附件3.2

修訂及重述附例

的

Petra收購 Inc.

-特拉華州的一家公司-

修訂及重述附例

的

Petra收購 Inc.

第一條

辦事處

第1節。負責人辦公室。公司的註冊辦事處應位於公司註冊證書中不時規定的地點。

第二節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第二條

股東

第一節年度會議。公司股東年度會議應全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並應在會議通知中指定的。

第二節特別會議。除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或目的召開的股東特別會議，可全部或部分以遠程通信方式或在特拉華州境內或以外的任何地點召開，且僅可由董事會多數票、首席執行官或董事長召開。股東特別會議只可由董事會多數票、首席執行官或董事長召集。除法規或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議可全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的任何地點召開，且只能由董事會多數票、首席執行官或董事長召開。

第3節.會議通知和目的書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，説明召開會議的目的，如果會議是以遠程通信方式舉行的，説明這種方式，應在會議日期前不少於10天至60天以面對面或郵寄的方式送達，或如果事先通過電子傳輸收到股東的同意，則由主席或主席或在其指示下交付。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx致有權在該會議上投票的每名記錄在案的股東。

第四節法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的大多數股份並有權投票(親自或由代表代表)的應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。/.法定人數除法規或公司註冊證書另有規定外，持有大多數已發行和已發行股本並有權投票的應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會，而除在大會上宣佈外，並無通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何本應按最初通知在會議上處理的事務。

第5節投票程序。如果出席或代表出席會議的股份達到法定人數，則以投票、代表投票或電子投票的方式對出席會議或由代表出席的過半數股份投贊成票，應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本修訂和重述的章程規定必須有更多的股份投票。如果法定人數達到法定人數或代表出席會議的人數達到法定人數，則以投票、代表投票或電子投票的方式對出席會議或由代表出席的大多數股份投贊成票。每一股有表決權的已發行股票有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的實際代理人以書面委派的方式投票，也可以通過電子投票確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州公司法總則確定。

第六節股東提案和董事提名。對於股東應在年度會議前適當提出的董事會或任何其他事務的提名，股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知。為了及時，股東通知需要在不遲於90號營業時間結束之前在公司的主要執行辦公室提交給祕書不早於 120號的開業日期年度股東大會預定日期的前一天。

第三條

董事

第一節權力。公司的業務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規或公司註冊證書或這些修訂和重述的法律指示或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。公司的業務事務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有不符合法規、公司註冊證書或這些修訂和重述的法律指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。董事會可採納其認為適合公司會議和公司管理的規則和規定，但不得與公司註冊證書或本修訂和重述的章程或適用法律相牴觸。董事會可以通過其認為適合公司會議和公司管理的規則和條例，但不得與《公司註冊證書》或這些修訂和重述的章程或適用法律相牴觸。

第2節。編號、資格、任期。董事會由七名成員組成。此後，董事會決議可能會不時更改董事人數。董事不一定是特拉華州的居民，也不一定是公司的股東。

第三節空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事任期至下一次年度選舉為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。因股東罷免董事而產生的空缺，可以由股東填補。

第四節會議地點。董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第五節定期會議。董事會定期會議可以按照董事會不時決定的通知、時間和地點舉行，也可以不作通知。

第六節特別會議。董事會特別會議可以由董事長、總裁召集，也可以按照法定人數召開。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式，以口頭或書面方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期前三天以頭等郵件發送，費用預付。

第七節通知；棄權。董事出席任何會議，應構成放棄對該會議的通知，但由於該會議並非合法召開或召開，董事出席該會議的目的明確是反對處理任何事務的，則不在此限。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知中均不需要明確處理的事務，也不需要説明召開董事會例會或特別會議的目的。

第8節法定人數。除非法律、公司註冊證書或本修訂和重述的章程要求有更多的法定人數，否則在任董事的多數應構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。直至出席人數達到法定人數為止。

第10節.不開會就採取行動任何要求或允許在董事會會議上採取的行動，如果書面或電子傳輸的同意須由所有有權就其主題投票的董事簽署，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。此外，在特拉華州公司法允許的情況下，董事會會議可以通過電話會議或語音通信的方式進行。

第11節行動。除法律或公司註冊證書或本修訂和重述的章程另有規定外，如果出席人數達到法定人數，任何行動均需獲得出席適用會議的董事會多數成員的贊成票。

第12節董事的撤換除適用法律或公司註冊證書的任何條款另有規定外，任何或所有董事可由持有公司所有當時已發行股本中至少66-2/3%投票權的股東投票罷免，該股東有權在一般情況下在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。

第四條

委員會

第1節委員會的指定董事會可以全體董事會過半數決議指定一個或多個委員會，除法律另有規定外，每個委員會具有指定該委員會的董事會決議規定的董事會權限。董事會有權隨時更換該委員會的成員，填補任何此類委員會的所有空缺並將其解職，無論是否有理由。

第四節程序；次會議；法定人數。委員會會議可在委員會過半數成員通過決議確定的時間和地點舉行，無需事先通知。在適用的情況下，本章程第三條關於通知、法定人數和表決要求適用於董事會會議的規定適用於董事會任何委員會的會議。本章程第三條關於通知、法定人數和表決要求的規定適用於董事會任何委員會的會議。各董事會委員會應保存會議記錄，並在董事會下次會議之前或下次會議上將會議記錄摘要分發給董事會。

第五條

高級船員

第一節編號。董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選舉一名首席執行官、一名祕書和一名司庫，他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事中選出董事長、首席財務官、一名或多名執行副總裁以及一名或多名副總裁。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會決定的職責。同一人可以擔任兩個以上的職位。

第二節薪酬。公司全體高級管理人員的工資或其他報酬由董事會確定。任何管理人員不得因其兼任董事而不能領取工資或其他報酬。

第三節：任期；免職；空缺。公司的高級職員任職至選出繼任者並取得資格為止。任何高級職員都可以在任何時候，無論有無理由，經全體董事會過半數的贊成票，被免職。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。

第四節董事長。董事長如當選，應主持董事會的所有會議。

第5節。首席執行官高級職員。首席執行官是公司的首席執行官，在董事長缺席的情況下主持股東和董事會的所有會議，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第6節總裁總裁在首席執行官不在或無行為能力的情況下，履行首席執行官的職責和行使其權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。總裁應在首席執行官不在或無行為能力的情況下履行首席執行官的職責和行使其權力。董事長應履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。

第七節首席財務官首席財務官應為公司的首席財務官，應全面、恰當地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表，並根據董事會的命令監督公司所有資金和證券的保管。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本修訂及重述附例中對司庫的所有提述均應視為對首席財務官的提述。

第八節副總裁。執行副總裁在總裁缺席或殘疾的情況下，履行總裁的職責和行使總裁的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。執行副總裁應履行總裁的職責，行使總裁的權力。執行副總裁應履行總裁的職責，行使總裁的權力，並行使董事會不定期規定的其他職責和權力。如果執行副總裁應超過一名，則執行副總裁應按照董事會決定的順序在總裁缺席或喪失能力的情況下履行該等職責並行使該等權力。在總裁和執行副總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行總裁的職責和行使總裁的權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。如果有一名以上的副總裁，副總裁應按照董事會決定的順序，在總裁和執行副總裁缺席或喪失能力的情況下履行職責並行使權力。

第9節祕書祕書應出席所有董事會會議和股東會議，並將股東會議和董事會會議的所有議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊中。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁規定的其他職責，由董事會或總裁監督。他或她應保管公司的公司印章，並有權在要求加蓋該印章的文書上加蓋該印章，當如此加蓋時，可由他或她的簽名予以證明。董事會可以一般授權其他高級管理人員加蓋公司印章，並簽字證明。

第十節司庫。司庫或首席財務官應監督公司資金和證券的保管，應在公司的賬簿上保存完整、準確的收付帳目，並應將所有款項和其他貴重物品存入公司的名下，並記入董事會指定的保管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事長、總裁和董事會例會上或在董事會要求時，將其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目提交給董事長、總裁和董事會。(br}在董事會例會上，或在董事會要求時，向董事長、總裁和董事會提交一份關於他或她作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第六條

股本

第一節表格公司的股本股票應由董事會批准的形式的證書代表，並由公司董事長、總裁、執行副總裁或副總裁、司庫或祕書籤署，並可以加蓋公司印章或其傳真。公司的股本股份應由董事會批准的形式的證書代表，並由公司的董事長、總裁、執行副總裁或副總裁、財務主管或祕書籤署，並可以加蓋公司印章或其傳真件。

第二節.證書丟失和銷燬。董事會可以指示簽發新的證書，以取代被指控丟失或銷燬的公司此前簽發的任何證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情規定其認為合宜的條款和條件，並將其作為簽發新證書的先決條件，並且可要求其認為足夠的賠償，以保護公司免受因任何據稱已遺失或銷燬的證書而向其提出的任何索賠。作為簽發新證書的前提條件，董事會可規定其認為合宜的條款和條件，並可要求提供其認為足夠的賠償，以保護公司免受因任何據稱已遺失或銷燬的證書而向其提出的任何索賠。

第三節股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出代表股票的證書(代表股票已正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據)後，應向有權獲得新證書的人頒發新證書，舊證書被註銷，交易記錄在公司的賬簿上。

第七條

賠償

第1節。(A)除本節(D)款的規定另有規定外，法團應賠償任何曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查 (由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她沒有合理理由相信他或她的行為符合或不反對公司的最大利益，則他或她將不承擔與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的費用。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，且其行為方式合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信其行為是非法的。

(B)除本條(D)款的規定另有規定外，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因他或她是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而擔任法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或有權促致判其勝訴的判決，則法團須向該人作出彌償，該人是或曾經是該法團的一方，或被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，因該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，那麼他或她就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理支出(包括律師費)不會得到賠償，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院所支付的費用。

(C)如法團的董事、高級人員、僱員或代理人在本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、起訴或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則法團須就他或她實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)向他或她作出彌償。

(D)根據本節第(A)款和第(B)款進行的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本節第(A)款和第(B)款中規定的適用行為標準後，才可由公司在特定案件中授權進行賠償，因為該董事、高級管理人員、員工或代理人符合本節第(A)款和第(B)款中規定的適用行為標準。該決定應由董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出 (1)或(2)如果無法達到該法定人數，或即使可以獲得法定人數，也應由獨立法律律師以書面意見作出，或(3)由股東作出決定。 (1)董事會以多數票通過不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數或(2)如無法達到法定人數，則由獨立法律律師以書面意見作出，或(3)由股東作出。

(E)董事、高級管理人員、僱員或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用，可由公司在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該金額的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。如果最終確定該董事、高級管理人員、僱員或代理人無權根據本節的授權獲得公司的賠償。其他僱員及代理人所產生的開支可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。

(F)根據本節其他條款規定或准予的賠償和墊付費用，不應限制公司提供法律允許的任何其他賠償或墊付費用，也不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他規定有權以其公務身份和其他身份採取行動的任何其他權利。如果根據第七條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被賠付人的書面索賠後30天內沒有全額支付，被賠付人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用。

(G)法團可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，以承保因他或她以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因其上述身分而引致的任何法律責任。根據本節或特拉華州公司法的規定，公司是否有權賠償他或她的此類責任。

(H)就本節而言，對“法團”的提述，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團 (包括組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該組成法團的要求服務的任何人合夥、合資、信託或其他企業根據本節的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與如果其單獨存在繼續存在，其對於該組成公司的地位相同。

(I)就本節而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者、且員工福利計劃的參與者和受益人以他或她合理地相信符合其利益的方式行事的應被視為按照本節所述的方式行事，該方式並不違背公司的最大利益。(br}如所述，其行事方式應被視為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益。

(J)除非董事會授權或批准另有規定，否則本節規定或依據本節規定的賠償和預支費用應繼續適用於已不再擔任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益的情況下繼續進行賠償和墊付費用。(J)除非董事會授權或批准另有規定，否則賠償和預支費用應繼續適用於不再擔任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(K)對本條款VII的任何廢除或修改僅是預期的，並不影響本條款VII在據稱發生任何訴訟或不作為時有效的權利，該訴訟或不作為是根據本條款VII對任何受補償人提起訴訟、起訴或訴訟的原因。

(L)儘管有本第七條的前述規定，公司的高級管理人員和董事提出的任何索賠均不適用於賠償或預支費用，以彌補由於這些個人同意償還債務以及對目標企業或供應商或其他實體的義務而可能遭受的任何損失，如提交給證券交易所的S-1表格登記聲明中所述，這些目標企業或供應商或其他實體因向公司提供或簽約向公司提供的服務或銷售給公司的產品而被拖欠款項。在提交給證券交易所的表格S-1的登記聲明中描述了這一點公司的高級管理人員和董事因這些個人同意償還債務而可能遭受的任何損失，以及對目標企業或供應商或其他實體的義務

第八條

一般條文

第一節支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人員簽名。

第二節會計年度。公司的會計年度由董事會決議決定，並可以變更。

第三節印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋上印記或貼上，或以任何方式複製而使用。

第九條

修正案

SECTION 1. Subject to Section 1(k) of Article VII, these amended and restated bylaws may be altered, amended, supplemented or repealed or new bylaws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of 66-2/3% of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole board of directors at any regular or special meeting of the board. The stockholders shall have authority to change or repeal any bylaws adopted by the directors, subject to compliance with the provisions of this Section.