根據9月1日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件 17, 2021
註冊號:[•]
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
___________________
表格S-4
註冊聲明
在
1933年證券法
___________________
Petra Acquisition,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________
特拉華州 |
6770 |
84-3898466 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
西21街5號
紐約,NY 10010
電話:(971)622-5800
(地址,包括郵政編碼、郵政編碼、電話號碼,包括地區郵政編碼、註冊人主要行政辦公室地址)
___________________
安德烈亞斯·特帕爾多斯
西21街5號
紐約,NY 10010
(971) 622-5800
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
___________________
複製到:
米切爾·努斯鮑姆 傳真:(212)407-4990 |
啟示錄生物科學公司。 |
|
J.P.GALDA |
斯蒂芬·M·科恩 |
___________________
建議向公眾出售的大概開始日期:在本註冊聲明生效後,以及在企業合併協議下完成建議合併的所有條件得到滿足或豁免後,在切實可行的範圍內儘快完成建議的合併。
如果在本表格上註冊的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請選中以下框:-☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號:-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。參看《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
規模較小的新聞報道公司 |
|||||||
新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
《交易所法案和規則》13E-4(I)號(跨境債券發行商投標報價) |
☐ ☐ |
目錄
註冊費的計算
中國證券交易所每一家證券公司的頭銜將被重新登記 |
金額將會是 |
極大值 |
建議 |
總金額為 |
||||||
普通股,面值0.001美元 |
10,500,000 |
不適用 |
$ |
1,284.31 |
$ |
0.14 |
||||
總計 |
10,500,000 |
不適用 |
$ |
1,284.31 |
$ |
0.14 |
____________
(1)根據註冊人在涉及Petra Acquisition,Inc.(簡稱PETRA)和Revation Biosciences,Inc.(以下簡稱“Infoation”)的業務合併(“業務合併”)時可發行的最大普通股數量,每股面值0.001美元(“普通股”)。這一數字是根據可發行普通股10,500,000股作為與業務合併相關的對價計算給揭示普通股持有人和根據任何披露股權激勵計劃收購揭示普通股的權利持有人。根據修訂後的1933年證券法第416(A)條(“證券法”),為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋,還將登記數量不詳的額外證券,以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。
(2)根據證券法第457(F)(2)條計算註冊費時,僅為計算註冊費而估算的費用。啟示會是一家位於特拉華州的私人公司,其證券不存在市場,而且啟示會累積虧損。因此,建議的最高總髮行價是預期在業務合併中交換的揭示證券(包括行使期權時可發行的揭示證券)總面值的三分之一。
(3)根據《證券法》第457條規則,將擬登記證券的建議最高發行總價乘以0.0001091計算。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據第(8(A)節採取行動)決定的日期生效。
目錄
本初步委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書
完成日期為2021年9月17日
的特別會議的委託書
Petra Acquisition,Inc.
和
公司普通股招股説明書
Petra Acquisition,Inc.
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約,NY 10010
___________________
致Petra Acquisition,Inc.的股東:
誠摯邀請您參加Petra Acquisition,Inc.股東特別大會(簡稱“Petra”)。特別會議將於[•],2021年,東部時間上午10點,通過虛擬會議。鑑於新的冠狀病毒(簡稱“COVID”)-19為了支持Petra的股東和合作夥伴的福祉,特別會議將完全是虛擬的。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Petra建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保在特別會議開始時已登錄。請注意,您將不能親自出席特別會議。
在特別會議上,Petra股東將被要求考慮並表決以下提案(“提案”):
提案1-業務合併提案-批准截至2021年8月29日的合併協議和計劃(可能會不時進一步修訂和/或重述,即“業務合併協議”),由Petra、Petra Acquisition Merge Inc.、Petra的一家特拉華州公司和一家全資子公司Petra(“合併子公司”)以及特拉華州的一家公司Revation Biosciences,Inc.(“啟示”)簽署;及據此擬進行的交易,根據該等交易,合併附屬公司將於合併後作為Petra的全資附屬公司合併及披露(業務合併協議、“業務合併”及該等建議,即“業務合併建議”所擬進行的交易)(業務合併協議、“業務合併建議”及該等建議(“業務合併建議”)項下擬進行的交易)。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。本委託書/招股説明書附《企業合併協議》一份,作為附件A;
提案2-納斯達克提案-為遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則,批准與業務合併相關的發行總計10,500,000股普通股(“納斯達克提案”);
提案3-憲章修正案-批准Petra擬議的第三份修訂和重述的公司成立證書(“擬議的憲章”),該證書將取代Petra於2020年10月7日修訂和重述的第二份公司成立證書(“當前憲章”),並將在業務合併完成時生效(“憲章修正案建議”)。(“擬議的憲章”)將取代Petra於2020年10月7日修訂和重述的第二份公司成立證書(“現行憲章”),並將在完成業務合併(“憲章修正案建議”)後生效。本委託書/招股説明書附有一份擬議憲章副本,作為附件B;
提案4-諮詢憲章提案-在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異,這些差異是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求作為單獨的子提案提交的(我們統稱為“諮詢憲章提案”):
我同意將業務後合併公司的公司名稱從“Petra Acquisition,Inc.”改為“Petra Acquisition,Inc.”。致“啟示錄生物科學公司”(我們將該提案稱為“諮詢憲章提案A”);
二、建議將股票授權股份總數從101,000,000股增加到105,000,000股,優先股授權股數從100萬股增加到5,000,000股(我們將這種建議稱為“諮詢憲章建議B”);
目錄
*Ⅲ.*
IV.考慮取消與我們作為空白支票公司地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司需求所必需的(我們將此類提案稱為“諮詢憲章提案D”);
提案5-董事提案-考慮並表決一項提案,選舉詹姆斯·羅克(James Rolke)、喬治·F·蒂德馬什(George F.Tidmarsh,MD)、博士、詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver)、傑斯·羅珀(Jess Roper)和柯特·拉貝爾(Curt LaBelle,MD)(揭示董事會的現任成員)擔任業務合併後公司董事會成員,直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止(我們將此提案稱為“董事提案”);
建議6--股權激勵計劃提案--批准與業務合併有關的2021年股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”),其副本作為附件C附於本委託書/招股説明書後,包括批准股權激勵計劃下的初始股份儲備(“股權激勵計劃提案”);以及
提案7-休會提案-如有必要,批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,以允許進一步徵集和投票委託書,前提是根據特別會議時的列表投票,沒有足夠的票數批准業務合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案。董事建議或股權激勵計劃建議(“休會建議”)。
正如我們之前宣佈的那樣,2021年8月29日,Petra通過Petra、Merge Sub和Infoation之間簽訂了業務合併協議,根據該協議,Merge Sub將作為Petra的全資子公司與合併後倖存的Infoation合併。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。
企業合併協議規定,Petra已同意以總計10,500,000股Petra普通股,每股票面價值0.001美元(“合併對價股份”)收購啟迪公司的全部已發行股權。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時(“生效時間”),在緊接生效時間前發行及發行的每股啟迪普通股、A系列優先股及A-1系列優先股須註銷,並轉換為每股合併對價(即合併代價股份中與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)中單一股份所佔的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷,並轉換為每股合併對價(即每股合併對價股份與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷及轉換為每股每股合併對價。指(X)除以(X)合併代價股份除以(Y)(完全攤薄後的公司股份)所得的商數。這裏所用的“完全稀釋公司股份”是指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有啟示普通股;加上(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有啟示A系列優先股或A-1系列優先股(按轉換為啟示普通股基礎)的總和;加上(C)披露“展期認股權證”的總數;加上(D)總數
此外,根據業務合併,在生效時間,在緊接生效時間之前尚未完成的每個啟示RSU獎應由Petra承擔,並應轉換為等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的整個母RSU獎的數量:(I)該持有者在緊接生效時間之前持有的啟示RSU獎的數量;乘以(Ii)普通股交換比率(“母RSU獎”)和統稱為“母RSU獎”的乘積(I)乘以(Ii)普通股交換比率(“母RSU獎”)和統稱為“母RSU獎”的乘積(I)乘以(Ii)普通股交換比率(“母RSU獎”)和統稱為“母RSU獎”的乘積。此外,每份披露認股權證須轉換為認股權證,以購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目,其條款及條件與根據該等披露認股權證適用的條款及條件大體相同,該數目由聯交所在緊接生效時間前乘以受該披露認股權證約束的披露普通股股份數目而釐定。
目錄
該比率以母公司普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整數仙)相等(X)該等披露認股權證的每股啟示普通股行使價除以(Y)除以普通股交換比率(“已轉換認股權證”及統稱“已轉換認股權證”)計算。
就執行業務合併協議而言,Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)及Petra的董事及高級職員(“內部人士”)與Petra and Infoation訂立支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人及內部人士同意(其中包括)投票贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併,反對業務、管理層及Petra董事會的任何變動。除非根據贊助商支持協議允許。此外,Petra、保薦人和內部人士同意,除某些例外情況外,禁售期證券(定義見保薦人支持協議)在業務合併結束日期(“結束日期”)後十二(12)個月內不得轉讓。截至2021年9月17日,保薦人和內部人士持有Petra已發行和已發行普通股的19.9%。
此外,亦就執行業務合併協議而言,啟示錄的高級管理人員、董事及若干主要股東(“啟示錄主要股東”)與Petra及啟示錄訂立支持協議(“公司支持協議”),據此,啟示錄主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。啟示性關鍵股東還與Petra簽訂了禁售協議,根據這些協議,啟示性主要股東同意(其中包括)禁售股(定義見禁售協議)在截止日期後六(6)個月內不得轉讓,但某些例外情況除外。
在業務合併完成後,假設Petra首次公開募股(定義見下文)中出售的Petra普通股(“公眾普通股”)的持有者(“公眾股東”)沒有選擇贖回其股份,保薦人和內部人士、公開股東和其他揭示股本持有人(“揭示股權持有人”)將分別擁有業務後合併後公司已發行普通股的約9.2%、37.2%和53.6%。這些百分比是根據若干假設(在隨附的委託書/招股説明書中描述)計算的,並可能根據業務合併協議的條款進行調整。
憲章修正案建議的批准需要在特別會議的記錄日期(“記錄日期”)獲得Petra普通股的大多數已發行和流通股的贊成票。企業合併方案、納斯達克方案、股權激勵計劃方案和休會方案的批准均需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股過半數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。諮詢憲章建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股多數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。要批准董事的提議,將需要出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多數股份投票。如果業務合併提案未獲批准,憲章修正案提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不會提交Petra股東表決。批准業務合併建議、章程修訂建議、納斯達克建議、業務合併建議、章程修訂建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及董事建議是完成業務合併的先決條件(“條件先決條件建議”)。諮詢約章建議的批准並不是完成業務合併的先決條件。
佩特拉公司的單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證,佩特拉公司的普通股每股票面價值0.001美元,以及佩特拉公司的認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,目前分別以“PAICU”和“PAICW”的代碼在納斯達克股票市場上市。根據目前的憲章,Petra將向其公眾股東提供機會,在企業合併結束時贖回他們當時持有的普通股,現金與其按比例相當
目錄
持有Petra首次公開發行(“Petra IPO”)收益(包括之前未發放給Petra以支付税款的利息)的信託賬户(“信託賬户”)的存款總額(截至截止日期前兩個工作日)的份額。為説明起見,根據信託賬户中約#美元的資金[•]上百萬歐元[•],2021年,估計每股贖回價格約為$[•]。公眾股東可以選擇贖回他們的股票,無論他們投票支持企業合併提案,反對企業合併提案,如果他們投棄權票,或者如果他們沒有投票他們的股票。公共股東及其任何人,以及他、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)第9.13節的定義),將被限制贖回他或她或其股份的總額,或者,如果是這樣一個集團的一部分,則不得贖回集團股份,相當於Petra IPO中出售的普通股股份的15%或更多。保薦人以及Petra的高級管理人員、董事和顧問已同意放棄他們在完成業務合併時可能持有的Petra主要股本的任何股份的贖回權,這些股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。
Petra正在向Petra股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的代理卡,這些委託書與徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票的委託書有關。
無論您是否計劃參加特別會議,Petra敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。
經過仔細考慮,Petra公司董事會的公正成員一致批准並通過了企業合併協議和其中所考慮的交易,Petra公司的董事會成員一致建議Petra公司的股東投票支持在本委託書/招股説明書中提交給Petra股東的“企業合併方案”、“納斯達克提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢憲章提案”、“董事提案”和“股權激勵計劃提案”。(注:本委託書/招股説明書將向Petra股東提交的“企業合併提案”、“納斯達克提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢憲章提案”、“董事提案”和“股權激勵計劃提案”)應由Petra股東投票通過。當您考慮董事會對這些提案的建議時,您應該記住Petra的董事、高級管理人員和顧問在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。見標題為“業務合併提案-Petra董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益”一節。
Petra公共股東每次贖回Petra普通股將減少信託賬户中的金額,信託賬户持有的總資產約為$[•]截至[•],2021年。在完成業務合併後,有形淨資產必須保持在至少5,000,001美元。
您的投票非常重要。如果您是登記股東,請儘快投票,以確保您的投票被計算在內,無論您是否期望在線參加特別會議,請填寫、簽名、註明日期並退回所附的郵資已付信封中的委託卡。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“街頭名下”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。業務合併協議擬進行的交易只有在業務合併建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及章程修訂建議於特別大會上獲得批准後方可完成。納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議須視乎業務合併建議是否獲得批准及是否符合其他成交條件而定。休會建議不受本委託書/招股説明書所載任何其他建議批准的制約,也不以此為條件。
如果您簽署、註明日期並退回委託書,但沒有表明您希望如何投票,則您的委託書將被投票支持“業務合併提案”、“納斯達克提案”、“董事提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢憲章提案”和“股權激勵計劃提案”(如果提交),以及“支持”休會提案。如果閣下未能交還委託書或未能透過電話或互聯網遞交委託書,或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,以及不在線出席特別大會,則在決定是否有法定人數出席特別大會時,閣下的股份將不會計算在內。如果您是記錄在案的股東,並且您出席特別會議並希望在特別會議期間投票,您可以撤回您的委託書並在特別會議期間投票。
目錄
要行使您的贖回權,您必須要求Petra按信託賬户中所持資金的A比例贖回您的股票,並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Petra的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用存託信託公司在託管人處提取存款(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成,那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。
我謹代表Petra董事會感謝您的支持,並期待業務合併的順利完成。
真誠地
安德烈亞斯·特帕爾多斯
首席執行官
Petra Acquisition,Inc.
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券,也沒有確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2021年6月1日至2021年6月30日,並將於2021年9月1日左右首次郵寄給Petra的股東。
目錄
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約,NY 10010
股東特別大會的通知
佩特拉收購公司(Petra Acquisition,Inc.)
將於2021年9月1日、9月1日、7月1日和20日在北京國際機場()舉行。
致Petra Acquisition,Inc.的股東:
特此通知,特拉華州一家公司Petra Acquisition,Inc.(以下簡稱“Petra”、“WE”、“Our”或“US”)的股東特別大會(“特別會議”)將於2021年8月2日上午10點(美國東部時間)通過網絡直播在以下地址舉行:[•].
您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Petra建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保在特別會議開始時已登錄。誠摯邀請各位出席是次特別會議,目的如下:
1.批准由Petra、Petra Acquisition Merge Inc.、Petra旗下的全資子公司Petra Acquisition Merge Inc.和特拉華州的全資子公司Petra Acquisition Merge Inc.以及特拉華州的一家全資子公司Revation Biosciences,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2021年8月29日(可能會不時進一步修訂和/或重述)。及據此擬進行的交易,根據該等交易,合併附屬公司將於合併後作為Petra的全資附屬公司合併及披露(業務合併協議、“業務合併”及該等建議,即“業務合併建議”所擬進行的交易)(業務合併協議、“業務合併建議”及該等建議(“業務合併建議”)項下擬進行的交易)。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。本委託書/招股説明書附《企業合併協議》一份,作為附件A;
2.批准提案2-納斯達克提案-為遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則,批准與業務合併相關的發行總額最多10,500,000股普通股(“納斯達克提案”);
3.提出建議3--《憲章修正案》--批准擬議的Petra第三次修訂重述的公司成立證書(《擬議的憲章》),該證書將取代Petra於2020年10月7日修訂並重述的第二份公司成立證書(《現行憲章》),並將在企業合併完成後生效(《憲章修正案提案》)。(《擬議的憲章》)將取代Petra於2020年10月7日修訂並重述的第二份公司成立證書(《現行憲章》),並將於業務合併完成後生效(《憲章修正案提案》)。本委託書/招股説明書附有一份擬議憲章副本,作為附件B;
4.建議4-諮詢憲章建議-在不具約束力的諮詢基礎上,批准和通過擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異,這些差異是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求作為單獨的子建議提交的(我們統稱為“諮詢憲章建議”):
我同意將業務後合併公司的公司名稱從“Petra Acquisition,Inc.”改為“Petra Acquisition,Inc.”。致“啟示錄生物科學公司”(我們將該提案稱為“諮詢憲章提案A”);
二、建議將股票授權股份總數從101,000,000股增加到105,000,000股,優先股授權股數從100萬股增加到5,000,000股(我們將這種建議稱為“諮詢憲章建議B”);
III.禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的年度會議或特別會議來實施,不得通過書面同意來實施(我們將這種建議稱為“諮詢憲章提案C”);以及
IV.考慮取消與我們作為空白支票公司地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司需求所必需的(我們將此類提案稱為“諮詢憲章提案D”);
目錄
5.建議5-董事建議-考慮並表決一項建議,選舉詹姆斯·羅克(James Rolke)、喬治·F·蒂德馬什(George F.Tidmarsh)、醫學博士、博士、詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver)、傑斯·羅珀(Jess Roper)和柯特·拉貝爾(Curt LaBelle)(揭示董事會的現任成員)在業務合併後公司的董事會任職,直到他們各自的繼任者正式當選並具備資格為止(我們將此建議稱為“董事建議”
6.批准與業務合併有關的《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃提案》)提案6--《股權激勵計劃提案》(以下簡稱《股權激勵計劃提案》),其副本作為附件C附於本委託書/招股説明書後,包括批准《股權激勵計劃方案》(以下簡稱《股權激勵計劃提案》)下的初始股權儲備;以及
7.批准第7號提案-休會提案-如有必要,批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,以便允許進一步徵集和投票委託書,如果根據特別會議時的列表投票,沒有足夠的票數批准企業合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事提案或股權激勵計劃提案(以下簡稱休會提案)。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。我們將此提案稱為“休會提案”。董事提案和股權激勵計劃提案作為“提案”。
只有在交易日收盤時持有Petra普通股記錄的持有者[•]截至2021年(“記錄日期”)的股東有權獲得特別會議的通知,並有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的Petra登記股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在Petra的主要執行辦公室提供,供股東在正常營業時間內出於任何與特別會議相關的目的查閲。
根據目前的章程,Petra向其公眾股東(“公眾股東”)提供機會,在業務合併結束時贖回當時由他們持有的Petra普通股(“公眾股票”)股票,現金相當於他們(截至業務合併結束前兩個工作日)按比例存入持有Petra首次公開募股收益(包括之前未向Petra支付税款的利息)的信託賬户(“信託賬户”)中的按比例份額為説明起見,根據信託賬户中約#美元的資金[•]上百萬歐元[•],2021年,估計每股贖回價格約為$[•].
公眾股東可以選擇贖回他們的股票,無論他們投票支持企業合併提案,反對企業合併提案,如果他們投棄權票,或者如果他們沒有投票他們的股票。公共股東及其任何一位、她或其附屬公司或與其一致或作為一個“集團”(定義見“交易法”第9.13節)的任何其他人士,將被限制就Petra IPO中出售的15%或更多普通股贖回他或她或其股份的總額,或(如果是該集團的一部分)該集團的股份。特拉華州一家有限責任公司Petra Investors LLC(“發起人”)及其高級管理人員和董事已同意放棄他們在完成業務合併時可能持有的Petra普通股的任何股票的贖回權,這些股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至2021年9月17日,保薦人和Petra的高級管理人員和董事擁有Petra普通股已發行和流通股的19.9%。發起人和Petra的高級管理人員和董事已經同意投票表決他們擁有的Petra普通股的任何股份,支持業務合併提案。
憲章修正案的批准需要在特別會議的記錄日期獲得Petra普通股的大多數已發行和流通股的贊成票。企業合併方案、納斯達克方案、股權激勵計劃方案和休會方案的批准均需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股過半數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。諮詢憲章建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股多數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。要批准董事的提議,將需要佩特拉普通股的多數股份以虛擬出席或委託代表的方式投票,並有權在特別會議上投票。如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵
目錄
計劃提案將不會提交給Petra的股東進行投票。業務合併方案、納斯達克方案、董事方案、章程修正案方案和股權激勵計劃方案的批准是完成業務合併的前提條件。Petra的董事會已經一致批准了這項業務合併。
自.起[•],2021年,大約有$[•]信託賬户裏有一百萬美元。佩特拉公司的公眾股東每贖回一次Petra普通股股票,信託賬户中的金額就會減少。在完成業務合併後,有形淨資產必須保持在至少5,000,001美元。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件),以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及每項建議。無論閣下是否計劃出席特別大會,我們懇請閣下仔細閲讀委託書/招股説明書。請特別注意其中題為“風險因素”的部分。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票,請致電(971)622-5800或我們的代理律師Advantage Proxy,電話:877-870-8565。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
[•], 2021
根據董事會的命令
安德烈亞斯·特帕爾多斯
首席執行官
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頁面 |
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關於本委託書/招股説明書 |
1 |
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市場和行業數據 |
1 |
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商標 |
2 |
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常用術語 |
3 |
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關於提案的問答 |
6 |
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委託書/招股説明書摘要 |
16 |
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《啟示錄》歷史財務信息精選 |
29 |
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危險因素 |
36 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
83 |
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Petra股東特別會議 |
85 |
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未經審計的備考簡明合併財務信息 |
90 |
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提案1-業務合併提案 |
99 |
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提案2--納斯達克提案 |
115 |
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提案3--憲章修正案提案 |
116 |
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提案4--諮詢憲章提案 |
117 |
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建議5-董事建議 |
119 |
|
提案6-股權激勵計劃提案 |
121 |
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提案7--休會提案 |
129 |
|
關於佩特拉的信息 |
130 |
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Petra的高級管理人員和董事 |
135 |
|
管理層對佩特拉石油公司的財務狀況和運營業績進行了全面的討論和分析。 |
142 |
|
關於啟示錄的信息 |
145 |
|
《啟示錄》的執行官員和董事 |
185 |
|
高管和董事薪酬披露 |
190 |
|
企業合併後的新披露管理 |
193 |
|
管理層對《啟示》財務狀況和經營成果的探討與分析 |
197 |
|
Petra證券描述 |
206 |
|
企業合併後的新啟示證券描述 |
211 |
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公司治理與股權之比較 |
221 |
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股票代碼、市場價格和股利政策 |
229 |
|
證券的實益所有權 |
230 |
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某些關係和關聯人交易 |
233 |
|
美國聯邦所得税的重大後果 |
236 |
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評價權 |
245 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
247 |
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財務報表索引。 |
F-1 |
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附件A中國企業合併協議 |
A-1 |
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附件B:第三次修訂和重新發布的公司註冊證書 |
B-1 |
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附件C:股權激勵計劃 |
C-1 |
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附件D:Scalar,LLC的公平意見 |
D-1 |
i
目錄
關於本委託書/招股説明書
本文件是Petra提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-11)的一部分,根據證券法第5節的規定,本文件構成了Petra根據證券法第5節就將發行的Petra普通股股票的招股説明書,如果完成下文所述的業務合併將發行的招股説明書,該文件是Petra向SEC提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-11)的一部分,該文件構成了Petra根據證券法第5節就將發行的Petra普通股發行的招股説明書。本文件亦構成根據交易所法案第14(A)節就Petra股東特別會議發出的會議通知和委託書,Petra股東將被要求在會上審議並表決通過批准和通過企業合併協議來批准企業合併的提案,以及其他事項。
Petra根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀佩特拉公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,網址是:http://www.sec.gov.。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的建議有任何疑問,請通過以下方式與我們的代理律師聯繫:
Advantage代理
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因,郵編:98198
免費電話:877-870-8565
代收電話:206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com如果您是Petra的股東,並希望索取文件,請通過[•],2021年,在佩特拉股東特別會議之前接受它們。如果您向我們索要任何文件,我們將以頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本委託書封面所列日期。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除該等合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。無論是向Petra股東郵寄本委託書/招股説明書,還是Petra發行與業務合併相關的普通股,都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書中包含的有關Petra的信息已由Petra提供,本委託書/招股説明書中包含的有關披露的信息已由REVICATION提供。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託書。
市場和行業數據
本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據,以及Petra和Revation自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本委託書/招股説明書之日是可靠的,但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後,雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的,但這樣的研究還沒有得到任何獨立來源的證實。任何基於此類市場衍生信息和其他因素的估計都可能導致實際結果與獨立各方的估計和我們的估計大不相同。
1
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商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不帶®或TM符號出現,但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
2
目錄
常用術語
除非另有説明或上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“Petra”指的是Petra Acquisition,Inc.,術語“New Revation”和“Post”指的是Petra Acquisition,Inc.-業務合併公司“是指企業合併完成後,啟迪生物科技股份有限公司及其子公司。
在本文檔中:
“BCMA”是指Petra、LifeSci Capital、Ldenburg Thalmann&Co.Inc.、Northland Securities,Inc.和Ingalls&Snyder LLC之間於2020年10月7日簽署的特定業務組合營銷協議。
“董事會”是指Petra的董事會。
“生物製品許可證”是指生物製品許可證申請。
“BPCIA”是指2009年生物製品價格競爭和創新法。
“企業合併”是指根據“企業合併協議”進行的企業合併。
“業務合併協議”是指Petra、合併子公司和啟示方之間於2021年8月29日簽署的合併協議和計劃。
“憲章”或“當前憲章”是指Petra於2020年10月13日向特拉華州國務卿提交的第二份修訂和重述的公司註冊證書。
“CGCP”或“GCP”是指目前良好的臨牀實踐。
“cGMP”指現行的良好生產規範。“結案”是指企業合併的結案。
CMO是指代工組織。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“CRO”是指合同研究機構。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“生效時間”是指企業合併根據其條款生效的時間。
“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局。
“歐盟”指的是歐洲聯盟。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“延期”是指Petra提出的修改其現有憲章的提議,將Petra必須完成業務合併的日期從2021年10月13日延長至2021年12月13日,外加Petra進一步延長這一日期至2022年1月13日的選擇權。與此相關,Petra於2021年9月6日向SEC提交了一份初步委託書,並打算在生效後將其郵寄給Petra的股東。
“FCA”指的是“虛假索賠法案”。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。
“方正股份”是指我們的發起人最初購買的Petra普通股,在非公開配售中,某些股份隨後被轉讓給我們的某些董事,所有這些股份在本文中都被稱為“方正股份”。
“公認會計原則”是指公認的會計原則。
“HIPAA”是指1996年的“健康保險可攜性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。
“幹擾素”的意思是幹擾素。
3
目錄
“IM”的意思是肌肉內。
“IND”指研究性新藥申請。
“內部評審委員會”指院校覆核委員會。
“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startup Act Of 2012)。
“LifeSci Capital”指的是LifeSci Capital LLC,在業務合併中為Petra提供獨家財務和併購顧問。
“LifeSci聘書”是指由Petra和LifeSci Capital之間、由Petra和LifeSci Capital之間於2021年9月17日簽署的、日期為2020年11月3日的特定聘書,根據該協議,Petra聘請LifeSci Capital擔任業務合併中的獨家財務和併購顧問。
“LPS”是指革蘭氏陰性細菌細胞膜的主要成分--脂多糖。
“合併對價”和“合併對價股份”是指作為企業合併對價的一部分而發行的1050萬股普通股。
“合併子公司”是指Petra收購合併公司,該公司是美國特拉華州的一家公司,也是Petra的全資子公司。
“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market,LLC)。
“納斯達克資本市場”是指納斯達克股票市場,即有限責任公司的納斯達克資本市場上市級別。
“NDA”是指新藥申請。
“新啟示”是指佩特拉在完成業務合併之後。
“PCR”指的是聚合酶鏈式反應。
“Petra”是指Petra Acquisition,Inc.
“佩特拉普通股”或“普通股”是指佩特拉的普通股,面值為0.001美元。
“Petra IPO”是指Petra的首次公開募股(IPO),於2020年10月13日完成。
“phad®”是指磷酸化的六酰二糖。
“私募”指與Petra IPO同時進行的私募認股權證的保薦人(和/或其指定人)的私募。
“私募認股權證”是指在定向增發中出售的權證。
“程序產品”指的是啟迪公司的候選產品(REVTx-99和REVTx-200)和啟迪公司的診斷設備程序(REVDx-501)。
“公開股份”是指作為Petra首次公開募股(IPO)單位的一部分出售的Petra普通股(無論是在發行時購買的,還是此後在公開市場購買的)。
“公共股東”是指我們的公開股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊,只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票,前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”地位只存在於這些公共股票上。“公共股東”指的是我們的初始股東和管理團隊成員購買公共股票的程度,前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份僅就此類公共股票存在。
“公開認股權證”是指Petra首次公開募股(IPO)中出售的單位的認股權證。
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目錄
“建議”指業務合併建議、納斯達克建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議。
“QSR”指質量體系法規。
“贖回”是指公眾股票持有人根據本委託書/招股説明書規定的程序贖回其股票的權利。
“REVDx-501“指的是啟示錄的主要診斷設備程序。
“啟示”指的是特拉華州的一家公司,在企業合併之前的啟示生物科學公司。
“披露股權持有人”是指在緊接企業合併之前,披露股權的持有者。
“REVTx-99“指的是啟示錄的主要候選治療產品。
“REVTx-200“指的是啟示會的鼻腔輔助疫苗候選產品。
“RSU”是指限制性股票單位。
“Scalar”指的是Scalar,LLC,Petra在業務合併估值方面的財務顧問。
“特別會議”是指佩特拉公司的股東特別會議,將於[•],2021年,東部時間上午10點,通過網絡直播。
“贊助商”或“我們的贊助商”是指Petra Investment Holdings,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
“陽光法案”是指醫生付費陽光法案。
“TLR”指的是Toll樣受體。
“TLR-4“是指Toll樣受體4。
“信託賬户”是指Petra的信託賬户,該賬户持有Petra IPO的淨收益以及由此賺取的利息,減去為繳納税款而釋放的金額。
“單位”是指Petra的單位,由一股普通股和一份公共認股權證組成。
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目錄
關於提案的問答
以下問題和回答簡要地回答了關於將在Petra股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對Petra股東重要的所有信息。我們敦促Petra的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括本文提到的附件和其他文件。
問:問:為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
美國聯合石油公司(Petra)的股東正被要求考慮並投票通過企業合併協議的提案,以及其他提案。Petra已簽訂業務合併協議,其條款載於本委託書/招股説明書中。我們把這次合併稱為“企業合併”。本委託書/招股説明書附有一份企業合併協議,作為附件A。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
以下是Petra股東被要求投票表決的提案。
建議1-業務合併建議-批准Petra、合併附屬公司及啟示之間的業務合併協議;以及據此擬進行的交易,根據該等交易,合併附屬公司將以Petra全資附屬公司的身份在合併中倖存下來併合併為披露(業務合併協議擬進行的交易)。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。本委託書/招股説明書附件一份《企業合併協議書》;
提案2--納斯達克提案--為遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則,批准發行與業務合併相關的最多10,500,000股普通股;
提案3-憲章修正案提案-批准擬議的憲章,它將取代Petra目前的憲章,並將在業務合併完成後生效。本委託書/招股説明書以附件B的形式附上擬議章程的副本;
建議4--“諮詢憲章”建議--在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過擬議的“憲章”與現行“憲章”之間的以下實質性差異,這些差異是根據證券交易委員會的要求作為單獨的分建議提出的:
我同意將業務後合併公司的公司名稱從“Petra Acquisition,Inc.”改為“Petra Acquisition,Inc.”。致“啟示錄生物科學公司”;
二、擬將股票授權股份總數由101,000,000股增加至105,000,000股,優先股授權股數由100,000,000股增加至500,000,000股;
Iii.禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行;以及
IV.考慮取消與我們作為空白支票公司地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為這些條款都是充分滿足業務後合併公司的需要所必需的;
提案5--董事提案--審議並表決一項提案,選舉詹姆斯·羅克(James Rolke)、喬治·F·蒂德馬什(George F.Tidmarsh)、醫學博士、博士、詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver)、傑斯·羅珀(Jess Roper)和柯特·拉貝爾(Curt LaBelle)(揭示董事會的現任成員)擔任企業合併後公司董事會成員,直到他們各自的繼任者正式當選併合格為止;
6
目錄
建議6-股權激勵計劃提案-批准與企業合併有關的2021年股權激勵計劃,該計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後,包括批准股權激勵計劃項下的初始股票儲備;以及
建議7-休會建議-如有需要,批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議,以便在根據特別會議時間的表列投票結果,沒有足夠票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修訂建議的情況下,允許進一步徵集和投票代表。董事提案或股權激勵計劃提案。
問:請問這些提議是以彼此為條件的嗎?
答:除非業務合併提案獲得批准,否則納斯達克提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不會在特別會議上提交給Petra的股東。休會提案不需要企業合併提案的批准即可生效。請注意,如果業務合併提案未獲得必要的投票批准,我們將不會完成業務合併,這一點很重要。如果Petra沒有完成業務合併,也沒有在2021年10月13日之前完成初始業務合併,或者假設延期獲得批准,Petra將被要求在2022年1月13日之前解散和清算其信託賬户,方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
問:您認為業務合併將會發生什麼?
答:在收盤時,Merge Sub將與Inflation合併,Inflation作為倖存的實體在這樣的合併中倖存下來。因此,啟示錄將成為佩特拉的全資子公司。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。在業務合併方面,在PETRA的公眾股東贖回股份生效後,信託賬户中持有的現金將用於支付與業務合併相關的某些費用和開支,以及用於營運資金和一般公司用途。業務合併結束後,Petra公司將更名為“啟迪生物科學公司”。本委託書/招股説明書附有一份企業合併協議,作為附件A。
問:交易結束後,Petra和啟迪股權的現任股東將在New Infoation中持有哪些股權?
答:據報道,預計業務合併完成後,Petra的公眾股東將保留約[37.2]%,贊助商和內部人士將保留大約[9.2]%,啟示性股權持有者將擁有大約[53.6]%在企業合併後的公司。與業務合併後的新披露有關的所有權百分比沒有考慮(I)Petra的公眾股東贖回任何股份,(Ii)根據股權激勵計劃(擬在業務合併完成後採用)在交易結束時發行任何股份,或(Iii)緊隨業務合併後仍未發行並可在此後行使的公開認股權證和私募認股權證。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),Petra的現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將會不同。
有關更多信息,請參閲標題為“未經審計的預計合併財務信息”一節。
問:董事會是如何獲得第三個席位的?-聚會在決定是否進行企業合併時,估值或公允意見?
答:據報道,Petra董事會從Scalar,LLC(簡稱Scalar)獲得了公平意見。有關Scalar向董事會發布的意見的説明,請參閲“第1號提案:企業合併提案--Petra財務顧問的意見”。在選擇Scalar時,董事會特別考慮了Scalar是一家聲譽卓著的投資銀行公司,擁有為公司提供諮詢的豐富經驗。標量,作為一部分
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目錄
作為其投資銀行業務的一部分,該公司不斷從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。
問:記者問:完成業務合併必須滿足哪些條件?
答:目前,業務合併協議中有多個成交條件,包括Petra股東批准業務合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、股權激勵計劃提案和董事提案(以下簡稱條件先行提案)。納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須以業務合併建議的批准為條件。業務合併建議須經納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議批准,並以此為條件。有關在交易結束前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為“企業合併提案-企業合併協議”的部分。
問:問:為什麼Petra要為股東提供對業務合併進行投票的機會?
答:根據目前的憲章,Petra必須向其公開股票的所有持有人提供機會,在Petra完成最初的業務合併時,要麼結合投標要約,要麼結合股東投票,贖回他們的公開股票。出於商業和其他原因,Petra選擇為其股東提供機會,通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此,Petra正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准,以便允許其公眾股東在交易結束時贖回其公開發行的股票。
問:請問我在特別會議上有多少票?
答:美國佩特拉公司的股東有權在特別會議上對截至記錄持有的每一股佩特拉普通股投一票[•]2021年,特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期收盤時,有[•]Petra普通股的流通股。
問:請問需要什麼票數才能批准特別會議上提出的提案?
答:據報道,憲章修正案提案的批准需要截至記錄日期的已發行和已發行Petra普通股的多數贊成票。因此,Petra股東未能在特別會議上委託代表投票或在線投票或投棄權票,將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。
企業合併方案、納斯達克方案、股權激勵計劃方案和休會方案的批准都需要出席特別會議或派代表出席特別會議的Petra普通股多數股份的持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在特別會議上投票。諮詢憲章建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股過半數股東以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。要批准董事的提議,將需要出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多數股份投票。Petra股東未能在特別大會上委託代表投票或在網上投票,將不計入有效確定法定人數所需的Petra普通股股份數量,如果以其他方式確定有效法定人數,將不會影響對納斯達克提案、董事提案、股權激勵計劃提案和休會提案的投票結果。諮詢約章建議的批准並不是完成業務合併的先決條件。
如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不被批准
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目錄
提交給佩特拉的股東進行投票。業務合併提案、納斯達克提案、章程修正案提案、董事提案和股權激勵計劃提案的批准是完成業務合併的前提條件。
問:為什麼5月Petra、發起人或Petra的董事、高管、顧問或他們的附屬公司購買與業務合併相關的股份?
答:對於股東投票批准擬議的業務合併,保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的附屬公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易,否則股東就會選擇根據信託賬户按股比例的委託書規則,在委託代理募集的同時贖回他們的股票。Petra的贊助商、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時,或在交易法規定的M規則下的一段受限期間內,都不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認,即該股東儘管仍是Petra股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權,並可能包括一項合同條款,指示該股東以購買者指示的方式投票表決該等股票。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。
問:請問特別會議法定人數的構成是什麼?
答:持有Petra已發行和已發行股本多數股份並有權投票的股東,無論是親自代表、虛擬出席或委託代表出席,均構成特別會議的法定人數。如未能達到法定人數,以虛擬方式出席或由受委代表出席的股東有權將特別會議延期,而除在大會上公佈外,並無其他通知,直至達到法定人數或由其代表出席為止。截至記錄日期,[•]Petra普通股的股票將被要求達到法定人數。
問:我想知道贊助商、董事和高管將如何投票?
答:贊助商作為Petra的初始股東,以及某些個人(他們每個人都是Petra董事會和/或管理團隊的成員(“內部人士”))已同意投票支持業務合併,分別投票支持贊助商或每個這樣的內部人士擁有的他或她的創始人股票和Petra普通股的所有股份。因此,如果贊助商和內部人士同意根據佩特拉公共股東的多數投票結果投票表決他們的創始人股票和佩特拉普通股的其他股票,那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。
問:記者問,Petra現任高管和董事在業務合併中有哪些利益?
答:作為發起人,Petra董事會成員及其高管和顧問在業務合併中的利益與您的利益不同,或除此之外(可能與您的利益衝突)。這些利益包括:
·特朗普表示,保薦人為其創始人股票支付了總計2.5萬美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高;
·我們發現,如果業務合併沒有根據我們的憲章獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,809,538股創始人股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,150,000美元的總收購價收購的3,150,000份私募認股權證以及額外的83,446份私募認股權證也將一文不值儘管現有的鎖定協議對方正股份和私募認股權證的轉讓施加了限制,但此類方正股份和私募認股權證的總市值約為#美元。[•]以上一次售價$[•]及$[•],分別於9月1日在納斯達克(Nasdaq)[•], 2021;
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·因此,如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商已同意(除某些例外情況外),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
·公司章程中規定的與公司高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利,以及公司高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的所有權利,在企業合併後將繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
·我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司的股東有權報銷他們代表我們進行某些活動所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法報銷這些費用。自.起[•], 2021, [$•]自付費用中的一部分是欠Petra的官員、董事和贊助商的;
·首席執行官大衞·多布金(David Dobkin),我們的董事之一,是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO的承銷商代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,在業務合併完成後有權獲得一定的費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問;以及
·表示,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(LVP)與LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation總流通股的約11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
這些利益可能會影響Petra的董事們提出他們的建議,即您投票支持企業合併的批准。
問:我問:如果我在特別會議之前出售我持有的普通股,會發生什麼情況?
答:據報道,記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而,您將不能尋求贖回您的股票,因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股,您將無權在特別大會上投票或贖回我們信託賬户中按比例持有的收益部分的普通股。
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問:我問:如果我投票反對業務合併提案,會發生什麼?
答:根據當前的憲章,如果業務合併提案沒有獲得批准,並且Petra沒有在2021年10月13日之前完成替代業務合併,或者假設延期獲得批准,Petra將被要求在2022年1月13日之前通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户。
問:請問我有沒有贖回權?
答:根據現行憲章,公眾股持有人可以選擇按照按照現行憲章計算的適用每股贖回價格贖回其股票以換取現金。自.起[•],2021年,基於信託賬户中約#美元的資金[•]100萬美元,這將相當於大約$[•]每股。如果持有者行使贖回權,那麼該持有者將用其持有的Petra普通股換取現金。只有在適當要求贖回並在特別會議之前將其股票(實物或電子)交付給Petra的轉讓代理的情況下,這樣的持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的股票,請參閲標題為“Petra股東特別會議-贖回權”的章節,瞭解您需要遵循的程序。
問:請問我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎?
答:中國沒有。您可以行使您的贖回權,無論您投票贊成或反對企業合併提案或本委託書/招股説明書描述的任何其他提案,或者如果您投棄權票,或者如果您沒有投票,您都可以行使您的贖回權。因此,業務合併可以得到將贖回股票而不再是股東的股東的批准,讓選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場流動性可能較差、股東人數較少、現金可能較少、可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。
問:請問我如何行使我的贖回權?
答:美國東部時間下午5點之前,為了行使您的贖回權,您必須在[•]2021年(特別會議前兩(2)個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回到我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司,地址如下:
大陸股票轉讓信託公司
道富廣場一號,30樓
紐約,紐約10004收信人:馬克·津金德
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證,並分配足夠的時間進行交付。佩特拉的理解是,股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,佩特拉對這一過程沒有任何控制權,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。
任何贖回要求一旦提出,可隨時撤回,直至行使贖回請求的最後期限,此後,經Petra同意,直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Petra的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權,您可以要求Petra的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題“誰能幫助回答我的問題?”下面列出的電話號碼或地址聯繫Petra的轉會代理來提出這樣的要求。下面。
問:請問行使我的贖回權對美國聯邦所得税有什麼影響?
答:我們認為,行使贖回權的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。你可能會被視為出售公開發行的股票以換取現金,並因此確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配,這取決於您擁有或被視為擁有的公眾股票的數量。
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(包括通過權證的所有權)。如果您是非美國持有者(定義如下),則此類分配給您的任何部分構成美國聯邦所得税的股息,通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税(除非您證明根據適用的所得税條約或某些其他例外情況,您有資格享受降低的預扣税税率)。由於是否將贖回視為出售或分配取決於事實,扣繳代理人可能出於扣繳目的而推定,支付給非美國持有人的與贖回相關的所有金額都被視為與該非美國持有人的公開股票有關的分配。因此,如果您是非美國持有者,您應該預計扣繳機構可能會按30%的税率對根據贖回支付給您的毛收入扣繳美國聯邦所得税,除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明您是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更全面討論,請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。
税務問題很複雜,行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下行使贖回權的具體税收後果。
問:如果我反對擬議的業務合併,我是否有持不同政見者的權利?
答:中國沒有。Petra普通股的持有者沒有與企業合併相關的持不同政見者權利。
問:記者問:業務合併完成後,信託賬户中持有的資金會發生什麼情況?
答:未來,如果業務合併完成,信託賬户中持有的資金將被釋放用於支付:
·批准適當行使贖回權的Petra股東;
·根據業務合併協議的條款,包括Petra或Revation與業務合併計劃的交易相關的某些其他費用、成本和開支(包括監管費、律師費、會計費、打印費和其他專業費用)的費用、成本和支出(包括監管費用、律師費、會計費、打印費和其他專業費用);
·美國政府起訴佩特拉公司的未繳税款;以及
·投資者將資金用於一般企業用途,包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來潛在收購。
問:我想知道,如果業務合併不完善會發生什麼?
答:我們認為,在某些情況下,業務合併協議可能會終止。有關雙方具體解約權的信息,請參閲“企業合併建議書-企業合併協議”一節。
如果由於企業合併協議的終止或其他原因,Petra無法在2021年10月13日之前完成企業合併或另一項初始企業合併交易,或者假設延期獲得批准,則本憲章規定,它將(I)在2022年1月13日之前停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票,但不得超過10個工作日,條件是必須有合法的可用資金,贖回100%的公開股票,代價是每股價格,以現金支付。等於以下所得商數:(A)當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前沒有發放給信託賬户以支付應繳税款的利息,除以(B)當時已發行的公眾股票總數,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經其餘股東和董事會批准但(在上述第(Ii)和(Iii)項的情況下)須履行其在DGCL項下的義務,即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
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Petra預計,其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回股份時獲得的金額大致相同,但在每種情況下,Petra都要遵守DGCL規定的規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求。方正股份的持有者已經放棄了與這些股份有關的任何清算分配的權利。
問:請問業務合併預計何時完成?
A:在任何情況下,預計交易將於(A)滿足或豁免以下題為“企業合併提案-合併-完成條件的結構”一節中描述的條件後的第二個工作日進行;或(B)業務合併協議各方書面商定的其他日期,在每種情況下,均取決於交易條件的滿足或豁免。如果在2021年10月13日之前還沒有完成交易,或者如果延期在2022年1月13日之前獲得批准,那麼業務合併協議可以由Petra或啟示錄終止,但受某些例外情況的限制。
有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“業務合併提案”的部分。
問:我的問題是,我現在需要做什麼?
答:我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後,你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票,或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份,則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
問:我不同意,我該怎麼投票?
答:我不知道你是否是Petra普通股的記錄持有者[•]在記錄日期之前,您可以在特別會議上在線就適用的提案投票,或填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的已付郵資的信封中寄回。如果您選擇參加特別會議,您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Petra建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保在特別會議開始時已登錄。
如果在記錄日期,您的股票不是以您的名義持有的,而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者,這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益人,您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您在線參加特別會議。然而,由於您不是記錄在案的股東,除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表,否則您不能在特別會議上在線投票。然後,您必須通過電子郵件將您的法定委託書副本(一張清晰的照片即可)發送至Continental Stock Transfer&Trust Company(“CST”),電子郵件地址為proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益者將獲得一個12位數的會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊參加和參與特別會議。希望在線參加特別會議的受益業主應在不遲於[•],2021年,以獲取此信息。
問:記者問:如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況?
答:在特別會議上,Petra將把關於特定提案的正確簽署的、標有“棄權”的委託書算作出席,以確定是否有法定人數出席。棄權將與投票“反對”企業合併提案、納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案具有同等效力。就確定法定人數而言,經紀人的非投票將不會被算作出席,也不會對任何提案產生任何影響。
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問:我問:如果我在委託書上簽字並退還,而沒有指明我希望如何投票,會發生什麼?
答:所有由Petra收到的簽署並註明日期的委託書,在沒有表明股東打算如何投票的情況下,將被投票支持提交給股東的每個提案。委託書持有人可運用其酌情權就任何其他適當提交特別會議的事項進行表決。
問:請問我怎樣才能參加特別會議?
答:如果您願意,您可以通過網絡直播的方式參加特別會議,訪問[•]。作為註冊股東,您從CST收到了一張代理卡,其中包含有關如何在線參加特別會議的説明,包括URL地址以及您的12位會議控制號。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼,請致電917-262-2373與CST聯繫,或向CST發送電子郵件至proxy@Continentalstock.com。請注意,您將不能親自出席特別會議,但可以按照上述説明在線出席特別會議。
您可以在線預先註冊參加特別會議[•],2021年。在瀏覽器中輸入URL地址,然後輸入您的12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。在特別會議之前或開始時,您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄。Petra建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保在特別會議開始時已登錄。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的,您可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫CST,才能收到12位會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限,或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議前最多72小時允許您處理您的12位會議控制號碼。
如果您沒有Internet功能,則只能通過撥號收聽特別會議[•],當系統提示時,輸入PIN號[•]。這是隻聽,在特別會議期間,您將不能投票或輸入問題。
問:如果我不去參加特別會議,我是不是應該退還我的代理卡?
答:答案是肯定的。無論您是否計劃虛擬出席特別會議,請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡,以投票表決您的股票。
問:問:如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?
答:中國沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定,您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。佩特拉認為,提交給股東的建議將被認為是非酌情的,因此,如果沒有你的指示,你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。
問:請問在我郵寄簽名的代理卡後,我可以更改投票嗎?
答:答案是肯定的。您可以通過向Petra的祕書發送一張日期晚些時候簽署的委託卡(地址如下)來更改您的投票,以便Petra的祕書在特別會議之前收到該卡,或者在線參加特別會議並投票。您也可以通過向Petra的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書,該通知必須在特別會議之前由Petra的祕書收到。
Petra Acquisition,Inc.
注意:祕書
西21街5號
紐約州紐約市,郵編:10010
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問:記者問:如果我收到一套以上的投票材料,我該怎麼辦?
答:請注意,您可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份複印件,以及多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡,以便對您的所有股票進行投票。
問:誰來徵集和支付委託書徵集費用?
答:首席執行官佩特拉將支付為特別會議徵集委託書的費用。Petra已聘請Advantage Proxy(我們稱之為“代理律師”)協助徵集特別會議的委託書。佩特拉已同意向代理律師支付#美元的費用。[•],加上支出。Petra將償還代理律師合理的自付費用,並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Petra還將償還代表Petra普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向Petra普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Petra的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
問:請問誰能幫助回答我的問題?
答:如果您對提案有任何疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的委託卡的其他副本,請與我們的委託書律師聯繫,聯繫方式為:
Advantage代理
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因,郵編:98198
免費電話:877-870-8565
代收電話:206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com要獲得及時交貨,Petra股東必須在不晚於[五(5)]在特別會議之前的幾個工作日。
您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關Petra的更多信息。
如果您打算贖回您的公開股票,您需要發送一封信要求贖回,並按照上面問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序,在特別會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給Petra的轉讓代理。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問,請聯繫:
大陸股票轉讓信託公司
道富廣場一號,30樓
紐約,紐約10004
收信人:馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
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委託書/招股説明書摘要
本摘要以及標題為“有關建議書的問答”一節彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息,可能不包含對您很重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的提案,您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
除另有説明或上下文另有要求外,本委託書/招股説明書摘要中提及的“新披露”是指Petra及其實施業務合併後的合併子公司。提及“公司”或“Petra”是指Petra Acquisition,Inc.
除非另有説明,否則所有股份計算均假定公司公眾股東不行使贖回權。
企業合併各方
Petra Acquisition,Inc.
Petra是特拉華州的一家公司,成立於2019年11月20日。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。該公司並不侷限於特定的行業或部門,目的是完成業務合併,儘管我們將目標業務的搜索重點放在醫療保健或與醫療保健相關的行業的公司上。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
Petra的單位、普通股和公共認股權證目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼分別為“PAICU”、“PAIC”和“PAICW”。
佩特拉的郵寄地址是紐約西21街5號,NY 10010,電話號碼是(9716225800)。
合併子
合併子公司是特拉華州的一家公司,是Petra的全資子公司,成立的目的完全是為了實現業務合併。Merge Sub不擁有任何物質資產,也不經營任何業務。
Merge Sub的郵寄地址是紐約西21街5號,NY 10010,電話號碼是(9716225800)。
啟示錄
啟迪是特拉華州的一家公司,成立於2020年5月4日,名為啟迪治療有限責任公司,並於2020年8月27日進行了從有限責任公司到公司的法定轉換。啟迪公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於先天免疫系統療法和診斷的開發和商業化。揭示的重點是基於增強和檢測對病毒的先天免疫系統反應來預防、治療和檢測病毒感染的治療學和診斷學的發展。啟迪公司的治療和診斷平臺可應用於多種病毒感染,包括SARS-CoV-2、SARS-CoV-2變種、A型流感、B型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、鼻病毒等。啟迪公司的主要候選治療產品REVTx-99正在開發中,它是一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於預防或治療呼吸道病毒感染,以及預防或治療因過敏或慢性鼻竇炎而導致的慢性鼻塞。REVTx-99的工作原理是增強人體的先天免疫系統,防止使用者感染或激活先天免疫系統來對抗早期感染。啟迪公司的領先診斷產品REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)是一種可用於檢測各種呼吸道病毒感染的快速醫療診斷產品。
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“啟示錄”的郵寄地址是加州聖地亞哥第100室拉荷亞村醫生4660號,郵編是92122,電話號碼是(650)800-3717。
這些提案
提案1-業務合併提案
Petra股東將被要求批准由Petra、Petra收購合併公司和Petra的全資子公司Petra、Petra Acquisition Merge Inc.(“合併子公司”)和特拉華州一家公司Infoation Biosciences,Inc.(特拉華州的一家公司)簽署的截至2021年8月29日的合併協議和計劃(可能會不時進一步修訂和/或重述,稱為“業務合併協議”),以及在Petra、Petra Acquisition Merge Inc.和Petra的全資子公司Petra Acquisition Merge Inc.(“合併子公司”)之間簽署的合併協議和計劃(“Infoation”);及據此擬進行的交易,根據該等交易,合併附屬公司將於合併後作為Petra的全資附屬公司合併及披露(業務合併協議、“業務合併”及該等建議,即“業務合併建議”所擬進行的交易)(業務合併協議、“業務合併建議”及該等建議(“業務合併建議”)項下擬進行的交易)。此外,隨着業務合併的完成,佩特拉公司將更名為“啟迪生物科學公司”。(“新啟示”)。本委託書/招股説明書附有一份企業合併協議,作為附件A。
對企業合併中信息披露股權持有人的思考
企業合併協議規定,Petra已同意以總計10,500,000股Petra普通股,每股票面價值0.001美元(“合併對價股份”)收購啟迪公司的全部已發行股權。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時(“生效時間”),在緊接生效時間前發行及發行的每股啟迪普通股、A系列優先股及A-1系列優先股須註銷,並轉換為每股合併對價(即合併代價股份中與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)中單一股份所佔的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷,並轉換為每股合併對價(即每股合併對價股份與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷及轉換為每股每股合併對價。相當於(X)合併代價股份除以(Y)全部攤薄的公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有啟示普通股;加上(B)緊接生效時間之前發行和發行的啟示A系列優先股或A-1系列優先股(根據轉換為啟示普通股基礎)的所有股票的總和;加上(C)啟示“展期認股權證”的總數;以及(D)啟示的總數。
此外,根據業務合併,於生效時間,每個於緊接生效時間前尚未完成的啟示性RSU獎將由Petra承擔,並應轉換為等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的整個母公司RSU獎的數目:(I)該持有人於緊接生效時間前持有的啟示性RSU獎的數目;乘以(Ii)普通股交換比率。此外,每份披露認股權證應轉換為認股權證,在與該披露認股權證適用的條款和條件基本相同的情況下,購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數,即在緊接生效時間之前,將受該披露認股權證約束的母公司普通股的股數乘以普通股交換比率,每股母公司普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數)等於(X)該等母公司普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數分)。
企業合併的結構
下面的圖表用簡明的術語説明瞭Petra和Revation的當前結構,以及業務合併後公司(New Revation)在完成交易後的預期結構。
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簡化的預組合結構
簡化的業務後合併結構
企業合併後的董事會
業務合併完成後,新啟示公司的董事會將有五名成員:詹姆斯·羅克、喬治·F·蒂德馬什、醫學博士、詹妮弗·卡弗、傑斯·羅珀和柯特·拉貝爾,他們是新啟示公司董事會的現任成員。董事會由三個類別組成,A類董事的首屆任期至企業合併後的第一次股東年會屆滿,B類董事的首屆任期至企業合併後的第二次股東年會屆滿,C類董事的首屆任期至企業合併後的第三次股東年會屆滿。參見標題為“企業合併後的管理”一節。
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企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,儘管Petra將發行股票以換取業務合併中披露的流通股權益,但Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,這一業務合併將被視為相當於為Petra的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的操作將是啟示性操作。
評價權
根據特拉華州的法律,Petra的股東或其單位或公共認股權證的股東都沒有與業務合併相關的評估權。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議簽訂或將要簽訂的某些附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每項協議的完整文本對其全文進行了限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交,或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件提交,以下描述以該等附件和證物的全文為準。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前閲讀這些相關協議的全文。
贊助商支持協議
就執行業務合併協議而言,Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)及Petra的董事及高級職員(“內部人士”)與Petra and Infoation訂立支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人及內部人士同意(其中包括)投票贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併,反對業務、管理層及Petra董事會的任何變動。除非根據贊助商支持協議允許。此外,Petra、保薦人和內部人士同意,除某些例外情況外,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在業務合併結束日期(“結束日期”)後十二(12)個月內不得轉讓。截至2021年9月17日,保薦人和內部人士持有Petra已發行和已發行普通股的19.9%。
公司支持協議
此外,亦就執行業務合併協議而言,啟示錄的高級管理人員、董事及若干主要股東(“啟示錄主要股東”)與Petra及啟示錄訂立支持協議(“公司支持協議”),據此,啟示錄主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
禁售協議
就執行業務合併協議而言,啟示性主要股東亦與Petra訂立禁售協議,據此,啟示性主要股東同意(其中包括)禁售股(定義見禁售期協議)在截止日期後六(6)個月內不得轉讓,但若干例外情況除外。
有關更多信息,請參閲標題為“企業合併協議”的部分。以下是Petra股東被要求在特別會議上投票的其他提案的簡要摘要。
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企業合併結束的條件
完成業務合併的條件除其他外包括:(I)任何命令或法律不得限制、禁止或對完成業務合併協議所擬進行的交易施加任何條件;(Ii)Petra的必要股東批准並披露業務合併協議及其擬進行的交易;(Iii)Petra就業務合併向納斯達克提出的初始上市申請已獲得有條件批准;及(Iv)在實施業務合併協議所擬進行的交易後,Petra於完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51(G)(1)條釐定)。
企業合併協議包含各自當事人自企業合併協議之日起或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載之斷言乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要條件及限制所規限。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦部分受到相關披露附表(“披露附表”)的修訂,該等披露附表並未公開提交,並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限,並用於在各方之間分擔風險,而非將事項確定為事實。我們不相信披露時間表包含對投資決策有重大意義的信息。此外,商業合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能是準確的,也可能不是準確的,並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱是準確的。因此,任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保,或本委託書/招股説明書中的摘要,以此作為有關Petra、啟示或任何其他事項的實際情況的表徵。
提案2--納斯達克提案
作為業務合併的對價的一部分,Petra有義務向披露股東支付10,500,000股普通股。為了符合納斯達克的上市標準,Petra股東將被要求批准發行與業務合併相關的最多10,500,000股普通股(“納斯達克提案”);
建議3-約章修訂建議
Petra股東將被要求批准和採納Petra的企業合併提案、納斯達克提案、董事提案和股權激勵計劃提案以及業務合併的完成,即建議的第三次修訂和重述的Petra公司註冊證書(“建議的章程”),該證書將取代Petra於2020年10月7日的第二份修訂和重述的公司註冊證書(“當前憲章”),並將在業務合併完成後生效(“當前憲章”),並以此為條件(但立即生效)。(“建議的章程”)將於業務合併完成後生效(“建議的憲章”),該證書將取代Petra於2020年10月7日的第二份修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”),並將在業務合併完成後生效(“建議的憲章”)。本委託書/招股説明書以附件B的形式附上擬議章程的副本;
建議4--諮詢約章建議
Petra股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准和採納擬議憲章與現行憲章之間的以下實質性差異,這些差異是根據證券交易委員會的要求作為單獨的子建議提出的(我們統稱為“諮詢憲章建議”):
我同意將業務後合併公司的公司名稱從“Petra Acquisition,Inc.”改為“Petra Acquisition,Inc.”。致“啟示錄生物科學公司”(我們將該提案稱為“諮詢憲章提案A”);
二、建議將股票授權股份總數從101,000,000股增加到105,000,000股,優先股授權股數從100萬股增加到5,000,000股(我們將這種建議稱為“諮詢憲章建議B”);
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III.禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行(我們將這種建議稱為“諮詢憲章建議C”);以及
*
提案5--董事提案
Petra公司提議其股東投票選舉詹姆斯·羅克、喬治·F·蒂馬什、醫學博士、博士、詹妮弗·卡弗、傑斯·羅珀和柯特·拉貝爾(醫學博士)擔任企業合併後公司董事會成員,直到他們各自的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。
建議6-股權激勵計劃建議
Petra公司提議其股東批准並通過啟迪生物科學公司2021年股權激勵計劃,該計劃將在交易結束後生效。股權激勵計劃的摘要載於本委託書/招股説明書的“股權激勵計劃建議”部分,股權激勵計劃的完整副本作為附件C附於本文件之後。
建議7-休會建議
Petra建議其股東投票批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議(如有必要),以允許進一步徵集和投票委託書,如果根據特別會議時的列表投票,沒有足夠的票數批准業務合併提議、納斯達克提議、憲章修正案提議、董事提議或股權激勵計劃提議。
企業合併的原因
佩特拉的企業合併理由
董事會認為與企業合併有關的若干因素總體上支持其訂立企業合併協議和企業合併的決定,包括但不限於以下重要因素:
·新聞集團透露,目前有多種產品正在開發中,這些產品廣泛適用於許多類型的病毒感染,在病毒感染之外也有潛在的用途,包括:
·英國航空公司、英國航空公司和REVTx公司。-99REVTx-99是一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,可用於預防或治療由各種呼吸道病毒引起的感染,如SARS-CoV-2包括其變種、流感A和B、副流感、鼻病毒和RSV。NREVTx-99的工作原理是增強人體的先天免疫系統,防止使用者受到感染或激活先天免疫反應來對抗早期感染。“REVTx-99”是一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,可用於預防或治療由SARS-CoV-2及其變種、甲型和乙型流感、副流感、鼻病毒和呼吸道合胞病毒引起的感染。REVTx-99也正在開發中,用於治療慢性鼻塞。啟迪公司已經完成了一項第一階段臨牀研究,測試REVTx-99的安全性、藥動學和藥效學。REVTx-99對幹擾素誘導蛋白-10(IP-10)有良好的耐受性,並能刺激其產生大量的幹擾素誘導蛋白-10(IP-10)。
啟示錄計劃在2022年第一季度啟動第二階段病毒挑戰研究,並在2021年第四季度啟動第一階段概念證明研究,旨在支持慢性鼻塞計劃。
·英國航空公司、英國航空公司和REVTx公司。-200是一種鼻腔免疫調節劑輔助劑,可與肌肉注射疫苗結合使用,以獲得更完全的免疫力。REVTx-200基於與REVTx-99相同的技術。
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·*REVDx*REVDx-501是一種快速的醫療診斷方法,可用於檢測各種呼吸道病毒感染,無論病毒類型如何,不需要專門的儀器。到目前為止收集的數據顯示,結果與新冠肺炎的聚合酶鏈反應有很好的相關性(複製病毒的陽性符合率為100%)。
·的產品都有堅實的科學基礎,其早期的臨牀生物標記物和安全數據支持着持續的發展。
·新聞集團披露的信息有多個近期價值驅動里程碑。
·該公司披露的信息已經組建了一支優秀的管理和科學團隊,在開發藥物和發展組織方面有着良好的記錄。
·首席執行官佩特拉(Petra)收到了下面描述的Scalar的公平意見。
·董事會認為,在徹底審查了合理可用的其他業務合併機會後,根據評估和評估其他潛在收購目標的流程,擬議的業務合併代表着Petra最好的潛在業務合併,董事會和管理層認為此類流程沒有提供更好的替代方案。
董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
·預測未來金融表現,預測未來財務表現可能因我們控制或無法控制的因素(包括宏觀經濟因素)而達不到我們預期的風險。
·可能導致未實現的潛在效益,降低了業務合併的潛在效益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
·美國航空公司、美國航空公司、美國航空公司COVID-19美國表示,新冠肺炎病毒以及相關中斷對啟示錄運營或行業的潛在影響存在不確定性。
·批准了Petra的清算。如果業務合併沒有完成,Petra將承擔風險和成本,包括從其他業務合併機會中轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Petra無法在2021年10月13日之前實現業務合併(除非該日期如本文所述延長),並迫使Petra進行清算。
·佩特拉的股東投票增加了他們的投票,增加了Petra的股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險。
·完成業務合併是以滿足某些不在公司控制範圍內的結束條件為條件的,這一事實表明,完成業務合併需要滿足一些不在公司控制範圍內的結束條件。
·法院駁回了訴訟。法院排除了挑戰業務合併的訴訟的可能性,或者授予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止完成業務合併。
·中國不包括與完成業務合併相關的費用和支出。它不包括與完成業務合併相關的費用和支出,也不包括與完成業務合併相關的費用和支出。
·它包括其他風險。它包括與業務合併、公司業務和披露業務相關的各種其他風險,這些風險在標題為“風險因素”的一節中描述。
除考慮上述因素外,董事會亦認為本公司部分高級職員及董事可能以個人身份於業務合併中擁有權益,而該等權益是對本公司股東利益的補充,並可能有別於本公司股東的利益(見“風險因素--與Petra及業務合併有關的風險”)。我們的董事在業務合併談判期間以及作為董事會成員評估和批准業務合併協議和業務合併時審議並考慮了這些利益。董事會的結論是,它預計Petra及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,無利害關係的董事會獨立董事一致認為,業務合併協議和業務合併對Petra及其股東是明智、公平和最符合其利益的。
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董事會建議投票支持企業合併提案和其他每一項提案。Petra的董事會成員和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益,或者是您作為股東的利益之外的利益。有關更多信息,請參閲“業務合併提案-Petra董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益”。
企業合併的啟示原因
在作出批准企業合併的決定的過程中,披露董事會諮詢了高級管理層、財務顧問和法律顧問,審查了大量信息,並考慮了許多因素,其中包括:
·提出了其他替代方案:他們相信,在不時審查替代戰略機會後,啟示會相信擬議中的業務合併代表着啟示錄的最佳潛在交易,為啟示錄的股權持有人創造更大的價值,同時通過持有上市公司的股票為啟示錄的持有者提供更大的長期流動性。
·它比傳統IPO更具優勢:在執行業務合併協議之前,披露的董事會考慮了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。披露董事會認為,與傳統的IPO相比,企業合併提供了一定的優勢。特別是,啟示公司董事會認為,根據當時可獲得的信息,包括關於具有啟示公司特點的公司首次公開募股(IPO)市場狀況的信息,與Petra的業務合併可能提供一種更省時、更具成本效益的方式,以較少稀釋啟示公司現有持有者的方式獲得額外資本。
·該公司擴大了獲得資本的渠道:該公司披露預計,與考慮的其他選擇(包括傳統的IPO)相比,業務合併將是一種更省時、更具成本效益的獲得資本的方式。
·華盛頓郵報的規模擴大了。-業務合併公司:該披露考慮了業務合併隱含的股權價值約為1.28億美元用於披露(假設Petra的股票交易價格約為每股10美元,沒有贖回),為披露的持有者提供了繼續擁有一家市值更大的上市公司的機會。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於[•],2021年,東部時間上午10點,通過網絡直播在以下地址進行[•]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Petra建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保在特別會議開始時已登錄。請注意,您將不能親自出席特別會議。
委託書徵集
委託書可以通過郵寄的方式徵集。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集代理人。如果股東授予委託書,如果股東在特別會議前撤銷委託書,仍可以在網上投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票,如標題為“Petra股東特別會議-撤銷您的委託書”一節所述。
特別會議提案的法定人數和所需票數
舉行有效的會議需要達到Petra股東的法定人數。如Petra已發行及已發行並有權投票的大多數股本股份親身出席、虛擬出席或委派代表出席特別會議,則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。
憲章修正案建議的批准需要在記錄日期獲得已發行和已發行的Petra普通股的多數贊成票。因此,任何Petra股東未能在特別會議上委託代表投票或在線投票或投棄權票,將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。
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企業合併方案、納斯達克方案、股權激勵計劃方案和休會方案的批准均需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股過半數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。諮詢憲章建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股多數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。Petra股東未能在特別大會上委託代表投票或在網上投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量,如果另有規定有效法定人數,將不會影響對企業合併提案、納斯達克提案、董事提案、股權激勵計劃提案和休會提案的投票結果。要批准董事的提議,將需要出席會議或由代表出席並有權在會上投票的普通股的多數股份投票。
納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須經業務合併建議批准及以此為條件,而業務合併建議須經納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議批准並以此為條件。休會建議不受任何其他建議的制約,也不以任何其他建議為條件,也不需要任何其他建議的批准才能生效。請務必注意,如果業務合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事提案和股權激勵計劃提案未獲得必要的投票批准,Petra將不會完成業務合併。如果Petra沒有完成業務合併,也沒有在2021年10月13日之前完成初始業務合併,或者假設延期在2022年1月13日之前獲得批准,它將被要求在2022年1月13日之前解散和清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
向Petra股東推薦
我們的董事會認為,將在特別會議上提出的建議符合Petra及其股東的最佳利益,並一致建議Petra的股東投票支持這些建議。
當您考慮董事會贊成批准這些提議的建議時,您應該記住Petra董事、高級管理人員和顧問在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或之外的利益(並且可能與您的利益衝突)。
這些利益包括:
·特朗普表示,保薦人為其創始人股票支付了總計2.5萬美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高;
·我們發現,如果業務合併沒有根據我們的憲章獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,809,538股創始人股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,150,000美元的總收購價收購的3,150,000份私募認股權證以及額外的83,446份私募認股權證也將一文不值儘管現有的鎖定協議對方正股份和私募認股權證的轉讓施加了限制,但此類方正股份和私募認股權證的總市值約為#美元。[•]以上一次售價$[•]及$[•]分別於9月1日在納斯達克(Nasdaq)上市。[•], 2021;
·因此,如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商已同意(除某些例外情況外),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
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·公司章程中規定的與公司高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利,以及公司高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的所有權利,在企業合併後將繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
·我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司的股東有權報銷他們代表我們進行某些活動所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法報銷這些費用。自.起[•], 2021, [$•]自付費用中的一部分是欠Petra的官員、董事和贊助商的;
·首席執行官大衞·多布金(David Dobkin),我們的董事之一,是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO的承銷商代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,在業務合併完成後有權獲得一定的費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問;以及
·表示,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(LVP)與LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation總流通股的約11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
新興成長型公司
Petra是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求,這些要求包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Petra選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,Petra作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
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Petra將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)本財年的最後一天(A)Petra IPO結束五週年之後,(B)Petra的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)Petra被認為是一個大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;(B)Petra的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)Petra被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元;以及(Ii)Petra在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。
規模較小的報告公司
此外,Petra是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。Petra仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的Petra普通股市值超過2.5億美元,或(Ii)Petra在該完整會計年度的年收入超過1億美元,以及截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的Petra普通股市值超過7億美元。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件),尤其要考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。
與揭露相關的風險摘要
與啟示錄的業務和行業相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“我們”、“啟示”和“公司”一般指的是企業合併後的現在時態的啟示或新的啟示。
·該公司透露,這是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,沒有獲準商業銷售的產品,可能永遠不會盈利。
·該公司自成立以來已經遭受了重大運營虧損,該公司預計,在可預見的未來,該公司將繼續遭受重大虧損,再加上其有限的運營歷史,使得評估其未來的生存能力變得困難。
·信息披露將需要大量額外資金才能實現其目標,如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資本,或者根本不能獲得必要的資本,可能會迫使信息披露推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。
·美國有線電視新聞網()的《啟示錄》節目仍處於早期開發階段。啟迪公司的業務在很大程度上依賴於其目前和未來的診斷和治療候選藥物的成功開發、監管批准和商業化,特別是REVTx-99和REVDx-501。
·報道稱,臨牀藥物和設備的開發涉及一個漫長而昂貴的過程,時間表和結果不確定,早期研究的結果可能無法預測未來的研究結果。如果啟迪的診斷和治療候選產品的開發不成功或延遲,啟迪可能無法獲得所需的監管批准,也可能無法及時將其候選產品商業化(如果有的話)。
·該公司表示,由於冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發或類似的公共衞生危機導致的業務中斷或延誤,可能會導致啟示錄候選產品的開發中斷,並對其業務產生不利影響。
·在發現或發現更多候選產品的努力中,該公司可能不會成功,或者可能會將有限的資源花費在追求特定的候選產品或適應症上,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選或適應症。
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·這一披露不能保證來自澳大利亞或歐洲等其他司法管轄區的臨牀研究數據會被FDA接受。這可能會導致美國監管部門的批准延遲,比如不得不在美國重複進行臨牀研究。
·谷歌的這一爆料面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
·該公司目前或未來的候選產品可能會造成不利或不良的副作用,或者具有其他性質,可能會推遲或阻止他們的監管批准,限制批准的標籤的商業形象,或者在上市批准後造成重大負面後果(如果有的話)。
·我們的信息披露依賴於第三方來進行、監督和監測我們的臨牀前和臨牀研究。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未達到嚴格執行的監管標準或未達到預期的最後期限,則啟迪可能無法按時完成此類研究,無法及時或根本無法獲得監管部門對其當前或未來候選項目的批准或將其商業化。
·該公司表示,該公司依賴,並預計將繼續依賴第三方製造商生產REVTx-99以及任何未來的候選產品,並開發和製造REVDx-501或任何未來的診斷測試。第三方製造商未能根據我們的規範和法規標準生產可接受的候選產品或診斷測試以供披露,可能會延遲或削弱其啟動或完成臨牀研究、獲得和維持法規批准或將批准的產品商業化的能力。
·該公司的治療計劃產品REVTx-99和REVTx-200依賴於一種關鍵成分Phad®,該成分由一家供應商生產。雖然啟迪已經為其計劃中的臨牀研究獲得了足夠的材料,但啟迪沒有就未來計劃外臨牀研究或商業生產的充足供應達成協議,而且它無法獲得足夠的供應可能會嚴重損害和/或限制其產品商業化的能力。
·蘋果是否成功,取決於它是否有能力獲得並維護對其候選產品和診斷設備的知識產權保護。啟示錄目前沒有任何已授予的專利。啟示錄的大部分專利申請都是臨時申請。
·該公司目前和未來的任何診斷設備和治療候選設備都可能被指控侵犯了第三方的專利權和其他知識產權,這可能需要代價高昂的訴訟,如果該公司不成功,可能會導致該公司支付鉅額損害賠償金,和/或限制該公司將其治療和診斷方法商業化的能力。
·該公司表示,即使Inflation目前或未來的任何候選產品獲得監管部門的批准,它也將受到持續義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致鉅額額外費用。
與Petra和業務合併相關的風險摘要
與Petra和業務合併相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般指的是業務合併前後的Petra的現在時態或新啟示。
·這位發言人表示,Petra的贊助商、董事和高管在業務合併中擁有利益,這可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益不同(也可能與股東的利益衝突)。
·該公司表示,業務合併受到條件的限制,包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。
·該公司表示,Petra目前無法預測其在收盤時將擁有的營運資金水平,因為預計的營運資金水平只能確定為多個組成部分的副產品,每個組成部分都受到不確定性和變異性的影響,其中包括申請所有贖回後信託賬户中剩餘的現金數量。
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·佩特拉的私募認股權證被計入負債,我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
·《華爾街日報》:我們發現我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
·投資者擔心與贖回公開募股相關的風險,其中包括:
·投資者表示,如果Petra公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求,他們將無權贖回其持有的Petra普通股股份,以按比例贖回信託賬户中持有的資金。
·摩根士丹利資本國際表示,不能保證公共股東決定是否按比例贖回他們的股票,以換取信託賬户的一定比例,這將使公共股東在未來的經濟狀況變得更好。
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目錄
《啟示錄》歷史財務信息精選
下表列出了我們選定的截至所示日期的財務數據。我們從本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計的披露歷史財務報表中提取了截至2020年12月31日和2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的精選披露歷史財務信息。選定的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月的披露歷史中期財務信息來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的未經審計的中期披露財務報表。根據啟迪公司管理層的觀點,選定的歷史中期財務信息包括所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。此類財務信息應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的啟迪公司經審計的財務報表和相關説明一併閲讀。
以下選定的財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明一併閲讀。本節中選定的財務數據並不打算取代財務報表,其全部內容受本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關附註的限制。
截至六個月 |
這段時間是從2014年5月4日開始的, |
|||||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
研發 |
$ |
2,716,544 |
|
$ |
1,707,367 |
|
||
一般事務和行政事務 |
|
2,333,047 |
|
|
823,179 |
|
||
總運營費用 |
|
5,049,591 |
|
|
2,530,546 |
|
||
運營虧損 |
|
(5,049,591 |
) |
|
(2,530,546 |
) |
||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
||||
其他收入(費用) |
|
(32,356 |
) |
|
84 |
|
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
(32,356 |
) |
|
84 |
|
||
淨損失 |
$ |
(5,081,947 |
) |
$ |
(2,530,462 |
) |
||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ |
(4.38 |
) |
$ |
(1.58 |
) |
||
用於計算每股淨虧損的加權平均股票, |
|
1,160,817 |
|
|
1,605,734 |
|
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||
資產負債表數據: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,372,143 |
$ |
4,492,400 |
||
營運資金(1) |
$ |
6,380,568 |
$ |
3,411,624 |
||
總資產 |
$ |
8,244,162 |
$ |
4,620,400 |
||
總負債 |
$ |
1,675,974 |
$ |
1,208,776 |
||
優先股 |
$ |
7,481,927 |
$ |
403,733 |
||
股東權益總額 |
$ |
6,568,188 |
$ |
3,411,624 |
____________
(一)流動資金定義為流動資產減去流動負債。
29
目錄
Petra歷史財務信息精選
Petra截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表數據以及Petra截至2021年6月30日的6個月(未經審計)和截至2020年12月31日的年度的歷史運營報表數據來自Petra未經審計的中期財務報表和本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。佩特拉管理層認為,未經審計的中期財務報表和經審計的財務報表包括公平陳述佩特拉公司截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的財務狀況所需的所有調整,以及截至2021年6月30日(未經審計)和截至2020年12月31日的年度的運營結果。
Petra提供以下精選的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應該仔細閲讀以下精選的財務信息,同時閲讀標題為“管理層對Petra的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節,以及Petra的財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方的相關説明。
Petra Acquisition,Inc.
濃縮資產負債表
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||||
(未經審計) |
(如上所述) |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
— |
|
$ |
11,734 |
|
||
有價證券 |
|
301,716 |
|
|
525,287 |
|
||
預付費用 |
|
71,924 |
|
|
114,270 |
|
||
流動資產總額 |
|
373,640 |
|
|
651,291 |
|
||
|
|
|
|
|||||
信託賬户中持有的現金 |
|
73,514,561 |
|
|
73,510,915 |
|
||
總資產 |
$ |
73,888,201 |
|
$ |
74,162,206 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計負債 |
$ |
1,084,139 |
|
$ |
33,772 |
|
||
認股權證責任 |
|
2,228,456 |
|
|
3,399,878 |
|
||
流動負債總額 |
|
3,312,595 |
|
|
3,433,650 |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延承銷佣金 |
|
2,911,260 |
|
|
2,911,260 |
|
||
總負債 |
|
6,223,855 |
|
|
6,344,910 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股,按贖回價值計算為7,278,151股 |
|
73,509,325 |
|
|
73,509,325 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.001美元,授權發行100萬股;0股已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元,授權發行1億股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行了1,819,538股(不包括可能贖回的7,278,151股) |
|
1,820 |
|
|
1,820 |
|
||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(5,846,799 |
) |
|
(5,693,849 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(5,844,979 |
) |
|
(5,692,029 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
73,888,201 |
|
$ |
74,162,206 |
|
30
目錄
Petra Acquisition,Inc.
操作簡明報表
對於 |
對於 |
|||||||
(未經審計) |
(如上所述) |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
$ |
1,310,887 |
|
$ |
145,492 |
|
||
運營虧損 |
|
(1,310,887 |
) |
|
(145,492 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
3,871 |
|
|
9,325 |
|
||
有價證券未實現虧損 |
|
(17,356 |
) |
|
(1,831 |
) |
||
信託賬户持有的現金所賺取的利息 |
|
— |
|
|
1,590 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
1,171,422 |
|
|
(1,494,092 |
) |
||
其他收入,淨額 |
|
1,157,937 |
|
|
(1,485,008 |
) |
||
所得税前虧損 |
|
(152,950 |
) |
|
(1,630,500 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ |
(152,950 |
) |
$ |
(1,630,500 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加權平均普通股,可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
7,278,151 |
|
|
— |
|
||
需要贖回的普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
0.00 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
1,819,538 |
|
|
2,409,591 |
|
||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
31
目錄
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表摘要、截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表摘要,乃根據未經審核備考簡明財務信息附註所述的業務合併及相關調整實施後的啟示及Petra財務資料組合,並已根據S-X規則第11條而編制,以下為未經審核備考簡明合併資產負債表摘要及截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表及摘要未經審核備考簡明合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表。
截至2021年6月30日的摘要未經審計的備考簡明合併資產負債表,在備考基礎上結合了PETRA的歷史披露資產負債表和歷史資產負債表,就好像下面概述的業務合併已於2021年6月30日完成一樣。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合運營報表在備考的基礎上合併了這段時間的歷史啟迪和Petra的運營報表,就好像交易已在2020年1月1日完成,如下所述,這是提交的最早期間的開始:
·美國政府批准了啟示錄和佩特拉的合併,啟示錄在合併中倖存下來;以及
·根據協議,根據啟迪的股權價值以及分別於2021年6月30日和2020年12月31日的2.73的轉換率,啟迪普通股和啟迪優先股的每股流通股交換將自動註銷、終止,並轉換為若干新啟迪普通股。
未經審計的備考簡明綜合財務信息基於並應與兩家公司的經審計的歷史財務報表及其註釋以及“披露管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“佩特拉管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的披露內容一起閲讀。
下表顯示了在以下情況下提供的業務合併和相關交易生效後選定的預計信息:
·美國國家石油公司(Petra)提出假設沒有贖回:但本演示文稿假設Petra的任何公開股東都沒有就其公開股票行使贖回權,以換取信託賬户中按比例分配的資金。
·假設全部贖回:表示,本演示假定Petra公眾股東目前持有的所有7,278,151股公開股票都行使贖回權,以換取他們目前在信託賬户中按比例持有的73,514,561美元的股份。
下表中的數字僅作為説明性示例,並基於上述情況,這些情況可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。
截至2021年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表摘要
形式上的 |
形式上的 |
|||||
摘要未經審計的備考簡明合併資產負債表 |
|
|
||||
總資產 |
$ |
75,836,964 |
$ |
8,316,086 |
||
總負債 |
$ |
1,675,974 |
$ |
1,675,974 |
||
股東權益總額 |
$ |
74,160,990 |
$ |
6,640,112 |
32
目錄
截至2021年6月30日的6個月未經審計的備考簡明合併經營報表摘要
形式上的 |
形式上的 |
|||||||
截至2021年6月30日的6個月未經審計的備考簡明合併運營報表數據摘要 |
|
|
|
|
||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
每股淨虧損-基本 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
||
稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
||
加權平均流通股-基本股 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
加權平均流通股稀釋 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
形式上的 |
形式上的 |
|||||||
截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明經營報表數據彙總 |
|
|
|
|
||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
每股淨虧損-基本 |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
||
稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
||
加權平均流通股-基本股 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
加權平均流通股稀釋 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同,這些變化可能是實質性的。
33
目錄
比較歷史和未經審計
預計每股合併財務信息
下表列出了以下內容:
·*更新了Petra截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的每股歷史信息;
·中國公佈了截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的每股披露歷史信息;以及
·*在實施業務合併後,報告了合併後公司截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的每股備考信息,如下:
假設沒有贖回:我們認為,本演示文稿假定沒有任何公共股東對其公開發行的股票行使贖回權。
假設全部贖回:本演示文稿假設Petra公眾股東目前持有的所有7,278,151股公開股票都行使贖回權,以換取他們目前在信託賬户中按比例持有的73,514,561美元的份額。
下表應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息摘要以及Petra和Revation的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。未經審核的Petra及披露備考合併每股資料源自未經審核的備考簡明合併財務報表及其相關附註,包括在本委託書/招股説明書的其他地方,並應與該等未經審核的備考簡明合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
以下未經審核的備考合併每股淨收入信息並不旨在代表如果兩家公司在所述期間內合併將會發生的經營的實際結果,也不旨在代表任何未來日期或期間的經營的實際結果。以下未經審計的預計合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果兩家公司在本報告所述期間合併,Petra和Revation的價值將會是多少。
34
目錄
組合形式 |
新啟示 |
|||||||||||||||||||||||
啟示錄 |
佩特拉 |
形式上的 |
形式上的 |
形式上的 |
形式上的 |
|||||||||||||||||||
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
每股賬面價值 |
$ |
2.65 |
|
$ |
(3.21 |
) |
$ |
3.78 |
|
$ |
0.54 |
|
$ |
10.30 |
|
$ |
1.47 |
|
||||||
普通股加權平均流通股-基本 |
|
2,474,197 |
|
|
1,819,538 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
|
6,742,705 |
|
|
6,742,705 |
|
||||||
普通股加權平均流通股稀釋後 |
|
2,474,197 |
|
|
1,819,538 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
|
6,742,705 |
|
|
6,742,705 |
|
||||||
普通股每股淨虧損 |
$ |
(2.05 |
) |
$ |
(0.08 |
) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
$ |
(0.73 |
) |
$ |
(1.99 |
) |
||||||
普通股每股淨虧損 |
$ |
(2.05 |
) |
$ |
(0.08 |
) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
$ |
(0.73 |
) |
$ |
(1.99 |
) |
||||||
截至2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
每股賬面價值 |
$ |
1.53 |
|
$ |
(2.36 |
) |
$ |
3.69 |
|
$ |
0.39 |
|
$ |
10.06 |
|
$ |
1.06 |
|
||||||
普通股加權平均流通股-基本 |
|
2,234,664 |
|
|
2,409,951 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
|
6,089,927 |
|
|
6,089,927 |
|
||||||
普通股加權平均流通股稀釋後 |
|
2,234,664 |
|
|
2,409,951 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
|
6,089,927 |
|
|
6,089,927 |
|
||||||
普通股每股淨虧損 |
$ |
(1.13 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
$ |
(0.58 |
) |
$ |
(1.58 |
) |
||||||
普通股每股淨虧損 |
$ |
(1.13 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
$ |
(0.58 |
) |
$ |
(1.58 |
) |
____________
(1)每股淨資產賬面價值=(總股本)/已發行普通股
(二)公佈相當於形式上的基本和稀釋後每股數據進行披露。根據2.73的預期兑換率計算每股備考等值
35
目錄
危險因素
業務合併完成後,以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象,我們鼓勵投資者自行調查啟迪的業務、前景、財務狀況和經營結果,以及業務合併完成後我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“有關遠期的告誡説明”一節所述事項。-看起來聲明,“在決定如何投票你的普通股。我們可能面臨更多的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前還不為我們所知,或者我們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要,這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和披露的財務報表以及本文中包含的財務報表附註一起閲讀。
與揭露相關的風險
除文意另有所指外,在“與披露有關的風險”一節中,凡提及“我們”、“啟示”及“本公司”時,一般指的是目前時態的披露或業務合併後的新披露。“程序產品”是指啟迪公司的REVTx-99、REVTx-200和REVDx-501程序。
與我們的業務相關的風險
我們有限的經營歷史,沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們自成立以來就出現了淨虧損,我們預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損,即使我們創造了收入,我們也可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。我們於2020年5月開始運營,到目前為止,我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展研發活動(包括早期臨牀研究),以及為這些運營提供一般和行政支持。對生物製藥產品開發和診斷設備的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,以及任何潛在的候選產品和/或診斷設備將無法證明足夠的效果和/或可接受的安全性、無法獲得管理部門的批准或無法在商業上可行的重大風險。我們目前還沒有產品被批准用於商業銷售,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。作為一家進行臨牀研究的公司,我們的經驗有限,作為一家將任何產品商業化的公司,我們沒有任何經驗。
我們沒有盈利,自成立以來一直處於淨虧損狀態。截至2021年6月30日,我們的累計赤字為760萬美元。因此,如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們已經並預計將繼續花費大量資源來資助我們的計劃產品和任何未來候選產品的研究和開發,進行臨牀研究,並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、臨牀前測試和臨牀研究活動的增加,我們預計在未來幾年內將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此,我們的累積赤字也會大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經、曾經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生重大不利影響。
我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大,因此對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的表現。
我們在任何司法管轄區都沒有獲準上市的產品,我們的計劃產品還處於早期開發階段。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成
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開發並獲得將我們的一個或多個計劃產品商業化所需的監管和營銷批准。我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終創造了產品收入,我們也可能永遠不會盈利,如果我們真的實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金,或者根本無法籌集。如果不能以可接受的條件及時獲得資金,我們可能需要縮減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他操作。籌集額外資金可能會對我們的股東造成稀釋。
開發我們的計劃產品是昂貴的,我們預計與我們正在進行的活動相關的研究和開發費用將大幅增加,特別是當我們通過臨牀研究、製造和監管批准來推進我們的計劃產品的時候。我們預計將通過公開或私人股本或債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供,而且任何融資條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,如果市場狀況有利,或者如果我們有具體的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。我們發行的額外證券,無論是股權還是債務,或此類發行的可能性,都可能影響您的投資價值。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。
如果我們不籌集更多資本,我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務和財務狀況將受到負面影響,我們可能需要:
·中國將大幅推遲、縮減或停止研究和發現努力,以及我們的產品計劃和未來候選計劃的開發或商業化,或者完全停止運營;
·當我們不會尋求研發項目的戰略聯盟時,或者在比我們原本希望的更早的階段,或者在比其他情況下更優惠的條件下,我們可能會尋求研發項目的戰略聯盟;或者
·美國政府將放棄我們對技術或任何候選產品的權利,或者以不利的條款授予許可,否則我們就會尋求開發這些技術或產品,或者將這些產品商業化。
與我們的計劃產品和候選產品的產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險
如果我們計劃產品的臨牀前研究或臨牀研究不成功或延遲,我們將無法實現我們未來的發展目標。
在美國對任何待批准的候選產品進行臨牀研究需要提交IND並與FDA就臨牀方案達成協議,找到合適的臨牀地點和臨牀調查人員,確保每個此類地點的機構審查委員會(IRB)批准此類研究,生產臨牀數量的候選產品,並向臨牀地點供應藥物產品或設備。目前,我們在美國FDA沒有為我們的計劃產品提供有效的IND。如果我們的IND沒有得到FDA的批准,我們的臨牀開發時間表可能會受到負面影響,未來的任何臨牀計劃都可能被推遲或終止。
即使臨牀研究獲得FDA或其他監管機構的批准,臨牀研究也是昂貴的,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀研究在臨牀研究過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀研究(如果有的話)是否會按時開始,是否需要重新設計,是否需要按時招募足夠數量的患者,或者是否會如期完成。臨牀研究可因各種原因而延遲、暫停或終止,包括未能(I)提供足夠的臨牀前和臨牀前和臨牀數據;(Ii)及時招募合同研究機構(“CRO”)、臨牀研究人員和患者;(Iii)按要求的質量生產足夠數量的
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計劃用於臨牀研究的產品;(Iv)籌集足夠的資金資助一項研究;(V)遵守所有適用的監管要求,無論是在美國還是其他地方,以及(Vi)獲得FDA等監管機構的成功監管批准。
如果我們在完成計劃產品的任何臨牀研究或成功獲得監管部門批准方面遇到延誤,我們計劃產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。此外,完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們計劃產品的開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外,許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,具有不確定的時間表和不確定的結果,以前的臨牀前或臨牀研究的結果不一定能預測我們未來的結果。我們的臨牀研究可能無法充分證明我們的計劃產品或任何未來候選產品的安全性和有效性。
到目前為止,我們產品開發的主要重點一直是我們的治療產品REVTx-99和診斷設備REVDx-501的開發。目前,REVTx-99是我們唯一處於臨牀開發階段的候選產品。我們已經在澳大利亞完成了一項第一階段的臨牀研究,並收集了支持繼續開發的數據。2021年8月,我們向美國藥品監督管理局(Medicines Agency)和聯邦藥品和保健品管理局(Federal Agency For Medicines And Health Product)提交了預防流感感染的第二階段病毒挑戰臨牀研究。目前尚不清楚,我們的第二階段病毒挑戰研究是否以及何時會獲得這些機構的批准,如果獲得批准,我們將何時能夠啟動和完成這項研究。我們在2021年8月向Bellberry Limited提交了一項第一階段過敏原挑戰研究,以支持慢性鼻塞治療計劃。目前尚不清楚我們的過敏原挑戰研究是否以及何時可能獲得Bellberry Limited的批准,如果獲得批准,我們將何時能夠啟動和完成這項研究。
儘管我們的第一階段臨牀研究結果是積極的,但我們的第一階段臨牀研究只涉及一小部分健康志願者,而且由於此類研究的樣本量較小,這項臨牀研究的結果可能存在很大的變異性,可能不能指示我們適應症患者的未來中期結果或最終結果。臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的臨牀研究結果,臨牀研究的中期結果也不一定能預示最終結果。此外,儘管在臨牀前和早期臨牀研究中取得了積極的結果,但後期臨牀研究可能無法顯示出在臨牀開發中預期的安全性和有效性。這一失敗將導致我們放棄進一步開發我們最先進的候選產品。
通過臨牀研究的候選產品有很高的不合格率。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生失敗。製藥行業的許多公司在晚期臨牀研究中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前測試和早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,由於許多因素,包括我們計劃產品開發期間監管政策的變化,我們可能會遇到監管延誤或拒絕。臨牀前試驗和早期臨牀研究的成功並不能確保以後的臨牀研究會產生相同的結果,或者提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常,在早期臨牀研究中顯示出有希望結果的候選產品,隨後在後來的臨牀研究中遭受了重大挫折。如果我們不能成功證明我們的計劃產品或其他未來候選產品的安全性和有效性,並獲得必要的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
我們項目產品的臨牀研究已經並計劃在美國以外進行,FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類研究的數據。
到目前為止,我們還沒有在美國進行任何臨牀研究。我們已經並計劃在美國以外的地區(包括歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區)進行更多的臨牀研究。FDA接受在美國境外進行的臨牀研究的臨牀研究數據
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可能會受到某些條件的制約。如果來自美國境外進行的臨牀研究的數據打算作為美國監管批准的唯一依據,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)這些數據適用於美國人口和美國的醫療實踐,(Ii)這些研究是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的,以及(Iii)這些數據可以被認為是有效的,而不需要FDA的現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行這樣的檢查,FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式來驗證數據。此外,必須滿足FDA的臨牀研究要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外,這類外國研究須受進行研究的外國司法管轄區適用的本地法律所規限。不能保證FDA或任何可比的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的研究的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據,將導致需要額外的研究,這將是昂貴和耗時的,並會延誤我們的業務計劃的各個方面,並可能導致我們的計劃產品在適用的司法管轄區得不到監管部門的批准或商業化許可。
作為一個組織,我們從未進行過關鍵的臨牀研究,我們可能無法對我們可能開發的任何計劃產品這樣做。
我們需要成功完成關鍵的臨牀研究,才能獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構的批准,才能銷售我們的任何計劃產品。進行後期臨牀研究並向FDA提交成功的NDA、生物製品許可證申請(“BLA”)、510(K)批准、De Novo批准或上市前批准申請(“PMA”)是一個複雜的過程。作為一個組織,我們以前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀研究,在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀研究,招募臨牀研究人員,招募足夠數量的參與者,或者及時開始或成功完成臨牀研究(如果有的話)。此外,臨牀研究的設計可以決定其結果是否支持產品的批准,而臨牀研究設計中的缺陷可能在臨牀研究進展良好之前不會變得明顯。由於我們作為一家設計臨牀研究的公司經驗有限,我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀研究,從而導致成功的監管提交和批准。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本,並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀研究,可能會阻止或延誤我們的計劃產品商業化。我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行其合同義務, 如果我們無法在預期的最後期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀研究,這可能會延誤或阻止我們繼續進行臨牀研究。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們計劃產品的速度,如果我們在登記時遇到困難,我們的臨牀研究可能會出現延誤。患者在臨牀研究中的登記和保留取決於許多因素,包括患者羣體的大小、臨牀地點的數量和位置、觀察到的重大不良事件或其他副作用(如果有的話)、研究方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀研究人員的能力、研究藥物現有的安全性和有效性數據、同一適應症的競爭性治療和正在進行的臨牀研究的數量和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀醫生和患者對潛在優勢的看法。包括任何可能被批准用於我們正在調查的適應症的藥物、研究的資格標準、我們獲得和維護患者同意的能力,以及參加臨牀研究的患者在完成研究之前退出研究的風險。
此外,我們的競爭對手(其中一些擁有比我們多得多的資源)正在為同樣的適應症進行臨牀研究,並尋求招募患者參加他們的研究,否則這些患者可能有資格參加我們的臨牀研究或研究,這可能會導致我們的臨牀項目招募緩慢和延遲。此外,
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由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計我們的一些臨牀研究將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀研究地點進行,這可能會進一步減少我們可以在這些地點進行臨牀研究的患者數量。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀研究,這將導致嚴重的延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀研究。如果我們無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試,我們將無法為我們的計劃產品和任何未來的候選產品尋求或獲得市場批准,我們的業務將受到損害。即使我們能夠在我們的臨牀研究或研究中招收足夠數量的患者,患者招募的延遲可能會導致成本增加,或者可能影響我們臨牀研究的時間或結果,這可能會阻礙這些研究的完成,並對我們推進計劃產品和任何未來候選產品的開發能力產生不利影響。
我們的計劃產品和對我們計劃產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他屬性,可能會延遲或阻礙其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准(如果有的話)後的重大負面後果。
我們的計劃產品引起的不良副作用的嚴重性和頻率,可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究,並可能導致FDA或其他監管機構更嚴格地貼上標籤、推遲或拒絕監管批准。我們的研究結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度,這是不可接受的。在這種情況下,我們的臨牀研究可能會暫停或終止,FDA或其他監管機構可能會命令我們停止任何或所有目標適應症的進一步開發,或拒絕或撤回對我們的候選產品的批准。此外,在進行臨牀研究期間,患者會向他們的研究醫生報告他們健康的變化,包括疾病、傷害和不適。通常,無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。
與藥物相關、與藥物產品相關、與製劑相關和與管理相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成臨牀研究的能力或導致潛在的產品責任索賠,這可能會超出保險覆蓋範圍。此外,如果我們的一個或多個計劃產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果。
如果我們或其他人發現我們的計劃產品或任何未來候選產品或產品造成的不良或不可接受的副作用:
·我們可能會被要求修改、暫停或終止我們的臨牀研究;
·根據規定,我們可能被要求修改或在我們批准的產品的產品標籤中添加額外的劑量和給藥説明、警告和預防措施、禁忌症、盒裝警告、限制、限制或其他聲明,或者向醫生和藥店發出現場警報;
·他們説,我們可能會被要求進行昂貴的額外臨牀研究;
·美國政府表示,我們在如何推廣我們批准的產品方面可能會受到限制;
·中國市場:我們批准的產品的總銷售額可能會大幅下降;
·中國政府和監管機構可能會要求我們將批准的產品下架;
·美國政府表示,我們可能會受到監管調查、政府執法行動、訴訟或產品責任索賠;以及
·他們擔心,我們的產品可能會變得不那麼有競爭力,或者我們的聲譽可能會受到影響。
我們不時公佈或公佈的臨牀研究的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步數據或背線數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或多項研究相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還製作了
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假設、估計、計算和結論是我們分析數據的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到並充分評估了額外的數據,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。有時,我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。此外,我們可能只報告某些端點的中期分析,而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀研究的中期數據可能面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。
此外,中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據也可能導致本次發行後我們普通股價格的波動。此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們整個公司。此外,我們選擇公開披露的關於某項特定研究或臨牀研究的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重大信息或其他信息、我們決定不披露的適當信息,以及我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同,或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的計劃產品或任何未來候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
即使我們完成了必要的臨牀研究,我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准,將我們的任何計劃產品商業化,而且批准的範圍可能比我們尋求的或受制於限制其商業形象的其他限制或限制的範圍更窄。
我們的計劃產品尚未獲得監管部門的批准。我們預計我們的計劃產品或任何未來的候選產品都不會在未來幾年內投入商業使用(如果有的話)。我們的計劃產品是,未來的任何候選產品都將受到美國和其他國家監管機構的嚴格監管。在適當的監管機構審查和批准候選產品或診斷設備之前,我們不能將該候選產品或診斷設備商業化。即使我們當前或未來的計劃產品在關鍵臨牀研究中達到安全性和有效性終點,監管機構也可能無法及時完成審核過程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延誤。這可能包括批准候選產品的適應症比要求的更有限,也可能以警告的形式施加重大限制。此外,在產品開發、臨牀研究和審查過程中,我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管,或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。
我們的業務取決於我們計劃產品的成功,包括獲得監管部門的批准,在美國和/或歐盟(EU)等其他主要外國市場銷售我們的候選產品。
我們已經並將繼續投入大量的時間和財力用於REVTx-99和REVDx-501的臨牀開發。如果我們不能成功開發、獲得監管部門批准並將我們的計劃產品商業化,我們可能無法繼續運營。我們計劃產品未來的監管審批和商業成功會受到許多風險的影響,包括以下風險:
·他説,我們可能沒有足夠的財政和其他資源來完成我們計劃產品的必要臨牀研究,包括但不限於獲得監管部門批准進行商業化所需的臨牀研究;
·他説,我們可能無法獲得在美國進行各種臨牀研究的監管授權,即使我們能夠進行臨牀研究,監管部門也可能限制、推遲或擱置我們的臨牀研究;
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·他們説,我們可能無法從我們的臨牀研究中為我們的計劃產品獲得足夠的證據;
·報道稱,我們的臨牀研究結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對上市批准所要求的統計或臨牀意義水平;
·中國政府表示,我們不能確定監管機構為批准我們的計劃產品將要求進行的臨牀研究和非臨牀研究的類型數量;
·美國食品和藥物管理局(FDA)表示,在美國境外進行的臨牀研究數據可能不會被FDA或其他監管機構接受;
·在我們的臨牀研究中,大多數患者可能會出現嚴重的不良事件,原因可能與REVTx-99有關,也可能與之無關,這可能會推遲或阻止進一步的臨牀開發;
·中國政府表示,監管機構可能會在沒有製造工藝或設施的情況下發現不足之處;
·儘管我們聘請CRO進行臨牀研究,但他們可能會採取我們無法控制的行動,對我們的臨牀研究產生實質性的不利影響;
·法規規定,監管機構不得批准REVTx-99或REVDx-501或其他未來候選產品的配方、標籤或規格,包括REVTx-200;
·中國政府表示,監管機構可能會改變審批政策或採取新的監管規定;
·因此,如果獲得批准,我們的計劃產品很可能會與可能在我們的計劃產品之前獲得批准的相同適應症或用途的產品、目前獲得批准的產品以及目前上市的產品展開競爭;以及
·中國認為,我們可能無法獲得、維護或強制執行我們的專利和其他知識產權。
在製藥業正在開發的大量藥物和設備中,只有一小部分向FDA或類似的外國監管機構提交了上市授權,更少的藥物和設備獲得了商業化批准。此外,即使我們確實獲得了銷售我們的計劃產品的監管批准,任何此類批准也可能會受到我們可能銷售產品的指定用途或患者羣體的限制。因此,即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的開發計劃提供資金,我們也可能無法成功地開發我們的計劃產品或將其商業化。如果我們或我們的任何未來開發合作伙伴無法開發我們的計劃產品,或無法獲得監管部門的批准,或者(如果獲得批准)成功將我們的計劃產品商業化,我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
即使我們獲得了候選產品的監管批准,我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查。
即使我們的計劃產品獲得批准,它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、分銷、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求,包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。如果監管機構發現一種產品存在以前不為人知的問題,如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品質量或不同意產品的促銷、營銷或標籤,該監管機構可以對該產品或我們施加限制,包括要求召回或從市場上召回該產品。
此外,藥品製造商及其設施須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確定是否符合現行的良好生產規範(“cGMP”)、法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如意外嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,監管機構可能會對該產品、該製造設施或
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包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施不符合適用的法規要求,或發現此類產品造成的不良副作用,監管機構可以:
·美國政府將發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、新聞稿或其他包含有關此類產品警告的通信;
·美國政府不會強制修改宣傳材料,或要求我們向醫療從業者提供更正信息;
·中國政府要求我們進行上市後研究;
·法律法規要求我們簽訂同意法令,其中可能包括處以各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰;
·法官可以尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款;
·監管機構將暫停此類產品的營銷、撤回監管部門的批准或召回此類產品;
·要求美國政府暫停任何正在進行的臨牀研究;
·美國政府拒絕批准我們提交的待決申請或補充申請;
·美國政府將暫停或對運營施加限制,包括代價高昂的新制造要求;或
·中國政府拒絕扣押或扣留產品,拒絕進出口產品,或要求我們啟動產品召回。
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創造產品收入的能力。
如果我們的一個或多個計劃產品獲準在美國或其他國家/地區銷售,我們可能會直接或間接受到美國或其他國家或地區同等的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨重大處罰。
即使我們的任何計劃產品獲得了FDA或其他類似監管機構的批准,並開始在美國或其他國家商業化這些產品,我們的運營也可能直接或間接地通過我們與醫生、患者、第三方付款人和客户的關係進行,受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束,這些法律和法規可能會約束我們研究、營銷、銷售和分銷我們計劃產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括美國《反回扣條例》、《虛假索賠法案》、美國1996年頒佈的《美國健康保險可攜性和責任法案》、《醫生支付陽光法案》(簡稱《陽光法案》)和類似的州法律。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合所有適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。
美國或其他國家或地區的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們計劃產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的計劃產品,這可能會增加我們獲得監管許可或批准的難度和成本。
國會不時起草和提交立法,這些立法可能會顯著改變有關受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外,FDA或其他可比監管機構的法規和指南經常被FDA或其他可比監管機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們計劃產品的成本或延長審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、頒佈或採用,在未來可能會對我們的業務產生什麼影響。
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在技術快速變化的環境中,我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統,這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的計劃產品的能力產生不利影響。
我們經營的製藥行業競爭激烈,受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前意識到市場上現有的各種療法以及正在開發中的療法,這些療法在未來可能會與我們的計劃產品競爭。
即使獲得批准,我們也將與目前批准的療法和進一步開發的療法展開競爭。我們在美國和海外的競爭對手包括聲名顯赫的大型製藥和仿製藥公司。我們的競爭對手可能會收取比我們更低的價格,這可能會對我們的市場接受度產生不利影響。許多競爭對手比我們擁有更多的資源,包括財務、產品開發、市場營銷、人員和其他資源。
如果我們的競爭對手銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品,或者比我們的產品更早上市的產品,我們可能無法取得商業成功。此外,生物製藥行業的特點是技術變革迅速。由於我們的研究方法集成了許多技術,我們可能很難跟上其他技術的快速變化。如果我們不能站在技術變革的前沿,我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源,他們可能更有能力開發、製造和銷售技術領先的產品。此外,與我們相比,許多競爭對手在進行新藥品的非臨牀研究和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有更長的運營歷史和更豐富的經驗。我們的許多競爭對手已經建立了產品商業化的分銷渠道,而我們沒有這樣的渠道或能力。此外,許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。
因此,我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准,或者可能獲得專利保護或其他知識產權,這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發併成功批准比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物,這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。如果我們不能有效地與這些公司競爭,那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化,也無法在市場上取得競爭地位。這會對我們的創收能力造成不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究場所和招收患者進行臨牀研究,以及在獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。我們無法在業務的任何這些方面進行有效競爭,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎對我們計劃產品開發的影響存在重大不確定性。
由於新冠肺炎大流行,我們繼續經歷其他中斷,這些中斷可能會嚴重影響我們所有計劃產品的臨牀研究,包括:
·他們擔心在招募患者參加臨牀研究方面出現延誤或困難,包括快速演變的治療範式,以及如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,可能無法遵守臨牀研究方案的患者;
·中國政府表示,臨牀站點啟動方面存在延誤或困難,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難,原因是與其他製藥公司競爭啟動臨牀研究,這些研究因新冠肺炎大流行而被推遲或暫停,爭奪有限的資源,如臨牀站點、站點調查員、臨牀站點工作人員,以及各種其他資源,這將導致現有研究人員和工作人員工作過度;
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·我們支持將醫療資源從臨牀研究的進行轉向或優先考慮新冠肺炎大流行,包括轉移作為我們臨牀研究地點的醫院和支持我們進行臨牀研究的醫院工作人員;
·中國發現,由於新冠肺炎造成供應鏈中斷,臨牀研究和臨牀藥物生產的供應可能中斷或延誤;
·解決由於研發實驗室設施或臨牀製造組織的限制或有限的操作而導致的臨牀前研究和臨牀研究藥物製造的中斷或延誤的情況;可能發生的情況是,臨牀前研究和臨牀研究藥物製造因研發實驗室設施或臨牀製造組織的限制或限制而中斷或延誤;
·由於可用人員的限制以及聯邦、州或省級政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,可能會導致關鍵臨牀研究活動(如臨牀研究場地監測)的中斷;
·我們發現了員工資源的侷限性,否則這些資源將集中在我們的臨牀研究上,包括因為員工或他們的家人生病,或者員工希望避免與大羣人接觸;
·中國政府表示,在獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀研究方面出現了延誤;
·我們發現,臨牀地點在接收進行臨牀研究所需的用品和材料方面出現了延誤;
·中國擔心全球航運中斷,這可能會影響臨牀研究材料的運輸,如研究用藥物產品;
·中國政府批准了地方法規的變化,作為對新冠肺炎爆發的迴應的一部分,這可能需要我們改變進行臨牀研究的方式,這可能會導致意想不到的成本,或者完全停止臨牀研究;
·中國政府表示,由於員工資源限制或政府僱員被迫休假,與地方監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤;以及
·美國食品和藥物管理局(FDA)否認FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀研究數據。
臨牀研究的延遲將導致預期的數據讀數時間表的延遲,因此監管申報的時間表將受到負面影響,這將對我們的候選產品獲得監管部門批准的能力產生不利影響和延遲,增加我們的運營費用,並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容,併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方,如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、顧問和臨牀研究人員,來進行我們的臨牀研究以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排,這將延誤我們的產品開發活動,而這些替代安排可能無法以我們可以接受的條件提供。
我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每項臨牀研究都按照研究的總體調查計劃和方案進行。此外,FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀研究結果的標準,通常指的是當前的良好臨牀實踐或同等標準,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並確保研究參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們還被要求登記正在進行的臨牀研究,並公佈已完成的臨牀研究結果。
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我們依賴第三方來製造原材料,包括我們用來創造我們候選治療產品的活性藥物成分,以及製造診斷設備,包括用於檢測的抗體。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品,或者不能以可接受的質量水平或價格提供,我們的業務可能會受到損害。
我們依賴第三方供應商提供某些必要的原材料,以生產我們的臨牀前研究和臨牀研究的候選產品,以及為我們的臨牀研究生產我們的診斷測試。其中一些原材料和測試部件很難找到來源。由於這些原材料和組件的供應商數量有限,我們可能需要聘請替代供應商,以防止可能中斷生產我們的臨牀研究所需的計劃產品所需的材料的生產,如果獲得批准,最終將用於商業銷售。特別是,PHAD®只有一家供應商,Avanti Polar Lipids,Inc.。雖然我們通過採購訂單獲得了計劃中的臨牀試驗所需的足夠材料,但我們與Avanti Polar Lipids,Inc.沒有長期供應協議。我們對原材料和組件的可用性沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料或組件(如果有的話),我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或出現供應短缺,這將損害我們實現我們計劃產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。
在此之前,如果有的話,當我們建立一個經過適當驗證符合FDA或其他類似監管機構cGMP要求的製造設施時,我們將不能為我們計劃的臨牀前和臨牀項目獨立生產Program產品。我們目前依賴第三方製造商生產我們的臨牀研究材料。到目前為止,REVTx-99已經由單一的第三方製造商製造。如果獲得批准,該製造商可能無法將生產規模擴大到大型臨牀研究所需的更大數量,也無法將REVTx-99商業化。REVDx-501也是由一家第三方製造商製造和開發的。如果獲得批准,該製造商可能無法將生產規模擴大到臨牀研究所需的更大數量,也無法商業化。此外,第三方製造商可能無法生產符合質量要求的Program產品。如果該第三方製造商未能成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或按照法規要求生產我們的產品,或者如果我們與該第三方製造商之間存在分歧,我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀研究。在這種情況下,我們可能需要找到合適的替代第三方關係,這種關係可能不是現成的或以可接受的條款提供的,這將導致額外的延遲或增加的費用,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議。依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己製造候選產品或產品,我們就不會受到這些風險的影響。例如,如果我們不保持我們的關鍵製造關係,我們可能無法及時或根本無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力,這可能會推遲或削弱我們獲得監管部門對我們產品的批准的能力,並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商,我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議,而且在新設施獲得資格並向FDA和其他類似的外國監管機構註冊之前,可能會有很大的延誤。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
·我們擔心第三方可能沒有按照我們的時間表製造候選產品,或者根本沒有,包括我們的第三方承包商是否比我們的候選產品更優先於其他產品的供應,或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行;
·三星表示,由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格製造候選產品),第三方可能違反制造協議;
·美國官員擔心臨牀用品可能貼錯標籤,可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑得不到正確識別;
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·中國政府警告説,臨牀用品不能按時送到臨牀地點,導致臨牀研究中斷,或者藥品供應沒有及時分發給商業供應商,導致銷售損失的可能性;
·中國政府擔心我們的專有信息可能被挪用,包括我們的商業祕密和技術訣竅;
·我們擔心第三方可能終止或不續簽協議,而這一時間對我們來説代價高昂或不方便;以及
·中國政府表示,在監管合規、質量保證以及安全和藥物警戒報告方面不再依賴第三方。
在我們目前的製造工藝下,生產REVTx-99所需的某些原材料,例如我們的活性藥物成分(“原料藥”),只能從單一供應商處獲得。從供應商獲得這些原材料的任何重大延遲或可獲得性的減少都可能大大推遲REVTx-99的生產,這可能會對任何計劃研究的時間或REVTx-99的監管批准產生不利影響。FDA和其他類似的外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和其他類似的外國監管機構也會檢查這些設施,以確認是否符合cGMP。
合同製造商可能面臨製造或質量控制問題,導致藥品物質、藥品、診斷檢測試劑盒生產和發貨延遲,或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。對於第三方製造商事故的發生,我們可能幾乎無法控制。任何未能遵守cGMP要求或FDA或類似外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的計劃產品或任何未來候選產品以及在獲得批准後銷售我們的計劃產品的能力產生不利影響。
如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品被FDA或其他類似的外國監管機構批准用於商業銷售,我們可能需要大量生產此類候選產品。我們打算使用第三方製造商進行我們計劃產品的商業批量生產,只要我們推進該候選產品和其他候選產品。我們的製造商可能無法及時或有效地提高我們任何候選產品的生產能力,甚至根本不能。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力,則該候選產品的監管審批或商業投放可能會延遲,或者候選產品的供應可能會出現短缺。
此外,我們的第三方製造商的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、信息技術系統故障或破壞、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他天災人禍或業務中斷的影響。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的設施造成的損壞或長時間中斷,可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
我們目前和預期的未來對他人生產候選產品的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和及時將任何獲得監管部門批准的產品商業化的能力產生不利影響。
在某些情況下,製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的,我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方,並且可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴,或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證,以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。如果我們能夠確定替代來源,與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
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我們可能無法獲得和維護開發、商業化和製造我們的部分或全部候選產品所必需的第三方關係。
我們期望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究人員、CRO、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作,制定產品候選方案,為我們的部分或全部計劃產品進行臨牀研究,生產臨牀和商業規模的我們的藥物物質、藥物產品、診斷測試,並將我們成功開發的任何產品推向市場、銷售和分銷。我們與這些第三方中的任何一方遇到的任何問題都可能延遲我們候選產品的開發、商業化和製造,這可能會損害我們的運營結果。
我們不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究人員、CRO、製造商和其他第三方以有利的條款談判協議或保持關係(如果有的話)。如果我們無法獲得或維護這些協議,我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得我們的計劃產品和任何未來候選產品的監管批准或將其商業化,這反過來將對我們的業務產生不利影響。
我們預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係,如果我們成功地建立了這種關係,我們將管理這些關係。此外,還將向這些關係中的第三方支付大量款項。但是,我們無法控制我們未來的合同合作伙伴將向我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品投入的資源的數量或時間,我們也不能保證這些各方將及時履行其在這些安排下對我們的義務(如果有的話)。此外,雖然我們管理與第三方的關係,但我們不能控制這些第三方的所有運營和使用的任何外包。在適用的情況下,我們依賴於第三方對外國司法管轄區特定本地法律和法規要求的瞭解。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得並保持有效的專利權,我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。如果我們不能保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
我們的成功在很大程度上將取決於我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者是否有能力建立和保持對我們擁有和許可的知識產權的充分保護,包括我們計劃開發的候選產品,以及在不侵犯他人知識產權的情況下開發這些候選產品並將由此產生的產品商業化的能力。我們的計劃產品是內部開發的,不受任何第三方許可的約束。除了採取其他措施保護我們的知識產權外,我們還提交專利申請以保護我們開發的發明,尋求保護我們技術的成分、使用方法、製造方法和其他方面。不能保證這些專利申請中的任何一個將作為專利頒發,或者對於那些確實成熟為專利的申請,不能保證這些專利的權利要求將排除其他人制造、使用或銷售我們的候選產品或與我們的候選產品競爭或相似的產品。
關於專利權,我們不能確定我們的任何候選產品的專利申請中描述的任何技術是否仍然與我們未來的商業產品相關,我們的任何專利申請是否會作為專利頒發給我們,我們可能獲得的任何專利是否會有效地保護我們的商業流程和產品候選,或者我們可能獲得的任何專利是否會有效地阻止其他人與我們的產品競爭。
在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家,第三方可能可以在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的候選產品,而我們可能無法阻止他們這樣做。
科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表,或者在某些情況下根本不發表,直到作為專利發佈。因此,我們不能確定我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人,或者我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個為此類發明申請專利保護的人。
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我們對我們的計劃產品或任何未來候選產品所做的任何更改,以使它們具有我們認為更有利的特性,可能不在我們現有專利申請的覆蓋範圍內,我們可能需要提交新的專利申請和/或為任何此類更改的候選產品尋求其他形式的保護。圍繞我們候選產品背後的技術的專利版圖是擁擠的,不能保證我們能夠獲得足夠的專利保護,足以覆蓋此類更改的程序產品或任何未來的候選產品。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者也有可能在獲得專利保護之前,無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面,否則就會為時已晚,我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者將無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護或強制執行專利,包括我們從第三方許可或許可給第三方的技術,並可能依賴我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者來執行這些活動,這意味着可能不會起訴這些專利申請,也可能不會以符合我們業務最佳利益的方式強制執行或維護這些專利。如果我們未來的許可人、被許可人或合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權,這些權利可能會減少或取消。如果我們未來的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見,這些專利權可能會受到損害。
與其他生物科技公司的專利權一樣,我們擁有和許可的專利權的範圍、有效性和可執行性一般都是高度不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。近年來,這些領域一直是業內訴訟的焦點。因此,我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。專利審查過程可能要求我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者縮小我們專利申請的權利要求範圍,這將限制獲得的專利保護範圍(如果有的話)。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對第三方實施目前在此類申請中聲稱的技術,除非和直到專利從此類申請中頒發,而且只有在該權利要求的範圍足夠廣泛,足以涵蓋這些第三方正在實施的技術的情況下才能強制執行。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地對候選產品申請、起訴、強制執行和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家可能無法像在美國那樣保護我們的知識產權。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和某些州法律。
因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用技術來開發自己的產品,而且可能會將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護的地區,或者我們有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的計劃產品或任何未來的候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的執行,特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷侵犯我們專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利處於危險之中。
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這可能導致被撤銷、宣佈無效或被狹義解釋,並可能引發第三方對我們或我們的合作者提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能不足以補償我們對業務造成的損害。
不同的國家對可專利性有不同的要求,某些國家提高了對可專利性的要求,要求在專利申請中披露更多信息,或者不利於發佈廣泛的權利要求。此外,某些國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家,如果專利被侵犯,或者如果我們被迫向第三方授予許可,我們的補救措施可能有限,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。
我們所有的專利都處於早期階段。專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間一般在其優先權日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在最終產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有的和未來許可內的專利可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們希望在可能的情況下,為我們已頒發的專利尋求延長專利期限。這包括在美國根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的規定,該法案允許專利期限在專利原始到期日之後延長至多五年,作為監管延誤的補償。然而,這樣的專利期延長不能延長專利的剩餘期限,從產品批准之日起總共不能超過1400年。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,延期申請必須在專利到期前提交。在專利期延長期間,專利權利要求不能全範圍強制執行,而應限於經批准的產品範圍。此外,適用當局,包括美國的FDA和任何可比的外國監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕批准我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外,例如,我們可能因為未能在適用的截止日期內提出申請而不被批准延期。, 未在相關專利期滿前申請或者不符合適用條件的。如果發生這種情況,我們有權獨家銷售我們產品的任何期限都將比我們預期的要短,我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得批准並推出產品。
如果我們不能對我們的計劃產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
除了可能授予的任何專利所提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議,在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和知識產權的完整性和保密性,確保我們的處所的實體安全,以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
此外,我們對第三方(包括CRO和外部顧問)的依賴要求我們共享我們的商業祕密和知識產權,這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被挪用或公開披露的可能性。我們已經採取的步驟
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保護我們的知識產權可能是不夠或有效的,我們與員工、顧問、合作伙伴或其他方的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反,否則可能無法有效地確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為,我們也可能需要進行訴訟來強制執行我們的權利,而此類訴訟即使勝訴,也可能無法恢復我們的專有權利,或對我們的權利或業務受到的損害給予足夠的賠償。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未來,我們可能會啟動法律程序,以強制或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外,第三方可能會對我們提起法律訴訟,挑戰我們擁有、控制或許可的知識產權的有效性或範圍。例如,仿製藥或生物相似藥品製造商或其他競爭對手或第三方可能會對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑,要求我們進行復雜、宂長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時,而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有、控制或許可的知識產權,特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移,這可能會損害我們的業務和財務業績。此外,如果我們對第三方提起法律訴訟,要求強制執行涵蓋候選產品的專利,被告可以斷言該專利無效或不可強制執行,或者不涵蓋其候選產品。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性。, 明顯的或非使能的。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的聲明。在侵權或宣告性判決程序中,法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不涵蓋該主題為理由,拒絕阻止另一方使用被指控為侵權的主題。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、範圍縮小、無法強制執行或被解釋為允許第三方以競爭產品進入市場的風險。
第三方向美國專利商標局提交現有技術的第三方發行前提交,或反對、派生、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或幹預程序,或由第三方引起或由我們提起的美國或其他司法管轄區的其他專利局程序或訴訟,可能對於確定關於我們的專利或專利申請的發明的發明性、優先權、專利性或有效性是必要的。不利的結果可能使我們的技術或產品候選沒有專利保護,可能允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭,或者不向我們付款。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護,我們也可能會招致鉅額費用,我們的辯護可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外,由於知識產權訴訟需要披露大量資料,在這類訴訟期間,我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外,許多外國司法管轄區的發現規則與美國的不同,這可能會使保護或執行我們的專利變得極其困難。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。
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我們可能會侵犯他人的知識產權,這可能會增加我們的成本,延誤或阻礙我們的發展努力。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的程序產品和任何未來候選產品的能力,我們可以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的情況下開發和使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能會對我們提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,或者我們可能會對第三方提起法律訴訟,以挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍,包括在異議、幹擾、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或向USPTO或其他司法管轄區的對應機構提起的派生程序中。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時,而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。
如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利,我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的程序產品或任何未來的候選產品商業化,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們可能不知道可能與我們的計劃產品或任何未來候選產品相關的所有第三方知識產權。至於尚待處理的第三者申請,我們不能肯定地預測會提出哪些索償申請(如有的話),或可能提出的索償範圍。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據,也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提交明確而令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利主張無效。如果針對我們或我們的商業化合作夥伴成功地主張了任何第三方專利,而我們無法成功挑戰任何此類主張的專利的範圍、有效性或可執行性,那麼我們和我們的商業化合作夥伴可能會被阻止將我們的候選產品商業化,或者如果我們被發現故意侵犯所主張的專利,或者獲得此類專利的許可(這可能不符合商業合理條款),則可能需要支付重大損害賠償,包括三倍的損害賠償和律師費,或者根本不能獲得此類專利的許可。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的。, 因此,我們的競爭對手和其他第三方可以獲得授權給我們的相同技術,這可能需要我們支付大量的許可和版税。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們已經審查了某些第三方專利和專利申請,我們認為這些專利和專利申請可能與我們的候選治療方案或產品相關,但我們尚未對我們的候選治療方案或產品進行操作自由搜索或分析,而且我們可能不知道有哪些專利或未決或未來的專利申請一旦發佈,將阻礙我們的候選治療方案或產品商業化。因此,我們不能保證我們的候選治療藥物或產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。
美國和國際專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時,而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利,這可能會削弱我們為我們的發明獲得和執行專利的能力。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,這些法律
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管理專利的法規可能會以不可預測的方式發生變化,這將削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外,根據最高法院對經2010年1月《醫療保健和教育和解法案》(簡稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的審查,或根據廢除或修訂《平價醫療法案》的立法,美國目前提供給某些生物產品的12年監管排他性可能會減少或取消。任何這樣的減少或取消都可能損害對類似產品的排他性持續時間。
如果我們不能保護我們的商業祕密,就會損害我們的商業和競爭地位。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外,我們還在很大程度上依賴商業祕密,包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有材料和信息,以保持我們的競爭地位。我們通過與有權接觸這些商業祕密的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議,在一定程度上保護這些商業祕密。然而,這些步驟可能是不夠的,我們可能無法與所有這些各方達成協議,或者這些各方中的任何一方可能違反協議並泄露我們的商業祕密,而且可能沒有足夠的補救措施來處理這種違反協議的行為。我們不能向您保證我們的商業祕密不會泄露,或者我們可以有意義地保護我們的商業祕密。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保護的任何技術或信息,我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭,這可能會損害我們的競爭地位。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的,因為知識產權有其侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
·蘋果、蘋果和其他公司可能能夠生產與我們的計劃產品相似的產品,以及我們可能開發但不在我們未來可能擁有或許可的專利權利要求範圍內的任何未來候選產品;
·我們認為,我們,或者我們未來的合作者,可能不是第一個做出我們未來可能擁有或許可的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人;
·谷歌説,我們,或者我們未來的合作者,可能不是第一個提交專利申請的人,涵蓋我們或他們的某些發明;
·中國和其他國家可以在不侵犯我們擁有或許可的知識產權的情況下,自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術;
·谷歌表示,我們的待決專利申請或未來可能提交的專利申請可能不會產生已頒發的專利;
·禁止我們未來可能擁有或許可的所有專利被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰;
·我們知道,我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動,然後利用產生的信息開發有競爭力的產品,在我們沒有足夠專利權的主要商業市場銷售;
·中國政府表示,我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術;
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·保護第三方專利可能會以威脅或損害我們業務的方式針對我們的候選產品和技術主張;以及
·中國政府表示,我們可能會選擇不提交專利申請,以保護某些商業祕密或專有技術,第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利。
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號得不到維護和充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
如果將來不能獲得商標註冊,可能會限制我們保護和執行我們商標的能力,並阻礙我們在我們打算開展業務的國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利,我們可能需要在我們感興趣的市場中與潛在的合作伙伴或客户建立知名度。作為加強未來商標權和防止侵權的一種手段,我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既耗時又昂貴,可能會給像我們這樣規模的公司帶來財務資源壓力,而且我們最終可能無法成功地執行我們的商標權。此外,我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用或被認定為侵犯其他商標。
在美國和我們可能提交申請的其他外國司法管轄區,未來的商標申請可能不被允許或隨後可能會遭到反對。即使這些申請導致商標註冊,第三方也可能在未來挑戰我們對這些商標的使用或註冊。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否留住我們的高級管理團隊、董事和其他關鍵員工,以及吸引、留住和激勵其他合格的人員。
由於生物科技和製藥行業對這些人員的競爭激烈,我們可能無法吸引或留住合格的董事、人員和顧問。如果我們不能吸引和留住必要的人員和顧問來實現我們的業務目標,我們可能會遇到一些限制,這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
近幾年來,我們這個行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們管理團隊成員以及其他關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工或顧問,我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。我們的任何行政人員或其他主要僱員或顧問可能會隨時終止與我們的僱傭或顧問安排,而更換這些人士可能是困難和耗時的,因為我們行業內具備所需技能和經驗的人數有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈,我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人。此外,我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着,我們可能得不到足夠的賠償,以彌補這些個人服務的損失。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。
我們需要擴大我們的組織,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
我們正處於建立完整的管理團隊和員工基礎的早期階段,預計我們將需要完成計劃產品和其他未來候選產品的開發。截至2021年9月1日,我們有12名員工。
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隨着我們推進我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發計劃,尋求美國和其他地方的監管批准,並增加正在進行的產品開發計劃的數量,我們預計我們將需要增加我們的產品開發、科學和行政員工人數。我們還需要建立商業能力,以便將任何可能獲得批准的候選產品商業化。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們的資源部署和分配。我們的管理層、人員和系統可能會遇到困難,難以適應我們的增長和戰略重點。
我們有能力有效地管理我們的運營和增長,這取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法有效或及時地實施行政和業務改進,並可能發現現有系統和控制中的不足之處。如果我們不能應對這些挑戰,我們可能無法執行我們的業務戰略,並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。
我們將來可能會獲得更多的技術和互補的業務。收購涉及許多風險,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害,包括管理層將注意力從核心業務上轉移,未能有效利用收購的技術,未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應,或者我們的業務或被收購的業務失去關鍵員工。
此外,為了繼續履行作為一家上市公司的義務,並支持我們預期的長期增長,我們將需要提高我們的一般和管理能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。
如果我們不能成功地管理我們的增長和增加的運營複雜性,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們識別、發現或許可其他候選產品的努力可能不會成功。
雖然我們的大量工作將集中在我們Lead Program產品的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上,但我們業務的成功也取決於我們識別、發現或許可更多候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品,原因包括:(I)缺乏財力或人力資源來獲取或發現更多候選產品;(Ii)候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不成功;(Iii)候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵,使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准;(Iv)競爭對手可能開發替代方案,使我們的候選產品過時或吸引力降低;(V)候選產品的市場可能會在我們的開發計劃期間發生變化,從而使該產品繼續開發變得無利可圖;(Vi)候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;以及(Vii)候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
我們可能被迫為了一個或多個不成功的計劃放棄我們的開發努力,或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能導致我們停止運營。此外,確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待使用和處置。我們不能消除污染的風險,因為污染可能導致中斷。
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在我們的商業化努力、研發努力和業務運營中,環境破壞會導致代價高昂的清理工作,並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此造成的任何損害負責,此類責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響,也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
美國的醫療改革可能會對我們有利可圖地銷售我們的候選產品(如果獲得批准)的能力產生負面影響,並收回獲得監管機構批准我們的候選產品所需的前期投資。
第三方付款人,無論是國內的還是國外的,或者政府的還是商業的,都在不斷開發和推進控制醫療成本的新方法。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得營銷批准的任何產品的能力。
例如,“平價醫療法案”包含的條款極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。我們預計,當前的法律,以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們或任何戰略合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。
自《平價醫療法案》頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面在司法、行政、行政、法律和立法方面遭遇了無數挑戰,我們預計,在不久的將來,不會有更多的挑戰和對《平價醫療法案》的修正案。例如,2021年1月28日,拜登總統發佈了《關於加強醫療補助和《平價醫療法案》的行政命令,其中包括撤銷了上屆政府的某些行政命令。聲明當前政府的政策是“保護和加強醫療補助和ACA,讓每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健”,並指示相關執行部門和機構的負責人立即審查該機構的行動,以確定任何此類行動是否與這一政策不一致。2021年6月24日,美國最高法院駁回了對平價醫療法案的挑戰,這項裁決保持了這項法律不變。我們無法預測平價醫療法案的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。
政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
與此同時,美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並遏制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造產品收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響,並可能影響我們的整體財務狀況,包括我們收回為我們的候選產品獲得監管批准所需的前期投資的能力。
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與我們的計劃產品和候選產品商業化相關的風險
隨着我們從一家主要從事臨牀開發的公司發展到一家也參與商業化的公司,我們在成功擴大業務方面可能會遇到困難。
隨着我們通過臨牀研究推進我們的計劃產品,我們將需要擴大我們的開發、監管、製造以及營銷和銷售能力,並可能需要進一步與第三方簽訂合同以提供這些能力,例如合作者、分銷商、營銷者和其他供應商。作為一家公司,我們目前沒有銷售、營銷和分銷的經驗或基礎設施,我們的業務目前僅限於臨牀開發活動,隨着我們業務的擴大,我們可能需要管理與這些第三方的更多關係。
如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准,我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織,將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化,或者將這些功能外包給一個或多個第三方。這兩種選擇中的任何一種都將是昂貴和耗時的。部分或全部這些費用可能會在我們的計劃產品或任何未來候選產品獲得批准之前發生。此外,我們可能無法聘請一支在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠規模或足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都將對我們的計劃產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。
為這些目的維護第三方關係將給我們的管理層成員和其他人員帶來巨大的額外責任。我們必須能夠有效地管理我們的開發工作,招聘和培訓銷售和營銷人員,有效地管理我們對候選產品所參與的臨牀研究的參與,並改善我們的管理、開發、運營和財務系統,所有這些都可能給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。
如果我們與第三方達成協議,提供銷售、營銷或分銷服務,我們獲得的任何產品收入,或這些產品收入給我們帶來的盈利能力,都可能低於我們在沒有這些第三方參與的情況下營銷和銷售我們開發的任何產品。此外,我們可能不會成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排,或以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的產品商業化。
我們可能會尋求為我們的計劃產品和未來的候選產品建立商業合作關係,如果我們不能在商業合理的條件下建立它們,我們可能不得不改變我們的開發計劃。
我們的藥物開發計劃,以及我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來資助開支。我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作,開發我們的候選產品,並將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件,以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果,FDA或類似的外國監管機構批准的可能性,候選受試產品的潛在市場,製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性,競爭產品的潛力,以及我們對技術所有權的不確定性的存在,如果在不考慮挑戰的優點以及一般的行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰,則可能存在這些不確定性。合作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這樣的協作是否會比與我們合作的協作對我們的候選產品更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,大型製藥公司之間出現了大量的業務合併,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
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我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們目前沒有獲準上市的計劃產品。我們沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力,或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的計劃產品,我們可能無法產生任何產品收入。
我們沒有銷售和營銷我們的計劃產品的經驗,我們目前也沒有營銷或銷售組織。為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化,我們需要開發這些能力,無論是我們自己還是與其他人合作。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的經驗豐富的第三方來建立一個銷售和營銷組織,以便在主要市場將我們的計劃產品商業化,所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。如果我們的內部銷售、市場營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲,都將對我們將計劃產品商業化的能力造成不利影響。
我們教育醫學界(包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人)瞭解我們的計劃產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。如果我們的任何計劃產品獲得批准,但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可,我們將無法從該產品中產生大量收入,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果這些計劃產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制,如果獲得批准,我們可能很難有利可圖地銷售我們的計劃產品。
除了可能影響報銷、市場接受度和我們計劃產品銷售的任何醫療改革措施(如果獲得批准)外,還將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府醫療計劃、商業保險和管理醫療組織)在多大程度上使用我們的計劃產品、由醫療保健提供者執行的程序。如果醫療保健提供者和患者認為我們的計劃產品具有醫療用途、成本效益和安全性,則不確定我們的計劃產品是否會直接報銷、通過捆綁付款報銷,或者候選產品是否會被包括在另一種基於價值的報銷計劃中。第三方付款人決定新產品將在其計劃中作為福利覆蓋的範圍,以及可能使用覆蓋產品的任何覆蓋產品或程序的報銷水平。目前很難預測第三方付款人將就我們計劃產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外,我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。我們不能確定,如果獲得批准,我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外,我們也不能保證報銷金額不會降低我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷,或僅限於有限的級別,即使獲得批准,我們也可能無法將候選產品商業化,或者根本無法實現盈利。
我們的業務存在重大的臨牀研究和/或產品責任風險,我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。
我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大臨牀研究和/或產品責任風險。臨牀研究責任索賠可能會推遲或阻止
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完成我們的發展計劃。如果我們成功營銷產品,產品責任索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查,並可能召回我們的產品,或採取更嚴重的執法行動,限制批准的適應症,或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受損、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流、對研究參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們公司估值的下降。我們目前的保險覆蓋範圍達到了臨牀研究的臨牀地點所要求的限度。在我們有了商用產品之前,我們預計不會投保產品責任保險。我們目前的保險範圍或將來可能獲得的任何其他保險範圍可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外,臨牀研究和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此,我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險,以保護我們免受臨牀研究和產品責任索賠造成的損失,這些損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在人類臨牀研究中,我們面臨着與我們的候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險,如果我們將任何由此產生的產品商業化,我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者或其他使用我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或我們可能開發的產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能導致:
·蘋果表示,對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求都有所下降;
·禁止產品召回或更改可能用於哪些產品的適應症;
·允許允許終止臨牀研究地點或整個研究項目;
·新聞報道稱,我們的聲譽受到了嚴重損害,媒體也給予了重大負面關注;
·允許臨牀研究參與者退出;
·美國政府支付了鉅額費用來為相關訴訟辯護;
·研究人員向研究對象或患者提供鉅額資金獎勵;
·中國政府減少了收入損失;
·中國政府避免將管理和科學資源從我們的業務運營中分流出去;以及
·中國政府表示,我們可能開發的任何產品都無法商業化。
我們的臨牀研究責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。我們無法以可接受的成本獲得產品責任保險,或無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或推遲我們開發的任何產品或候選產品的商業化。如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准,我們打算擴大產品的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內,但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中,已經做出了大量判決。如果我們因產品、候選產品或工藝造成的任何傷害而被起訴,我們的責任可能會超出我們的產品責任保險覆蓋範圍和我們的總資產。針對我們的索賠,無論其價值或潛在結果如何,也可能產生負面宣傳,或損害我們獲得醫生對我們產品的認可或擴大我們業務的能力。
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我們的員工、承包商、供應商、首席調查員、顧問和未來的合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、承包商、供應商、首席調查員、顧問或未來合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定,未能向FDA提供準確的信息,未能遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規,未能及時、完整或準確地報告財務信息或數據,或未向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。第三方不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。雖然我們已經通過了《商業行為和道德規範》,但並不總是能夠識別和阻止不當行為,我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果由於這一不當行為而對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。如果我們或我們未來的合作伙伴以違反欺詐、濫用和其他醫療保健法律的方式銷售產品, 或者,如果我們或我們未來的合作伙伴違反了政府價格報告法,我們或我們未來的合作伙伴可能會受到行政、民事和/或刑事處罰,以及其他制裁。
根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴,例如:向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他金錢利益;向定價服務報告虛高的平均批發價,然後由聯邦計劃用來設定報銷率;從事標籤外促銷;以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息,以減少醫療補助回扣的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係受到廣泛適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律,這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。儘管我們不會控制醫療服務的轉介,也不會直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費,但與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療法律現在和將來都適用於我們的業務。這些法律包括但不限於以下內容:
·禁止聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律,包括聯邦民事虛假索賠法案(FCA),該法律可以通過民事舉報人或Qui-tam訴訟強制執行,其中禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,或明知而做出虛假陳述或導致虛假陳述,以獲得虛假索賠付款。
·美國聯邦政府宣佈,聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索要或接受報酬,以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商,另一方面是處方者、購買者和處方管理人之間的安排。儘管有幾個法定的例外和監管
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保護某些常見活動不被起訴的避風港,例外和避風港的範圍很窄,涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查。此外,聯邦“反回扣法令”下的意圖標準被“平價醫療法案”修訂為更嚴格的標準,使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
·美國通過了1996年1月生效的聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA),該法案除其他外,禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人(例如,公共或私人)如何,這些計劃或手段都是為了欺騙任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,其中包括禁止明知和故意執行或試圖執行任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃所擁有或在其監管或控制下的任何金錢或財產,以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋重要事實,或作出任何與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要對法規有實際瞭解,也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
·監管患者數據隱私和安全法規,包括在美國,經2009年1月《臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,這些法規對醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所以及為他們提供涉及使用或披露與個人隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息的服務的“覆蓋實體”提出了具體要求,這些實體包括醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所,以及為他們提供服務的各自的“商業夥伴”,這些服務涉及使用或披露與個人隱私、安全和傳輸有關的個人可識別的健康信息,這些實施條例對“覆蓋實體”(包括醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所)及其各自的“商業夥伴”提出了具體要求
·美國聯邦儲備委員會批准了《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求,該法案是《平價醫療法案》的一部分,該法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商跟蹤並每年向CMS支付以及向醫生和教學醫院提供的其他價值轉移,以及醫生或其直系親屬在適用製造商中持有的某些所有權和投資權益進行報告,披露此類信息將使醫療保健服務公司(CMS)跟蹤並每年向CMS報告向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移,以及醫生或其直系親屬在適用製造商中持有的某些所有權和投資權益,披露此類信息將
·其他類似的州、地方或外國法律,如州反回扣和虛假索賠法,可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務;適用於製造商的州和地方營銷和/或透明度法律,其範圍可能比聯邦要求更廣泛;州法律,要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南;州和地方法律,要求獲得許可證或通過銷售進行註冊;州和地方法律,要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南;州和地方法律,要求獲得許可證或通過銷售進行登記以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能與HIPAA不具有相同的效力。
根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴,例如:向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他金錢利益;向定價服務報告虛高的平均批發價,然後由聯邦計劃用來設定報銷率;從事標籤外促銷;以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息,以減少醫療補助回扣的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。
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全球數據保護格局正在迅速演變,我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響或制約,包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。多個外國司法管轄區,包括歐盟、其成員國、英國、日本和澳洲等,均已通過法例和規例,增加或更改在這些司法管轄區收集、使用、披露和轉移個人資料的規定。此外,某些國家已經通過或正在考慮通過法律,要求當地數據常駐和/或限制數據的國際轉移。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。
如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統。我們的內部計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統可能出現故障或遭遇安全漏洞、中斷或事件,這可能導致我們的開發計劃受到重大破壞或數據丟失,或危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性,並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們的內部技術系統和基礎設施,以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統和基礎設施容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信及電氣故障導致的未經授權的訪問或使用、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、組織內部人員(包括員工或承包商)、丟失或被盜,或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度上都在增加,而且這些攻擊是由越來越老練和有組織的外國政府、團體和個人實施的,他們的動機和專業知識範圍很廣。除了提取或訪問敏感信息外,此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性,威脅信息的安全性、保密性、完整性和可用性。訪問敏感信息的移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。雖然據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全漏洞,如果發生此類事件並導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷, 這可能會對我們的發展計劃造成實質性的破壞,並對我們的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營造成重大損害。我們在減輕、調查和應對潛在安全事件、入侵、中斷、網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞方面的成本可能會很高,雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但我們解決這些問題的努力可能不會成功,這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。
例如,我們候選產品的已完成、正在進行或計劃中的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何實際或感知的安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統),或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息,或損壞我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品候選相關的其他數據或應用程序,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,並進一步發展我們的
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候選產品可能會被推遲。此類違規行為可能需要根據各種國外、國內(聯邦和州)隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人,包括經HITECH修訂的HIPAA及其實施細則和條例,以及聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)頒佈的法規和州違約通知法。此外,我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關事件相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們的隱私、保密、數據安全或類似義務,或任何數據安全事件或其他安全漏洞,導致意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈、處理或傳輸敏感信息(包括個人身份信息),可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明,可能導致第三方失去對我們的信任或可能導致保密性、數據安全或類似義務,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們保留個人可識別的健康信息,如果我們或我們的業務夥伴未能遵守HIPAA的要求,我們可能會受到HIPAA的罰款和處罰(包括民事和刑事)。此外,數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息、數據、信息技術系統、應用程序和基礎設施的數據安全措施,但不能保證這些措施將成功防止服務中斷或數據安全事件。
數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境傳輸的限制性規定管轄。
隨着我們計劃在歐洲進行的第二階段臨牀研究,我們將收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區(EEA)的個人與我們的業務相關的個人信息,包括與在歐洲經濟區進行臨牀研究有關的個人信息。此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,我們可能會尋求在歐洲經濟區將這些產品商業化。*歐洲經濟區個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例((EU)2016/679)的規定管轄。以及其他歐盟和特定國家的法律法規。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。這些法令(連同條例和準則)對以下方面施加了要求:擁有處理與可識別個人有關的個人數據的法律依據,並將這些數據轉移到歐洲經濟區以外(包括美國),向這些個人提供處理其個人數據的細節,確保個人數據的安全,與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議,迴應個人對其個人數據行使權利的請求,向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為,任命數據保護官或公司代表。, 進行數據保護、影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。如果不遵守GDPR以及歐洲經濟區成員國和歐洲經濟區其他國家的相關國家數據保護法的要求,我們可能會被處以鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律,並可能施加額外的要求,這增加了在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指南經常更新或以其他方式修訂。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
此外,加州最近頒佈了“加州消費者私隱法案”(CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式,並向消費者提供
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還有其他訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效,加州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外,一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act,簡稱CPRA)最近於2020年11月獲得通過,將於2023年1月1日生效,並有2022年1月1日的“回溯期”。CPRA大幅修改了CCPA,導致了進一步的不確定性,並要求我們招致額外的成本和費用來努力遵守。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動,並表明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。
遵守美國法律和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或據稱未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國法律或國際法律法規的行為都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,損害我們的聲譽,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀研究對象,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力,或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制,否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被判不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
過去幾十年來,全球信貸和金融市場在不同時期經歷了極端的混亂,其特點是流動性和信貸供應減少,消費者信心下降,經濟增長放緩,失業率上升,經濟穩定不確定。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂,對經濟狀況的信心惡化,我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成,成本更高,攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響,並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外,在這種情況下,我們的一個或多個服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束,包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀,禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品,在美國境外銷售我們的產品,進行臨牀研究,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理人、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們
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不要明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
我們有效所得税税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國要繳納所得税。各種因素都可能對我國的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於對現行税法的解釋、税法和税率的變化、股票期權和其他基於股票的薪酬的會計處理、會計準則的變化、研發支出的未來水平、不同司法管轄區税前收益組合和水平的變化、美國國税局和其他司法管轄區税務監管機構審計或其他審查的結果、我們對未確認税收優惠估計的準確性、遞延税項資產的實現以及我們所有權或資本結構的變化。上述因素和其他因素對我們的有效所得税税率的影響可能很大,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力,因為在外國市場,我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力,而我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前,我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品,而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准,我們可能需要遵守這些國家對我們候選產品的安全性和有效性的眾多不同的監管要求,以及對我們候選產品的臨牀研究和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求,我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。如果我們的候選產品獲得批准,並最終將我們的候選產品在國外市場商業化,我們將面臨額外的風險和不確定性,包括:
·我們的客户能夠提高我們的客户在國外市場為我們的候選產品獲得報銷的能力;
·中國意識到,如果我們依賴第三方,我們就無法直接控制商業活動;遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔;
·中國消費者擔心外國不同的醫療實踐和習俗影響市場接受度;
·取消進口或出口許可證要求;
·減少應收賬款催收時間,延長應收賬款催收時間;
·中國供應商提高了我們在當地市場及時大規模供應候選產品的能力;
·中國可能需要更長的發貨交貨期,這可能需要我們候選產品的本地化生產;
·中國解決了技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性;
·中國發現,一些國家減少了對專利和其他知識產權的保護;
·調查發現,存在額外的可能相關的第三方知識產權;
·人民幣匯率控制外幣匯率波動;以及
·在發生合同糾紛時,中國政府負責解釋受外國法律管轄的合同條款。
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
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如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們可能會有選擇地與第三方合作,在美國以外的某些司法管轄區進行營銷。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險,包括:
·中國政府對藥品審批和外國藥品商業化規則提出了不同的監管要求,包括針對生物製品或細胞療法產品的具體要求;
·美國政府減少了對專利和其他知識產權的保護;
·改革外國報銷、定價和保險制度;
·美國擔心可能不遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、2010年《英國反賄賂法》(U.K.Foreign Briefit Act)以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律;以及
·中國擔心任何影響海外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺。
我們在這些領域之前沒有經驗。此外,歐盟和歐洲許多個別國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求,我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現,在歐洲營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。
某些法律和政治風險也是外國行動固有的。在我們可能開展業務的某些國家,外國政府可能會將私營企業國有化,這是有風險的。在某些國家或地區,恐怖活動和對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策,包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外,在我們可能開展業務的國家,總體經濟和政治狀況的變化對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外,需要為美國以外的商業化尋找財務和商業上強大的合作伙伴,這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律和監管合規標準,這對我們的財務業績是一個風險。隨着我們在全球經營業務,我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務有關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
在一些國家,特別是在歐洲,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到藥品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行臨牀研究,將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品不能得到報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害,可能會造成實質性的損害。
我們面臨產品責任索賠的風險,可能無法獲得保險。
我們的業務使我們面臨藥物和診斷設備開發過程中固有的產品責任索賠風險。我們可能會面臨臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的昂貴和破壞性的產品責任索賠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險,但我們現在承保的保險金額可能不足以支付我們可能招致的所有責任。如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准,我們打算擴大我們的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內,但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。如果我們不能以可接受的成本獲得保險,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障,我們將面臨重大責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們因涉嫌由我們的計劃產品造成的任何損害而被起訴,我們的負債可能會超出我們的總資產和支付責任的能力。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠會減少我們的現金,並可能導致我們的股票價格下跌。
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我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保;但是,我們可能沒有足夠的承保水平。我們目前維持一般責任、財產、工傷補償、臨牀研究、產品責任和董事及高級職員保險,以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用,這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
Petra目前沒有計劃為其普通股支付股息。
Petra預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果Petra或,在業務合併完成後,New Revation,在未來產生債務為其未來的增長提供資金,其支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。
企業合併完成後,披露股東將對新披露產生重大影響。
在業務合併完成後,假設本委託書/招股説明書中描述的沒有贖回和其他假設,披露股權持有人將共同實益擁有約[53.6]新啟示錄已發行及已發行股本的百分比。雖然兩家公司之間沒有投票權信託協議,但只要公司股東擁有或控制着相當大比例的現有投票權,他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動施加強有力的影響,包括選舉和罷免董事、對新公司的公司註冊證書或章程的任何修訂,或者批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售新公司的幾乎所有資產。
如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績,損害投資者對我們的看法,從而損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財年年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當及如果我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”,而不再是“新興成長型公司”或“較小申報公司”(分別根據交易所法案的定義),我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們仍然是一家新興成長型公司或較小的報告公司,我們就打算利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的豁免,使其不受這些審計師認證要求的約束。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守交易所法案對報告公司的要求,我們需要升級我們的系統,包括信息技術;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,除了任何必要的未經審計的中期財務報表外,僅兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露,不需要遵守2002年6月薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少了本法案中關於高管薪酬的披露義務。
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以及我們的定期報告和委託書,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及尋求股東批准任何之前未獲批准且不被要求採用某些會計準則的金降落傘付款,直到這些準則適用於私營公司。我們可以是一家新興成長型公司,直到此次發行五週年後本財年的最後一天,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們成為一家大型加速申請者(在這種情況下,我們將從成為大型加速申請者之日起不再是一家新興公司,通常情況下,如果在一個財年結束時,除其他外,非附屬公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的最後一個營業日超過7億美元),就會發生這種情況如果我們在任何財年的年度總收入達到或超過10億美元(在這種情況下,截至該財年3月31日,我們將不再是一家新興成長型公司),或者如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下,我們將立即停止成為一家新興成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍可能有資格成為一家“規模較小的報告公司”, 這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們的普通股價格可能會波動,因此您可能會損失全部或部分投資。
除了與股權證券相關的總體波動性外,由於以下任何因素對我們普通股市場價格的影響,您的投資價值可能會下降:
·中國發展成果令人失望;
·美國銀行表示,對我們普通股的需求下降;
·湯森路透預計,證券分析師的預估將被下修,或一般市況發生變化;
·中國支持競爭對手或競爭對手產品的技術創新;
·投資者對我們的行業或我們的前景的看法是不同的,包括投資者對我們的行業或我們的前景的看法;以及
·中國預測了總體經濟趨勢。
股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,證券市場價格波動很大。這些波動通常與經營業績無關,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據本公司授予的註冊權和規則第2144條,未來潛在的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
該公司已授予其股東關於其普通股股份的若干登記權。請參閲標題為“註冊權”的部分。根據任何登記聲明的規定,我們的現有股東未來出售我們的普通股股票,可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用。此外,一般而言,根據證券法第144條規則,任何人如已滿足規則第2144條規定的6個月至1年的最短持有期和任何其他適用要求,則可在此後公開出售該等股份。我們目前發行和發行的相當數量的普通股-由現有股東持有,包括高級管理人員和董事以及其他主要股東-目前有資格根據規則第2144條的規定進行轉售。根據規則第2144條的規定,我們的現有股東未來可能出售我們的股票,這可能會對我們的普通股在適用的交易市場上的價格產生壓低作用。
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金融行業監管局(“FINRA”)已經採用了銷售慣例要求,這也可能限制股東買賣我們普通股的能力。
FINRA通過的規則要求,在向客户推薦一項投資時,經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀,FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們的股票的能力,並對我們的普通股市場產生不利影響。
我們面臨着與遵守公司治理法和財務報告標準相關的風險。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會實施的相關新規則和規定,要求改變上市公司的公司治理做法和財務報告標準。這些法律、規則和法規,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於財務報告內部控制的第404條(簡稱第404條),大大增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和負擔更重,
擬議的憲章和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購企圖。
擬議的章程將在業務合併完成後生效,其中將包含一些條款,可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律,我們還必須遵守反收購條款,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。這些規定將包括:
·**在董事選舉中沒有累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
·中國政府建立了一個分類的董事會,任期三年,交錯任期三年,這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力;
·董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或在某些情況下董事辭職、死亡或免職而造成的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺;以及
·美國政府禁止股東在書面同意下采取行動,這迫使股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取。
我們建議的憲章和章程規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間根據特拉華州成文法和普通法產生的某些糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們擬議的憲章和附例規定,特拉華州衡平法院是代表我們根據特拉華州成文法或普通法提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家法院;但專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟;並進一步規定,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時,此類訴訟才可在我們擬議的憲章和章程中,沒有任何規定阻止根據交易所法案主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。
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這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到質疑,法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
企業合併後與新披露普通股所有權相關的風險
佩特拉的財務顧問斯卡拉(Scalar)的觀點並未反映出9月至9月期間情況的變化[•]2021年,標量發佈意見的日期,企業合併的結束。
佩特拉的財務顧問斯卡拉(Scalar)在9月份發表了一份意見[•]本公司於2021年向Petra董事會發出公告稱,截至該日期,根據其認為業務合併協議所界定及依據之考慮因素,從財務角度而言,合併考慮事項對Petra屬公平。這一意見是基於自發布之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。
啟示錄的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及Scalar觀點所依據的其他因素的變化,可能會在業務合併完成時顯著改變啟示錄的價值。該意見書在企業合併將完成之時或除該意見書發表之日以外的任何日期均未發表意見。有關Scalar向董事會發布的意見的説明,請參閲“第1號提案:企業合併提案--Petra財務顧問的意見”。
如果新啟示公司不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
Petra已申請在業務合併結束後,將Petra普通股和認股權證分別以“REVB”和“REVBW”的代碼在納斯達克資本市場上市。New Revation能否繼續獲得上市資格,可能取決於被贖回的Petra Public股票數量。如果在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準(如最低公眾股東要求)或未能召開年度股東大會而使Petra普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
·摩根士丹利資本國際()表示,我們證券的市場報價供應有限;
·摩根士丹利()表示,新啟示證券的流動性減少;
·美國聯邦儲備委員會決定,Petra普通股是“細價股”,這將要求在Petra普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致New Infoation證券二級交易市場的交易活動水平降低;“紐約時報”報道稱,這一決定將要求Petra普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致New Revation證券二級交易市場的交易活動水平降低;
·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道;以及
·中國政府表示,未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,或者由於其他原因,Petra的證券的市場價格可能會下降,或者在業務合併之後,New Revation的證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期,Petra的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。在業務合併時,New Heavation公司證券的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書的日期或Petra的主要股東就業務合併進行投票的日期的價格有很大不同。
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此外,在業務合併後,新啟示證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,啟示錄的證券還沒有公開市場。因此,歸因於披露的估值可能並不代表企業合併後交易市場上的主流價格。業務合併後,新啟示公司證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大,其中許多因素不在新啟示公司的控制範圍之內。
隨着業務合併的完成,新披露公司作為一家上市公司將產生顯著的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
隨着業務合併的完成,新披露公司作為一家上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用,而披露公司作為一家非上市公司不會招致這些成本和費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),包括第404節的要求,以及SEC隨後實施的規則和法規,2010年1月生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act),以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規,PCAOB和證券交易所,對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將需要新啟示錄來執行啟示錄以前沒有做過的活動。例如,New Revation將創建新的董事會委員會,並採用新的內部控制和披露控制程序。此外,還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果管理層或審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),新披露可能會產生糾正這些問題的額外成本, 這些問題的存在可能會對“新啟示錄”的聲譽或投資者對它的看法造成不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與新啟示網上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入新啟示網董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要新啟示公司轉移一大筆資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
New Revation未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序,這些控制和程序將在業務合併完成後適用於它,這可能會對其業務產生負面影響。
泄密目前不受薩班斯-奧克斯利法案第2404條的約束。然而,隨着企業合併的完善,將需要新的披露來提供管理層對內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條,上市公司所需的標準比披露為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果新披露不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
新啟示公司將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低新啟示公司的證券對投資者的吸引力,並可能增加將新啟示公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。
新的披露將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”的資格。因此,新披露將有資格並打算利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,只要它繼續是新興成長型公司,包括(A)根據第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。
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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。新披露將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日,由非關聯公司持有的Petra普通股市值超過7億美元的財年最後一天,(Ii)該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Ii)在該財年的最後一天,即由非關聯公司持有的Petra普通股市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)該財年的總毛收入為10.7億美元或更多的財年的最後一天,(Iii)在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期,或(Iv)在Petra IPO中首次出售Petra普通股之日五週年後的會計年度的最後一天。此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這一延長的過渡期,因此,新披露可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現Petra普通股不那麼有吸引力,因為New Revation將依賴這些豁免,這可能會導致Petra普通股的交易市場不那麼活躍,其價格可能會更加波動。
如果新啟示公司受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,其業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致新啟示公司產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。股東維權運動最近一直在增加,這種行動可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現。Petra普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東維權活動,包括潛在的代理權競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從新披露公司的業務上轉移開。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給合併後實體的未來帶來明顯的不確定性,對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,新披露公司可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
與Petra和業務合併相關的風險
除文意另有所指外,小節“與Petra和業務合併相關的風險”中對“We”、“us”、“Our”、“Petra”和“the Company”的引用一般指Petra的現在時態或業務合併後的新啟示。
在業務合併後,可供新啟示公司使用的營運資金將減少到Petra的公眾股東行使與業務合併相關的贖回權的程度,也將減少到Petra和Revation公司的交易費用,這些費用將由新啟示公司支付。這可能會對新啟示錄的業務和未來運營產生不利影響。
由於業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他交易,可能用於新啟示公司運營的額外現金數額(如果有的話)存在重大不確定性。佩特拉大約有[$___]截至其信託賬户中的百萬美元[___]2021年;然而,現有的Petra公共股東將有權選擇將其股票贖回為現金,作為對企業合併投票的一部分。目前還無法預測有多少現有的Petra公共股東將行使這一贖回權,因此目前無法預測在交易結束後立即在信託賬户中持有多少現金。
雙方估計,他們的交易相關費用(主要是法律、會計和財務諮詢費和費用)合計約為[$____]。在業務合併生效後,新啟示公司打算立即使用信託賬户中剩餘的現金支付交易費用,併為其近期營運資金需求提供資金。
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我們的私募認股權證作為負債入賬,我們認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日,SEC公司財務事業部代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的某些權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明,題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説,SEC的聲明集中在某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款上,這些條款類似於管理我們權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明,我們重新評估了對我們的公共和私人認股權證的會計處理,並決定將私人認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,每個時期的公允價值變化都在收益中報告。
因此,本委託書/招股説明書中其他部分包含在我們截至2020年12月31日的資產負債表上的是與我們的私募認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則編纂(“ASC”)815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量,我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認我們的私人認股權證的非現金收益或虧損,這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
在2021年4月12日SEC工作人員聲明發布後,我們的管理層和審計委員會得出結論,根據SEC的聲明,重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間之前發佈和審計的財務報表是合適的。
我們的管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制,旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。同樣,我們的管理層也需要按季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過對這些內部控制的評估發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如本委託書/招股説明書中其他部分所述,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這與我們在2020年10月發行的與Petra IPO相關的私募認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的衍生權證負債、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的普通股、累積虧損以及受影響期間的相關財務披露出現重大錯報。
我們得出的結論是,截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制無效,因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點;然而,如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點,我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息,我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用Form S-3或Form S-4上的簡短註冊聲明,這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們發行股票以實現收購的業務戰略的能力。無論哪種情況,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。存在重大弱點或重大缺陷
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財務報告的內部控制缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外,我們還將產生額外的成本,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們財務報表的公平列報。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷,我們可能會面臨訴訟和其他風險。
SEC聲明發布後,在與我們的獨立註冊會計師事務所磋商後,我們的管理層和審計委員會得出結論,重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分,我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
由於這些重大缺陷、重述、私募認股權證的會計變更以及證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本委託書/招股説明書的日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過,我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
我們的某些認股權證被計入認股權證負債,並在發行時按公允價值記錄,每個時期的公允價值變化將在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在重述我們的歷史財務報表後,我們將我們的私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理,並在發行時按公允價值記錄每個期間報告的公允價值變化,這些變化由我們根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果您或您所屬的股東“集團”被視為持有Petra IPO發行的Petra普通股合計15.0%或以上的股份,您(或者,如果您是該集團的成員,則為該集團的所有成員)將失去贖回Petra IPO發行的Petra普通股15.0%或以上的所有此類股票的能力。
公眾股東及其任何人,以及他、她或其附屬公司,或與其一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據“證券交易法”第13節的定義),將被限制贖回他或她的股份,或者,如果是這樣一個集團的一部分,則是集團股份,贖回在Petra IPO中出售的普通股的15%或更多。Petra是指超過Petra IPO中出售的普通股總數15%或更多的此類股份。-Petra指的是超過Petra IPO中出售的普通股的15%或更多的股份的總和。(注1)Petra指的是超過Petra IPO中出售的普通股15%或更多的股份的總和。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是作為集體行動,Petra將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Petra證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。這些證明,加上Petra當時可獲得的其他與股票所有權相關的公開信息,如根據交易法提交的第213D節、第213G節和第216節備案文件,將是Petra做出上述決定的唯一依據。您無法贖回任何不可贖回的股票將降低您對Petra完成業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售不可贖回的股票,您在Petra的投資可能遭受重大損失。此外,如果Petra完成業務合併,您將不會收到有關不可贖回股票的贖回分配。因此,在
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為了出售這些股票,你將被要求在公開市場交易中出售你的股票,可能會虧損。儘管如上所述,股東可以在有管轄權的法院對Petra關於股東是一致行動還是與另一股東作為集體行動的決定提出質疑。
不能保證股東決定是否按比例贖回他們的股票,以換取信託賬户的一定比例,這將使股東在未來的經濟狀況變得更好。
Petra不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後,股東未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括此次業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致Petra的股價上漲,並可能導致贖回股票的股東現在實現的價值低於Petra的股東未來可能實現的價值。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在任何初始業務合併完成後承擔公開發行股票的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應該諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求關於這可能如何影響他或她或其個人情況的幫助。
如果Petra的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的Petra普通股股份,以換取信託賬户中按比例持有的資金。
公眾股票的持有者必須對企業合併方案投贊成票或反對票,才能行使他們贖回信託賬户按比例分配的股份的權利。此外,為了行使贖回權,他們必須在特別會議召開前至少兩(2)個工作日提交書面請求,並將股票(實物或電子形式)交付給Petra的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的按比例部分,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給信託賬户,用於支付Petra的税款),以及至多10萬美元的利息,用於支付解散費用,計算日期為預期的業務合併完成前兩(2)個工作日。有關如何行使贖回權的其他信息,請參閲標題為“Petra股東特別會議--贖回權”的章節。
Petra的公眾股東如果希望按比例贖回他們的股票,必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。
Petra的公開股東如果希望按比例贖回信託賬户的股份,除其他事項外,必須在特別會議召開前至少兩個工作日通過DTC以電子方式向Petra的轉讓代理提交證書或通過DTC將其股票交付給轉讓代理,這一點在“Petra股東特別會議-贖回權利”一節中有詳細描述。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Petra的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。Petra的理解是,股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於Petra對這一過程或經紀商沒有任何控制權(Petra將其稱為“DTC”),獲得實貨股票證書的時間可能要長得多得多。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回其股票。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下,我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回,Petra的股東數量可能會大大減少。因此,合併後實體的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的實體打算申請將其股票在納斯達克上市,納斯達克可能不會將普通股在其交易所上市,這可能會限制投資者對合並後實體的證券進行交易的能力,並使合併後的實體受到額外的交易限制。
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方正股份的持有者已經同意投票支持這種最初的業務合併,無論Petra的公眾股東如何投票。
與其他一些空白支票公司不同的是,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票,創始人股票的持有人同意(I)投票支持任何擬議的業務合併,包括企業合併,以及(Ii)放棄對該股東擁有或將擁有的任何普通股的贖回權,並且該股東不會尋求贖回或以其他方式出售與該股東擁有或將擁有的任何普通股相關的股票或者是Petra在業務合併之前的投標報價。因此,佩特拉只需要[•],或大約[•]%,其中[•]為使此類交易獲得批准(假設出席會議的人數不超過法定人數),流通股將被投票支持企業合併。因此,與贊助商同意根據Petra的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比,獲得必要的股東批准的可能性更大。
如果第三方對Petra提出索賠,信託持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能不到10.10美元。
Petra將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對Petra的索賠。儘管Petra將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與其執行協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠,但這些當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,也不能阻止他們向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,Petra的管理層將考慮是否有合理的競爭替代方案可供其使用,並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合Petra的最佳利益的情況下,才會與該第三方簽訂協議。
Petra可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與Petra的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回公開股份時,如果Petra無法在規定的時限內完成其初始業務合併,或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時,Petra將被要求支付在贖回後10年內可能向Petra提出的未被放棄的債權人債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意,如果第三方就向Petra提供的服務或銷售給Petra的產品或與Petra訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額中較小的金額,則其將對Petra承擔法律責任(以較小者為準);如果第三方對Petra提供的服務或銷售給Petra的產品提出任何索賠,或Petra與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業,則其將對Petra負責。, 如果由於信託賬户資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.10美元,則該負債將不會被扣除應付税款,但前提是此類負債不適用於放棄信託賬户內所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於Petra就某些負債(包括證券法項下的負債)向Petra IPO的承銷商提供賠償的任何索賠。然而,Petra沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。
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此外,如果Petra被迫提出破產申請,或對Petra‘s提起非自願破產訴訟,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在Petra的破產財產中,並受優先於Petra股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,Petra可能無法向Petra的公眾股東返還至少每股10.10美元。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,Petra最初的業務合併(包括業務合併)和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。
佩特拉的股東可能要對第三方向佩特拉提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
目前的憲章規定,佩特拉將只存在到2021年10月13日。Petra已安排召開股東特別會議,批准其修改現行憲章的提議,將Petra必須完成業務合併的日期從2021年10月13日延長至2021年12月13日,並允許Petra將這一日期進一步延長至2022年1月13日。如果Petra在該日期或在2022年1月13日之前尚未完成業務合併(如果延期獲得批准),Petra將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票,但贖回時間不超過此後十個工作日,贖回100%已發行的公開股票,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息,扣除Petra可能使用的利息除以當時已發行的公開股票的數量,根據適用的法律,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,在得到Petra的其餘股東和董事會批准的情況下,儘快合理地解散和清算,但須遵守Petra根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用規定的要求的義務(在上文(Ii)和(Iii)節的情況下)。
如果Petra被迫申請破產,或者針對Petra的非自願破產申請沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Petra股東收到的所有金額。此外,由於Petra打算在Petra必須完成初始業務合併的時間到期後立即將公開發行股票的收益分配給Petra的公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問Petra資產或從Petra資產分配方面給予Petra的公眾股東優先於任何潛在債權人。此外,董事會可能被視為違反了他們對Petra債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事,從而使自己和Petra面臨懲罰性損害賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。Petra不能向您保證,由於這些原因,不會對其提出索賠。
Petra或其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他條款的保護,這些條款允許在企業合併協議中披露的任何陳述和擔保最終被證明不準確或不正確的情況下,對總合並對價進行收盤後調整。
啟迪和佩特拉在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。因此,如果企業合併協議中披露的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的,Petra及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對總合並對價進行調整的條款的保護。因此,只要這樣的陳述或保證是不正確的,Petra就不會對此提出賠償要求,其財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
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佩特拉和/或啟迪可能會放棄企業合併的一個或多個條件。
Petra和/或Revation可能同意在其現有章程和適用法律允許的範圍內,全部或部分放棄完成業務合併的義務的一個或多個條件。例如,佩特拉和啟示錄各自結束業務合併的義務的一個條件是,另一方的每一份契約在關閉之時或之前都已在所有實質性方面得到履行。然而,如果Petra或Revation的董事會認定任何此類違規行為都不是實質性的,那麼它可以選擇放棄這一條件,並結束業務合併。在決定放棄業務合併的一個或多個條件時,Petra和Infoation的董事在業務合併中擁有不同於Petra公眾股東利益的利益,或與之不同(或可能與之衝突)的利益。見“-Petra的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中擁有利益,這些利益可能不同於股東的利益,或者與股東的利益相沖突。根據適用的法律和Petra目前的章程,Petra不能放棄其股東批准企業合併的條件。
Petra的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中擁有利益,這些利益可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益相沖突。
Petra的發起人、董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司和關聯公司在業務合併中擁有不同於Petra公眾股東利益的利益,或與之不同(或可能與之衝突)的利益,這可能會導致利益衝突。這些利益包括:
這些利益包括:
·特朗普表示,保薦人為其創始人股票支付了總計2.5萬美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高;
·我們發現,如果業務合併沒有根據我們的憲章獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,809,538股創始人股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,150,000美元的總收購價收購的3,150,000份私募認股權證以及額外的83,446份私募認股權證也將一文不值儘管現有的鎖定協議對方正股份和私募認股權證的轉讓施加了限制,但此類方正股份和私募認股權證的總市值約為#美元。[•]以上一次售價$[•]及$[•],分別於9月1日在納斯達克(Nasdaq)[•], 2021;
·因此,如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商已同意(除某些例外情況外),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
·公司章程中規定的與公司高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利,以及公司高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的所有權利,在企業合併後將繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
·我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司的股東有權報銷他們代表我們進行某些活動所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法報銷這些費用。自.起[•], 2021, [$•]自付費用中的一部分是欠Petra的官員、董事和贊助商的;
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·首席執行官大衞·多布金(David Dobkin),我們的董事之一,是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO承銷商的代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,它有權在業務合併完成時獲得一定費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,它是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問;以及
·表示,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(LVP)與LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation總流通股的約11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
業務合併後,新啟示公司股票的市場價格可能會受到與目前影響佩特拉公司證券價格的因素不同的因素的影響。
在業務合併之前,Petra的業務有限。業務合併完成後,新啟示公司的業務、前景、財務狀況或經營結果將在一定程度上取決於啟示公司業務的表現,這些業績受到與目前影響佩特拉公司業務、前景、財務狀況或經營結果的因素不同的因素的影響。
佩特拉公司的公眾股東將因發行佩特拉公司普通股作為業務合併的對價而遭受稀釋。
在業務合併中發行Petra普通股將稀釋Petra現有公共股東的股權,並可能對Petra普通股和/或Petra認股權證的現行市場價格產生不利影響。預計在業務合併完成後,如果Petra的公眾股東沒有贖回,Petra的公眾股東將擁有大約[46.4]%的已發行股本,以及如果Petra的公眾股東贖回達到Petra當前憲章所允許的最高水平,基於信託賬户中大約[$ ]上百萬歐元[ , 2021],Petra剩餘的公開股東將擁有大約[14.8]新啟示錄已發行股本的%。與業務合併後的新披露有關的所有權百分比沒有考慮(1)Petra認股權證購買緊隨業務合併後仍未發行的Petra普通股,或(2)股權激勵計劃下的業務合併完成後發行任何股票。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),Petra現有的公眾股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將會不同。
佩特拉公司的公眾股東將因為發行額外的員工/董事/顧問期權,或者如果我們出售額外的普通股和/或認股權證來為業務合併後的運營提供資金,而遭受稀釋。
為了進一步擴大新啟示公司的業務並實現我們的目標,任何額外的增長和/或擴大的開發活動很可能需要通過出售和發行額外的普通股來籌集資金。此外,為了為任何收購活動提供資金,如果該活動獲得適當批准,根據我們開發計劃的結果,我們可能還需要發行額外的普通股,為未來的收購、增長和/或我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金。我們
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我們還期望在未來根據股權激勵計劃,向我們的部分或全部董事、高級管理人員、主要員工和/或顧問授予購買普通股作為非現金激勵的選擇權。任何股本證券的發行,以及普通股的任何額外股份的發行,都可能導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。
如果我們增發普通股或決定與其他各方成立合資企業,以通過出售股權證券來籌集資金,現有公眾股東在新啟示公司的利益將被稀釋,投資者可能會受到普通股每股賬面淨值的稀釋,這取決於該等證券的出售價格。
即使我們完成了企業合併,公募認股權證也可能永遠不會在錢裏,而且它們可能會到期變得一文不值。
我們認股權證的行權價是每股11.50美元。我們不能保證公共認股權證在到期前已在現金中,因此,認股權證到期後可能會變得一文不值。我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定,認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要當時至少65%的未償還公有權證的持有人批准,才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證條款,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證條款。我們在取得當時最少65%尚未發行的認股權證同意下,可以無限修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可能會在對您不利的時候贖回您未到期的認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證(不包括保薦人或其允許受讓人持有的任何配售認股權證)可行使後和到期前的任何時間,按每份認股權證0.01美元贖回,前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易,則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)。於吾等發出贖回通知日期前的第三個營業日起計的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日,只要吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證的整個期間,吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,並備有有關該等普通股的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未償還認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)在可能對其不利的時候行使其認股權證並支付行使價;(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市場價格出售其認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
Petra關聯公司直接或間接購買公開股票的活動將增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性,並可能影響Petra證券的市場價格。
Petra的贊助商、董事、高級職員或他們的附屬公司可以在業務合併完成之前或之後以私下協商的方式購買股份。Petra的保薦人、董事、高級管理人員或其附屬公司均不會在此類各方擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易所法案下的監管規定下的一段受限期間內進行任何此類購買。儘管Petra的保薦人、董事、高級管理人員或他們的附屬公司目前都預計不會支付任何溢價購買這些公開發行的股票,但如果這些各方支付溢價,支付溢價可能不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。Petra的贊助商、董事、高級管理人員或他們的附屬公司可以收購的股份數量沒有限制,或者這些各方可能支付的價格也沒有限制。
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如果此類交易完成,其後果可能是導致企業合併在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併建議和其他建議的批准施加更大的影響,並可能增加該等建議獲得批准的機會。如果市場不看好這項業務合併,購買公開發行的股票可能會產生與市場看法相反的效果,否則,這將反映在Petra證券的市場價格下降上。此外,終止這些購買提供的支持可能會對Petra證券的市場價格產生重大不利影響。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,佩特拉公司或上述人士尚未與任何此類投資者或持有人就私下購買公開發行的股票達成任何其他協議。Petra將以8-K表格向證券交易委員會提交一份當前報告,披露上述任何人達成的私人安排或進行的重大私人購買,這些安排或重大私人購買將影響對企業合併提案或其他提案的投票。
佩特拉公司的股東因企業合併而獲得的普通股將擁有與普通股不同的權利。
業務合併完成後,公眾股東將不再是Petra公司的股東,而是新啟示公司的股東。你目前作為Petra股東的權利和你作為新啟示股東的權利之間將會有重要的區別。有關與普通股相關的不同權利的討論,請參閲“公司治理和股東權利的比較”。
若休會建議未獲批准,且未獲得足夠票數批准業務合併建議,董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以徵集更多選票,因此,業務合併將不獲批准,因此業務合併可能無法完成。
董事會正尋求批准將特別會議延期至一個或多個較晚的日期,如果在特別會議上,根據統計的票數,沒有足夠的票數批准企業合併建議,董事會將尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會建議未獲批准,董事會將無法將特別會議推遲到較晚日期,因此將沒有更多時間徵集投票來批准業務合併建議。在這種情況下,業務合併可能無法完成。
不能保證股東決定是否按比例贖回他們的股票,以換取信託賬户的按比例部分,這將使股東在未來的經濟狀況變得更好。
Petra不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後,股東未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括本次業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新啟示公司的股價上漲,並可能導致贖回股票的股東現在實現的價值低於新啟示公司的股東未來可能實現的價值。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在完成任何初始業務合併後承擔公開發行股票的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書規定的贖回價格出售其股份。股東應該諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求關於這可能如何影響他或她或其個人情況的幫助。
如果Petra的股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求,他們將無權贖回其持有的Petra普通股股份,以換取信託賬户中按比例持有的資金部分。
為了行使他們的贖回權,Petra的公眾股東必須在特別會議召開前至少兩(2)個工作日提交書面請求,並將他們的股票(實物或電子形式)交付給Petra的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得當時存入信託賬户的總金額的按比例部分,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給信託賬户以支付Petra的税款),以及最高10萬美元的利息,用於支付解散費用,計算公式如下
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在預期的業務合併完成前兩(2)個工作日。有關如何行使贖回權的更多信息,請參閲標題為“Petra股東特別會議-贖回權”的部分。
Petra的公眾股東如果希望按比例贖回信託賬户的股份,必須遵守具體的贖回要求,這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。
Petra的公開股東如果希望按比例贖回信託賬户的股份,除其他事項外,必須在特別會議召開前至少兩個工作日通過DTC將他們的股票提交給Petra的轉讓代理,或通過DTC將其股票以電子方式交付給轉讓代理,這一點在標題為“Petra股東特別會議-贖回權”一節中有詳細描述。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Petra的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。Petra的理解是,股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於Petra對這一過程或經紀商沒有任何控制權,獲得實物股票證書的時間可能會明顯長於兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回其股票。
如果相當多的股東選擇贖回與業務合併相關的股票,執行Petra戰略計劃的能力可能會受到負面影響。
在總現金對價的情況下,Petra將被要求支付所有有效提交贖回的普通股股票,外加滿足現金條件所需的任何金額
如果業務合併協議的條款超過Petra可用現金的總額,Petra可能需要增加Petra業務必須支持的財務槓桿。這可能會對Petra執行自己未來戰略計劃的能力產生負面影響。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下,我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回,Petra的股東數量可能會大大減少。因此,新啟示的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。新啟示打算申請將其股票在納斯達克上市,納斯達克可能不會將普通股在其交易所上市,這可能會限制投資者交易新啟示的證券的能力,並使新啟示受到額外的交易限制。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述,包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每種情況下,它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明,包括與業務合併相關的聲明。本委託書/招股説明書中包含的與披露有關的信息由啟迪及其管理層提供,前瞻性陳述包括與其及其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述,包括與業務合併有關的前瞻性陳述。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下內容的陳述:
·表示,我們有能力完成帶有啟示性的業務合併,如果我們沒有完成此類業務合併,則可以完成任何其他初始業務合併;
·同意滿足或豁免(如果適用)《企業合併協議》的條件;
·調查可能導致終止業務合併協議的任何其他事件、變更或其他情況的發生;
·預測新啟示的財務信息、預期增長率和市場機會;
·在業務合併後,投資者將有能力獲得或維持New Revation的公開證券在納斯達克上市;
·新啟示錄的公開證券的潛在流動性和交易;
·*;
·新啟示錄成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事,或在完成業務合併後需要進行變動,對此表示歡迎;他説,新啟示在完成業務合併後,成功留住或招聘了高級管理人員、關鍵員工或董事;
·禁止佩特拉的高管和董事將時間分配給其他業務,並可能與佩特拉的業務或在批准業務合併方面存在利益衝突;
·禁止使用信託賬户中未持有或Petra可從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益;
·中國政府增強了認識到擬議的業務合併的預期好處的能力;
·中國政府承擔了與擬議的業務合併相關的成本;
·我們關注啟示錄和新啟示錄實現盈利增長和管理增長的能力;
·表示,Infoation和New Infoation有能力獲得並保持監管部門對其任何候選產品的批准;表示,它有能力獲得並保持監管部門對其任何候選產品的批准;
·微軟提高了啟示錄和新啟示錄的研究、發現和開發更多候選產品的能力;
·調查了啟示錄和新啟示錄的商業模式的實施、市場接受度和成功情況,以及與啟示錄和新啟示錄的競爭對手和行業相關的發展和預測;
·中國政府提高了啟示錄和新啟示錄獲得和維護知識產權保護、不侵犯他人權利的能力;
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·我們關注了新冠肺炎疫情對上述方面的影響,包括由於最近新冠肺炎大流行帶來的不確定性,我們有能力完善業務組合;以及
·在題為“風險因素”的一節中,他列出了其他詳細的因素。
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括,但不限於,在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
從本質上講,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外,即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外,佩特拉或啟示錄“相信”的聲明以及類似聲明反映了此類政黨對相關主題的信仰和意見。這些陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息,雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,這些陳述不應被解讀為表明Petra或Revation已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
在任何股東授予其委託書、指示應如何投票或就將提交給特別會議的提案投票之前,該股東應意識到“風險因素”部分和本委託書聲明/招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們產生不利影響。
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Petra股東特別會議
一般信息
Petra向其股東提供這份委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,以供在將於[•],並在其任何延期或押後時提出。這份委託書/招股説明書為Petra的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於[•],2021年,東部時間上午10:00,通過以下地址進行網絡直播:[•]
投票權;記錄日期
如果您在交易日收盤時持有Petra普通股,您將有權在特別會議上投票或直接投票[•],這是記錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期,有[•]已發行普通股,其中[•]是公共共享和[•]是發起人和我們的董事持有的創始人股份。
發起人、董事和高級職員的投票
關於Petra的首次公開募股,Petra與其每一位發起人、董事和高級管理人員簽訂了協議,根據這些協議,每個人都同意投票支持其擁有的任何普通股,支持企業合併提案以及在特別會議上提交的所有其他提案。
Petra的保薦人、董事和高級管理人員已經放棄了任何贖回權利,包括在Petra首次公開募股或在售後市場發行或購買的普通股股票的贖回權,這與業務合併有關。發起人持有的創始人股票和保薦人持有的私人股票在Petra清算時沒有贖回權,如果Petra在2021年10月13日之前沒有進行任何業務合併,或者假設延期獲得批准,2022年1月13日之前將一文不值。
提案的法定人數和所需票數
舉行有效的會議需要達到Petra股東的法定人數。如果大多數已發行普通股和有權在特別會議上投票的普通股代表虛擬出席或委託代表出席特別會議,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。
憲章修正案建議的批准需要在特別會議的記錄日期獲得大多數已發行和已發行的Petra普通股的贊成票。企業合併方案、納斯達克方案、股權激勵計劃方案和休會方案的批准均需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股過半數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。要批准董事的提議,將需要出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多數股份投票。諮詢憲章建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的Petra普通股多數股份持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。
如果業務合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交Petra股東表決。業務合併方案、納斯達克方案、董事方案、章程修正案方案和股權激勵計劃方案的批准是完成業務合併的前提條件。納斯達克提案、董事提案、章程修訂提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案均受
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目錄
批准業務合併建議(以及業務合併建議取決於納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議和股權激勵計劃建議的批准並以此為條件)。休會建議不受本委託書/招股説明書所載任何其他建議批准的制約,也不以此為條件。
請務必注意,如果業務合併提案未獲得必要的投票批准,Petra將不會完成業務合併。如果Petra沒有完成業務合併,也沒有在2021年10月13日之前完成初始業務合併,或者假設延期獲得批准,2022年1月13日,Petra將被要求解散和清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
棄權和中間人不投贊成票
棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算,並將與“反對”提案的投票具有同等效力。未能委派代表投票或於網上投票或棄權,將與投票“反對”憲章修訂建議具有同等效力,若另有規定有效法定人數,則不會影響對企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、諮詢約章建議、股權激勵計劃建議及休會建議的投票結果。就確定法定人數而言,經紀人的非投票將不會被算作出席,也不會對任何提案產生任何影響。
Petra董事會的建議
董事會一致認為,每一項提議對Petra及其股東都是公平和最符合其利益的,並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東:
·投票支持企業合併提案;
·美國可能會投票支持納斯達克的提議;
·投票支持憲章修正案提案;
·投票支持“諮詢憲章”提案;
·投票支持董事提案;
·投票支持股權激勵計劃提案;以及
·如果休會提案在特別會議上提交,他們將投票支持該提案。
當您考慮董事會贊成批准提案的建議時,您應該記住,發起人、Petra董事會成員以及高級管理人員和顧問在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者與您作為股東的利益不同,或者可能與您的利益相沖突。
這些利益包括:
·特朗普表示,保薦人為其創始人股票支付了總計2.5萬美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高;
·我們發現,如果業務合併沒有根據我們的憲章獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,809,538股創始人股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,150,000美元的總收購價收購的3,150,000份私募認股權證以及額外的83,446份私募認股權證也將一文不值儘管現有的鎖定協議對方正股份和私募認股權證的轉讓施加了限制,但此類方正股份和私募認股權證的總市值約為#美元。[•]以上一次售價$[•]及$[•],分別於9月1日在納斯達克(Nasdaq)[•], 2021;
86
目錄
·因此,如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商已同意(除某些例外情況外),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
·公司章程中規定的與公司高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利,以及公司高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的所有權利,在企業合併後將繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
·我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司的股東有權報銷他們代表我們進行某些活動所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法報銷這些費用。自.起[•], 2021, [$•]自付費用中的一部分是欠Petra的官員、董事和贊助商的;
·首席執行官大衞·多布金(David Dobkin),我們的董事之一,是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO的承銷商代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,在業務合併完成後有權獲得一定的費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問;以及
·表示,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(LVP)與LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation總流通股的約11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股Petra普通股都有權投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者,有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的Petra普通股:
·您可以通過簽署並退還隨附的代理卡來投票。如果您使用代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如閣下籤署並交回委託書,但並未就如何投票指示您的股份,則貴公司的股份將按董事會建議的“贊成”企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、憲章修訂建議、諮詢約章建議、股權激勵計劃建議及休會建議(如有)投票。特別會議表決後收到的選票將不計算在內。
·在中國,你可以通過互聯網參加特別會議並投票。通過訪問,你可以在線參加特別會議並在會議期間投票。[•]並輸入代理卡或隨代理材料附帶的説明(視情況而定)上包含的控制號。
87
目錄
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該與您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。如果您希望參加會議並在網上投票,並且您的股票是以“街道名稱”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法的委託書。這是Petra可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果您是您股票的記錄所有者,並且您指定了代理,您可以在其行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理:
·如果您沒有收到委託卡,您可以在以後的日期再寄一張代理卡;
·你可以在特別會議之前書面通知佩特拉的祕書,你已經撤銷了你的委託書;或者,你可以在特別會議之前以書面形式通知佩特拉的祕書你已經撤銷了你的委託書;或者
·他們説,你可以如上所述參加特別會議,撤銷你的委託書,並通過互聯網投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東,對如何投票或直接投票有關Petra普通股有任何疑問,您可以致電Petra的代理律師Advantage Proxy,電話:877-870-8565,或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。
不得在特別會議上提出其他事項
召開特別會議僅為審議批准業務合併建議、章程修訂建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議。根據Petra修訂和重述的章程,除與召開特別會議有關的程序事項外,如果特別會議不包括在作為特別會議通知的本委託書/招股説明書中,則在特別會議上不得考慮任何其他事項。
贖回權
根據目前的憲章,任何公開股票的持有者都可以要求贖回這些股票,以換取信託賬户中存款總額的按比例份額,包括以前沒有釋放給Petra繳納税款的利息。如果正確提出要求並完成業務合併,緊接業務合併之前的這些股票將停止流通,只代表按比例獲得持有Petra IPO收益的信託賬户中按比例存入的總金額的一部分(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有釋放給信託賬户以支付Petra的税款)。為説明起見,根據信託賬户中約#美元的資金[•]上百萬歐元[•],估計每股贖回價格約為[$•].
為了行使您的贖回權,您必須:
·美國東部時間下午5點之前,北京時間週二下午5點之前。[•]2021年(特別會議前兩(2)個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回至Petra的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company),地址如下:
大陸股票轉讓信託公司
道富廣場一號,30樓
紐約,紐約10004發信人:馬克·津金德
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
和
·股東必須在特別會議召開前至少兩(2)個工作日通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Petra的轉讓代理。尋求行使贖回權的股東
88
目錄
選擇交付實物證書應該分配足夠的時間來從轉移代理獲得實物證書,並分配足夠的時間來實現交付。佩特拉的理解是,股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,佩特拉對這一過程沒有任何控制權,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一旦提出,在執行贖回請求(和向轉讓代理提交股票)的最後期限之前,可以隨時撤回,此後,經Petra同意,可以隨時撤回,直到對企業合併進行投票。如果您將您的股票交付給Petra的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權,您可以要求Petra的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫Petra的轉會代理來提出這樣的請求。
在行使贖回權之前,股東應該核實Petra普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證,您將能夠在公開市場上出售您持有的Petra普通股,即使每股市場價高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,Petra普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權,您持有的Petra普通股將在緊接企業合併之前停止發行,只代表您有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的一部分。您將不再擁有這些股份,並且將沒有權利參與合併後實體的未來增長,或者對合並後實體的未來增長沒有任何利益(如果有的話)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時,您才有權獲得現金。
如果業務合併未獲批准,Petra沒有在2021年10月13日之前完成初始業務合併,或者假設延期獲得批准,Petra將被要求在2022年1月13日之前解散和清算其信託賬户,方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
持不同政見者權利
Petra股東在業務合併或其他提議方面沒有持不同政見者的權利。
委託書徵集
Petra代表其董事會徵集委託書。徵集活動可以通過郵寄方式進行,也可以通過電話、傳真、互聯網或親自進行。Petra及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集委託書。Petra將向SEC提交所有腳本和其他電子通信作為委託書徵集材料。佩特拉將承擔徵集活動的費用。
Petra已聘請Advantage Proxy協助委託書徵集過程。佩特拉將向該公司支付#美元的費用。[•],加上支出。
Petra將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。佩特拉將補償他們合理的開支。
89
目錄
未經審計的備考合併簡明綜合財務信息
演示文稿的基礎和背景
以下未經審計的備考合併簡明綜合財務報表是基於Infoation和Petra的獨立歷史財務報表,並實施合併,包括與合併相關的備考假設和調整,如未經審計備考合併簡明綜合財務報表的附註所述。截至2021年6月30日的未經審計的備考合併壓縮綜合資產負債表,就好像合併發生在2021年6月30日一樣。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考合併簡明綜合經營報表使合併生效,就像它已於2020年1月1日完成一樣。歷史財務信息在預計的基礎上進行了調整,以反映可直接歸因於合併的事實可支持的項目,僅就經營報表而言,預計將對綜合經營業績產生持續影響。
此次合併預計將根據公認會計原則(GAAP)計入反向資本重組,因為在沒有贖回的情況下,Revation已被確定為ASC 805項下的會計收購方。根據這種會計方法,Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,顯示公司的合併資產、負債和經營結果將成為新顯示公司的歷史財務報表,佩特拉公司的資產、負債和經營結果將從收購之日起與披露公司合併。出於會計目的,新啟示號的財務報表將代表啟示號財務報表的延續,交易將被視為相當於啟示號為Petra的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將不會按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的運營將在“新啟示”的未來報道中作為披露的運營進行介紹。
未經審核的備考合併簡明綜合經營報表不包括與合併產生的任何整合或重組活動相關的成本的影響,因為這些成本本質上是非經常性的。然而,未經審計的備考合併壓縮綜合資產負債表包括一項備考調整,以減少現金和股東權益,以反映某些預期合併成本的支付。
以下未經審核的備考簡明合併財務信息綜合了Petra的財務信息和啟迪的財務信息,並進行了調整,以實施合併和業務合併協議預期的其他事件。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X條例第11條編制的,該條例第11條經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表,在備考基礎上將Petra的調整後資產負債表與歷史簡明綜合資產負債表合併在一起,就好像以下概述的業務合併協議預期的合併和其他事件已於2021年6月30日完成。
截至2021年6月30日止6個月的未經審核備考簡明合併經營報表,將Petra的歷史未經審計經營報表與截至2021年6月30日止6個月的歷史未經審計簡明經營報表合併,而截至2020年12月31日止12個月的未經審計簡明經營報表與Petra截至2020年12月31日止12個月的歷史經審計經營報表合併,生效。
90
目錄
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,這些信息包括在本委託書/招股説明書的其他地方,應一併閲讀:
·**報告了Petra截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的歷史未經審計財務報表。
·報告顯示了Petra截至2020年12月31日的歷史審計財務報表,
·**公佈了截至2021年6月30日的六個月曆史上未經審計的披露簡明財務報表,以及
·中國政府公佈了2020年5月4日(初始)至2020年12月31日期間的歷史審計財務披露報表。
·本委託書/招股説明書中包含的與Petra和啟示錄相關的其他信息,包括業務合併協議及其所載某些條款的説明,以及Petra和啟示錄的財務和運營狀況(參見“1號提案-業務合併協議”、“Petra管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“啟示性管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。
反映業務合併完成的預計調整是基於目前可獲得的某些信息以及Petra認為在這種情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的簡明組合備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。Petra認為,它的假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併在指定日期進行時的實際運營結果和財務狀況,也不顯示合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與Petra的歷史財務報表及其附註和啟示錄一起閲讀。
本文中包含的未經審計的形式簡明的合併信息假定Petra的股東批准了業務合併。Petra的公眾股東可能會選擇將其公開發行的股票贖回為現金,即使他們批准了這項業務合併。Petra無法預測有多少公眾股東將行使其股票贖回現金的權利;然而,我們假設在編制形式簡明的合併財務報表時,需要贖回的7,278,151股股票將全部贖回。合併協議規定,完成業務合併的條件是擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值;然而,即使考慮到全部贖回情況,公司的有形資產淨值也不會低於這一數額。
作為業務合併的結果,Petra將在符合合併協議條款的情況下獲得Inflation,緊接合並生效時間之前的Infoation普通股和優先股的持有者將有權獲得10,500,000股Petra普通股的全額繳足和免税股票,這些股票的分配將由公司決定分配給Infoation持有人。
91
目錄
啟示錄生物科學公司和佩特拉收購公司。
未經審計的備考簡明合併資產負債表
(千),每股金額除外
截至2021年6月30日
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||||||||||||||||
啟示錄 |
佩特拉 |
交易記錄 |
形式上的 |
交易記錄 |
形式上的 |
||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,372 |
$ |
— |
$ |
73,515 |
|
A |
$ |
73,590 |
(67,521 |
) |
H |
$ |
6,069 |
||||||||
|
|
|
(2,300 |
) |
B |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
(2,911 |
) |
C |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
(1,086 |
) |
I |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
有價證券 |
|
— |
|
302 |
|
— |
|
|
302 |
— |
|
|
302 |
||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
1,684 |
|
72 |
|
— |
|
|
1,756 |
— |
|
|
1,756 |
||||||||||
流動資產總額 |
|
8,056 |
|
374 |
|
67,218 |
|
|
75,648 |
(67,521 |
) |
|
8,127 |
||||||||||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
|
— |
|
73,515 |
|
(73,515 |
) |
A |
|
— |
— |
|
|
— |
|||||||||
設備,網絡 |
|
144 |
|
— |
|
— |
|
|
144 |
— |
|
|
144 |
||||||||||
使用權資產 |
|
44 |
|
— |
|
— |
|
|
44 |
— |
|
|
44 |
||||||||||
非流動資產總額 |
|
188 |
|
73,515 |
|
(73,515 |
) |
|
188 |
— |
|
|
188 |
||||||||||
總資產 |
|
8,244 |
|
73,889 |
|
(6,297 |
) |
|
75,836 |
(67,521 |
) |
|
8,315 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債、臨時權益和股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
應付帳款 |
|
907 |
|
1,086 |
|
(1,086 |
) |
I |
|
907 |
— |
|
|
907 |
|||||||||
租賃負債,流動部分 |
|
49 |
|
— |
|
— |
|
|
49 |
— |
|
|
49 |
||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
720 |
|
— |
|
— |
|
|
720 |
— |
|
|
720 |
||||||||||
流動負債總額 |
|
1,676 |
|
1,086 |
|
(1,086 |
) |
|
1,676 |
— |
|
|
1,676 |
||||||||||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
認股權證責任 |
|
— |
|
2,228 |
|
(2,228 |
) |
G |
|
— |
— |
|
|
— |
|||||||||
遞延承銷費 |
|
— |
|
2,911 |
|
(2,911 |
) |
C |
|
— |
— |
|
|
— |
|||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|||||||||||
非流動負債總額 |
|
— |
|
5,139 |
|
(5,139 |
) |
|
— |
— |
|
|
— |
||||||||||
總負債 |
|
1,676 |
|
6,225 |
|
(6,225 |
) |
|
1,676 |
— |
|
|
1,676 |
92
目錄
啟示錄生物科學公司和佩特拉收購公司。
未經審計的備考簡明合併資產負債表-(續)
(千),每股金額除外
截至2021年6月30日
自.起 |
自.起 |
自.起 |
||||||||||||||||||||
啟示錄 |
佩特拉 |
交易記錄 |
形式上的 |
交易記錄 |
形式上的 |
|||||||||||||||||
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
臨時股本: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
— |
|
73,509 |
|
(73,509 |
) |
A |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
A系列優先股 |
3,904 |
|
— |
|
(3,904 |
) |
F |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
A系列-1優先股 |
3,578 |
|
— |
|
(3,578 |
) |
F |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
普通股 |
2 |
|
2 |
|
8 |
|
F |
19 |
|
(7 |
) |
H |
12 |
|
||||||||
|
|
7 |
|
A |
|
|
|
|||||||||||||||
額外實收資本 |
6,696 |
|
— |
|
73,502 |
|
A |
86,678 |
|
(67,514 |
) |
H |
19,164 |
|
||||||||
|
|
(5,847 |
) |
E |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
7,474 |
|
F |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2,228 |
|
G |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2,625 |
|
B |
|
|
|
|||||||||||||||
留存收益(虧損) |
(7,612 |
) |
(5,847 |
) |
5,847 |
|
E |
(12,537 |
) |
— |
|
(12,537 |
) |
|||||||||
|
|
(4,925 |
) |
B |
|
|
|
|||||||||||||||
股東權益合計(虧損) |
6,568 |
|
(5,845 |
) |
73,437 |
|
74,160 |
|
(67,521 |
) |
6,639 |
|
||||||||||
總負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
8,244 |
|
73,889 |
|
(6,297 |
) |
75,836 |
|
(67,521 |
) |
8,315 |
|
對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整
截至2021年6月30日,未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下:
(A)這反映了在沒有贖回的情況下,有價證券被重新分類為現金。
(B)成本是指初步估計將發生的直接和增量交易成本。這些成本被計入合併現金賬户的減少,APIC的相應減少與證券交易委員會工作人員會計公告主題5.a中描述的處理方式一致。
(三)業績反映遞延承銷費結清。
(D)這反映了普通股的重新分類,但可能贖回為永久股權。
(E)赤字代表Petra歷史累積赤字的資本重組。
(F)歐元代表對歷史金額的資本重組。
(G)這代表Petra合併前的私募認股權證債務重新分類為股權。
(H)股票代表在全額贖回情況下須贖回的7,278,151股Petra股票的全部贖回。
(I)財務報表反映Petra合併前未清償的應付款項。
93
目錄
啟迪生物科學公司和Petra Acquisition,Inc.
未經審計的備考簡明合併業務表
(單位為千,每股除外)
截至2021年6月30日的6個月
對於 |
對於 |
對於 |
|||||||||||||||||||||||
啟示錄 |
佩特拉 |
交易會計 |
形式上的 |
交易會計 |
形式上的 |
||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
研發 |
|
2,717 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,717 |
|
|
— |
|
2,717 |
|
||||||||
一般事務和行政事務 |
|
2,333 |
|
|
1,311 |
|
|
— |
|
|
3,644 |
|
|
— |
|
3,644 |
|
||||||||
總運營成本和費用 |
|
5,050 |
|
|
1,311 |
|
|
— |
|
|
6,361 |
|
|
— |
|
6,361 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營虧損 |
|
(5,050 |
) |
|
(1,311 |
) |
|
— |
|
|
(6,361 |
) |
|
— |
|
(6,361 |
) |
||||||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
其他收入(費用): |
|
(32 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(32 |
) |
|
— |
|
(32 |
) |
||||||||
利息收入(費用) |
|
— |
|
|
4 |
|
|
(4 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||
有價證券未實現虧損 |
|
— |
|
|
(17 |
) |
|
— |
|
|
(17 |
) |
|
— |
|
(17 |
) |
||||||||
認股權證公允價值變動 |
|
— |
|
|
1,171 |
|
|
— |
|
|
1,171 |
|
|
— |
|
1,171 |
|
||||||||
其他收入(費用)合計 |
|
(32 |
) |
|
1,158 |
|
|
(4 |
) |
|
1,122 |
|
|
— |
|
1,122 |
|
||||||||
淨損失 |
|
(5,082 |
) |
|
(153 |
) |
|
(4 |
) |
|
(5,239 |
) |
|
— |
|
(5,239 |
) |
||||||||
所得税撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||
淨損失 |
$ |
(5,082 |
) |
$ |
(153 |
) |
$ |
(4 |
) |
$ |
(5,239 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,239 |
) |
假設 |
假設 |
|||||||||||||||
加權已發行普通股-基本 |
|
2,474,197 |
|
|
1,819,538 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||||
加權已發行普通股-稀釋後 |
|
2,474,197 |
|
|
1,819,538 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||||
每股基本淨(虧損)收益 |
$ |
(2.05 |
) |
$ |
(0.08 |
) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
$ |
(2.05 |
) |
$ |
(0.08 |
) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
94
目錄
啟迪生物科學公司和Petra Acquisition,Inc.
未經審計的備考簡明合併業務表
(單位為千,每股除外)
截至二零二零年十二月三十一日止年度
對於 |
對於 |
對於 |
|||||||||||||||||||||||
啟示錄 |
佩特拉(Petra)(歷史) |
交易會計 |
形式上的 |
交易會計 |
形式上的 |
||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
研發 |
|
1,707 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,707 |
|
|
— |
|
1,707 |
|
||||||||
一般事務和行政事務 |
|
823 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
968 |
|
|
— |
|
968 |
|
||||||||
總運營成本和費用 |
|
2,530 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
2,675 |
|
|
— |
|
2,675 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營虧損 |
|
(2,530 |
) |
|
(145 |
) |
|
— |
|
|
(2,675 |
) |
|
— |
|
(2,675 |
) |
||||||||
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
利息收入 |
|
— |
|
|
9 |
|
|
(9 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||
有價證券未實現虧損 |
|
— |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2 |
) |
||||||||
信託賬户持有的現金所賺取的利息 |
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
2 |
|
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(1,494 |
) |
|
— |
|
|
(1,494 |
) |
|
— |
|
(1,494 |
) |
||||||||
其他費用合計 |
|
— |
|
|
(1,485 |
) |
|
(9 |
) |
|
(1,494 |
) |
|
— |
|
(1,494 |
) |
||||||||
淨損失 |
|
(2,530 |
) |
|
(1,630 |
) |
|
(9 |
) |
|
(4,169 |
) |
|
— |
|
(4,169 |
) |
||||||||
所得税撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||
淨損失 |
$ |
(2,530 |
) |
$ |
(1,630 |
) |
$ |
(9 |
) |
$ |
(4,169 |
) |
$ |
— |
$ |
(4,169 |
) |
假設 |
假設 |
|||||||||||||||
加權已發行普通股-基本 |
|
2,234,664 |
|
|
2,409,951 |
|
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||||
加權已發行普通股-稀釋後 |
|
2,234,664 |
|
|
2,409,951 |
|
|
19,597,589 |
|
|
12,319,538 |
|
||||
每股基本淨收益(虧損) |
$ |
(1.13 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ |
(1.13 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
包括在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下:
(Aa)信託賬户中的利息收入是指從信託賬户中持有的投資中賺取的利息收入的抵銷。
95
目錄
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.建立財務報告和會計政策的基礎
此次合併預計將根據公認會計原則(GAAP)計入反向資本重組,因為在沒有贖回的情況下,Revation已被確定為ASC 805項下的會計收購方。根據這種會計方法,Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,顯示公司的合併資產、負債和經營結果將成為新顯示公司的歷史財務報表,佩特拉公司的資產、負債和經營結果將從收購之日起與披露公司合併。出於會計目的,新啟示號的財務報表將代表啟示號財務報表的延續,交易將被視為相當於啟示號為Petra的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的運營將在“新啟示”的未來報道中作為披露的運營進行介紹。
合併完成後,合併後的公司將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審核的結果,管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。
2.報告對未經審計的備考壓縮合並財務信息進行進一步調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別並呈列,以提供必要的相關資料,以便根據公認會計原則(GAAP)對合並完成時的新披露有説明性的理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果合併發生在指定日期將實現的經營結果和財務狀況,也不反映對任何預期的協同效應、經營效率、節税或成本節約的調整。完成合並及企業合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併完成後新披露公司的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。佩特拉和啟示錄在交易之前沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息假定Petra股東批准了合併。根據其現有章程,Petra將向股東提供機會,在企業合併協議預期的交易完成前兩個工作日,以現金贖回普通股流通股,現金相當於他們在信託賬户(持有Petra首次公開募股的收益)中按比例存入總金額的份額(包括在企業合併協議預期的交易完成時,信託賬户持有的資金所賺取的利息,扣除税金)。
未經審核的備考簡明綜合資產負債表和營業報表中假設的贖回水平是基於與IPO相關發行的未償還認股權證沒有調整的假設,因為此類證券要到2021年10月13日晚些時候和交易結束後三十(30)天才可行使。在行使新啟示期權後,為未來可能發行的新啟示普通股預留的估計股份也沒有調整,因為這樣的事件還沒有發生。
96
目錄
下面總結了合併後立即發行和發行的新啟示普通股的形式股票,這些股票是在上述情況下呈現的:
假設沒有贖回 |
假設最大贖回 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
啟示性股東 |
10,500 |
53.6 |
% |
10,500 |
85.2 |
% |
||||
Petra Acquisition Inc.股東 |
9,098 |
46.4 |
% |
1,820 |
14.8 |
% |
||||
2021年6月30日備考普通股(1) |
19,598 |
100.0 |
% |
12,320 |
100.0 |
% |
____________
(一)本表不包括728萬份公募認股權證及315萬份私募認股權證。
如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同,這些變化可能是實質性的。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定表明如果合併發生在指定日期將會實現的經營業績和財務狀況。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併完成後新披露公司的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表新披露管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
假設業務合併發生在2020年1月1日,未經審計的預計簡明合併營業報表中提出的預計基本每股收益和稀釋每股收益金額是基於合併後公司已發行股票的數量。
3、每股收益(虧損)為每股收益(虧損)。
代表使用歷史加權平均流通股計算的每股收益,以及與業務合併相關的額外股票的發行(假設股票自2020年1月1日以來已發行)。由於業務合併和相關股權交易的反映如同它們發生在所述期間之初,因此在計算基本和稀釋後每股淨收入的加權平均流通股時,假設與業務合併相關的可發行股份在整個所述期間都是流通股。
對於 |
對於 |
|||||||
假設沒有 |
假設它是滿的 |
|||||||
預計淨虧損 |
$ |
(4,161,046 |
) |
$ |
(4,169,046 |
) |
||
普通股加權平均流通股-基本 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
普通股加權平均流通股-稀釋 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
普通股股東每股淨收益-基本 |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
||
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後 |
$ |
(0.21 |
) |
$ |
(0.34 |
) |
97
目錄
對於 |
對於 |
|||||||
假設沒有贖回 |
假設完全贖回 |
|||||||
預計淨虧損 |
$ |
(5,238,768 |
) |
$ |
(5,238,768 |
) |
||
普通股加權平均流通股-基本 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
普通股加權平均流通股-稀釋 |
|
19,597,689 |
|
|
12,319,538 |
|
||
普通股股東每股淨虧損-基本 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
||
普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.43 |
) |
98
目錄
提案1-業務合併提案
一般信息
佩特拉普通股的持有者正被要求批准和採納業務合併協議及其預期的交易,包括業務合併。Petra股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息,該協議作為本委託書/招股説明書附件A附件A附於本委託書/招股説明書之後。有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要,請參閲下面標題為“-業務合併協議”的部分。在對本提案進行表決之前,請仔細閲讀企業合併協議的全文。
由於Petra正在對業務合併進行股東投票,只有在獲得在特別會議上投票的Petra普通股多數股東的贊成票的情況下,Petra才能完成業務合併。
《企業合併協議》
本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款,但並不旨在描述企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準,該協議的副本作為附件A附於本協議,在此併入作為參考。佩特拉公司的股東和其他相關方被敦促仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適,還要聽取財務和法律顧問的建議),因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併注意事項
正如我們之前宣佈的那樣,2021年8月29日,Petra通過Petra、Merge Sub和Infoation之間簽訂了業務合併協議,根據該協議,Merge Sub將作為Petra的全資子公司與合併後倖存的Infoation合併。
企業合併協議規定,Petra已同意以總計10,500,000股Petra普通股,每股票面價值0.001美元(“合併對價股份”)收購啟迪公司的全部已發行股權。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時(“生效時間”),在緊接生效時間前發行及發行的每股啟迪普通股、A系列優先股及A-1系列優先股須註銷,並轉換為每股合併對價(即合併代價股份中與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)中單一股份所佔的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷,並轉換為每股合併對價(即每股合併對價股份與啟迪普通股、A系列優先股或A-1系列優先股(視乎情況而定)的比例相等),該等股份將於合併生效時(“生效時間”)註銷及轉換為每股每股合併對價。相當於(X)合併代價股份除以(Y)全部攤薄的公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有啟示普通股;加上(B)緊接生效時間之前發行和發行的啟示A系列優先股或A-1系列優先股(根據轉換為啟示普通股基礎)的所有股票的總和;加上(C)啟示“展期認股權證”的總數;以及(D)啟示的總數。
此外,根據業務合併,在生效時間,在緊接生效時間之前尚未完成的每個啟示RSU獎應由Petra承擔,並應轉換為等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的整個母公司RSU獎的數量:(I)該持有者在緊接生效時間之前持有的啟示RSU獎的數量;乘以(Ii)普通股交換比率(“母公司RSU獎”和統稱為“母公司RSU獎”)的乘積:(I)持有者在緊接生效時間之前持有的啟示性RSU獎的數量;乘以(Ii)普通股交換比率(“母RSU獎”和統稱為“母RSU獎”)此外,每份披露認股權證須轉換為認股權證,以購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目,其條款及條件與根據該等披露認股權證適用的條款及條件大體相同,該數目由聯交所在緊接生效時間前乘以受該披露認股權證約束的披露普通股股份數目而釐定。
99
目錄
該比率以母公司普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整數仙)等於(X)該等揭示認股權證的每股揭示普通股行使價除以(Y)普通股交換比率(“轉換認股權證”及統稱為“轉換認股權證”)計算。
開支的支付
在截止日期,新披露公司將支付或導致支付Petra和Merge Sub的某些未償還費用,總計不超過850萬美元。
陳述和保證
業務合併協議包含Petra、啟示子公司和合並子公司各自的慣例陳述和擔保。許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。“業務合併協議”中使用的“實質性不利影響”是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或事件,這些事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或事件,一方面單獨或與一個或多個其他同時效應(I)已經或將合理地預期會對披露的狀況(財務或其他)、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響,一方面對Petra和合並子公司產生重大不利影響,另一方面,作為一個整體對Petra和合並子公司產生重大不利影響的任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或事件。或(Ii)一方面阻止或嚴重損害或合理預期會阻止或嚴重削弱披露股權持有人或Petra及Merge Sub一方面根據業務合併協議的條款及條件完成合並及其他交易的能力,或(Ii)阻止或會合理預期阻止或大幅削弱披露權益持有人或Petra及合併附屬公司根據其條款及條件完成合並及其他交易的能力,或(Ii)可能會阻止或嚴重損害披露權益持有人或Petra及合併附屬公司根據其條款及條件完成合並及其他交易的能力。雙方所作的陳述和保證在結案後無一倖免。
各方契諾
企業合併協議包括雙方根據其條款在企業合併協議簽署至企業合併協議結束或終止(以較早者為準)期間的習慣契約,以及在企業合併協議終止後將繼續存在的某些習慣契約,如保密和公示。
業務合併協議及其所考慮的交易的完成需要得到Petra公司和啟迪公司各自股東的批准。
Petra和Infoation還同意,自業務合併協議之日起至業務合併協議終止或結束之前(以較早者為準)期間,不招攬或達成任何替代競爭交易。
完善企業合併的條件
雙方完成企業合併的義務受各種條件的制約,包括雙方的以下相互條件,除非放棄:(I)任何適用法律的規定,任何命令不得限制、禁止或對完成企業合併協議預期的交易施加任何條件,(Ii)任何當局不得采取任何行動,禁止或以其他方式限制完成交易,(Iii)在與本協議預期的交易相關的Petra普通股的任何贖回生效後,(Ii)任何當局不得提出任何行動,以禁止或以其他方式限制完成交易,(Iii)在與本協議預期的交易相關的Petra普通股的任何贖回生效後,(Ii)任何當局不得提出任何行動,以禁止或以其他方式限制完成交易,(Iii)在實施與本協議預期的交易相關的Petra普通股的任何贖回之後,(Iv)應已獲得啟迪股東的批准,(V)已獲得Petra股東的批准,及(Vi)Petra應已收到公平意見(該條件已獲滿足)。
此外,除非Petra放棄,否則Petra和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足以下結束條件,以及慣例證書和其他結束交付:
·信息披露應在所有實質性方面妥為履行或遵守《企業合併協議》要求其在截止日期或之前通過披露履行或遵守的所有義務(不影響其中包含的任何實質性或類似的限定詞)。在此基礎上,信息披露應在所有實質性方面正式履行或遵守《企業合併協議》要求其在截止日期或之前通過披露履行或遵守的所有義務(不影響其中包含的任何實質性或類似的限定詞)。
·美國政府承認《企業合併協議》中包含的披露陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性有關的所有限制和例外
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除本公司基本陳述(如文中所定義)外,在截止日期時,該陳述和保證在各方面均應真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確),但在每種情況下,任何該等陳述和保證(不理會其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)的真實性和正確性,總體上不會或合理地預期不會對披露產生重大不利影響。
·根據聲明,公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期應在各方面真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確),但de Minimis不準確除外。
·美國政府表示,不應發生任何關於披露的影響,即單獨或與任何其他影響一起,已經或將合理地預期對披露產生實質性的不利影響,這一點是不應該發生的,即不應發生任何關於披露的影響,即單獨或與任何其他影響一起,已經或將合理地預期對披露產生實質性的不利影響。
·董事會表示,根據DGCL第262條行使評價權的期限已過,不超過啟迪普通股已發行和流通股(包括啟迪優先股轉換後可發行的啟迪普通股股份)的5%(5%)構成異議股份。
·這一披露應已向Petra提交了現有的公司股東協議終止(該術語在業務合併協議中定義),並由所需的每一方正式簽署。
除非通過披露放棄,否則完善企業合併的披露義務除滿足慣例證書和其他結案交割外,還應滿足以下結案條件:
·首席執行官Petra和Merge Sub應各自在所有實質性方面正式履行或遵守其在業務合併協議下要求母公司或合併子公司在截止日期或之前履行或遵守(不影響其中包含的任何實質性或類似限定詞)的所有義務。
·根據聲明,業務合併協議中包含的Petra和Merge Sub的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制),除母公司基本陳述(如其中定義的)外,應在截止日期時真實和正確,就像在該日期和截至該日期作出的一樣(但任何此類陳述和擔保是在較早日期作出的除外,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確),除非該等陳述及保證未能履行,而該等陳述及保證合計合理地預期不會對母公司或合併附屬公司及其完成業務合併協議及附加協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。
·根據規定,母公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期和截止日期應在各方面真實和正確,就像在該日期作出的一樣(除非任何此類陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確),但de Minis不準確除外。
·根據協議,不應對Petra或Merge Sub發生任何影響,單獨或與任何其他影響一起,對Petra或Merge Sub已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
·他們表示,擬議的憲章應已提交特拉華州國務卿,並由特拉華州國務卿宣佈生效。
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終端
在佩特拉和啟迪雙方書面同意的情況下,業務合併協議可以終止。此外,在交易結束前,在某些慣例和有限的情況下,業務合併協議可能會由Petra或Infoation終止,包括:
·如果關閉時間不是在2021年10月13日或之前,可以允許,但如果延期獲得正式批准,則該日期應為2022年1月13日(“外部關閉日期”);或者,如果延期獲得正式批准,則該日期應為2022年1月13日(“外部關閉日期”);或
·如果主管當局發佈了一項命令,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力,則該命令是最終的,不可上訴。
此外,Petra可在以下情況下書面通知披露終止業務合併協議:(I)披露違反了將在截止日期或之前通過披露履行的業務合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾,該披露已經或將合理地預期不可能滿足任何關閉前條件;以及(Ii)此類違約無法在外部關閉日期之前和收到Petra的書面通知後三十(30)天內治癒,該書面通知描述如果(I)Petra違反了將由Petra在成交日期或之前履行的業務合併協議中所包含的任何陳述、保證、協議或契諾,而該聲明、擔保、協議或契諾已導致或將合理預期不可能滿足任何成交前條件,則Inventation可通過書面通知Petra終止業務合併協議;以及(Ii)此類違約無法在外部成交日期和Petra收到Inflation的書面通知後三十(30)天內治癒,或無法在外部成交日期和Petra收到的書面通知中合理詳細地描述
如果企業合併協議終止,訂約方在企業合併協議下的所有其他義務將終止,不再具有進一步的效力和效力(但與公開宣佈、保密、終止、放棄對信託賬户的索賠以及某些一般條款有關的某些義務將繼續有效),除因一方故意違反其在企業合併協議下的契諾和協議或欺詐、故意失實陳述或故意不當行為外,任何一方均不對任何其他當事人承擔任何進一步責任。
以上部分描述了企業合併協議的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款。以上摘要以企業合併協議全文為準。《企業合併協議書》複印件作為本協議附件A附於本協議,作為參考併入本文。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議簽訂或將要簽訂的某些附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每項協議的完整文本對其全文進行了限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交,或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件提交,以下描述以該等附件和證物的全文為準。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前閲讀這些相關協議的全文。
贊助商支持協議
就執行業務合併協議而言,保薦人及Petra的董事及高級職員(“內部人士”)與Petra及啟迪訂立支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人及內部人士同意(其中包括)投票贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併,反對業務、管理層及Petra董事會的任何變動,但與業務合併相關的除外。此外,佩特拉、贊助商和內部人士一致認為,
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鎖定證券(根據保薦人支持協議的定義)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2021年9月17日,保薦人和內部人士持有Petra已發行和已發行普通股的19.43%。
公司支持協議
此外,亦就執行業務合併協議而言,啟示錄的高級管理人員、董事及若干主要股東(“啟示錄主要股東”)與Petra及啟示錄訂立支持協議(“公司支持協議”),據此,啟示錄主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
禁售協議
就執行業務合併協議而言,啟示性主要股東亦與Petra訂立禁售協議,據此,啟示性主要股東同意(其中包括)禁售股(定義見禁售期協議)在截止日期後六(6)個月內不得轉讓,但若干例外情況除外。
企業合併的背景
在2020年10月13日Petra首次公開募股(IPO)完成後,Petra的高管和董事立即開始了確定潛在業務合併目標的過程。此外,許多個人和實體就業務合併機會與Petra進行了聯繫。
2020年11月3日,我們與LifeSci Capital LLC(“LifeSci Capital”)簽署了一項財務諮詢協議,擔任我們尋求業務合併的獨家財務和併購顧問。LifeSci Capital董事總經理兼Petra董事會成員David Dobkin先生代表LifeSci Capital擔任Petra的首席顧問。Petra審查了各種不同行業的40多名候選人,但主要關注醫療技術、醫療服務和生命科學,並與10個潛在的業務合併目標籤署了保密協議。佩特拉向六個潛在目標提交了不具約束力的意向書,並正式尋求與這六個目標中的三個合併,其中包括披露。在Petra首次公開募股之前,沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論。以下不是Petra最初評估或探索的所有機會或舉行的討論的完整列表:
·在2020年12月,由與我們的高管團隊有專業關係的個人向美國藥房福利管理公司Target 1介紹了佩特拉,這是一家與我們的管理團隊有專業關係的公司,名為Target 1:。在接下來的一個月裏,Petra和Target 1進行了多次對話,期間Petra和LifeSci Capital審查了Target 1的業務運營、財務信息、業務戰略和公司融資計劃。Petra向Target 1提交了一份初步的不具約束力的意向書,但Petra和Target 1未能就意向書的條款達成協議。分歧的關鍵問題包括未償債務的估值、處理和償還,以及未來的運營重點。因此,各方於2021年1月終止了談判。
·2021年1月初,佩特拉被一家總部位於美國的獨立金融諮詢和投資銀行公司介紹給美國醫療技術公司Target 2。在2021年1月至2月期間,Petra和Target 2之間進行了多次對話,期間Petra和LifeSci Capital審查了Target 2的業務運營、資本要求、商業化戰略和公司融資計劃。Petra向Target 2提交了一份初步的不具約束力的意向書,但Petra和Target 2未能就意向書的一些關鍵條款達成協議,包括可能沒收Petra保薦人股權、估值以及潛在同時私募的後勤。因此,各方於2021年2月終止了談判。
·2021年1月,佩特拉被LifeSci Capital介紹給美國的技術服務平臺Target 3,提供COVID測試和聯繫人追蹤解決方案。2021年1月,佩特拉發佈了《Target 3:》,這是一家總部位於美國的技術服務平臺,提供COVID測試和聯繫人追蹤解決方案。在2021年1月至2月期間,Petra和Target 3進行了多次對話,期間Petra和LifeSci Capital審查了Target 3的業務運營、資本要求、商業化戰略以及業務發展和公司融資計劃。Petra提交了一份初步的不具約束力的意向書
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雙方都拒絕簽署意向書,但雙方都拒絕簽署意向書,原因是擔心與Petra合併的時機和融資規模,以及Target 3的資本金要求,擔心FDA授權各種COVID疫苗緊急使用後對COVID接觸者追蹤解決方案的需求程度,以及該公司的歷史財務狀況。因此,各方於2021年2月終止了談判。
·2021年1月,佩特拉被LifeSci Capital介紹給一家總部位於美國的科技藥房福利管理平臺公司Target 4。從2021年1月下旬到2月,Petra、LifeSci Capital和Target 4舉行了多次電話會議和管理層會議,討論各種估值分析和SPAC與Petra合併的潛在好處,並讓Petra和LifeSci Capital審查Target 4的業務運營、資本要求、商業化戰略、業務發展、戰略協作和公司融資計劃。2月23日,Petra和Target 4簽訂了一份初步的非約束性、非排他性意向書。從2021年3月到6月,Petra、LifeSci Capital、Target 4和雙方各自的律師繼續就與執行合併相關的各種活動展開合作,包括起草合併協議、準備投資者材料、完成審計,以及為管道交易尋找投資者。2021年6月下旬,Target 4的管理層對交易的最終版本進行了董事會投票,董事會拒絕推進交易。因此,佩特拉終止了與Target 4的談判,並繼續尋找替代機會。
·2021年5月,佩特拉被一家總部位於美國的獨立金融諮詢和投資銀行公司介紹給愛爾蘭專業製藥公司Target 5。從2021年5月下旬到7月,Petra、LifeSci Capital和Target 5舉行了多次電話會議和管理層會議,期間Petra和LifeSci Capital審查了Target 5的業務運營、資本要求、商業化戰略和公司融資計劃。2021年6月至7月,Target 5試圖從第三方投資者那裏獲得投資管道融資的承諾,Petra和Target 5及其各自的律師合作起草了雙方之間的合併協議。2021年7月,Target 5通知Petra,他們未能在管道融資方面獲得投資者的足夠支持,他們已決定在不久的將來保持私有。因此,佩特拉終止了與Target 5的談判。
2021年5月17日,LifeSci Venture Partners II,L.P.(“LifeSci Ventures”)的執行合夥人兼首席投資官保羅·約克(Paul Yook)通過電子郵件將LifeSci Capital董事總經理兼Petra董事會成員大衞·多布金(David Dobkin)介紹給了Revation董事長喬治·蒂德馬什(George Tidmarsh)。LifeSci Venture Partners II是LifeSci Capital的附屬公司,也是Revation Biosciences的投資者。尤克還向多布金髮送了啟示錄的非機密投資者介紹。
2021年5月18日,大衞·多布金(David Dobkin)通過電子郵件將我們的首席執行官安德烈亞斯·特帕爾多斯(Andreas Typaldos)介紹給了啟示會主席喬治·蒂德馬什(George Tidmarsh)。5月19日,來自Petra的代表,包括Andreas Typaldos和LifeSci Capital,包括David Dobkin,與包括George Tidmarsh在內的啟示錄的負責人舉行了電話會議,雙方討論了SPAC與Petra合併可能帶來的好處。電話會議結束後,LifeSci Capital代表Petra提交了一份初步的、不具約束力的披露意向書草案,以供討論和説明SPAC潛在合併的關鍵條款。這份意向書考慮了一系列建議,包括7500萬美元的資金前估值,以及各種其他特徵,包括沒有最低現金成交條件、Petra在合併後提名兩名潛在董事會成員的權利、擬議的股權補償計劃結構以及各自當事人的某些禁售期。
在2021年5月19日至25日期間,Petra和LifeSci Capital與啟迪進行了多次電子郵件和電話交流,雙方在電話中討論了各種話題,包括説明性的形式資本化場景和Petra SPAC的結構。
2021年5月25日,佩特拉和啟示錄簽訂了保密協議。
2021年5月26日,Petra和LifeSci Capital分別與Infoation的首席執行官、董事長、首席財務官和人力資源與投資者關係副總裁桑德拉·韋德里克(Sandra Vedrick)舉行了電話會議,其中包括來自Infoation的代表詹姆斯·羅克(James Rolke)、喬治·蒂德馬什(George Tidmarsh)、切斯特·齊格蒙特(Chester Zygmont)和桑德拉·韋德里克在這次電話會議中,雙方討論了啟示錄的業務,以及他們的臨牀、商業和融資計劃,以及與Petra業務合併的前景。雙方還討論了Petra此前在5月19日向《信息披露》提供的初步意向書的條款。
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2021年5月28日,Revation向Petra退回了一份修訂後的意向書,其中提出了一些值得注意的變化,包括將錢前估值提高到90,000,000美元,增加了2,500萬美元的現金淨成交條件,以及將Petra的董事會提名人從兩人減少到一人,以及其他一些微小的變化。
由於Petra正在探索的其他交易的發展,在Petra收到修訂的意向書後的大約一個月裏,雙方沒有交換任何進一步的通信。
2021年7月1日,LifeSci Capital通過電子郵件聯繫了啟示錄,安排了一次電話會議,討論啟示錄的業務、公司融資戰略的最新情況,以及他們是否有興趣重新參與與Petra的潛在交易。LifeSci Capital和Revation的代表於7月2日舉行了電話會議,並確定雙方都有興趣進一步尋求潛在的業務合併。
2021年7月8日,LifeSci Capital和啟示錄再次召開電話會議,討論雙方對尋求Petra和啟示錄合併的各自興趣。雙方討論了啟示錄的籌資計劃、目前的現金跑道以及近期的臨牀里程碑和催化劑,並確定這筆交易可能對佩特拉和啟示錄互惠互利。
2021年7月9日,LifeSci Capital代表佩特拉散發了一份進一步修訂的意向書,此前披露的信息已返回佩特拉。主要變化包括增加了60天的披露非規避期限,取消了任何現金結算條件,以及其他較小的變化,如在授予現有披露股東的初始股權對價中包括任何未償還期權、認股權證和RSU。雙方在7月9日晚些時候舉行了一次電話會議,討論了意向書,並同意對意向書進行一些微小的修改,包括將披露的錢前估值提高到9500萬美元,作為將任何未償還稀釋證券納入披露股東的初始股權對價的代價,以及修改非規避期限,使其只有在各方達成最終協議後才生效。
2021年7月10日,佩特拉和啟示錄管理層就最終版本的意向書達成一致,2021年7月11日,佩特拉和啟示錄執行了意向書。
2021年7月14日,各方,包括Petra和Infoation Management、LifeSci Capital、Petra在Loeb&Loeb LLP和Lockett+Horwitz LLP的律師、J.P.GALDA&Co的Infoation律師和Fox Rothschild LLP、LifeSci Capital在Ellenoff Grossman&Schole LLP的法律顧問、Petra的審計師dbbmckennon和Infoation的審計師貝克·蒂利(Baker Tilly)舉行了討論的其他議題包括主要交易條款的概述、初步時間表、審計時間表、披露情況、持續的盡職調查程序以及各方將承擔的任務的時間安排。
2021年7月14日,啟示會允許Petra和LifeSci Capital訪問數據室,以評估有關啟示性生物科學的詳細財務、科學和臨牀信息,Petra和LifeSci Capital啟動了對啟示性生物科學的盡職調查審查。
2021年7月26日,勒布向Petra和LifeSci Capital提供了一份合併協議草案,隨後傳閲給了《揭祕》雜誌。2021年7月27日,勒布和福克斯·羅斯柴爾德舉行電話會議,討論對合並協議的各種修改。
2021年7月28日,LifeSci Capital與羅斯資本市場(Roth Capital Markets)的代表舉行了電話會議,Roth Capital Markets擔任與Petra合併一事的財務顧問。LifeSci Capital向羅斯提供了有關交易狀態的最新情況。
2021年7月31日,佩特拉和他們的顧問從披露中收到了合併協議的更新版,其中反映了幾項提議,包括如果佩特拉的信託賬户在業務合併結束時經歷了一定程度的贖回,就會按比例沒收贊助商股權和某些費用和開支。
2021年8月1日,LifeSci Capital與啟示錄管理層召開電話會議,討論啟示錄提出的這些合併協議修訂背後的理由。
2021年8月2日,LifeSci Capital與Petra召開電話會議,審議和討論了啟示錄對合並協議的擬議修訂。在與佩特拉通話後,LifeSci Capital通知啟示錄,佩特拉無法接受啟示錄提出的關於贊助商股權以及相關費用和支出的改變。相反,雙方同意將《爆料》的錢前估值提高到1.05億美元。
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2021年8月2日至17日期間,Petra,Loeb,Lockett&Horwitz,Revation,Fox Rothschild和J.P.GALDA&Co的代表舉行了多次電話會議,審查和修改合併協議的某些法律和結構部分。在此期間,佩特拉和啟示錄的律師交換了合併協議草案和其他附屬文件。
2021年8月18日,佩特拉和啟示錄的律師舉行了電話會議,討論佩特拉被要求提供的未完成的盡職調查項目,包括詳細的財務信息。
2021年8月20日,Petra召開了董事會會議,討論Petra的一般業務,包括預期提交的截至2021年6月30日的10-Q報告,並審查擬議中的交易。在這次會議上,安德烈亞斯·特帕爾多斯和大衞·多布金代表LifeSci Capital向Petra的全體董事會提交了一份交易總結,包括對啟迪公司的公司陳述和預期的商業條款的審查。多布金還向董事會透露,生活科學風險投資公司(LifeSci Ventures)是啟示錄的現有投資者。董事會的獨立成員詢問Petra是否打算聘請第三方估值專家來執行公平意見,並決定在會後與律師討論是否有必要向董事會提交公平意見。
2021年8月20日至23日,佩特拉管理層與他們在Loeb的法律顧問共同決定,佩特拉將需要一名第三方估值專家就這筆有啟示性的交易發表公平意見,因為大衞·多布金(David Dobkin)作為佩特拉董事會成員以及LifeSci Capital的董事總經理,可能存在利益衝突。LifeSci Capital是LifeSci Ventures的附屬公司,LifeSci Ventures是啟示錄的現有投資者。
2021年8月22日,Petra董事會的獨立成員安東尼·海耶斯(Anthony Hayes)通過電子郵件將安德烈亞斯·特帕爾多斯(Andreas Typaldos)介紹給Scalar,LLC(“Scalar”),他推薦Scalar是因為他們作為估值專家的資歷,以及對Petra和Revation之間的交易執行公平意見的能力。2021年8月23日,Typaldos先生和Scalar的代表召開電話會議,進一步討論Scalar的資歷、能力和提供公平意見的經驗。
2021年8月23日,Petra召開董事會會議,討論最新版本的合併協議與啟示錄。董事會投票決定推進這筆交易,大衞·多布金(David Dobkin)除外,他因潛在的利益衝突而回避了討論和董事會投票。安德烈亞斯·特帕爾多斯(Andreas Typaldos)還進一步討論了聘請一家公正的第三方公司審查這筆交易並提供公平意見的必要性,並提議聘請Scalar作為他們的公平意見提供者。這項動議獲得了董事會的批准,大衞·多布金(David Dobkin)除外,他投了棄權票。
2021年8月25日,LifeSci Capital安排了Petra、Infoation、Loeb、Fox Rothschild和J.P.GALDA&Co.之間的電話會議,討論最終敲定和簽署合併協議所需的最終懸而未決的項目。隨後的電話會議也於8月27日舉行,以解決更多懸而未決的法律問題和評論。
2021年8月29日,Petra的董事會召開了董事會會議,審查了這筆交易的實質性最終版本,並披露了這一消息。在會議上,交易獲得Petra公正的獨立董事的一致批准,但需進行任何最終談判和修改,董事會決定向股東建議批准合併協議。
2021年8月29日,Petra、Infoation和所有其他相關簽字人簽署了合併協議和所有相關的附屬文件。
2021年8月30日,佩特拉和啟示錄執行合併協議的情況對外公佈,2021年9月2日,佩特拉提交了一份關於合併協議執行情況和相關事項的8-K表格當前報告。
Petra董事會批准企業合併的理由
董事會建議對業務合併提案和其他每一項提案進行投票-董事會成員和Petra高管的利益可能不同於您作為股東的利益,或者是您作為股東的利益之外的利益。有關更多信息,請參閲“業務合併提案-Petra董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益”。
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佩特拉財務顧問的意見
Scalar,LLC(“Scalar”)向Petra董事會提出意見,認為截至2021年9月17日,基於並受制於其中所述的因素和假設,從財務角度看,支付給Revation Bio股東的對價對Petra的股票持有人是公平的。
Scalar的書面意見(日期為2021年9月17日)全文陳述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制,作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您閲讀意見全文,以討論Scalar在提出意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。Scalar提供諮詢服務和意見,為Petra董事會提供與其考慮業務合併有關的信息和協助。Scalar意見並不是關於Petra普通股的任何持有者應該如何就業務合併或任何其他事項投票的建議。以下所述的Scalar意見摘要在參考意見全文時是有保留的。
關於提出上述意見並進行相關的財務分析,Scalar:
·美國國務院審查了與Petra相關的某些公開可獲得的商業和財務信息,以及Scalar認為相關的爆料;
·董事會討論了Petra過去和現在的運營和目前的財務狀況,以及與Petra和Revation各自管理層的啟示;
·路透社記者將爆料與Scalar認為相關的其他某些精選的、處境相似的上市公司進行了比較;
·英國政府審查了日期為2021年8月29日的《企業合併協議》的最終版本;以及
·中國政府還進行了這樣的其他分析和檢查,並考慮了Scalar認為合適的其他因素。
出於陳述意見的目的,Scalar在得到Petra的同意後,(I)在沒有獨立核實的情況下依賴並假設上述信息的準確性和完整性,(Ii)依賴Petra管理層的保證,並披露他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。此外,在得到佩特拉同意的情況下,Scalar沒有對Petra或啟迪的任何資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估,也沒有向Scalar提供任何此類評估或評估。關於上述財務預測和任何其他預測或前瞻性信息,Scalar在Petra管理層的指導下假設這些預測、預測和信息是合理編制的,並反映了當時可用的最佳估計和對所涵蓋事項的善意判斷。
此外,Scalar在得出其意見時假設,經Petra同意,(I)自向Scalar提供最新財務報表和其他信息以來,Petra的任何資產、負債、財務狀況、業務或前景沒有發生重大變化;(Ii)Scalar要求Petra提供的所有重要信息和Scalar在Scalar參與範圍內披露的所有重要信息都已全面和真誠地提供給它;(Iii)業務合併將在任何材料條款或條件的修改或修訂,(Iv)業務合併協議各方所作的陳述和擔保在各方面均真實、正確,對於Scalar的分析而言,(V)完成業務合併所需的所有政府和第三方同意、批准和協議都將獲得,且不會對披露或業務合併產生任何不利影響,以及(Vi)業務合併不會違反任何適用的聯邦或州法律、規則或法規。(V)根據Scalar的分析,完成業務合併所需的所有政府和第三方的同意、批准和協議將不會違反任何適用的聯邦或州法律、規則或法規,並且(Vi)業務合併不會違反任何適用的聯邦或州法律、規則或法規。
該意見不構成法律、監管、會計、保險、税務或其他類似的專業意見,也不涉及(I)Petra董事會繼續或實施業務合併的基本決定,(Ii)業務合併的條款(其中明確提到的支付給披露股東的對價除外)或與以下事項相關的任何安排、諒解、協議或文件
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(Iii)針對Petra或Petra的股權持有人或債權人或任何其他個人或實體的業務合併的公平性(向披露股東支付的對價除外)或任何其他交易;(Iv)與Petra可能存在的任何替代戰略或交易相比的業務合併的相對優點,或其未來可能考慮的任何其他交易的影響;(V)業務合併的税收、會計或法律後果;或(Vi)償付能力。根據與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項相關的任何適用法律,Petra、啟示錄或其各自資產的公允市值或公允價值。
Scalar的意見必須基於現有的商業、經濟、貨幣、市場和其他考慮因素,並可根據其合理評估以及截至其日期向Scalar提供的信息。
Scalar特別指出,啟示錄的行業存在重大不確定性,股票和信貸市場存在重大波動。隨後的事態發展可能影響了意見,Scalar不承擔根據意見日期之後發生的情況或事件(無論業務合併的結束日期)更新或修訂意見的責任。Scalar在任何時候都沒有被聘請來修改、補充或更新意見。Scalar對Petra普通股在任何時候可以出售或交換或以其他方式轉讓的價格沒有任何看法或意見。
以下是Scalar向Petra董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而,以下摘要並不是對Scalar執行的財務分析的完整描述,所描述的分析順序也不代表Scalar給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀,單獨並不是對Scalar財務分析的完整描述。除另有説明外,以下量化信息以市場數據為基礎,以2021年9月7日或之前的市場數據為基礎,不一定代表當前的市場狀況。
啟示精選可比上市公司資產分析
Scalar審查了21家上市生物技術和製藥公司的精選財務和運營數據,重點是投資組合中有傳染病資產的公司。沒有一家公司可以直接與啟示錄相提並論。因此,對這種比較結果的分析不是純數學的,而是涉及以下選定公司在歷史和預測財務和經營特徵方面的差異的複雜考慮和判斷。目前的企業價值是基於截至2021年9月16日的收盤價。Scalar除其他財務和運營指標外,還審查和比較了以下選定公司的當前企業價值:
·收購阿達吉奧治療公司(Adagio Treeutics,Inc.)。
·諾克塔爾治療公司(Nektar Treateutics)的首席執行官。
·*
·美國上市公司Altimmune,Inc.
·中國企業集團(CEL-SCI Corporation):中國企業集團(CEL-SCI Corporation)
·中國收購了XBiotech Inc.。
·美國聯邦儲備銀行(Inc.)和美國聯邦儲備銀行(Clene Inc.)。
·收購阿託薩治療公司(Atossa Treeutics,Inc.)。
·收購埃維羅生物科學公司(Evelo Biosciences,Inc.)。
·美國安皮歐製藥公司(Ampio PharmPharmticals,Inc.)首席執行官
·收購美國紅山生物醫藥有限公司(Redhill Biophma Ltd.)。
·收購東芝製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)。
108
目錄
·美國熱能生物製品公司(Height Biologics,Inc.)的首席執行官。
·中國收購了血管生物製藥有限公司(Vvascular Bigenics Ltd.)。
·蘋果收購了Ccrystore Pharma,Inc.
·中國收購了Corvus PharmPharmticals,Inc.
·收購了Virpax製藥公司(Virpax PharmPharmticals,Inc.)。
·收購阿里迪斯製藥公司(Aridis PharmPharmticals,Inc.)。
·收購宏碁治療公司(Acer Treateutics Inc.)。
·美國聯合技術公司()和美國組織遺傳公司(Healthogen Inc.)。
·收購了GeoVax Labs,Inc.。
之所以選擇這些公司,是因為出於分析的目的,它們的運營可能被認為類似於某些啟示錄的運營。入選的21家上市公司的企業價值約為61.64億美元至900萬美元。Scalar審查了標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)報告的每一家選定可比公司投資組合中醫藥資產的數量和開發階段,並對每項資產應用了成功調整的概率,以便推導出每家公司成功調整後的資產數量的概率。然後,Scalar根據開發中的每項概率調整資產得出了一系列隱含的企業價值。Scalar類似地計算了根據披露進行概率調整後的開發中資產數量,並根據可比的上市公司得出了披露的隱含企業價值在1500萬美元至1.78億美元之間。使用之前計算的企業價值和Infoation資產負債表上假設的大約630萬美元的淨現金,以及Infoation的上市前診斷資產REVDx-501的大約120萬美元的投資資本,Scalar計算出了Infoation的隱含權益價值範圍在2300萬美元到1.85億美元之間。使用股權價值的第25和75%百分位數,Scalar確定了選定的隱含股權價值範圍,即5300萬美元至1.34億美元。相比之下,根據業務合併協議,將向啟迪公司的股東發行1.06億美元的股權對價。這些分析的結果摘要如下:
精選公司
公司名稱 |
企業價值 |
概率- |
概率- |
|||||
Adagio治療公司 |
$ |
6,164.2 |
0.0 |
|
不適用 |
|||
Nektar治療公司 |
$ |
2,079.6 |
1.6 |
$ |
1,311.1 |
|||
AllVir,Inc. |
$ |
1,116.7 |
1.1 |
$ |
1,002.5 |
|||
Altimmune,Inc. |
$ |
433.1 |
0.6 |
$ |
701.5 |
|||
CEL-SCI公司 |
$ |
454.4 |
0.5 |
$ |
867.6 |
|||
XBiotech Inc. |
$ |
160.5 |
0.3 |
$ |
595.7 |
|||
克萊恩公司(Clene Inc.) |
$ |
426.2 |
1.6 |
$ |
262.7 |
|||
Atossa治療公司 |
$ |
289.9 |
0.0 |
|
不適用 |
|||
Evelo Biosciences,Inc. |
$ |
324.2 |
0.8 |
$ |
382.6 |
|||
Ampio製藥公司 |
$ |
321.3 |
0.5 |
$ |
613.6 |
|||
東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.) |
$ |
60.8 |
1.7 |
$ |
35.8 |
|||
雷德希爾生物醫藥有限公司(Redhill Biophma Ltd.) |
$ |
257.4 |
3.7 |
$ |
70.0 |
|||
熱能生物製品公司(HEAT Biologics,Inc.) |
$ |
37.2 |
0.3 |
$ |
106.9 |
|||
維管生物製藥有限公司 |
$ |
94.7 |
1.5 |
$ |
64.1 |
|||
Ccrystore Pharma,Inc. |
$ |
38.7 |
0.2 |
$ |
255.6 |
109
目錄
公司名稱 |
企業價值 |
概率- |
概率- |
|||||
Corvus製藥公司(Corvus PharmPharmticals,Inc.) |
$ |
31.2 |
1.0 |
$ |
31.3 |
|||
Virpax製藥公司 |
$ |
57.9 |
0.2 |
$ |
294.2 |
|||
阿里迪斯製藥公司 |
$ |
51.1 |
1.1 |
$ |
48.1 |
|||
宏基治療公司(Acer Treateutics Inc.) |
$ |
13.5 |
1.2 |
$ |
11.2 |
|||
組織原公司 |
$ |
15.1 |
0.3 |
$ |
55.0 |
|||
GeoVax實驗室,Inc. |
$ |
9.1 |
0.6 |
$ |
15.6 |
|||
|
|
|||||||
第75個百分位數 |
$ |
426.2 |
1.2 |
$ |
604.6 |
|||
平均 |
$ |
592.2 |
0.9 |
$ |
353.9 |
|||
中位數 |
$ |
160.5 |
0.6 |
$ |
255.6 |
|||
第25個百分位數 |
$ |
38.7 |
0.3 |
$ |
51.5 |
啟示生物科學 |
|||
假設概率-調整後的開發中資產數量 |
|
0.29 |
|
隱含企業價值(百萬美元) |
|
||
第75個百分位數 |
$ |
127.7 |
|
平均 |
$ |
88.1 |
|
中位數 |
$ |
84.7 |
|
第25個百分位數 |
$ |
51.0 |
|
隱含權益價值(百萬美元) |
|
||
第75個百分位數 |
$ |
126.6 |
|
平均 |
$ |
86.9 |
|
中位數 |
$ |
75.2 |
|
第25個百分位數 |
$ |
45.2 |
啟示精選SPAC反向併購交易分析
Scalar審查了選定的涉及醫療保健公司和特殊目的收購公司(“SPAC”)的可比交易的某些公開可獲得的運營和財務信息,根據其經驗和專業判斷,這些交易涉及的公司與啟迪具有相似的業務特徵。在選定的交易分析中,沒有一家公司可以直接與啟示錄相提並論,其中某些公司的財務、業務和/或經營特徵可能與啟示錄的財務、業務和/或經營特徵有實質性的不同。然而,之所以選擇這些交易,其中一個原因是,它們涉及的公司所擁有的業務,在Scalar的分析中,可能被認為與基於行業和其他交易特徵的披露類似。這些交易中的每一筆都是在2020年7月1日或之後公開宣佈的。
下表顯示了此分析的結果:
空間 |
目標 |
交易日期 |
成交價 |
||||
藍水公司(Blue Water Acquisition Corp.) |
克拉魯斯治療公司(Clarus Treateutics,Inc.) |
09/09/21 |
$ |
213.3 |
|||
阿爾法醫療收購公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.) |
Humacyte,Inc. |
08/26/21 |
$ |
993.7 |
|||
蝗步收購公司(Locust Walk Acquisition Corp.) |
效應器治療公司 |
08/25/21 |
$ |
378.3 |
|||
Cononance-HFW收購公司 |
蘇羅岑公司(Surrozen,Inc.) |
08/11/21 |
$ |
197.6 |
|||
BCTG收購公司 |
探戈治療公司 |
08/10/21 |
$ |
616.6 |
|||
GX收購公司 |
Celulicity Inc. |
07/16/21 |
$ |
1,692.8 |
|||
治療收購公司(Treateutics Acquisition Corp.) |
Point Biophma Inc. |
06/30/21 |
$ |
781.6 |
|||
|
110
目錄
空間 |
目標 |
交易記錄 |
成交價 |
||||
休閒收購公司 |
Ensysce Biosciences,Inc. |
06/30/21 |
$ |
215.7 |
|||
Big Rock Partners Acquisition Corp. |
NeuroRx,Inc. |
05/24/21 |
$ |
981.3 |
|||
萬能收購公司(Panacea Acquisition Corp.) |
Nuvation Bio Inc. |
02/10/21 |
$ |
1,659.4 |
|||
FS開發公司(FS Development Corp.) |
雙子座治療公司(Gemini Treateutics,Inc.) |
02/05/21 |
$ |
239.5 |
|||
托特納姆收購第一有限公司 |
克萊恩公司(Clene Inc.) |
12/30/20 |
$ |
683.5 |
|||
生活科學收購公司(LifeSci Acquisition Corp.) |
Vincera Pharma,Inc. |
12/23/20 |
$ |
120.8 |
|||
舒爾茨特殊目的收購公司 |
北天鵝控股公司(Northern Swan Holdings,Inc.) |
12/18/20 |
$ |
205.9 |
|||
天津市收購公司 |
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.) |
12/14/20 |
$ |
64.0 |
|||
Arya Sciences收購公司II |
Cerevel Treateutics,LLC |
10/27/20 |
$ |
780.0 |
|||
阿里科學收購公司(Arya Sciences Acquisition Corp.) |
IMMICATIONICS GMBH |
07/01/20 |
$ |
350.0 |
|||
|
|||||||
第75個百分位數 |
$ |
781.6 |
|||||
平均 |
$ |
598.5 |
|||||
中位數 |
$ |
378.3 |
|||||
第25個百分位數 |
$ |
213.3 |
啟示精選可比首次公開發行(IPO)分析
Scalar審查了25家生物技術和製藥公司的首次公開發行(IPO),這些公司在2018年9月至2021年8月期間完成了IPO,重點是投資組合中有傳染病資產的公司。Scalar分析了這些公司IPO的首次公開募股(IPO)的潛在貨幣前股權價值等項目,並根據這些可比公司IPO的貨幣前估值的25%和75%推導出了隱含的披露估值區間。
下表顯示了此分析的結果:
首次公開募股(IPO)
日期 |
發行人 |
Pre-Money Equity and Value(Value in |
|||
8/5/21 |
Adagio治療公司 |
$ |
1,581.8 |
||
7/29/21 |
Icosavax,Inc. |
$ |
407.9 |
||
4/22/21 |
Impel NeuroPharma,Inc. |
$ |
211.2 |
||
3/18/21 |
Connect Biophma Holdings Limited |
$ |
28.7 |
||
2/16/21 |
Virpax製藥公司 |
$ |
31.5 |
||
2/12/21 |
龍威龍有限責任公司 |
$ |
5.9 |
||
2/4/21 |
安吉恩生物醫療公司(Angion Biomedica Corp.) |
$ |
392.5 |
||
12/16/20 |
Virios Treateutics,LLC |
$ |
52.8 |
||
12/4/20 |
銀背治療公司 |
$ |
489.1 |
||
10/29/20 |
ATEA製藥公司 |
$ |
1,682.8 |
||
10/15/20 |
Aligos治療公司 |
$ |
357.0 |
||
10/1/20 |
Oncorus,Inc. |
$ |
252.1 |
||
10/1/20 |
免疫組織公司(Immunome,Inc.) |
$ |
87.2 |
||
8/13/20 |
CureVac B.V. |
$ |
2,642.0 |
||
7/30/20 |
AllVir,Inc. |
$ |
830.6 |
||
7/23/20 |
紐裏克斯治療公司(Nurix Treateutics,Inc.) |
$ |
524.2 |
||
6/25/20 |
Akouos,Inc. |
$ |
371.6 |
||
4/30/20 |
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.) |
$ |
150.8 |
||
10/24/19 |
TFF製藥公司 |
$ |
69.5 |
||
10/10/19 |
VIR生物技術公司 |
$ |
2,045.1 |
||
9/17/19 |
IGM Biosciences,Inc. |
$ |
210.6 |
111
目錄
日期 |
發行人 |
Pre-Money Equity and Value(Value in |
|||
9/12/19 |
薩蘇馬製藥公司(Satsuma PharmPharmticals,Inc.) |
$ |
174.9 |
||
2/14/19 |
霍斯治療公司 |
$ |
45.8 |
||
2/7/19 |
Gossamer Bio,Inc. |
$ |
777.8 |
||
|
|||||
第75個百分位數 |
$ |
587.6 |
|||
平均 |
$ |
559.3 |
|||
中位數 |
$ |
304.5 |
|||
第25個百分位數 |
$ |
82.8 |
結論
Scalar根據其分析及其書面公平意見中引述的假設、資格及限制,並據此得出結論,於公平意見發表日期,根據業務合併協議披露合併事項的股東所收取的合併代價股份,從財務角度而言對Petra是公平的。
公平意見的準備是一個複雜的過程,不適合部分分析或概要描述。選擇上述分析或總結的一部分,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對Scalar觀點背後的過程的不完整視圖。在作出公平決定時,Scalar考慮了其所有分析的結果,並沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反,Scalar在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。
Scalar準備這些分析是為了Scalar向Petra董事會提供其關於從財務角度對Petra股份持有人的公平性的意見。這些分析並不聲稱是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果,這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性,基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,因此,如果未來結果與這些預測有實質性差異,Petra、啟示錄、Scalar或任何其他人都不承擔任何責任,因此,如果未來的結果與這些預測有實質性的不同,Petra、啟示錄、Scalar或任何其他人都不承擔任何責任。
對啟示性股東的合併考慮是通過佩特拉和啟示性之間的公平談判確定的,並得到了佩特拉董事會的批准。Scalar在這些談判期間沒有向Petra提供建議,Scalar也沒有向Petra或Petra董事會建議任何具體的合併考慮,也沒有建議任何具體的披露估值構成業務合併的唯一適當估值。
根據一份日期為2021年8月23日的聘書協議,Petra聘請Scalar擔任其與預期交易相關的公平意見提供者。Petra董事會之所以選擇Scalar作為其財務顧問,是因為它是一家全國公認的估值公司,在與業務合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。Scalar成立於2009年,提供各種財務報告、交易諮詢、税務和訴訟諮詢服務。Scalar的交易諮詢活動包括公平意見服務、償付能力意見服務以及企業估值和諮詢服務。Scalar定期從事與合併、收購和重組相關的企業及其證券的估值,並用於房地產、税收、公司和其他目的。Scalar的估值實踐包括對房地產投資信託和合夥企業以及通常通過這類實體擁有的資產進行估值,包括但不限於房地產和財產權益。
薪酬與物質關係
Scalar已經收到了8萬美元的費用,與這一公平意見約定有關。這一公平意見約定的費用是Petra董事會和Scalar之間協商的。向Scalar支付公平意見費並不取決於業務合併的完成或Scalar關於公平的調查結果。
112
目錄
80%的測試滿意度
在考慮了題為“業務合併提案-Petra董事會批准業務合併的原因”一節中確定和討論的因素後,Petra董事會得出結論,業務合併符合招股説明書中披露的關於Petra初始業務合併的所有要求,包括業務合併的公平市場價值至少為執行業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,儘管Petra將發行股票以換取業務合併中披露的流通股權益,但Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,這一業務合併將被視為相當於為Petra的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的操作將是啟示性操作。
佩特拉公司董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益
當您考慮董事會贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時,您應該記住,發起人和Petra的董事、高級管理人員和顧問在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。
這些利益包括:
·特朗普表示,保薦人為其創始人股票支付了總計2.5萬美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高;
·我們發現,如果業務合併沒有根據我們的憲章獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,809,538股創始人股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,150,000美元的總收購價收購的3,150,000份私募認股權證以及額外的83,446股也將一文不值。儘管現有的鎖定協議對方正股份和私募認股權證的轉讓施加了限制,但此類方正股份和私募認股權證的總市值約為美元。[•]以上一次售價$[•]及$[•],分別於9月1日在納斯達克(Nasdaq)[•], 2021;
·因此,如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商已同意(除某些例外情況外),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
·公司章程中規定的與公司高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利,以及公司高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的所有權利,在企業合併後將繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
·我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司的股東有權報銷他們代表我們進行某些活動所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法報銷這些費用。自.起[•], 2021, [$•]自付費用中的一部分是欠Petra的官員、董事和贊助商的;
113
目錄
·首席執行官大衞·多布金(David Dobkin),我們的董事之一,是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO的承銷商代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,在業務合併完成後有權獲得一定的費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問;以及
·表示,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(LVP)與LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation總流通股的約11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
名稱;總部
業務後合併公司的名稱將是啟迪生物科學公司,其總部將設在加利福尼亞州聖地亞哥第100號套房拉霍拉村醫生4660號,郵編:92122。
美國聯邦所得税對贖回的重要考慮
我們敦促所有持有啟迪普通股的人就業務合併在其特定情況下的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括納税申報要求、替代最低税的適用性和效果、除所得税以外的任何聯邦税法(包括遺產税和贈與税),以及任何州、地方、外國或其他税法。
需要投票才能獲得批准
本業務合併建議(以及業務合併協議及擬進行的交易,包括業務合併)只有在持有Petra普通股至少過半數流通股的持有人於特別大會上通過章程修訂建議及業務合併建議、納斯達克建議、董事建議及股權激勵計劃建議後才會獲批准及採納。未能委派代表投票或在特別會議上在線投票或投棄權票將不會影響對企業合併提案的投票結果。
納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議、諮詢約章建議及股權激勵計劃建議須於特別大會上批准業務合併建議,並以此為條件。
截至記錄日期,Petra的贊助商、董事和高級管理人員已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份,支持業務合併。截至本文發佈之日,保薦人、董事和高級管理人員尚未購買任何公開發行的股票。
董事會的建議
我們董事會的無私成員一致建議我們的股東投票支持企業合併提案。
114
目錄
提案2--納斯達克提案
概述
假設業務合併提議獲得批准,我們的股東還被要求批准,為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則,發行與業務合併相關的普通股,總額最多10,500,000股。
為什麼Petra需要股東批准
根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的,並且(I)在發行普通股(或可轉換為此類證券或可為此類證券行使的證券)之前擁有或將擁有相當於或將擁有超過20%的投票權的投票權,則在發行與收購另一公司相關的證券之前,必須獲得股東的批准;或(Ii)將發行的普通股的數量等於或將等於或將超過普通股的20%。與企業合併協議相關而發行的合併對價股票合計將超過Petra已發行普通股的20%或更多以及投票權的20%或更多,在每種情況下,在與企業合併相關的該等股票發行之前均已發行的合併對價股票將超過已發行的Petra普通股的20%或更多以及投票權的20%或更多。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時,必須獲得股東批准。儘管納斯達克沒有就規則5635(B)規定的“控制權變更”採取任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一被投資或關聯投資者集團收購或獲得的權利,僅佔發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的20%,或投票權,就可能構成控制權變更.(完)根據Nasdaq Rule 5635(B),發行合併對價股份將導致Petra的“控制權變更”.
由於上述原因,Petra必須根據納斯達克上市規則第5635條獲得股東批准。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納,與業務合併相關的普通股最多可發行10500,000股。
上述普通股的發行將對我們的股東造成重大稀釋,並導致我們的股東在Petra的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
需要投票才能獲得批准
如果納斯達克的提議未獲批准,業務合併將不會發生。要批准納斯達克的提議,將需要親自(包括出席虛擬會議)或委託代表並有權在特別會議上就此投票的股東所投的多數票的持有者的贊成票。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持納斯達克的提議。
115
目錄
提案3--憲章修正案提案
關於業務合併,Petra要求其股東批准通過擬議的憲章,形式如附件B所示。如果業務合併和憲章提案獲得批准,擬議的憲章將取代目前的憲章。
現行憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議憲章相對於當前憲章所做的主要變化的摘要,以及Petra董事會批准憲章修正案建議的原因。本摘要在參考擬議憲章全文的基礎上有所保留,其副本載於附件B。
·中國政府將更換職位。-業務目前,Petra的名稱是Petra Acquisition,Inc.。如果憲章提案獲得批准,Petra的名稱將更名為Revation Biosciences,Inc.。我們的董事會認為,業務後合併公司的名稱應該與業務後合併運營業務的名稱更緊密地結合在一起,因此建議更改名稱。
·中國政府將把股票授權股份總數從101,000,000股增加到105,000,000股,優先股授權股份從100萬股增加到500,000股,根據我們現行的憲章,授權發行1億股普通股和100萬股優先股。擬議的憲章授權發行1億股Petra普通股和500萬股優先股。建議的憲章為未來發行普通股提供了足夠的授權資本和靈活性,如果新披露董事會確定為符合業務後合併後公司的最佳利益,則不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用事件。
·憲法規定,股東不得在書面同意下采取行動。但目前的憲章沒有説明股東是否可以通過書面同意採取行動,而不是在股東會議上採取行動。相反,擬議的憲章禁止股東在書面同意下采取行動,規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,並且不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而進行。我們的董事會認為,禁止股東在書面同意下采取行動是一項審慎的公司治理措施,以降低一羣股東在沒有股東大會利益的情況下采取公司行動的可能性,以考慮重要的公司問題。
·佩特拉同意取消空白支票公司條款。我們的董事會已經決定,取消我們當前憲章中特定於我們作為空白支票公司地位的條款,符合Petra的最佳利益。刪除這些條款是可取的,因為這些條款在業務合併完成後將毫無用處,並且其中許多條款在Petra的初始業務合併完成後不再適用。例如,這些擬議的修訂取消了禁止Petra與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併的規定。此外,我們目前憲章中的某些其他條款要求,Petra首次公開募股的收益應存放在信託賬户中,直到業務合併或合併清算髮生為止。
需要投票才能獲得批准
只有持有Petra普通股至少多數流通股的股東投票贊成本憲章修正案提案,本憲章修正案提案才會全部獲得批准和通過。沒有委派代表投票或親自在特別會議上投票或投棄權票,與投票“反對”憲章修正案提案的效果相同。
章程修正案建議的批准條件是在特別會議上批准業務合併提案並結束業務合併。如果企業合併提案未獲批准,憲章修正案提案即使得到我們股東的批准也將無效。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票“贊成”憲章修正案的提案。
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提案4--諮詢憲章提案
關於業務合併,Petra要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中包含的某些治理條款的提案進行投票。特拉華州法律沒有要求單獨進行這種單獨的投票,除了憲章修正案提案之外,但根據證券交易委員會的指導,Petra必須將這些條款單獨提交給股東批准,允許股東有機會就重要的治理條款提出他們的單獨觀點。然而,股東對這些提案的投票是諮詢投票,對Petra或董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)沒有約束力。審計委員會認為,這些規定對於充分滿足合併後實體的需要是必要的。此外,業務合併不以單獨批准諮詢約章建議為條件(除批准約章修訂建議外,單獨批准)。
諮詢約章建議
諮詢約章建議 |
現行憲章 |
擬議的約章 |
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諮詢憲章建議書-A-Name |
Petra Acquisition Inc. |
啟示錄生物科學公司。 |
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諮詢憲章建議-B-股本變動 |
目前的憲章授權1億股普通股和100萬股優先股。 |
擬議的憲章授權約1億股普通股和500萬股優先股。 |
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諮詢憲章提案C-經書面同意不採取行動 |
目前的憲章對股東通過書面同意代替會議採取行動沒有任何規定。 |
擬議的約章禁止股東在書面同意下行事,規定股東必須通過正式召開的年會或特別會議採取任何行動,不得通過書面同意採取行動。 |
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諮詢章程建議D-取消空白支票公司/特殊目的收購公司條款 |
本憲章規定了在完成最初的業務合併之前,作為空白支票公司/特殊目的收購公司進行經營的各種規定。 |
擬議的憲章不包括這些空白支票公司/特殊目的收購公司的規定。 |
諮詢約章建議的理由
委員會認為,憲章修正案建議是可取的,原因如下:
·報道稱,新的公共實體的名稱是可取的,以反映與啟示的業務組合和合並後的業務未來;
·董事會表示,Petra可取的是擁有更多的授權股本股份,以便在業務合併中有足夠的股份發行合併對價股份,並有足夠的額外授權股份為其業務融資,用於收購其他業務,形成戰略合作伙伴關係和聯盟,用於股票股息和股票拆分,以及在行使認股權證和根據股權激勵計劃目前尚未發行或根據股權激勵計劃進行的股權授予時發行(假設在特別會議上獲得批准);
·禁止股東在書面同意下采取行動是一項謹慎的公司治理措施,以降低一羣股東在沒有股東大會審議重要公司問題的情況下采取公司行動的可能性;
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·加拿大政府表示,可取的做法是刪除與Petra在初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營有關的條款,因為這些條款在業務合併之後將不適用(例如,如果業務合併未在一定時間內完成,則有解散和清算的義務)。
儘管如上所述,某些擬議的憲章修訂可能會使獲得New Infoation控制權的努力變得更加困難或受阻,從而保護或鞏固New Infoation管理層的連續性,這可能會對New Infoation證券的市場價格產生不利影響。例如,如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合新啟示公司的最佳利益,董事會可以在一個或多個私人配售或其他交易中,在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的優先股,這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,通過在機構或其他手中創建一個可能支持現任股東地位的重大投票團,阻止或加大完成任何收購企圖的難度或成本然而,增發股份的授權將使新啟示公司能夠靈活地授權在未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略夥伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分。Petra目前沒有這樣的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的,都沒有為此目的發行任何額外的授權股票。
需要投票才能獲得批准
要批准諮詢憲章的每一項提案,每項提案都是不具約束力的投票,需要Petra股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數票投贊成票。棄權票和中間人反對票對“諮詢憲章”提案的結果沒有影響。如果企業合併提案未獲批准,諮詢憲章提案即使得到我們股東的批准也將無效。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持通過每一份諮詢章程提案。
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建議5-董事建議
選舉董事
在特別會議上,建議在完成業務合併後選舉五名董事為新啟示的董事。提議新啟示公司的董事會由以下董事組成:詹姆斯·羅克、喬治·F·蒂馬什、醫學博士、博士、詹妮弗·卡弗、傑斯·羅珀和科特·拉貝爾(醫學博士)。有關每個被提名者的信息在題為“企業合併後新啟示公司的管理”的章節中列出。
新啟示錄的董事會將在交易結束後重新分類。甲級董事的任期將在企業合併後的第一次股東年會上屆滿,甲級董事的任期為三年。在企業合併後的第二次股東年會上,乙類董事的任期將屆滿,並將選舉乙類董事,任期為三年。在企業合併後的第三次股東年會上,丙類董事的任期將屆滿,並將選舉丙類董事,任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上,董事將被選舉產生,任期為三年,以接替任期在該年度會議上屆滿的班級董事。在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下,新啟示公司因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺,以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位,除非(A)新啟示公司董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補,或(B)法律另有規定,否則必須由過半數的贊成票才能填補新啟示公司的空缺或新設立的董事職位,除非(A)新啟示公司的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補,或(B)法律另有規定的情況下,否則必須由過半數的贊成票才能填補新啟示公司的任何空缺或新設立的董事職位。
建議新啟示公司董事會由以下董事組成:
·美國電影協會A級導演:拉貝爾博士和卡弗女士;
·*B類董事:羅爾克(Rolke)和羅珀(Roper)先生;以及
·路透社-C級導演:馬特·蒂德馬什博士(Dr.Tidmarsh)。
關於每個被提名者的信息在題為“企業合併後新啟示的管理”一節中闡述。
根據特拉華州的法律,董事選舉需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表並有權在特別會議上投票的普通股的多數票。“多數”是指獲得“贊成”票數最多的個人當選為董事。因此,任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的範圍內。
除非授權被扣留或股票不受經紀人投票限制,否則董事會徵集的委託書將“投票支持”這些被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加委員會的選舉,這是意想不到的事件,被點名為代表的人或他們的替代人將有完全的酌情權和權力,根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
如果業務合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在會議上提交。
在業務合併完成後,新啟迪公司董事的選舉將受新啟迪公司的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的管轄。
需要投票才能獲得批准
每名董事的選舉將需要出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數普通股股份投贊成票。
如果業務合併提案未獲批准,董事提案將不會在股東大會上提交。董事的建議只有在業務合併完成後才會生效。
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根據業務合併協議,選出每一位董事被提名人是完成交易的一個條件。如果沒有選出每一位董事,則不需要披露信息就可以結束業務合併。如果董事的提議未獲批准,業務合併將不會發生。
董事會就董事選舉提案提出的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持董事提案中的每一位被提名人。
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提案6-股權激勵計劃提案
概述
假設業務合併獲得批准,我們的股東也將被要求批准並採納啟迪生物科學公司2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。股權激勵計劃的目的是通過使新啟示公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務,以與新啟示公司的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致,從而促進新啟示公司及其股東的利益。
股權激勵計劃將允許新啟迪董事會或其委員會或小組委員會向新啟迪及其子公司的符合條件的員工、非員工董事和顧問授予非法定股票和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。受調整,根據股權激勵計劃可授權發行的普通股最高數量為在業務合併協議項下擬進行的交易完成之日按完全攤薄基準計算的新啟示普通股已發行股份的10%,自2022年1月1日至2031年1月1日止的每個歷年的第一個交易日每年增加的普通股數量相當於:(A)普通股數量增加的10%(10%),以較小者為準:(A)普通股數量增加的10%(10%)相當於:(A)增加的普通股數量的10%(10%)相當於:(A)增加的普通股數量的10%(10%),相當於:(A)增加的普通股數量的10%(10%),相當於增加的普通股數量的10%(10%)由於股票數量是在完全稀釋的基礎上確定的;以及(B)董事會可能決定的較少數量的普通股。
如果股東在會上批准,股權激勵計劃將在合併完成後生效。我們的董事會建議我們的股東批准股權激勵計劃的主要條款,如下所述。摘要全文參照股權激勵計劃的具體措辭進行限定,其副本作為附件C附在附件C中。
股權激勵計劃的穩健治理特徵綜述
董事會認為,股權激勵計劃包含幾個與保護我們的股東利益和健全的公司治理做法相一致的特徵,包括以下幾個方面:
檢查(&C); |
不會對股東造成過度稀釋 |
檢查(&C); |
未經股東批准,不得對“水下”股票期權或SARS進行重新定價 |
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檢查(&C); |
沒有税收總額 |
檢查(&C); |
沒有重新加載選項或SARS |
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檢查(&C); |
追回款項條文 |
檢查(&C); |
沒有折扣期權或SARS |
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檢查(&C); |
董事薪酬的限額 |
股權激勵計劃概述
以下是股權激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文參照附件C所列股權激勵計劃全文進行限定。
目的
股權激勵計劃的目的是通過使新啟示公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務,以與新啟示公司的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致,從而促進新啟示公司及其股東的利益。
行政管理
新啟示公司董事會將管理股權激勵計劃。根據股權激勵計劃,董事會有權將計劃管理授權給董事會委員會或董事會小組委員會,該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。新聞集團董事會
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將股權激勵計劃的管理委託給董事會的委員會稱為委員會。在受到某些限制的情況下,根據股權激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力,可以根據該計劃採取某些行動。
在適用法律允許的範圍內,委員會可將其認為適當的行政職責或權力委託給一名或多名其成員或一名或多名新啟示的官員。委員會可授權新啟示的一名或多名董事或高級管理人員指定員工(高管、非僱員董事或新啟示的10%股東除外)接受股權激勵計劃下的獎勵,並決定任何此類獎勵的規模,但須受某些限制。
不得重新定價
未經新啟示股東事先批准,委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或特別行政區進行重新定價:(I)修改或修改期權或特別行政區的條款,以降低行權價或授予價格;(Ii)取消水下期權或特別行政區,以換取(A)現金;(B)具有較低行使價或授予價格的替換期權或SARS;或(C)其他獎勵;或(Iii)回購水下期權或特別行政區,並根據以下條件授予新的獎勵:(I)取消水下期權或特別行政區,以換取(A)現金;(B)具有較低行使價或授予價格的替換期權或SARS;或(C)其他獎勵;或(Iii)回購水下期權或SARS,並根據以下條件授予新的獎勵當新啟示普通股的公平市場價值低於期權的行使價或特區的授予價格時,期權或特別行政區將被視為“水下”。
受股權激勵計劃約束的股票
如有調整(如下所述),根據股權激勵計劃授權發行的新啟迪普通股的最高股數為緊接合並完成後按全面攤薄基準發行的新啟迪普通股流通股的10%。這一限制也是根據股權激勵計劃可以授予的激勵股票期權數量的限制。
根據股權激勵計劃發行或有待獎勵的股票將僅在其使用的範圍內用於減少股權激勵計劃下剩餘可供發行的最大股份數量;然而,前提是接受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據股權激勵計劃授權發行的股份中,無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的股份數量是多少。(注:根據股權激勵計劃發行的股票或其他基於股票的獎勵實際可供發行的股份數量僅限於其使用範圍;然而,受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據股權激勵計劃授權發行的股份中,無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的股份數量如何。任何為履行根據股權激勵計劃發行的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付股權激勵計劃下的獎勵的行使價或授予價而扣繳的股份、任何因未行使未行使期權或股份特別行政區結算而未發行或交付的股份將不計入根據股權激勵計劃授權發行的股份,並將再次可用於股權激勵計劃下的授予。根據股權激勵計劃授予的獎勵,以現金結算的股票將再次可供發行。與根據股權激勵計劃授予的獎勵相關的任何股票,如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行股票,將可再次根據股權激勵計劃授予。新啟示公司利用行使獎勵的收益在公開市場回購的任何股票都不會增加未來授予獎勵的股票數量。在適用法律允許的範圍內,作為假設或替代而發行的股票, 根據股權激勵計劃,任何實體通過新啟示或子公司或其他方式以任何形式合併獲得的任何未償還獎勵將不計入可供發行的股票。根據股權激勵計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫藏股。
調整
如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括剝離)或新啟示公司的公司結構或普通股股份的其他類似變化,委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替代可能是對股權激勵計劃下可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為了防止淡化或擴大參與者的權利,委員會還可以調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。
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符合條件的參與者
獎項可能授予New Infoation或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。股權激勵計劃中的“顧問”是指向新啟示或其子公司提供與融資交易中其證券的發售和銷售無關的服務,且不直接或間接促進或維持其證券市場的人。
獎項的種類
股權激勵計劃將允許新啟示授予非法定股權和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、非員工和董事獎勵以及其他基於股票的獎勵。獎項可以單獨頒發,也可以與任何其他類型的獎項一起頒發。
股票期權。根據股票期權授予的條款和條件,持有者有權以特定價格(稱為行使價)購買指定數量的新啟示普通股。股權激勵計劃允許授予非法定股票和激勵股票期權。激勵性股票期權可能只授予新啟示公司或其子公司的合格員工。根據股權激勵計劃授予的每個股票期權必須有授予協議的證明,該協議規定了股票期權的行使價格、期限、股票數量、歸屬和任何其他條件。根據股權激勵計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少是新啟示公司普通股股票在授予參與者之日的公平市場價值的100%。根據該計劃,公允市場價值是指,除非委員會另有決定,否則新啟示公司普通股在授予日在納斯達克股票市場上的收盤價。委員會將確定每個股票期權的條款和條件,但要受到一定的限制,比如最長10年的期限。
限制性股票獎勵和限制性股票單位可以根據股權激勵計劃授予限制性股票獎勵和/或限制性股票單位(RSU)。限制性股票獎勵是對新啟示公司普通股的獎勵,在某些情況下(通常包括服務終止)會受到轉讓限制和沒收風險。RSU類似於限制性股票獎勵,不同之處在於,在授予日,參與者實際上不會獲得任何股票。委員會將確定限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU數量,以及其他此類條件或限制,並在授予協議中列出這些限制。
績效獎勵。所有績效獎勵,以現金、新啟示普通股股票、其他獎勵或兩者結合的形式,可根據股權激勵計劃授予,金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限以及其他條款和條件,並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵的數量。
非-員工董事獎勵委員會可隨時並不時批准規定自動授予非法定公司股票期權的非僱員董事的決議。委員會還可以隨時和不時酌情向非僱員董事授予非法定的非法定股票期權。在任何一種情況下,任何此類獎勵均可單獨授予、合併授予或同時授予,並可根據委員會根據股權激勵計劃的規定全權酌情確定的條款、條件和限制授予。委員會可以允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵代替現金獲得全部或部分年度預聘費、會議費或其他費用。根據股權激勵計劃,任何現金薪酬或其他薪酬的總和,以及授予非僱員董事作為在公司任何會計年度作為非僱員董事服務的補償的獎勵的價值(截至授予日期,根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條或其任何繼承者確定),不得超過1,000,000美元。
其他庫存-基於獎勵。如果與計劃的條款一致,其他基於股票的獎勵可以按照委員會確定的金額和條款授予參與者。
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股息等價物。根據股權激勵計劃的獎勵,除股票期權和未授予的業績獎勵外,委員會酌情決定,如果此類股票在股息支付日發行併發行,則該獎勵可就此類獎勵涵蓋的普通股支付的現金或股票股息或其他分配賺取股息等價物。但是,未授予的獎勵不得支付股息或股息等價物。該等股息等價物將根據委員會決定的公式,在委員會決定的時間和限制下,轉換為現金或新啟示公司普通股的額外股份。
終止僱用或其他服務
股權激勵計劃規定了在參與者終止僱傭或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可以在新啟示與參與者之間的獎勵協議或單獨協議中進行修改。如果參與者的僱傭或其他服務因原因而被終止,則該參與者所持有的所有懸而未決的獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱或參加新啟示的其他服務,則:
·發言人表示,參與者持有的所有未償還股票期權(不包括退休情況下的非僱員和董事期權)和SARS在可行使的範圍內,在終止後一年內仍可行使,但不遲於股票期權或SARS到期之日;
·**禁止所有不可行使的已發行股票期權和SARS,所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及
·股東大會宣佈,參賽者持有的所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止並被沒收。然而,對於根據績效目標的實現而授予的任何獎勵,如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與新啟示或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可以全權酌情安排就參與者的獎勵交付股票或支付款項,但只有在整個績效期限內以及僅就在該日期結束的適用績效期限的那部分獲得其他收入的情況下才可以。根據參與者在績效期間受僱或提供服務的四個月或五年數按比例分配。
如果參與者因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止與新啟示的僱傭或其他服務,則:
·董事會宣佈,參與者持有的所有可行使的未償還股票期權(包括非員工和董事期權)和SARS在終止日期後三個月內仍可行使,但不得晚於股票期權或SARS到期之日行使;
·中國政府宣佈,所有已發行的限制性股票將被終止並沒收;以及
·董事會宣佈,所有未完成的未授予RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收。然而,對於根據績效目標的實現而授予的任何獎勵,如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與新啟示或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可以全權酌情安排就參與者的獎勵交付股票或支付款項,但只有在整個績效期限內以及僅就在該日期結束的適用績效期限的那部分獲得其他收入的情況下才可以。根據參與者在績效期間受僱或提供服務的四個月或五年數按比例分配。
權利在終止時的修改
當參與者終止與新啟示或任何附屬公司的僱傭或其他服務時,委員會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間行使,包括在終止後),使該參與者自終止之日起持有的股票期權或SARS(或其任何部分)在終止後終止、變為或繼續可行使或保持可行使。
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終止僱用或服務,以及該參與者在終止僱用或服務後持有的限制性股票、RSU、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵,以終止、授予或不受限制和條件(視情況而定)在僱傭或服務終止後支付,每種情況均由委員會決定;然而,只要任何股票期權或特別行政區在其到期日之後仍可行使,委員會採取的任何對任何尚未支付的獎勵產生不利影響的行動,在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效,除非在股權激勵計劃授權委員會採取此類行動的範圍內。
沒收和補償
如果委員會認定參與者在向新啟迪提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,這將構成股權激勵計劃中定義的“原因”或“不利行動”,參與者在股權激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議都將被終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者已行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或支付,並要求參與者在收到通知後10個月內向新啟示支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。新的披露可能會在收到行使通知後推遲任何股票期權或特區的行使,最長可推遲六個月,以便董事會確定是否存在“因由”或“不利行動”。新披露有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排,以收取任何到期的金額。
此外,如果由於不當行為而導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求,新披露公司需要準備一份會計重述,那麼根據2002年9月薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者之一,都將在財務文件首次公開發行或提交(視情況而定)後的12個月內,償還該個人根據股權激勵計劃獲得的任何獎勵的金額。新啟示公司還可能尋求追回根據《多德-弗蘭克法案》、《華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決,或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據任何證券交易所或市場的要求(新啟示公司的普通股隨後在該證券交易所或市場上市或交易),或新啟示公司採取的任何政策。
控制權變更的影響
一般而言,控制權的改變將意味着:
·新聞集團表示,除新啟示公司外,任何個人、實體或實益所有權集團收購新啟示公司當時已發行普通股50%或更多股票的行為,都是由該公司完成的,而不是由任何個人、實體或團體實益擁有50%或更多的新啟示公司普通股的流通股;
·完成新啟示錄的重組、合併或合併,而緊接交易前是新啟示錄普通股實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易完成後,並未實益擁有交易產生的公司普通股和有表決權證券的流通股50%以上的股份的重組、合併或合併工作完成;或,在緊接交易前曾是新啟示錄普通股實益所有人或實體的所有或幾乎所有個人或實體實益擁有交易產生的公司普通股和有表決權證券的流通股50%以上的重組、合併或合併;或
·新啟示錄完全清算或解散,或出售或以其他方式處置新啟示錄的全部或幾乎所有資產。
在適用獎勵協議或新披露與參與者之間的個別協議條款的規限下,一旦控制權發生變更,委員會可酌情決定部分或全部未行使期權及特別行政區是否全部或部分可行使,適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否全部或部分失效,以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足。委員會可進一步要求,因控制權變更而產生的公司股票或其母公司,取代部分或全部新啟示公司普通股股份,但須支付未償還獎勵,並要求持有人將全部或部分未償還獎勵全部或部分交回新啟示公司,以換取現金支付、由新啟示公司產生或之後產生的公司股本股份,或現金與該等股票的組合。
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目錄
任期、終止和修訂
除非董事會提前終止,否則股權激勵計劃將於其生效日期十週年的前一天午夜終止。股權激勵計劃終止後將不會授予獎勵,但根據其適用的條款和條件以及股權激勵計劃的條款和條件,股權激勵計劃終止時的未償還獎勵將保持未償還狀態。
除若干例外情況外,董事會有權暫停或終止股權激勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議,並有權隨時及不時修訂股權激勵計劃或修訂或修訂任何未完成獎勵的條款。在以下情況下,對股權激勵計劃的任何修訂都不會生效:(A)如果:(A)根據守則第422節、隨後交易新啟示普通股的一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據股權激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律,需要股東批准修訂;或(B)此類修訂將大幅增加根據股權激勵計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的利益;或(B)此類修訂將:(I)大幅增加根據股權激勵計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的利益;或(B)此類修訂將:(I)實質性增加以下收益:(Ii)修改股權激勵計劃的重新定價條款;。(Iii)增加股權激勵計劃下已發行或可發行的新披露普通股的股份總數;。(Iv)提高股權激勵計劃中關於在任何指定期間內可向任何單一參與者發放任何類型獎勵的新披露普通股數量或獎勵總額的任何限制;。(V)修改股權激勵計劃參與者的資格要求。或(六)降低股權激勵計劃規定的最低行權價格或授予價格。未經持有股權激勵計劃的參與者書面同意,終止、暫停或修改股權激勵計劃或獎勵協議不得對之前根據股權激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
聯邦所得税信息
以下是截至本招股説明書/委託書的日期,聯邦所得税對參與者的影響以及股權激勵計劃下交易的新披露的一般摘要。本摘要旨在供考慮如何在特別會議上投票的股東參考,而不是為股權激勵計劃的參與者提供税務指導,因為結果可能因所提供的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方式而有所不同。摘要沒有涉及其他聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。鼓勵參與者就參與股權激勵計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。
裁決的税收後果
激勵性股票期權。關於激勵性股票期權,一般來説,只要繼續滿足守則第422節的要求,參與者就不會在授予或行使激勵性股票期權時納税,新啟示公司也無權獲得扣除。如果參與者符合聘用條件,在行使激勵性股票期權後至少一年和授予股票期權之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的新啟示普通股股票,則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本損益。如果新啟示公司的普通股股票在這些期限到期之前被出售,這被稱為取消資格處置,參與者將被要求確認普通收入,其金額等於(I)新啟示公司普通股在行使日的公平市值超過行使價的超額(如果有的話),或(Ii)如果處置是應税出售或交換,則為已實現的收益金額,以較小者為準。在取消資格處置後,新啟示通常有權在同一納税年度獲得相當於參與者承認的普通收入金額的扣除,前提是根據守則第162(M)節允許扣除。
非-法定對於參與者來説,授予不符合作為激勵性股票期權待遇的股票期權(通常稱為非法定股票期權)一般不是應税事件。在行使股票期權時,參與者一般需要確認普通收入,金額等於行使股票期權時獲得的普通股的公允市值(截至行使日期確定)高於股票期權的行使價格,假設根據第162(M)條允許扣除,新啟示將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。
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守則。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股份時,任何收益或虧損都將是資本收益或虧損,這將是長期收益或短期資本收益或虧損,具體取決於持有股票的時間長短。
非典。美國政府表示,授予特別行政區不會導致參與者承認普通收入,也不會使新啟示有權獲得聯邦所得税方面的扣除。在行使特別行政區時,參與者將確認支付給參與者的現金或股票價值的普通收入(在扣除任何預扣税項之前),而New Revation將獲得相當於參與者承認的普通收入的相應扣除,假設根據守則第162(M)條允許扣除。
限制性股票、RSU和其他股票-基於表示,限制性股票、RSU、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵的聯邦所得税後果取決於每個獎勵的事實和情況,特別是包括對這些獎勵施加的任何限制的性質。一般而言,如果授予參與者的股票獎勵具有“很大的沒收風險”(例如,獎勵的條件是參與者未來提供的大量服務)並且是不可轉讓的,則當沒收風險停止或獎勵變為可轉讓時(以先發生的為準),就會發生應税事件。此時,參與者將確認普通收入,超過該日期股票的公平市值超過參與者購買該股票的成本(如果有)的部分,假設根據守則第2162(M)節允許扣除,則相同的金額可通過新披露進行扣減。在此情況下,參與者將確認普通收入,超過參與者在該日期的股票公平市值超過參與者購買該股票的成本(如果有),並且假設根據守則第2162(M)節允許扣除相同的金額。在某些情況下,參與者通過根據守則第83(B)節進行選擇,可以加快對受到嚴重沒收和轉讓限制風險的股票獎勵的聯邦所得税確認,在這種情況下,假設根據守則第162(M)節允許扣除,普通收入金額和新啟示的扣除將從獎勵授予之日起計算和計時。在這種情況下,參與者可以根據守則第162(B)節的規定進行選擇,以加快對受到沒收和轉讓限制的股票的聯邦所得税確認,在這種情況下,普通收入金額和新啟示的扣除將在獎勵授予之日進行衡量和計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險,參與者將在授予股票時股票的公平市值超過參與者的成本(如果有)的範圍內確認與獎勵相關的普通收入,我們可以扣除相同的金額。, 假設根據守則第2162(M)條允許扣除。如果股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵被授予,但在獎勵授予時沒有股票實際發放給參與者,參與者將在參與者收到股票時確認普通收入,沒有任何實質性的沒收風險(或獲得現金代替股票),這些收入的金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的成本(如果有),然後同樣的金額可以通過New Infoation扣除,假設根據第162條允許扣除(
扣繳義務
新啟迪有權從參與者未來的工資中扣留和扣除,為收取或要求參與者向新啟迪支付必要的金額,以履行參與者在股權激勵計劃下授予的獎勵的聯邦、州或地方預扣税義務。預扣税款可根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對新啟示產生負面會計影響的其他税率計算。委員會可允許參與者通過扣留作為獎勵基礎的新啟示公司普通股、投標以前收購的股票、交付經紀人行使通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務。
代碼節第409a節
如果贈款根據守則第409A節構成遞延補償,而守則第409A節的要求未獲滿足,則參與者在授予獎助金時,除普通所得税外,還可能被徵收20%的懲罰性税,外加利息懲罰税。
“守則”第162(M)節
根據守則第一百六十二(M)條的規定,支付給“受保障僱員”的個人的年度補償,在超過100萬元的範圍內,不得根據新啟示予以扣除。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案,修訂了第162(M)條,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效,(I)擴大“受保僱員”的定義,以包括在一年內的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人,以及薪酬最高的三名高級職員(以下人員除外):(I)將“受保僱員”的定義擴大到包括在一年內的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人,以及薪酬最高的三名高級管理人員(不包括
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(Ii)在2106年12月31日之後的課税年度內的任何時間,任何被視為承保僱員的個人被視為永久承保僱員;及(Iii)取消100萬美元扣減限額以外的以表現為基礎的薪酬例外情況,以及(Iii)取消以工作表現為基礎的薪酬例外情況,但不得超過100萬美元的扣除額上限。(Ii)在2106年12月31日後開始的税務年度內的任何時間,任何被視為承保僱員的個人均被視為永久承保僱員;及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外情況。
降落傘付款消費税
除非參與者與新啟示之間另有協議另有規定,否則對於參與者而言,如果加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵,連同該參與者有權從新啟示獲得的任何其他付款將構成“降落傘付款”,則支付給該參與者的款項將減少到最大金額,從而導致該等付款的任何部分都不需要繳納“守則”第499節所規定的消費税。然而,只有在扣減後的付款總額超過在沒有扣減的情況下支付的款額減去根據守則第4999條徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額,才會作出上述扣減。如該等條文適用,而僱員須根據守則第4999節就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税,則根據守則第280G節,新啟迪將被拒絕就該等超額降落傘付款扣除。
新計劃的好處
由於股權激勵計劃下的獎勵將由委員會酌情決定,目前無法確定股權激勵計劃下參與者將收到或分配給上一個完整財政年度的福利或金額,或者如果股權激勵計劃當時已經生效,參與者將收到或分配到哪些利益或金額。
需要投票才能獲得批准
股權激勵計劃建議的批准需要親自或委託代表的股東所投的多數贊成票,並有權在特別會議上就此投票,假設出席者達到法定人數,作為一個類別一起投票。棄權將與投票“反對”股權激勵計劃提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的批准產生任何影響。
股權激勵計劃方案的批准取決於業務合併方案在特別會議上的批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。
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提案7--休會提案
概述
休會建議如果獲得通過,將允許董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集委託書。休會建議僅在根據特別大會時的表決票不足以通過企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議的情況下才會提交給Petra的股東。在任何情況下,董事會在任何情況下都不會將特別會議延期或完成業務合併,超過其根據修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議沒有得到Petra股東的批准,董事會可能無法在企業合併建議或任何其他建議獲得批准的票數不足或與批准任何其他建議相關的票數不足的情況下將特別會議推遲到較晚的日期。如果我們沒有完成業務合併,未能在2021年10月13日之前完成初步業務合併,或者假設延期獲得批准,我們將被要求在2022年1月13日之前解散和清算我們的信託賬户,方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
需要投票才能獲得批准
休會建議的批准需要佩特拉普通股多數股份的持有者投贊成票,該持有者由虛擬出席者或委派代表出席,並有權在特別會議上就此投贊成票。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的批准產生任何影響。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票“贊成”休會提議。
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關於佩特拉的信息
除文意另有所指外,本節中提及的“公司”、“Petra”、“我們”、“我們”或“我們”均指Petra Acquisition,Inc.及其子公司在完成業務合併之前。
引言
我們是一家特拉華州空白支票公司,成立於2019年11月20日,成立目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。
初始業務組合
根據納斯達克規則的要求,任何初始業務合併都將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克上市規則還要求,我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須合計至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款),儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。
如果我們的董事會獨立決定目標業務符合80%的門檻,我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。
我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意(1)投票支持任何擬議的企業合併,(2)不會在股東投票批准擬議的初始企業合併時轉換任何普通股,(3)不會在與提議的初始企業合併相關的任何投標中出售任何普通股。
我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司都沒有表示任何購買我們普通股的意向。然而,如果有相當多的股東投票或表示有意投票反對我們提議的業務合併,我們的高級管理人員、董事、贊助商、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響投票。儘管如此,如果我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則第10b-5條,這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱,則我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司不會購買普通股。
轉換權
在任何要求批准初始業務合併的會議上,公眾股東都可以尋求將他們的股票轉換為他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併,減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者,我們也可以向我們的公眾股東提供機會,通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要),金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額,減去當時到期但尚未支付的任何税款。
我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權,無論是在Petra首次公開募股之前獲得的,還是他們在售後市場購買的。此外,代表股的持有者將不擁有代表股的轉換權。我們可能要求公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票,或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理,或者(Ii)根據持有人的選擇,使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,在每種情況下,都必須在與批准企業合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。
存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而,這筆費用將是
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無論我們是否要求持有者行使轉換權,都會產生。交付股票的需要是行使轉換權的要求,而不考慮何時必須完成此類交付。然而,倘若吾等要求股東在建議業務合併完成前尋求行使換股權利,而建議業務合併未完成,則可能導致股東的成本增加。
我們向股東提供的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此,如果股東希望行使其換股權利,股東從收到我們的委託書之日起至就批准企業合併的提案進行表決為止,將擁有交付其股份的權利。根據每筆交易的具體情況,此時間段會有所不同。然而,由於交割過程可以由股東完成,無論他是否為紀錄保持者,或者他的股票是以“街頭名義”持有的,只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人,並通過DWAC系統要求交付他的股票,我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而,我們不能向您保證這一事實。
上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上,為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權,公司將分發代理材料,供股東就初始業務合併進行投票,持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併,並在代理卡上勾選一個方框,表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東,安排其交付證明以核實所有權。因此,在業務合併完成後,股東就有了一個“期權窗口”,在此期間,他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格,他可以在公開市場上出售他的股票,然後才能真正將他的股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的轉換權將成為一項“持續的”權利,在企業合併完成後繼續存在,直到持股人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准,持有者選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。
任何轉換該等股份的要求一經提出,均可隨時撤回,直至對建議的企業合併進行表決或要約收購期滿為止。此外,如果普通股普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書,隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例轉換其在信託賬户中的股份。在這種情況下,我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。
如果沒有企業合併,則進行清算
如果我們在2021年10月13日之前或2022年1月13日之前尚未完成初步業務合併,如果延期獲得批准,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向我們發放的任何利息,但除以應繳税款除以上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有),但須受適用法律的約束),及(Iii)在贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,儘快在合理可能範圍內解散及清盤,但(就上文第(Ii)及(Iii)節而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。
我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意,如果我們不能在2021年10月13日之前完成業務合併,他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂,這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們的能力,或者影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間,如果我們不能在2021年10月13日之前完成業務合併的話,
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或者到2022年1月13日,如果延期獲得批准,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格轉換他們的普通股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前沒有釋放給我們的利息,但扣除應支付的特許經營税和所得税,除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的保薦人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。
根據特拉華州一般公司法,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律,如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280節規定的某些程序,以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定,包括60天的通知期,在此期間可以向公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期,股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外,如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下,我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被視為非法的,那麼根據特拉華州一般公司法第174節,債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,但不超過10個工作日,以每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括除特許經營權和所得税後應支付的任何利息,除以當時已發行的公眾股票的數量,上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有),但須受適用法律的約束;及(Iii)在贖回該等贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,儘快解散及清盤,但須(就上文第(Ii)及(Iii)節而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。因此,我們打算在第12個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票,因此,我們不打算遵守這些程序。就其本身而言, 我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
由於我們將不遵守特拉華州一般公司法第280節,特拉華州一般公司法第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購,因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。
我們必須尋求讓所有第三方(包括我們可能參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們達成協議,放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此,可以對我們提出的索賠將是有限的,從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此,我們認為,對債權人的任何必要撥備都將減少,不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而,我們的獨立註冊會計師事務所dbbmckennon和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證,即使他們與我們簽署了這樣的協議,他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已經同意,它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,而這些索賠是我們所提供的服務的欠款。
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或為我們簽訂合同或銷售給我們的產品,但我們不能向您保證,如果它被要求這樣做,它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,我們認為,如果要求我們的贊助商履行賠償義務,它是不太可能這樣做的。此外,我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況:(1)保薦人對與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔任何責任,這些實體放棄了他們可能在信託賬户中持有的任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠,或者(2)Petra IPO的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求不承擔任何責任;(2)對於Petra IPO的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求,保薦人不會承擔任何責任;(2)對於Petra IPO的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求,保薦人將不承擔任何責任。因此,如果我們清算,由於債權人的債權或潛在債權,信託賬户的每股分配可能不到10.10美元。我們將按照他們各自的股權比例向我們所有的公眾股東分配一筆總額,相當於信託賬户中的金額,包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。
我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產,並預計不超過10個工作日即可完成此類分配。創始人股份的持有者已放棄從信託賬户中參與與該股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配,這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足,我們的贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元),並簽約同意不要求償還此類費用。
如果我們無法完成最初的業務合併,並將Petra IPO的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),則初始每股贖回價格將為10.10美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,而不是公共股東的債權。
我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金,前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前根據我們實際完成的業務合併或在我們修改和重述的公司註冊證書進行某些修改後轉換或購買他們各自的股份。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。
如果我們被迫提出破產申請,或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向你保證,我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元。
如果我們被迫申請破產,或者我們被非自願申請破產但未被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,由於我們打算將信託賬户中持有的收益分配給與我們最初的業務合併相關的公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
現行憲章
我們目前的憲章包含一些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准,這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們現有憲章中的任何條款,而這些條款會影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們與本文所述的企業合併相關的能力,或者如果我們沒有完成一項業務,會影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間
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在我們現行章程規定的時間內合併,我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股份的機會。此轉換權適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄任何創辦人股票的任何轉換權,以及他們可能持有的任何與修改我們現有憲章的投票相關的任何公眾股票的轉換權。具體來説,我們現行的約章規定,其中包括:
·根據協議,我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准,股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們的股份,無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併,或者根本不投票,按照比例將他們當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税金)中的份額轉換為他們的股份,然後將其轉換為他們的股份,無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併,或者根本不投票,我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併。或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款),在每種情況下都受這裏所述的限制的限制;(2)向我們的股東提供通過投標要約(從而避免股東投票)的機會,金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款);
·阿里巴巴表示,只有在完成初始業務合併後,我們的有形淨資產至少為500萬美元,並且如果我們尋求股東批准,投票的普通股流通股中的大多數都投票支持業務合併,我們才會完成最初的業務合併;
·阿里巴巴表示,如果我們最初的業務組合在2021年10月13日之前沒有完成,或者在2022年1月13日之前沒有完成,如果延期獲得批准,那麼我們將贖回所有已發行的公開發行的股票,然後清算和解散我們的公司;
·中國政府表示,在最初的業務合併之前,我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股權購買、重組或類似交易;以及
·因此,在我們最初的業務合併之前,我們可能不會額外發行以任何方式參與信託賬户收益的股票,或者與Petra IPO中出售的普通股一起在初始業務合併中投票的股票。
Petra已提議修改其現有憲章,將Petra必須完成業務合併的日期從2021年10月13日延長至2021年12月13日,並有權進一步延長至2022年1月13日。與此相關,Petra於2021年9月3日向SEC提交了一份初步委託書,並打算在生效後將其郵寄給Petra的股東。
設施
我們目前的主要執行辦事處位於紐約州紐約市西21街5號,郵編:10010。我們的贊助商正在免費向我們提供這個空間。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供我們的高管使用的辦公空間,足以滿足我們目前的運營需求。
員工
我們有兩名行政長官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,並打算只花他們認為必要的時間來處理我們的事務。目前,我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決,我們和我們的管理團隊成員在本委託書/招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。
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目錄
Petra的高級管理人員和董事
除非另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是Petra在業務合併之前。
董事及行政人員
我們現任董事和行政人員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
75 |
董事會主席、首席執行官、祕書 |
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肖恩·菲茨帕特里克 |
55 |
首席財務官、董事 |
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大衞·多布金 |
42 |
導演 |
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安東尼·海耶斯 |
53 |
導演 |
||
羅伯特·尼科爾森 |
47 |
導演 |
||
巴里·丹尼斯 |
56 |
導演 |
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威廉·卡森 |
73 |
導演 |
Andreas Typaldos自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。安德烈亞斯從該行業一開始就是一名軟件和技術企業家,也是一名通過家族理財室投資的私募股權投資者。他的創業活動和公司遍佈美國和國際,主要是歐洲。過去,他是多家軟件、技術、諮詢服務和互聯網公司的創始人、創始投資者、董事會成員和首席執行官,其中包括AXS-One,一家早期的國際企業軟件公司;Enikia LLC(後來被稱為Arkados和Iota Communications Inc.),它在基於電力線的通信領域最初是一家無廠房半導體公司,其HomePlug兼容的智能技術在進入物聯網領域之前被出售給最大的半導體公司之一(ST Micro);Xandros Inc.是一家Linux操作系統公司,曾在EeePC上網本移動設備上提供華碩(Asus)和英特爾(Intel)使用的操作系統,在EeePC上網本被蘋果iPad平板電腦統治之前創造了這個空間;以及技術、軟件、人工智能和生活方式市場的其他一些公司。目前,他是BCII Enterprise Inc.的執行主席,BCII Enterprise Inc.是一家上市控股公司,擁有多個軟件、雲和人工智能運營子公司,包括他擔任董事長的數字健康和虛擬護理公司Soteria Health;以及SCalix Inc.的執行主席,SCalix Inc.是一家通過微軟的資金和技術支持開發的基於Linux的企業電子郵件服務器公司。在生活方式和生命科學相關行業,他是早期癌症檢測生物技術公司QCDx的董事會成員,也是酒店控股公司Meraki的所有者。2020年4月,他成為AI/ML(人工智能/機器學習)顧問委員會成員。, 合氣道製藥(納斯達克股票代碼:AIKI)。安德烈亞斯出生於希臘,1963年以哥倫比亞大學的獎學金來到美國,在那裏他獲得了工程和運籌學數學方法學士學位,自1996年以來一直在那裏資助一個命名的獎學金項目。他還獲得了普拉特研究所(Pratt Institute)的計算機科學研究生學位。他已婚,是四個孩子的父親。
肖恩·菲茨帕特里克(Sean Fitzpatrick)自成立以來一直是我們的首席財務官和董事會成員。他是Fidem Advisors的創始合夥人,Fidem Advisors是一家提供股權、債務和過渡性資本融資服務的精品諮詢公司。肖恩擁有超過25年的華爾街經驗,曾在幾家主要投資銀行任職。他於1990年在希爾森雷曼兄弟公司(Searson Lehman Brothers)開始了他的職業生涯,當時他是一名財務顧問。肖恩曾在亞歷克斯·布朗父子公司(Alex Brown And Sons)、Hambrecht&Quist、摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸(Credit Suisse)擔任過各種職責日益增加的職位。他的大部分工作經驗主要集中在管理和籌集私人財富、家族理財室和機構客户的資金。在他的整個職業生涯中,肖恩代表不同的客户基礎籌集或管理了超過20億美元的資金。他擁有馬裏蘭州巴爾的摩洛約拉大學的金融學士學位。
大衞·多布金(David Dobkin)自成立以來一直擔任董事會成員。他是一位經驗豐富的醫療保健資本市場投資銀行家,其職業生涯專注於幫助高增長的生命科學、醫療設備和醫療保健IT公司實現其財務和戰略目標。David與開發各種技術的公司合作過,為他的客户帶來了廣泛的戰略諮詢和執行能力。David在美國和海外的傳統和非傳統形式的股票和債券發行方面都有經驗。他經常在美國和加拿大的會議上就增長資本形成發表演講。
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目錄
在2018年加入LifeSci Capital之前,David於2015年創立了Dobkin Capital&Company,這是一家為專注於種子和成長型股權和資本的企業家主導的投資銀行量身定做的投資銀行。此前,從2010年到2015年,David在新西蘭政府擔任各種職務,代表地區公司和政府機構促進資本形成,重點是確保戰略性外國直接投資。David在進行跨境銀行交易方面擁有豐富的經驗。在2010年10月之前,David就職於全球著名的金融諮詢和資產管理公司之一Lazard Frères,在那裏他為超過25億美元的跨境併購交易提供便利和諮詢。在加入Lazard Frères之前,David在紐約Wasserstein Perella的醫療保健投資銀行集團開始了他的職業生涯。在沃瑟斯坦·佩雷拉(Wasserstein Perella),大衞為醫療保健公司提供資本形成和戰略選擇方面的建議。大衞進行了幹細胞生物工程的研究生研究,並獲得了南加州大學的生物醫學工程理學碩士學位。大衞還獲得了哥倫比亞大學的生物醫學工程理學學士學位。大衞擁有系列賽63,79和82的許可證。我們相信大衞有資格在我們的董事會任職,因為他在合併和收購方面有豐富的經驗。
安東尼·海耶斯(Anthony Hayes)自成立以來一直擔任董事會成員。他是Alysto Pharma Inc.FKA Spherix Inc.的首席執行官,這是一家在納斯達克上市的技術商業化公司(納斯達克市場代碼:AIKI)。他在上任之初監督了Alysto從一家生物技術公司轉變為一家多元化的公司實體,致力於通過參與幾個行業的新技術開發來推動創新。安東尼確定並帶來了數百萬美元的併購交易,這些併購交易導致了一些最大的技術專利交易。他還參與投資者關係的方方面面,在股東大會、國內和國際會議以及包括彭博電視和福布斯在內的電視和印刷媒體上代表Alysto。安東尼是一家Am Law 100公司的律師和前合夥人,也是知識產權貨幣化公司JaNSOME IP Management LLC的前聯合創始人和管理成員。安東尼在杜蘭大學法學院獲得法學博士學位,在瑪麗·華盛頓學院獲得經濟學學士學位。
羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)自成立以來一直擔任董事會成員。Robert在投資銀行和私募股權投資領域擁有多年的領導和投資經驗,專注於公共和私人資本市場交易、房地產、併購和中端市場信貸。他目前是Archon的主要所有者和董事總經理,負責公司運營、合併和收購、財務諮詢、資本開發和戰略增長的綜合管理。他於2019年從德意志銀行(Deutsche Bank)加盟Archon,專注於私募股權和另類投資。羅伯特的職業生涯始於摩根士丹利的分析師,後來進入牛津大學的買方市場分析,最終進入富國銀行房地產基金(Wells Real Estate Funds)的收購。在過去的15年裏,他直接或通過與業內一些最大的私募股權公司(包括Hines、Cole Capital、Apollo和Ares Management)的合資企業在資本市場工作。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)經濟學學士學位,倫敦商學院(London Business School)專注於私募股權的碩士學位,以及哥倫比亞商學院(Columbia Business School)專注於金融的工商管理碩士(MBA)學位。
截至IPO,CFA首席財務官巴里·丹尼斯(Barry Dennis)一直擔任董事會成員。Barry是Wavecrest證券投資銀行和戰略諮詢部的常務董事,自2020年3月以來一直是LifeSci Acquisition Corp(納斯達克市場代碼:LSAC)的董事會成員。LifeSci Acquisition Corp是一家空白支票公司,在首次公開募股(IPO)中籌集了約6560萬美元,目前正在尋求完成醫療保健行業的初步業務合併。在加入Wavecrest之前,Barry於2018年1月至2019年12月擔任結構性產品對衝基金Strategos Capital Markets風險委員會主席,並於2015年4月至2017年3月擔任總裁。2013年8月至2015年2月,丹尼斯先生在提供全方位服務的金融服務公司Canaccel Genuity擔任機構結構性產品高級董事總經理,並在紐約市的Canaccel美國執行管理委員會任職。1993年至2013年,巴里在美林(Merrill Lynch)、道明證券(TD Securities)和蒙特利爾銀行(BMO)等公司工作。Barry在不列顛哥倫比亞大學獲得商學學士學位,在西安大略大學獲得工商管理碩士學位,並持有金融分析師憲章。
得克薩斯州的威廉·H·卡森自2021年2月22日以來一直擔任董事,在處方藥和非處方藥行業擁有40年的管理經驗,在產品許可、新產品研發、製造、處方到非處方藥轉換、公司收購和新業務實體開發方面擁有廣泛的經驗。他曾在諾華、拜耳、Galderma擔任領導職務,負責MTO(工廠管理、新設施建設、合規性)、
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目錄
產品開發和監管事務(NDA、ANDA、RX to OTC Switch、OTC專著)和LMA(盡職調查、組織審查、併購後整合)。在過去的9年裏,卡森經營着自己的諮詢業務,承擔着合規、生產、許可和收購產品開發以及FDA/監管戰略方面的諮詢任務。卡森的職業生涯始於Sandoz製藥公司的多爾西實驗室部門,1972年至1994年期間,他一直受僱於該部門;他曾擔任過各種董事職務,如監管事務總監和新產品總監。他最後一次擔任科學事務副總裁,管理FDA批准Tavist-1和Tavist-D從處方狀態切換到非處方狀態的審批過程。1994年至1996年,他擔任Goldline製藥公司負責非處方藥產品的高級副總裁。1996年至2004年,他擔任拜耳消費者關懷事業部(紐約證券交易所代碼:BAYRY)科學事務副總裁。2004年至2011年,他在皮膚保健製藥公司Galderma實驗室擔任醫療與監管事務高級副總裁。在那裏,他建立了部門,以支持一段時間的快速銷售增長、新產品審批和收購。他也是整合美國的Collagenix和歐洲的Q-Med兩大收購項目的團隊負責人。卡森先生擁有內布拉斯加大學生理學和生物化學學士和碩士學位。
董事獨立性
Nasdaq規則要求,在Nasdaq上市的公司董事會多數成員必須由“獨立董事”組成.獨立董事一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人,而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們已經確定安東尼·海耶斯、羅伯特·尼科爾森、巴里·丹尼斯和威廉·卡森是納斯達克上市規則下的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。
董事會委員會
我們有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都由完全獨立的董事組成。
審計委員會
自2020年10月13日起,我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。安東尼·海斯(Anthony Hayes)、羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis)均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,按照納斯達克上市標準的定義,他們“懂財務”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向納斯達克證明,該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證,或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已確定羅伯特·尼科爾森和巴里·丹尼斯均有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關財務管理專業知識。
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目錄
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
·我們繼續與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包括在我們的Form 10-K中;
·我們繼續與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷;
·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策;
·*;
·審計委員會負責核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和法律規定負責審查審計的審計合作伙伴的輪換情況;
·中國政府將審查和批准所有關聯方交易;
·我們需要與管理層查詢和討論我們是否遵守適用的法律和法規;
·中國允許預先批准所有審計服務,並允許我們的獨立審計師執行非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款;
·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師;
·審查決定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧),目的是編寫或發佈審計報告或相關工作;
·我們需要建立程序,接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題;以及
·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。
在截至2020年12月31日的財年中,我們的審計委員會召開了1次會議。每名審計委員會成員都參加了2020財年審計委員會的所有會議。
提名委員會
從2020年10月13日起,我們成立了董事會提名委員會,由羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)、安東尼·海斯(Anthony Hayes)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis)組成,按照納斯達克的上市標準,他們都是獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
在截至2020年12月31日的財年中,提名委員會沒有召開任何會議。
遴選董事提名人的指導方針
《提名委員會章程》規定,遴選被提名人的準則一般規定被提名者:
·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就;
·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會做出重大貢獻,併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景;以及
·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的敬業精神。
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目錄
提名委員會在評審一名人士的董事局成員資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
賠償委員會
從2020年10月13日起,我們成立了董事會薪酬委員會,成員包括羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)、安東尼·海斯(Anthony Hayes)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis),按照納斯達克的上市標準,他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話);
·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬;
·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃;
·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求;
·批准我們的高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;
·如果需要,我們將提供一份關於高管薪酬的報告,並將其包括在我們的年度委託書中;以及
·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。
在完成業務合併之前,不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司)支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用,也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此,在初始業務合併完成之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
在截至2020年12月31日的財年,薪酬委員會沒有召開任何會議。
道德守則
自2020年10月13日起,我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。如有要求,我們將免費提供我們的道德準則副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到紐約西21街5號,郵編:NY 10010。
利益衝突
投資者應注意以下潛在利益衝突:
·他説,我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務,因此,他們在各種商業活動中分配時間可能會有利益衝突。
·我們的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
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目錄
·未來,我們的高級管理人員和董事可能會與實體(包括其他空白支票公司)建立聯繫,從事與我們公司打算開展的業務活動類似的業務活動。
·他們表示,除非我們完成最初的業務合併,否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會收到他們發生的任何自付費用的報銷,只要這些費用超過了沒有存入信託賬户的可用收益金額。
·阿里巴巴表示,只有在我們最初的業務合併成功完成後,我們高管和董事實益擁有的內幕股份才會被解除託管。此外,如果我們不能在規定的時間內完成初步業務合併,我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股票或私人認股權證相關的任何金額。
此外,Petra Investment Holdings,LLC已經同意,在我們完成最初的業務合併之前,它不會出售或轉讓私人認股權證。基於上述原因,本公司董事會在決定某一特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
一般來説,在下列情況下,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會:
·中國政府表示,該公司可以在財務上承擔這一機會;
·該公司表示,機會在該公司的業務線內;以及
·特朗普表示,不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東不公平。
我們現行的約章規定:
·我們同意,除非與我們達成任何書面協議,否則我們將放棄在向我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其附屬公司(包括但不限於我們的贊助商及其附屬公司)提供的任何商業機會中的任何權益或預期,或被提供參與的機會;以及
·在特拉華州法律允許的最大範圍內,我們的高級管理人員和董事將不會因我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司違反任何受託責任而對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。
我們的高級管理人員和董事現在是,將來也可能成為其他公司的附屬公司。為儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突,根據與吾等訂立的書面協議,吾等每位高級職員及董事已簽約同意,直至吾等就業務合併、吾等清盤或其不再擔任高級職員或董事的最終協議的最早時間,在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前,向吾等提交任何適當的商業機會,以供吾等考慮,但須遵守其可能具有的任何先前已存在的受信責任或合約義務。
下表彙總了除了我們的發起人Petra Investment Holdings LLC之外,我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託或合同義務:
個人姓名 |
關聯實體名稱 |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
BCII企業,Inc.斯卡利克斯,Inc. |
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肖恩·菲茨帕特里克 |
Fidem Advisors |
|
大衞·多布金 |
LifeSci Capital LLC;LifeSci Acquisition Corp. |
|
安東尼·海耶斯 |
阿爾基多製藥公司(FKA Spherix Inc.) |
|
羅伯特·尼科爾森 |
執政官 |
|
巴里·丹尼斯 |
Wavecrest證券;生活科學收購公司(LifeSci Acquisition Corp.) |
|
基蒙·安吉利德斯 |
Ithaca LifeScience Partners;Merlin LifeSciences,LLC;FemTec Health |
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目錄
此外,我們目前的章程規定,我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益,除非該機會明確地僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份提供,並且該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的,否則我們將合理地追求該機會。
為了進一步將利益衝突降至最低,我們已同意不會完成與任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併,除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見,認為從財務角度來看,業務合併對我們的非關聯股東是公平的,以及(2)獲得我們大多數公正的獨立董事(如果當時有)的批准。在任何情況下,我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在我們最初的業務合併完成之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。
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目錄
管理層對公司業績的討論和分析。
佩特拉石油公司的財務狀況和運營業績報告
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2019年11月20日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或重組(每個企業合併為一個或多個企業或實體)。我們打算使用Petra首次公開募股、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們自成立以來的整個活動都與我們的組建有關,為Petra的首次公開募股(IPO)做準備,該IPO於2020年10月13日完成,並確定了一家進行業務合併的公司。
與初始業務合併相關的增發股票的發行:
·減持股權可能會大幅降低我們股東的股權;
·如果我們發行優先股,優先股的權利高於我們普通股的權利,那麼我們的股東可能會從屬於普通股持有人的權利;
·如果我們發行相當數量的普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職;以及
·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。
同樣,如果我們發行債務證券,可能會導致:
·如果我們在業務合併後的營業收入不足以支付我們的債務,銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權;
·如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約,而且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約,那麼即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;
·如果債務擔保是按需支付的,銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話);以及
·美國政府擔心,如果債務擔保包含限制我們在此類擔保未償還的情況下獲得額外融資的能力的契約,如果有必要,我們無法獲得額外的融資。
我們預計,在追求我們最初的業務合併過程中,將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
從2019年11月20日(成立)到2021年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即完成Petra IPO所必需的活動,如下所述,併為業務合併尋找目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以Petra首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損1,331,144美元,其中主要包括842,026美元的一般和行政費用以及490,951美元的權證負債公允價值變動。截至2020年6月30日的三個月,我們淨虧損521美元,其中僅包括一般和行政費用。
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目錄
截至2021年6月30日的6個月,我們淨虧損152,950美元,其中主要包括1,310,887美元的一般和行政費用以及1,171,422美元權證負債的公允價值變動。截至2020年6月30日的6個月,我們淨虧損7681美元,其中僅包括一般和行政費用。
流動性與資本資源
在Petra首次公開募股(IPO)完成之前,我們的流動性需求由保薦人提供的應付票據和預付款來滿足。
2020年10月13日,我們以每股10.00美元的價格完成了Petra首次公開募股(IPO)7,000,000個單位,產生了70,000,000美元的毛收入。在Petra首次公開募股(IPO)結束的同時,我們完成了向保薦人出售3150,000份私募認股權證的交易,產生了3150,000美元的毛收入。
2020年10月16日,由於承銷商部分行使其超額配售選擇權,我們以每股10.00美元的價格完成了額外278,151股的銷售,總收益為2,781,151美元。此外,我們還完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售額外的83,446份私募認股權證,總收益為83,446美元。
在Petra首次公開發行(IPO)完成、行使超額配售選擇權和出售額外的私募認股權證後,總計73,509,325美元存入Petra與Petra IPO相關設立的信託賬户。
截至2021年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金為217,949美元,其中淨虧損152,950美元,有價證券未實現虧損17,356美元,應付賬款和應計負債變化1,050,367美元,預付保險42,346美元,主要被認股權證負債公允價值變化(1,171,422美元)和信託現金賺取的利息(3,646美元)所抵消。
截至2021年6月30日,我們的信託賬户中持有的現金和現金等價物為0美元,有價證券為301,716美元,預付費用為71,924美元,信託賬户中持有的73,514,561美元來自Petra IPO和購買私募認股權證,主要包括短期到期日的現金和貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。到2021年6月30日,我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業,並支付與此相關的費用。只要我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購,以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用,這些資金也可以用來償還這些費用。(B)如果信託賬户以外的資金不足以支付該等費用,則該等資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多150萬美元的票據可以轉換為私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。
我們認為,在Petra首次公開募股(IPO)之後,我們不需要籌集額外的資金,以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在以下情況下贖回大量公開發行的股票
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如果我們的業務合併完成,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
表外融資安排
截至2021年6月30日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但承銷商有權獲得每單位0.4美元的遞延補償,或在業務合併完成後獲得2,800,000美元的遞延補償,或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總共獲得3,220,000美元的遞延補償。在我們完成業務合併的情況下,根據Petra IPO承銷協議的條款,僅在我們完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年6月30日,我們確定了以下關鍵會計政策。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
衍生認股權證負債
本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,私募認股權證不符合股本處理標準,必須記錄為衍生負債。因此,本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至私募認股權證行使或到期,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後在每個報告期末採用蒙特卡羅模擬法計量。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
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關於啟示錄的信息
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“啟示錄”和“公司”都是指啟示錄生物科學公司。
概述
啟迪是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。我們專注於基於增強和檢測對病毒的先天免疫系統反應來預防、治療和檢測病毒感染的治療學和診斷學的發展。我們的治療和診斷平臺可應用於多種病毒感染,包括SARS-CoV-2、SARS-CoV-2變種、甲型流感、乙型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、鼻竇炎等。我們的主要候選治療產品REVTx-99正在開發中,作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於預防或治療呼吸道病毒感染。REVTx-99的工作原理是增強人體的先天免疫系統,防止使用者感染或激活先天免疫系統來對抗早期感染。此外,REVTx-99正在開發中,用於預防或治療因過敏或慢性鼻竇炎而導致的鼻塞。我們的領先診斷產品REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)是一種快速護理診斷產品,可用於檢測各種呼吸道病毒感染。這種診斷類似於家庭妊娠測試,只需不到15分鐘的簡單直觀讀數,不需要專門的儀器或複雜的樣本採集。
REVTx-99
我們的主要候選藥物REVTx-99正在被開發為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於預防或治療呼吸道病毒感染,包括SARS-CoV-2(包括變種)、A型流感、B型流感、副流感、鼻病毒、呼吸道合胞病毒、鼻病毒等。
REVTX-99利用了先天免疫反應,這是抵禦病毒感染的一般第一道防線,對病原體類型沒有特異性。先天免疫反應依賴於一組細胞表面受體,這些受體識別細菌和病毒的特徵,這些特徵是保守的,對這些病原體是特異的。這些保守的病原體分子可以是脂質、核酸、糖或這些物質的組合。暴露在外界環境中的細胞表面的蛋白質受體被設計用來識別這些保守的病原體分子,並激活先天免疫系統的反應。這些細胞表面受體被稱為病原體模式受體,其中的一個子集是Toll樣受體(“TLR”)。
病原體模式受體的激活觸發了一系列旨在幫助摧毀入侵病原體的事件。例如,TLR的激活導致幹擾素的產生和分泌。幹擾素是一組相關蛋白質,“幹擾”病毒複製,激活免疫系統細胞,幫助吞噬和摧毀病原體。幹擾素的另一個重要功能是激活參與產生對病原體的特異性、適應性免疫反應的細胞。
幹擾素的產生,以及其他保護性的先天免疫系統分子,可以通過激活幾種病原體模式受體,包括Toll樣受體4(“TLR4”)來啟動。TLR4的激活可以通過識別和結合各種病原體模式分子來實現,這些分子包括細菌細胞膜的一種叫做脂多糖(LPS)的成分。LPS是包括TLR4在內的許多先天免疫系統的有效刺激因子,然而,暴露於LPS可能會導致嚴重的不良症狀和毒性,包括休克和死亡。
REVTx-99的活性成分PHAD®是單磷酰脂A或MPLA的合成版,模擬LPS激活TLR4,沒有與LPS相關的不良症狀和毒性。我們相信REVTx-99可以提供一種安全的替代方案來激活TLR4途徑,以增強人體的先天免疫系統,潛在地(A)防止使用者受到感染或(B)對抗呼吸道病毒感染。
我們已經在澳大利亞成功地完成了我們的第一階段臨牀研究,頂級數據表明REVTx-99耐受性良好,確實在鼻黏膜中誘導了保護性細胞因子的反應。基於第一階段研究的數據,我們向藥品管理局和聯邦藥品和衞生局提交了
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我們的第二期病毒挑戰臨牀研究將於2021年8月用於預防流感感染。第二階段研究預計將於2022年第一季度開始,預計2022年第二季度將公佈營收數據。病毒挑戰研究的讀出將指導該公司未來臨牀發展的戰略,以確定作為預防療法、早期呼吸道病毒感染的治療性治療的有效性,或者如果這兩種途徑都將獨立開發的話。如果我們決定繼續開發REVTx-99用於治療流感感染,將需要一項單獨的第二階段研究。將需要單獨的第三階段研究來評估REVTx-99作為預防呼吸道病毒感染和治療早期呼吸道病毒感染的作用。此外,每項第三階段研究都需要證明每一種病毒(例如甲型流感、乙型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、SARS-CoV-2)的活性,這些病毒將在使用適應症中聲明。為了實現這一目標,第三階段研究可能需要是全球性的,並設計成在一年中的不同時間和地點登記一種已知的、主要的病毒病原體,如流感、SARS-CoV-2、RSV等,以獲得支持批准多種病毒類型的數據。
除了開發用於預防和/或治療病毒性呼吸道感染的REVTx-99外,我們還打算評估REVTx-99作為一種潛在的治療慢性鼻塞的方法。我們於2021年8月向澳大利亞監管機構提交了監管文件,以啟動我們的第一階段過敏原挑戰研究。我們預計第一階段過敏原挑戰研究將於2021年第四季度開始。
REVTx-200
REVTx-200正在被開發為一種潛在的鼻腔療法,它將與一種商業上可獲得的肌肉注射(“IM”)疫苗同時給予。我們相信,在IM疫苗接種後同時使用REVTx-200刺激鼻黏膜將提供更完全的免疫。REVTx-200使用與REVTx-99相同的活性成分(PHAD®)。然而,根據FDA的反饋,我們認為REVTx-200將作為一種生物疫苗而不是作為一種治療藥物進行監管,因為它與另一種疫苗同時使用。因此,我們相信審批過程將需要它自己獨特的開發路徑才能獲得批准用於這一用途。
我們假設,對疫苗的最佳保護既需要IM疫苗注射引起的全身免疫反應,也需要鼻腔注射REVTx-200引起的粘膜免疫反應,REVTx-200是通過將免疫細胞招募到粘膜免疫系統而發展起來的,因此我們假設疫苗的最佳保護作用既需要由IM疫苗注射引起的全身免疫反應,也需要由鼻腔注射REVTx-200引起的粘膜免疫反應。我們相信,鼻腔注射REVTx-200將改善疫苗特異性激活的適應性免疫細胞(如T細胞和B細胞)在鼻黏膜中的招募。來自我們第一階段治療性臨牀研究(RVL-NHV01)的生物標記物數據支持這一假設。特別是,我們能夠看到局部(鼻腔)IL-7和MCP-1的增加。IL-7是一種誘導造血幹細胞分化為T細胞、B細胞和NK細胞的細胞因子。MCP-1是一種趨化因子,能將B細胞和T細胞吸引到特定部位。這一數據表明,鼻腔內的REVTx-200將運輸抗原激活的B細胞和T細胞到粘膜間隙。雖然這一數據支持這一理論,但REVTx-200的開發需要額外的配方開發和臨牀前測試。
我們計劃與疫苗開發公司建立合作關係,打算在2022年上半年與其中一家或多家公司合作開發REVTx-200。初步開發將包括在2022年上半年使用商業上可用的IM疫苗在每個潛在合作公司獨有的非臨牀模型中研究REVTx-200。
REVDx-501
我們的領先診斷REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)正被開發為一種快速的體外診斷測試(或診斷設備),可用於檢測呼吸道病毒感染,包括SARS-CoV-2、甲型流感、乙型流感、副流感或呼吸道合胞病毒。REVDx-501是一款用户友好的家用測試套件,具有簡單易讀的可視讀數,不需要專門的儀器就能在15分鐘內得出結果。我們計劃在2022年下半年向FDA提交監管審批。
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我們的管道
啟示是利用人體的先天免疫系統反應來開發治療和診斷方法,以預防、治療和檢測呼吸道病毒感染。下表彙總了《啟示錄》的籌備工作:
我們的戰略
我們的目標是成為一家專注於開發天然免疫系統療法和診斷的領先生物製藥公司。我們戰略的主要組成部分是:
·中國政府將推進我們主要候選產品REVTx的開發和監管批准-99,作為預防和/或治療呼吸道病毒感染的廣泛滴鼻劑,我們專注於高效開發和獲得REVTx-99的批准,用於預防和/或治療呼吸道病毒感染。我們在2021年第一季度從我們的第一階段臨牀研究中獲得了頂級數據。我們向藥品管理局和聯邦藥品和保健品管理局提交了我們在歐洲進行的預防流感感染的第二階段病毒挑戰臨牀研究。我們預計在2022年第一季度啟動第二階段研究,並在2022年第二季度提供頂級數據。病毒挑戰研究的讀數將決定REVTx-99將被開發為預防療法、早期呼吸道病毒感染的治療性療法,還是這兩種途徑都將獨立開發。
·中國政府將尋求REVTx的開發和監管批准-99他説,我們認為REVTx-99活性成分的作用機制可能對治療過敏和慢性鼻竇炎有效。我們於2021年8月在澳大利亞提交了第一階段變應原挑戰研究的申請,預計在2021年第四季度啟動這項研究。
·投資規模擴大,規模擴大。-向上並優化REVTx的製造-99我們目前使用外部代工組織(CMO)來生產REVTx-99,用於我們正在進行和計劃中的臨牀研究。雖然這些研究正在進行中,但我們計劃與我們的CMO以及內部合作,優化REVTx-99的配方和擴大生產流程,以支持後期臨牀研究和商業化所需的增加產量,如果REVTx-99獲得批准的話。
·中國將開發REVDx。-501用於檢測呼吸道病毒感染。我們專注於高效開發並獲得REVDx-501的批准,用於檢測各種呼吸道病毒感染,包括甲型流感、乙型流感、副流感、SARS-CoV-2或呼吸道合胞病毒。REVDx-501旨在快速檢測接觸呼吸道病毒後鼻分泌物中的一種天然免疫系統幹擾素相關蛋白。我們計劃在2022年下半年向FDA提交監管審批。
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·中國政府將在關鍵地區為REVTx建立商業基礎設施-99美國:我們擁有REVTx-99的全球權利。我們打算開發在美國商業化所需的銷售基礎設施,並評估其他可行的商業化選擇,如聯合營銷、戰略合作,以便在歐洲和中國等其他關鍵市場商業化REVTx-99(如果獲得批准)。
·中國政府將為REVDx建立商業基礎設施或商業合作伙伴-501我們目前正在與目前擁有市場診斷設備的合作伙伴探索我們的診斷設備的戰略合作機會。通過利用現有的商業基礎設施和設備發佈知識,我們相信這將是最大限度地發揮我們診斷設備的商業潛力的有效手段。然而,我們可能會決定,對我們來説,最好的辦法是自己將REVDx-501商業化。
·投資規模擴大,規模擴大。-向上並優化REVDx的製造-501我們目前正在使用外部CMO來開發和製造REVDx-501。無論我們自己將REVDx-501商業化,還是建立戰略合作伙伴,我們都必須優化試劑盒並擴大REVDx-501的製造流程,以支持未來的臨牀研究和/或商業化(如果REVDx-501獲得監管部門的批准)。
我們的公司歷史和團隊
啟迪生物科學公司成立於2020年5月4日,是一家名為啟迪治療有限責任公司的特拉華州有限責任公司,並於2020年8月27日法定轉變為特拉華州的一家公司,並更名為啟迪生物科學公司。我們組建了一支由生物製藥專家組成的管理團隊,他們在藥物開發、製造和藥品商業化方面擁有豐富的經驗,並從一開始就擁有建立公司的豐富經驗,其中包括La Jolla製藥公司、Pluromed,Inc.和Horizon Pharma,Inc.我們還得到了一羣董事和主要投資者的支持,他們的集體經驗將幫助我們實現公司戰略。我們現有的投資者包括AXA IM Prime Impact Fund、Monashee Investment Management、LifeSci Venture Partners和其他高淨值財富投資者,包括我們董事會和管理團隊的某些成員。
背景
流感疾病概述
流感,或稱流感,是由流感病毒引起的。流感病毒有四種:甲型流感病毒,乙型流感病毒和乙型流感病毒。流感病毒是一種負義、節段性、單鏈RNA病毒。流感病毒通過表面表面的血凝素與細胞表面的許多蛋白質上附着的唾液酸分子結合。唾液酸在全身細胞表面受體上普遍表達,這使得病毒可以感染許多不同類型的細胞。
流感通過咳嗽、打噴嚏、呼吸、唱歌或説話傳播呼吸道飛沫。這些飛沫可以被吸入或落在附近人的嘴巴、鼻子或眼睛上。在某些情況下,流感病毒顆粒可以懸浮在空氣中的飛沫或氣溶膠中幾分鐘或幾個小時,從而導致空氣傳播。
通常情況下,流感每年感染全球人口的5%-15%。大多數流感感染都是輕度到中度。與流感感染相關的症狀包括流鼻涕、咳嗽、頭痛、肌肉痠痛、發燒和發冷。然而,在所有住院的嚴重肺炎病例中,約有5%是由流感引起的,流感也是成人急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的最常見原因。在由H1N1和H3N2引起的季節性流感患者中,死亡集中在非常年輕和年長的人身上,而在流感大流行期間,年輕人往往受到很高的影響。
有許多與流感嚴重程度增加相關的合併症。流感預後最顯著的共病是年齡。65歲以上的人和兩歲及以下的人感染嚴重流感的風險最大。其他合併症包括冠心病或心肌病、心力衰竭、糖尿病、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)、囊性或肺纖維化、肥胖、吸煙、慢性腎病、肝病、鐮狀細胞病和妊娠。流感感染的主要死亡原因是作為免疫反應一部分的炎症(如巨噬細胞激活綜合症或細胞因子風暴),這可能導致肺炎或膿毒症。
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目前全球流感流行率為每年300萬至500萬例,報告的死亡人數為29萬至650000人(世衞組織,2021年)。根據疾控中心的説法,美國流感疾病的負擔可能差異很大,取決於許多因素,包括流行病毒的特徵、季節的時機、疫苗預防疾病的效果如何,以及有多少人接種了疫苗。雖然流感的影響各不相同,但它每年都會給美國人的健康帶來沉重的負擔。疾控中心估計,自2010年以來,流感每年導致900萬至4500萬人患病,14萬至81萬人住院,12000至6.1萬人死亡。
新冠肺炎疾病概述
新冠肺炎是由嚴重呼吸綜合徵冠狀病毒2型(“SARS-CoV-2”)病毒引起的。SARS-CoV-2病毒是一種陽性意義上的單鏈RNA病毒。SARS-CoV-2病毒通過表面表面的刺突蛋白亞基與血管緊張素轉換酶II受體(ACEII)結合。雖然ACEII受體在全身廣泛的組織中都有表達,但似乎SARS-CoV-2的大部分傳播發生在鼻部,通過纖毛鼻杯狀細胞和鼻上皮細胞,其中ACEII的表達水平最高(Sungnak)。
SARS-CoV-2通過咳嗽、打噴嚏、呼吸、唱歌或説話,通過呼吸道飛沫的近端傳播傳播。這些飛沫可以被吸入或落在附近人的嘴巴、鼻子或眼睛上。在某些情況下,SARS-CoV-2病毒顆粒可以懸浮在空氣中的飛沫或氣溶膠中幾分鐘或幾個小時,從而導致空氣傳播。
SARS-CoV-2產生的蛋白質會對人體的天然幹擾素(“幹擾素”)反應產生負面影響。這些病毒相關蛋白阻斷了刺痛途徑(幹擾素基因的刺激物)中的一種關鍵酶,該途徑導致幹擾素的產生不足。幹擾素生產的這種中斷已被證明會導致更嚴重的SARS-CoV-2感染,包括需要住院和機械通氣。
大多數SARS-CoV-2感染是輕到中度的,在某些情況下是完全沒有症狀的。與感染SARS-CoV-2相關的症狀包括呼吸急促或呼吸困難、流鼻涕、乾咳、頭痛、腹瀉、肌肉疼痛、發燒、發冷以及嗅覺和/或味覺喪失。
少數病例(0.5-2%)會發生嚴重疾病,導致嚴重併發症,包括肺炎和/或呼吸困難、多個器官的器官衰竭、心臟問題、急性呼吸窘迫綜合徵、血栓、急性腎臟損傷,以及可能進一步的病毒和細菌感染。
有許多與新冠肺炎嚴重程度增加相關的合併症。年齡是新冠肺炎預後最顯著的合併症。年齡越大,一個人感染嚴重SARS-CoV-2的風險就越大。其他合併症包括冠心病或心肌病、心力衰竭、糖尿病、哮喘、慢性阻塞性肺病、囊性或肺纖維化、肥胖、吸煙、慢性腎臟疾病、肝病、鐮狀細胞病和妊娠。
根據疾控中心的數據,截至2021年6月28日,美國已有3300萬例新冠肺炎確診病例,60多萬人死亡。根據世界衞生組織的數據,到目前為止,全球已有超過1.808億例新冠肺炎確診病例,390多萬人死亡。
慢性鼻塞綜述
過敏反應是由身體對正常耐受性良好的蛋白質(稱為過敏原)的過度反應引起的。過敏症狀包括鼻塞、打噴嚏、眼睛發癢、流淚和皮疹,每一種都可能是由花粉、草、雜草、動物皮屑或黴菌引起的。這些症狀主要是由組胺的釋放引起的。
根據美國疾病控制與預防中心(CDC)的數據,根據美國哮喘和過敏基金會(Asthma And Allative Foundation Of America)的數據,過敏目前被列為第六大慢性病。過敏性鼻炎或“花粉熱”是最常見的過敏診斷,也是鼻塞的常見原因。在過去的12個月裏,1920萬成年人被診斷出患有過敏性鼻炎(佔總人口的7.7%)(CDC)。在同一時間範圍內,710萬兒童被診斷為呼吸道過敏,其中520萬兒童(佔18歲或18歲以下兒童總人口的7.2%)被診斷為呼吸道過敏。
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被診斷為過敏性鼻炎(CDC)。在過去的20到30年裏,過敏性鼻炎在全球範圍內有所增加。全世界有4億多人患有過敏性鼻炎,“美國的直接醫療費用從2000年的61億美元增加到2005年的112億美元,估計每個員工每年的生產率下降600美元;這一成本比糖尿病、冠心病和哮喘的總和還要大”(世界過敏組織鼻炎回顧)。鼻塞通常是由於發炎的血管導致鼻襯腫脹。鼻塞會對聽力和語言造成幹擾,更嚴重的鼻塞可能會影響睡眠並導致打鼾。
在美國對61655名成年人進行的一項調查中,14%的人被診斷出患有鼻部過敏,鼻塞是最常見的症狀,60%的人報告説在症狀最普遍的月份(在美國),每天(40%)或大多數日子(20%)都會出現鼻塞(在美國)。
患有過敏性鼻炎的歐洲人報告説,鼻塞是一種有問題的症狀。在歐洲的一項調查中,59%的人報告他們的過敏性鼻炎導致鼻塞,在比利時562名患有過敏性鼻炎的人中,53%的人報告鼻塞(Bauchau)(Bachert)。
全球過敏性鼻炎發病率的明顯增加強調了需要更多的治療選擇,包括這種疾病的問題症狀,如充血、打噴嚏、發癢、流淚和皮疹(Stewart)。
除了過敏性鼻炎,鼻塞也是鼻-鼻竇炎的一個令人頭疼的症狀,這是副鼻竇和鄰近鼻黏膜的炎症(費朗)(Pessey)。鼻竇炎可以是急性的,症狀持續不到一個月,也可以是慢性的,症狀持續12周或更長時間(Stewart)。在臨牀實踐中,鼻-鼻竇炎是最常見的診斷之一,影響到美國六分之一的成年人(希克納)。在國際上,已經進行了幾次調查,鼻塞的發生率很常見(萊格特)。
鼻塞是由一系列環境和醫療條件引起的。雖然沒有得到廣泛的研究,但擁堵的經濟負擔會因與擁堵相關的疾病而產生成本,而且眾所周知是巨大的。據報道,鼻塞是這些疾病最普遍和最令人煩惱的症狀,更多的治療對提高生活質量是必不可少的(Stewart)。
當前的預防、治療和檢測方案
預防呼吸道病毒感染
目前預防呼吸道病毒感染的治療方法有限。預防呼吸道病毒感染的主要預防措施是疫苗。每年都會開發和注射疫苗來預防流感。由於流感病毒的變異能力,這些疫苗的效力可能會有很大的差異。根據疾控中心的數據,在某些年份,流感疫苗的有效率低至19%.(http://www.cdc.gov/flu/vaccines-work/effectiveness-studies.htm).已經開發了幾種疫苗,並批准用於緊急使用,以預防SARS-CoV-2。這些疫苗的最終安全性和有效性尚不完全清楚,特別是針對新出現的SARS-CoV-2變種。疫苗的主要缺點是它們不能針對多種或新出現的病毒類型提供廣泛的保護。
除了疫苗,目前還沒有獲得批准的預防呼吸道病毒感染的療法。
呼吸道病毒感染的治療
目前呼吸道病毒感染的治療方法包括休息、補水,以及用非處方藥止痛藥治療發燒和/或肌肉痠痛。對於流感,有幾種抗病毒療法。最廣為人知的是抗病毒藥物奧司他韋(達菲),它的作用是阻止複製的病毒離開受感染的細胞。對於新冠肺炎來説,可用的治療選擇是有限的。目前可用的治療方法包括地塞米松、雷米西韋和小劑量肝素,以防止新冠肺炎患者經常觀察到的血液凝塊和微凝。目前,已有單克隆抗體療法可用於治療SARS-CoV-2感染,儘管這些療法顯示與SARS-CoV-2感染相關的症狀有所改善,但這些療法單獨使用都不能顯著改善重症患者的預後。此外,隨着新的SARS-CoV-2變種的引入,這些治療的有效性,特別是抗體治療的有效性可能會降低。
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慢性鼻塞的治療
目前有許多治療過敏的藥物,包括抗組胺藥、減充血劑和類固醇噴霧劑。非處方口服抗組胺藥包括苯海拉明(苯海拉明)、克拉裏丁(氯雷他定)、阿萊格拉(非索非那定)和賽替克(西替利嗪),以及鼻腔噴霧劑,如Nasahist B(溴苯那明)。處方口服抗組胺藥物包括Clarinex(地氯雷他定)和噴鼻劑,如Astelin(氮卓斯汀鼻用)。一些可用於治療的減充血劑包括Sudafed(偽角質)、新腎上腺素(苯腎上腺素)和Afrin(羥甲唑啉)。許多減充血劑建議與抗組胺藥物一起服用,以最佳緩解過敏症狀。氟替卡鬆是一種類固醇噴霧劑,也建議與減充血劑聯合服用。其中許多治療都有眾所周知的副作用,包括嗜睡(“藥頭”)或血壓升高,當聯合治療時,這些副作用會更加明顯。
檢測方法
雖然存在多種檢測呼吸道病毒感染的方法,但它們都有很多侷限性。這些限制包括它們無法檢測多種病毒類型、週轉時間、樣本收集和成本。目前的金標準是聚合酶鏈式反應(“PCR”)檢測。PCR檢測可以檢測特定生物體(如病毒)的遺傳物質,從而識別特定的病毒類型。然而,PCR檢測既昂貴又耗時,而且只能根據檢測時使用的“引物序列”來檢測病毒類型。因為PCR檢測需要這個引物序列,所以它在檢測病毒突變方面的效用可能是有限的。這些限制使得PCR檢測不適合在家中檢測或作為呼吸道病毒感染的篩查工具。
其他檢測病毒感染的方法包括所謂的抗體和抗原測試。雖然這些方法可以相對便宜地在家中進行測試,但它們也受到與PCR測試相同的限制,因為它們對單一病毒類型的檢測是特異的。
下面的例子説明瞭這一侷限性:如果您使用SARS-CoV-2檢測試劑盒或PCR檢測來檢測一個感染流感的人,結果將僅限於顯示該人沒有感染SARS-CoV-2,即使他們實際上感染了呼吸道病毒感染,並且應該尋求醫療護理和/或自我檢疫。
我們的方法
我們對先天免疫系統的關注
通過與外界的接觸,人類每天都會接觸到病原體。避免感染的能力取決於先天免疫系統和獲得性免疫系統。適應性免疫系統會記住以前與特定病原體的接觸,並在它們再次襲擊時迅速摧毀它們。然而,這種適應性免疫系統反應在第一次接觸新病原體時需要時間來形成,需要一週或更長時間才能生效。相比之下,病毒和細菌等病原體可以在一天或幾天內導致全面感染。因此,在接觸新病原體的最初幾個關鍵小時和幾天裏,人類和其他動物依靠先天免疫系統提供免受感染的保護。
與獲得性免疫反應不同,先天免疫反應是一條總的防線,並不是特定病原體的特異性。先天免疫反應依賴於一組細胞表面受體,這些受體識別細菌和病毒的特徵,這些特徵是保守的,對這些病原體是特異的。這些保守的病原體分子可以是脂質、核酸、糖或這些物質的組合。暴露在外界環境中的細胞表面的蛋白質受體被設計用來識別這些保守的病原體分子,並激活先天免疫系統的反應。這些細胞表面受體被稱為病原體模式受體,其中一部分是Toll樣受體(TLR)。
病原體模式受體的激活觸發了一系列旨在幫助摧毀入侵病原體的事件。例如,TLR的激活導致幹擾素的產生和分泌。幹擾素是一組相關蛋白質,“幹擾”病毒複製,激活免疫系統細胞,幫助吞噬和摧毀病原體。幹擾素的另一個重要功能是激活參與產生對病原體的特異性、適應性免疫反應的細胞。
151
目錄
幹擾素的產生,以及其他保護性的先天免疫系統分子,可以通過激活包括TLR4在內的幾種病原體模式受體來啟動。TLR4的激活可以通過識別和結合包括細菌細胞膜成分LPS在內的各種病原體模式分子來實現。LPS是包括TLR4在內的許多先天免疫系統的有效刺激因子,然而,暴露於LPS可能會導致嚴重的不良症狀和毒性,包括休克和死亡。利用模擬LPS的分子或其他病原體模式分子,如PHAD®,REVTx-99的活性成分REVTx-99沒有與LPS相關的不良症狀和毒性,可以激活TLR4。由於大多數呼吸道病毒感染開始於上呼吸道(例如鼻腔),我們認為使用REVTx-99滴鼻劑激活鼻腔中的TLR4可能會導致保護性的先天免疫系統反應。
啟示錄的節目
REVTx-99
概述
REVTx-99正在被開發為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,可能有可能用於預防和/或治療呼吸道病毒感染,包括SARS-CoV-2,包括變種的SARS-CoV-2、流感A、流感B、副流感、鼻病毒和呼吸道合胞病毒。REVTx-99的工作原理是增強人體的先天免疫系統,防止使用者感染或對抗早期感染。如果開發並被批准作為呼吸道病毒感染的預防藥物,REVTx-99將被預防性服用(在接觸潛在病毒之前)。如果開發並被批准用於治療呼吸道病毒感染,REVTx-99將在接觸或出現症狀時服用。
REVTx-99的活性成分是磷酸化的六酰二糖PHAD®,通常也稱為葡萄糖吡喃糖脂A(“GLA”)。REVTx-99是一種液體,用於滴鼻給藥。
我們目前正在開發REVTx-99作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於預防和/或治療呼吸道病毒感染。我們預計REVTx-99將作為一種新的化學實體受到FDA的監管,並將需要提交保密協議以供批准。我們已經成功地完成了在澳大利亞的第一階段臨牀研究。頂線數據顯示REVTx-99耐受性良好,並刺激了鼻腔細胞因子的產生。2021年8月,我們向藥品管理局(Medicines Agency)和聯邦藥品和保健品管理局(Federal Agency For Medicines And Health Products)提交了一項針對歐洲流感預防的第二階段病毒挑戰研究。我們預計將在2022年第一季度啟動第二階段病毒挑戰研究,並在2022年第二季度提供一線數據。如果我們決定使用REVTx-99治療流感,我們將需要進行一個單獨的第二階段。
假設病毒挑戰研究成功完成,我們計劃利用REVTx-99開展第三期研究,以預防或治療呼吸道病毒感染,例如甲型流感、乙型流感、副流感和呼吸道合胞病毒。為了獲得FDA的批准,有必要顯示出預防感染每一種病毒的活動,因此,這項研究將被設計成專注於一年中有一種已知的主要病毒病原體(如流感或SARS-CoV-2)的時間和地點。
預防性治療和治療性治療的監管批准途徑將有所不同,因此,如果我們決定開發REVTx-99作為預防和治療,我們將需要啟動一項單獨的3期研究。
除了開發用於預防和/或治療病毒性呼吸道感染的REVTx-99外,我們還打算評估REVTx-99作為一種潛在的治療過敏性慢性鼻塞的方法。我們於2021年8月在澳大利亞向Bellberry Limited提交了一項第一階段過敏原挑戰研究,預計這項研究將於2021年第四季度開始。
科學原理/行動機制
先天免疫系統是我們抵禦細菌和病毒等入侵病原體的第一道防線。先天免疫系統是人類免疫系統中更原始的部分,通過產生和釋放各種類型的細胞因子來防禦感染。細胞因子是一種蛋白質,它引導細胞中不同的活動來對抗入侵的病原體,並刺激所謂的適應性免疫系統的招募,這種免疫系統
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目錄
最終導致抗體的產生。TLRs通過識別與細菌和病毒等病原體相關的不同分子模式,在啟動先天免疫系統反應方面發揮着至關重要的作用。例如,TLRs與鼻黏膜組織中發現的細胞(如巨噬細胞、樹突狀細胞)相關,當呼吸道病原體(如病毒)通過鼻子侵入人時,TLRs識別它們是外來的,並激活產生細胞因子的先天免疫反應。
REVTx-99的活性成分可能通過與TLR4的相互作用刺激先天免疫系統。
圖1.REVTx-99與TLR4的相互作用
REVTx-99的活性成分phad®可能與TLR4相互作用,刺激TRIF途徑,產生包括幹擾素在內的保護性細胞因子。資料來源:啟示錄生物科學公司
侵襲性病原體刺激TLR4產生多種保護性細胞因子,包括幹擾素(如干擾素-α、幹擾素-β、幹擾素-γ)。已知幹擾素可以對病毒感染的早期階段做出反應,並通過與細胞表面受體結合來激活數百個抗病毒基因的轉錄,以及招募適應性免疫細胞來產生病原體特異性的長期反應,從而幹擾病毒複製(圖2)。幹擾素具有眾所周知的抗病毒活性(Acosta)。
153
目錄
圖2.幹擾素抗病毒作用機制
幹擾素的生物活性。幹擾素通過與多種細胞表面受體相互作用,激活數百個基因的表達。這些基因“Tie”的表達-向上“你的細胞遺傳機制可以阻止病毒利用它進行繁殖。來源:《自然評論免疫學》,第5卷,2005年5月,第375-386頁DOI:10.1038/nri1604
流感病毒和冠狀病毒都會產生對人體自然幹擾素反應有負面影響的蛋白質(圖3)。幹擾素的產生中斷可能導致更嚴重的疾病(Cell Host&Microbe 19,181-193,2016年2月10日)。刺激TLR4是產生幹擾素的另一種途徑(圖4)。
圖3.流感和冠狀病毒使幹擾素反應失活
流感和冠狀病毒相關蛋白激活幹擾素反應。資料來源:1Garcia-Sastre A.流感病毒誘導和逃避I型幹擾素反應。病毒研究。2011;162(0):12-18。Doi:10.1016/j.virusres.2011.10.017,2PLoS one第7卷,第2期,2012年2月1日,doi.org/10.1371/Joural.pone.0030802
154
目錄
圖4.TLR4是產生幹擾素的另一種途徑
幹擾素的產生也通過典型的TLR途徑獨立發生。這些途徑中的每一個都直接作用於幹擾素調節因子3或7(IRF3/7)的刺激,IRF3/7轉位到細胞核,誘導幹擾素的轉錄,誘導幹擾素刺激基因的產生。來源:Carty,et.艾爾生平。藥理學第183卷2021年1月114316 doi.org/10.1016/j.bcp.2020.114316
多項研究表明,幹擾素(包括鼻內幹擾素)可用於治療呼吸道病毒感染。基於上述研究和TLR4在鼻黏膜中廣泛表達的事實,推測鼻內刺激TLR4可以通過刺激包括I型幹擾素在內的幹擾素的產生來預防接觸呼吸道病毒時的呼吸道病毒感染。
已發表的科學和醫學文獻中的臨牀前和臨牀數據
出版的科學和醫學文獻中的臨牀前研究表明,REVTx-99中的活性成分可以刺激保護性細胞因子(包括幹擾素)的產生。此外,其他研究人員還研究了幹擾素作為治療流感、SARS-CoV-2和其他呼吸道病毒的潛在效用。
臨牀前演示PHAD®可刺激包括幹擾素在內的保護性細胞因子。
Arias等人進行的體內(動物)臨牀前研究表明,鼻腔給藥REVTx-99中的活性成分Phad®可通過TRIF途徑刺激小鼠體內的細胞因子(圖5)。
155
目錄
圖5.PHAD®刺激幹擾素和其他TRIF途徑細胞因子(GLA=PHAD®)
給小鼠注射REVTx有效成分-99顯示包括幹擾素在內的TRIF細胞因子的產生增加-γ.資料來源:Arias等人進行的研究。發表在《公共科學圖書館·綜合》第7卷,第7期,2012年7月19日doi:10.1371/Joural.pone.0041144
臨牀前研究表明幹擾素可用於預防和治療呼吸道病毒感染。
在體外(基於細胞),臨牀前研究表明幹擾素對呼吸道病毒有抗病毒活性。研究人員Da Rocha Matos等人展示了隨着時間的推移,各種形式的幹擾素對流感病毒複製的活性(圖6)。研究人員Felgenhauer等人對IFN-α抗SARS-CoV-1和SARS-CoV-2病毒(圖7)。
圖6.幹擾素對流感病毒濃度的影響
各種形式的幹擾素-α導致活的流感病毒濃度隨着時間的推移大幅下降。來源:新興微生物和傳染病2019年12月11日doi:10.1080/22221751.2019.1698271
156
目錄
圖7.幹擾素的作用-α關於病毒濃度
不斷增加的幹擾素-α結果導致活體sars病例大幅減少。-CoV-2病毒濃度。來源:《生物化學雜誌》2020年6月25日doi:10.1074/jbc.AC120.013788
一項使用早期幹擾素的體內(動物)安慰劑對照臨牀前研究β治療後,小鼠的存活率增加,細胞因子風暴減少。在這項研究中,受到SARS-CoV-2病毒攻擊的小鼠在感染SARS-CoV-2後6、12或24小時鼻內注射幹擾素β,早期治療比安慰劑(PBS)的存活率更高(細胞宿主和微生物19181193,2016年2月10日)。
臨牀前研究表明,PHAD®可能在預防呼吸道病毒感染方面有效。
研究人員Persing證明,Phad®可保護小鼠免受流感病毒的致命攻擊(圖8)。
圖8.PHAD®預防致命流感病毒挑戰
157
目錄
用致死劑量的流感病毒攻擊的小鼠,要麼不給藥,要麼不給藥。-治療或phad®。服用活性成分會產生實質性的保護作用,特別是在較早給藥的情況下。來源:《微生物學趨勢》第10卷,第10期,2002年10月1日,第32-37頁,doi.org/10.1016/S0966-842X(02)32-5
臨牀研究表明,幹擾素可能對預防和治療呼吸道病毒感染有效。
高等人進行的一項臨牀研究表明,鼻內注射幹擾素-αPHAD®可預防多種類型的病毒(表1),進一步支持了我們的假設,即PHAD®刺激幹擾素的產生可能有助於預防感染。在呼吸道疾病季節近距離工作的健康志願者每天接受安慰劑或幹擾素治療,並跟蹤觀察呼吸道感染的發生。在給予幹擾素滴鼻劑的組中,觀察到各種病毒感染的明顯減少。
表1.幹擾素-鼻腔給藥α防範病毒挑戰
病毒 |
安慰劑組 |
幹擾素-α-2組 |
相對風險(95%CI) |
|||
甲型流感 |
22.6 |
6.4 |
0.236 (0.153 – 0.363) |
|||
乙型流感 |
15.8 |
4.3 |
0.238 (0.164 – 0.388) |
|||
甲型副流感 |
15.9 |
4.1 |
0.226 (0.139 – 0.368) |
|||
腺病毒 |
7.2 |
3.1 |
0.406 (0.165 – 0.999) |
|||
呼吸道合胞病毒 |
2.8 |
0.8 |
0.279 (0.057 – 1.356) |
來源:疫苗第28卷,2010年4月,第4445-4451頁DOI:10.1016/j.vaccine.2010.03.062
REVTx-99臨牀開發計劃和第一階段臨牀研究(RVL-NHV01)數據
該公司正在開發REVTx-99,作為預防或治療呼吸道病毒感染的潛在療法,以及治療慢性過敏症和鼻竇炎的潛在療法。
·據報道,該公司於2021年2月在澳大利亞成功完成了REVTx-99的第一階段研究(RVL-NHV01)。請參閲下面的研究總結和頂線結果。
·歐洲,該公司於2021年8月向藥品負責人機構(Headers Of Medicines Agency)和聯邦藥品和保健品機構(Federal Agency For Medicines And Health Products)提交了一份報告,以在歐洲啟動一項第二階段病毒挑戰研究(RVL-VRL01),以評估REVTx-99預防呼吸道病毒感染的潛在效用。這項研究有望在2022年第一季度開始。請參閲下面的協議概要。
·美國:該公司於2021年8月向Bellberry Limited提交了一份第一階段過敏原挑戰臨牀研究(RVL-CLR01),以評估REVTx-99對治療因過敏而導致的慢性鼻塞患者的潛在效用。這項研究將於2021年第四季度在澳大利亞開始。請參閲下面的協議概要。
·據報道,假設成功完成第二階段病毒挑戰研究,公司計劃與REVTx-99啟動第三階段研究,以預防甲型流感、乙型流感、副流感和呼吸道合胞病毒等呼吸道病毒感染。為了獲得FDA的批准,有必要證明在預防感染每一種病毒方面的安全性和有效性,因此,這項研究將被設計成專注於一年中有一種已知的主要病毒病原體(如流感或SARS-CoV-2)的時間和地點。如果我們決定使用REVTx-99治療呼吸道病毒感染,我們將需要啟動單獨的第二階段研究。此外,還需要進行單獨的第三階段研究,以評估REVTx-99作為預防呼吸道病毒感染和治療早期呼吸道病毒感染的作用。此外,每項第三階段研究都需要證明每一種病毒(如甲型流感、乙型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、SARS-CoV-2)的活性。為了實現這一目標,第三階段研究將是全球性的,設計為在一年中的不同時間和地點登記一種已知的主要病毒病原體,如流感、SARS-CoV-2、RSV等,以獲得支持批准多種病毒類型的數據。
158
目錄
RVL-HV01:第1階段,安慰劑對照,單劑量,遞增劑量,隨後進行多劑量研究,以確定澳大利亞健康成年志願者鼻內注射REVTx-99的安全性和耐受性
該公司在澳大利亞完成了REVTx-99的第一階段研究(RVL-NHV01)。
第一階段研究(RVL-NHV01)共招募了6個隊列中的48名受試者。每個隊列包括兩個安慰劑和六個接受治療的受試者。1-5組中的治療對象接受單次劑量的5,15,30,50或100gμg滴鼻劑。隊列6中的受試者每天服用100μg,連續5天。安慰劑受試者接受了一種解決方案,因為滴劑含有與REVTx-99相同的成分,但活性成分(Phad®)除外。
主要研究終點包括REVTx-99的安全性和耐受性,以及通過鼻腔細胞因子刺激測量的REVTx-99的藥效學效應。次要和探索性終點包括血清細胞因子水平、治療緊急不良事件(“TEAE”)和血漿PK水平的變化。
安全性通過進行體檢、監測生命體徵、測量心電圖、測量臨牀化學參數和記錄不良事件來評估。
藥效學效應以鼻腔生物標誌物的形式進行測量。具體地説,對鼻黏膜樣本進行了幹擾素誘導蛋白-10(IP-10)和其他探索性細胞因子的評估。
IP-10先驗地被確定為感興趣的關鍵細胞因子,其依據如下:
·研究發現,IP-10是一種已知的TRIF依賴細胞因子,由幹擾素(最常見的是幹擾素-γ)(Mata-Haro)(Coler)直接誘導。
·研究表明,IP-10在呼吸道病毒感染(例如,感染流感、SARS-CoV-2、鼻病毒)開始時積極上調(啟示性內部數據)。
·在鼻黏膜樣本中可以很容易地測量到IP-10的含量(啟示性內部數據)。
·在臨牀病毒挑戰研究中,IP-10的持續刺激已被證明與臨牀療效追蹤,>3.5倍的變化相當於病毒挑戰研究(Malcolm)(Malcolm)中的保護作用。
人口統計摘要
這項研究在第一部分招募了40名健康志願者,在第二部分招募了8名健康志願者。第一部分研究參與者的基線中值年齡在治療組中為26.8歲,在第二部分中為26.6歲。第一部分的性別比例為15名男性(37.5%)和25名女性(62.5%),第二部分的性別比例為5名男性(62.5%)和3名女性(37.5%)。
安全措施摘要
達到了安全的主要終點,所有劑量的REVTx-99都耐受性良好。沒有臨牀上有意義的實驗室、生命體徵、心電圖或體格檢查結果。表2和表3分別總結了單劑量隊列和多劑量隊列觀察到的不良事件。總體而言,報告了38起不良事件(20起相關,18起無關),所有不良事件都是輕微的(輕度不良反應被歸類為容易耐受,不會干擾正常的日常活動),不需要任何醫療幹預。
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目錄
表2:在隊列1-5中觀察到的不良事件(AEs)摘要(單劑)。-所有AEs都是輕度的
不良事件 |
主動型 |
安慰劑 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
所有劑量 |
隊列1 |
隊列2 |
隊列3 |
隊列4 |
隊列5 |
|||||||||||||||||||||||||||||
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
|||||||||||||||||||||
程序後 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
出血 |
10 |
5 (12.5 |
) |
5 |
2 (33.3 |
) |
2 |
1 (16.7 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
2 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||
頭痛 |
3 |
3 (7.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
|
2 |
2 (20.0 |
) |
||||||||||||||||||||||
鼻部不適 |
3 |
3 (7.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
1 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||||
導管部位疼痛 |
2 |
2 (5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
|
1 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||||||
鼻漏 |
2 |
2 (5 |
) |
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||
腹痛 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
|
1 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||||||||
戒毒頭痛 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
鼻出血 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
昏昏欲睡 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
局部反應 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
醫療器械現場反應 |
1 |
1 (2.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
肌肉抽搐 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
|
1 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||||||||
肌肉骨骼疼痛 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
鼻塞 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
噁心 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
|
1 |
1 (10.0 |
) |
||||||||||||||||||||||||
佩特希亞 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
鼻痛 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
曬傷 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
血管穿刺點瘀傷 |
1 |
1 (2.5 |
) |
|
|
1 |
1 (16.7 |
) |
|
|
表3.在隊列中觀察到的不良事件彙總(AEs)6(多劑量)。-所有AEs都是輕度的
不良事件 |
全部(N=8) |
活動100μg x 5天(N=6) |
安慰劑(N=2) |
|||||||||||
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
事件 |
N (%) |
|||||||||
疲乏 |
1 |
1 (12.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
0 |
0 |
||||||
口腔潰瘍 |
1 |
1 (12.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
0 |
0 |
||||||
鼻塞 |
1 |
1 (12.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
0 |
0 |
||||||
皮膚磨損 |
1 |
1 (12.5 |
) |
1 |
1 (16.7 |
) |
0 |
0 |
藥效學作用綜述
達到了藥效學效應的主要終點,REVTx-99以劑量依賴的方式刺激IP-10的大量產生。額外的探索性TRIF細胞因子與IP-10的增加相關
圖9是所有數據和時間點的平均摺疊變化的方框和鬍鬚圖。正如所指出的那樣,IP-10以劑量依賴的方式增加,在50和100μg聯合劑量下,IP-10的水平增加到13倍,而安慰劑的變化是1.5倍(p=0.03)。重要的是,IP-10的系統水平沒有上調,這説明瞭REVTx-99的局部作用性質及其潛在的安全性。使用t檢驗計算P值,將安慰劑與所提供的每個數據集進行比較。圖10顯示了安慰劑和50μg劑量組IP-10水平變化5倍的應答率。如圖所示,50μg劑量的有效率為67%,而安慰劑組的有效率為13%(p
其他研究人員公佈的數據表明,IP-10的3.5倍變化可能在預防呼吸道病毒感染方面有效。基於這一觀察,我們認為REVTx-99可能在預防呼吸道病毒感染(Malcolm)方面有效。
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目錄
除了IP-10,還觀察到其他幾種與TRIF相關的細胞因子,包括MCP-1,
幹擾素-γ和白細胞介素-7。特別是,IL-7在50µg時的應答率為27%,而安慰劑的應答率為4%(p=0.05)。重要的是,與安慰劑相比,炎症細胞因子IL-6沒有顯著上調。
圖9.IP-10折-所有數據和所有時間點的基線變化*
____________
*研究人員表示,100μg劑量配方存在溶解性問題,可能限制了細胞因子的反應
圖10:50μg時的IP-10響應率(與基線相差5倍以上)
RVL-VRL01:在健康人類的H3N2流感攻擊模型中評估鼻腔注射REVTx-99預防和治療效果的第二階段研究。
提交給藥品管理局(Medicines Agency)和聯邦藥品和保健品管理局(Federal Agency For Medicines And Health Products)負責人的啟示是,我們將在歐洲啟動預防流感的第二階段病毒挑戰研究。我們預計在2022年第一季度啟動這項研究,使用以下研究設計草案。
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目錄
研究目的:
REVTx-99降低感染期間上呼吸道流感病毒載量的效果評價
研究終點:
·研究第一個主要終點:鼻腔灌洗定量聚合酶鏈反應(QPCR)測定病毒載量的曲線下面積(AUC)(AUC):通過鼻腔灌洗的定量聚合酶鏈式反應(QPCR)測定病毒載量的曲線下面積(AUC)。
研究設計:
·研究總規模N=60。
·研究人員選擇2個隊列/每個隊列30個(1:1安慰劑與治療):
·使用REVTx-99 Day-2(感染前)50μg單劑(每個鼻孔25μg)。
·使用REVTx-99第二天和第一天(感染前)50μg單劑(每個鼻孔25μg)。
狀態和時間:
·他們簽署了提交給聯邦藥品和保健品管理局(比利時)和藥品管理局負責人的完整協議。
·英國政府計劃於2022年第一季度開始研究,預計將於2022年第一季度啟動。
RVL-CLR01:1期隨機、安慰劑對照、多劑量研究,以確定REVTx-99在患有慢性鼻塞的成年志願者中的安全性和耐受性
提交的啟示性材料啟動了澳大利亞第一階段變應原挑戰研究。我們預計在2021年第四季度啟動這項第一階段研究,使用以下研究設計草案。
研究目的:
目的:評價REVTx-99與安慰劑對研究用藥後(第一部分)和研究前(第二部分)鼻變應原激發(NAC)所致鼻部症狀的影響。
研究終結點:
·曲線下面積:曲線下面積(AUC)TNSS(NAC後0-60分鐘):第一階段:曲線下面積(AUC)TNSS(0-60分鐘後)
研究設計:
·研究人員增加了最多28名參與者的註冊人數,在4個隊列中以1:1的比例隨機分配
·路透社報道稱,這將是一項1b期、隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉設計。
·在2個藥物方案調查(第1部分和第2部分)中,調查人員增加了最多28名參與者的註冊人數(第1部分和第2部分)
·研究小組第一部分(挑戰前研究),n=14,在將以交叉方式完成兩組治療(REVTx-99和安慰劑)的2個隊列(每個隊列7個)之間隨機分配1:1
第2部分(挑戰後研究),n=14,2個隊列(每個隊列7個)之間隨機1:1,將以交叉方式完成兩組治療(REVTx-99和安慰劑)
狀態和時間:
·加拿大航空公司向Bellberry Limited提交了完整的協議。
·預計研究將於2021年第四季度開始。
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目錄
REVTx-200
概述
REVTx-200正在被開發為一種潛在的鼻腔療法,它將與一種商業上可獲得的肌肉注射(“IM”)疫苗同時給予。我們相信,在IM疫苗接種後同時使用REVTx-200刺激鼻黏膜將提供更完全的免疫。REVTx-200使用與REVTx-99相同的活性成分(PHAD®)。然而,根據FDA的反饋,我們認為REVTx-200將作為一種生物疫苗而不是作為一種治療藥物進行監管,因為它與另一種疫苗同時使用。因此,我們相信審批過程將需要它自己獨特的開發路徑才能獲得批准用於這一用途。
大多數呼吸道病毒(流感、SARS-CoV-2)疫苗正在開發或已經開發用於IM注射。結果表明,IM疫苗具有較強的全身免疫應答,而粘膜免疫應答較弱。與此相反,鼻腔接種疫苗(如FluMist®)已被證明可引起強烈的粘膜反應和中度的全身反應。我們假設,疫苗的最佳保護既需要IM注射引起的全身免疫反應,也需要通過將免疫細胞招募到粘膜免疫系統而產生的粘膜免疫反應。我們相信,鼻腔注射REVTx-200將改善疫苗特異性激活的適應性免疫細胞(如T和B細胞)在鼻黏膜中的招募。
來自我們第一階段臨牀研究(RVL-NHV01)的生物標記物數據支持這一假設。特別是局部(鼻腔)IL-7和MCP-1升高。IL-7是一種誘導造血幹細胞分化為T細胞、B細胞和NK細胞的細胞因子。MCP-1是一種趨化因子,能將B細胞和T細胞吸引到特定部位。這一數據表明,鼻腔內的REVTx-200將運輸抗原激活的B細胞和T細胞到粘膜間隙。雖然這一數據支持這一理論,但REVTx-200的開發需要額外的配方開發和臨牀前測試。
該公司將繼續與疫苗開發公司會面,意在與其中一家或多家公司合作開發REVTx-200。啟示號將啟動內部初步開發,其中將包括在2022年上半年使用每個潛在合作公司獨有的已建立的疫苗和非臨牀模型來研究REVTx-200。
REVDx-501(診斷)概述
REVDx-501(REVIDSARID™快速檢測試劑盒),這是一款正在開發的快速護理診斷產品,有望用於檢測各種呼吸道病毒感染,包括SARS-CoV-2、A型流感、B型流感、副流感和呼吸道合胞病毒。該診斷類似於家庭妊娠測試,具有簡單易讀的可視讀數,在不到15分鐘的時間內即可得到結果,而不需要專門的儀器(圖11)。樣本採集只是用棉籤擦拭前鼻孔(鼻孔),使樣本採集變得容易。如果獲得批准,我們預計該試劑盒的商業版本將是一個獨立的便攜式試劑盒,可以運往任何地方。這些説明將指導結果呈陽性的用户尋求確證測試和/或醫療。
圖11.REVID™快速測試套件陽性(感染)讀數示例
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目錄
雖然該試劑盒有可能作為一種自我篩查方法在家庭中普遍使用,但正在進行的新冠肺炎大流行的一個潛在的早期用途是將診斷作為進入高危設施(如醫院和療養院)的篩查工具。此外,通過消除對未感染病毒的受試者的浪費檢測,該診斷可用於提高PCR檢測的效率。下面的圖12解釋了提高PCR檢測效率的概念。左邊的面板顯示了PCR檢測的當前狀態,大多數患者(>80%)的PCR檢測結果為感染陰性。右側面板顯示了添加REVDx-501篩查測試以排除病毒陰性患者的效果,從而更好地利用了PCR測試。
圖12.REVDx-501型可提高新冠肺炎聚合酶鏈反應檢測效率
科學理論基礎
先天免疫系統是我們抵禦細菌和病毒等入侵病原體的第一道防線。當呼吸道病原體(如病毒)通過鼻子侵入人體時,先天免疫系統會通過產生和釋放各種細胞因子來做出反應。細胞因子是一種蛋白質,可以指導細胞內不同的活動來對抗入侵的病原體。
診斷是基於這樣的知識,即呼吸道病毒感染導致含有病毒特異性細胞因子(如IP-10、IFN)的鼻黏膜分泌物增加,暴露後可迅速檢測到這些細胞因子。這些細胞因子中的一個或多個可以使用側向流動分析格式(例如,家庭妊娠試劑盒)從從前鼻孔收集的粘膜樣本中檢測。
支持REVDx-501潛在用途的數據
該公司已成功地將ELISA(酶聯免疫吸附分析)格式轉換為一種簡單、廉價的橫向流動分析格式,無需特殊儀器。最初的檢測發展集中在兩種細胞因子(IFN-1)的測定上。α和IL-6)。啟迪已經能夠實現對IL-6和IFN-6的高度敏感性和良好的相關性。α在LFA檢測格式和金標ELISA之間。許多額外的細胞因子也被檢測過,發現IP-10與PCR有很好的相關性(表4)。
表4.REVDx-501與PCR的相關性
PCR與REVDx-501檢測套件比較 |
聚合酶鏈反應 |
聚合酶鏈反應 |
||
檢測試劑盒呈陽性 |
37 |
21 |
||
檢測套件為陰性 |
0 |
132 |
||
樣本總數 |
37 |
153 |
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報告有發燒、咳嗽、味覺減退或嗅覺喪失症狀的患者接受REVDx測試。-501和PCR。REVDx-501複製SARS的假陰性率為0%-CoV-2。這些結果包括那些在檢測後24小時內報告出現症狀的患者,這可能使診斷成為比PCR更早的檢測方法。此外,正REVDx-501聚合酶鏈反應檢測柯薩奇病毒感染陰性的結果-19很可能是由其他病毒感染引起的。來源:啟示錄生物科學。
我們計劃在2022年下半年向FDA提交監管許可,要麼作為510(K)許可提交,要麼作為de no許可提交。
競爭
生物製藥行業競爭激烈,受到快速創新和重大技術進步的影響。我們相信,影響REVTx-99和任何未來候選計劃產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、服藥便利性、價格、仿製藥競爭水平和報銷。我們相信,影響REVDx-501和任何未來候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是可靠性、便利性和價格。我們的競爭對手包括跨國製藥公司、專業生物技術公司、大學和其他研究機構。許多生物技術和製藥公司正在致力於開發或營銷針對我們目標的相同疾病的藥物。許多設備公司都在開發或營銷相同或類似領域的設備。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型老牌公司的合作安排。鑑於呼吸道病毒感染的高發病率,尋求開發預防或治療病毒感染的產品和療法的公司數量可能會增加。
如果REVTx-99被批准用於預防和/或早期治療SARS-CoV-2,我們將面臨來自目前批准和上市的產品以及目前根據緊急使用授權批准的產品的競爭,這些產品包括:Regeneron製藥公司的Regn-CoV2、Eli莉莉公司的Bamlanivimab、Gilead Sciences公司的Remdevir和地塞米松。我們還將面臨目前正在開發的產品可能引起的未來競爭,包括:Altimmune公司的各種幹擾素療法的誘導;Pulmotect公司的天然免疫系統激活;PrEP Biopharm公司和Janssen製藥公司的幹擾素的誘導;默克KGaA公司和Enzychem Lifesciences公司的抗炎藥物;Janssen製藥公司的蛋白酶抑制劑;BioCryst製藥公司的病毒複製抑制;
如果REVDx-501獲得批准,競爭將來自目前從事臨牀研究的各種公司和合作夥伴,這些公司和合作夥伴的設備概念相互競爭,包括:Quest Diagnostics,Inc.、美國實驗室控股公司和Eurofins Advantar實驗室。以及埃魯姆有限公司、雅培實驗室和露西拉健康公司目前批准的新冠肺炎家庭測試。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源,他們可能更有能力開發、製造和銷售技術領先的產品。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。此外,與我們相比,許多競爭對手在進行新藥品的非臨牀研究和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有更長的運營歷史和更豐富的經驗。我們的許多競爭對手已經建立了產品商業化的分銷渠道,而我們沒有這樣的渠道或能力。此外,許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。因此,我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准,或者可能獲得專利保護或其他知識產權,從而限制我們開發或商業化我們的計劃產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發併成功批准比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物,這些競爭對手也可能比我們在製造和銷售方面更成功。
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推銷他們的產品。如果我們不能有效地與這些公司競爭,那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化,也無法在市場上取得競爭地位。這會對我們的創收能力造成不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究場所和招收患者進行臨牀研究,以及在獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。
製造和供應
我們不擁有或運營用於生產我們的計劃產品或任何其他候選產品的製造設施,也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。如果REVTx-99或任何未來的候選產品獲得市場批准,我們目前、並預計將繼續依靠第三方生產我們的計劃產品或任何其他臨牀前和臨牀試驗候選產品,以及用於商業製造。此外,如果REVDx-501獲得市場批准,我們目前並將繼續依靠第三方來製造和開發用於臨牀測試的診斷設備,以及用於商業製造。此外,PHAD®只有一家供應商,Avanti Polar Lipids,Inc.,我們沒有與其簽訂長期供應協議。目前,我們已經通過採購訂單為我們計劃的臨牀研究購買了足夠的材料。
許可證
目前,我們的候選治療設備和診斷設備不依賴任何第三方許可。
全球健康
我們於2020年12月31日與AXA IM Prime Impact Fund簽訂了全球健康協議(GHA)。作為GHA的一部分,自2020年12月31日(下稱“條款”)起,我們將(I)向某些中低收入國家(由世界銀行定義)(“目標國家”)的非營利組織和公共部門購買者(“全球健康購買者”)提供REVTx-99和REVDx-501(“GHA計劃產品”),這將由全球准入委員會(以下簡稱“GAC”)決定,具體情況將由FDA和/或EMA批准,具體期限為:(I)如果獲得FDA和/或EMA的批准,我們將(I)向某些中低收入國家(由世界銀行定義)(“目標國家”)的非營利組織和公共部門購買者(“全球健康購買者”)提供REVTx-99和REVDx-501(Ii)提供高達年單位銷售量的20%,(Iii)每年向GAC撥款5萬美元,用於培訓計劃,以及(Iv)與全球衞生當局合作,將這些產品添加到方案和治療指南中。
如果GHA計劃產品是由第三方直接或通過收購本公司獲得的,GHA將在有效期內繼續存在,並由收購人承擔。如果公司(I)未能使用商業上合理的努力獲得GAC同意的監管批准,(Ii)未能糾正GHA內的違規行為,(Iii)如果我們轉讓知識產權,繼任者未能承擔GHA,或(Iv)如果公司提起任何破產、重組、解散、清算或類似程序,公司將在全球健康購買目標國家授予非排他性、永久性、不可撤銷、不可終止、全額支付、免版税的許可。(Iii)如果我們轉讓知識產權,繼任者未能承擔GHA,或(Iv)如果公司提起任何破產、重組、解散、清算或類似程序,公司將在全球健康購買目標國家授予非獨家、永久、不可撤銷、不可終止、全額支付、免版税的許可
銷售及市場推廣
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何被批准用於商業銷售的產品商業化,我們必須開發銷售和營銷基礎設施,或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。
如果我們預期我們自己開發的產品的地理市場有限,或者產品的處方主要由相對較少的醫生開出,我們可以選擇建立自己的銷售隊伍來營銷和銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品,我們預計在產品獲得商業銷售前不久才會建立直銷能力。
我們計劃尋求老牌製藥和生物技術公司的第三方支持,這些產品將受益於一支龐大的銷售和營銷力量的促銷支持。在這種情況下,我們可能會尋求與營銷夥伴合作來推廣我們的產品,或者依賴於與擁有龐大銷售隊伍和分銷系統的一家或多家公司的關係。
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知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專有地位,其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利保護,這些專利技術、發明、改進和產品候選對我們業務的發展和實施非常重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品及其組件、它們的使用方法和製造工藝、我們的試劑盒設計、我們的專有試劑和分析以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠商業祕密保護與我們專有技術、平臺和候選產品相關的機密信息和專有技術。
截至2021年9月17日,我們共提交了六項臨時專利申請:兩項針對REVDx-501,四項針對REVTx-99。我們有一項REVTx-200的非臨時專利申請。關於我們的REVDx-501項目,臨時專利申請針對的是用於診斷呼吸道早期病毒感染的快速檢測試劑盒和方法。關於我們的REVTx-99計劃,臨時專利申請要求將REVTx-99用於治療和預防呼吸道病毒、REVTx-99的配方以及用於治療慢性鼻塞。關於我們的REVTx-200項目,這項非臨時專利申請涉及當REVTx-200同時在鼻腔內注射時,作為IM疫苗輔助接種的使用方法。對於每一項臨時專利申請,我們期望在12個月的約定日期之前提交一份非臨時專利申請。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。此外,我們提交的任何美國臨時專利申請在提交相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請之前,均沒有資格成為已頒發專利。如果我們不及時提交非臨時專利申請,我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期,並可能失去對臨時專利申請中披露的發明獲得任何相關專利保護的能力。
一般情況下,已頒發的專利的有效期為自最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下,可以調整專利期限,以彌補美國專利商標局(USPTO)在審查專利申請時造成的部分延遲(專利期限調整,或PTA),或延長期限,以説明因FDA監管審查期限(專利期限延長,PTE)而實際損失的期限,或兩者兼而有之。此外,我們不能保證我們的待決或未來的申請將授予任何專利,或者任何已頒發的專利將充分保護我們的產品或候選產品。
我們相信,我們擁有與我們的候選技術和產品相關的某些技術訣竅和商業祕密。我們依靠商業祕密來保護與我們當前和未來的候選產品相關的技術的某些方面。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密,部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問、服務提供商和承包商簽訂保密協議。此外,我們亦致力維持物業的實體安全,以及資訊科技系統的實體和電子安全,以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。
員工
截至2021年9月1日,我們有12名全職員工,他們都從事支持此類努力所需的研發活動或運營。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥第102套房託雷亞納路11011號的實驗室,面積約為2,140平方英尺。租約將於2022年3月31日到期。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥第100號套房4660La Jolla Village Dr.,郵編:92122,我們目前可以根據需要使用這裏的辦公空間。我們相信我們目前的空間足以滿足我們的需要。我們亦相信,如有需要,我們可以在商業上合理的條件下,獲得更多空間。
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法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響,也不能保證會取得有利的結果。
政府監管
FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構,除其他外,對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後的監督和批准後的報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究機構或CRO、臨牀研究人員和合同製造機構或CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業審批要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)、其實施條例以及其他聯邦、州和地方法規來監管藥品。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法規要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究頒發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
我們的候選產品必須獲得FDA批准的治療適應症,然後才能在美國上市。對於受FD&C法案監管的候選藥品,FDA必須批准新藥申請(NDA)。這一過程通常涉及以下內容:
·確保按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究,包括根據良好實驗室實踐(GLP)要求進行的研究;
·預計贊助商打算在人體臨牀試驗中使用的藥物物質和藥物產品,以及所需的分析和穩定性測試,將在當前良好製造規範(CGMP)條件下完成製造;
·中國需要向FDA提交調查性新藥申請(IND),該申請必須在臨牀試驗開始之前生效,必須每年更新一次,並在做出某些改變時進行更新;
·在每個臨牀試驗開始之前,必須獲得機構審查委員會(IRB)或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會的批准;
·根據適用的IND法規、良好臨牀實踐或GCP要求以及其他臨牀試驗相關法規,評估充分和受控的臨牀試驗的表現,以確定每個擬議適應症的研究產品的安全性和有效性;
·中國需要完成NDA的準備工作並提交給FDA;
·美國食品和藥物管理局(FDA)在收到提交審查申請的NDA後60天內拒絕FDA的決定;
·美國食品和藥物管理局(FDA)要求令人滿意地完成對將生產藥物的一個或多個製造設施的一次或多次批准前檢查,以評估遵守cGMP要求的情況,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;
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目錄
·美國食品和藥物管理局(FDA)滿意地完成了對產生支持NDA的數據的臨牀試驗地點的審計;
·美國食品和藥物管理局(FDA)審查NDA需要支付用户費用;以及
·在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前,需要FDA對NDA進行審查和批准,包括在適用的情況下考慮任何FDA顧問委員會的意見。
臨牀前研究與IND過程-治療學
臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估,以及體外和動物研究,以評估不良事件的可能性,在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束,包括GLP法規。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果,以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究的建議方案等,作為IND的一部分。IND是聯邦食品、藥物和化粧品法案(Federal Food,Drug,and Cosmetic Act)的豁免,允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸,用於臨牀研究,並請求FDA授權將此類研究產品用於人類。在州際運輸和管理任何不屬於已批准申請的候選產品之前,必須獲得此類授權。一些長期的臨牀前試驗,如生殖不良事件和致癌性的動物試驗,可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀研究提出了擔憂或問題,並將該研究置於臨牀擱置狀態。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND不一定會導致FDA允許臨牀研究開始。
臨牀研究-治療學
臨牀研究涉及根據GCP要求,在合格研究人員的監督下,對人類受試者--健康志願者或患者--使用正在研究的新藥,其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀研究之前以書面形式提供知情同意書。臨牀研究是根據書面研究方案進行的,其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修正案。此外,參與臨牀研究的每間機構的內部評審委員會必須在該機構展開任何臨牀研究的計劃前,檢討和批准該計劃,而該委員會必須最少每年進行持續的檢討和重新批准該項研究。除其他事項外,IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB也可因未能遵守IRB的要求而要求現場的臨牀研究暫時或永久停止,或施加其他條件。對於涉及IND的臨牀研究,IRB必須符合FDA的規定。此外,一些研究由研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會(“DSMB”)。該小組根據只有DSMB維護的對研究可用數據的訪問權限,授權研究是否可以在指定的檢查點進行。
人類臨牀研究通常分三個連續階段進行,這三個階段可能會重疊,也可能會合並:
·臨牀試驗第一階段:第一階段:試驗藥物或生物製品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或疾病的患者,並進行安全性、與增加劑量相關的副作用、藥理作用、吸收、代謝、分配、排泄,如果可能的話,以獲得其有效性的早期跡象。
·中國研究計劃第二階段:研究藥物或生物製品被應用於有限的患者羣體,以識別常見的不良反應和安全風險,初步評估該產品對特定靶向疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。這一階段可能包括給伴有疾病的患者服用研究藥物。
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·美國食品和藥物管理局(FDA)第三階段:在充分和受控的臨牀研究中(通常是在地理上分散的臨牀研究地點),將研究藥物或生物製品應用於擴大的患者羣體,以產生足夠的數據,從統計上確認該產品的有效性和安全性供批准,允許FDA評估該產品的整體風險-效益概況,併為該產品的標籤提供足夠的信息。FDA可能需要不止一項充分和良好控制的3期臨牀研究才能批准NDA。
詳細説明涉及IND的臨牀研究結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次,如果發生嚴重的不良事件,則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段的臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成,或者根本不會成功完成。此外,FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣,如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的,或該藥物或生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關,則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。
在臨牀研究的同時,該公司通常會完成額外的動物研究,開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物產品的過程。生產必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在某些情況下,FDA可能會批准候選產品的申請,但要求贊助商進行額外的臨牀研究,以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這類批准後研究通常被稱為4期臨牀研究。這些研究被用來從預期治療組中更多患者的治療中獲得額外的經驗,並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。
臨牀研究.儀器
臨牀研究幾乎總是需要支持上市前的批准,有時還需要510(K)批准或從頭批准。在美國,對於有重大風險的設備,這些研究需要向FDA提交IDE的申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試方案是科學合理的。IDE必須事先得到FDA的批准,用於特定研究地點的特定數量的患者。在研究期間,贊助商必須遵守FDA關於研究者選擇、研究監測、報告和記錄的IDE要求。調查人員必須徵得患者知情同意,嚴格遵循調查計劃和研究方案,控制調查設備的配置,並遵守所有報告和記錄要求。在IDE申請獲得FDA和臨牀研究地點的適當機構審查委員會(“IRBs”)批准之前,可能不會開始對重大危險設備的臨牀研究。IRB是一個適當組成的組織,已被正式指定審查和監督涉及受試者的醫學研究,並有權批准、要求修改或不批准研究,以保護人類研究受試者的權利、安全和福利。非重大風險設備不需要FDA批准IDE;但是,臨牀研究仍必須符合FDA IDE法規的各種要求,並由臨牀研究地點的IRB批准。進行臨牀研究的每個地點的FDA或IRB可以隨時以各種原因撤回對臨牀研究的批准, 包括相信研究對象的風險大於收益,或者不遵守FDA或IRB的要求。即使研究完成,臨牀測試的結果也可能不能證明該設備的安全性和有效性,可能是模稜兩可的,或者可能不足以獲得該產品的批准或批准。
設備臨牀研究的贊助商必須在臨牀研究信息的公共數據庫clinicaltrials.gov註冊。作為註冊的一部分,與設備、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀研究的其他方面相關的信息被公開。
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目錄
美國上市批准-治療
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前和臨牀研究的結果以及與該產品的藥理化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA,請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在該產品開始在美國上市之前,需要FDA批准NDA或BLA。根據聯邦法律,大多數NDA和BLA的提交需要繳納高額的申請使用費,而獲得批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納產品或計劃的年費。這些費用可以每年增加或減少。
FDA在收到所有NDA和BLAS後的頭60天內對其進行初步審查,然後根據該機構的門檻確定它們足夠完整,可以進行實質性審查,然後接受它們進行備案。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受NDA或BLA提交申請。在這種情況下,申請必須與附加信息一起重新提交,在FDA接受其備案之前,這些信息也將受到審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已經同意在對NDA和BLAS的審查中設定具體的績效目標。大多數這類非優先產品的申請在提交後10到12個月內進行審查,而大多數優先審查產品的申請,即FDA認為比現有療法有顯著改善的藥物和生物製品,在提交後6到8個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月,以考慮某些遲交的信息或關於提交中已經提供的信息的澄清。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或產品的申請提交諮詢委員會,通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力,每個過程都可能需要數年時間才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的,可能會受到不同解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在努力開發我們的候選產品並獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本,這可能會推遲或阻止我們銷售我們的產品。
在FDA對NDA或BLA進行評估並檢查生產設施後,FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准書授權該藥品或生物製品進行商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決,FDA將發出一封批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
即使FDA批准了產品,該機構也可以限制該產品批准的使用適應症,要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後的研究以進一步評估批准後的藥物安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控,或者施加其他條件,包括通過風險評估和緩解戰略或其他風險管理機制實施分銷限制,這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如適應症的更改、製造更改和標籤,都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
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FDA的上市前審批要求-設備
體外診斷試驗,如我們的REVDx-501診斷程序,被作為醫療設備進行管理。我們尋求在美國商業分銷的每一種醫療設備都需要事先獲得510(K)許可、從頭分類或PMA,除非它是免税的,或者需要FDA的上市前批准。在美國,FD&C法案及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及上市後監督等方面進行了監管。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權,否則診斷測試在商業化之前通常需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的主要類型是批准售前通知、510(K)或從頭分類,以及批准售前批准申請或PMA。
要獲得醫療設備的510(K)許可,或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改,製造商必須提交上市前通知,證明建議的設備實質上相當於先前批准的510(K)設備,或相當於1976年5月28日之前商業發行的修訂前設備,或FDA尚未要求提交PMA的謂詞設備。在確定該設備實質上等同於謂語設備時,FDA將建議的設備與謂語設備進行比較,並評估在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面,主體設備是否與謂語設備具有可比性。如果FDA確定受試者設備實質上等同於謂語設備,則受試者設備可被批准上市。510(K)上市前通知途徑通常需要從申請完成之日起3到12個月,但可能需要更長的時間。
從頭分類過程提供了一種對新型醫療器械進行分類的途徑,對於這些新型醫療器械,一般控制單獨或一般和特殊控制為預期用途提供了安全性和有效性的合理保證,但是對於這些新型醫療設備沒有合法銷售的斷言裝置。從頭分類是基於風險的分類過程,通過該過程將設備分類為I類或II類。響應於從頭分類請求而分類的設備可以被銷售並用作未來的售前通知510(K)提交的謂詞。
PMA必須有有效的科學證據支持,這通常需要大量的數據,包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據,以證明該設備的安全性和有效性,使FDA滿意。對於診斷測試,PMA通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為對PMA審查的一部分,FDA將對一個或多個製造設施進行預先審批和檢查,以確保遵守質量體系法規(QSR),該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規,FDA對最初的PMA的審查需要6到10個月的時間,儘管這個過程通常需要更長的時間,可能需要幾年的時間才能完成。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的,FDA將發出批准信或批准信,這通常包含一些必須滿足的條件,以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的,FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信函。一封不被批准的信將概述申請中的不足之處,並在可行的情況下,確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准,如果沒有維持對批准後要求、批准條件或其他監管標準的遵守,或者在最初的營銷後發現問題,FDA可能會撤回PMA的批准。
我們預計REVDx-501將接受510(K)I級設備或從頭審批的審查,這取決於REVDx-99是否實質上等同於已經上市的斷言設備。從頭審批路徑可能比510(K)審批路徑更長、更嚴格,這可能會推遲或終止該計劃,這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
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FDA-DEVICE正在進行的監管
即使在設備獲得批准或批准並投放市場後,仍有許多監管要求適用。這些措施包括:
·申請設立登記和設備掛牌;
·中國發布了QSR,要求包括第三方製造商在內的製造商在製造過程的各個環節遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;
·制定了新的標籤條例和FDA的禁令,禁止推廣用於未經批准、未經批准或“標籤外”用途的產品,以及與促銷活動相關的其他要求;
·新的醫療器械報告規定,如果製造商的設備可能導致或導致死亡或重傷,或者如果他們的設備發生故障,並且如果故障復發,製造商銷售的設備或類似設備很可能會導致或促成死亡或重傷,則製造商應向FDA報告;(美國)制定醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其設備可能導致或促成死亡或重傷,或者其設備發生故障,並且製造商銷售的類似設備很可能會導致或促成死亡或重傷;
·美國通過了新的糾正和移除報告條例,該條例要求製造商在採取糾正或移除措施以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反聯邦食品、藥物和化粧品法的情況下,向FDA現場報告糾正或移除行為;以及
·美國政府制定了市場後監督規定,這些規定在必要時適用於某些II或III類設備,以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據。
在設備獲得510(K)許可或從頭開始分類後,任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途造成重大改變的任何修改,都將需要新的許可或可能的上市前批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定,但FDA可以審查任何這樣的決定,也可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意我們不尋求新的510(K)批准的決定,FDA可能會追溯性地要求我們尋求510(K)批准或可能的上市前批准。FDA還可以要求我們在獲得510(K)許可或上市前批准之前停止營銷和分銷和/或召回修改後的設備。此外,在這些情況下,我們可能會受到鉅額監管罰款和處罰。
對已批准的PMA設備的某些更改,包括適應症、標籤或製造流程或設施的更改,在實施更改之前,需要提交和FDA批准新的PMA或PMA補充劑(視情況而定)。PMA的補充通常要求提交原始PMA所需的相同類型的信息,但補充通常僅限於支持從原始PMA覆蓋的設備進行擬議更改所需的信息。FDA在審查PMA補充劑時使用與審查原始PMA相同的程序和行動。
FDA的規定要求我們必須向FDA註冊為醫療器械製造商。此外,加州衞生服務部(“CDHS”)要求我們在該州註冊為醫療器械製造商。正因為如此,FDA和CDHS定期檢查我們是否遵守QSR。這些規定要求我們在生產、測試和控制活動中按照規定的方式生產產品並保存相關文件。我們已經並預計將繼續接受與我們工廠的產品生產相關的定期QSR檢查。此外,FDA要求我們遵守FDA關於標籤的各種規定。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求,可能會導致FDA或州當局採取執法行動,其中可能包括以下任何制裁措施:
·禁止發佈警告或無標題信件、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;
·客户可以收到客户通知,自願或強制召回或扣押我們的產品;
·中國要求實施運營限制、部分停產或全面停產;
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·蘋果公司表示,在處理提交或申請新產品或修改現有產品方面不會出現任何延誤
·中國政府不允許撤回已經批准的批准;以及
·他説,他不會提起刑事訴訟。
醫療器械報告法律和法規要求我們在收到或以其他方式意識到以下信息時向FDA提供信息:合理地表明我們的設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害,以及設備故障(如果故障再次發生,很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害)。此外,FDA禁止批准的設備用於非標籤用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任,包括鉅額罰款和刑事起訴。
新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品標籤,包括增加新的警告和禁忌症,還可能需要實施其他風險管理措施。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門批准或批准我們正在開發的產品。
我們還必須遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐相關的其他聯邦、州和地方法律法規。
歐盟
我們預計,我們的產品將按照歐盟指令(93/42/EEC)(也稱為醫療器械指令)在歐盟作為醫療器械進行監管。經授權的第三方(通知機構)必須批准產品進行CE標誌。CE標誌取決於是否繼續遵守適用的法規和國際標準化組織13485標準的質量體系要求。
其他地區
大多數主要市場對醫療器械有不同程度的監管要求。對已批准或已批准的產品的修改可能需要在所有主要市場提交新的監管文件。監管要求和審查時間因國家而異。產品也可以在對醫療器械要求最低的其他國家銷售。
其他美國醫療法律和合規性要求
在美國,我們目前和未來的業務除受FDA的監管外,還受多個聯邦、州和地方當局的監管,包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源與服務管理局)、美國司法部以及州和地方政府。例如,我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助項目可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、HIPAA的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律(視情況而定)。
除其他事項外,聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接收任何報酬,以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務,或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。
有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和安全港的範圍很窄,涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法,如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。未能滿足特定適用產品的所有要求
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法定例外或監管避風港並不使這種行為本身在反回扣法規下是非法的。取而代之的是,將根據對所有事實和情況的累積審查,逐案評估這項安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。法定例外和監管避風港也可能發生變化。
此外,“平價醫療法”修訂了“反回扣法規”下的意圖標準,使之達到更嚴格的標準,使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,“平價醫療法案”還編纂了判例法,根據聯邦“反回扣法令”(下文討論),包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假索賠和民事貨幣懲罰法,包括fca,施加了重大處罰,可由普通公民通過民事訴訟強制執行,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃;故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,這些虛假記錄或陳述是向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠的重要材料。在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃中,聯邦虛假索賠和民事罰金法律禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或批准的虛假或欺詐性索賠或聲明,這些法律施加了重大處罰,並可由普通公民通過民事訴訟強制執行。或者故意作出虛假陳述,不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。雖然我們不會直接向付款人提出索賠,但根據這些法律,如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,例如向客户提供不準確的賬單或編碼信息,或在標籤外宣傳產品,則製造商可能被追究責任。此外,我們未來的活動,如報告產品的批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格以及其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息,以及我們產品的銷售和營銷,都應受到該法的嚴格審查。例如,製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷而被FCA起訴,據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠,並據稱向客户免費提供產品,預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。
HIPAA制定了額外的聯邦刑法,除其他事項外,禁止明知和故意執行或試圖執行計劃,以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,騙取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產,故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查,以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實。與反回扣法案一樣,平價醫療法案修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖,即可實施違規。
此外,許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用。
此外,我們可能受到美國聯邦政府和各州的數據隱私、數據安全和數據泄露通知法律、法規、標準和行為準則的約束。這些法律、法規、標準和行為準則可能管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。HIPAA要求覆蓋的實體將受保護的健康信息的使用和披露限制在特別授權的情況下,並要求覆蓋的實體實施安全措施,以保護其以電子形式保存的健康信息。聯邦政府可能會對違反HIPAA要求的行為施加民事、刑事和行政罰款和處罰和/或額外的報告或監督義務。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表承保實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴。
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HITECH還創建了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。除HIPAA和HITECH外,許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,聯邦法律往往沒有先發制人,而且可能比聯邦法律更具禁止性,從而使合規工作複雜化。
我們可能會開發一些產品,一旦獲得批准,就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律,某些通常不是自行給藥的產品(包括注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的保險。聯邦醫療保險B部分是聯邦醫療保險的一部分,涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品,包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一,製造商必須參加其他政府醫療保健計劃,包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議,作為各州獲得聯邦匹配資金的條件,用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃,製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。
此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下,如果這些指標沒有準確和及時地提交,可能會受到處罰。
此外,“平價醫療法案”中的“陽光法案”及其實施條例要求某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付或分配給醫生和教學醫院的某些付款或其他價值轉移有關的信息,或應醫生和教學醫院的請求或代表醫生和教學醫院指定的實體或個人的信息,並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。這些信息在CMS網站上公開提供,如果報告不準確,可能會受到處罰。此外,許多州還管理付款或其他價值轉移的報告,其中許多在很大程度上彼此不同,往往沒有先發制人,可能會產生比陽光法案更令人望而卻步的效果,從而使合規努力進一步複雜化。
為了商業分銷產品,我們必須遵守州法律,該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行註冊,包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商,即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系,包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。已經頒佈了幾項州和地方法律,要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀研究和其他活動,和/或註冊其銷售代表,並禁止藥店和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷,並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外,我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的努力。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大處罰,包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟,或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害賠償。如果我們受到公司誠信的約束,則有額外的報告義務和監督
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協議或其他協議,以解決有關不遵守這些法律的指控,以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
承保範圍、定價和報銷
對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,都存在很大的不確定性。在美國和國外市場,我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的報銷水平。在美國,第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。
政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
我們能否成功地將任何產品商業化,在一定程度上也將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些治療費用,並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定:
·美國聯邦醫療保險公司()在其醫療計劃下提供了一項覆蓋福利;
·治療需要安全、有效和醫療必要的治療;
·選擇適合具體患者的治療方案;
·新技術、高性價比;以及
·調查小組表示,他們既不是試驗性的,也不是調查性的。
我們不能確保我們商業化的任何產品都能得到報銷,如果有保險和報銷,報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。
除了質疑醫療產品、治療和服務的安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地挑戰價格,檢查醫療必要性,審查醫療產品、治療和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難,因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據,以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品,但不能保證獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外,一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷,使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟,各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格,這些系統為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度,在這種制度下,產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀
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將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較的研究。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,在一些國家,來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償,我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外,對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增加的影響力,以及美國額外的立法變化,都增加了醫療定價的壓力,我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲,特別是處方藥、醫療器械和外科手術等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
醫療改革
在美國和一些外國司法管轄區,關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行,這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響獲得營銷批准的候選產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療系統的變革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。
例如,《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。平價醫療法案及其實施條例等修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的門診藥品和某些生物製品的退税計算方法,提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的醫療補助退税的最低限額,將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的醫療機構的個人處方,要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税,並擴大了旨在測試創新支付模式、服務交付的計劃
《平價醫療法案》的部分條款尚未實施,《平價醫療法案》的某些方面在法律和政治上都面臨挑戰。我們預計,如果“平價醫療法案”(Affordable Care Act)基本上維持目前的形式,將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響,並可能獲得監管部門的批准,並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
此外,可能會通過進一步的立法或監管,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。自“平價醫療法案”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011),其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee),向國會建議削減開支的提案。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減,引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,從2013年4月1日開始生效,除非國會採取額外行動,否則將一直有效到2027年。2013年1月,2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律,其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
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此外,美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了一項聯邦立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如,在一些藥房福利經理和保險公司採取政策,規定共付券的金額不適用於參保人的免賠額或自付最高限額(稱為“累加器調整計劃”)後,一些州通過立法禁止這些保單。根據將於2020計劃年度生效的一項規定,CMS僅在用於具有仿製藥等價物的品牌藥物時才允許累加器調整計劃。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
未來的立法或法規
自“平價醫療法案”頒佈以來,還通過了其他立法修改。例如,2011年8月,奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011),其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee),向國會建議削減開支的提案。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減,引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,從2013年4月1日開始生效,除非國會採取額外行動,否則將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或稱CARE法案,於2020年3月簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日到2020年12月31日暫停2%的減支,並將自動減支延長一年,至2030年。2013年1月,2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律,其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外,美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了一項聯邦立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如,在一些藥房福利經理和保險公司採取政策,規定共付券的金額不適用於參保人的免賠額或自付最高限額(稱為“累加器調整計劃”)後,一些州通過立法禁止這些保單。根據將於2020計劃年度生效的一項規定,CMS僅在用於具有仿製藥等價物的品牌藥物時才允許累加器調整計劃。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
附加法規
除上述規定外,當地、州和聯邦法律(包括安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險物質,包括美國的“職業安全與健康法”、“資源節約和回收法”和“有毒物質控制法”)都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範我們使用、處理和處置各種
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在我們的行動中使用的生物、化學和放射性物質以及由此產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險或生物危險物質中,我們可能會承擔損害賠償、環境補救和/或政府罰款的責任。我們相信,我們在實質上遵守了適用的環境法律和職業健康安全法律,繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而,我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。
政府管制與產品審批
美國的聯邦、州和地方政府當局,以及其他國家的政府當局,除其他外,對藥品、生物製品和醫療器械的研究、開發、測試、製造,包括任何製造變更、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告、進出口等,都進行了廣泛的監管。
臨牀研究信息的披露
FDA監管產品(包括藥物)的適用臨牀研究的贊助商必須註冊並披露某些臨牀研究信息。然後,作為註冊的一部分,與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及臨牀研究的其他方面相關的信息將在ClinicalTrials.gov網站上公開。贊助商也有義務在完成臨牀研究後披露其臨牀研究結果。這些研究結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
嚴重情況下的加速項目
FDA維持着幾個項目,旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查,以解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。這些計劃可以顯著減少FDA審查BLA或NDA所需的時間,但它們不能保證產品會獲得FDA的批准。即使一種產品最初合格,FDA也可能在以後決定該產品不再符合合格條件,或者決定FDA審查的時間段不會縮短。2018年5月,《試用權利法案》(Right To Try Act)還制定了一項計劃,旨在增加那些被診斷患有危及生命的疾病或狀況的患者獲得未經批准的調查性治療的機會,這些患者已經用盡了批准的治療方案,無法參與臨牀研究。
如果一種新藥或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力,則該新藥或生物藥物有資格被指定為“快速通道”(Fast Track)。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會,此外,一旦提交營銷申請,FDA還有可能進行滾動審查,這意味着該機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請,以及下文討論的優先審查。此外,如果一種新藥或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果,則該新藥或生物藥物可能有資格獲得突破性療法指定。突破性療法指定提供了快速通道指定的所有功能,此外,早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導,以及FDA對加快開發的組織承諾,包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交給FDA審批的產品,包括具有快速通道或突破療法稱號的產品,也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和審批過程的額外計劃,包括優先審查稱號和加速審批。如果一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性,則該產品有資格接受優先審查。根據優先審查,FDA將在6個月內審查申請,而不是10個月
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幾個月的標準審查。如果考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或盛行率以及替代療法的可用性或缺乏,能夠證明它們對替代終點有合理可能預測臨牀益處的影響,或對臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率的影響(合理地很可能預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響),這些產品就有資格獲得加速批准,條件是它們可以被證明對替代終點有合理的預測作用,而臨牀終點的影響可以比不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地被測量。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究,以驗證和描述該產品的臨牀益處。此外,除非FDA另有通知,否則FDA目前要求,作為加速批准的條件,所有打算傳播或發佈的廣告和宣傳材料必須在最初傳播或發佈之前提交FDA審查。
孤兒藥物
根據《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act),FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品。在美國,罕見疾病或疾病通常被定義為影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定被考慮在內,但通常不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的NDA或BLA申請者,有權根據該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內,FDA可能不會批准任何其他申請,將相同的藥物或生物藥物用於相同的孤兒適應症,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,因為它被證明更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為,孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒的排他性,但情況確實如此,無論其臨牀優勢如何。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑,或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA申請使用費。
兒科信息與排他性
根據2003年的“兒科研究公平法”,NDA、BLA或NDA或BLA的補充物必須包含來自兒科研究的數據,這些數據足以評估藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直至批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。根據食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA),FDA有額外的權力對不遵守兒科研究要求的製造商採取行動。除非法規另有要求,否則兒科數據要求不適用於具有孤兒藥物名稱的產品。
在美國,兒科專有權是一種非專利專有權,如果獲得批准,可在任何現有的監管專有權或專利保護(包括非專利專有權和孤兒專有權)的條款上附加額外6個月的市場保護。如果申請贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀研究被認為是公平地迴應了FDA的要求,就會獲得額外的保護。
哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)
縮寫新藥申請
在通過NDA尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出聲稱涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。橙色書中列出的藥物反過來也可以被潛在的競爭對手引用,以支持
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對ANDA的批准。一般而言,ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性成分,並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同。除了生物等效性測試的要求外,ANDA申請者無需進行或提交臨牀前或臨牀測試結果,以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”,通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。
ANDA申請者被要求向FDA證明FDA橙冊中列出的任何批准產品的專利。具體而言,申請人必須證明:
·蘋果公司表示,尚未提交所需的專利信息;
·確認列出的專利已過期;
·政府表示,列出的專利尚未到期,但將在特定日期到期,專利到期後將尋求批准;或
·法院表示,列出的專利無效或不會受到新產品的侵犯。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人沒有挑戰所列專利,ANDA將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦FDA接受ANDA備案,申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,會自動阻止FDA批准ANDA,直到30個月的期限、專利到期、訴訟和解或侵權案件中認定涉及的專利被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者。
ANDA也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准,例如獲得新化學實體批准的專有權。聯邦法律規定,在一種不含之前批准的有效成分的藥物獲得批准後的五年內,FDA不能收到這些藥物的仿製藥版本的ANDA,但如果申請包含第四段認證,則可以在四年內提交申請。如果Orange Book中沒有列出的專利,則可能沒有第四段認證,因此,在專營期到期之前不能提交ANDA。聯邦法律規定,上市藥物含有以前批准的活性成分,但以新的劑型、給藥路線或組合獲得批准,或用於新用途,其批准需要由贊助商或為贊助商進行的新臨牀研究支持,在此期間,FDA不能有效批准基於該上市藥物的ANDA。
FDA必須為某些仿製藥建立優先審查軌道,要求FDA在八個月內審查一種藥物申請,該藥物在橙皮書中列出的批准藥物不超過三種,不再受任何專利或監管排他性保護,或在FDA的藥品短缺名單上。FDA還必須加快對“競爭對手仿製藥”或仿製藥競爭不足的藥物的審查,包括在提交申請之前與藥品贊助商舉行會議或向其提供建議。
專利期延長
在NDA批准後,相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期限延長是根據IND申請和提交NDA之間的時間計算的藥物測試階段的一半,以及根據NDA提交和批准之間的時間計算的所有審查階段,最長不超過五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准,時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過十四年。
對於在申請階段可能到期的專利,專利權人可以請求臨時延長專利期。臨時延長專利期可將專利期延長一年,最多可續展四次。每延長一次臨時專利期限,批准後的專利期限延長一年。美國專利商標局局長必須確定,正在尋求延長專利期的專利所涵蓋的藥物有可能獲得批准。
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臨時專利期限延長不適用於尚未提交保密協議的藥物。
第505(B)(2)條新藥申請
大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種選擇是一種特殊類型的NDA,通常被稱為第505(B)(2)條NDA,它使申請人能夠部分依賴FDA之前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。
第505(B)(2)條新藥通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的資料來自不是由申請人或為申請人進行的研究,而申請人沒有獲得參考權的情況下,批准提交NDA。如果第505(B)(2)條的申請人能夠證明依賴FDA之前的批准在科學上是合適的,那麼就不需要對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量,以支持從批准的產品進行更改。然後,FDA可以針對所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品。
如果第505(B)(2)條的申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究,則申請人必須向FDA證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利,證明的程度與ANDA申請人相同。因此,對第505(B)(2)條NDA的批准可以被推遲,直到所有要求參考產品的列出的專利到期,直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權(例如獲得新化學實體的批准的排他性)過期,並且在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下,直到30個月的期限、訴訟和解或侵權案件中認為所涉及的專利被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者為止。
審批後要求
我們根據FDA的批准製造或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷相關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求,根據這一要求,FDA對批准的BLA或NDA中確定的每種產品評估年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合cGMP,cGMP對我們和我們的第三方製造商有一定的程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管,根據變更的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有保持對監管要求和標準的遵守,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括意外嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據風險評估和緩解策略計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
·美國禁止對產品的營銷或製造進行限制,完全從市場上撤出該產品或召回該產品;
·美國禁止對批准後的臨牀研究處以更高的罰款、警告信或擱置;
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·美國食品和藥物管理局(FDA)拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷現有產品批准;
·禁止沒收或扣留產品,或拒絕FDA允許產品進出口;或
·法院禁止發佈禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA嚴密監管禁止推廣非標籤用途的生物法規的營銷、標籤、廣告和宣傳。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方,用於產品標籤中沒有描述的用途,以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
生物仿製藥與參考產品排他性
經2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括一個副標題,名為《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA),該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。到目前為止,許多生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可,許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異,這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品生物相似,並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能預期產生與參比產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,生物和參比生物可以在先前給藥後交替或交換,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險。在不增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險的情況下,產品必須證明其在任何給定的患者中都能產生與參比產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,生物和參比生物可以交替使用或交換。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造流程,對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀研究的數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭,還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥劑法管轄的藥房輕易取代。
BPCIA是複雜的,並繼續由FDA解釋和實施。此外,政府最近的提案尋求縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。
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《啟示錄》的執行官員和董事
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“我們”、“啟示錄”和“公司”都是指啟示錄生物科學公司。
行政人員和董事
下表列出了有關我們的高管和董事的信息,包括他們截至2021年9月17日的年齡:
名字 |
年齡 |
職位 |
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董事會 |
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喬治·蒂德馬什,醫學博士,博士。 |
61 |
董事長兼董事 |
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詹姆斯·羅爾克 |
52 |
董事兼首席執行官 |
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詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver),BSN,MBA |
68 |
導演 |
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傑西·羅珀 |
57 |
導演 |
||
柯特·拉貝爾,醫學博士 |
51 |
導演 |
||
行政主任 |
||||
詹姆斯·羅爾克 |
52 |
董事兼首席執行官 |
||
切斯特·S·齊格蒙特,III |
41 |
首席財務官 |
我們的董事和行政人員
喬治·蒂德馬什(George Tidmarsh),醫學博士,博士兼董事長兼首席執行官約翰·蒂德馬什博士自該公司於2020年5月成立以來一直擔任董事長。蒂德馬什博士在斯坦福大學獲得醫學博士和博士學位,還在那裏完成了兒科腫瘤學和新生兒學的團契培訓,自2018年以來一直是兒科和新生兒學的兼職學院。在獲得研究員資格後,他在斯坦福大學擔任了幾年的臨牀教師,然後全身心投入臨牀研究和開發,以通過FDA的批准程序帶來新的治療方法。自2018年以來,蒂德馬什博士一直擔任露西爾·帕卡德兒童健康基金會的董事和審計委員會主席。自公司於2020年成立以來,他還擔任過啟迪生物科學公司的董事長。在加入啟迪之前,蒂德馬什博士曾在2012年1月至2019年11月期間擔任拉霍亞製藥公司(“La Jolla”)的總裁、首席執行官、祕書和董事。在La Jolla期間,Tidmarsh博士幫助發現了血管緊張素II用於治療休克,並領導了所有方面的開發,包括FDA和歐洲藥品管理局(EMA)批准用於治療分佈性休克患者。他還領導了青蒿琥酯的開發,用於治療嚴重瘧疾,並獲得了FDA的批准。Tidmarsh博士在生物技術方面擁有30多年的經驗,包括成功開發了7種FDA批准的藥物。他之前曾擔任他在2005年創立的公司Horizon Pharma,Inc.的首席執行官,在那裏他繼續擔任首席執行官直到2008年,董事直到2010年。在Horizon工作期間,他發明並領導了Duexis的所有方面的開發,該藥被FDA批准用於治療類風濕性關節炎。他還創立了門檻製藥公司(Threshold PharmPharmticals), 他曾在庫爾特製藥公司(Coulter Pharmtics,Inc.)(被葛蘭素史克收購)和SEQUUS製藥公司(SEQUUS PharmPharmticals,Inc.)(被強生公司收購)擔任高級職務。在Coulter和SEQUUS工作期間,Tidmarsh博士分別領導了FDA批准的兩種抗癌藥物Bexxar和Doxil的臨牀開發。基於他在生物科技行業的豐富管理經驗,我們相信蒂德馬什博士有資格擔任董事。Tidmarsh博士可以被認為是公司的“發起人”,因為該詞在證券法頒佈的規則和條例中有定義。
詹姆斯·羅爾克(James Rolke)是該公司的董事兼首席執行官。自2020年5月成立以來,詹姆斯·羅爾克先生一直是該公司的聯合創始人和首席執行官兼董事。羅爾克先生在生物技術行業擁有29年的經驗,橫跨藥物開發的所有領域和階段。在加入公司之前,從2012年開始,羅爾克先生在La Jolla擔任各種領導職務,負責研發工作,並於2017年至2020年擔任首席科學官。在La Jolla任職期間,Rolke先生監督了多項技術的開發,其中包括6個IND和2個市場批准:用於治療分佈性休克的Giapreza(美國FDA和EMEA)和用於治療嚴重瘧疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前,從2009年7月到2012年1月,羅爾克先生在Pluromed,Inc.(被賽諾菲收購)擔任首席技術官,並在通過510(K)計劃和PMA批准途徑批准兩種醫療設備方面發揮了關鍵作用。在加入Pluromed之前,羅爾克先生在生物技術公司擔任過幾個關鍵職位,包括Prospect Treeutics,Inc.的運營總監。
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Mersana治療公司的藥物開發副主任、GlycoGenesys公司的工藝開發經理、外科密封劑公司的首席科學家、Geltex公司的科學家和Alpha-Beta技術公司的副科學家約翰·羅克先生獲得了基恩州立學院的化學學士學位。我們相信,基於他作為我們首席執行官的角色以及他在生物技術行業的豐富管理經驗,羅爾克先生有資格擔任董事。羅爾克先生可以被認為是公司的“發起人”,因為該詞在證券法頒佈的規則和條例中有定義。
詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver),BSN,MBA高級總監。自2020年5月以來,卡弗女士一直擔任該公司的董事。卡弗女士帶來了20多年的行業經驗,專注於小型生物技術公司及其從早期開發到商業化的演變。從2020年到2021年,卡弗女士一直擔任卡託斯治療公司(Kartos Treeutics)的首席運營官。在2014年加入Kartos之前,Carver女士在La Jolla製藥公司擔任各種領導職務,領導Giapreza的臨牀開發、審批和推出,並於2017年至2019年擔任首席運營官。在加入La Jolla之前,Carver女士曾在Spectrum製藥公司和Alls治療公司任職,分別領導團隊開發和批准Belionostat和Folotyn。她在醫療保健行業的經驗橫跨多個治療領域,包括腫瘤學、炎症性疾病、休克、鐵超載和抗感染藥物。卡弗女士在談判關鍵聯盟、評估融資機會和監督組織快速發展方面發揮了關鍵作用。卡弗女士從科羅拉多大學(University Of Colorado)獲得了工商管理學士和工商管理碩士學位。我們相信,卡弗女士在生物技術行業的豐富工作經驗使她完全有資格擔任董事。
傑斯·羅珀(Jess Roper)自2020年10月以來一直擔任董事兼首席執行官,約翰·羅珀(Jess Roper)先生自2020年10月以來一直擔任董事。羅珀先生在醫療器械、生命科學、技術、製造和金融機構領域擁有豐富的財務和審計經驗。他目前擔任Biolase的董事會成員和審計主席,Biolase是一家上市公司,是牙科激光系統製造的全球領先者。約翰·羅珀先生之前曾擔任德克斯康高級副總裁兼首席財務官,在經歷了令人滿意和收穫頗豐的職業生涯後,於2017年退休。在他12年的任期內,德克斯康從一家營收前的私人持股醫療設備公司轉型為一家跨國上市實體。羅珀此前曾在另外兩家上市公司和一家風險投資公司擔任財務管理職位。他在兩次首次公開募股(IPO)、收購/資產剝離以及眾多股權和債務融資中發揮了關鍵作用。在他職業生涯的早期,羅珀先生是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的審計師,也是貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的銀行和信息系統審查員。他獲得了公司會計理學碩士學位和金融學學士學位。羅珀先生是加利福尼亞州的註冊會計師。我們認為,基於羅珀先生豐富的財務和審計經驗,他有資格擔任董事。
醫學博士柯特·拉貝爾(Curt LaBelle)自2021年1月至今一直擔任董事。約翰·拉貝爾博士投資生命科學公司並與之合作已有20多年的歷史。自2015年以來,他一直擔任全球健康投資基金(GHIF)總裁。GHIF是一隻開創性的影響力基金,具有產生誘人的財務回報和切實影響力的公認記錄。該基金致力於促進低收入人羣獲得治療和診斷。拉貝爾博士還與AXA Prime Impact Fund合作,並擔任Alydia Health、Atomo Diagnostics、Atticus Medical、Eyenovia和Z Optics的董事會成員。他擁有哥倫比亞大學的醫學博士和工商管理碩士學位。拉貝爾博士是AXA Prime Impact Fund的指定人士,該基金持有我們A系列優先股的流通股。我們相信,拉貝爾博士作為生命科學公司投資者的重要經驗使他完全有資格擔任董事。
切斯特·S·齊格蒙特(Chester S.Zygmont)--首席財務官。他説,齊格蒙特先生自公司成立以來一直擔任公司首席財務官。齊格蒙特先生為公司帶來了1700多年的金融經驗,擁有廣泛的行業應用。2016年,齊格蒙特與人共同創立了Jivanas,這是一家在尼泊爾擁有並運營一家工廠的社會企業,專注於為面臨人口販運風險的人創造就業機會。Jivanas在尼泊爾、香港和美國都有業務。2013年,Gygmont先生與人共同創立了oOxesis Biotechnology,LLC,這是一家致力於開發針對未得到滿足的需求的療法的生物實驗室。2012年6月至2016年1月,吉格蒙特先生擔任La Jolla製藥公司財務高級總監。齊格蒙特先生在La Jolla任職期間,他帶領該公司在納斯達克上市。在加入La Jolla之前,Zygmont先生於2009年3月至2012年6月期間擔任Z3 Capital,LLC董事總經理。Z3 Capital,LLC是一傢俬人持股的投資公司,專注於為房地產、醫療設備和生物技術領域的多家初創公司提供投資收購和風險融資。齊格蒙特先生還曾擔任私募股權槓桿收購公司Symmetric Advisors,Inc.的副總裁。在對稱性公司工作期間,他
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目錄
管理其SPAC的所有財務和會計,是以6億美元收購一家投資組合公司的關鍵參與者,隨後領導了其製造部門的重組。Zygmont先生在巴魯克學院、齊克林商學院獲得金融碩士學位,並在東部大學獲得學士學位。Zygmont先生可以被認為是公司的“發起人”,這一術語在“證券法”頒佈的規則和條例中有定義。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會分為三個級別,指定為A類、B類和C類,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。
我們的職員由董事會委任,任職至該人士的繼任者獲委任,或該人士較早前辭職、去世或免職為止。董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職位。我們的附例規定,我們的高級職員可由首席執行官、總裁、祕書、司庫、首席財務官、副總裁和董事會決定的其他職位組成。
高管薪酬
公司的每位高管都會獲得基本工資,以補償他們為公司提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分,反映高管的技能、經驗、職位和職責。
自2021年7月27日起,公司分別與羅爾克先生和齊格蒙特先生簽訂了分別擔任首席執行官和首席財務官的高管聘用協議(統稱為“高管聘用協議”)。高管聘用協議規定的期限為三年,除非根據其條款提前終止。
高管僱傭協議規定,羅爾克先生的年基本工資為40萬美元,齊格蒙特先生的基本工資為32萬美元。羅爾克和齊格蒙特先生還有資格獲得各自基本工資的40%和齊格蒙特先生35%的年度績效獎金,或由董事會單獨決定(各自為“年度獎金”),以及董事會自行決定的股權獎勵贈款。
根據高管僱傭協議,如果他的僱傭被終止是由於與公司控制權變更無關的“擔保終止事件”,那麼羅爾克先生和齊格蒙特先生將有權獲得一筆相當於按當時基本工資計算的12個月遣散費的一次性付款,外加他被解僱的會計年度的按比例部分的年度獎金,這一部分是基於該年度適用獎金目標和/或條件的實際實現情況,外加持續的醫療福利。(編者注:根據該年度適用獎金目標和/或條件的實際實現情況,羅爾克先生和齊格蒙特先生將有權獲得相當於當時基本工資12個月遣散費的一筆總付款項,外加按比例計算的該年度年度獎金的比例),外加醫療福利的延續。如果羅爾克先生或齊格蒙特先生的僱傭是由於與公司控制權變更有關的“擔保解僱事件”而被終止的,那麼羅爾克先生和齊格蒙特先生將有權獲得相當於他當時基本工資總和的一倍的一次性付款,加上他被終止僱傭所在年度的有效目標獎金,再加上他被解僱的會計年度的按比例部分的年度獎金,這是基於實際取得的適用業績而定的。在該年度,羅爾克先生和齊格蒙特先生將有權獲得一筆相當於他當時基本工資總和的一倍的一次性獎金,外加按比例計算的他被解僱的會計年度的年度獎金的一部分。延續醫療福利,加快所有未完成和未歸屬的股權獎勵的歸屬。“擔保終止事件”是指(I)因非原因和死亡或殘疾以外的原因而被解僱或解僱,或(Ii)以正當理由自願終止。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
我們的董事、高級管理人員、發起人或控制人員均未參與任何根據S-K規則第(401)(F)項要求披露的事件。
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目錄
董事會組成
董事獨立性
我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會已經決定,我們的所有董事,除了Rolke先生,都有資格根據SEC的規則和公司採用的作為其獨立標準的Nasdaq,Marketplace規則,或Nasdaq上市規則,來獲得“獨立”董事的資格。羅爾克先生不被認為是獨立的,因為他是公司的一名高管。根據納斯達克上市規則,獨立性的定義包括一系列客觀測試,例如董事不是,至少三年來也不是我們的員工,董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外,根據納斯達克上市規則的要求,我們的董事會已經對每一位獨立董事作出主觀判斷,認為不存在任何我們認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在作出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的有關每位董事關係的信息,因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。
分類董事會
根據我們修改和重述的公司註冊證書,我們的董事會分為三類,每屆任期交錯三年。在每屆股東周年大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至其當選後的第三次年度股東大會為止。我們的董事分為以下三類:
·據報道,A類董事是LaBelle博士和Carver女士,他們的任期將在業務合併後的第一次股東年會上屆滿;
·據報道,B類董事是Rolke和Roper先生,他們的任期將在業務合併後的第二次股東年會上屆滿;以及
·報道稱,C類董事是Tidmarsh博士,他的任期將在業務合併後的第三次股東年會上屆滿。
我們預期,任何因增加董事人數而增加的董事職位,將會在這三個類別之間分配,使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
投票安排
我們董事會成員的選舉目前受本公司、AXA IM Prime Impact Master Fund和I SCA SICAV-Raif(“AXA”)(A系列優先股流通股持有人)和本公司若干主要股東訂立的投票協議(“AXA投票協議”)以及我們修訂和重述的公司註冊證書的相關條款的約束。根據AXA投票協議以及修訂和重述的公司註冊證書,我們的現任董事選舉如下:
·首席執行官約翰·拉貝勒博士當選為AXA的指定人選;
·董事會主席Tidmarsh博士、Carver女士和Roper先生當選為獨立董事;以及
·首席執行官約翰·羅爾克先生當選並被任命為我們當時的現任首席執行官。
截至本招股説明書發佈之日,LaBelle博士將擔任AXA根據AXA投票協議挑選的指定董事。AXA投票協議將於普通股在納斯達克證券市場或紐約證券交易所任何級別以等於或大於12.72美元(經股票拆分、資本重組等調整)的價格交易之日終止。
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目錄
董事會的領導結構
我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。
我們的董事會已經得出結論,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的改變。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理過程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化,將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年,高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險,作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會,以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事出席董事會會議及股東周年大會
2020年,董事會召開了5次會議。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成立於2021年1月,因此在2020年期間沒有舉行會議。在此期間在董事會任職的每位董事至少出席了其任期內召開會議總數的75%。本公司尚未召開股東年會。本公司並無政策規定其董事必須出席股東周年大會。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都通過了一份書面章程,滿足證券交易委員會規則和條例以及納斯達克上市規則的適用規則和規定,我們將在本招股説明書發佈之日在我們的網站上張貼這些章程。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站所包含或通過本網站獲得的信息的合併。
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目錄
高管和董事薪酬披露
高管薪酬概述
從歷史上看,我們的高管薪酬計劃反映了我們以增長和發展為導向的企業文化。到目前為止,我們的首席執行官、總裁和下面的2020年薪酬摘要表中確定的其他高管(我們稱為指定的高管)的薪酬包括基本工資、獎金和以限制性普通股獎勵和激勵性股票期權形式的長期激勵薪酬的組合。我們被任命為全職員工的高管,與所有其他全職員工一樣,有資格參加我們的退休和健康福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時,我們將根據情況評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。至少,我們希望根據薪酬顧問的意見,每年審查高管薪酬。作為審查過程的一部分,我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念,同時考慮確保我們的高管薪酬計劃與同行保持競爭力所需的薪酬水平。在我們的高管薪酬計劃方面,我們還將審查我們是否實現了留任目標,以及更換關鍵員工的潛在成本。
下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中,我們的高管獲得、賺取或支付的總薪酬,這些高管在截至2020年12月31日的財年中收入超過10萬美元,並在該日期擔任被任命的高管。
出現在彙總薪酬表中的2020年的指定高管包括:
·首席執行官詹姆斯·羅爾克(James Rolke),我們的總裁兼首席執行官;以及
·我們的首席財務官切斯特·S·齊格蒙特(Chester S.Zygmont)的首席財務官。
下表列出了截至2020年12月31日止年度,本公司指定高管以各種身份提供服務所支付、分配或賺取的所有薪酬,包括工資和獎金金額。以下所載資料為本公司高級人員因其與本公司有關的工作而賺取的薪酬:
非股權激勵 |
||||||||||||||||||
姓名和職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
基於股票的獎勵 |
基於期權的獎勵 |
年度獎勵計劃 |
長期激勵計劃 |
所有其他補償(美元) |
總補償(美元) |
|||||||||
詹姆斯·羅克(1) |
2020 |
166,667 |
— |
19,996 |
— |
— |
— |
— |
186,663 |
|||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||
切斯特·S·齊格蒙特,第三集(2) |
2020 |
133,333 |
— |
15,995 |
— |
— |
— |
— |
149,328 |
|||||||||
首席財務官 |
____________
(1)截至2020年12月31日的年度預算包括2021年1月至2021年1月支付的83,333.33美元遞延補償。
(2)截至2020年12月31日的年度預算包括2021年1月至2021年1月支付的66,666.66美元遞延補償。
(3)本欄目中顯示的所有金額代表年內授予RSU獎勵的總授予日期公允價值。用於計算RSU獎勵公允價值的假設可在本招股説明書其他部分的經審計財務報表附註6下找到。這些金額反映了這些RSU的授予日期的公允價值,並不一定與指定的高管將實現的實際價值相對應。
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目錄
財政年度末未償還的股權獎勵
傑出股票獎
下表提供了有關截至2020年12月31日每位被任命的傑出高管的股權激勵計劃獎勵的信息:
基於期權的獎勵 |
基於股票的獎勵 |
|||||||||||
名字 |
標的證券數量 |
選擇權 |
選擇權 |
的價值 |
未歸屬的股份或股份單位的數目 |
股票獎勵的市值或派息價值 |
||||||
詹姆斯·羅爾克 |
— |
— |
— |
— |
3,144 |
19,996 |
||||||
首席執行官 |
||||||||||||
切斯特·S·齊格蒙特(Chester S.C.Zygmont),第三期 |
— |
— |
— |
— |
2,515 |
15,995 |
||||||
首席財務官 |
____________
(1)他們繼續在四年內每季度授予RSU獎項,但須在每個這樣的歸屬日期繼續服務。
191
目錄
董事薪酬
董事會的總體政策是,獨立董事的薪酬應該是現金和基於股權的薪酬之間的公平組合。此外,公司還補償董事在履行職責期間發生的合理費用。沒有長期激勵或醫療報銷計劃。本公司不向屬於管理層的董事支付董事會服務,而不支付他們的正常員工薪酬。董事會決定董事薪酬的數額。董事會可以將這種權力轉授給薪酬委員會。下表提供了截至2020年12月31日的財年支付給董事的薪酬摘要。
董事薪酬
下表列出了2020年支付給我們的非僱員董事在董事會任職的現金和股權薪酬總額:
名字 |
以現金賺取或支付的費用 |
基於股票的獎勵 |
總計 |
|||
喬治·蒂德馬什,醫學博士,博士。 |
— |
49,996 |
49,996 |
|||
詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver),BSN,MBA |
— |
49,996 |
49,996 |
|||
傑西·羅珀 |
— |
49,996 |
49,996 |
____________
(1)根據協議,RSU獎項將在一年內按季度授予,但須在每個此類授予日期之前繼續服務。
192
目錄
企業合併後的新披露管理
管理層和董事會
預計以下人士將在業務合併後擔任新啟示公司的執行董事。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
喬治·蒂德馬什,醫學博士,博士 |
61 |
董事長兼董事 |
||
詹姆斯·羅爾克 |
52 |
董事兼首席執行官 |
||
詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver),BSN,MBA |
67 |
導演 |
||
傑西·羅珀 |
56 |
導演 |
||
柯特·拉貝爾,醫學博士 |
50 |
導演 |
||
切斯特·S·齊格蒙特,III |
41 |
首席財務官 |
有關高管和董事的簡歷信息,請參閲“高管和啟示錄董事”。
董事及行政人員資格
新披露尚未正式確定其每位高管或董事必須具備的任何具體、最低資格,或其一名或多名高管或董事會成員必須具備的特定素質或技能。然而,新啟示公司預計將對以下素質進行總體評估:教育背景、專業經驗的多樣性,包括此人是上市公司現任或前任首席執行官或首席財務官,還是一家知名機構的部門負責人,對新啟示公司業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧,以及代表新啟示公司股東最佳利益的能力。
新啟示公司的管理人員和董事會將由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人都在不同的公司擁有高級領導經驗。在這些職位上,他們還獲得了核心管理技能方面的經驗,如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。New Infoation的許多高級管理人員和董事還擁有在其他上市公司和私人公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,這些高管和董事還擁有其他使他們變得有價值的經驗,如管理和投資資產,或促進業務投資和合並的完善。
新啟示公司及其高級管理人員和董事認為,上述三個屬性,以及新啟示公司高級管理人員和董事會成員上述的領導技能和其他經驗,為新啟示公司提供了一系列不同的視角和判斷,這對於促進新啟示公司通過有機和收購增長實現股東價值增值的目標是必要的。
高級職員和董事的人數和任期
在特別會議上,建議在完成業務合併後選舉五名董事為新啟示的董事。新啟示錄的董事會將在交易結束後重新分類。A類董事的任期將在企業合併後的第一次股東年會上屆滿,選舉產生的A類董事的任期為完整的三年。在企業合併後的第二次股東大會上,B類董事的任期將屆滿,並將選舉出B類董事,任期為三年。在企業合併後的第三次股東大會上,丙類董事的任期將屆滿,丙類董事的任期將滿三年。在接下來的每一屆股東年會上,董事將被選舉出來,任期為三年,以接替任期在該年會上屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下,新啟示公司因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺,以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位,
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目錄
除非(A)New Revation董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補,或(B)法律另有規定,否則只能由在任董事(即使不到法定人數)的多數贊成票填補,而不是由股東填補。
建議新啟示公司董事會由以下董事組成:
·美國電影協會A級導演:拉貝爾博士和卡弗女士;
·*B類董事:羅爾克(Rolke)和羅珀(Roper)先生;以及
·路透社-C級導演:馬特·蒂德馬什博士(Dr.Tidmarsh)。
治理
新的啟示公司預計將以“REVB”的代碼在納斯達克上市,因此,新的啟示公司將持續遵守納斯達克的公司治理要求。
董事獨立性
納斯達克(Nasdaq)的上市標準要求,新披露的大部分內容必須是獨立的。獨立董事“一般定義為公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人士,或任何其他與新披露董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的關係的個人。根據納斯達克上市規則,除羅爾克先生外,新啟迪董事會所有擬任成員均有資格成為“獨立”董事。
新披露預計將有以下常設委員會:審計委員會、提名和治理委員會和薪酬委員會。董事會各常務委員會全部由獨立董事組成。
審計委員會
新披露的內容預計將根據交易所法案(Exchange Act)第3(A)(58)(A)條和納斯達克上市規則成立一個單獨指定的常設審計委員會。此外,董事會預計將通過審計委員會的書面章程。審計委員會的職責將在其章程中規定,包括但不限於:
·中國會計師事務所任命我們的獨立註冊會計師事務所;
·審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績;
·會計準則決定獨立註冊會計師事務所的聘用;
·審計委員會審查批准年度審計範圍,預批審計和非審計費用及服務;
·*;
·法律法規建立了接收、保留和處理我們收到的任何關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序;
·會計師事務所與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果;
·審計委員會批准保留獨立註冊會計師事務所,以執行任何擬議的允許的非審計服務;
·董事會定期或酌情與我們管理層關於風險評估和風險管理的政策和程序進行討論;
·思科與管理層協商,建立與網絡安全相關的程序和內部控制;
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目錄
·首席財務官負責審查我們的財務報表,以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,這些討論和分析將包括在我們提交給SEC的年度和季度報告中;
·調查通過道德幫助熱線收到的任何報告,並定期向董事會報告通過道德幫助熱線收到的任何信息和任何相關調查;以及
·審計委員會主席每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。
審計委員會的組成預計將由羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士組成,羅珀先生擔任主席。根據SEC規則的定義,審計委員會將包括一名審計委員會財務專家,預計將是羅珀先生。此外,新披露公司必須向納斯達克證明,審計委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景,包括正在或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督職責的高級管理人員。現已確定,羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士均符合上述要求。
提名和治理委員會
New Revation的提名和治理委員會將由卡弗以及Tidmarsh博士和LaBelle博士組成,根據納斯達克上市規則,這兩人都已被確定為獨立的。提名和治理委員會將通過一份書面憲章。
提名和治理委員會的具體職責包括:
·董事會負責確定、評估和選擇,或建議董事會批准董事會選舉的提名人;
·建立董事會和個人董事業績評價機制;
·審查公司治理做法的發展情況的報告;
·評估指標包括評估公司治理做法和報告的充分性;
·*審查管理層繼任計劃;以及
·中國政府正在就公司治理指導方針和事項制定並向董事會提出建議。
賠償委員會
新的披露預計將根據納斯達克上市規則成立一個單獨指定的常設薪酬委員會。薪酬委員會將由Tidmarsh博士和LaBelle博士以及Roper先生組成,根據納斯達克上市規則,他們中的每一位都已被確定為獨立的,是根據交易所法案頒佈的規則第36B-3條所界定的“非僱員董事”。新啟示錄的薪酬委員會主席將由大衞·拉貝爾博士擔任。
薪酬委員會將監督新啟示公司與其高級管理人員和僱員的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會將審查和批准或建議與高管(首席執行官除外)薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估這些高管的表現,並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還將審查和批准向執行董事(首席執行官除外)發放新啟示公司股票計劃下的股票期權和其他獎勵,或向董事會提出建議。薪酬委員會將審查首席執行官的表現,並就其薪酬向董事會提出建議,董事會保留相對於首席執行官做出薪酬決定的權力。薪酬委員會將每年審查和評估薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。
195
目錄
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員從未擔任過新啟示的官員或僱員。新啟示公司的預期高管中,沒有一人在上一財年擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行過與有一名或多名高管擔任新啟示公司董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的同等職能。
行為準則和道德規範
預計新披露委員會將通過一項適用於其所有員工的道德準則,包括其主要執行人員和財務主管。
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目錄
管理層對《啟示》財務狀況和經營成果的探討與分析
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“啟示錄”和“公司”都是指啟示錄生物科學公司。
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們的財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方包含的註釋。下面的討論包含以下內容-看起來涉及某些風險和不確定性的陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本委託書/招股説明書中討論的因素,特別是在“風險因素”和“關於遠期的披露”項下。-看起來報表“部分。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於先天免疫系統治療和診斷的開發和商業化。我們專注於基於增強和檢測對病毒的先天免疫系統反應來預防、治療和檢測病毒感染的治療學和診斷學的發展。我們的治療和診斷平臺可應用於多種病毒感染,包括甲型流感、乙型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、SARS-CoV-2、SARS-CoV-2變種等。我們的主要候選治療產品REVTx-99正在開發中,作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於預防或治療呼吸道病毒感染。REVTx-99的作用機制是通過刺激人體的先天免疫系統產生一系列保護性細胞因子來幫助抵抗感染。我們的領先診斷產品REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)是一種快速護理診斷產品,可用於檢測各種呼吸道病毒感染。該診斷類似於家庭妊娠測試,具有簡單易讀的可視讀數,在不到15分鐘的時間內就能提供結果,不需要專門的儀器或複雜的樣本採集。
我們正在尋求完成與Petra的合併,這將導致Petra收購我們已發行和未償還的股權證券的100%。加上Petra的現金資源和我們目前的現金,我們相信我們將有足夠的資金用於我們的運營。如果合併未完成,我們可能需要通過非公開發行或公開發行、債務、未來合作協議或其組合獲得額外資金,而此類額外資金可能無法以我們可以接受或有利的條款獲得。
自2020年5月成立以來,我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、融資以及我們的候選產品REVTx-99和REVDx-501的研發上。
自2020年5月成立至2021年6月30日,我們通過發行和出售股本為我們的運營提供資金,從中我們籌集了1390萬美元的淨收益。根據我們目前的運營計劃,我們相信我們的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。
自成立以來,我們發生了經常性虧損,包括2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的淨虧損250萬美元,以及截至2021年6月30日的6個月的淨虧損510萬美元。截至2021年6月30日,我們累計赤字為760萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生運營虧損和負運營現金流,如果我們:
·我們將繼續研發我們的候選產品;
·申請批准為我們的候選產品啟動臨牀研究或臨牀前開發;
·我們的客户將進一步開發和完善我們候選產品的製造工藝;
·供應商可以更改或增加產品候選材料的製造商或供應商;
·我們的客户將為我們成功完成開發的任何候選產品尋求監管和營銷授權;
·中國政府將收購或許可其他候選產品、技術或生物材料;
197
目錄
·允許投資者根據未來的許可協議進行里程碑、特許權使用費或其他付款;
·中國政府將繼續獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合;
·中國政府尋求吸引和留住新的和現有的技能人才;
·中國政府將創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營,併產生更多的法律、會計、投資者關係和其他費用;以及
·客户可能會遇到上述任何一項的延遲或遇到問題。
我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大,這取決於我們臨牀研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
我們從未產生過收入,也不希望從產品銷售中產生收入,除非我們成功完成開發,並獲得REVTx-99、REVDx-501或其他候選產品的監管批准,否則我們預計至少幾年內都不會產生收入,如果有的話。因此,在我們能夠通過銷售REVTx-99、REVDx-501或其他候選產品獲得可觀收入之前,如果有的話,我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響,並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
重組
我們於2020年5月4日成立為特拉華州有限責任公司,名稱為Infoation Treeutics,LLC。2020年8月27日,我們向特拉華州國務卿提交了一份法定轉換文件,將公司從一家有限責任公司轉變為一家公司,並將我們的名稱更名為Inc.
擬議的企業合併交易
2021年8月29日,我們與Petra和Merge Sub簽署了一項最終的合併協議,這將導致Petra收購我們已發行和未償還的股權證券的100%。根據美國公認會計原則(GAAP),擬議中的合併將計入“反向資本重組”.“在反向資本重組模式下,業務合併將被視為為Petra的淨資產發行權益的披露,沒有商譽或無形資產的記錄.”根據這種會計方法,Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於這樣一個事實:合併後,我們的股東預計將擁有合併實體的多數投票權,我們將包括合併實體的所有持續運營,我們將包括合併實體的管理機構的多數,我們的高級管理層將包括合併實體的所有高級管理人員。在合併後,我們的股東將擁有合併實體的大部分投票權,我們將包括合併實體的所有正在進行的業務,我們將包括合併實體的大多數管理機構,我們的高級管理層將包括合併實體的所有高級管理人員。作為擬議的合併的結果,Petra將更名為Infoation Biosciences,Inc.Petra和Infoation的董事會都已經批准了擬議的合併交易。交易預計將在2021年第四季度完成,這取決於Petra股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或放棄。
假設贖回不受Petra股東的影響,Petra預計在擬議的合併交易完成後將獲得約7300萬美元的淨收益,並將在擬議的合併完成後在目前的披露管理團隊下運營。
在商業合併協議條款的規限下,於合併生效時,在緊接生效日期前發行及發行的每股可轉換優先股將轉換為普通股。在生效時間,每個轉換為我們普通股的RSU應分別成為轉換為尚存實體普通股的RSU,並根據交換比例進行調整。擬議的合併交易的完成取決於Petra股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或放棄。Petra股東預計將在2021年第四季度批准。
198
目錄
研究與開發
研發費用主要包括我們的領先候選產品REVTx-99和領先診斷產品REVDx-501的開發成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究機構相關的成本、與顧問相關的成本、與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造機構和其他供應商相關的成本、與準備監管文件相關的成本、與實驗室供應和服務相關的成本以及人員成本。人員和相關成本包括工資、員工福利和參與研發工作的人員的股票薪酬。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。當實際成本已知時,我們調整應計項目。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續開發REVTx-99和REVDx-501,並繼續投資於研發活動,我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究和產品開發以獲得監管部門批准的過程是昂貴和耗時的,REVTx-99、REVDx-501和任何未來的候選產品的成功開發都具有高度的不確定性。在一定程度上,REVTx-99繼續進入更大規模和後期的臨牀研究,我們的費用將大幅增加,並可能變得更加多變。
REVTx-99、REVDx-501或任何未來候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響,包括我們候選產品的安全性和有效性、對REVDx-501開發的投資、對我們臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此,我們無法確定我們研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本,也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從REVTx-99、REVDx-501或任何未來候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
一般事務和行政事務
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、外部專業服務費用,包括法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢費用。人事及相關費用包括薪金、員工福利以及行政、財務和其他行政職能人員的股份薪酬。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大行政職能的規模,以支持我們的業務增長和支持我們持續的研發活動,我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計作為一家上市公司運營會增加開支,包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求有關的審計、法律、監管和税務相關服務的開支增加、董事和高級職員保險費以及投資者關係成本。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括外幣交易損益和我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入。
199
目錄
經營成果
2020年5月4日(開始)至2020年6月30日及截至2021年6月30日的6個月
下表彙總了我們在本報告所述期間的運營結果:
截至2021年6月30日的6個月 |
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日 |
變化 |
||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
$ |
2,716,544 |
|
$ |
93,307 |
|
$ |
2,623,237 |
|
|||
一般事務和行政事務 |
|
2,333,047 |
|
|
71,570 |
|
|
2,261,477 |
|
|||
總運營費用 |
|
5,049,591 |
|
|
164,877 |
|
|
4,884,714 |
|
|||
運營虧損 |
|
(5,049,591 |
) |
|
(164,877 |
) |
|
(4,884,714 |
) |
|||
其他收入(費用),淨額 |
|
(32,356 |
) |
|
— |
|
|
(32,356 |
) |
|||
淨損失 |
$ |
(5,081,947 |
) |
$ |
(164,877 |
) |
$ |
(4,917,070 |
) |
研發費用
下表彙總了我們在報告期間的研發費用:
截至2021年6月30日的6個月 |
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日 |
變化 |
||||||||
REVTx-99臨牀研究費用 |
$ |
998,083 |
$ |
25,155 |
$ |
972,928 |
|
|||
REVTx-99製造費用 |
|
— |
|
12,525 |
|
(12,525 |
) |
|||
REVDx-501診斷開發 |
|
723,294 |
|
55,627 |
|
667,667 |
|
|||
人事費用(含股票薪酬) |
|
766,408 |
|
— |
|
766,408 |
|
|||
其他費用 |
|
228,759 |
|
— |
|
228,759 |
|
|||
研發費用總額 |
$ |
2,716,544 |
$ |
93,307 |
$ |
2,623,237 |
|
研發費用增加了260萬美元,從2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間的10萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的270萬美元。這一增長主要是因為與REVTx-99相關的臨牀研究費用增加了100萬美元,與REVDx-501相關的診斷開發費用增加了70萬美元。人事支出增加了80萬美元,其中包括25079美元的員工股票薪酬支出。此外,由於實驗室用品、實驗室設施成本和諮詢費用的增加,其他費用增加了20萬美元,這些費用不是REVTx-99和REVDx-501所特有的。
一般和行政費用
下表彙總了本報告所述期間的一般費用和行政費用:
截至2021年6月30日的6個月 |
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日 |
變化 |
|||||||
人事費用(含員工股票薪酬) |
$ |
1,264,206 |
$ |
69,961 |
$ |
1,194,245 |
|||
法律和專業費用(包括非員工股票薪酬) |
|
1,019,905 |
|
— |
|
1,019,905 |
|||
其他費用 |
|
48,936 |
|
1,609 |
|
47,327 |
|||
一般和行政費用總額。 |
$ |
2,333,047 |
$ |
71,570 |
$ |
2,261,477 |
200
目錄
一般和行政費用增加了230萬美元,從2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間的10萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的230萬美元。增加的主要原因是人事費用增加了120萬美元,其中包括182,903美元的員工股票薪酬支出,以及100萬美元的法律費用和專業諮詢服務費,其中包括25,664美元的非員工股票薪酬支出。此外,由於一般商業保險、營業税、計算機設備和軟件許可費的增加,其他費用增加了47327美元。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間淨額為零,截至2021年6月30日的6個月淨額為32,356美元,與外幣交易損益以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日
下表彙總了我們在本報告所述期間的運營結果:
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日 |
||||
運營費用: |
|
|
||
研發 |
$ |
1,707,367 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
823,179 |
|
|
總運營費用 |
|
2,530,546 |
|
|
運營虧損 |
|
(2,530,546 |
) |
|
其他收入,淨額 |
|
84 |
|
|
淨損失 |
$ |
(2,530,462 |
) |
研發費用
下表彙總了我們在報告期間的研發費用:
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日 |
|||
REVTx-99臨牀研究費用 |
$ |
635,958 |
|
REVTx-99製造費用。 |
|
362,623 |
|
REVDx-501診斷開發 |
|
443,909 |
|
人事費用(含股票薪酬)。 |
|
235,118 |
|
其他費用 |
|
29,759 |
|
研發費用總額 |
$ |
1,707,367 |
從2020年5月4日(成立)到2020年12月31日,研發費用為170萬美元。我們全年的研發費用包括60萬美元的臨牀研究費用和40萬美元的與REVTx-99相關的製造費用,以及40萬美元的與REVDx-501相關的診斷開發費用。20萬美元的人事支出包括1786美元的股票薪酬支出。其他費用包括非特定於REVTx-99和REVDx-501的諮詢費用。
201
目錄
一般和行政費用
下表彙總了本報告所述期間的一般費用和行政費用:
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日 |
|||
人事費用(含員工股票薪酬) |
$ |
490,977 |
|
律師費和專業費 |
|
310,051 |
|
其他費用 |
|
22,151 |
|
一般和行政費用總額 |
$ |
823,179 |
從2020年5月4日(成立)到2020年12月31日,一般和行政費用為80萬美元。50萬美元的人事支出包括27,446美元的股票薪酬支出。我們的一般和行政費用還包括30萬美元的律師費和專業諮詢服務費。其他費用包括一般商業保險、計算機設備和軟件許可費。
其他收入,淨額
其他收入,2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的淨收入為84美元,與我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
流動性與資本資源
自成立以來至2021年6月30日,我們通過發行和出售普通股和優先股為我們的運營提供資金,從中我們已經籌集了1390萬美元的淨收益,其中截至2020年12月31日收到了590萬美元,截至2021年3月31日收到了剩餘的800萬美元。截至2021年6月30日,我們的可用現金和現金等價物為640萬美元,累計赤字為760萬美元。
我們使用現金為運營費用提供資金,這主要包括與我們的主要候選治療產品REVTx-99和我們的領先診斷產品REVDx-501的開發相關的研究和開發支出。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用,因為我們將繼續開發我們目前和未來的候選產品。目前,由於產品開發本身的不可預測性,我們無法合理估計完成開發、獲得市場批准以及將我們當前的候選產品、診斷產品或任何未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因,我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從產品銷售或我們可能簽訂的任何未來許可協議中獲得收入,或者我們是否或何時(如果有的話)可能實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外,我們無法預測里程碑、特許權使用費和來自許可活動的其他收入的時間和金額、哪些未來的候選產品可能會受到未來合作的影響、何時會確保此類安排(如果有的話),以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本需求。
隨着我們擴大研發活動,我們預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和額外籌集資本來為我們的業務提供資金。
如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集額外資本,我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究項目的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行籌集更多資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們透過債務融資來籌集額外資本,我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本開支或宣佈股息。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀研究或
202
目錄
臨牀前研究、研究和開發計劃或商業化努力或授予開發和營銷我們的候選產品或診斷產品的權利,即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品或診斷產品。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至2021年6月30日的6個月 |
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日 |
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日 |
||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(5,977,006 |
) |
$ |
(130,349 |
) |
$ |
(1,420,454 |
) |
|||
用於投資活動的淨現金。 |
|
(148,116 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
融資活動提供的淨現金。 |
|
8,004,865 |
|
|
1,002,000 |
|
|
5,912,854 |
|
|||
現金及現金等價物淨增加情況。 |
$ |
1,879,743 |
|
$ |
871,651 |
|
$ |
4,492,400 |
|
經營活動中使用的淨現金
在截至2021年6月30日的6個月中,運營活動中使用的現金淨額為600萬美元,其中包括淨虧損510萬美元和淨運營資產和負債淨變化120萬美元,部分被非現金費用30萬美元部分抵消,非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用、非現金租賃費用和折舊。
在2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間,經營活動中使用的淨現金為10萬美元,其中包括20萬美元的淨虧損,部分被我們淨運營資產和負債的淨變化不到10萬美元所抵消。
從2020年5月4日(成立)到2020年12月31日,經營活動中使用的現金淨額為140萬美元,其中包括淨虧損250萬美元,部分被我們淨運營資產和負債淨變化110萬美元和基於股票的薪酬費用29232美元的非現金費用所抵消。
用於投資活動的淨現金
在截至2021年6月30日的6個月裏,用於投資活動的淨現金包括購買實驗室設備。
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間,無現金用於投資活動。
2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間,無現金用於投資活動。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年6月30日的6個月中,融資活動提供的淨現金為800萬美元,來自出售我們的普通股、A系列優先股和A-1系列優先股。
在2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間,融資活動提供的淨現金為100萬美元,來自年內出售我們的普通股。
在2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間,融資活動提供的現金淨額為590萬美元,來自年內出售我們的普通股和A系列優先股。
203
目錄
合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響:
不到1年 |
1至3年 |
3至5年 |
5年多來 |
總計 |
|||||||||||
經營租賃義務 |
$ |
50,243 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
50,243 |
|||||
合同義務總額 |
$ |
50,243 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
50,243 |
我們已經簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥實驗室空間的運營租約。上表包括不可撤銷租賃安排下的未來最低租賃付款。
我們在正常的業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為合同義務和承諾。
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和手頭現金的高流動性投資,原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響,這主要是由於這些工具的短期性質。
外幣風險
我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價,主要是在美國和澳大利亞。我們向研發服務供應商付款,付款以澳元和英鎊等外幣計價。我們在以外幣計價的付款中受到外幣交易損益的影響。到目前為止,外匯交易的損益還不是很大,我們也沒有正式的外匯套期保值計劃,但我們未來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用的未來事件作出估計和假設。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用行業經驗和其他因素定期評估其估計和假設;然而,實際結果可能與這些估計大不相同,並可能對我們的財務報表產生不利影響。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更全面的描述,但我們認為下面討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績是最關鍵的。
204
目錄
研發支出
我們記錄估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用,以及與代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同所提供但尚未開具發票的服務相關的應計費用。這些服務的付款是基於個別協議的條款,付款時間可能與提供服務的時間段有很大不同。我們的估計是基於完成的工作等因素,包括患者登記的水平。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本,我們的實際支出可能與我們的估計不同。隨着實際成本的瞭解,我們對應計費用進行了調整。到目前為止,我們對臨牀研究應計費用的估計沒有發生重大變化。
基於股票的薪酬
我們確認與授予員工、董事、高級管理人員和顧問的RSU獎勵相關的補償費用,這是基於獎勵在授予之日的估計公允價值。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值按每個獎勵的必要服務期(通常是各個獎勵的歸屬期間)採用直線法確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型,根據授予日獎勵的估計公允價值,確認與授予權證相關的補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。
截至2021年6月30日,共有169,058份RSU裁決和61,600份認股權證未結。
普通股公允價值的確定
鑑於我們的普通股沒有公開交易市場,我們的董事會行使其判斷力,並考慮多個客觀和主觀因素,以確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括由無關的第三方估值公司準備的對我們普通股的及時估值,我們業務的重要發展,普通股和可轉換優先股的銷售,實際經營業績和財務業績,生物技術行業和整體經濟的狀況,可比上市公司的股價表現和波動性,以及可比上市公司的流動性不足。在本登記聲明生效後,我們的董事會將根據授予日我們普通股的收盤價確定每股普通股的公允價值。
近期會計公告
請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註2,瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們尚未做出評估)的更多信息。
就業法案會計選舉
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則是在就業法案頒佈後發佈的,直到這些標準適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期,使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表和中期簡明財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
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目錄
Petra證券描述
除另有説明或上下文另有要求外,本節中提及的“本公司”、“我們”及其他類似術語均指佩特拉公司在業務合併前的名稱。
一般信息
我們被授權發行1億股普通股,面值0.001美元,以及100萬股優先股,面值0.001美元。截至本委託書/招股説明書發佈之日,已發行普通股為9097,689股。目前沒有流通股優先股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的描述,請參考我們當前的章程、修訂和重述的章程以及認股權證協議的形式(作為本委託書/招股説明書的一部分)登記聲明的證物,以及特拉華州法律的適用條款。
單位
每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。
普通股和權證股票於2020年11月16日開始分開交易。2020年10月18日,我們向SEC提交了一份8-K表格的最新報告,其中包括一份經審計的資產負債表,其中反映了我們收到的Petra IPO總收益。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將單位拆分成組件。
普通股
我們登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票,所有事項都將由股東投票表決。關於批准我們最初的業務合併的任何投票,我們的贊助商以及我們所有的高級管理人員和董事已經同意投票表決他們各自擁有的普通股,支持擬議的業務合併。
我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少500萬美元的淨有形資產,並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下,大多數普通股的流通股都投票贊成業務合併,我們才會完成最初的業務合併。
我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。
根據我們目前的憲章,如果我們不在2021年10月13日之前完成初步的業務合併,或者如果延期獲得批准,在2022年1月13日之前完成初步業務合併,我們的公司將停止存在,但結束我們的事務和清算的目的除外。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算,我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄他們參與信託賬户中任何清算分配的權利,這些分配是由於我們未能完成與創始人普通股的初始業務合併而發生的。因此,我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份的任何清算分配。然而,他們將參與信託賬户中與Petra首次公開募股(IPO)中或之後獲得的任何普通股相關的任何清算分配。
我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非公眾股東有權在要約收購中將其股份出售給我們,或者如果他們就與該等業務合併相關的擬議業務合併進行投票,並完成業務合併,則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位一部分獲得的認股權證。
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目錄
優先股
沒有已發行的優先股。我們目前的章程授權發行1,000,000股優先股,其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而,Petra IPO承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或在業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。
認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30個月或Petra IPO結束後12個月開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。然而,除非我們有一份有效和有效的認股權證登記説明書,涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則認股權證將不能以現金方式行使。儘管如上所述,若一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價,認股權證的普通股數量等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積所得的商數。, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,乘以(Y)的公平市價。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在截至行使日前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在我們完成初步業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私人認股權證,以及我們為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的任何認股權證,將與Petra IPO中提供的單位的認股權證相同,不同之處在於,該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使,且我們不會贖回,只要它們仍由保薦人或其獲準受讓人持有。
我們可全部而非部分贖回該等認股權證(不包括私募認股權證及為支付向本公司提供的營運資金貸款而向本公司保薦人、初始股東、高級人員、董事或其關連人士發行的任何認股權證),每份認股權證的價格為0.01美元。
·在認股權證可行使後的任何時間,投資者都可以選擇,
·美國銀行向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知,
·在截至向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日的30個交易日內,只有在報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的情況下,投資者才能在30個交易日內對其持股進行限制;以及,只有在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後);以及
·如果且僅當有一份關於作為此類認股權證基礎的普通股股票的有效登記聲明時,他們才不會這麼做。
除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外,並無其他權利。
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目錄
我們認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便在我們的贖回令股價下跌時,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下,每位持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價,該數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)與公平市價之差所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人書面同意或投票批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。
此外,若(X)吾等為集資目的,以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,而在向吾等保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股份的情況下,不考慮他們在發行前持有的任何創辦人股份),為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券,則(Y)合計收益總額為:(Y)本公司向發起人、初始股東或其附屬公司發行普通股或與股權掛鈎的證券時,不考慮他們在發行前持有的任何創辦人股票,(Y)總收益總額(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元;(Z)在本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內,普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元;(Z)在本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內,普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較大者的115%。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立,並以支付予吾等的保兑或官方銀行支票全數支付行使價,以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每位股東將有權就所有待股東表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。
根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力宣佈一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的招股説明書生效,並使該招股説明書保持有效,直至認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們不保持現有的招股説明書,在行使認股權證時可發行的普通股股份,持有人將無法行使其認股權證以換取現金,我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。
認股權證持有人可以選擇對其認股權證的行使施加限制,以使選任的認股權證持有人不能行使其認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
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認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利,也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉移代理和授權代理
我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司,地址為紐約州道富1號,New York 10004。
我們的證券上市
我們的單位、普通股和認股權證分別以“PAICU”、“PAIC”和“PAICW”的代碼在納斯達克上市。
特拉華州法及我國現行憲章和章程中的若干反收購條款
交錯的董事會
我們目前的章程規定,我們的董事會將分為三類,規模大致相同。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
股東特別大會
我們修訂和重述的章程規定,只有在擁有我們已發行和已發行股本多數的股東有權投票的書面要求下,我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書才能召開我們的股東特別會議。
股東建議書及董事提名的預先通知規定
我們修訂和重述的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時,股東通知必須不遲於股東年會預定日期前60天的營業結束,或不早於股東年會預定日期前90天的營業結束,送達我們的主要執行辦公室。如果股東年會日期的通知或事先公開披露的時間少於70天,股東通知應在本公司首次發佈或發送年度股東大會日期公告的次日起10天內送達我們的主要執行辦公室,即為及時通知。我們修訂和重述的章程也對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在,可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
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獨家論壇評選
我們目前的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在十年內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟((A)項除外),我們的現行憲章規定,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的訴訟以及其他類似訴訟,只能在特拉華州衡平法院提起,但不包括特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意由衡平法院在十年內行使個人管轄權)。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟;。(C)衡平法院沒有標的物司法管轄權的訴訟;或(D)根據證券法引起的訴訟,而衡平法院和特拉華州地區的聯邦地區法院對其具有同時管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性,但法院可能會裁定這一條款不可執行,並且在可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守,因此不會在另一個適當的論壇上提出索賠。此外,我們不能確定法院是否會裁定這項規定是否適用或可執行。, 如果法院發現我們當前憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們目前的憲章規定,專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
董事及高級職員的法律責任限制及彌償
我們目前的憲章規定,我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償,或在未來可能被修訂。此外,我們目前的憲章規定,我們的董事不會因違反其作為董事的受信責任而對我們承擔個人賠償責任,除非他們違反了對我們或我們的股東忠誠的義務、惡意行事、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,該保險可以為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。我們相信,這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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企業合併後的新啟示證券描述
以下對新啟示證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。本説明僅為摘要,並不完整。我們敦促您完整閲讀擬議的憲章,該憲章作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
授權股和流通股
擬議的憲章授權發行總計1.05億股股本,其中包括1億股普通股,每股面值0.001美元和500萬股優先股,每股面值0.001美元。將在企業合併中發行的普通股將經過正式授權、有效發行、全額支付和免税。我們的目的是從事任何合法的行為或活動,而這些行為或活動可能是在DGCL下成立的。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
截至特別會議記錄日期,有[•]發行在外的普通股。佩特拉還發布了[•]認股權證,其中[•]它們是私募認股權證和[•]這些都是公有權證。
普通股
我們預計將擁有大約[•]在業務合併完成後立即發行的Petra普通股,假設沒有已發行的Petra普通股股票與業務合併相關的贖回,並且所有揭示RSU和揭示權證的持有人都已行使。
投票權
佩特拉普通股的每位持有人有權就建議章程規定的股東一般有權投票的所有事項,就該持有人所持有的佩特拉普通股每股股份投一票。Petra普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。一般而言,所有由Petra普通股持有人投票表決的事項,除非法律另有規定,否則必須獲得有權親自出席或由受委代表投票的多數票(或在選舉董事的情況下,以多數票通過)批准。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,Petra普通股的持有者有權按比例從新披露董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於該股息的資金中獲得股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果新啟示公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,Petra普通股的持有者有權按比例分享在償還新啟示公司的債務和其他債務後剩餘的所有資產,但優先股或優先於Petra普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權除外。
優先購買權或其他權利
Petra普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。Petra普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。佩特拉普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於新披露公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
擬議的憲章授權新披露董事會設立一系列或多系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求,並符合擬議憲章的條款,否則優先股的授權股票將可供發行,而Petra普通股的持有者無需採取進一步行動。
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目錄
新披露董事會可就任何一系列優先股釐定指定、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有)。
新披露的信息可能會發行一系列優先股,根據系列條款的不同,這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數Petra普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者Petra普通股持有者可能獲得高於Petra普通股市場價的溢價。此外,優先股的發行可能會限制普通股的分紅,稀釋普通股的投票權,或使普通股的權利在清算、解散或清盤或其他事件時從屬於分配,從而對Petra普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對Petra普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證
啟示令
在業務合併方面,除某些例外情況外,從啟示公司購買啟示普通股的每一份已發行和未行使的認股權證應轉換為收購Petra普通股的認股權證,而每個收購新啟示公司股票的認股權證持有人將不再擁有任何有關收購啟示公司普通股的認股權證的權利。
公開股東認股權證
目前共有10,150,000份未償還認股權證,在業務合併完成後,持有人將有權收購Petra普通股。從交易結束後30天開始,每份完整的認股權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買Petra普通股一股,可按以下討論的調整進行調整,前提是New Revation根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋可在行使認股權證時發行的Petra普通股,並且有與這些股票相關的當前招股説明書(或允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證),並且這些股票是登記的、合格的或免税的(或允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證),並且這些股票是登記的、合格的或豁免的這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付Petra普通股的任何股份,亦無義務就該等認股權證行使交收,除非根據證券法就認股權證相關的Petra普通股股份發出的登記聲明當時有效,且招股説明書是最新的,但須受新披露履行以下所述有關登記的義務所限。除非在行使認股權證時可發行的Petra普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免,否則將不會行使任何認股權證,我們亦無義務在行使認股權證時發行Petra普通股。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的Petra普通股股份支付該單位的全部購買價。
Petra目前不登記行使認股權證後可發行的普通股。然而,新披露公司已經同意,在交易結束後,它將盡其最大努力盡快向證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法,登記在行使認股權證後可發行的Petra普通股。新披露將盡最大努力使其生效,並根據認股權證協議的規定,維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期。如果一份涵蓋Petra普通股股票的登記聲明在權證行使後第90(90)個營業日仍未生效,權證持有人可以在有有效的登記聲明和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內,對“無現金”股票行使認股權證,直到有有效的登記聲明的時間和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內,權證持有人可以在交易結束後的第90(90)個營業日之前,對“無現金”的股票行使認股權證。
212
目錄
根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,“基礎”。儘管有上述規定,如果Petra普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,新啟示可能會要求贖回權證以換取現金:
·中國是整體的,而不是部分的;
·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;
·投資者需向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);以及
·如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整,以及發行Petra普通股和股權掛鈎證券的某些股票以籌集資金,與本招股説明書其他部分所述的初始業務合併結束相關),且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元,且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元時,且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元時,招股説明書中其他部分所述的與結束我們的初始業務合併相關的20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。
如果認股權證可由New Infoation贖回以換取現金,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售條件,New Infoation仍可行使其贖回權利。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,新啟示發佈了認股權證贖回通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而,Petra普通股的股票價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及為完成本招股説明書其他部分所述的與我們的初始業務合併相關的資本籌集目的而發行的Petra普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整),以及11.50美元的認股權證行權價。
如果新啟示要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最大數量的Petra普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選擇權,所有認股權證持有人將交出他們對Petra普通股的認股權證,支付行權價,該數量的Petra普通股的商數等於(X)乘以(X)乘以我們持有的Petra普通股的股票數量乘以我們持有的Petra普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)除以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內Petra普通股股票的平均收盤價。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的Petra普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,私募認股權證的持有者和他們的
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目錄
許可受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證,其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同,詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股股份超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果Petra普通股的流通股數量因Petra普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期,在行使每份認股權證時可發行的Petra普通股的股票數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買Petra普通股股票的普通股持有人進行的配股發行,將被視為若干Petra普通股股票的股票資本化,等於(I)在配股發行中實際出售的Petra普通股股份數量(或在此類配股發行中出售的可轉換為Petra普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的股票)乘以(Ii)一(1)減去(I)的商(I)乘以(I)乘以配股併除以(Y)的公平市價。就這些目的(I)而言,如果供股是針對可轉換為Petra普通股或可為Petra普通股行使的證券,在確定Petra普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;以及(Ii)公允市場價值是指Petra普通股在截至Petra普通股在第一個交易日交易的前一個交易日截止的十(10)個交易日內報告的股票成交量加權平均價格,該公允市值是指Petra普通股在第一個交易日之前的交易日結束的十(10)個交易日內報告的Petra普通股的成交量加權平均價格。
此外,如果Petra(在交易結束前)或披露(在交易結束後),在認股權證未到期和未到期的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份),但(A)如上所述,(B)某些普通現金股息,(C)滿足普通股持有人的贖回權,則不包括(A)上述,(B)某些普通現金股息,(C)滿足普通股持有人的贖回權(D)在股東投票修訂現行憲章以修改100%普通股的義務的實質或時間方面滿足普通股持有人的贖回權利,如果該公司沒有在IPO結束後12個月內完成其初始業務合併,或規定與業務合併相關的贖回,或(E)在Petra未能完成其初始業務合併時贖回其公眾股份,則認股權證的行權價將會降低,並在緊隨其後生效。(E)在股東投票修訂現行憲章以修改100%普通股的義務的實質或時間上,如果該公司沒有在其首次公開募股結束後12個月內完成其初始業務合併,或規定與業務合併相關的贖回,則認股權證的行權價將會降低,並立即生效現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按照普通股流通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時,認股權證行權價將被調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以分數(X),其中分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數量,以及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數量。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(此類發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定,在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票),為與結束Petra的初始業務合併相關的融資目的而增發Petra普通股或股權掛鈎證券,(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔總收益的60%以上
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目錄
(Z)於吾等完成初始業務合併之日(扣除贖回),可供吾等初始業務合併之資金使用之股本收益及其利息,及(Z)於吾等完成初始業務合併之翌日起計20個交易日內普通股股份之成交量加權平均交易價(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,認股權證之行權價將調整(至最接近者),以相等於較高者之115%。而“-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的仙),相等於市值與新發行價格中較高者的180%。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組),或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續公司,不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組),或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的任何情況下(如果我們是持續的公司,不會導致我們的流通股重新分類或重組),或者如果我們與另一家公司或實體合併或合併成另一家公司(我們是持續的公司,並且不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若行使認股權證持有人行使該等權利時,將會收到的新普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等新普通股股份或其他證券或財產(包括現金)在任何該等出售或轉讓後解散時,權證持有人將會收到該等新普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即購買及收取的普通股股份。如果普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,且權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義),按照認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易,而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下,為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。該認股權證協議規定,無須任何持有人同意,認股權證的條款可予修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,而所有其他修改或修訂均須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意,而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言,則須獲得當時尚未發行的大部分私人認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本,該副本作為註冊聲明(本委託書/招股説明書的一部分)的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等,以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有待股東表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。
認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。
私人認股權證
私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股股份)在交易結束後30天(有限情況下除外)才可轉讓、轉讓或出售,且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有,吾等將不能贖回該等認股權證。最初的購買者,
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目錄
或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本節所述外,私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由吾等以現金贖回,並可由持有人按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使,他們將支付行使價,交出他/她或其認股權證的該數量普通股的認股權證,等於(X)除以認股權證相關普通股股數乘以我們普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證行使價(Y)再乘以公平市價所得的商數。“公允市價”是指在認股權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股股票的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證只要由最初的購買者或其許可受讓人持有,就可以無現金方式行使,是因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策,禁止內部人士出售我們的證券,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間裏,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使權證的成本不同,內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。因此,我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。
為了支付與Petra最初的業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給Petra資金。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。
保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證而可發行的普通股股份),直至截止日期後30天為止(有限情況除外)。
我們的轉移代理和授權代理
轉讓代理和權證代理將是大陸股票轉讓信託公司。
擬議憲章和附例以及特拉華州法律某些條款的反收購效力
建議中的約章和香港政府總部大樓載有以下各段概述的條文,旨在加強董事局成員組合的延續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購的效果,並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖,包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖,延遲、阻止或阻止合併或收購新揭示公司。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而,納斯達克的上市要求-只要Petra普通股的股票仍在納斯達克上市就適用-需要股東批准某些發行,這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。此外,無論DGCL第242(B)(2)節的規定如何,任何系列普通股或優先股的授權股份數量均可由投票權佔多數的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股份的數量)。
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新披露董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止新披露控制權變更或撤換我們管理層的條款發行一個或多個系列優先股的股票。此外,我們授權但未發行的優先股股票將可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本,以促進收購和員工福利計劃。
普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使New Infoation董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得New Information控制權的努力變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。
空缺和新設的董事職位
擬議的約章規定,在給予一系列或多系列當時已發行的優先股的權利的規限下,任何因增加董事人數和董事會任何空缺而新設的董事職位,只能由其餘董事的過半數(即使不足法定人數)、唯一剩餘的董事或股東投贊成票才能填補。
特別股東大會
擬議的憲章規定,我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開,但須符合當時未償還的任何系列優先股持有人的權利。
股東書面同意訴訟
根據公司條例第228條,任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動,如列明所採取行動的一份或多份書面同意,是由流通股持有人簽署,而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數,而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票,則該等行動可無須召開會議,無須事先通知,亦無須投票,除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。在適用法律及任何未償還優先股系列或任何其他未償還類別或新啟示股系列股票持有人的權利(如有)的規限下,建議章程不允許我們的普通股持有人以書面同意行事。
“東莞市地政總署條例”第203節
新的披露將受制於DGCL第203節的規定,我們將其稱為監管企業收購的“第2203節”。一般而言,第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下,在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併,除非:
·在交易日期之前,New Revation董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易;在交易日期之前,New Infoation董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易;在交易日期之前,New Revation董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易;
·據報道,在導致股東成為利益股東的交易完成後,利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%,不包括確定已發行表決權股票的目的,但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票;(1)由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份;(2)員工股票計劃擁有的股份,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定是否將持有受該計劃約束的股份
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目錄
·在交易當天或之後,業務合併得到New Infoation董事會的批准,並在年度或特別股東大會上獲得授權,而不是通過書面同意,獲得至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票。
一般而言,企業合併包括合併、出售資產或股票,或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。Petra董事會預計,這一條款的存在將對New Revation董事會事先未批准的交易產生反收購效力。Petra董事會還預計,第2203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
特拉華州法律的規定以及擬議的憲章和新啟示章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制Petra普通股市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止New New Infoation管理層發生變化的效果。這些規定也有可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL,適當要求及完善有關該等合併或合併的評價權的股東將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份公允價值的付款,以及自合併或合併生效之日起至支付判決之日止的公允價值利息(如有)。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟),前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人,或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟,股東必須遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。
獨家論壇
擬議的憲章規定,除非新啟示以書面形式同意選擇另一個論壇,否則衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇:(A)代表新啟示提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱新啟示的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對新啟示或新啟示股東的受信責任的訴訟;(C)任何主張根據DGCL、擬議憲章的任何規定而產生的索賠的訴訟;或(C)任何主張根據DGCL、擬議憲章的任何規定而產生的索賠的訴訟。(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟,均應由特拉華州衡平法院審理,或(D)適用於“新啟示”的任何其他法律,或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,均應由特拉華州衡平法院審理。如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或訴訟沒有管轄權,則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是特拉華州的另一個法院,或者,如果特拉華州沒有法院擁有管轄權,則是特拉華州地區的聯邦地區法院。儘管有上述規定,這些規定將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得新啟示證券的任何權益,應被視為已通知並同意這些規定。
法院可能會發現這些選擇法院的規定不適用或不可執行,因此,可能要求新啟示公司在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,產生額外費用,或以其他方式得不到董事會期望新啟示公司的法院選擇規定提供的好處。
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在法律允許的最大範圍內,任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款。然而,投資者不會因為擬議憲章中的論壇選擇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外,DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。擬議的約章包括一項條文,免除董事因違反作為董事的受信責任而須向法團或其股東支付金錢損害賠償的個人法律責任,但如該等法律責任豁免或限制是“香港政府合夥條例”所不容許的,則屬例外。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利,因為董事違反了作為董事的受信責任,包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。但是,董事違反忠實義務、不守信用、明知或故意違法、授權非法分紅、贖回或回購或從其董事行為中獲得不正當利益的,不適用於該董事。
擬議憲章中的責任限制條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。
上市
新啟示公司的普通股預計將在納斯達克上市,代碼為“REVB”。
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證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據證券法第2144條(“第144條”),實益擁有普通股或新啟示認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三個月時或之前三個月內的任何時間均不被視為新啟示的附屬公司,出售及(Ii)新披露須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求,並已在出售前12個月內(或按要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股或新啟示權證限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候都是新啟示權證附屬公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下較大者的證券:
·該公司購買了當時已發行的Petra普通股總數的1%;或
·紐約時報報道了Petra普通股在提交與出售有關的表格F144之前的四周內每週報告的平均交易量。
根據規則第154條,聯屬公司銷售新啟示錄也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於新啟示錄的當前公開信息的可用性的限制。
對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則第144條還包括此禁令的一個重要例外:
·路透社報道稱,之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司;
·監管機構表示,證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求;
·美國證監會表示,證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限),提交了除表格8-K以外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定);以及
·該公司表示,從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格和10種類型的財務信息以來,至少已經過去了一年,這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。
因此,根據保薦人支持協議的條款,保薦人將能夠在Petra完成初始業務合併一年後,根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。
交易結束後,新啟示將不再是一家空殼公司,因此,一旦滿足上述條件,規則第144條將可用於轉售上述受限制的證券。
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公司治理與股權之比較
如果約章修訂建議獲得通過,擬議的約章將修改和取代現行的約章。下表概述了建議的主要變化以及Petra根據現行憲章和擬議憲章享有的股東權利之間的差異。本摘要以建議的憲章全文為參考,其副本作為附件B附在本委託書之後。我們敦促您閲讀建議的憲章全文,以獲得有關權利和優惠的完整描述。有關約章修訂建議的詳細資料,請參閲“約章修訂建議”一節。
有關憲章修正案建議的更多信息,請參閲標題為“憲章修正案提案”的部分。
當前治理 |
擬議的治理 |
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名稱變更 |
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佩特拉目前的名字是佩特拉收購公司(Petra Acquisition,Inc.)。 |
關閉後,佩特拉的名字將更名為啟示性生物科學公司(Revation Biosciences,Inc.)。 |
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目的 |
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現行的約章規定,法團的宗旨是從事任何合法的作為或活動,而該等作為或活動是根據香港政府總部成立的法團可為之而成立的。除法律賦予法團的權力及特權及附帶的權力及特權外,法團擁有並可行使對進行、推廣或達致法團的業務或目的(包括但不限於業務合併)所必需或方便的一切權力及特權。 |
擬議的約章將規定,法團的宗旨是從事任何合法的作為或活動,而該等作為或活動是根據香港政府總部成立的法團可為之而成立的。 |
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法定股本 |
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目前的憲章授權發行最多101,000,000股新股,每股票面價值0.001美元,包括: 1億股普通股;以及 1,000,000股優先股。 |
擬議的約章將授權發行最多105,000,000股新股,每股票面價值0.001美元,包括: 1億股普通股;以及 500萬股優先股。 |
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投票 |
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現行憲章規定,除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外,普通股持有人應獨佔所有表決權,普通股每股應有一票表決權。 |
擬議憲章規定,在任何系列優先股持有人權利的約束下,每股普通股持有人應有權在任何股東大會上就提交表決的每個事項投一(1)票。 |
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目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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優先股權利 |
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本憲章授權董事會發行一個或多個系列的優先股股份,併為每個該等系列確定全面或有限的投票權,以及董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所載及可能準許的指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利,以及有關的資格、限制或限制。(B)本章程賦予董事會權力,以發行一個或多個系列的優先股,併為每個該等系列釐定投票權,以及指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及董事會就該系列的發行而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),並作為一個類別一起投票,而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票,除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。 |
建議的約章將準許新啟示董事會以一個或多個系列發行優先股,並就任何該等系列的設立,藉規定發行其股份的一項或多項決議案,決定及釐定該等投票權(全部或有限,或無投票權),以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利,及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、特別投票權、轉換權、贖回特權及清盤優先,並以該等方式述明及表達該等指定、優先及相對參與、可任選或其他特別權利及其資格、限制或限制(包括但不限於股息權、特別投票權、轉換權、贖回特權及清盤優先)。 |
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轉換 |
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現行章程規定,如果企業合併獲得批准並由公司完成,任何在首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份(“首次公開募股股份”)的持有人都可以要求公司將其首次公開募股股票轉換為現金。如有要求,公司應在企業合併完成後立即將該等股票轉換為現金,每股價格等於(I)信託賬户當時持有的金額(包括信託賬户資金所賺取的利息,扣除公司可能用於支付其特許經營權和應付所得税的利息)除以(Ii)在企業合併完成前兩個工作日計算的首次公開募股(IPO)股票總數所確定的商數。 |
沒有。 |
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董事的人數及資格 |
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Petra目前修訂和重述的章程規定,公司董事會的授權人數應由七(7)名成員組成。董事會決議可以不定期變更董事人數。 |
經修訂及重述的新啟示附例規定,組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人,亦不得多於七(7)人,當時的法定董事人數由董事會不時釐定。 企業合併完成後,組成董事會的董事人數為五(5)人。 |
222
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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董事會結構;董事選舉 |
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現行章程規定,董事會分為A類、B類和C類三類。每類董事的人數由董事會專門確定,並應儘可能均等。發起人第一次選舉董事時,發起人應當選舉一名丙類董事,任期至公司第三屆股東周年大會止。然後,C類董事應根據需要任命額外的A類、B類和C類董事。A類董事的任期於第一屆股東周年大會屆滿,B類董事的任期於第二屆股東周年大會屆滿,C類董事的任期於第三屆股東周年大會屆滿。自第一屆股東周年大會起,及之後的每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事應於當選後的第三屆股東周年大會上當選,任期至下一屆股東周年大會屆滿。 |
擬議的約章規定,新啟示的董事會將分為三類:A類、B類和C類,任期交錯三年。在每屆股東周年大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至其當選後的第三次年度股東大會為止。每一類董事的人數應完全由董事會確定,並應儘可能接近相等。 經修訂及重述的新啟示細則規定,除公司註冊證書另有規定外,董事須以親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
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罷免董事 |
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Petra目前修訂和重述的章程規定,在符合適用法律或公司註冊證書的任何規定的情況下,持有公司所有當時已發行股本的投票權至少66-2/3%的股東可以投票罷免任何和所有董事,這些股東有權在一般情況下在董事選舉中投票,並作為一個類別一起投票。 |
經修訂及重述的新啟示附例規定,董事的任期至其任期屆滿年度的週年大會為止,直至其繼任人獲選及符合資格為止,但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。任何董事在書面通知公司後可隨時辭職。辭職自交付之日起生效,除非規定在較晚的日期或時間或在事件發生時生效,在這種情況下,辭職應在較晚的日期或時間或在該事件發生時生效。 |
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絕對多數表決條款 |
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沒有。 |
擬議的憲章將要求持有至少三分之二(2/3)有權對其投票的股本流通股的持有者投贊成票,並要求每一類有權就其投票的每一類別流通股的不少於三分之二(2/3)的持有者投贊成票,以修訂或廢除擬議憲章第V條的任何規定。 |
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累計投票 |
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目前的憲章和修訂和重述的章程都沒有規定累積投票。 |
擬議的憲章和新啟示的修訂和重述的章程都沒有規定累積投票。 |
223
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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董事會的空缺 |
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現時的約章規定,由於董事因由免任而產生的空缺,只能由當時在任的董事中的過半數投票填補,雖然不足法定人數(如該公司經修訂及重述的附例所界定),或由唯一留任的董事投票填補。所有董事應任職至各自任期屆滿,直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而出現空缺的董事,其任期應為該董事的剩餘任期,而該董事的死亡、辭職或免職將造成該空缺,直至其繼任者當選並符合資格為止。 |
經修訂及重述的新啟示附例規定,因增加董事人數而設立的新董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設董事職位,只可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補,而如此選出的任何董事須任職至新董事職位所屬類別的餘下全部任期。因該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。 |
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董事會特別會議 |
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在特拉華州法律允許的情況下,董事會可以召開特別會議。 |
修訂和重述的新啟示公司章程規定,除非擬議的憲章另有限制,否則新啟示公司董事會的特別會議可以在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或授權董事人數的過半數召集。董事會所有特別會議的通知應至少提前24小時通知董事,除非放棄通知,且無需披露特別會議的目的。 |
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公司註冊證書的修訂 |
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在特拉華州法律允許的情況下,可以對現行憲章進行修改。 在首次企業合併(如其中所界定)之前,本憲章規定,對本憲章中企業合併條款的任何修訂均須經持有普通股已發行股份過半數的股東批准。 |
擬議章程可由有權就該修訂或廢除投票的股本中過半數流通股的贊成票,以及在為此目的而召開的正式組成的股東大會上有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股中的過半數流通股投贊成票的方式修訂或廢除。 |
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空白支票公司專用條款 |
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本憲章規定了在完成最初的業務合併之前,作為空白支票公司/特殊目的收購公司進行經營的各種規定。 |
沒有。 |
224
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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附例的修訂 |
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Petra現行經修訂及重述的附例規定,經修訂及重述的附例可予更改、修訂、補充或廢除,或新附例可在以下情況下通過:(A)出席或代表出席人數達法定人數的任何股東例會或特別大會,由有權投票的66-2/3%的股東投贊成票,但有關建議的更改、修訂或廢除的通知須載於該會議的通知內;或(B)由全體董事會過半數成員通過的決議案。股東有權修改或廢除董事通過的任何章程,但須遵守修訂和重述的章程的規定。 |
建議中的約章規定,除法律另有規定外,公司的附例可由董事局以當時在任董事的過半數贊成票修訂或廢除。除章程另有規定外,公司章程可在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上,以不少於三分之二(2/3)的已發行股本的贊成票對公司章程進行修訂或廢止,該等已發行股本有權投票表決;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須獲得股東的贊成票即可;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須經全體股東投贊成票即可;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須經有權表決的已發行股本的三分之二(2/3)的贊成票通過即可。 |
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法定人數 |
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Petra目前修訂和重述的章程規定,除非法規或本憲章另有規定,否則親自或委託代表持有已發行和已發行股本的大多數股份並有權投票的股東應構成所有股東會議的法定人數。然而,如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會,則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會,而除在大會上宣佈外,並無其他通知,直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上,本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可處理。 |
經修訂及重述的新啟示附例規定,董事會任何會議處理事務的法定人數為全體董事會成員的過半數。如有法定人數未能出席任何會議,過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間,而毋須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外,出席法定人數會議的董事過半數投票由董事會決定。 |
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股東書面同意訴訟 |
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目前的憲章對股東通過書面同意採取的行動沒有任何規定。 |
擬議的約章禁止股東在書面同意下行事,規定股東必須通過正式召開的年會或特別會議採取任何行動,不得通過書面同意採取行動。 |
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特別股東大會 |
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Petra現行和修訂的章程規定,董事會特別會議可以由董事長或總裁召開,也可以根據當時法定人數的董事人數召開。所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內,至少在會議日期和時間的24小時前,以口頭或書面方式,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術,或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的,應在會議日期前至少三天以頭等郵件發送,費用預付。 |
修訂和重述的新啟示附例規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則任何目的的股東特別會議均可隨時由董事會主席、總裁、行政總裁或獲授權董事總數的過半數人士召開,而不論先前獲授權的董事職位是否有空缺,任何其他人士均不得召開股東特別會議。任何特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。股東特別大會所處理的事項,應當限於股東特別大會通知中所列的召開會議的目的或目的。 |
225
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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股東大會通知 |
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Petra現行和修訂的章程規定,董事會特別會議可以由董事長或總裁召開,也可以根據當時法定人數的董事人數召開。所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內,至少在會議日期和時間的24小時前,以口頭或書面方式,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術,或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的,應在會議日期前至少三天以頭等郵件發送,費用預付。 |
修訂和重述的新啟示附例規定,所有股東大會的通知應以書面形式或以電子傳輸的方式按適用法律規定的方式發出,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及(如屬記錄日期)股東和代表股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的記錄日期,如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,則該通知應以書面形式或以電子傳輸的方式發出。除非適用法律或公司註冊證書另有要求,否則該通知應在大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每一位有權在大會上投票的股東,以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。 |
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股東提名董事選舉人選 |
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現行章程及其修訂和重述的章程對股東提名董事會成員的提名沒有規定。 |
擬議的章程規定,股東只能在年度股東大會上提名選舉董事會成員和提出其他事項的建議:(I)根據公司關於該會議(或其任何附錄)的通知,(Ii)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示,或(Iii)由在發出通知時已登記在冊的公司股東(“記錄股東”)作出,該股東有權在該會議上投票並遵守該通知的規定。 |
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股東建議(提名董事候選人除外) |
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現行的憲章和修訂和重述的章程對其他業務的提議隻字不提。 |
根據經修訂及重述的新披露附例,記錄股東如要將提名或其他事務恰當地提交週年大會:(I)記錄股東必須已就此及時以書面通知公司祕書;(Ii)任何該等建議的事務(提名董事會成員除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項;(Iii)如提出人(定義見此)已向公司提供徵求通知(定義見此),如屬並非提名參加董事會選舉的建議,則該建議人必須已向持有根據適用法律須載有任何該等建議所需的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格,或如屬一項或多項提名的情況,則該人必須已遞交委託書及委託書表格,而如屬一項或多項提名,則該人必須已遞交委託書及委託書表格,而該等委託書及委託書的持有人,必須已遞交委託書及委託書表格,而就一項或多項提名而言,該人必須已遞交委託書及委託書表格。 |
226
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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(Iv)倘有關業務或提名並未根據章程及時發出徵詢通知,(Iv)倘有關提名人已合理決定足以選出該記錄股東建議提名的一名或多名被提名人,且(不論在任何一種情況下)該等資料均須包括徵集通知,則該提名人須未就該業務或提名徵求若干委託書數目,並須向持有本公司有表決權股份百分比的持有人遞交該等委託書;及(Iv)倘未有根據細則及時發出有關徵集通知,則提呈該業務或提名的人士不得徵集足以根據附例交付該徵集通知的若干委託書。(Iv)倘有關業務或提名未有及時發出,則該業務或提名的提名人必須沒有徵集足夠數目的委託書。 為了及時,一份記錄在案的股東通知必須在不遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束或不早於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束,交付給公司的主要執行辦事處的祕書;然而,如股東周年大會日期早於該週年日前30天或遲於週年日後70天,則記錄股東發出的及時通知必須(A)不早於該週年大會前120天的營業時間結束,及(B)不遲於該週年大會前第90天的營業時間結束,或不遲於該股東周年大會首次公佈該會議日期(定義如下)的翌日第10天的營業時間結束,而該通知須於該股東周年大會日期前120天的營業時間結束或(B)不遲於該週年大會日期的前90天的營業時間結束或於該股東周年大會首次公佈該會議日期的翌日的第10天的營業時間結束的情況下交付。 |
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董事及高級人員的法律責任限制 |
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擬議約章規定,Petra董事不會因違反董事的受信責任而向Petra或其股東承擔個人賠償責任,但以下法律責任除外:(I)任何違反董事對Petra或其股東的忠誠責任的行為或不作為;(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(Iii)根據DGCL第174條的規定;或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。 |
擬議的約章規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,公司董事不會因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。 |
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董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 |
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根據目前的憲章,Petra應在DGCL允許的最大範圍內賠償其根據憲章可能賠償的所有人員。高級職員或董事為根據本協議有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用(包括律師費),應由公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還上述款項的承諾後,在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前支付(如果最終確定他或她無權獲得Petra的賠償的話),公司應提前支付該費用(包括律師費),否則公司應在最終確定該高級職員或董事無權獲得Petra賠償的情況下,提前支付該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置費,否則公司應在收到該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付該費用(包括律師費)。 |
根據擬議的憲章,任何人,如因其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級人員,或應公司或公司的任何前身的要求而成為或威脅成為訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查的一方)的一方,或應公司或公司的任何前身的要求而在任何其他企業擔任董事或高級人員,則新披露須在法律許可的最大限度內對該人作出或威脅成為該訴訟或法律程序的一方的賠償。 |
227
目錄
當前治理 |
擬議的治理 |
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企業機會供應 |
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目前的憲章規定,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於Petra或其任何高級管理人員或董事,如果適用任何此類原則將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況。此外,公司機會原則不適用於Petra任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會,除非該等公司機會僅以其作為Petra董事或高級管理人員的身份提供給該人士,且該等機會是Petra合法和合同允許進行的,否則Petra將合理地追求該機會。 |
擬議的約章將對公司機會原則的應用保持沉默。 |
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論壇的選擇 |
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本憲章規定,除非Petra書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱Petra的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對Petra或Petra的股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)主張向公司、其股東提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的論壇。(Iii)任何股東(包括實益所有人)可以提起以下訴訟:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱Petra的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對Petra或Petra的股東的受託責任的任何訴訟;(Iii)任何主張對公司、其根據DGCL或現行憲章或經修訂和重述的附例的任何條款而產生的高級職員或僱員,或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟,這些訴訟受內部事務原則管轄,如果是在特拉華州以外提起的,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件,但以下訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權);(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟;(C)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟;(C)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的訴訟;(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的訴訟,(C)或(D)根據經修訂的1933年證券法引起的任何訴訟,而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對該訴訟具有同時管轄權。上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 |
擬議的憲章規定,除非新啟示以書面形式同意選擇另一個論壇,否則衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇:(A)代表新啟示提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱新啟示的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對新啟示或新啟示股東的受信責任的訴訟;(C)任何主張根據DGCL、擬議憲章的任何規定而產生的索賠的訴訟;或(C)任何主張根據DGCL、擬議憲章的任何規定而產生的索賠的訴訟。(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟,均應由特拉華州衡平法院審理,或(D)適用於“新啟示”的任何其他法律,或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,均應由特拉華州衡平法院審理。如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或訴訟沒有管轄權,則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是特拉華州的另一個法院,或者,如果特拉華州沒有法院擁有管轄權,則是特拉華州地區的聯邦地區法院。儘管有上述規定,這些規定將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得新啟示證券的任何權益,應被視為已通知並同意這些規定。 |
228
目錄
股票代碼、市場價格和股利政策
佩特拉
股票代碼和市場價格
佩特拉公司的單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證,佩特拉公司的普通股每股票面價值0.001美元,以及佩特拉公司的認股權證(每份認股權證可行使一股普通股)目前分別以“PAICU”、“PAIC”和“PAICW”的代碼在納斯達克上市。
Petra Units、普通股和權證在2021年8月27日,也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日的收盤價分別為10.44美元、10.05美元和0.55美元。自.起[•],2021年,特別會議的創紀錄日期,Petra單位、普通股和權證的收盤價為[$•], [$•]和[$•],分別為。
持有者
自.起[•],2021年,有[•]保持者[s]我們部隊的記錄,[•]保持者[s]普通股記錄,以及[•]保持者[s]我們的公共認股權證的記錄。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街頭巷尾”持有人或受益持有人,他們的單位、普通股和認股權證都有記錄在案。
股利政策
到目前為止,Petra還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時,公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們欠下任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。
啟示錄
啟示錄的普通股、A系列優先股或A-1系列優先股的股票沒有公開市場。
229
目錄
證券的實益所有權
下表列出了有關以下情況的信息:(I)在業務合併(業務前合併)完成之前,截至記錄日期Petra普通股的實際受益所有權,以及(Ii)在緊隨交易結束(業務合併後)之後,新啟示公司普通股的預期受益所有權,假設沒有贖回任何公開股票,或者贖回最大數量的公開股票,贖回方式為:(I)在完成業務合併之前(業務合併前),以及(Ii)在緊隨交易結束(業務合併後)之後,贖回新啟示公司普通股的預期受益所有權,假設沒有贖回公開股票,或者贖回最大數量的公開股票:
·將Petra所知的Petra已知為Petra普通股或New Revation普通股超過5%的實益擁有人(假設沒有贖回)的每個人或“集團”(這樣的術語在“證券交易法”第13(D)(3)節中使用)登記為實益擁有人(假設沒有贖回);(B)允許每個人或“集團”(這樣的術語在“交易所法案”第13(D)(3)節中使用);
·我們每一位現任高管和董事都被任命為首席執行官和董事;
·在閉幕後將(或預計將)成為新啟示公司高管或董事的每個人都將被任命為該公司的首席執行官或董事;以及
·將Petra的所有高管和董事合併為一個集團業務前合併,並將New Infoation業務後合併的所有高管和董事合併為一家集團,並將其合併為一個集團業務前合併和新啟示業務後合併的所有高管和董事。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外,Petra認為,根據提供給它的信息,下表中被點名的個人和實體在企業合併完成後,根據適用的社區財產法,對其實益擁有的Petra普通股的所有股票擁有或將立即擁有獨家投票權和投資權。任何佩特拉普通股股份須受業務合併完成後60個月內可行使的購股權或認股權證規限,就計算實益擁有的股份數目及該等人士的實際擁有百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而,在計算任何其他人的實際所有權百分比時,它們並不被視為未償還和實益擁有。
在業務合併(業務前合併)完成之前,Petra普通股的實益所有權基於記錄日期Petra普通股的9097,689股已發行和已發行股票。
在業務合併(業務後合併)完成後,假設我們的任何公開股票都沒有贖回,新啟示普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)沒有Petra股東行使其贖回權利從信託賬户獲得現金,以換取其Petra普通股,(Ii)根據業務合併協議向啟示股東發行的10,500,000股Petra普通股,以及(Iii)總計19,117,555股
假設已贖回最多7,278,151股公開股份,完成業務合併(業務後合併)後新啟示普通股的預期實益擁有權已根據以下情況確定:(I)Petra股東(下表所列Petra股東除外)已就7,278,151股公開股份行使贖回權,(Ii)根據業務合併協議向啟示股權持有人發行的10,500,000股Petra普通股,以及(Iii)Petra股東已就7,278,151股公開股份行使贖回權,(Ii)根據業務合併協議向啟示股東發行的Petra普通股為10,500,000股,及(Iii)Petra股東(不包括下表所列Petra股東)已就7,278,151股公開股份行使贖回權,及(Iii)
以下實益擁有權資料不包括:(I)認股權證相關股份,因為該等證券在本委託書後60天內不可行使,並視乎業務合併是否完成而定;及(Ii)根據股權激勵計劃預期將發行或預留的股份。
230
目錄
除非另有説明,Petra相信表中列出的所有人對他們實益擁有的Petra普通股擁有唯一投票權和投資權。
業務前組合 |
業務後合併 |
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普通股 |
假設沒有 |
假設100%贖回 |
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姓名和地址是受益客户的姓名和地址。 |
分享 |
的百分比 |
數量: |
% |
數量: |
% |
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Petra的董事和高管(1): |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯(2) |
1,769,538 |
19.5 |
% |
1,769,538 |
9.3 |
% |
1,769,538 |
14.3 |
% |
||||||
肖恩·菲茨帕特里克(2) |
1,769,538 |
19.5 |
% |
1,769,538 |
9.3 |
% |
1,769,538 |
14.3 |
% |
||||||
大衞·多布金(3) |
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
||||||
安東尼·海耶斯(3) |
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
||||||
羅伯特·尼科爾森(3) |
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
||||||
巴里·丹尼斯(3) |
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
10,000 |
* |
|
||||||
威廉·卡森 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
Petra Pre-Business合併為一個集團的所有董事和高管(7名個人) |
1,809,538 |
19.9 |
% |
1,809,538 |
9.5 |
% |
1,809,538 |
14.7 |
% |
||||||
Petra的5%持有者: |
|
|
|
||||||||||||
佩特拉投資控股有限公司(Petra Investment Holdings,LLC)(2) |
1,769,538 |
19.5 |
% |
1,769,538 |
9.3 |
% |
1,769,538 |
14.3 |
% |
||||||
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital,LLC)(4) |
1,035,652 |
11.4 |
% |
1,035,652 |
5.4 |
% |
1,035,652 |
8.0 |
% |
||||||
極地多策略總基金(5) |
700,000 |
7.7 |
% |
700,000 |
3.7 |
% |
700,000 |
5.6 |
% |
||||||
林登顧問公司(Linden Advisors LP)(6) |
679,000 |
7.5 |
% |
679,000 |
3.6 |
% |
679,000 |
5.4 |
% |
||||||
卡爾帕斯管理公司(7) |
877,373 |
9.7 |
% |
877,373 |
4.6 |
% |
877,373 |
6.9 |
% |
||||||
企業合併後公司董事、高管(8):董事 |
|
|
|
||||||||||||
詹姆斯·羅爾克 |
— |
* |
|
683,450 |
3.6 |
% |
683,450 |
5.5 |
% |
||||||
喬治·蒂德馬什,醫學博士,博士 |
— |
* |
|
1,849,296 |
9.7 |
% |
1,849,296 |
15.0 |
% |
||||||
詹妮弗·卡弗(Jennifer Carver),BSN,MBA |
— |
* |
|
105,620 |
* |
|
105,620 |
* |
|
||||||
傑西·羅珀 |
— |
* |
|
37,490 |
* |
|
37,490 |
* |
|
||||||
柯特·拉貝爾,醫學博士 |
— |
* |
|
16,068 |
* |
|
16,068 |
* |
|
||||||
切斯特·S·齊格蒙特,III |
— |
* |
|
683,022 |
3.6 |
% |
683,022 |
5.5 |
% |
||||||
合併後公司全體董事和高級管理人員(六人) |
— |
* |
|
3,374,964 |
17.7 |
% |
3,374,964 |
27.3 |
% |
||||||
企業合併完成後,企業合併後公司5%的持股人: |
|
|
|
||||||||||||
安盛IM Prime Impact基金(9) |
— |
* |
|
1,713,965 |
9.0 |
% |
1,713,965 |
13.9 |
% |
||||||
LifeSci風險投資夥伴II、LP和附屬公司(10) |
— |
* |
|
1,019,248 |
5.3 |
% |
1,019,248 |
8.3 |
% |
____________
*不到1%。
(1)除非另有説明,否則每個人的營業地址是c/o Petra Acquisition,Inc.,5 West 21st Street,New York,NY(郵編:10010)。
(二)Typaldos代表我們的發起人Petra Investment Holdings,LLC持有的證券,其中Typaldos先生和Fitzpatrick先生各為會員,Typaldos先生持股80%,Fitzpatrick先生持股20%。
231
目錄
(3)在2020年5月之前,發起人向Petra董事Dobkin、Hayes和Nicholson先生各轉讓了2.5萬股方正股票,2020年8月,發起人向巴里·丹尼斯先生轉讓了2.5萬股方正股票。2020年9月9日,Petra的每一位其他董事和被提名人都同意將分配給他們的股份數量減少到相同數量,1萬股;因此,發起人持有的股份總數為2106,250股。
(4)全球股票由某些基金和管理賬户持有,具體由特拉華州有限責任公司Glazer Capital,LLC擔任投資管理人。保羅·J·格雷澤先生在股份方面擔任格雷澤資本的管理成員。每名舉報人的營業所地址為紐約西55街250號,30A套房,郵編:10019。
(5)根據加拿大安大略省法律註冊成立的極地資產管理夥伴有限公司(以下簡稱極地資產管理合夥公司)就PMSMF直接持有的股份擔任開曼羣島豁免公司極地多策略大師基金(PMSMF)的投資顧問,而報告人的營業處地址為加拿大安大略省多倫多灣街401號Suite 1900,郵政信箱19號,加拿大安大略省多倫多M5H 2Y4。
(6)股票包括百慕大有限合夥企業林登資本有限公司持有的614,101股,以及一個或多個單獨管理的賬户代表林登資本持有的64,899股。林登GP LLC和林登資本都可以被認為是林登資本持有的614,101股股票的實益所有者。黃曉敏(Joe)先生為林登顧問及林登GP的主要擁有人及控制人,林登顧問及黃小敏先生可被視為各自實益擁有林登資本及管理賬户各自持有的股份。林登資本的主要營業地址是維多利亞廣場,維多利亞大街31號,漢密爾頓HM10,百慕大。林登顧問公司、林登GP公司和黃先生各自的主要營業地址是紐約麥迪遜大道590號15樓,New York 10022。
(7)收購Karpus Management,Inc.,d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”)。Karpus是根據1940年左右的投資顧問法案第2203條註冊的投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團(“CLIG”)控股,該集團在倫敦證券交易所上市。然而,根據美國證券交易委員會第334-39538號文件(1998年1月至12日)的規定,卡爾巴斯和中國國際集團之間建立了有效的信息壁壘,因此,卡爾巴斯獨立於中國國際集團行使對主題證券的投票權和投資權,因此,卡爾巴斯和中國國際集團之間不需要實益所有權歸屬,因為股票由卡爾巴斯管理的賬户直接擁有。
(8)除非另有説明,否則每個人的營業地址均為c/o Revation Biosciences,Inc.,4660La Jolla Village Dr.,Suite100,CA聖地亞哥,郵編:92122。
(9)目前,AXA IM Prime Master Fund ISCA SICAV-RAIF由位於英國倫敦EC2N 4BQ Bishopsgate 22號的AXA Investment Managers UK Limited管理。
(10)股票包括安德魯·麥克唐納持有的412,722股,Paul Yook持有的256,021股,LifeSci Venture Partners II,LP持有的214,245股,耶胡達持有的136,260股。米飯。
232
目錄
某些關係和關聯人交易
佩特拉
2020年1月21日,佩特拉向佩特拉投資控股有限責任公司(發起人)發行了總計3593750億股普通股(方正股份),總收購價為25,000美元,約合每股0.007美元。2020年8月24日,根據Petra發行條款的修正案,保薦人同意註銷1,437,500股方正股票,總流通額為2,156,250股方正股票。
在2020年5月至2020年9月期間,我們的贊助商同意將10,000股方正股票轉讓給我們當時的董事提名人多布金、海斯、尼科爾森、丹尼斯和安吉利德斯。威廉·卡森(William Carson)隨後接替安吉利德斯擔任董事,不過卡森尚未獲得任何創始人股份。
在2020年5月至2020年9月期間,我們的贊助商向我們當時的董事提名人多布金先生、海斯先生、尼科爾森先生、丹尼斯先生和安吉利德斯先生各轉讓了10,000股方正股票。威廉·卡森(William Carson)隨後接替安吉利德斯擔任董事,不過卡森尚未獲得任何創始人股份。
於2020年10月7日,保薦人同意註銷額外143,750股方正股票,導致保薦人持有的已發行方正股票總額為1,962,500股,以及我們的董事和Angelides先生持有的已發行方正股票總數為50,000股。
在首次公開招股完成的同時,Petra完成了向保薦人非公開出售總計3,150,000份私募認股權證(“私募認股權證”),收購價為每份私募認股權證1.00美元,為Petra帶來3,150,000美元的毛利。
2020年10月16日,Petra完成了額外278,151個單位的銷售(完)-分配期權單位“),每單位10.00美元,產生毛收入2,781,510美元。在完成額外單位銷售的同時,Petra以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了額外83,446份私募認股權證的出售,總收益為83,446美元。在超額配售選擇權結束和出售額外的私募認股權證後,總額為73,509,325美元的資金被存入Petra與IPO相關設立的信託賬户。
此外,保薦人持有的方正股份(在行使超額配售前)包括合共262,500股方正股份,在承銷商超額配售選擇權未全部行使的情況下,保薦人可沒收方正股份。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,192,962股方正股份被沒收,並於2020年12月30日被保薦人註銷,導致保薦人持有方正股份1,769,538股。
派特拉贊助商的聯營公司鬆谷投資有限責任公司(“派恩谷”)已經同意,如果延期獲得批准,它或其聯營公司將向公司提供一筆貸款(每筆貸款在此稱為“出資”),為我們首次公開募股發行的每股普通股(“公開發行股票”)提供0.027美元,這些普通股不會因股東投票批准將完成初步業務合併的最後期限延長至2021年11月13日而贖回。如果公司選擇在2021年11月13日之後進一步延長完成初步業務合併的最後期限,鬆谷公司將在額外的31天內為每股公開發行的股票額外出資0.027美元。如果公司選擇在2021年12月13日之後進一步延長完成業務合併的最後期限,鬆谷公司將在額外的31天內為每股公開發行的股票額外出資0.027美元。因此,如果公司最初延長至2021年12月13日,並額外延長31天,鬆谷將總共出資約75萬美元(假設沒有贖回公開發行的股票)。每筆捐款將在額外延長期(或部分展期)開始前兩個工作日內存入信託賬户,第一筆捐款除外,第一筆捐款將在批准延期的第二天繳納。因此,如果延期獲得批准,延期完成,並且公司在延長的終止日期之前全職完成初始業務合併,則該業務合併或公司隨後的清算在會議上的每股贖回價格將約為每股10.18美元(不考慮任何利息)。, 相比之下,目前的贖回價格約為每股10.10美元。除非擴建獲得批准並完成擴建,否則鬆谷不會做出任何貢獻。供款將按未償還貸款金額每月2.5%的利率計息,並將在完成初步業務合併後由本公司償還給Pine Valley。如果公司無法償還貸款,貸款將被免除。
233
目錄
完善初始業務合併,但信託賬户以外的資金除外。本公司將全權決定是否繼續延長額外的31天期限至延長的終止日期,如果本公司決定不繼續延長額外的31天期限,則其提供額外供款的義務將終止。如果出現這種情況,或如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初步業務合併並不希望尋求額外的延期,本公司將結束本公司的事務,並按照下述程序贖回100%的已發行公眾股票,這些程序將適用於如果延期未獲批准的情況下適用的相同程序。延期的目的是讓Petra有更多時間完成其擬議的業務合併。佩特拉憲章規定,佩特拉只有在2021年10月13日之前完成業務合併。
我們的董事之一David Dobkin是LifeSci Capital的負責人,LifeSci Capital(I)是Petra IPO承銷商的代表之一,(Ii)根據BCMA的條款,他有權在業務合併完成時獲得某些費用,以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款,他是Petra在業務合併中的獨家財務和併購顧問。
此外,LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture Partners II,LP(下稱“LVP”)和LifeSci Capital的其他附屬公司共同擁有業務合併前Infoation公司總流通股的11.2%,這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日,LifeSci Venture Master SPV,LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的價格收購了Infoation的系列種子優先股(“系列種子優先股”)50萬股,總投資額為50萬美元。2020年8月27日,根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定,LVPLLC所持的系列種子優先股全部換取了25萬股啟迪公司的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日,LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日,(I)LVP以每股6.36美元的價格收購了78,616股A類普通股,總投資額為499,997.76美元;(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格收購了31,446股A類普通股,總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日,根據啟迪公司註冊證書的一項修正案,A類普通股的所有股票按一對一的基礎轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日,LifeSci Capital的附屬公司以每股6.36美元的價格購買了總計47170股啟示錄A-1系列優先股,總投資額為300001.20美元。
除了向保薦人償還150,000美元貸款、鬆谷貸款和上述應付給LifeSci的補償外,不會向保薦人、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用,以補償在合併完成之前或與合併完成相關的服務。然而,這些個人將獲得報銷,用於支付他們代表我們進行活動所產生的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務,對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查,以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過12萬美元,(2)如果我們或我們的任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)我們的高管、董事或被提名人當選為董事,(B)我們普通股的實益擁有人超過5%,或(C)(A)和(B)款所述人員的直系親屬,擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時,就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能會出現利益衝突。
根據我們的書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時,會考慮所有相關因素,包括關聯方交易是否
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目錄
在相同或相似的情況下以及關聯方在交易中的利益程度,條款對吾等的優惠程度不低於非關聯第三方通常提供的條款。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易,但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性,或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。
為了進一步將利益衝突降至最低,我們已同意不會完成與我們的任何保薦人、高級職員或董事有關聯的實體的初步業務合併,包括(I)與上述任何一項有關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司,或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體;(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體;(Iii)上述任何人或其關聯公司中的任何人所在的實體或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體,除非吾等已從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體取得意見,並獲得大多數無利害關係的獨立董事的批准,認為從財務角度而言,業務合併對我們的非聯營股東是公平的。
啟示錄
啟示會通過了一項道德準則,並依賴其董事會持續審查關聯方交易,以防止利益衝突。啟示會董事會根據董事、高級管理人員或員工的關係以及這些人的直系親屬的關係來審查交易。交易在進入之前提交給啟示會董事會審批,如果不可能,則在交易發生後提交審批。如果啟示會董事會發現存在利益衝突,那麼它將決定適當的補救行動(如果有的話)。如果啟示錄董事會確定交易符合啟示錄的最佳利益,它就會批准或批准這筆交易。
235
目錄
美國聯邦所得税的重大後果
以下是關於美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論:(I)美國股東Petra普通股持有人行使贖回權的後果,(Ii)企業合併對美國揭示普通股和揭示認股權證(統稱為“揭示證券”)的美國持有人的影響,以及(Iii)對在業務合併中收到的Petra普通股和公共認股權證(統稱為“Petra證券”)的所有權和處置權的影響,以及(Iii)在業務合併中收到的Petra普通股和公共認股權證(統稱為“Petra證券”)的所有權和處置權。
本討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《國庫條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力。本討論並不旨在完整分析或列出由於業務合併或Petra證券的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外,本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有者可能影響該持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,因此,本討論不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税相關的任何方面的美國聯邦税收,也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何税法產生的任何税收後果,例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非美國税法,或(除本文討論的外)Petra證券、揭示證券或新揭示證券持有人的任何納税申報義務。持有人應根據自己的具體情況,就此類税收後果諮詢自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項對美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,也不能保證如果受到挑戰,法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有Petra證券或啟示性證券以及在業務合併完成後持有新啟示性證券的持有者有關的考慮因素,這些證券被視為“守則”第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對持有者很重要,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
·銀行、銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司;
·中國支持選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員;
·監管房地產投資信託基金和受監管的投資公司;
·管理免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;
·移民美國僑民或前美國長期居民;
·包括S分章的公司、合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者;
·投資者包括證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商;
·*設保人信託;
·取消繳納替代性最低税額的所有人;
·美國調查了名美國人,他們的“功能貨幣”不是美元;(編者注:原文為“The Functional Currency”)
·鼓勵通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得Petra普通股或揭示普通股的人員;
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目錄
·允許擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(通過投票或價值)已發行的Petra普通股或啟示性普通股,或在業務合併後擁有已發行的Petra普通股(不包括庫存股)的股東;或
·允許投資者持有Petra證券或啟示證券,或者在業務合併後,持有Petra證券,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。
·1.367(B)-3(B)(1)(二)節所指的外國控股外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司;或
·美國銀行與贊助商或其附屬公司合作。
如本委託書/招股説明書所用,術語“美國持有人”是指佩特拉證券或啟示證券的實益所有人,在業務合併後,指在業務合併中收到的佩特拉證券,即出於美國聯邦所得税的目的:
·美國公民或居住在美國的個人;
·美國是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體);
·遺產管理公司擁有一項遺產,其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税;或
·如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,則信託機構可以(I)根據適用的財政部法規進行有效選擇,在美國聯邦所得税方面被視為美國人,否則信託機構將被視為美國人。(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託基金的所有實質性決定,或者(Ii)根據適用的財政部法規,有效的選舉被視為美國人,則信託機構將被視為美國人。
“非美國持有人”是指Petra證券或啟示證券的實益所有人,在企業合併後,是指在企業合併中收到的Petra證券,即出於美國聯邦所得税的目的,非美國持有人的個人、公司、財產或信託的實益所有者。
如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有Petra證券或啟示證券,並且在企業合併完成後,在企業合併中收到的Petra證券,則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併所產生的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的Petra證券的所有權和處置權諮詢他們自己的税務顧問。
下面關於Petra證券的討論也應適用於Petra Units的持有者(作為基礎組件Petra證券的被視為所有者)。
本摘要並不是對業務合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外,美國聯邦所得税對啟迪證券或佩特拉證券受益者的待遇可能會受到本文未討論的事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。啟迪證券的持有者應該就業務合併以及業務合併後佩特拉證券的所有權和處置對他們產生的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
237
目錄
美國持有者
美國聯邦所得税對美國Petra證券持有人行使贖回權的某些後果
如果美國持有者選擇贖回其Petra普通股以換取現金,出於美國聯邦所得税的目的對待交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的Petra普通股的出售或交換,或者是否符合守則第2301節對美國持有者的分配。如果贖回符合出售或交換Petra普通股的條件,美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的Petra普通股的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者對贖回的Petra普通股的持有期超過一年,任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
如果贖回不符合出售或交換Petra普通股的資格,美國持有人將被視為接受公司分銷。就美國聯邦所得税而言,此類分派通常將構成美國聯邦所得税方面的股息,具體數額由Petra的當期或累計收益和利潤支付,根據美國聯邦所得税原則確定;超過當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報,用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在Petra普通股中的調整税基;任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Petra普通股時實現的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息),如果滿足某些持有期要求,支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。然而,目前尚不清楚Petra普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的紅利扣減或合格紅利收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國持有者持有的Petra普通股總數(包括由於擁有公共認股權證而由美國持有者建設性持有的任何Petra普通股)相對於贖回前後所有已發行的Petra普通股。如果以下情況下,Petra普通股的贖回一般將被視為Petra普通股的出售或交換(而不是公司分派):(I)贖回與美國持有人“大大不成比例”,(Ii)導致美國持有人在Petra的權益“完全終止”,或(Iii)相對於美國持有人“本質上不等於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定是否滿足任何前述測試時,美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的Petra普通股,還考慮其建設性擁有的Petra普通股。除了直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票,包括美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票,這通常包括根據公共認股權證可能獲得的Petra普通股。為了滿足大大不成比例的標準,(I)緊接Petra普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的Petra已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的Petra已發行有表決權股票的百分比的80%,(Ii)美國持有人在緊接贖回之後對已發行的Petra普通股(包括有投票權和無投票權)的所有權百分比必須少於80%。(I)在緊接Petra普通股贖回之後,美國持有人實際和建設性擁有的Petra流通股的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的Petra流通股的百分比。以及(Iii)美國持有者必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)佩特拉有權投票的所有類別股票總投票權的50%以下。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的Petra普通股的全部股票被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的Petra普通股的全部股票被贖回,並且美國持有人有資格放棄,則美國持有人的權益將完全終止, 並根據特定規則有效地免除了某些家族成員擁有的股票的歸屬,並且美國持有者不建設性地擁有任何其他Petra普通股。Petra普通股的贖回本質上不等同於股息
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如果美國持有者的轉換導致美國持有者在Petra的比例權益“有意義地減少”。贖回是否會導致美國持有者在Petra的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試均不符合,則贖回將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則實施後,美國持有者在贖回普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其剩餘的Petra普通股中的調整税基中,或者,如果沒有,將被添加到美國持有者的公有權證中或可能在其建設性擁有的其他Petra普通股中。持有Petra普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的Petra普通股)的股東應諮詢他們的税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
所有美國持有者都被敦促就根據贖回權贖回全部或部分Petra普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國啟迪普通股持有者的影響
如果合併符合守則第368(A)條所指的重組和/或守則第351條所管轄的交易,則美國聯邦所得税後果
雙方打算將“企業合併協議”中設想的合併視為“守則”第368(A)節所指的美國聯邦所得税目的的“重組”。啟示錄、Petra和合並子公司完成合並的義務並不以收到Loeb&Loeb LLP、J.P.GALDA&Co.或Fox Rothschild LLP的意見為條件,即合併有資格獲得這種待遇,即使合併沒有資格,合併也可能發生。Infoation和Petra都沒有要求,也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此,要求每一位顯示普通股的持有者就合併對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
如果合併符合守則第368(A)節所指的“重組”,或者根據守則的不同條款(如守則第351節)有資格享受遞延納税待遇,則每一位啟示性普通股的美國持有者一般不會在將其啟示性普通股交換為Petra普通股時確認損益,除非在下文討論的範圍內。啟示性普通股持有人收到的Petra普通股的税基將與為交換Petra普通股而交出的啟示性普通股的税基相同,減去這樣的持有者在合併中收到的任何現金的金額,再增加這樣的持有者在合併中確認的任何收益,如下所述(包括被視為股息的收益的任何部分)。這一調整後的總税基將分配給持有人收到的Petra普通股。持有者根據合併獲得的Petra普通股的持有期將包括其交出的公開普通股的持有期。
如果合併不符合本準則第368(A)條所指的重組和/或本準則第351條所管轄的交易,則美國聯邦所得税後果
如果企業合併協議所設想的合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”和/或受守則第351節管轄的交易,那麼,出於美國聯邦所得税的目的,持有啟示性普通股的持有者一般將被視為在應税交易中出售其啟示性普通股,以換取Petra普通股。
根據合併收到合併對價的美國持有者一般會確認資本收益或虧損,如果有的話,等於(I)為美國聯邦所得税目的而確定的Petra普通股的公平市值與任何收到的現金之和,以及(Ii)該美國持有者在披露的交出普通股時調整後的税基之間的差額。此類損益一般將是長期資本損益,前提是美國持有者對合並中交出的普通股的持有期超過
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截止日期為一年。某些非公司股東(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率(目前最高税率為20%)。資本損失的扣除額受到守則的限制。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許這一損失的問題。
在合併中收到的Petra普通股的持有者的初始税基將等於該股票在收到時的公平市場價值,該股票的持有期將從合併結束日的次日開始。
美國聯邦所得税對Petra證券所有權和處置的影響
以下討論是對根據業務合併獲得Petra證券的美國持有者擁有和處置Petra證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
Petra普通股的分配
從Petra公司當前和累積的利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中進行的任何分配的總金額一般將在美國持有人實際或建設性地收到這種分配之日作為普通股息收入向該美國持有者徵税。如果滿足必要的持有期,支付給美國公司股東的任何此類股息通常都有資格享受收到的股息扣除。支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率徵税。
不符合最短持有期要求的非公司美國持有者,或根據守則第2163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者,將沒有資格享受適用於合格股息的降低税率。此外,如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期,這一拒絕也適用。
如果Petra在Petra普通股上進行的任何分配的金額超過Petra在一個納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),分配將首先被視為免税資本回報,導致美國持有人Petra普通股的調整基礎減少(但不低於零),如果分配金額超過美國持有人的納税基礎,超出的部分將作為出售或交換時確認的資本利得徵税。贖回Petra證券或對其進行其他應税處置。“
Petra證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
美國持有者一般會確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置Petra普通股和公共認股權證的損益,其金額等於處置變現的金額與該等美國持有者在該等Petra普通股或公共認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有者在出售Petra普通股或公共認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果持有者在出售時持有Petra普通股或公共認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)認可的長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換Petra普通股或公共認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
公共授權證的行使或失效
除了下面討論的關於無現金行使公共認股權證的情況外,美國持有者一般不會確認在行使公共認股權證時收購Petra普通股股票的損益。在行使公共認股權證時收到的Petra普通股中,美國持有者的税基通常將等於美國持有者在為此交換的公共認股權證中的税基和行使價格的總和。美國持股人對行使公共認股權證時收到的Petra普通股的持有期將從公眾行使認股權證之日(或可能是行使認股權證之日)的次日開始
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認股權證,不包括美國持股權證持有人持有認股權證的期間。如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的,要麼是因為演習不是收益實現事件,要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,佩特拉普通股的美國持有者的基準將等同於為此行使的公共認股權證的持有者的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件,美國持有者在Petra普通股的持有期將被視為從行使公共認股權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,Petra普通股的持有期將包括為此行使的公共認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認已行使的公共認股權證部分(“已交出認股權證”)的收益或損失,該部分被視為已交出以支付公共認股權證的行使價。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,其金額一般等於(I)在定期行使公開認股權證時將收到的Petra普通股的公平市值與(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的税基之和與該等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時)之間的差額。在這種情況下,收到的Petra普通股中的美國持有人的税基將等於行使的公共權證中的美國持有人的税基加上(或減去)已確認的與已交出的權證有關的收益(或損失)。美國持有者對Petra普通股的持有期將從公共認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此,美國持有者應該就無現金行使公有權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
美國聯邦所得税對非美國啟示性普通股持有者的影響
如果合併被視為對啟示性普通股的應税出售,如上文題為“-如果合併未能符合守則第368(A)條的含義的重組和/或守則第351條所管轄的交易”一節所討論的那樣,非美國持有者一般不需要就與合併相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,但須遵守以下對FATCA(如下定義)和備用預扣的討論。(注:非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,因為與合併相關的確認收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。)如果合併不符合法典第368(A)節的含義,和/或未能符合法典第351條所規定的交易,則非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。
·調查顯示,收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地);
·美國公民:此類非美國持有者是指在進行處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人;或
·在截至贖回之日或非美國持有人持有我們的Petra普通股的五年期限中的較短期限內,以及在我們的Petra普通股定期在成熟的證券市場進行交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有我們的Petra普通股,無論是在贖回之日結束的五年期限內的較短期限內,還是在之前的任何時間,我們都不是為了美國聯邦所得税而是我們是或曾經是“美國房地產控股公司”,即非美國持有人直接或建設性地擁有我們的Petra普通股的情況下,我們現在是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”,非美國持有人直接或建設性地擁有我們的Petra普通股,在贖回前的五年持有期或該非美國持有者持有我們佩特拉普通股的期限中較短的時間內,任何時候都可以持有我們佩特拉普通股超過5%(5%)的股份。不能保證我們的Petra普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場進行定期交易。
除非適用條約另有規定,否則上述第一個要點中描述的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益也可能受到額外的“分支機構”的影響
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利得税“,税率為30%(30%)(或較低的適用所得税條約税率)。如果第二個要點適用於非美國持有人,則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者認可的與贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,如果Petra普通股沒有被視為在現有證券市場正常交易,我們可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。
我們認為,我們不是,自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
美國聯邦所得税對Petra證券所有權和處置的影響
Petra普通股的分配
根據美國聯邦所得税原則,向非美國持有者分配Petra普通股的現金或財產(包括推定分配),通常將構成美國聯邦所得税的紅利,根據美國聯邦所得税原則,從Petra的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過Petra公司當前和累積的收益和利潤,超出的部分通常首先被視為非美國持有者在Petra普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益,並將按照以下“-出售、交換、贖回或其他Petra證券的應税處置”中所述的方式處理。
支付給Petra普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税,除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率,並提供如下所述的降低税率的適當證明。然而,只要滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI),與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需繳納此類預扣税。相反,此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國持有者是守則定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
佩特拉普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處,並避免如下所述的股息備用扣留,將被要求(A)填寫適用的IRS FormW-8,並在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人,有資格享受條約福利,或(B)如果Petra普通股的股票是通過某些外國中介持有的,則必須滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的Petra普通股的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
Petra證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者在應税處置Petra證券時實現的任何收益通常將不繳納美國聯邦所得税,除非:
·調查顯示,收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地);
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·美國法律規定,非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間,並滿足某些其他條件的個人;或
·在截至處置之日或非美國持有人對出售的此類證券的持有期較短的五年期間內的任何時間,根據美國聯邦所得税的目的,佩特拉是或曾經是美國房地產控股公司,且(A)Petra普通股的股票不被視為在成熟的證券市場定期交易,或(B)該等非美國持有人已經擁有或被視為擁有,其中任何一種情況下,Petra普通股都不被視為定期交易,或(B)該等非美國持有人已經擁有或被視為擁有,其中之一是(A)Petra普通股的股票不被認為是在成熟的證券市場上定期交易的,或者(B)該非美國持有人已經擁有或被視為擁有,在該處置之前的五年期間以及該非美國持有期內的較短時間內,任何時間不得超過Petra普通股流通股的5%。因此,不能保證Petra普通股的股票將被視為在現有證券市場上的定期交易。
上文第一個要點中描述的非法人非美國持有者將根據美國定期累進聯邦所得税税率對出售所獲得的淨收益徵税。緊接在上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人將對出售所得收益徵收30%的統一税,這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者屬於緊隨其上的第一個要點,則其淨收益將按照守則定義的美國人的方式徵税,此外,可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分行利得税,但可以進行調整。(注:非美國持有者是一家外國公司,其淨收益將以與守則定義的美國人相同的方式徵税,此外,還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分行利得税。
如果上面的最後一個要點適用於非美國持有者,則該非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置Petra證券時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國持有者手中購買Petra證券的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果Petra的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)之和的50%,Petra通常將被歸類為“美國不動產控股公司”。Petra預計在業務合併後不會被歸類為“美國房地產控股公司”。然而,這種確定是事實性質的,可能會發生變化,並且不能保證Petra在業務合併後或在未來任何時候是否是或將成為非美國持有者的美國房地產控股公司。
公共授權證的行使或失效
美國聯邦所得税對非美國持有人行使公共認股權證,或非美國持有人持有的公共認股權證失效的處理,通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應,如上文“-美國持有人-公共認股權證的行使或失效”中所述,儘管在無現金行使導致應税交換的程度上,其後果將與“-出售、交換”中所述的結果相似。在這種情況下,美國聯邦所得税對非美國持有人行使公共權證或非美國持有人持有的公共權證失效的處理,通常將與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效公共權證的處理相對應,儘管在無現金行使導致應税交換的情況下,其後果將與“-出售、交換”中所述的結果相似贖回佩特拉證券或其他應税處置佩特拉證券,“非美國持有者從出售或其他處置佩特拉證券中獲得的收益。
信息報告和備份扣繳
Petra通常必須每年向美國國税局(IRS)和每個持有人報告支付給持有人的Petra證券的現金股息和某些其他分配的金額,以及與這些分配有關的預扣税款(如果有的話)。在非美國持有人的情況下,根據適用的所得税條約或協議的規定,非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告這些分配和扣繳的信息申報表的副本。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)出售Petra證券或通過其美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)出售和處置Petra證券的收益的信息報告通常也是必須的。此外,可能還需要向美國國税局報告有關美國持有者在其Petra證券中調整後的税基和對該税基的調整的某些信息,以及與此類證券有關的任何收益或虧損是長期的還是短期的。
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此外,美國聯邦所得税的備用預扣税率為24%,一般將適用於Petra證券向美國持有者(豁免接受者除外)進行的現金分配以及此類證券的銷售和其他處置所得的收益:
·美國税務總局未能提供準確的納税人識別碼;
·美國國税局(IRS)通知美國國税局(IRS)需要後備預扣;或
·在某些情況下,他們沒有遵守適用的認證要求。
非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式建立豁免,來消除信息報告(如上所述與分發有關的除外)和備份扣繳的要求。
備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使這些持有者有權獲得退款,前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局(IRS)。我們呼籲持有者就備用預扣的申請,以及在特定情況下獲得備用預扣的豁免和程序,諮詢他們自己的税務顧問。
外國賬户税收遵從法
守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括Petra證券)出售或以其他方式處置證券(包括Petra證券)的股息和(符合下文討論的擬議財政部條例)毛收入徵收30%的預扣,除非任何此類機構(I)訂立並遵守,關於某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的非美國實體在該機構中擁有的權益和賬户的信息,或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此,持有Petra證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,對於在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者持有的Petra證券,出售或以其他方式處置Petra證券的股息和毛收入(受下文討論的擬議財政部法規的約束)通常將按30%的費率扣繳。, 除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”,或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息,這些信息隨後將提供給美國財政部。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的預扣一般適用於Petra普通股的股息支付。雖然根據FATCA規定的預扣一般也適用於出售或其他處置證券(包括Petra證券)的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。所有持有者都應該就FATCA對他們在Petra證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
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評價權
佩特拉普通股的持有者不能獲得與業務合併相關的評估權。
附加信息
提交股東建議書
董事會不知道可能提交特別會議的其他事項。根據特拉華州的法律,只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。
未來股東提案
如果業務合併完成,業務後合併公司的股東將有權出席和參加業務後合併公司年度股東大會。Petra將根據其建議章程及DGCL提供其2022年股東周年大會舉行日期的通知,而根據交易所法案第14a-8條規則,股東建議將有資格納入本公司2022年股東周年大會的委託書內,供董事考慮。
股東通信
股東和利害關係方可通過以下方式與董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通,即寫信給由委託律師負責的董事會或委員會主席:
Advantage代理
郵政信箱13581號
華盛頓州得梅因,郵編:98198
免費電話:877-870-8565
收款電話:0206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
企業合併後,應向企業合併後公司董事會主席發送上述通知。根據主題,每份通信將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
法律事項
與業務合併和某些税務事宜相關而發行的普通股股票的有效性將由位於紐約紐約的Loeb&Loeb LLP傳遞。
專家
本委託書/招股説明書中包括的Petra截至2020年12月31日的財務報表以及2019年11月20日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的報告納入的,該報告是根據獨立註冊會計師事務所dbbmckennon作為審計和會計專家的授權而提供的。
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目錄
本委託書/招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的披露財務報表是根據獨立註冊會計師事務所貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilley US,LLP)的報告納入的,該報告是根據獨立註冊會計師事務所貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilley US,LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
向股東交付文件
根據證券交易委員會的規定,Petra公司及其僱用來向其股東傳遞通信的服務商可以向擁有相同地址的兩名或更多股東交付一份本委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭請求,Petra將把本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何一個共享地址的股東,該股東已收到本委託書/招股説明書的單份副本,並希望在未來收到單獨的副本。收到本委託書/招股説明書多份副本的股東今後也可要求交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信到佩特拉公司的主要執行辦公室,電話:紐約西21街5號,郵編:10010,將他們的請求通知佩特拉公司。
轉會代理和註冊處
Petra單位和普通股的登記和轉讓代理以及Petra認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。Petra已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的所有責任,包括判決、成本和合理的律師費,這些責任可能源於其以該身份進行的活動或遺漏的行為,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
246
目錄
在那裏您可以找到更多信息
Petra根據交易所法案的要求向SEC提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀佩特拉公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,網址是:http://www.sec.gov.。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面與Petra聯繫:
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約州紐約市,郵編:10010
電話:(971)-622-5800
您也可以通過書面或電話向Petra的代理徵集代理索取這些文件,地址和電話如下:
Advantage代理
郵政信箱13581號
華盛頓州得梅因,郵編:98198
免費電話:877-870-8565
收款電話:0206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
如果您是Petra的股東,並希望索取文件,請通過[•]2021年,以便在特別會議之前收到。如果您向Petra索取任何文件,Petra將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的所有與Petra有關的信息均由Petra提供,而與啟示錄相關的所有此類信息均由啟示錄提供。佩特拉或啟示錄提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、評估或預測。
本文件是Petra在特別會議上的委託書/招股説明書。Petra未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股説明書中包含的信息或就業務合併、Petra或啟示錄作出任何陳述。因此,如果有人給你這樣的信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
247
目錄
財務報表索引
Petra Acquisition,Inc.
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
財務報表: |
||
資產負債表(重述) |
F-3 |
|
操作説明書(重述) |
F-4 |
|
股東赤字變動表(重發) |
F-5 |
|
現金流量表(重述) |
F-6 |
|
財務報表附註(重述) |
F-7-F-20 |
|
簡明資產負債表(未經審計) |
F-21 |
|
簡明經營報表(未經審計) |
F-22 |
|
股東虧損簡表(未經審計) |
F-23 |
|
現金流量表簡明表(未經審計) |
F-24 |
|
簡明財務報表附註(未經審計) |
F-25-F-35 |
|
啟示錄生物科學公司。 |
||
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-36 |
|
經審計的資產負債表 |
F-37 |
|
經審計的經營報表 |
F-38 |
|
經審計的股東權益變動表 |
F-39 |
|
經審計的現金流量表 |
F-40 |
|
經審計的財務報表附註 |
F-41-F-50 |
|
簡明資產負債表(未經審計) |
F-51 |
|
簡明操作報表(未經審計) |
F-52 |
|
股東權益變動表(未經審計) |
F-53 |
|
現金流量表簡明表(未經審計) |
F-54 |
|
中期簡明財務報表附註(未經審計) |
F-55-F-65 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
Petra Acquisition,Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Petra Acquisition,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表,以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月20日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
財務報表的重述
如財務報表附註2所述,截至2020年12月31日止年度及截至該年度的隨附財務報表均已重列。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/dbbmckennon:
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州紐波特海灘
2021年3月31日,但附註2所述重述日期為2021年6月16日的影響除外
F-2
目錄
Petra Acquisition,Inc.
資產負債表(重述)
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
(如上所述) |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
11,734 |
|
$ |
— |
|
||
有價證券 |
|
525,287 |
|
|
— |
|
||
預付保險 |
|
114,270 |
|
|
— |
|
||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
22,671 |
|
||
流動資產總額 |
|
651,291 |
|
|
22,671 |
|
||
|
|
|
|
|||||
信託賬户中持有的現金 |
|
73,510,915 |
|
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
74,162,206 |
|
$ |
22,671 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計負債 |
$ |
33,772 |
|
$ |
16,309 |
|
||
關聯方預付款 |
|
— |
|
|
10,000 |
|
||
認股權證責任 |
|
3,399,878 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
3,433,650 |
|
|
26,309 |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延承銷佣金 |
|
2,911,260 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
6,344,910 |
|
|
26,309 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承擔和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股,按贖回價值計算為7,278,151股 |
|
73,509,325 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東虧損: |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.001美元,授權發行100萬股;0股已發行和已發行股票 |
|
— |
|
|
— |
|
||
普通股,票面價值0.001美元,授權發行1億股;截至2020年12月31日,已發行和已發行股票1,819,538股(不包括可能贖回的7,278,151股) |
|
1,820 |
|
|
— |
|
||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(5,693,849 |
) |
|
(3,638 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(5,692,029 |
) |
|
(3,638 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
74,162,206 |
|
$ |
22,671 |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄
Petra Acquisition,Inc.
營運説明書(重述)
對於 |
對於 |
|||||||
(如上所述) |
||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
$ |
145,492 |
|
$ |
3,638 |
|
||
運營虧損 |
|
(145,492 |
) |
|
(3,638 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
9,325 |
|
|
— |
|
||
有價證券未實現虧損 |
|
(1,831 |
) |
|
— |
|
||
信託賬户持有的現金所賺取的利息 |
|
1,590 |
|
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(1,494,092 |
) |
|
— |
|
||
其他收入,淨額 |
|
(1,485,008 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
|
(1,630,500 |
) |
|
(3,638 |
) |
||
享受更高的所得税優惠 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ |
(1,630,500 |
) |
$ |
(3,638 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
2,409,951 |
|
|
— |
|
||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ |
(0.68 |
) |
$ |
— |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄
Petra Acquisition,Inc.
股東虧損表(重述)
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||
2019年11月20日的餘額(初始) |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,638 |
) |
|
(3,638 |
) |
|||||
2019年12月31日的餘額 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,638 |
) |
|
(3,638 |
) |
|||||
向保薦人出售普通股(附註4) |
3,593,750 |
|
|
3,594 |
|
|
21,406 |
|
|
|
|
25,000 |
|
||||||
創辦人股份的註銷 |
(1,774,212 |
) |
|
(1,774 |
) |
|
1,774 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
— |
|
|
— |
|
|
1,327,660 |
|
|
— |
|
|
1,327,660 |
|
|||||
普通股增加到贖回金額 |
— |
|
|
— |
|
|
(1,350,840 |
) |
|
(4,059,711 |
) |
|
(5,410,551 |
) |
|||||
淨損失 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,630,500 |
) |
|
(1,630,500 |
) |
|||||
2020年12月31日的餘額 |
1,819,538 |
|
$ |
1,820 |
|
$ |
— |
|
$ |
(5,693,849 |
) |
$ |
(5,692,029 |
) |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄
Petra Acquisition,Inc.
現金流量表(重述)
對於 |
對於 |
|||||||
(如上所述) |
||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨損失 |
|
(1,630,500 |
) |
$ |
(3,638 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
有價證券未實現虧損 |
|
1,831 |
|
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
1,494,092 |
|
|
— |
|
||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付保險的變化 |
|
(114,270 |
) |
|
— |
|
||
應付賬款和應計負債的變動 |
|
33,773 |
|
|
3,638 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(215,074 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
信託賬户中現金的投資 |
|
(73,510,915 |
) |
|
— |
|
||
有價證券投資 |
|
(527,000 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
(74,037,915 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
關聯方墊款收益 |
|
150,000 |
|
|
10,000 |
|
||
墊款的償還 |
|
(150,000 |
) |
|
— |
|
||
應付票據收益-關聯方 |
|
140,000 |
|
|
— |
|
||
應付票據的償還-關聯方 |
|
(125,000 |
) |
|
— |
|
||
私募認股權證所得現金收益 |
|
3,233,446 |
|
|
— |
|
||
為公開發行而收到的現金收益 |
|
71,325,880 |
|
|
— |
|
||
遞延發售成本 |
|
(309,603 |
) |
|
(10,000 |
) |
||
|
74,264,723 |
|
|
— |
|
|||
現金淨變動 |
|
11,734 |
|
|
— |
|
||
現金-期初 |
|
— |
|
|
— |
|
||
現金-期末 |
|
11,734 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
||||
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
||||
應計負債中的遞延發行成本 |
$ |
— |
|
$ |
12,671 |
|
||
部分減免關聯方應付票據發行的普通股 |
$ |
25,000 |
|
$ |
— |
|
||
創辦人股份的註銷 |
$ |
1,774 |
|
$ |
— |
|
||
遞延承銷佣金 |
$ |
2,911,260 |
|
$ |
— |
|
||
預轉關聯方應付票據 |
$ |
10,000 |
|
$ |
— |
|
||
記錄為法律責任的私人認股權證 |
$ |
1,905,786 |
|
$ |
— |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注1-業務性質、列報依據和重要會計政策摘要
Petra Acquisition,Inc.(“公司”或“Petra”)於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何運營。自2019年11月20日(初始)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月7日生效。於二零二零年十月十三日,本公司完成首次公開發售7,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股股份而言,為“公開股份”),每股10.00美元,所產生的毛利為70,000,000美元,如附註4所述。
在首次公開發售結束的同時,該公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)出售3150,000份認股權證(“私募認股權證”),總收益為3,150,000美元。私募認股權證的資金已經存入我們的信託賬户,預計在2020年9月30日之前進行。
交易成本為4,682,736美元,包括4,366,980美元的承銷折扣(其中2,911,260美元延期支付)和315,846美元的專業費用、印刷、提交、監管和其他成本,這些成本已在首次公開募股(IPO)完成後計入額外實繳資本。
在2020年10月13日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的70,700,000美元(每單位10.00美元,外加700,000美元信託保證金)被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户將投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券。任何期限為185天或少於185天的不限成員名額投資公司,或符合本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成企業合併及(Ii)信託賬户內的資金分配(如下所述)中較早者為止。
公司管理層對首次公開發售和出售非公開認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併,其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以投標方式贖回全部或部分公眾股份
F-7
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注1-業務性質、列報依據和重要會計政策摘要(續)
出價吧。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.10美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務,每12個月的營運資金要求最高可達25萬美元)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,大多數投票的股票投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在募集委託書的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司保薦人已同意投票表決其創辦人股份(見附註6及8),以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併,且不會轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份,或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是否投票支持或反對擬議的交易,或者根本不投票。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公開股票的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分派的權利。及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司有關業務合併的能力,或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司將於首次公開招股結束起計12個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票數量,以支付特許經營權和所得税。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利,但須受適用法律的規限)及(Iii)在贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會到期變得一文不值。
F-8
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注1-業務性質、列報依據和重要會計政策摘要(續)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果並在一定範圍內,第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.10美元以下,但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何索賠外,他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對其提出的任何形式的利息或索賠除外。此外,如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2-重報以前發佈的財務報表
本公司先前將其未償還私募認股權證(定義見下文附註6)作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理私募認股權證的認股權證協議包括一項條款,規定根據私募認股權證持有人的特徵,可能改變和解金額。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明,題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。美國證券交易委員會的聲明建議(其中包括),SPAC認股權證中普遍存在的某些調整排除了該等認股權證計入股權,該等條款與認股權證協議(“認股權證協議”)所載的條款相類似。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時,公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自有權益合同”項下的私募認股權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理方法以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條,如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。公募權證在重新評估的基礎上維持股權分類。
根據ASC 815核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中,以附註9中討論的公允價值計量為基礎。在重新評估其財務報表的過程中,本公司還重述了其財務報表,將作為本公司首次公開募股的一部分購買的所有普通股歸類為臨時股本和股票的創紀錄增值額。在重新評估其財務報表的過程中,本公司還重述了其財務報表,將作為本公司首次公開募股的一部分購買的所有普通股歸類為臨時股本和股票的記錄增值。該公司此前將其普通股中的721,995股歸類為永久股本。
F-9
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注2-重述以前發佈的財務報表(續)
重述的影響
重述對非信任期的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下:
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一樣 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證責任 |
$ |
— |
|
$ |
3,399,878 |
|
$ |
3,399,878 |
|
|||
總負債 |
|
2,945,032 |
|
|
3,399,878 |
|
|
6,344,910 |
|
|||
可能贖回的普通股 |
|
66,217,172 |
|
|
7,292,153 |
|
|
73,509,325 |
|
|||
普通股--面值0.001美元 |
|
2,542 |
|
|
(722 |
) |
|
1,820 |
|
|||
額外實收資本 |
|
5,137,506 |
|
|
(5,137,506 |
) |
|
— |
|
|||
累計赤字 |
|
(140,046 |
) |
|
(5,553,803 |
) |
|
(5,693,849 |
) |
|||
股東權益合計(虧損) |
|
5,000,002 |
|
|
(10,692,031 |
) |
|
(5,692,029 |
) |
截至二零二零年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||
和之前一樣 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
運營説明書 |
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
$ |
— |
|
$ |
(1,494,092 |
) |
$ |
(1,494,092 |
) |
|||
淨損失 |
|
(136,408 |
) |
|
(1,490,454 |
) |
|
(1,630,500 |
) |
|||
每股基本和稀釋淨虧損 |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(0.65 |
) |
$ |
(0.68 |
) |
截至二零二零年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||
和之前一樣 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨損失 |
$ |
(136,408 |
) |
$ |
(1,490,454 |
) |
$ |
(1,630,500 |
) |
|||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
1,494,092 |
|
|
1,494,092 |
|
截至2020年10月13日 |
||||||||||||
和之前一樣 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證責任 |
$ |
— |
|
$ |
1,905,786 |
|
$ |
1,905,786 |
|
|||
總負債 |
|
3,075,000 |
|
|
1,905,786 |
|
|
4,980,786 |
|
|||
可能贖回的普通股 |
|
63,622,090 |
|
|
9,887,235 |
|
|
73,509,325 |
|
|||
額外實收資本 |
|
5,010,180 |
|
|
(5,010,180 |
) |
|
— |
|
|||
累計赤字 |
|
(12,187 |
) |
|
(6,782,841 |
) |
|
(6,795,028 |
) |
|||
股東權益合計(虧損) |
|
5,000,006 |
|
|
(11,793,021 |
) |
|
(6,793,015 |
) |
F-10
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Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
附註3-重要會計政策
陳述的基礎
所附財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”),並符合證券交易委員會的規則和規定。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日,信託賬户中持有的資產以現金形式持有。
信託及營運賬户持有的有價證券
截至2020年12月31日,信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2020年12月31日的年度內,公司沒有從信託賬户普通股中提取利息收入或提款,但有可能贖回。
F-11
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財務報表附註
2020年12月31日
注3-重要會計政策(續)
截至2020年12月31日,公司營業賬户中持有的有價證券是大量持有債券和固定收益證券的投資。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在公司的控制範圍內),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時股本列報。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的承銷折扣、專業費用、印刷、歸檔、監管和資產負債表日產生的其他成本。遞延發售成本於截至2020年12月31日止年度完成首次公開發售及超額配售交易後抵銷首次公開發售及超額配售。
認股權證責任
本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,私募認股權證不符合股本處理標準,必須記錄為衍生負債。因此,本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至私募認股權證行使或到期,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後分別於各報告期末採用蒙特卡羅模擬法計量(見附註9)。
所得税
該公司遵循資產負債法,根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
F-12
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Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注3-重要會計政策(續)
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,CARE法案頒佈。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了多項修改,其中包括:(I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額,以允許額外的利息支出;(Ii)頒佈一項技術更正,以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出;(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則,包括允許將2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損轉回到2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損,追溯到2019年和2020年的前五個應納税年度;(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則,包括允許將2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損轉回到2019年和2020年之前的五個課税年度
每股普通股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司在計算每股收益時採用了最新的兩級法。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
截至2020年12月31日,該公司擁有可購買最多10,511,597股普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,這些股票的加權平均不包括在普通股每股稀釋淨虧損的計算中。截至2020年12月31日,公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股,然後在公司收益中分享。因此,普通股每股攤薄淨虧損與同期普通股每股基本淨虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的25萬美元。截至2020年12月31日,本公司尚未因此而出現虧損,管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注4-管理層的流動資金計劃
截至2020年12月31日,該公司的運營銀行賬户中約有53.7萬美元的現金和有價證券,營運資金缺口約為278.2萬美元。
本公司截至二零二零年十二月三十一日之流動資金需求已主要透過保薦人向本公司提供高達150,000美元(見附註6)之本票獲得滿足。此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
F-13
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財務報表附註
2020年12月31日
注4-管理層的流動資金計劃(續)
基於上述及公開發售,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,本公司將使用這些資金支付運營費用,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響,並得出結論,截至財務報表日期,具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注5-公開發售
根據2020年10月13日的首次公開發售,公司以每單位10.00美元的價格出售了7,000,000個單位,總金額為70,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整(見附註8)。
2020年10月14日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並於2020年10月16日以每單位10.00美元的價格完成了額外278,151個單位(“超額配售選擇權單位”)的發行和出售,產生了2,781,510美元的毛收入。
附註6-關聯方交易
保薦人股份
2020年1月21日,公司的保薦人Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)購買了3593,750股公司普通股(“創辦人股票”),總價為25,000美元。這25,000美元是通過以下披露的關聯方票據的救濟支付的。在最初的創始人股票中,1,774,212股被沒收。截至2020年12月31日,沒有額外的方正股份被沒收。
關聯方進展
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向公司預付資金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,收到150,000美元預付款,10,000美元先前預付款已轉換為下文披露的期票,並償還150,000美元。截至2020年12月31日,沒有未償還的預付款。
本票關聯方
2020年6月4日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可以借入本金總額高達150,000美元的本金。在截至2020年12月31日的一年中,公司收到了本票項下14萬美元的收益,並將之前的10000美元預付款轉換為本票。該期票被減免25,000美元,用於支付上述方正股票。承付票為無息票據,須於(I)2021年12月31日或(Ii)發出書面付款通知後15日內(以較早者為準)兑付。
2020年10月16日,應付給贊助商的12.5萬美元票據得到全額償還。
F-14
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財務報表附註
2020年12月31日
注6-關聯方交易(續)
私人認股權證
在首次公開發售的同時,我們的保薦人以1.00美元的價格購買了3150,000份私募認股權證,見附註1。在超額配股權單位銷售完成的同時,本公司完成了額外83,446份私募認股權證的銷售,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為83,446美元。
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給本公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。到目前為止,還沒有營運資金貸款。
附註7--承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募認股權證及可能於營運資金貸款(及所有相關證券)轉換後發行的認股權證持有人將有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從2020年10月13日提交的招股説明書之日起,以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金,額外購買至多1,050,000個單位,以彌補超額配售(如果有的話)。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣,或總計140萬美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計161萬美元),並有權在擬議的公開發售結束時支付每單位0.40美元的現金承銷折扣,或在業務合併完成時獲得280萬美元的遞延補償,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則獲得總計322萬美元的遞延補償。
有關首次公開發售後超額配售的部分行使,請參閲附註5。超額配售單位的剩餘部分已到期。
F-15
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財務報表附註
2020年12月31日
附註7--承付款和或有事項(續)
企業聯合營銷協議
公司已經聘請LifeSci Capital LLC作為企業合併的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在企業合併完成後,公司將向LifeSci Capital LLC支付相當於首次公開募股(IPO)總收益4.0%的現金費用,這筆費用不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用。
附註8-股東赤字
優先股
於2020年5月11日,本公司修訂及重述其公司章程,授權發行100萬股每股面值0.001美元的優先股,其指定、權利及優惠由本公司董事會不時決定。於2020年12月31日,並無授權、發行或流通股優先股。
普通股
該公司被授權發行1億股普通股,每股面值0.001美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為1,819,538股和0股(截至2020年12月31日,不包括7,278,151股需要贖回的普通股)。
方正股票的首次發行和隨後的沒收見附註6。
在截至2020年12月31日的年度內,保薦人向每位董事會成員轉讓了10,000股創辦人股票,總計50,000股。
認股權證
公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則認股權證不能以現金行使。儘管如上所述,若一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
F-16
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注8-股東赤字(續)
一旦認股權證可行使,本公司可按以下方式贖回公共認股權證:
·中國是整體的,而不是部分的;
·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;
·在不少於30天的提前書面贖回通知後,可申請贖回;
·如果且僅當在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時,公司才會採取行動;以及,只有在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內,公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元;以及
·如果且僅當認股權證背後的普通股股份有一份有效的登記聲明時,他們才不會這麼做。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則該等私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定,如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票,不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票),為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於籌集資金,那麼,(X)本公司將以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券,而不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票。(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,普通股的成交量加權平均價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。
有關以現金方式發行的私募認股權證,請參閲附註6。
F-17
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
附註9-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別1:投資者對相同的資產或負債在活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級:包括除1級輸入以外的其他可觀察到的輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級:根據我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,評估不可觀察到的輸入。
下表介紹了該公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產信息,並指出了該公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
2020年12月31日 |
報價 |
重要的和其他的 |
重要的和其他的 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
$ |
73,510,915 |
$ |
73,510,915 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
信託賬户以外持有的有價證券 |
$ |
525,287 |
$ |
525,287 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證法律責任-私募認股權證 |
$ |
3,399,878 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,399,878 |
私募認股權證的公允價值於公開發售日期(“初始計量日期”)採用蒙特卡羅模擬。私募認股權證的公允價值自初始計量日期以來一直採用蒙特卡羅模擬。自公開發售結束至2020年12月31日止期間,本公司在營運説明書中確認一項由權證負債公允價值增加約1,494,000美元所產生的費用,作為衍生權證負債公允價值變動列報。
私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利息有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率,以及與預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其普通股認股權證的波動率。
F-18
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
注9-公允價值計量(續)
搜查令。無風險利率基於美國財政部在授予日的零息債券收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
下表提供了有關私募認股權證在初始計量和2020年12月31日的第3級公允價值計量投入的定量信息:
2020年12月31日 |
10月13日, |
|||||
無風險利率 |
0.46 |
% |
0.41 |
% |
||
預期期限(年) |
5.71 |
|
5.92 |
|
||
預期波動率 |
17.20 |
% |
13.97 |
% |
下表為私募認股權證的公允價值變動:
截至2019年11月20日的公允價值(開始) |
$ |
— |
|
發行認股權證法律責任 |
|
— |
|
截至2019年12月31日的公允價值 |
$ |
— |
|
2020年10月13日的初步測量 |
|
1,905,786 |
|
估值投入或其他假設的變化 |
|
1,494,092 |
|
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
3,399,878 |
沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
附註10--所得税
該公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税,這為所得税的核算提供了一種資產負債法。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的暫時差異。
以下是公司截至2020年12月31日的遞延税項資產的重要組成部分。
2020年12月31日 |
||||
遞延税項資產: |
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
$ |
35,000 |
|
|
遞延税金資產總額 |
|
35,000 |
|
|
估值免税額 |
|
(35,000 |
) |
|
$ |
— |
|
該公司確認遞延税項資產的程度是,它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。本公司評估其遞延税項淨資產是否需要估值津貼,並決定需要全額估值津貼,因為本公司沒有產生應課税收入的歷史。因此,截至2020年12月31日,計入了35000美元的估值津貼。遞延税金
F-19
目錄
Petra Acquisition,Inc.
財務報表附註
2020年12月31日
附註10-所得税(續)
資產是使用該公司的綜合實際税率計算的,該税率估計約為26%。由於其遞延淨資產的全額估值津貼,2020年的實際税率降至0%。截至2019年12月31日的遞延税項資產和相關估值津貼可以忽略不計。
該公司利用結轉淨營業虧損的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。根據美國國税法第382節,淨營業虧損結轉的未來使用受到某些限制。截至2020年12月31日,該公司的淨營業虧損結轉金額約為135,000美元,可用於抵消未來的應税收入。聯邦結轉產生的淨營業虧損不會到期,而州結轉開始在2039年到期。
本公司已對其所得税頭寸進行評估,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
該公司須遵守特拉華州的特許經營税申報要求。該公司在所有司法管轄區的納税申報表仍可供查閲。
注11-後續事件
自財務報表可供發佈之日起,該公司已對後續事件進行了評估。沒有發現需要在財務報表中披露的後續事件。
F-20
目錄
Petra Acquisition,Inc.
濃縮資產負債表
(未經審計)
六月三十日, |
12月31日, |
|||||||
(未經審計) |
(如上所述) |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
— |
|
$ |
11,734 |
|
||
有價證券 |
|
301,716 |
|
|
525,287 |
|
||
預付費用 |
|
71,924 |
|
|
114,270 |
|
||
流動資產總額 |
|
373,640 |
|
|
651,291 |
|
||
|
|
|
|
|||||
信託賬户中持有的現金 |
|
73,514,561 |
|
|
73,510,915 |
|
||
總資產 |
$ |
73,888,201 |
|
$ |
74,162,206 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計負債 |
$ |
1,084,139 |
|
$ |
33,772 |
|
||
認股權證責任 |
|
2,228,456 |
|
|
3,399,878 |
|
||
流動負債總額 |
|
3,312,595 |
|
|
3,433,650 |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延承銷佣金 |
|
2,911,260 |
|
|
2,911,260 |
|
||
總負債 |
|
6,223,855 |
|
|
6,344,910 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承擔和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股,按贖回價值計算為7,278,151股 |
|
73,509,325 |
|
|
73,509,325 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.001美元,授權發行100萬股;0股已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元,授權發行1億股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行了1,819,538股(不包括可能贖回的7,278,151股) |
|
1,820 |
|
|
1,820 |
|
||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(5,846,799 |
) |
|
(5,693,849 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(5,844,979 |
) |
|
(5,692,029 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
73,888,201 |
|
$ |
74,162,206 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21
目錄
Petra Acquisition,Inc.
操作簡明報表
(未經審計)
在截至的三個月內 |
在截至的六個月內 |
|||||||||||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
一般事務和行政事務 |
$ |
842,026 |
|
$ |
521 |
|
$ |
1,310,887 |
|
$ |
7,681 |
|
||||
運營虧損 |
|
(842,026 |
) |
|
(521 |
) |
|
(1,310,887 |
) |
|
(7,681 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
1,833 |
|
|
— |
|
|
3,871 |
|
|
— |
|
||||
有價證券未實現虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(17,356 |
) |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(490,951 |
) |
|
— |
|
|
1,171,422 |
|
|
— |
|
||||
其他收入,淨額 |
|
(489,118 |
) |
|
— |
|
|
1,157,937 |
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
(1,331,144 |
) |
$ |
(521 |
) |
$ |
(152,950 |
) |
$ |
(7,681 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均普通股,可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
7,278,151 |
|
|
— |
|
|
7,278,151 |
|
|
— |
|
||||
需要贖回的普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
0.00 |
|
$ |
— |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
1,819,538 |
|
|
3,125,750 |
|
|
1,819,538 |
|
|
2,765,087 |
|
||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
(0.73 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22
目錄
Petra Acquisition,Inc.
股東虧損簡明報表
(未經審計)
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
— |
|
— |
|
— |
|
(3,638 |
) |
|
(3,638 |
) |
|||||
向保薦人出售普通股(1)(附註5) |
3,593,750 |
|
3,594 |
|
21,406 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(7,160 |
) |
|
(7,160 |
) |
|||||
2020年3月31日的餘額 |
3,593,750 |
|
3,594 |
|
21,406 |
|
(10,798 |
) |
|
14,202 |
|
|||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(521 |
) |
|
(521 |
) |
|||||
2020年6月30日的餘額(未經審計) |
3,593,750 |
$ |
3,594 |
$ |
21,406 |
$ |
(11,319 |
) |
$ |
13,681 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
1,819,538 |
$ |
1,820 |
$ |
— |
$ |
(5,693,849 |
) |
$ |
(5,692,029 |
) |
|||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
1,178,194 |
|
|
1,178,194 |
|
|||||
2021年3月31日的餘額 |
1,819,538 |
|
1,820 |
|
— |
|
(4,515,655 |
) |
|
(4,513,835 |
) |
|||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,331,144 |
) |
|
(1,331,144 |
) |
|||||
2021年6月30日餘額(未經審計) |
1,819,538 |
$ |
1,820 |
$ |
— |
$ |
(5,846,799 |
) |
$ |
(5,844,979 |
) |
____________
(1)截至2020年6月30日,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,這一數字包括最多468,750股可被沒收的普通股。部分運動見注3。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
(152,950 |
) |
$ |
(7,681 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
信託賬户持有的現金所賺取的利息 |
|
(3,646 |
) |
|
— |
|
||
有價證券未實現虧損 |
|
17,356 |
|
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(1,171,422 |
) |
|
— |
|
||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付保險的變化 |
|
42,345 |
|
|
— |
|
||
應付賬款和應計負債的變動 |
|
1,050,368 |
|
|
— |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(217,949 |
) |
|
(7,681 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
出售有價證券所得款項 |
|
206,215 |
|
|
— |
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
206,215 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
應付票據收益-關聯方 |
|
— |
|
|
78,040 |
|
||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
(70,359 |
) |
||
|
— |
|
|
7,681 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動 |
|
(11,734 |
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現金-期初 |
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非現金投融資活動: |
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為部分減免對關聯方的墊款而發行的創辦人股票 |
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25,000 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-24
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務性質
公司歷史和運營性質
Petra Acquisition,Inc.(“公司”或“Petra”)於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日,公司尚未開始任何運營。2019年11月20日(初始)至2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及尋找收購目標有關,如下所述。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月7日生效。於二零二零年十月十三日,本公司完成首次公開發售7,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股股份而言,為“公開股份”),每股10.00美元,所產生的毛利為70,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時,該公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)出售3150,000份認股權證(“私募認股權證”),總收益為3,150,000美元。私募認股權證的資金已經存入我們的信託賬户,預計在2020年9月30日之前進行。
交易成本為4,682,736美元,包括4,366,980美元的承銷折扣(其中2,911,260美元延期支付)和315,846美元的專業費用、印刷、提交、監管和其他成本,這些成本已在首次公開募股(IPO)完成後計入額外實繳資本。
在2020年10月13日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的70,700,000美元(每單位10.00美元,外加700,000美元信託保證金)被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户將投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券。任何期限為185天或少於185天的不限成員名額投資公司,或符合本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成企業合併及(Ii)信託賬户內的資金分配(如下所述)中較早者為止。
公司管理層對首次公開發售和出售非公開認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併,其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
F-25
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務性質(續)
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.10美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務,每12個月的營運資金要求最高可達25萬美元)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,大多數投票的股票投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在募集委託書的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司保薦人已同意投票表決其創辦人股份(見附註5及7),以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併,且不會轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份,或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是否投票支持或反對擬議的交易,或者根本不投票。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公開股票的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分派的權利。及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司有關業務合併的能力,或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司將於首次公開招股結束起計12個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票數量,以支付特許經營權和所得税。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利,但須受適用法律的規限)及(Iii)在贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會到期變得一文不值。
F-26
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Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務性質(續)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果並在一定範圍內,第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.10美元以下,但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何索賠外,他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對其提出的任何形式的利息或索賠除外。此外,如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業編制,該企業考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債。截至2021年6月30日,該公司的累計赤字約為584.7萬美元,營運資金缺口約為293.9萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中,公司運營虧損約1,311,000美元,運營現金流為負約218,000美元。
根據首次公開發售收到的資金,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,本公司將使用這些資金支付運營費用,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明財務信息是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及季度報告Form 10-Q和S-X法規第10條的指示編制的。管理層認為,該等財務資料包括為公平列報本公司於該等日期之財務狀況及該等期間之經營業績及現金流量所需之所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年6月30日的三個月的經營業績不一定表明全年或隨後任何其他中期的預期結果。
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的財務報表和相關説明應與公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。
F-27
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簡明財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的SCH選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
該公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
信託及營運賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2021年3月31日的6個月內,公司沒有從信託賬户中提取利息收入或提款。
截至2021年6月30日,公司營業賬户中持有的有價證券是大量持有債券和固定收益證券的投資。
F-28
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在公司的控制範圍內),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股在公司壓縮綜合資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時股本列報。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的承銷折扣、專業費用、印刷、歸檔、監管和資產負債表日產生的其他成本。遞延發售成本於截至2020年12月31日止年度完成首次公開發售及超額配售交易後抵銷首次公開發售及超額配售。
認股權證責任
本公司根據ASC 815所載指引對私募認股權證進行會計處理,根據該指引,私募認股權證不符合股本處理標準,必須記錄為衍生負債。因此,本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至私募認股權證行使或到期,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後分別於各報告期末採用蒙特卡羅模擬法計量(見附註8)。
所得税
遞延税項資產及負債因未經審核簡明綜合財務報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產,包括税項虧損和信貸結轉,以及負債均採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
該公司使用ASC 740所得税,這要求確認遞延税項資產和負債,以應對已包括在未經審計的簡明綜合財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果。本公司採用資產負債法核算所得税,以計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額,並使用現行頒佈的税率。當遞延税項資產“很有可能”無法變現時,計入估值津貼。於2021年6月30日及2020年12月31日,公司遞延税項淨資產已全額預留。
對於達到“更有可能”門檻的不確定税務狀況,該公司在未經審計的簡明合併財務報表中確認不確定税務狀況的好處。本公司的慣例是,當確定所得税支出可能發生時,在未經審計的簡明綜合經營報表中確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。
F-29
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簡明財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損)
普通股每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司在計算每股收益時採用了最新的兩級法。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
截至2021年6月30日,該公司擁有可購買最多10,511,597股普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,這些股票的加權平均不包括在普通股每股稀釋淨虧損的計算中。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股,然後在公司收益中分享。因此,普通股每股攤薄淨虧損與同期普通股每股基本淨虧損相同。
三個月前。 |
六個月後 |
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可能贖回的普通股 |
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分子:可分配給普通股但可能贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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1,833 |
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3,645 |
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可歸因於淨收益 |
$ |
1,833 |
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$ |
3,645 |
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分母:可能贖回的加權平均普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股,普通股 |
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7,278,151 |
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7,278,151 |
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每股基本和稀釋後淨收益,普通股可能需要贖回 |
$ |
0.00 |
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$ |
0.00 |
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不可贖回普通股 |
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分子:淨虧損減去淨收益 |
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淨損失 |
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(1,331,144 |
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(152,950 |
) |
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減去:可分配給普通股的淨收入,但有可能贖回 |
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(1,833 |
) |
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(3,645 |
) |
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不可贖回的淨虧損 |
$ |
(1,332,977 |
) |
$ |
(156,595 |
) |
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分母:加權平均不可贖回普通股 |
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基本和稀釋後的加權平均流通股, |
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1,819,538 |
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1,819,538 |
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普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ |
(0.73 |
) |
$ |
(0.09 |
) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的25萬美元。截至2021年6月30日,本公司尚未因此而出現虧損,管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
F-30
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簡明財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
近期發佈的會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-公開發售
根據2020年10月13日的首次公開發售,公司以每單位10.00美元的價格出售了7,000,000個單位,總金額為70,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整(見附註8)。
2020年10月14日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並於2020年10月16日以每單位10.00美元的價格完成了額外278,151個單位(“超額配售選擇權單位”)的發行和出售,產生了2,781,510美元的毛收入。
附註4--應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下金額:
六月三十日, |
12月31日, |
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應付帳款 |
$ |
229,997 |
$ |
33,772 |
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應計法律費用 |
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713,683 |
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— |
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應計費用 |
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140,459 |
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— |
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$ |
1,084,139 |
$ |
33,772 |
附註5--關聯方交易
保薦人股份
2020年1月21日,公司的保薦人Petra Investment Holdings,LLC(“保薦人”)購買了3593,750股公司普通股(“創辦人股票”),總價為25,000美元。這25,000美元是通過以下披露的關聯方票據的救濟支付的。在最初的創始人股票中,1,774,212股被沒收。截至2021年6月30日,沒有額外的方正股份被沒收。
私人認股權證
在首次公開發售的同時,我們的保薦人以1.00美元的價格購買了3150,000份私募認股權證,見附註1。在超額配售期權單位銷售完成的同時,本公司完成了額外83,446份私募認股權證的銷售,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為83,446美元。
截至2020年12月31日,私募認股權證的公允價值為負債3399,878美元。截至2021年6月30日,公允價值為2228456美元。截至2021年6月30日的3個月和6個月,公允價值變化的收益(虧損)分別為490,951美元和1,171,422美元,反映在簡明經營報表上權證負債的公允價值變化中。
F-31
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簡明財務報表附註
(未經審計)
注5-關聯方交易(續)
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給本公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。到目前為止,還沒有營運資金貸款。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募認股權證及可能於營運資金貸款(及所有相關證券)轉換後發行的認股權證持有人將有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從2020年10月13日提交的招股説明書之日起,以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金,額外購買至多1,050,000個單位,以彌補超額配售(如果有的話)。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣,或總計140萬美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計161萬美元),並有權在擬議的公開發售結束時支付每單位0.40美元的現金承銷折扣,或在業務合併完成時獲得280萬美元的遞延補償,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則獲得總計322萬美元的遞延補償。
首次公開發售後超額配售的部分行使見附註3。超額配售單位的剩餘部分已到期。
企業聯合營銷協議
公司已經聘請LifeSci Capital LLC作為企業合併的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在企業合併完成後,公司將向LifeSci Capital LLC支付相當於首次公開募股(IPO)總收益4.0%的現金費用,這筆費用不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用。
F-32
目錄
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簡明財務報表附註
(未經審計)
附註7-股東權益
普通股
該公司的法定普通股最多為1億股普通股。如果公司進行初始業務合併,可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時,增加公司被授權發行的普通股數量,達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2021年6月30日,已發行和已發行的普通股有9,097,689股,其中7,278,151股可能需要贖回,在資產負債表上被歸類在永久股本之外。在發行普通股方面,公司發行了7,278,151份公開認股權證。
優先股
本公司獲授權發行1,000,000股優先股,其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日,沒有已發行或已發行的優先股。
認股權證
公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則認股權證不能以現金行使。儘管如上所述,若一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
一旦認股權證可行使,本公司可按以下方式贖回公共認股權證:
·中國是整體的,而不是部分的;
·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;
·在不少於30天的提前書面贖回通知後,可申請贖回;
·如果且僅當在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時,公司才會採取行動;以及,只有在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內,公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元;以及
·如果且僅當認股權證背後的普通股股份有一份有效的登記聲明時,他們才不會這麼做。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。
F-33
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註7-股東權益(續)
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則該等私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定,如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票,不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票),為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於籌集資金,那麼,(X)本公司將以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券,而不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票。(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,普通股的成交量加權平均價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。
附註8-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別1:投資者對相同的資產或負債在活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級:包括除1級輸入以外的其他可觀察到的輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級:根據我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,評估不可觀察到的輸入。
F-34
目錄
Petra Acquisition,Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註8-公允價值計量(續)
下表列出了在2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
六月三十日, |
報價: |
意義重大 |
意義重大 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
$ |
73,514,561 |
$ |
73,514,561 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
信託賬户以外持有的有價證券 |
$ |
301,716 |
$ |
301,716 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ |
2,228,456 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,228,456 |
私募認股權證的公允價值自最初計量之日起一直採用蒙特卡羅模擬。在截至2021年6月30日的3個月和6個月,公司在營業報表中確認了因認股權證負債公允價值分別增加490,951美元和減少1,171,422美元而產生的費用,作為衍生認股權證負債公允價值的變化。
私募認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率,估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於美國財政部在授予日的零息債券收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假設為與其估計剩餘壽命相等。
注9-後續事件
在提交本季度報告10-Q表格的過程中,公司對後續事件進行了評估,並確定沒有發生任何需要調整我們在合併財務報表中披露的事件。
F-35
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致啟迪生物科學公司董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2020年12月31日的啟迪生物科學公司(本公司)的資產負債表、2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量,以及財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Baker Tilly US,LLP
加利福尼亞州聖地亞哥
2021年3月23日
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-36
目錄
啟示錄生物科學公司。
資產負債表
2020年12月31日 |
||||
資產 |
|
|
||
流動資產: |
|
|
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現金和現金等價物 |
$ |
4,492,400 |
|
|
預付費用 |
|
128,000 |
|
|
流動資產總額 |
|
4,620,400 |
|
|
總資產 |
$ |
4,620,400 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
||
流動負債: |
|
|
||
應付帳款 |
$ |
865,901 |
|
|
應計工資總額及相關費用 |
|
266,852 |
|
|
應計費用 |
|
76,023 |
|
|
流動負債總額 |
|
1,208,776 |
|
|
總負債 |
|
1,208,776 |
|
|
承擔和或有事項(附註4) |
|
|
||
股東權益: |
|
|
||
A系列優先股,面值0.001美元;授權股票628,930股;截至2020年12月31日已發行和發行的股票628,930股;清算優先股-499,998美元 |
|
403,733 |
|
|
普通股,面值0.001美元;授權股份11,000,000股;截至2020年12月31日發行和發行2,293,154股 |
|
2,293 |
|
|
額外實收資本 |
|
5,536,060 |
|
|
累計赤字 |
|
(2,530,462 |
) |
|
股東權益總額 |
|
3,411,624 |
|
|
總負債和股東權益 |
$ |
4,620,400 |
|
見財務報表附註。
F-37
目錄
啟示錄生物科學公司。
運營説明書
從以下日期開始的期間 |
||||
運營費用: |
|
|
||
研發 |
$ |
1,707,367 |
|
|
一般和 |
|
823,179 |
|
|
總運營費用 |
|
2,530,546 |
|
|
運營虧損 |
|
(2,530,546 |
) |
|
其他收入: |
|
|
||
其他收入 |
|
84 |
|
|
其他收入合計 |
|
84 |
|
|
淨損失 |
$ |
(2,530,462 |
) |
|
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ |
(1.58 |
) |
|
加權平均股數,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
1,605,734 |
|
|
普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和稀釋後淨虧損 |
$ |
(1.13 |
) |
|
預計加權平均股份,用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計) |
|
2,234,664 |
|
見財務報表附註。
F-38
目錄
啟示錄生物科學公司。
股東權益變動表
系列A |
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2020年5月4日的餘額 |
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||||
發行普通股,扣除發行成本3.7萬美元 |
— |
|
— |
|
2,293,154 |
|
2,293 |
|
6,006,826 |
|
|
— |
|
|
6,009,119 |
|
|||||||
發行A系列優先股,扣除發行成本 |
628,930 |
|
3,903,730 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,903,730 |
|
|||||||
認購應收賬款 |
|
(3,499,997 |
) |
|
|
(499,998 |
) |
|
|
|
(3,999,995 |
) |
|||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
29,232 |
|
|
— |
|
|
29,232 |
|
|||||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(2,530,462) |
|
|
(2,530,462 |
) |
|||||||
截至12月31日的餘額, |
628,930 |
$ |
403,733 |
|
2,293,154 |
$ |
2,293 |
$ |
5,536,060 |
|
$ |
(2,530,462 |
) |
$ |
3,411,624 |
|
見財務報表附註。
F-39
目錄
啟示錄生物科學公司。
現金流量表
期間從 |
||||
經營活動的現金流: |
|
|
||
淨損失 |
$ |
(2,530,462 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
29,232 |
|
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
||
預付費用 |
|
(128,000 |
) |
|
應付帳款 |
|
865,901 |
|
|
應計工資總額及相關費用 |
|
266,852 |
|
|
應計費用 |
|
76,023 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(1,420,454 |
) |
|
融資活動的現金流: |
|
|
||
普通股發行收益,扣除發行成本 |
|
5,509,121 |
|
|
發行A系列優先股所得款項(扣除發行成本) |
|
403,733 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
5,912,854 |
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
4,492,400 |
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
— |
|
|
現金及現金等價物期末現金 |
$ |
4,492,400 |
|
見財務報表附註。
F-40
目錄
啟示錄生物科學公司。
財務報表附註
1.陳述的組織和依據
該公司成立於2020年5月4日,是特拉華州的一家有限責任公司,名稱為啟示性治療有限責任公司。2020年8月27日,該公司向特拉華州州務卿提交了一份法定轉換文件,將公司從一家有限責任公司轉變為一家公司,並將公司的名稱更名為啟迪生物科學公司。該公司的主要辦事處位於加利福尼亞州的聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於免疫治療和診斷的開發和商業化。
截至2020年12月31日,該公司已通過出售和發行2293154股普通股籌集了600萬美元的淨收益,其中550萬美元是截至2020年12月31日收到的,其餘50萬美元是在2021年1月收到的。此外,2021年1月,該公司通過出售和發行15723股普通股籌集並獲得了10萬美元的淨收益。截至2020年12月31日,該公司已通過出售和發行628,930股A系列優先股籌集了390萬美元的淨收益,其中截至2020年12月31日收到了40萬美元,其餘350萬美元於2021年1月收到。此外,2021年1月,該公司通過出售和發行684,450股A-1系列優先股籌集了390萬美元的淨收益,其中320萬美元於2021年1月收到,其餘70萬美元於2021年2月收到。截至2020年12月31日,該公司的現金和現金等價物為450萬美元。根據公司目前的運營計劃和預測,公司預計其現有的現金和現金等價物將足以從財務報表發佈之日起至少一年內為運營提供資金。
該公司計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金,公司可能會被要求推遲、減少或取消研究和開發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對其業務運營產生不利影響。
隨附的財務報表是根據公認會計準則編制的。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的費用金額的未來事件作出估計和假設。這些估計和假設是基於公司的最佳估計和判斷。該公司利用行業經驗和其他因素定期評估其估計和假設;然而,實際結果可能與這些估計大不相同,並可能對公司的財務報表產生不利影響。
現金和現金等價物
本公司認為,自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户中現金產生的收入記為利息收入。本公司儲蓄賬户的賬面價值以現金計入,接近公允價值。
公允價值計量
金融資產和負債在資產負債表中按公允價值經常性記錄。由於這些工具的短期性質,公司的金融資產和負債(包括現金和現金等價物、認購應收賬款、預付費用、應付帳款、應計工資和其他相關費用、應計臨牀研究費用和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。公允價值是
F-41
目錄
啟示錄生物科學公司。
財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
定義為在報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。層級與主觀性直接相關,這些資產或負債的估值投入如下:
第1級-可觀察到的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級-投入(第1級中包括的報價除外)是類似資產或負債的直接或間接可觀察投入。包括活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由經認可的金融機構持有,這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金和現金等價物放在它認為高質量的金融機構,限制了與現金和現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有出現任何虧損。
租契
截至2020年12月31日,該公司沒有任何租約。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限大於12個月的經營租賃,本公司根據開始日租賃期限內的租賃支付現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上支付的任何租賃款項組成,不包括租賃獎勵。租賃條款包括在我們合理確定續簽選擇權將被行使或終止選擇權不會被行使時續簽或終止租約的選項。對於經營性租賃,如果用於確定未來租賃付款現值的利率無法輕易確定,本公司將遞增借款利率估計為租賃的貼現率。該公司的遞增借款利率估計在類似條款和付款、在類似經濟環境下的抵押基礎上接近利率。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
擔保和賠償
在特拉華州法律允許的情況下,本公司因與本公司的關係或在本公司擔任的職務而發生的某些事件或事件向其高級管理人員、董事、顧問和員工提供賠償。截至2020年12月31日,公司沒有遭受與這些賠償義務相關的任何損失,也沒有未決的索賠。該公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠,因此得出結論,這些義務的公允價值可以忽略不計,而且沒有確定相關的責任。
研發費用
研究和開發費用主要包括公司主要候選產品REVTx-99和領先診斷產品REVDx-501的開發成本。研究和開發費用在發生時計入費用。本公司記錄估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用,以及與根據與研究機構簽訂的合同提供但尚未開具發票的服務相關的研究費用。
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目錄
啟示錄生物科學公司。
財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
代表公司進行和管理臨牀前研究、臨牀研究、研究服務和開發服務的合同研究組織和臨牀製造組織。這些服務的付款是基於個別協議的條款,付款時間可能與提供服務的時間段有很大不同。估計是基於完成的工作等因素,包括患者登記的水平。該公司在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。該公司對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本,實際費用可能與估計的不同。隨着實際成本的瞭解,公司對應計費用進行了調整。到目前為止,該公司對臨牀研究和開發服務應計費用的估計沒有發生重大變化。
專利費
與已批准的專利和專利申請相關的法律費用按已發生的費用計入,因為此類費用的可回收性不確定。這些費用在營業報表中記入一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司確認與授予員工、董事、高級管理人員和顧問的RSU獎勵相關的補償費用,基於獎勵在授予之日的估計公允價值。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值按每個獎勵的必要服務期(通常是各個獎勵的歸屬期間)採用直線法確認。本公司在沒收發生時予以確認。
普通股公允價值的確定
鑑於本公司普通股沒有公開交易市場,董事會根據其判斷,並考慮若干客觀和主觀因素,以確定本公司普通股公允價值的最佳估計,這些因素包括由無關第三方評估公司編制的本公司普通股公允價值的及時估值、本公司運營的重要發展、普通股和可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、生物技術行業和總體經濟的狀況、可比公眾的股價表現和波動性。以及公司普通股缺乏流動性等因素。在本登記聲明生效後,公司董事會將根據授予日報告的公司普通股收盤價確定每股普通股的公允價值。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用適用於預計實現這些暫時性差異的年度的應税收入的制定税率來計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響,在包括制定日在內的期間確認為損益。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,將設立估值撥備。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在所得税條款中。到目前為止,還沒有未確認的税收優惠餘額。
F-43
目錄
啟示錄生物科學公司。
財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
每股基本和稀釋淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股。可轉換優先股和未歸屬RSU獎勵被視為潛在普通股,當其影響為攤薄時,計入使用庫存股方法計算的稀釋每股淨虧損。當潛在普通股具有反攤薄作用時,其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在普通股。截至2020年12月31日,有666,705股潛在普通股(見注6)被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為它們的影響是反攤薄的。
未經審計的預計每股淨虧損
就在公司預期的首次公開募股(IPO)完成之前,如果首次公開募股價格等於或大於12.72美元,A系列優先股的所有流通股將轉換為普通股。2020年5月4日(成立之初)至2020年12月31日期間未經審計的預計每股淨虧損是使用已發行普通股的加權平均股份計算的,包括預計效果,就好像所有A系列優先股的已發行股份在期初轉換為普通股一樣。預計每股淨虧損不包括預計在首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份。
綜合損失
除淨虧損外,本公司沒有構成全面虧損的部分。因此,綜合虧損與所列期間的淨虧損相同。
細分市場報告
運營部門被定義為實體的組成部分,有關該實體的單獨離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源以評估績效時進行評估。
該公司有一個經營部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責管理公司的運營,以分配資源和評估財務業績為目的。
新興成長型公司地位
根據就業法案的定義,該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(主題740)(“ASU 2019-12“)。ASU 2019-12發佈了關於所得税會計的指導意見,除其他規定外,消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指導意見還要求一個實體反映制定的税法變更或
F-44
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財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
於包括新法例頒佈日期在內的第一個過渡期內,確認有效所得税率的時間與確認税法修訂對實際所得税率的影響與對遞延所得税資產及負債的影響一致。在現有的指導下,實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指南適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。本指導意見的採納預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃主題842(ASU 2016-02“)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債,以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。本指導意見的採納預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.資產負債表明細
流動負債
流動負債包括以下內容:
2020年12月31日 |
|||
應付帳款 |
$ |
865,901 |
|
應計工資總額及相關費用 |
|
266,852 |
|
應計臨牀研究費用 |
|
40,329 |
|
應計費用 |
|
35,694 |
|
流動負債總額 |
$ |
1,208,776 |
截至2020年12月31日,應計工資和相關費用包括遞延薪酬。公司於2021年1月支付了266,852美元遞延補償(見附註9)。
4.承擔和或有事項
承付款
本公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為合同義務和承諾。
偶然事件
公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何重大待決或威脅的訴訟。
5.優先股
2020年8月,公司授權出售和發行最多200萬股優先股,每股票面價值0.001美元。於2020年12月31日,本公司簽訂A系列優先股購買協議(“A系列SPA”),根據該協議,本公司按每股6.36美元發行628,930股A系列優先股,淨收益為390萬美元,其中截至2020年12月31日收到40萬美元,其餘350萬美元於2021年1月收到。截至2020年12月31日,350萬美元的淨收益
F-45
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財務報表附註
5.優先股(續)
對於A系列優先股,在公司的股東權益變動表中記錄為應收認購款項。與出售和發行A系列優先股有關的發行成本為9.6萬美元。該公司優先股的持有者擁有以下各種權利、優惠和特權:
轉換權
根據持有者的選擇,A系列優先股可以隨時轉換為普通股。股票數量是通過原始發行價格除以轉換價格來確定的,優先股的股票按一對一的方式轉換。此外,A系列優先股在納斯達克股票市場或紐約證券交易所任何級別的承銷公開發行普通股時自動轉換為普通股,上市時的市場價格至少等於每股12.72美元。不會發行零碎股份。
清算優先權
雖然A系列優先股不可贖回,但可轉換優先股的持有者將有權在某些完全由公司控制的控制權變更事件中獲得可用收益。如果發生任何清算或被視為清算事件(如公司修訂和重述的公司註冊證書中所界定的),A系列優先股只有在普通股被贖回為現金的情況下,才享有相當於原來的A系列收購價加上任何已申報和未支付的股息的清算優先權。在發生被視為清算事件的情況下,如果公司可供分配的資產不足以全額支付優先股股東,優先股東應按其持有的優先股股份數量按比例在任何可供分配的資產中按比例分配股份。此外,A系列優先股的持有者有權優先於普通股的持有者獲得支付。
分紅
當董事會宣佈時,A系列優先股的持有者將有權優先於普通股和任何初級優先股的任何股息,按A系列原始收購價的8%(8%)的年利率獲得非累積現金股息。截至2020年12月31日,沒有宣佈分紅。
投票權
A系列優先股流通股的每位持有人有權投出與其持有的A系列優先股股票在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股整體股數相等的投票數。A系列優先股股東和普通股股東作為一個類別一起投票。
保護條款
A系列優先股的持有者有某些保護性條款,限制了公司在未徵得A系列優先股持有人同意的情況下采取行動的能力。以下是公司需要獲得A系列可轉換優先股股東書面同意或投贊成票的事件清單:
·董事會負責清算、解散或結束公司的業務和事務;
·禁止修改、更改或廢除修訂後和重述的公司註冊證書或章程中影響首輪優先股東的任何條款;
·投資者可以設立、授權或發行不低於A系列優先股的股本股票,或授權增發不低於A系列優先股的A系列優先股或股本;
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財務報表附註
5.優先股(續)
·美國聯邦儲備委員會可以授權或招致超過200萬美元的債務;
·美國財政部在2021年6月30日之前批准發行超過4576,572股已發行普通股。
6.普通股
2020年8月,公司授權出售和發行最多11,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。截至2020年12月31日,已發行和已發行普通股2,293,154股。該公司簽訂了多項普通股購買協議(“普通股購買協議”),截止日期分別為2020年10月30日、2020年11月18日和2020年12月24日。截至2020年12月31日,該公司已通過出售和發行普通股籌集了600萬美元的淨收益,其中550萬美元是截至2020年12月31日收到的,其餘50萬美元是在2021年1月收到的。截至2020年12月31日,普通股淨收益50萬美元被記錄為公司資產負債表上的應收認購款項。與出售和發行普通股相關的發行成本為3.7萬美元。
本公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於附註4所載的A系列優先股持有人的權利、權力和優先權。
普通股每股賦予股東與A系列優先股持有人在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。截至2020年12月31日,未宣佈或派發現金股利。
預留髮行的普通股總股數彙總如下:
十二月三十一日, |
||
A系列優先股 |
628,930 |
|
未授予的RSU獎項 |
37,775 |
|
預留供發行的普通股總數 |
666,705 |
7.存貨-基於補償
2020股權激勵計劃
本公司於2020年10月1日通過了《啟迪生物科學股份有限公司2020股權激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》),用於股票獎勵的發行。最初,2020計劃授權15萬股公司普通股作為股票獎勵。2020年12月30日,對2020年計劃進行了修訂,將授權授予股票獎勵的普通股數量增加到32.5萬股。根據2020計劃到期、終止、交出或取消的股票,在沒有完全歸屬的情況下,將可用於未來的獎勵。截至2020年12月31日,根據2020年計劃,可供未來授予的股票有287,225股。
2020計劃由董事會管理。根據2020年計劃,RSU獎勵的歸屬期限和其他限制由董事會酌情決定。授予公司員工、高級管理人員、董事會、顧問和顧問的RSU獎勵的份額通常在一到四年內授予。
限售股單位
該公司已授予RSU獎勵,並附有基於時間和里程碑的歸屬條件。在基於時間的授權條件下,RSU獎勵每季度授予董事會一年以上的贈款,授予高級管理人員和員工的季度獎金超過四年。根據里程碑式的授予條件,當公司普通股股票在任何場外交易市場或全國證券交易所公開交易時,RSU獎勵將自動授予。截至2020年12月31日,沒有RSU獎勵的既得或釋放的股份。在.期間
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財務報表附註
7.存貨-基於薪酬(續)
截至2020年12月31日的年度,公司授予37,775股普通股RSU獎勵,每個RSU獎勵兑換為一股普通股,總價值240,249美元。在截至2020年12月31日的一年中,該公司記錄的RSU獎勵的基於股票的補償費用為29,232美元。
截至2020年12月31日,與未歸屬RSU獎勵相關的未確認股票薪酬支出為211,017美元。截至2020年12月31日,未確認的基於股票的薪酬支出預計將在2.0年內確認。
基於股票的薪酬費用
本公司在如下所示期間記錄了以股票為基礎的薪酬費用:
從以下日期開始的期間 |
|||
一般事務和行政事務 |
$ |
27,446 |
|
研發 |
|
1,786 |
|
以股份為基礎的薪酬費用總額 |
$ |
29,232 |
8.所得税
由於其遞延税項資產的全額估值津貼,公司在截至2020年12月31日的年度沒有記錄所得税撥備。
所得税撥備與使用美國聯邦法定有效税率計算的所得税之間的差額如下:
從以下日期開始的期間 |
|||
聯邦法定税率 |
21.0 |
% |
|
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
6.9 |
|
|
研發學分 |
4.1 |
|
|
更改估值免税額 |
(32.0 |
) |
|
實際税率 |
— |
% |
公司遞延税金資產的重要組成部分如下:
從以下日期開始的期間 |
||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
583,157 |
|
|
研發學分 |
|
121,535 |
|
|
其他,淨額 |
|
104,129 |
|
|
遞延税項總資產總額 |
|
808,821 |
|
|
估值免税額 |
|
(808,821 |
) |
|
遞延税項淨資產 |
$ |
— |
|
截至2020年12月31日,由於圍繞遞延税項資產變現的不確定性,其遞延税項資產設立了808,821美元的全額估值津貼。
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財務報表附註
8.所得税(續)
根據美國國税法(“IRC”)第382和383條,如果公司所有權結構未來發生任何重大變化,公司聯邦淨營業虧損結轉和研發信貸結轉的使用可能受到年度限制。這些年度限制可能導致淨營業虧損和研發信貸結轉到期。該公司尚未完成IRC第382和383條關於淨營業虧損限額和研發信貸結轉的分析。
截至2020年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為2,075,421美元和2,109,493美元。聯邦淨營業虧損無限期結轉。結轉的國家淨營業虧損將於2040年開始到期。
此外,該公司估計聯邦和州研發信貸結轉金額分別為82,934美元和48,862美元。聯邦研究税收抵免結轉將於2040年開始到期,加利福尼亞州的税收抵免將無限期結轉。
與不確定税務狀況相關的財務報表不記錄負債。截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司預計,不確定的税收優惠在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的估計利息和罰款記錄為所得税費用。截至2020年12月31日,本公司未記錄任何與不確定税務狀況有關的應計利息或罰款。
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。該公司自成立以來的納税申報單受到美國和各州税務機關的審查。該公司目前沒有在任何聯邦或州司法管轄區接受税務審計。
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)頒佈並簽署成為法律,GAAP要求在包括頒佈日期在內的報告期內確認新立法的税收影響。CARE法案包括對有利於商業實體的税收條款的修改,並對2017年的減税和就業法案進行了某些技術性更正。CARE法案中針對企業的税收減免措施包括對某些淨營業虧損進行為期五年的淨營業虧損結轉、暫停對某些淨營業虧損每年扣減應納税收入80%的限制、改變利息扣減額度、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免,以及允許對合格的裝修物業進行加速扣減的技術更正。CARE法案還提供了其他非税收優惠,以幫助那些受大流行影響的人。該公司評估了CARE法案的影響,並確定截至2020年12月31日的一年對所得税條款沒有實質性影響。
2021年的“綜合撥款法案”由總統於2020年12月27日簽署成為法律,其中包含最新的“新冠肺炎”減免條款以及許多税收條款,包括對幾個廣受歡迎的税收延期條款的續簽。本公司評估了CAA的影響,並確定截至2020年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
9.後續活動
2021年1月4日,公司簽訂了普通股特別提款權,據此,公司以每股6.36美元的價格發行了總計15,723股普通股,總收益為10萬美元。
在2020年期間,公司與五名員工達成遞延薪酬安排,將他們基本工資的一定部分推遲到公司完成首次公開募股(IPO)時再支付。關於A系列優先融資,這些協議進行了修改,以使遞延補償在2020年12月30日A系列優先融資結束時支付。截至2020年12月31日的累計賠償266852美元於2021年1月6日支付(見附註3)。
F-49
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財務報表附註
9.後續事件(續)
2021年1月27日,本公司簽訂了A-1系列優先股購買協議(“A-1系列SPA”),協議於2021年1月27日和2021年1月31日結束,據此,本公司以每股6.36美元的價格發行了總計684,450股A-1系列優先股,淨收益為400萬美元。與出售和發行A-1系列優先股有關的發行成本為42.3萬美元。A-1系列賽
優先股與A系列優先股相同,不同之處在於A-1系列優先股在股息和清算優先權方面從屬於A系列優先股,優先於普通股。此外,A-1系列優先股在根據經修訂的1933年證券法的有效註冊聲明,以及場外市場有限責任公司(OTC Markets LLC)批准在場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)報價或普通股在納斯達克證券市場(NASDAQ Stock Market)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的任何級別上市時,或者在A-1系列優先股股東投票或書面同意指定的事件發生時,自動轉換為普通股。
2021年1月31日,公司向A-1系列配售代理髮行了與A-1系列優先股定向增發相關的61,600股普通股認股權證。認股權證的行權價為定向增發股價的125%,自發行日起6年期滿。
於2021年2月12日,本公司訂立一項協議,租賃位於加利福尼亞州聖地亞哥Torreana路11011號第102號套房的2,140平方英尺實驗室空間(“租賃”)。租賃期為13個日曆月,外加租賃期開始時的任何部分月(2022年3月31日到期日)。根據租約,該公司須存有5,564元的保證金。該公司將在租約有效期內支付70,313美元的租金費用。
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濃縮資產負債表
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,372,143 |
|
$ |
4,492,400 |
|
||
預付費用 |
|
1,684,399 |
|
|
128,000 |
|
||
流動資產總額 |
|
8,056,542 |
|
|
4,620,400 |
|
||
財產和設備,淨值 |
|
143,667 |
|
|
— |
|
||
使用權租賃資產 |
|
43,953 |
|
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
8,244,162 |
|
$ |
4,620,400 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
907,047 |
|
$ |
865,901 |
|
||
應計工資總額及相關費用 |
|
381,402 |
|
|
266,852 |
|
||
應計費用 |
|
338,530 |
|
|
76,023 |
|
||
租賃責任 |
|
48,995 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
1,675,974 |
|
|
1,208,776 |
|
||
總負債 |
|
1,675,974 |
|
|
1,208,776 |
|
||
承擔和或有事項(附註4) |
|
|
|
|
||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
A系列優先股,面值0.001美元;授權發行628,930股;2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的628,930股;清算優先股-3,999,995美元 |
|
3,903,730 |
|
|
403,733 |
|
||
A-1系列優先股,面值0.001美元;授權1,100,000股;2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的684,450股;清算優先股-4,353,102美元 |
|
3,578,197 |
|
|
— |
|
||
普通股,面值0.001美元;授權股份11,000,000股;分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行2,308,877股和2,293,154股 |
|
2,309 |
|
|
2,293 |
|
||
額外實收資本 |
|
6,696,361 |
|
|
5,536,060 |
|
||
累計赤字 |
|
(7,612,409 |
) |
|
(2,530,462 |
) |
||
股東權益總額 |
|
6,568,188 |
|
|
3,411,624 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
8,244,162 |
|
$ |
4,620,400 |
|
見未經審計的簡明財務報表附註。
F-51
目錄
啟示錄生物科學公司。
簡明操作説明書
(未經審計)
六個月 |
期間從 |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
研發 |
$ |
2,716,544 |
|
$ |
93,307 |
|
||
一般事務和行政事務 |
|
2,333,047 |
|
|
71,570 |
|
||
總運營費用 |
|
5,049,591 |
|
|
164,877 |
|
||
運營虧損 |
|
(5,049,591 |
) |
|
(164,877 |
) |
||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
||||
其他收入(費用) |
|
(32,356 |
) |
|
— |
|
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
(32,356 |
) |
|
— |
|
||
淨損失 |
$ |
(5,081,947 |
) |
$ |
(164,877 |
) |
||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ |
(4.38 |
) |
$ |
(0.11 |
) |
||
加權平均股數,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
1,160,817 |
|
|
1,500,000 |
|
||
普通股股東預計每股淨虧損, |
$ |
(2.05 |
) |
|
|
|
||
預計加權平均股份,用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計) |
|
2,474,197 |
|
|
|
|
見未經審計的簡明財務報表附註。
F-52
目錄
啟示錄生物科學公司。凝縮
股東權益變動表
(未經審計)
A系列優先股 |
A系列-1優先股 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
股東權益總額 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
628,930 |
$ |
403,733 |
— |
$ |
— |
|
2,293,154 |
$ |
2,293 |
$ |
5,536,060 |
$ |
(2,530,462 |
) |
$ |
3,411,624 |
|
|||||||||
普通股發行 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
15,723 |
|
16 |
|
99,982 |
|
— |
|
|
99,998 |
|
|||||||||
發行A-1系列優先股, |
— |
|
— |
684,450 |
|
3,904,872 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,904,872 |
|
|||||||||
認購A系列優先股的付款 |
— |
|
3,499,997 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,499,997 |
|
|||||||||
認購普通股的付款方式 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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499,998 |
|
— |
|
|
499,998 |
|
|||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
233,646 |
|
— |
|
|
233,646 |
|
|||||||||
認股權證的發行 |
— |
|
— |
— |
|
(326,675 |
) |
— |
|
— |
|
326,675 |
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— |
|
|
— |
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|||||||||
淨損失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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(5,081,947 |
) |
|
(5,081,947 |
) |
|||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
628,930 |
$ |
3,903,730 |
684,450 |
$ |
3,578,197 |
|
2,308,877 |
$ |
2,309 |
$ |
6,696,361 |
$ |
(7,612,409 |
) |
$ |
6,568,188 |
|
A級優先考慮 |
系列A-1優先考慮 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
股東權益總額 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年5月4日的餘額(開始) |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||||||
普通股發行 |
— |
|
— |
— |
|
— |
1,500,000 |
|
1,500 |
|
1,000,500 |
|
— |
|
|
1,002,000 |
|
|||||||||
淨損失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(164,877 |
) |
|
(164,877 |
) |
|||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
1,500,000 |
$ |
1,500 |
$ |
1,000,500 |
$ |
(164,877 |
) |
$ |
837,123 |
|
見未經審計的簡明財務報表附註。
F-53
目錄
啟示錄生物科學公司。
現金流量表簡明表
(未經審計)
六個月 |
期間從 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨損失 |
$ |
(5,081,947 |
) |
$ |
(164,877 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
233,646 |
|
|
— |
|
||
折舊費用 |
|
4,449 |
|
|
— |
|
||
非現金租賃費用 |
|
23,391 |
|
|
— |
|
||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
(1,556,399 |
) |
|
(65,000 |
) |
||
應付帳款 |
|
41,146 |
|
|
99,528 |
|
||
應計工資總額及相關費用 |
|
114,550 |
|
|
— |
|
||
應計費用 |
|
262,507 |
|
|
— |
|
||
經營租賃負債 |
|
(18,349 |
) |
|
— |
|
||
經營活動中使用的淨現金。 |
|
(5,977,006 |
) |
|
(130,349 |
) |
||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置房產和設備 |
|
(148,116 |
) |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
(148,116 |
) |
|
— |
|
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
發行普通股所得款項 |
|
599,996 |
|
|
1,002,000 |
|
||
發行A系列優先股所得款項 |
|
3,499,997 |
|
|
— |
|
||
發行A-1系列優先股的收益,扣除發行成本 |
|
3,904,872 |
|
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
8,004,865 |
|
|
1,002,000 |
|
||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
1,879,743 |
|
|
871,651 |
|
||
期初現金及現金等價物 |
|
4,492,400 |
|
|
— |
|
||
期末現金和現金等價物 |
$ |
6,372,143 |
|
$ |
871,651 |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
||||
通過經營租賃義務取得使用權資產 |
$ |
67,344 |
|
$ |
— |
|
||
發行與A-1系列優先股相關的權證 |
$ |
326,675 |
|
$ |
— |
|
見未經審計的簡明財務報表附註。
F-54
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
1.陳述的組織和依據
該公司成立於2020年5月4日,是特拉華州的一家有限責任公司,名稱為啟示性治療有限責任公司。2020年8月27日,該公司向特拉華州州務卿提交了一份法定轉換文件,將公司從一家有限責任公司轉變為一家公司,並將公司的名稱更名為啟迪生物科學公司。該公司的主要辦事處位於加利福尼亞州的聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於免疫治療和診斷的開發和商業化。
截至2021年6月30日,公司與出售和發行2,308,877股普通股相關的淨收益總額為610萬美元,與出售和發行628,930股A系列優先股相關的淨收益總額為390萬美元,與出售和發行684,450股A-1系列優先股相關的淨收益總額為390萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為640萬美元和450萬美元。根據公司目前的運營計劃和預測,公司預計其現有的現金和現金等價物將足以從簡明財務報表發佈之日起至少一年內為運營提供資金。
該公司計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金,公司可能會被要求推遲、減少或取消研究和開發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對其業務運營產生不利影響。
隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
擬議與Petra Acquisition,Inc.合併(未經審計)
2021年8月29日,該公司與Petra和Merge Sub簽署了一項最終合併協議,這將導致Petra收購公司已發行和已發行的100%股權證券。根據美國公認會計原則(GAAP),擬議中的合併將被計入“反向資本重組”。在反向資本重組模式下,業務合併將被視為對Petra的淨資產進行披露發行股權,沒有商譽或無形資產的記錄。根據這種會計方法,Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。該決定主要基於以下事實:合併後,本公司的股東預計將擁有合併實體的多數投票權,本公司將包括合併實體的所有持續運營,本公司將包括合併實體的管理機構的多數,本公司的高級管理層將包括合併實體的所有高級管理人員。作為擬議的合併的結果,Petra將更名為Infoation Biosciences,Inc.Petra和Infoation的董事會都已經批准了擬議的合併交易。交易預計將在2021年第四季度完成,這取決於Petra股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或放棄。
假設贖回不受Petra股東的影響,Petra預計在擬議的合併交易完成後將獲得約7300萬美元的淨收益,並將在擬議的合併完成後在目前的披露管理團隊下運營。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期簡明財務報表
未經審計的中期簡明財務報表已按截至2020年12月31日和2020年5月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表相同的基準編制,管理層認為,這些報表反映了所有調整,其中只包括正常的經常性調整,這些調整是公平地反映公司截至2021年6月30日的財務狀況及其運營結果、現金流和財務狀況所必需的。
F-55
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間以及截至2021年6月30日的6個月的股東權益。這些簡明財務報表附註中包含的與2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間以及截至2021年6月30日的6個月相關的財務數據和其他財務信息未經審計。截至2021年6月30日的6個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的費用金額的未來事件作出估計和假設。這些估計和假設是基於公司的最佳估計和判斷。該公司利用歷史和行業經驗以及其他因素定期評估其估計和假設;然而,實際結果可能與這些估計大不相同,並可能對公司的簡明財務報表產生不利影響。
現金和現金等價物
本公司認為,自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户中現金產生的收入記為利息收入。本公司儲蓄賬户的賬面價值以現金計入,接近公允價值。
公允價值計量
金融資產和負債在資產負債表中按公允價值經常性記錄。由於這些工具的短期性質,本公司金融資產和負債(包括現金和現金等價物、認購應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。層級與主觀性直接相關,這些資產或負債的估值投入如下:
第1級-可觀察到的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級-投入(第1級中包括的報價除外)是類似資產或負債的直接或間接可觀察投入。包括活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由經認可的金融機構持有,這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金和現金等價物放在它認為高質量的金融機構,限制了與現金和現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有出現任何虧損。
F-56
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
財產和設備,淨值
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限(即五年)內使用直線法計算的。維護和維修費用在發生時計入運營費用。當資產被出售或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何收益或損失都計入其他收入(費用)。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限大於12個月的經營租賃,本公司根據開始日租賃期限內的租賃支付現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上支付的任何租賃款項組成,不包括租賃獎勵。租賃條款包括當本公司合理確定續簽選擇權將被行使或當合理確定終止選擇權不會被行使時續簽或終止租約的選擇權。對於經營性租賃,如果用於確定未來租賃付款現值的利率無法輕易確定,本公司將遞增借款利率估計為租賃的貼現率。該公司的遞增借款利率估計在類似條款和付款、在類似經濟環境下的抵押基礎上接近利率。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
研發費用
研究和開發費用主要包括公司主要候選產品REVTx-99和領先診斷產品REVDx-501的開發成本。研究和開發費用在發生時計入費用。該公司記錄了估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用,以及與根據代表公司進行和管理臨牀前研究、臨牀研究、研究服務和開發服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同提供但尚未開具發票的服務相關的應計費用。這些服務的付款是基於個別協議的條款,付款時間可能與提供服務的時間段有很大不同。估計是基於完成的工作等因素,包括患者登記的水平。該公司在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。該公司對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本,實際費用可能與估計的不同。隨着實際成本的瞭解,公司對應計費用進行了調整。到目前為止,該公司對臨牀研究和開發服務應計費用的估計沒有發生重大變化。
專利費
與已批准的專利和專利申請相關的法律費用按已發生的費用計入,因為此類費用的可回收性不確定。這些費用在營業報表中記入一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司確認與授予員工、董事、高級管理人員和顧問的RSU獎勵相關的補償費用,基於獎勵在授予之日的估計公允價值。具有分級歸屬的基於股票的獎勵的授予日期公允價值是使用直線法確認的,而不是必需的
F-57
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
每個獎項的服務期,通常是各個獎項的授權期。該公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據授予日獎勵的估計公允價值,確認與授予認股權證相關的補償費用。本公司在沒收發生時予以確認。
普通股公允價值的確定
鑑於本公司普通股沒有公開交易市場,董事會根據其判斷,考慮多個客觀和主觀因素,以確定對本公司普通股公允價值的最佳估計,包括獨立第三方評估公司編制的本公司普通股公允價值的及時估值、本公司運營的重要發展、普通股和優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、生物技術行業和整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性。以及公司普通股缺乏流動性等因素。在本登記聲明生效後,公司董事會將根據授予日報告的公司普通股收盤價確定每股普通股的公允價值。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用適用於預計實現這些暫時性差異的年度的應税收入的制定税率來計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響,在包括制定日在內的期間確認為損益。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,將設立估值撥備。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在所得税條款中。到目前為止,還沒有未確認的税收優惠餘額。
每股基本和稀釋淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股。優先股和未歸屬RSU獎勵被視為潛在普通股,當其影響為攤薄時,將計入使用庫存股方法計算稀釋後每股淨虧損。當潛在普通股具有反攤薄作用時,其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在普通股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,分別有1,544,038股和沒有潛在普通股(見注6)被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的影響是反稀釋的。
未經審計的備考財務信息
在業務合併結束時,A系列優先股和A-1系列優先股的所有流通股將轉換為普通股。
截至2021年6月30日的6個月的未經審計的預計每股淨虧損是使用已發行普通股的加權平均股份計算的,包括預計效果,就好像所有A系列優先股和A-1系列優先股的所有已發行股票在期初轉換為普通股一樣。
綜合損失
除淨虧損外,本公司沒有構成全面虧損的部分。因此,綜合虧損與所列期間的淨虧損相同。
F-58
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
細分市場報告
運營部門被定義為實體的組成部分,有關該實體的單獨離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源以評估績效時進行評估。
該公司有一個經營部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責管理公司的運營,以分配資源和評估財務業績為目的。
新興成長型公司地位
根據就業法案的定義,該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(主題740)(“ASU 2019-12“).美國國税局2019-12年度發佈了關於所得税會計的指導意見,除其他規定外,消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響,使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下,實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指南適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。本指導意見的採納預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃主題842(ASU 2016-02“)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債,以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。該公司早在2021年1月1日就採用了這一準則,該準則的採用對公司簡明財務報表的影響並不大。
3.資產負債表明細
預付費用
預付費用包括以下費用:
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||
預付臨牀費用 |
$ |
1,511,392 |
$ |
— |
||
其他預付費用 |
|
173,007 |
|
128,000 |
||
預付費用總額 |
$ |
1,684,399 |
$ |
128,000 |
F-59
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
3.資產負債表明細(續)
財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下:
六月三十日, |
||||
實驗室設備 |
$ |
148,116 |
|
|
財產和設備總額(毛額) |
|
148,116 |
|
|
累計折舊 |
|
(4,449 |
) |
|
財產和設備合計(淨額) |
$ |
143,667 |
|
截至2021年6月30日的6個月,折舊費用為4449美元。
流動負債
流動負債包括以下內容:
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||
應付帳款 |
$ |
907,047 |
$ |
865,901 |
||
應計工資總額及相關費用 |
|
381,402 |
|
266,852 |
||
應計臨牀研究費用 |
|
20,000 |
|
40,329 |
||
應計其他費用 |
|
318,530 |
|
35,694 |
||
租賃責任 |
|
48,995 |
|
— |
||
流動負債總額 |
$ |
1,675,974 |
$ |
1,208,776 |
截至2020年12月31日,應計工資和相關費用包括遞延薪酬。在2020年期間,公司與五名員工達成遞延薪酬安排,將他們基本工資的一定部分推遲到公司完成首次公開募股(IPO)時再支付。關於A系列優先融資,這些協議進行了修改,以使遞延補償在2020年12月30日A系列優先融資結束時支付。截至2020年12月31日的累計賠償266,852美元於2021年1月6日支付。
應計工資和相關費用包括截至2021年6月30日的應計年度公司獎金費用。截至2021年6月30日,沒有應計遞延補償記錄。
4.承擔和或有事項
租賃承諾額
於2021年2月,本公司訂立一項協議,租賃位於加利福尼亞州聖地亞哥Torreana路11011號第102號套房的2,140平方英尺實驗室空間(“租賃”)。租賃期為13個日曆月,外加租約開始時的任何部分月(“租賃期”)。沒有延長租約的選項,到期日為2022年3月31日。根據租約,該公司須存有5,564元的保證金。該公司將在租約有效期內支付70,313美元的租金費用。除租金外,租約還要求該公司支付與租賃物業有關的若干税項、保險及營運費用。本租約包含慣常的違約條款、陳述、擔保和契諾。該租賃被歸類為經營性租賃。
本公司根據預期租賃期的租賃付款現值記錄租賃負債和使用權租賃資產,並使用本公司的遞增借款利率進行貼現。截至2021年6月30日,租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別低於1年和7.73%。截至2021年6月30日的6個月,租賃項下的租金支出為25,112美元。
F-60
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
4.承諾和或有事項(續)
截至2021年6月30日,經營租賃項下的未來最低租賃付款如下:
2021 |
$ |
33,384 |
|
2022 |
|
16,859 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
50,243 |
|
折扣減少 |
|
1,248 |
|
租賃總負債 |
$ |
48,995 |
承付款
本公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為合同義務和承諾。
偶然事件
公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何重大待決或威脅的訴訟。
5.優先股
2020年8月,公司授權出售和發行最多200萬股優先股,每股票面價值0.001美元。
A系列優先股
於2020年12月31日,本公司簽訂A系列優先股購買協議(“A系列SPA”),根據該協議,本公司按每股6.36美元發行628,930股A系列優先股,淨收益為390萬美元,其中截至2020年12月31日收到40萬美元,其餘350萬美元於2021年1月收到。截至2020年12月31日,A系列優先股的350萬美元淨收益被記錄為公司股東權益變動表中的應收認購款項。與出售和發行A系列優先股有關的發行成本為9.6萬美元。A系列優先股的持有者擁有各種權利、優惠和特權,如下所示:
轉換權
根據持有者的選擇,A系列優先股可以隨時轉換為普通股。股票數量是通過原始發行價格除以轉換價格來確定的,優先股的股票按一對一的方式轉換。此外,A系列優先股在納斯達克股票市場或紐約證券交易所任何級別的承銷公開發行普通股時自動轉換為普通股,上市時的市場價格至少等於每股12.72美元。不會發行零碎股份。
清算優先權
雖然A系列優先股不可贖回,但可轉換優先股的持有者將有權在某些完全由公司控制的控制權變更事件中獲得可用收益。如果發生任何清算或被視為清算事件(如公司修訂和重述的公司註冊證書中所界定的),A系列優先股只有在普通股被贖回為現金的情況下,才享有相當於原來的A系列收購價加上任何已申報和未支付的股息的清算優先權。在發生被視為清算事件的情況下,如果公司可供分配的資產不足以全額支付優先股股東,優先股股東應按比例分享
F-61
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
5.優先股(續)
可供分配的資產與其持有的優先股股票數量成比例的任何分配。此外,A系列優先股的持有者有權優先於普通股的持有者獲得支付。
分紅
當董事會宣佈時,A系列優先股的持有者將有權優先於普通股和任何初級優先股的任何股息,按A系列原始收購價的8%(8%)的年利率獲得非累積現金股息。截至2021年6月30日,沒有宣佈分紅。
投票權
A系列優先股流通股的每位持有人有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期,投出與其持有的A系列優先股股票可轉換成的普通股整體股數相等的表決權。A系列優先股股東和普通股股東作為一個類別一起投票。
保護條款
A系列優先股的持有者有某些保護性條款,限制了公司在未徵得A系列優先股持有人同意的情況下采取行動的能力。以下是公司需要獲得A系列優先股股東書面同意或投贊成票的事件清單:
·董事會負責清算、解散或結束公司的業務和事務;
·禁止修改、更改或廢除修訂後和重述的公司註冊證書或章程中影響首輪優先股東的任何條款;
·投資者可以設立、授權或發行不低於A系列優先股的股本股票,或授權增發不低於A系列優先股的A系列優先股或股本;
·美國聯邦儲備委員會可以授權或招致超過200萬美元的債務;
·美國財政部在2021年6月30日之前批准發行超過4576,572股已發行普通股。
A系列-1優先股
2021年1月27日,本公司簽訂A-1系列優先股購買協議(“A-1系列SPA”),根據該協議,本公司發行684,450股A-1系列優先股,每股6.36美元,2021年1月和2021年2月收到的收益淨額為390萬美元。與出售和發行A-1系列優先股有關的發行成本為44.8萬美元。A-1系列優先股與A系列優先股相同,不同之處在於A-1系列優先股在股息和清算優先權方面從屬於A系列優先股,優先於普通股,並且不像A系列優先股那樣有任何保護條款。此外,A-1系列優先股在根據經修訂的1933年證券法的有效註冊聲明,以及場外市場有限責任公司(OTC Markets LLC)批准在場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)報價或普通股在納斯達克證券市場(NASDAQ Stock Market)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的任何級別上市時,或者在A-1系列優先股股東投票或書面同意指定的事件發生時,自動轉換為普通股。
F-62
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
6.普通股
2020年8月,公司授權出售和發行最多11,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行了2,308,877股和2,293,154股普通股。公司於2020年10月30日、2020年11月18日、2020年12月24日和2021年1月4日簽訂了多項普通股購買協議(“普通股購買協議”),截止日期分別為2020年10月30日、2020年11月18日、2020年12月24日和2021年1月4日。截至2021年6月30日,該公司已通過出售和發行普通股籌集了610萬美元的淨收益,其中550萬美元是截至2020年12月31日收到的,其餘60萬美元是在2021年1月收到的。截至2020年12月31日,普通股淨收益50萬美元被記錄為公司資產負債表上的應收認購款項。與出售和發行普通股相關的發行成本為3.7萬美元。
本公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於附註5所載的A系列優先股和A-1系列優先股持有人的權利、權力和優先權。
普通股每股賦予持有者與A系列優先股和A-1系列優先股持有者在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。截至2021年6月30日,未宣佈或支付現金股利。
預留髮行的普通股總股數彙總如下:
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||
A系列優先股 |
628,930 |
628,930 |
||
A系列-1優先股 |
684,450 |
— |
||
認股權證 |
61,600 |
— |
||
未授予的RSU獎項 |
169,058 |
37,775 |
||
預留供發行的普通股總數 |
1,544,038 |
666,705 |
7.股票薪酬
2020股權激勵計劃
本公司於2020年10月1日通過了《啟迪生物科學股份有限公司2020股權激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》),用於股票獎勵的發行。最初,2020計劃授權15萬股公司普通股作為股票獎勵。2020年12月30日,對2020年計劃進行了修訂,將授權授予股票獎勵的普通股數量增加到32.5萬股。根據2020計劃到期、終止、交出或取消的股票,在沒有完全歸屬的情況下,將可用於未來的獎勵。截至2021年6月30日,根據2020年計劃,可供未來授予的股票有155,942股。
2020計劃由董事會管理。根據2020年計劃,RSU獎勵的歸屬期限和其他限制由董事會酌情決定。授予公司員工、高級管理人員、董事會、顧問和顧問的RSU獎勵的份額通常在一到四年內授予。
限售股單位
該公司已授予RSU獎勵,並附有基於時間和里程碑的歸屬條件。在基於時間的歸屬條件下,RSU獎勵每季度授予董事會一年以上的贈款,每季度授予董事會四年以上的獎金,或在一年週年時授予25%的獎金,其餘的獎勵在此後每月授予高級管理人員、員工和顧問。根據里程碑式的授予條件,當公司普通股股票在任何場外交易市場或全國證券交易所公開交易時,RSU獎勵將自動授予。截至2021年6月30日,沒有RSU獎勵的既得或釋放股份。
F-63
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
7.股票薪酬(續)
在截至2021年6月30日的6個月中,公司為普通股股票授予了131,283個RSU獎勵,每個RSU獎勵兑換成1股普通股,總價值為834,960美元。
在截至2021年6月30日的三個月裏,該公司記錄了RSU獎勵的基於股票的補償費用為233,646美元。截至2021年6月30日,與未歸屬RSU獎勵相關的未確認股票薪酬支出為812,332美元。截至2021年6月30日,這筆未確認的基於股票的薪酬支出預計將在2.5年內確認。
基於股票的薪酬費用
本公司在如下所示期間記錄了以股票為基礎的薪酬費用:
六個月 |
|||
一般事務和行政事務 |
$ |
208,567 |
|
研發 |
|
25,079 |
|
以股份為基礎的薪酬費用總額 |
$ |
233,646 |
在2020年5月4日(成立)至2020年6月30日期間,沒有記錄基於股票的薪酬費用。
8.手令
在通過非公開配售發行A-1系列優先股方面,該公司向配售代理髮行了認股權證,以每股7.31美元的行使價購買總計61,600股普通股,總價值為326,675美元,計入A-1系列優先股的發行成本。認股權證在發行時立即授予,規定了無現金行使權,從2021年1月31日起可行使6年。截至2021年6月30日,沒有任何權證被行使或交換。
認股權證的公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的:
波動率 |
115 |
% |
|
預期期限(年) |
6 |
|
|
無風險利率 |
0.85 |
|
|
預期股息收益率 |
— |
|
9.所得税
在截至2021年6月30日的6個月中,由於對其遞延税項資產記錄了全額估值津貼,公司沒有確認所得税撥備。截至2021年6月30日和2020年12月31日,由於遞延税項資產變現的不確定性,公司對此類資產建立了全額估值準備金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有未確認的税收優惠。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
F-64
目錄
啟示錄生物科學公司。
未經審計中期簡明財務報表附註
10.後續事件
截至2021年9月17日,也就是財務報表發佈之日,該公司已經完成了對所有後續事件的評估,在此期間,除以下披露的事件外,在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件。
2021年8月29日,該公司與Petra和Merge Sub簽署了一項最終合併協議,這將導致Petra收購公司已發行和已發行的100%股權證券。根據美國公認會計原則(GAAP),擬議中的合併將被計入“反向資本重組”。在反向資本重組模式下,業務合併將被視為對Petra的淨資產進行披露發行股權,沒有商譽或無形資產的記錄。根據這種會計方法,Petra將被視為財務報告中的“被收購”公司。該決定主要基於以下事實:合併後,本公司的股東預計將擁有合併實體的多數投票權,本公司將包括合併實體的所有持續運營,本公司將包括合併實體的管理機構的多數,本公司的高級管理層將包括合併實體的所有高級管理人員。作為擬議的合併的結果,Petra將更名為Infoation Biosciences,Inc.Petra和Infoation的董事會都已經批准了擬議的合併交易。交易預計將在2021年第四季度完成,這取決於Petra股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或放棄。
假設贖回不受Petra股東的影響,Petra預計在擬議的合併交易完成後將獲得約7300萬美元的淨收益,並將在擬議的合併完成後在目前的披露管理團隊下運營。
F-65
目錄
附件A
執行版本
合併協議和合並計劃
日期
2021年8月29日
隨處可見
Petra Acquisition,Inc.
Petra Acquisition Merge Inc.
和
啟示錄生物科學公司。
目錄
目錄
附件A頁 |
||||
第一條定義 |
A-2 |
|||
1.1 |
定義 |
A-2 |
||
1.2 |
施工 |
A-11 |
||
第二條合併 |
A-12 |
|||
2.1 |
合併 |
A-12 |
||
2.2 |
合併生效時間 |
A-12 |
||
2.3 |
合併的效果 |
A-12 |
||
2.4 |
美國的税收待遇 |
A-12 |
||
2.5 |
公司註冊證書;附例 |
A-12 |
||
2.6 |
結業 |
A-12 |
||
2.7 |
尚存法團的董事及高級人員 |
A-13 |
||
2.8 |
母公司的董事 |
A-13 |
||
2.9 |
採取必要行動;進一步行動 |
A-13 |
||
2.10 |
在公司股本中沒有更多的所有權 |
A-13 |
||
第三條合併的效力 |
A-13 |
|||
3.1 |
兼併對公司股本的影響 |
A-13 |
||
3.2 |
公司RSU獎勵和公司認股權證的處理 |
A-14 |
||
3.3 |
持不同意見的股份 |
A-14 |
||
3.4 |
交還及繳費 |
A-15 |
||
3.5 |
母公司股份上限 |
A-15 |
||
3.6 |
調整,調整 |
A-15 |
||
3.7 |
無零碎股份 |
A-15 |
||
3.8 |
扣繳 |
A-15 |
||
3.9 |
證書遺失或銷燬 |
A-16 |
||
第四條公司的陳述和保證 |
A-16 |
|||
4.1 |
企業存在與權力 |
A-16 |
||
4.2 |
授權 |
A-16 |
||
4.3 |
政府授權 |
A-17 |
||
4.4 |
不違反規定 |
A-17 |
||
4.5 |
大寫 |
A-17 |
||
4.6 |
企業記錄 |
A-18 |
||
4.7 |
附屬公司 |
A-18 |
||
4.8 |
同意書 |
A-18 |
||
4.9 |
財務報表 |
A-18 |
||
4.10 |
書籍和記錄 |
A-19 |
||
4.11 |
內部會計控制 |
A-19 |
||
4.12 |
沒有某些改變 |
A-19 |
||
4.13 |
財產;公司資產的所有權 |
A-19 |
||
4.14 |
訴訟 |
A-19 |
||
4.15 |
合同 |
A-19 |
||
4.16 |
牌照及許可證 |
A-21 |
||
4.17 |
遵守法律 |
A-21 |
附件A-I
目錄
附件A頁 |
||||
4.18 |
知識產權 |
A-21 |
||
4.19 |
醫療保健合規性 |
A-24 |
||
4.20 |
應付帳款;關聯貸款 |
A-26 |
||
4.21 |
僱員;僱傭事宜 |
A-26 |
||
4.22 |
扣繳 |
A-28 |
||
4.23 |
僱員福利 |
A-28 |
||
4.24 |
不動產 |
A-29 |
||
4.25 |
税務事宜 |
A-30 |
||
4.26 |
環境法 |
A-31 |
||
4.27 |
尋獲人手續費 |
A-31 |
||
4.28 |
授權書、擔保書及銀行户口 |
A-31 |
||
4.29 |
董事及高級人員 |
A-31 |
||
4.30 |
反洗錢法 |
A-31 |
||
4.31 |
保險 |
A-32 |
||
4.32 |
關聯方交易 |
A-32 |
||
4.33 |
提供的信息 |
A-32 |
||
第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
A-33 |
|||
5.1 |
企業存在與權力 |
A-33 |
||
5.2 |
企業授權 |
A-33 |
||
5.3 |
政府授權 |
A-33 |
||
5.4 |
不違反規定 |
A-33 |
||
5.5 |
尋獲人手續費 |
A-33 |
||
5.6 |
發行股份 |
A-33 |
||
5.7 |
大寫 |
A-34 |
||
5.8 |
提供的信息 |
A-34 |
||
5.9 |
信託基金 |
A-34 |
||
5.10 |
上市 |
A-35 |
||
5.11 |
董事會批准 |
A-35 |
||
5.12 |
母公司SEC文件和財務報表 |
A-35 |
||
5.13 |
某些商業慣例 |
A-36 |
||
5.14 |
反洗錢法 |
A-36 |
||
5.15 |
關聯交易 |
A-36 |
||
5.16 |
訴訟 |
A-36 |
||
5.17 |
費用、負債和其他負債 |
A-36 |
||
5.18 |
税務事宜 |
A-36 |
||
第六條締約雙方待定契約 |
A-37 |
|||
6.1 |
經營業務 |
A-37 |
||
6.2 |
排他性 |
A-39 |
||
6.3 |
獲取信息 |
A-40 |
||
6.4 |
關於某些事件的通知 |
A-40 |
||
6.5 |
與S-4表格/委託書合作;其他備案 |
A-40 |
||
6.6 |
信託帳户 |
A-42 |
||
6.7 |
合併附屬公司的義務 |
A-42 |
||
6.8 |
公平意見 |
A-42 |
附件A-II
目錄
附件A頁 |
||||
第七條公司章程 |
A-43 |
|||
7.1 |
報告;遵守法律 |
A-43 |
||
7.2 |
在商業上合理的努力以獲得同意 |
A-43 |
||
7.3 |
公司股東批准 |
A-43 |
||
7.4 |
其他財務信息 |
A-43 |
||
7.5 |
管理 |
A-43 |
||
7.6 |
禁售協議 |
A-43 |
||
第八條本合同所有締約方的公約 |
A-44 |
|||
8.1 |
商業上合理的努力;進一步的保證;政府同意 |
A-44 |
||
8.2 |
遵守SPAC協議 |
A-45 |
||
8.3 |
保密性 |
A-45 |
||
8.4 |
董事及高級職員的賠償及責任保險 |
A-45 |
||
8.5 |
納斯達克資本市場 |
A-46 |
||
8.6 |
某些税務事宜 |
A-46 |
||
8.7 |
股權激勵計劃/員工購股計劃 |
A-46 |
||
8.8 |
延長完善企業合併的時間 |
A-46 |
||
第九條結案的條件 |
A-48 |
|||
9.1 |
當事人義務的條件 |
A-48 |
||
9.2 |
母子公司履行義務的條件 |
A-48 |
||
9.3 |
公司義務的條件 |
A-49 |
||
第十條終止 |
A-50 |
|||
10.1 |
無缺省終止 |
A-50 |
||
10.2 |
違約時終止合同 |
A-50 |
||
10.3 |
終止的效果 |
A-51 |
||
第十一條雜項 |
A-51 |
|||
11.1 |
通告 |
A-51 |
||
11.2 |
修訂;無豁免;補救 |
A-52 |
||
11.3 |
公平討價還價;不得推定不利於起草人 |
A-52 |
||
11.4 |
宣傳 |
A-52 |
||
11.5 |
費用 |
A-52 |
||
11.6 |
沒有指派或委派 |
A-53 |
||
11.7 |
治國理政法 |
A-53 |
||
11.8 |
對應方;傳真簽名 |
A-53 |
||
11.9 |
整個協議 |
A-53 |
||
11.10 |
可分割性 |
A-53 |
||
11.11 |
進一步保證 |
A-53 |
||
11.12 |
第三方受益人 |
A-53 |
||
11.13 |
棄權 |
A-53 |
||
11.14 |
無其他陳述;無信賴 |
A-53 |
||
11.15 |
放棄陪審團審訊 |
A-55 |
||
11.16 |
服從司法管轄權 |
A-55 |
||
11.17 |
補救措施 |
A-56 |
||
11.18 |
無追索權 |
A-56 |
附件A-III
目錄
附件A-公司支持協議表格 |
||
附件B-贊助商支持協議表格 |
||
附件C-鎖定協議表格 |
||
附件D-第三份經修訂的母公司註冊證書表格 |
||
附件E-經修訂及重新修訂的《父母附例》表格 |
||
附件F-母公司股權激勵計劃表格 |
||
附件G-FIRPTA證書表格 |
||
附表I-指定公司證券持有人 |
||
附表II-指明母股東 |
||
附表III-尚存公司的首任董事及母公司 |
||
附表IV-尚存公司的最初高級人員 |
||
附件一-合併證書 |
附件A-IV
目錄
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2021年8月29日(本“協議”),由來自特拉華州的啟迪生物科學公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的Petra Acquisition,Inc.(簡稱“母公司”)和特拉華州的下屬的Petra Acquisition Merge Inc.(簡稱“合併子公司”)簽署。
WITNESETH:
A.本公司從事免疫療法、診斷和相關活動的開發和商業化業務(以下簡稱“業務”);
B.母公司是純為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司,合併子公司是母公司的全資子公司;
C.合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),之後本公司將成為尚存的公司(“尚存公司”),母公司和母公司的全資子公司將更名為“啟迪生物科學公司”;
D.在簽署本協議的同時,作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因,附表一規定的公司證券持有人(“指定公司證券持有人”)正在簽訂和交付支持協議,基本上採用本協議附件A的形式(每個,“公司支持協議”),根據這些協議,每個指定公司證券持有人已同意投票贊成本協議和合並;
E.在簽署本協議的同時,作為母公司和本公司簽訂本協議的條件和誘因,(X)保薦人正在簽訂並交付一份支持協議,基本上採用本協議附件B(“保薦人支持協議”)的形式,根據該協議,保薦人同意(I)不轉讓或贖回該母股東持有的任何母公司普通股股份,以及(Ii)在母股東大會上投票贊成本協議和合並;以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議和合並;以及(Ii)在母股東大會上投票贊成本協議和合並;以及
F.出於美國聯邦所得税的目的,本協議各方擬將合併視為守則第368(A)條所指的重組,本公司董事會和母公司及合併子公司董事會已批准本協議,並擬將其構成財政部條例1.368-2(G)條所指的重組計劃;
G.本公司董事會已一致(I)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易和本公司正在或將參與的其他協議(包括合併),包括合併,(Ii)確定本協議和該等交易對本公司和本公司股東是公平的,並且符合他們的最佳利益,(Iii)決議建議本公司股東批准合併和其他交易,並採納本協議和本公司正在或將參加的其他協議,以及(Iii)決議建議本公司股東批准本協議和該等其他交易,並採納本協議和本公司正在或將參加或將參加的本協議和該等其他協議,以確保本協議和該等交易對本公司和本公司股東是公平的,並且符合本公司和本公司股東的最佳利益
H.母公司董事會已一致(I)按照本協議規定的條款和條件,批准並宣佈可取的本協議以及本協議和母公司正在或將會參與的其他協議(包括合併),(Ii)確定本協議和此類交易對母公司和母公司股東是公平的,符合母公司和母公司股東的最佳利益,(Iii)決定建議母公司股東批准合併和此類其他交易,並採納本協議和母公司正在或將簽署的附加協議
附件A-1
目錄
考慮到本協議中規定的相互契約和承諾,以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分),雙方特此同意如下:
第一條
定義
1.1.定義。
“行動”是指由任何主管當局或向其提交的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查,包括任何關於税收或其他方面的審計、索賠或評估。
“附加協議”是指“公司支持協議”、“贊助商支持協議”和“鎖定協議”。
“其他母公司證券交易委員會文件”具有第5.12(A)節規定的含義。
就任何人而言,“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議”的含義如前言所述。
“備選提案”具有第6.2(B)節規定的含義。
“替代交易”具有第6.2(A)節規定的含義。
“年度財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“適用税”是指美國國税局2020-65年公告中定義的税種(以及州或地方税收適用法規定的任何相應税種)。
“適用工資”是指美國國税局2020-65年通知中定義的工資(以及根據州或地方税收適用法規定的任何相應工資)。
“當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區,或此類政府或政治區的任何機構或機構,或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限),或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
“資產負債表”是指本公司截至2020年12月31日經審計的資產負債表。
“資產負債表日期”具有第4.9(A)節規定的含義。
“賬簿和記錄”是指個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的),但股票賬簿和會議記錄簿除外。
“商務”一詞的含義與本協議説明書中的含義相同。
“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外,紐約的商業銀行機構獲準休業的任何日子。
“合併證書”具有第2.2節規定的含義。
“結案”的含義見第2.6節。
“截止日期”的含義見第2.6節。
“COBRA”統稱為ERISA第601至606節和本守則第4980B節的要求。
“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。
附件A-2
目錄
“普通股換股比率”是指一股公司普通股與按照第3.1(C)節規定在合併中轉換成的合併對價股數的比率。
“公司”的含義如前言所述。
“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。
“公司註冊證書”是指公司於2020年12月30日提交特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的註冊證書,以及2021年1月26日提交給特拉華州州務卿的A-1系列可轉換優先股啟迪生物科學公司的指定證書。
“公司普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“公司同意”具有4.8節中規定的含義。
“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“公司基本陳述”係指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.5節(資本化)和第4.27節(檢索人費用)中規定的公司陳述和保證。
“公司信息系統”的含義如第4.18(O)節所述。
“公司優先股”是指公司的A-1系列優先股和公司的A系列優先股,每股票面價值0.001美元。
“公司產品”是指由公司或代表公司研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的任何產品,以及公司有權收取付款的所有產品(如果有)。
“公司RSU獎”是指公司授予的每一項限制性股票獎勵,且該獎項仍未結清。
“公司證券”是指公司普通股、公司優先股、公司RSU獎勵和公司認股權證。
“公司證券持有人”是指持有公司證券的每一個人。
“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股,每股票面價值0.001美元。
“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股,每股票面價值0.001美元。
“公司軟件”是指(I)公司擁有或聲稱擁有的所有軟件,(Ii)當前進行的公司業務運營的重要材料,(Iii)公司製造、分銷、銷售、許可或營銷的所有軟件,或(Iv)納入任何公司產品的所有軟件。
“公司股東”是指在任何給定時間持有公司股本的股東。
“公司股東批准”具有4.2(B)節規定的含義。
“公司股東書面同意”具有7.3(A)節規定的含義。
“公司支持協議”的含義與本協議的講義相同。
“公司認股權證”是指購買已發行且未行使(全部或部分)的公司股本的每份認股權證。
附件A-3
目錄
“合同”是指租賃和所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書,貴公司是其中一方或其任何財產或資產受其約束的所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。
“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下,任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制,(I)按照《交易法》第13d-3條的含義,實益擁有證券,使該人有權投10%或以上的票選舉董事或獲得受控人同等的管理權力,或(Ii)有權分配或接收受控人10%或以上的利潤、虧損或分派;(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員並非擁有百分之十的擁有權的成員除外);或。(C)受控人的相聯者的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫,或為受控人的相聯者的利益而設立的信託。
“版權”的含義與“知識產權”的定義相同。
“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內與個人信息的處理、隱私或安全有關的所有適用法律以及據此發佈的所有法規或指南。
“DGCL”具有第2.1節規定的含義。
“異議股份”具有3.3節規定的含義。
“域名”的含義與“知識產權”的定義相同。
“生效日期”具有第6.5(C)節規定的含義。
“有效時間”的含義見第2.2節。
“可執行性例外”具有4.2(A)節規定的含義。
“環境法”是指禁止、管制或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律,包括1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”、1976年的“資源回收和保護法”、“聯邦水污染控制法”、“清潔空氣法”、“危險材料運輸法”和“清潔水法”。
“股權激勵計劃”是指經修訂的啟迪生物科技股份有限公司2020年股權激勵計劃。
“股權”,就母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(包括在生效時間後,包括本公司及其任何附屬公司)而言,是指該人的任何股本或其他所有權、會員資格、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票升值、影子股票、利潤分享或類似權利,或該人或其任何關聯公司可兑換的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利,或由其授予的可兑換的債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利,或由其授予的可兑換的債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利,或由其授予的可兑換的債務、證券、期權、認股權證或給予任何人任何權利或權利,以獲取該人或其任何聯屬公司的任何該等股本或其他所有權、合夥企業、投票權、合營企業、股權、優先購買權、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利(不論是否歸屬),或任何類似的證券或權利,而該等證券或權利是直接或間接基於任何該等股本或其他所有權、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值的價值或價格而衍生或提供任何經濟利益的。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
附件A-4
目錄
“ERISA聯屬公司”是指根據ERISA第4001(A)(14)條規定,屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業,或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於或曾經是本公司同一“受控集團”成員的每一實體、行業或企業。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“除外事項”係指下列任何一種或多種情況:(A)一般經濟或政治情況;(B)一般影響締約一方所在行業的情況;(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化,包括任何證券或任何市場指數價格的任何中斷和任何下降,或現行利率的任何變化;(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化;(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化;(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化;(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化;(E)本協議要求或允許採取的任何行動,或經本協議一方書面同意或應本協議一方書面要求採取(或未採取)的任何行動;(F)(I)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)或其執行、實施或解釋的任何變化,或(Ii)就母公司而言,SEC或其他美國聯邦監管機構關於先前會計規則的新聲明,包括由於SEC於2021年4月12日發佈的與權證會計有關的聲明,對母公司截至2020年12月31日的會計年度或未來期間的經審計財務報表的變更和重述;(Ii)在母公司的情況下,SEC或其他美國聯邦監管機構關於先前會計規則的新聲明,包括由於SEC於2021年4月12日發佈的關於權證會計的聲明,對母公司截至2020年12月31日的會計年度或未來期間的經審計財務報表的更改和重述;(G)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成(但本條(G)中的例外不適用於第4.3條(政府授權)、4.4條(非政府授權)中包含的任何陳述或保證-違反規定)或4.8(同意)(就公司而言)或第5.3條(政府授權)或5.4(非-違反規定)(就母公司及合併附屬公司而言)或就第9.2(B)、9.2(C)、9.3(B)或9.3(C)節(視何者適用而定)而言,或決定該等陳述或保證中的任何失實是否會合理預期會有重大不利影響);。(H)任何自然災害或人為災難、天災或流行病,包括新冠肺炎大流行;。或(I)一方當事人未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解,在確定是否存在實質性不利影響時,可考慮引起或促成這種不符合“實質性不利影響”定義的其他情況的事實或事件);或(I)任何一方未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解為,在確定是否存在實質性不利影響時,可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件);然而,上述(A)至(D)、(F)及(H)項所規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為整體,或本公司因任何該等免責事項或任何變更、事件或發展而受到任何該等免責事項或因任何該等免責事項所導致的任何變更、事件或發展而受到任何該等免責事項或任何變更、事件或發展所造成的不成比例影響的情況下,該等免責事項相對所有其他參與其經營行業的類似情況的公司而言,並不適用於上述條款(A)至(D)、(F)及(H)項中規定的免責條款。
“現有公司股東協議”是指本合同附件附表7.7中確定的合同。
“延期費用”的含義如第8.8(F)節所述。
“擴展代理聲明”具有第8.8(A)節規定的含義。
“延期建議書”具有第8.8(A)節規定的含義。
“延期股東大會”具有8.8(C)節規定的含義。
“公平意見”的含義見第6.8節。
“FDA”指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續機構。
“反海外腐敗法”具有第4.17(A)節規定的含義。
“表格S-4”的含義如第6.5(A)節所述。
“完全稀釋公司股份”指(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的所有公司普通股;加上(B)在緊接生效時間前已發行並已發行的所有公司優先股(按轉換為公司普通股基礎)的所有股份(無重複)之和;加上(C)展期認股權證股份總數;以及(D)展期RSU股份總數。
附件A-5
目錄
“危險物質”是指任何主管部門指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。
“危險物質活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼上標籤或分發任何危險物質或含有危險物質的任何產品或廢物,或使用消耗臭氧層物質製造的產品,包括任何所需的標籤,支付廢物費用(包括所謂的電子廢物費用),以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
“醫療保健法”係指適用於本公司產品的研究、開發、測試、生產、製造、定價、營銷、促銷、銷售、分銷、覆蓋或報銷的所有適用法律和命令,包括:(A)“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)(“美國聯邦法典”第21編第301條)和FDA實施條例;(B)與上述相關的任何可比外國法律;(C)聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7(B))及其頒佈的條例、“聯邦醫療欺詐法”(18 U.S.C.§1347)、“聯邦民事罰金法”(42 U.S.C.§1320a-7(A))、“醫生支付陽光法”(42 U.S.C.§1320a-7(H))、“排除法”(42 U.S.C.§1320a-7(H))、“排除法”(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虛假陳述法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《聯邦虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729及其後)。“美國法典”第42編第1320a-7b(A)節),1996年“健康保險可攜性和問責法”(HIPAA),(第42 U.S.C.§1320d及其後)(D)醫療保險、醫療補助和其他當局醫療保健計劃的適用要求,包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和承包計劃,以及適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的類似法律;(E)管理健康信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的所有適用法律;(E)適用於本公司的法律;(D)適用於本公司的法律;(D)適用於醫療保險、醫療補助和其他權威醫療計劃的適用要求,包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和合同計劃,以及適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的類似法律;(E)管理健康信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的所有適用法律;(F)適用的國家許可、披露和透明度報告要求;以及(G)日本、歐盟、歐盟成員國以及本公司產品在其進行測試、製造、營銷或分銷的任何其他國家或本公司開展業務的國家的任何法律, 哪些法律與上文(A)至(F)款中規定的任何條款相似、相似或可比。
“遺傳許可”是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件之一的軟件的所有許可或其他合同,這些許可或合同要求:(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術;(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可;或(Iii)可免費或最低收費地再分發。
“HIPAA”指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)。
“負債”指就任何人而言,(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款額及因信用證償還協議而欠下的款額)而承擔的一切義務,包括與此有關的所有利息、費用及費用;(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務;(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其所購買的財產所承擔的所有義務,(D)該人已發出或承擔為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(應付債權人的貨品及服務帳目除外);。(E)由該人擁有或取得的財產的留置權或抵押權益作抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押)的其他人的所有債項,不論該等留置權或抵押權益是否已被承擔;。(F)該人根據租約須作為資本入賬的所有債務;。(D)該人的所有債務(應付予債權人的貨品及服務的帳目除外)、(E)以該人所擁有或獲取的財產的留置權或抵押權益作抵押的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押),不論是否已承擔該等債務;。(G)該人的所有擔保;。(H)該人就任何對衝義務而承擔的所有法律責任,包括利率或貨幣掉期、項圈、上限或類似的對衝義務;。(I)依據任何退休或非限定遞延補償計劃而承擔的任何無資金來源或資金不足的負債;。(J)長期及短期遞延收入;。(K)公司依據CARE法案或因新冠肺炎而選擇延期承擔的任何義務,包括任何遞延租金或遞延税款。以及與公司根據CARE法案及其適用的規則和法規獲得的任何貸款或其他刺激方案相關的任何負債, 及(L)招致上述任何事項的任何協議。為提供資料,負債應包括在財務報表中未單獨作為有形負債列賬的任何贈款或貸款(無論該等負債是否包括在財務報表附註中),包括本公司根據附表4.15(A)所載合同承擔的義務。
附件A-6
目錄
“知識產權”是指與下列任何一項相關的所有全球知識產權和專有權利,無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的,只要在特定司法管轄區內得到承認:技術、專有技術、商業祕密和軟件,在每種情況下,無論是否可申請專利(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、繪圖、規範、材料、技術數據或信息,以及與開發、營銷、定價、分銷有關的其他信息)。商號、商標、服務標誌、商業外觀、產品配置、其他原產地標識、其註冊或註冊申請(統稱為商標);發現、發明、想法、專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計,包括專利、專利申請、實用新型、部分續展、複審、續展、對應物、延展、驗證和其他延伸(統稱為專利);作品域名和URL(統稱為“域名”)、社交媒體帳户和其他知識產權、其所有實施例和固定裝置以及相關文檔和註冊,以及對其的所有添加、改進和加入。
“知識產權合同”是指在公司(I)被授予權利(包括選擇權、首次要約權、首次要約權、首次談判權等)的情況下,公司作為當事一方或其任何財產或資產受約束的任何和所有合同。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕權、首次談判權等)對本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人或對本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的第三人,或(Iii)已達成協議,不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴,在每種情況下,除(A)通用商業軟件(包括公開提供的軟件)或託管服務的“壓縮包裝”或其他許可證,(B)以公司標準格式簽訂的客户、分銷商或渠道合作伙伴合同,(C)以公司標準格式與公司員工或承包商簽訂的合同外,和(D)在正常業務過程中籤訂的習慣保密協議(第(A)-(D)分部統稱為“標準合同”)。
“IPO”是指根據2020年10月7日的招股説明書進行的母公司首次公開募股(IPO)。
“對本公司的瞭解”或“對本公司的瞭解”是指詹姆斯·羅克和切斯特·S·齊格蒙特,III經過合理查詢後的實際知識。
“父母的知識”或“父母的知識”是指安德烈亞斯·特帕爾多斯和肖恩·菲茨帕特里克經過合理詢問後的實際知識。
“法律”指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、規則或條例。
“租賃”是指租用位於加利福尼亞州聖地亞哥第102號套房託雷亞納路11011號的實驗室空間,以及由此租賃的場地上安裝的所有固定裝置和裝修設備。
“留置權”是指就任何財產或資產而言,該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、索賠、擔保權益或任何形式的產權負擔,以及任何有條件的出售或投票協議或委託書,包括給予上述任何內容的任何協議。
“鎖定協議”是指限制出售、轉讓或以其他方式處置公司證券持有人在交易結束時收到的與合併有關的母公司普通股股份的協議,該協議實質上與本協議附件C所示的形式相同。“鎖定協議”指的是限制出售、轉讓或以其他方式處置公司證券持有人在交易結束時收到的與合併有關的母公司普通股股份的協議。
“實質性不利影響”是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違規或發生(“效果”),這些事實、效果、事件、事件、違規或事件(“效果”)單獨或與一個或多個其他同期效應一起,(I)對公司的條件(財務或其他)、資產、負債、業務或經營結果產生或將合理地預期對公司的狀況(財務或其他)、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響,另一方面,作為整體對母公司和合並子公司產生重大不利影響的任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違規或事件(“效果”);但是,重大不利影響不得被視為包括因排除的物質而產生的影響(且僅限於該等影響的程度),或(Ii)阻止或實質上損害或合理地預期會阻止或實質上損害以下情況的能力
附件A-7
目錄
本公司證券持有人與本公司(或母公司及合併子公司)根據本協議的條款及條件完成合並及本協議擬進行的其他交易。
“合併對價股份”是指母公司普通股合計1050萬股。
“實質性合同”具有第4.15(A)節規定的含義。“材料合同”不包括同時屬於計劃的任何合同。
“合併”具有本協議説明書中規定的含義。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“合併次級普通股”具有5.7(B)節規定的含義。
“納斯達克”指的是納斯達克資本市場。
“報價文件”具有第6.5(A)節規定的含義。
“發行股份”具有第6.5(F)節規定的含義。
“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
“其他文件”是指根據“交易法”、“證券法”或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律,除SEC聲明和其他要約文件外,母公司必須提交的任何文件。
“外部截止日期”具有第10.1(A)節規定的含義。
“母公司董事會推薦”的含義如演奏會所述。
“母公司普通股”是指母公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“母公司股權激勵計劃”具有第8.7(A)節規定的含義。
“母公司基本陳述”係指第5.1節(公司存在和權力)、第5.2節(公司授權)、第5.5節(查找人費用)、第5.6節(股票發行)和第5.7節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。
“母方”具有第五條規定的含義。
“母公司優先股”的含義見第5.7(A)節。
“母公司私募認股權證”是指首次公開發行(IPO)完成時以私募方式向保薦人發行的每份認股權證,價格為每股1.00美元,使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。
“家長提案”具有第6.5(E)節規定的含義。
“母公司公開認股權證”是指作為母公司的一部分發行的每份認股權證,其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。
“父母贖回金額”的含義見第6.6節。
“母公司儲備股”具有第3.2(C)節規定的含義。
“母公司RSU獎”是指母公司的限制性股票單位獎。
“母證券交易委員會文件”具有第5.12(A)節規定的含義。
“母公司證券”指母公司普通股、母公司單位和母公司認股權證(以適用為準)。
“母公司股東批准”的含義見第5.2節。
附件A-8
目錄
“母公司股東大會”具有第6.5(A)節規定的含義。
“父母認股權證”是指父母各自的私人認股權證和父母公共認股權證。
“母單位”是指首次公開發行的每個母單位,包括(A)一股母公司普通股和(B)一份認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股母公司普通股。
“專利”的含義與“知識產權”的定義相同。
“許可證”是指根據適用法律,公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務相關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
“允許留置權”是指(A)已向母公司提供的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔;(B)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權,金額(I)不拖欠,(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要,無論是單獨的還是合計的,以及(Iii)不是由於違約而產生的。(C)尚未到期和應付的税款的留置權,或正在通過適當程序真誠地爭辯的税款留置權(並且已根據美國公認會計原則在財務報表上為其建立了足夠的應計或準備金);以及(D)附表1.1(B)所列的留置權。
“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業)、有限責任公司、協會、信託或者其他實體或組織,包括政府、國內或國外的政府部門,或者其機構或機構。
“個人信息”具有第4.18(M)節規定的含義。
“每股合併代價”指單股公司普通股或一股公司優先股(視情況而定)所佔的合併對價股份份額,在任何情況下均等於(X)合併對價股份除以(Y)全部稀釋後的公司股份所得的商數。
“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例,包括ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃,以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱傭(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、不具有任何合同義務的離職、終止、控制權變更的聘用函)。獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排,無論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制),無論是正式或非正式的、口頭的或書面的,在每種情況下,都是由公司贊助、維持、貢獻或要求貢獻的,或者根據這些安排,公司有任何當前或潛在的責任。
“招股説明書”具有第11.13節規定的含義。
“委託書”具有第6.5(A)節規定的含義。
“公開可用的軟件”是指:(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“版權保留”、開源軟件(例如Linux)或類似許可和分發模式分發的任何軟件的任何軟件;(I)任何包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“版權保留”、開放源碼軟件(例如Linux)或類似許可和分發模式分發的軟件。
“不動產”統稱為所有不動產和其中的權益(包括使用權),連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他改善設施;因使用這些不動產而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦業權);以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。
“代表”是指當事人的高級職員、董事、分支機構、經理、顧問、僱員、代表和代理人。
附件A-9
目錄
“展期RSU股票”是指在授予公司RSU獎勵後,在緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股。
“展期認股權證股份”是指在緊接生效時間之前,在行使公司認股權證時可發行的所有公司普通股。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“SEC聲明”是指表格S-4,包括初步或最終形式的委託書,以及對其的任何修改或補充。
“證券法”是指1933年的證券法。
“軟件”是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器),包括互聯網網站、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式,以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改,以及所有相關規範、文檔、開發者説明、註釋和註釋。
“贊助商”是指佩特拉投資控股公司(Petra Investment Holdings,LLC)。
“保薦人支持協議”是指公司、母公司、保薦人及其其他各方之間關於母公司證券所有權和禁售權的協議;基本上以本合同附件B所附的形式。
“格式合同”的含義與知識產權合同的定義相同。
“子公司”是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有表決權的證券由公司直接或間接控制或擁有的每個實體。
“倖存公司”具有本協議摘要中規定的含義。
“有形個人財產”是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益,包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備以及其他有形財產。
“税”是指美國聯邦、州或地方或非美國的税、費、税、税、關税、税、虧項或由任何税務機關徵收的任何種類或性質的其他評税(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉讓、消費税、進口、不動產、個人財產和無形財產)。罰款、附加税或者與之有關的附加額。
“税務機關”是指國税局和其他負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的機關。
“納税申報表”是指在確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律時,向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報、申報、退税或抵免申請、報告或任何類似聲明,包括任何附加的附表和支持信息,無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交的。
“商標”的含義與“知識產權”的定義相同。
“商業祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。
“交易日”是指(A)只要母公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所掛牌或獲準交易,該證券交易所開放營業的日期;(B)母公司普通股在納斯達克或任何類似的自動傳播系統中報價的時間和時間;(B)母公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易的時間;(B)母公司普通股在納斯達克或任何類似的自動傳播系統上交易的時間
附件A-10
目錄
證券價格報價,可在該系統進行交易的日期;或(C)如果母公司普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易,或未在納斯達克或類似系統報價,普通股在場外交易市場正常交易的日期,以及普通股的收盤出價和收盤要價可供選擇的天數;或(C)如果母公司普通股未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易,或未在納斯達克或類似系統報價,普通股在場外交易市場正常交易的天數,以及普通股的收盤報價
“交易訴訟”具有第8.1(C)節規定的含義。
“信託賬户”具有5.9節規定的含義。
“信託協議”具有5.9節規定的含義。
“信託基金”具有5.9節規定的含義。
“受託人”的含義見第5.9節。
“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
1.2.建築業。
(A)凡提及未另有規定的特定章節、附表和展品,即交叉引用本協定的章節、附表和展品。字幕不是本協議的一部分,但僅為方便起見而包含。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的術語指的是本協議的整體,而不是本協議的任何特定條款;除文意另有所指外,“一方”是指本協議的簽字方。
(C)除文意另有所指外,任何單數或複數,或男性、女性或中性性別的使用,包括其他性別;“包括”一詞是指“包括但不限於”;“或”一詞是指“及/或”;“任何”一詞是指“任何一項、多於一項或全部”;除非另有説明,否則任何財務或會計術語具有本公司迄今一直沿用的美國公認會計原則下該詞的含義。
(D)除非另有説明,否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件,任何對成文法或其他法律的提及是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律,幷包括根據該等法律頒佈的任何規則、法規、條例或類似物,在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(E)凡提述編號附表之處,指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用,應被視為本協議中與該明細表對應的章節或子節中包含的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露),以及本協議中包含的、該項目與該條款的關聯性表面上合理明顯的任何其他陳述和保證的例外情況。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下,為此目的而披露)列入附表,不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況,或該項目將產生重大不利影響,或為本協議的目的確立任何重大標準以進一步定義此類術語的含義。
(F)如須在某特定日期或事件後的指明日數內採取任何行動或發出通知,則在決定該行動或通知的最後日期時,該日期或事件的日期並不計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知,而該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的,則該行動或通知應被視為及時。
附件A-11
目錄
第二條
合併
2.1%的合併。根據本協議所載條款及條件,並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”),於生效時(A)合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司,(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止,本公司為尚存公司,及(C)尚存公司將成為母公司的全資附屬公司,母公司將更名為“啟迪生物科學公司”。
2.2%的合併生效時間。在符合本協議規定的情況下,公司應在結案時以附件I的形式向特拉華州州務卿提交按照DGCL相關規定簽署的合併證書(“合併證書”)。合併自合併證提交之日起生效,或者在合併證約定的較晚時間(本辦法稱合併生效時間)生效。
2.3合併的影響。在生效時,合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL的適用規定。在不限制前述條文一般性的原則下,在有效時間,本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權均歸屬尚存公司,而本公司及合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存公司的債項、負債及責任。
2.4%美國税收待遇。就美國聯邦所得税而言,此次合併意在構成法典第368(A)條所指的“重組”。本協議各方特此(I)將與合併有關的本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃”,(Ii)同意提交併保留《美國財政部條例》1.368-3條所要求的信息,(Iii)同意在符合此類特徵的基礎上提交所有税收和其他信息性申報單。儘管本協議包含前述規定或任何其他相反規定,雙方承認並同意,除第4.25(E)節和第5.18(E)節規定的陳述外,沒有任何一方就合併是否符合守則第368(A)條規定的重組資格,或關於在生效日期、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位產生或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或擔保。每一方都承認並同意,每一方(A)都有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議,(B)負責支付自己的税款,包括如果合併被確定為不符合守則第368(A)條的重組資格,可能導致的任何不利税收後果。
2.5公司註冊證書;附例。
(A)緊接生效時間前有效的公司註冊證書須根據其條款及DGCL,按合併證書附件所載的全部內容予以修訂及重述,而經如此修訂及重述的,應為尚存公司的公司註冊證書,直至根據其條款及DGCL作出正式修訂為止。
(B)緊接生效時間前有效的本公司章程須於生效時間修訂為合併附屬公司於緊接生效時間前有效的附例,惟尚存公司的名稱應為“Revation Biosciences,Inc.”,直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書及適用法律修訂為止。
收盤時為2.6%。除非本協議根據第X條提前終止,否則合併的結束(“結束”)實際上應在上午10:00進行。當地時間,在滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件後的第二(2)個工作日,或母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。當事人可以通過電子方式參與結案。實際關閉的日期在下文中稱為“關閉日期”。
附件A-12
目錄
2.7尚存公司的董事及高級人員。
(A)在生效時間,附表III所列的個人須為尚存法團的首任董事,任期至其繼任人按照尚存法團的公司註冊證書及附例妥為選出或委任並符合資格為止,或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。
(B)在生效時間內,附表IV所列的個人須為尚存法團的首任高級人員,並任職至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止,或直至他們較早去世、辭職或免職為止。
2.8%母公司董事。在生效時間,母公司董事會將由五(5)名董事組成。自生效之日起,公司有權指定所有五(5)名董事進入董事會。該等指定人士的姓名列於附表III。根據交易所法案和納斯達克規則,至少有過半數董事會成員有資格擔任獨立董事。
2.9採取必要行動;進一步行動。如果在交易結束後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的,並授予尚存公司對公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益,或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權,則尚存公司的高級管理人員和董事有權以公司和合並子公司的名義並代表公司和合並子公司採取一切必要或適宜的法律行動,以實現該目的或行為,只要該行動與本協議不相牴觸。
2.10公司股本中沒有進一步的所有權。本協議項下就公司股本股份支付或應付的所有合併代價股份,或在行使第3.3節所述的評估權時,應被視為已支付或應付完全滿足與公司股本股份有關的所有權利,並且自生效時間起及之後,不得在尚存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記公司股份的轉讓。如果在生效時間過後,原代表公司股本的股票(每張為“公司股票”)在符合本文規定的條款和條件下被出示給尚存的公司,則這些股票將被註銷,並按照第三條規定的程序換取合併對價股票。
第三條
合併的效果
3.1合併對公司股本的影響。在合併生效時,母公司、合併子公司、公司或任何股東在沒有采取任何行動的情況下:
(A)註銷若干公司股本股份。由母公司或合併子公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(或其任何附屬公司)(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷和註銷,而不會進行任何轉換,並且將不再存在,也不會交付任何代價作為交換。本公司在生效日期前持有的每股公司股本(如有)作為庫存股,將自動註銷和清償,且不支付任何對價。
(B)轉換公司優先股的股份。
(I)緊接生效時間前發行及發行的A-1系列優先股每股股份(根據第3.1(A)節註銷的A-1系列優先股的任何該等股份及任何持不同意見的股份除外)將於生效時間註銷,不再存在及不再流通,並將轉換為收取每股合併代價的權利(而於根據本第3.1(B)(I)條轉換後,將不再擁有相關的進一步權利)。
(Ii)緊接生效時間前已發行及已發行的A系列優先股每股股份(根據第3.1(A)節註銷的A系列優先股的任何該等股份及任何持不同意見的股份除外)將於生效時間註銷,不再存在及不再流通,並須轉換為收取每股合併代價的權利(且於根據本第3.1(B)(Ii)條轉換後,將不再擁有相關的進一步權利)。
附件A-13
目錄
(C)轉換公司普通股。緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(構成異議股份的任何該等股份除外)將於生效時間註銷,不再存在及不再發行,並須轉換為收取每股合併代價的權利(於根據本第3.1(C)條轉換後,將不再有任何權利)。
(D)合併子股本的轉換。在緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司每股普通股(每股面值0.01美元)須轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股(合併附屬股本股份如此轉換成的該等尚存公司股份將為緊接生效時間後已發行及已發行的唯一尚存公司股本股份),每股面值0.01美元的合併附屬公司普通股須轉換為一股新發行、繳足股款及不可評税的尚存公司普通股(而合併附屬公司股本股份如此轉換為的該等尚存公司股份將為緊接生效時間後發行及發行的唯一尚存公司股本股份)。
3.2公司RSU獎勵和公司認股權證的處理。
(A)公司RSU獎的處理。在生效時間之前,本公司董事會應通過該等決議或採取可能需要的其他行動,以規定在生效時間,在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司RSU獎,因合併而其持有人無需採取任何行動,應由母公司承擔,並應根據本第3.2節轉換為母公司RSU獎。在生效時間之前,本公司董事會應通過該等決議或採取可能需要的其他行動,規定在生效時間之前尚未完成的每一項公司RSU獎應由母公司承擔,並應根據本第3.2節的規定轉換為母公司RSU獎。每個母公司RSU獎勵應繼續具有並受緊接生效時間之前適用於該公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件的約束(包括歸屬、回購、無現金行使或其他失效限制)。在生效時間後,母公司應在實際可行的情況下儘快向母公司RSU獎的持有者遞交適當的通知,説明持有者的權利,並且證明母公司RSU獎授予的協議應以基本上相同的條款和條件繼續有效(受合併生效後第3.2(A)條所要求的調整的約束)。於生效時間,每名如此假設及轉換的公司RSU獎持有人將獲贈全母RSU獎的數目,相等於(I)該持有人於緊接生效時間前持有的公司RSU獎數目乘以(Ii)普通股換股比率乘以(四捨五入至最接近的整數)的乘積:(I)該持有人於緊接生效時間前持有的公司RSU獎的數目乘以(Ii)普通股交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。
(B)公司認股權證的處理。緊隨本協議日期之後,公司董事會應通過必要的決議或採取必要的其他行動來調整所有公司認股權證的條款,規定在生效時間,每份公司認股權證應轉換為認股權證,根據與該公司認股權證適用的基本相同的條款和條件,購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數量,該數量由緊接生效時間之前受該公司認股權證約束的公司普通股數量乘以該公司認股權證的公司普通股數量確定按母公司普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)該公司認股權證的每股公司普通股行使價除以(Y)普通股交換比率(“轉換認股權證”及統稱為“轉換認股權證”)。
(C)在生效時間或之前,母公司應從合併對價中預留該數量的母公司普通股股份以供未來發行,該數目等於由於本第3.2節預期的行動而將受母公司RSU獎勵和轉換認股權證約束的母公司普通股股份的最高總數(統稱為“母公司儲備股份”)。
3.3股持不同意見的股票。儘管本協議有任何相反的規定,包括4.1節,在緊接生效日期前發行及發行的公司股本股份(根據第3.1(A)條註銷的公司股本股份除外),由未投票贊成採納本協議或以書面同意本協議的持有人持有,並已根據DGCL第262條適當行使及完善該等公司股份的評價權(該等公司股本股份統稱為“持異議股份”,直至該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在DGCL項下的評價權為止),而該等股份由該持有人持有,而該持有人並未投票贊成採納本協議或以書面同意本協議,且該持有人已根據DGCL第262條適當行使及完善該等公司股份的評估值權利(該等股份統稱為“持異議股份”)不得轉換為獲得部分合並對價股份的權利,但只能享有DGCL第262條所授予的權利;但是,如果在生效時間過後,該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據“公司條例”第262條的規定獲得評估的權利,或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得“公司條例”第262條規定的救濟,則該持不同意見的股份應被視為自生效時間起已被轉換為該持有人根據“公司條例”適用條款有權獲得的部分合並對價股份的收購權。
附件A-14
目錄
第4.1節,當按照第4.4節交出代表該等異議股份的公司股票或公司股票時,不收取利息。本公司應立即向母公司發出書面通知,告知本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的撤回以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的任何其他與該等要求有關的要求、通知或文書,母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。
3.4.交出和付款。
(A)外匯基金。在截止日期,母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)繳存或安排繳存足以交付根據本協議支付的合併對價股份總額的母公司普通股(該等母公司普通股股份,“外匯基金”)數量,以根據本條款III進行交換。母公司應根據不可撤銷的指示,促使交易所代理根據本協議所載的適用規定,從外匯基金中支付合並對價股票。外匯基金不得用於本協定所規定以外的任何其他用途。
(B)交易程序。在生效時間之後,在任何情況下,在生效時間後兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前),母公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前,以證書或賬簿記賬的形式,向每位公司股東遞交一份用於從外匯基金交換該公司股東的公司股本股份以換取該公司股東的合併對價股票適用部分的傳送函和指示。並須符合母公司指定及本公司合理接受的條款(“公司通函”),並在收到公司股東妥為簽署的通函後,立即向該公司股東交付該公司股東適用的合併代價股份部分(“公司股東通函”)(“通函”),並在收到公司股東正式簽署的通函後立即向該公司股東交付該公司股東適用的合併對價股份部分。
(C)終止外匯基金。外匯基金中與合併代價股份有關的任何部分,如在生效時間後一(1)年內仍未分派給本公司股東,應應要求交付給母公司,而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其份額的合併代價股份。外匯基金的任何部分,在緊接該等款項本應撥給任何管理局或成為任何管理局財產的日期之前,公司股東仍無人認領,則在適用法律允許的範圍內,將成為母公司的財產,且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益的影響。
3.5%母公司股份上限。為澄清起見,儘管本協議有任何其他規定,在本公司普通股和本公司優先股以及母公司儲備股合併轉換和交換時,母公司普通股可發行的最高股份總數不得超過10,500,000股。
3.6.調整。合併對價股票應當進行調整,以適當反映合併對價股票發行日前發生的對母公司普通股股份的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或者其他類似變動的影響。
3.7%無零碎股份。在公司股本根據合併進行轉換時,不會發行母公司普通股的零碎股份,或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票,該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。母公司普通股的任何零碎股份都將四捨五入為母公司普通股的最接近整數。
3.8%扣繳。母公司和尚存的公司有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除或扣留根據本守則或根據州、當地或非美國税法的任何規定就支付此類款項而要求扣除或扣繳的金額。(B)母公司和尚存公司應有權從根據本協議支付給任何人的對價中扣除或扣繳根據本守則或州、當地或非美國税法的任何條款要求扣除或扣繳的金額。在扣除和扣繳金額並及時支付給適當的税務機關的範圍內,根據本協議的所有目的,這些金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管如上所述,家長和
附件A-15
目錄
尚存的公司應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳,包括向對價收件人提供合理的機會,以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。
3.9%的證件遺失或銷燬。儘管如上所述,如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬,則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或被銷燬的人士以母公司合理接受的形式就該事實作出慣常誓章時,交易所代理應根據本條第III條的規定,就該公司股票以前代表的公司股本支付部分合並對價股份,以換取該丟失、被盜或銷燬的公司股票。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表中所述的情況(具體涉及本協議中與該披露函所載信息相關的特定章節或小節)(這些信息限定(A)其中指定的相應編號的陳述、保證或契諾,以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面上或交叉引用上是合理地明顯的例外(或為此目的而披露)的情況下)外,公司特此聲明,該等陳述、保證或契諾是與該等其他陳述、保證或契諾的例外情況(或就該等其他陳述、保證或契諾的目的而進行的披露)的合理關聯性。截至本協議日期和截止日期的正確性和完整性(截至特定日期作出的陳述和保證除外,這些陳述和保證僅在該日期作出)。
4.1.公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產,並按目前進行的方式經營業務,擁有所有必需的權力及授權(不論是否為法人或其他),並有權擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產。本公司已獲正式特許或合資格經營業務,且(就承認該概念的司法管轄區而言)於其業務性質或其物業或其他資產的擁有權、租賃或營運需要該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區均具良好信譽,除非未能個別或整體獲得有關資格、特許或良好聲譽,並未對本公司造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司的辦事處僅位於附表4.24規定的地址。本公司已在本協議日期前向母公司提供完整、準確的《公司註冊證書》和《公司章程》副本,每份副本均已修訂至本協議日期。公司註冊證書和公司章程完全有效。本公司並未違反公司證書或公司章程。
4.2授權。
(A)本公司擁有所有必需的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及其為訂約方的其他協議,並據此完成擬進行的交易(如屬合併),惟須獲本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其作為締約方的附加協議,以及本公司完成本協議和由此擬進行的交易,均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為締約一方的其他協議,或完成本協議擬進行的交易(合併情況下,除收到本公司股東批准)或其他協議外,本公司不需要任何其他公司訴訟程序來授權本協議或其作為一方的其他協議或完成本協議擬進行的交易(如合併,則不包括收到本公司股東批准)或其他協議。本協議及本公司為其中一方的附加協議已由本公司正式簽署和交付,假設本協議及本協議的其他各方均獲得適當授權、籤立和交付,則本協議及本公司為其中一方的附加協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自條款對公司強制執行,但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人普遍權利和獲得衡平法補救的類似法律(“可執行性例外”
(B)經本公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議,本公司董事會已(I)批准簽署、交付
附件A-16
目錄
本公司按本協議及本協議所載條款及條件,履行本協議、本公司作為本協議一方的其他協議,以及完成擬進行的交易(包括合併);(Ii)確定本協議、本公司作為本協議一方的其他協議,以及本協議擬進行的交易,根據本協議所述的條款和條件,對本公司和本公司股東是明智和公平的,符合本公司和本公司股東的最佳利益;(Ii)確定本協議、本公司作為本協議一方的其他協議,以及在符合本協議和本公司股東的最佳利益的前提下,對本協議、本公司作為本協議一方的其他協議和擬進行的交易是明智和公平的,並符合本協議和股東的最佳利益;(Iii)指示將本協議的通過提交本公司股東審議,並建議本公司所有股東採納本協議。下列持有人投贊成票或書面同意:(A)有權就此投票的公司股本的過半數流通股,(B)至少60%(60%)的公司A系列優先股流通股,作為一個單獨的類別投票,以及(C)至少60%(60%)的公司A-1系列優先股的流通股,作為一個單獨的類別投票,在每種情況下,他們都必須提交書面同意或親自或委派代表出席該會議並就其投票,且應批准本協議和本協議擬進行的交易(統稱為“公司股東批准”)。公司股東同意是通過本協議並批准合併和完成本協議所考慮的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
4.3.政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附加協議,或在此或因此完成預期的交易,均不需要任何當局或就任何當局採取任何同意、批准、許可證、命令或其他行動,或向任何當局登記、聲明或備案,但根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書除外。
4.4.不違反規定。公司簽署、交付或履行本協議或公司是或將成為其中一方的任何附加協議,或公司完成本協議擬進行的任何交易,不會或將不會(A)與公司的組織或組織文件相牴觸或衝突,(B)違反、衝突或構成違反對公司或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定,(C)但附表4.8所列要求公司同意的合同不在此限,或將不會(A)與公司的組織或組織文件相牴觸或衝突,或(C)違反對公司或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定,但附表4.8所列要求公司同意的合同除外(I)根據以下各項要求同意、通知、批准或豁免;(Ii)構成根據或違反(不論是否發出通知或時間流逝)、(Iii)違反、(Iv)導致終止、取消、修訂或加速本公司的任何權利或義務的權利,或導致本公司根據第(I)-(Iv)條中的每一條款根據對本公司或以下任何條款具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定有權終止、取消、修訂或加速本公司的任何權利或義務,或導致本公司有權獲得的任何實質利益的損失;(Ii)構成根據或違反(不論是否發出通知或時間流逝)的失責或違反;(Iii)違反、(Iv)導致本公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利或損失(D)導致在本公司任何物業、權利或資產上設定或施加任何留置權(準許留置權除外),或(E)根據公司註冊證書或本公司章程的任何條文要求任何人士同意、通知、批准或放棄任何同意、通知、批准或豁免,除非該等同意、通知、批准或放棄須在結束前取得(並向母公司提供副本)。
4.5%的市值。
(A)本公司之法定股本包括(I)11,000,000股本公司普通股,每股面值0.001美元,其中2,308,887股已發行及流通股;及(Ii)2,000,000股優先股,每股面值0.001美元,其中(X)628,930股被指定為A系列優先股,全部已發行及發行,及(Y)1,100,000股被指定為A-1系列優先股,其中684,450股已發行及根據股權激勵計劃,(I)預留325,000股公司普通股供發行,其中169,058股公司RSU獎已發行。公司認股權證將購買61,600股已發行和已發行的公司普通股。本公司任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、發行、預留供發行或發行。公司普通股和公司優先股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。公司普通股或公司優先股不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據DGCL、公司註冊證書或本公司作為訂約方的任何合同或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條款)的約束而發行。截至本協議日期,公司股本的所有流通股均由附表4.5(A)所列人員登記擁有,金額與其各自名稱相對。
附件A-17
目錄
附表4.5(A)包含一份真實、正確和完整的清單,列出截至本協議日期已發行的每個公司認股權證、其持有人、根據該認股權證可發行或在其他方面受其約束的公司普通股數量、其授予日期以及其行使價和到期日。
(B)除本公司RSU獎勵及本公司認股權證及附表4.5(B)所載外,並無(I)任何未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具令本公司有責任或可能有責任發行或出售其任何本公司股本股份或其他證券;(Ii)本公司購回、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或任何可轉換為或可交換的任何證券的未償還責任(Iv)本公司的債券、債權證、票據或其他負債,該等債券、債權證、票據或其他債務對本公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項有表決權(或可轉換為或可兑換為有表決權的證券);。(V)優先購買權或類似權利,以購買或以其他方式收購本公司的股份或其他證券(包括依據任何法律條文、本公司註冊證書或本公司作為締約一方的任何合約);或。(Vi)留置權(包括任何優先購買權)。(B)與出售或投票本公司股份或證券(不論已發行或可發行)有關的股份或證券(不論是已發行或可發行的)。
4.6.公司記錄。自2020年5月4日(成立)以來本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有程序,以及法律或公司註冊證書或本公司章程要求採取的所有行動的同意,均準確反映在本公司公司會議記錄簿中的會議紀要和記錄中,並提供給母公司。本公司股東分類賬真實、正確、完整。
4.7萬家子公司。截至本協議日期,本公司並不直接或間接擁有(I)任何人士的任何股本或其他有表決權證券或其他股權或有表決權的權益,或(Ii)賦予本公司權利收取(A)任何其他人士的利潤或虧損或分派資產的任何其他權益或參與,或(B)與任何其他人士的股本持有人的經濟利益或權利相似或源自該等經濟利益或權利的任何經濟利益或權利。
4.8%反對意見。本公司不受任何要求任何人士同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同的約束,因為簽署、交付和履行本協議或本公司作為或將會是其中一方的任何附加協議或完成在此或由此預期的交易(以上每一項均為“公司同意”)。
4.9%財務報表。
(A)本公司已向母公司提交(A)本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的資產負債表及相關的經營報表、股東權益及現金流量變動,包括附註(統稱為“年度財務報表”)及(B)本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日的未經審計的資產負債表及截至2021年6月30日及2020年6月30日的三個月期間的相關經營報表、股東權益變動及現金流量變動(“公司財務報表”)。公司財務報表的編制符合美國公認會計準則(GAAP)的一致應用,並符合上市公司會計監督委員會對上市公司的要求。本公司財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況以及本公司在財務報表所反映的期間的經營業績。本公司財務報表是根據本公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2020年12月31日(“資產負債表日”)以來,除適用法律或美國公認會計原則另有規定外,本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例或應用任何該等原則、程序或慣例的方法均未發生任何變化。
(B)除下列情況外:(I)在資產負債表上特別披露、反映或全面保留的資產負債表;。(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務運作中招致而個別或合計並不具關鍵性的負債及義務;。(Iii)根據本公司為當事一方的合同而產生的可執行義務的責任(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言,沒有任何個別或整體的重大責任是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的,或與違反或違反合同或適用法律的行為有關的);及。(Iv)與談判有關的開支。
附件A-18
目錄
本協議、任何附加協議或據此擬進行的任何交易的簽署和履行;公司不承擔任何性質的重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。
(C)本公司並無任何負債。
4.10圖書和記錄。賬簿和記錄準確、公平、合理詳細地反映了公司的交易、資產處置和提供服務的情況。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是按照合理的商業慣例和適用的法律保存的。
4.11內部會計控制。本公司已建立一套足以提供合理保證的內部會計控制制度,以確保:(A)交易、收入和支出僅按照管理層的一般或特別授權執行和作出;(B)交易按需記錄,以便能夠按照美國公認會計準則和本公司的歷史慣例編制財務報表,並保持資產問責;(C)只有根據管理層的一般或特定授權才允許接觸資產;(D)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較,並就以下事項採取適當行動本公司並未發現或知悉任何涉及本公司、其管理層或其他僱員的欺詐行為,或涉及任何前述事項的任何索償或指控,本公司亦未收到其獨立會計師就任何前述事項發出的任何書面通知。
4.12沒有某些變化。自資產負債表日起至本協議日期止,(A)本公司在所有重大方面均按正常程序及以符合過往慣例的方式經營業務;(B)本公司並無受到任何重大不利影響;及(C)本公司並無採取任何行動,若在本協議日期後及合併完成前採取任何行動,須根據第6.1節徵得母公司同意,而母公司並未給予同意。
4.13財產;公司資產的所有權。
(A)有形個人財產的所有重大項目均處於良好的操作狀態,並按照其預期用途(普通損耗除外)進行維修和功能,得到妥善維護,適合目前的使用,符合與此相關的所有規格和保修要求,並足以以與目前進行的相同方式經營業務。所有有形的個人財產都位於公司的辦公室。
(B)本公司對資產負債表所反映的所有有形資產擁有良好、有效及可出售的所有權,或(如屬租賃及根據合約租賃或特許經營的資產)於資產負債表所反映的所有有形資產的有效租賃權益或許可證或使用權。除允許留置權外,此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司的資產包括本公司在交易結束後立即以與目前經營業務基本相同的方式經營業務所需的所有權利、財產和任何種類或種類的資產,包括商譽。
4.14.訴訟。目前並無任何針對或(據本公司所知)針對或影響本公司、本公司任何高級管理人員或董事、業務、本公司任何權利、物業或資產或任何合約的訴訟待決,或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附加協議所擬進行的交易的任何訴訟待決或(據本公司所知)威脅或影響本公司、本公司業務、本公司的任何權利、物業或資產或任何合約的任何訴訟。沒有對公司不利的未決判決。自2020年5月4日(成立)以來,本公司不受任何當局的任何行動,現在也不會,自2020年5月4日(成立)以來,本公司一直不受任何當局的任何行動。
4.15%的合約。
(A)附表4.15(A)列出了截至本協議之日,下列所有現行有效的經修改的合同(統稱為“材料合同”)的真實、完整和準確的清單:
(I)所有規定每年向公司支付50萬美元或以上的款項或開支,或每年向公司支付500,000美元或以上的收入的合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準買賣訂單除外);
(Ii)所有臨牀研究、第三方外包製造和分銷合同;
附件A-19
目錄
(Iii)所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似合同,每一種情況下要求任何一方每年支付或支出10萬美元或以上,標準合同除外;
(Iv)與本公司任何現任高級職員、董事或僱員訂立的每份合約,根據該等合約,本公司(A)有支付至少100,000美元年度基本工資的持續義務,且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的合理通知下不得以任何理由或無理由終止該合約;(B)對該人負有遣散費或離職後義務(眼鏡蛇義務除外);或(C)有義務在本協議擬進行的交易或由於控制權變更而完成時支付款項
(V)適用於本公司作為一方成立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同;
(Vi)執行與公司收購或處置重大資產有關的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中收購或處置庫存除外);
(Vii)所有知識產權合同,單獨標識公司根據這些合同有義務支付版税的所有此類知識產權合同;
(Viii)所有限制公司在任何行業或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由,或限制公司在僱用方面招攬或僱用任何人的自由的所有合同;
(Ix)除標準合同外,所有規定公司作出或提供的擔保、賠償安排和其他持有無害安排的合同,包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議;
(X)與本公司的任何關聯公司為一方的與本公司簽訂的或與本公司有關的所有合同,但與該關聯公司作為公司證券持有人的地位有關的任何合同除外;
(Xi)所有與公司持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(不論是土地或非土地、有形或無形)有關的合約,而該等合約涉及每年向出租人支付超過$100,000的款項;
(Xii)所有訂立或以其他方式與未償債項(公司間債項除外)有關的合約;
(Xiii)所有與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的合同(公司組織文件除外);
(Xiv)對於公司不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同,如果取消合同的影響將導致公司按該合同條款支付超過500,000美元的罰款;
(Xv)所有因完成本協定或任何附加協定所設想的交易而可能終止或其條款可能被更改的合同;
(Xvi)所有因完成本協議或任何附加協議預期的交易而增加或加速任何利益、補償或付款(或其歸屬)的合同,或其金額或價值將根據本協議或任何附加協議預期的交易計算的所有合同;
(Xvii)與工會簽訂的所有集體談判協議;及
(Xviii)所有涉及HIPAA要求的商業夥伴合同條款的合同。
(B)每份重要合約均為(I)有效及具約束力的協議,(Ii)具有十足效力及作用,及(Iii)可由本公司及作為合約一方的每一交易對手強制執行,但就本條款第(Iii)款而言,須受可強制執行的例外情況所規限。本公司或據本公司所知,實質性合同的任何其他當事人均未發生實質性違約或違約(無論是否有時間流逝或給予
附件A-20
目錄
通知或兩者)根據任何此類重要合同的條款。本公司未轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務,或授予與此相關的任何授權書。本公司已向母公司提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本。
(C)本公司在所有重大方面均遵守設立或證明任何負債的所有票據、契據、債券及其他文書或合約內的所有契諾,包括所有金融契諾。本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致任何建立或證明任何債務的文書或合同的違約事件。
4.16個許可證和許可證。附表4.16列明每張許可證的真實、完整及正確的清單,以及發出許可證的主管當局的名稱。該等許可證均屬有效,且完全有效,任何許可證均不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或成為可終止的交易。本公司擁有經營業務所需的所有許可證,除非個別或整體不會或合理地預期不會對本公司的業務有重大影響,且每個許可證均具有十足效力。本公司並無根據任何該等許可證進行重大違反或違反或重大失責,據本公司所知,並無根據(包括簽署本協議及本公司為其中一方的其他附加協議,以及完成本協議擬進行的交易)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,合理地構成任何該等違反、違反或失責,或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司並未收到任何當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的書面(或據本公司所知,為口頭)通知。據本公司所知,並無任何當局或任何當局對本公司進行任何涉及任何重要許可證的待決或威脅的行動、調查或紀律處分程序,而據本公司所知,亦無任何待決或威脅的行動、調查或紀律程序涉及本公司。本第4.16節中規定的陳述和保證不包括僅在第4.19節中涉及的有關醫療許可的陳述和保證。
4.17遵守法律。
(A)本公司或據本公司所知,任何代表或代表本公司行事的其他人士均無在任何重大方面違反,自2020年5月4日(成立)以來,並無該等人士在所有重大方面未能遵守所有適用法律及命令。自2020年5月4日(成立)以來,(I)據本公司所知,沒有發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致本公司違反或不遵守任何法律,或本公司因任何違反或實質性不遵守任何法律而蒙受或招致的任何責任,(I)據本公司所知,並無任何事件或情況會合理地構成或導致本公司違反或未能遵守任何法律,或本公司因任何違反或實質性不遵守任何法律而蒙受或招致任何責任,(Ii)目前或以前適用於本公司或其業務的進行或運作,或其任何資產的所有權或使用的授權命令或政策,以及(Ii)並無任何行動待決,或據本公司所知,並無任何行動受到威脅,指稱本公司有任何該等違反或不遵守的行為。自2020年5月4日(成立)以來,本公司從未受到任何書面威脅,或據本公司所知,就任何違反任何法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的行為受到書面或口頭通知,或就本公司所知的任何違反任何法律或任何判決、命令或法令的行為發出書面或口頭通知。在不限制前述一般性的情況下,本公司目前並自2020年5月4日(成立)以來,在所有重要方面都遵守:(I)由於業務的具體性質而適用於本公司的每項法律,包括數據保護法;(Ii)1977年“反海外腐敗法”(“Foreign Corrupt Practices Act”)和適用於本公司的任何司法管轄區的任何可比或類似的法律;以及(Iii)監管或涵蓋工作場所行為的所有法律,包括有關性騷擾或基於任何法律不允許的法律。, 充滿敵意的工作環境。自2020年5月4日(成立)以來,本公司並未因違反任何數據保護法、外國反腐敗法或前述句子中提及或概括描述的任何其他法律而受到書面威脅或指控(或據本公司所知)發出書面(或口頭)通知,且據本公司所知,本公司並未就任何此等法律接受任何調查。
(B)本公司或據本公司所知,代表本公司行事的任何代表或其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
4.18是知識產權。
(A)附表4.18(A)列明一份真實、正確及完整的清單,列明本公司或本公司所擁有或聲稱擁有(不論是獨家擁有、與另一人共同擁有或以其他方式擁有)或提交或提交的所有(I)註冊知識產權及知識產權註冊申請(在每種情況下,不論是獨家擁有、與另一人共同擁有或以其他方式擁有)或由本公司提交或由本公司提交的
附件A-21
目錄
擁有或聲稱擁有任何性質的獨家利益,包括所有已註冊或申請註冊的商標、專利和版權;(Ii)本公司目前在業務運營中使用的未註冊材料商標;(Iii)本公司目前在業務運營中擁有或聲稱擁有的所有域名;以及(Iv)本公司在當前進行的業務運營中擁有、聲稱擁有或使用的所有社交媒體賬號;(視具體情況而定):(Iii)本公司目前進行的業務運營中擁有或聲稱擁有的所有域名:(Iv)本公司在當前進行的業務運營中擁有、聲稱擁有或使用的所有社交媒體賬號;(I)根據具體情況具體説明:(Iii)本公司在當前進行的業務運營中使用的未註冊材料商標;(Iii)本公司在當前進行的業務運營中擁有或聲稱擁有的所有域名(B)該知識產權的擁有者及該所有權的性質;及(C)該知識產權已由哪些司法管轄區發出、登記,或在哪些司法管轄區提出該等發行或登記的申請,或本公司使用的未登記知識產權。除附表4.18(A)所載外,就本公司擁有或聲稱由本公司擁有的知識產權(X)而言,本公司獨家擁有該等知識產權,及(Y)經第三人授權予本公司,則本公司在任何情況下均擁有有效、可強制執行及足夠的權利使用該等知識產權,而該等知識產權在任何情況下對本公司目前進行的業務或將會被合理預期為重要的。擁有或聲稱由本公司擁有或獨家許可給本公司的知識產權並未被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行。在附表4.18(A)中列出或要求在附表4.18(A)中列出並由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的知識產權,或據本公司所知由第三人許可給本公司的該等知識產權, 涉及任何干擾、異議、補發、複審、撤銷或同等程序,且未就任何此類知識產權以書面形式威脅過此類程序。本公司目前擁有或聲稱擁有的與該等註冊知識產權有關的所有註冊、維護和續展費用,或據本公司所知,由第三人許可給本公司的所有與該等註冊知識產權相關的登記、維護和續展費用已經支付,並且目前要求提交的與該等註冊知識產權有關的所有文件、記錄和證書已提交給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他主管部門(視情況而定),以便進行起訴,該等文件、記錄和證書已提交美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他主管部門(視屬何情況而定)。維護和完善該已登記的知識產權,並記錄公司在其中的所有權或其他權益。
(B)本公司為本公司擁有或聲稱擁有的每項知識產權的唯一及獨家擁有人,包括附表4.18(A)所述由本公司擁有的知識產權項目(附表4.18(A)所披露的任何共同所有人除外),且無任何留置權(準許留置權除外)。據本公司所知,本公司擁有在目前進行的業務運營中使用其使用(但不擁有)的知識產權的有效權利。
(C)附表4.18(A)所列的所有註冊知識產權均存續並可強制執行,且據本公司所知屬有效。據本公司所知,本公司並無任何第三人擁有的知識產權(I)本公司目前所進行的業務所需,及(Ii)本公司目前未獲授權使用。據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來開展的業務運營以及與此相關的任何知識產權的使用均不與任何第三人的任何專利相沖突、侵權、挪用或以其他方式違反。據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來開展的業務以及與此相關的任何知識產權的使用均不與任何第三方的任何非專利知識產權(包括隱私權、公開權和背書權)衝突、侵犯、挪用或以其他方式違反。據本公司所知,附表4.18(A)中規定的知識產權包括本公司日常業務中使用的所有重大知識產權。據本公司所知,目前尚無任何現有技術披露知識產權範圍內的任何專利申請的全部內容。據本公司所知,在美國或其他司法管轄區,沒有任何專利或已發表的專利申請包含權利要求,或在已發表的專利申請中,包含支配或可能支配附表4.18(A)所述的任何知識產權的可專利主張,或幹擾任何此類知識產權的已發出或待決的主張。
(D)除附表4.18(D)所列者外,(I)據本公司所知,第三人對本公司獨家授權或聲稱獨家授權予本公司的任何知識產權(包括留置權)並無任何權利;(Ii)據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來,並無任何第三人侵犯本公司擁有、聲稱由本公司擁有、獨家授權予本公司或聲稱獨家授權予本公司的任何知識產權;(Iii)沒有任何人挑戰本公司對任何知識產權的權利,或任何知識產權的有效性、可執行性、可登記性或範圍,沒有懸而未決的、書面威脅的或據本公司所知的其他威脅採取行動
附件A-22
目錄
(I)自2020年5月4日(成立)以來,並無任何人士指控本公司或本公司使用任何知識產權侵犯或以其他方式侵犯、侵犯或以其他方式違反任何其他人士的知識產權,或(Iv)本公司所擁有、聲稱由其擁有、聲稱由本公司擁有、授權予本公司或向本公司獨家授權的權利並無懸而未決的、書面威脅或以其他方式威脅採取任何行動。自2020年5月4日(成立)以來,本公司從未參與任何涉及本公司侵犯或挪用任何第三人知識產權的訴訟。
(E)據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來,並無亦從未有任何第三人未經授權使用、未經授權披露、侵犯或挪用本公司擁有或獨家授權的任何知識產權。在上述時間段內,本公司未提起涉及侵犯或挪用任何此類知識產權的訴訟。
(F)本公司在履行任何合約項下的任何服務時使用或開發的每項知識產權,在該合約履行後,均由本公司擁有或獲授權予本公司,且沒有任何客户、客户或其他人士對本公司在履行任何該等合約時使用或開發的知識產權擁有任何所有權。
(G)除附表4.18(G)所披露者外,每名曾代表本公司或任何與該等知識產權或技術、專有技術、軟件及原創作品的利益相關的前身參與或參與創造或開發該等知識產權或任何技術、專有技術、軟件及作品的僱員顧問及承辦商,均已與本公司簽訂書面合約,根據該合約,該等人士:(I)已將該等知識產權及技術、專有技術、軟件及原創作品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該等有利害關係的前身,視何者適用而定);(Ii)僅就知識產權和技術、專有技術、軟件和原創作品而言,該等知識產權和技術、專有技術、軟件和原創作品不能根據本第4.18(G)條第(I)款中描述的協議轉讓;並且(Iii)在該人員受僱或聘用期間和之後,有義務對公司的機密信息保密,使其有權使用該知識產權和技術、專有技術、軟件和原創作品。(Ii)僅就知識產權和技術、專有技術、軟件和原創作品而言,該等知識產權和技術、專有技術、軟件和原創作品不能根據本條款第4.18(G)款中描述的協議轉讓。據本公司所知,本公司沒有任何員工、代理人、顧問或承包商違反任何此類合同的任何條款、任何僱用、保留、專利披露、發明轉讓、競業禁止、競業禁止或保密合同,或與前僱主或聘用實體簽訂的任何限制性契約,而違反該等條款的依據與該人受僱於本公司或由本公司聘用的情況有關。
(H)任何(I)政府資助或(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施均未用於開發由本公司擁有或聲稱由本公司擁有或據本公司所知向本公司獨家許可或聲稱向本公司獨家許可的任何知識產權項目。據本公司所知,本公司任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商,如曾參與或參與創建或開發任何由本公司擁有、聲稱由本公司擁有、獨家許可或聲稱向本公司獨家許可的重大知識產權項目,在該等僱員、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間,並無為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。
(I)本公司擁有、聲稱擁有、或使用或持有供本公司使用的任何知識產權,均不受任何對本公司使用、轉讓、登記或許可任何該等知識產權產生不利限制的待決或未決命令或其他爭議處理的約束。
(J)據本公司所知,本公司籤立、交付或履行本協議或本公司是或將會成為其中一方的任何附加協議,或本公司完成在此或因此擬進行的交易,均不會(I)導致任何由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的知識產權項目,或在緊接交易結束前獲本公司許可或由本公司使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目不會被擁有,或(Ii)要求本公司承擔任何額外的付款義務,以便使用或利用任何其他知識產權,其程度與本公司在緊接成交前所允許的程度相同;或(Ii)要求本公司承擔任何額外的付款義務,以使用或利用本公司在緊接成交前獲準的任何其他知識產權。
(K)根據任何合同,公司沒有義務以版税、費用或其他方式向任何知識產權的所有者或許可人或其他索賠人支付任何款項。
附件A-23
目錄
(L)本公司已盡其合理努力對本公司擁有或許可的所有商業祕密和其他知識產權項目以及所有其他機密信息、數據和材料保密。(L)本公司是否已盡其合理努力對所有保密的商業祕密和其他知識產權項目以及本公司擁有或授權給本公司的所有其他保密信息、數據和材料保密。據本公司所知,本協議計劃進行的交易不會導致違反本公司的任何數據保護法或隱私政策。
(M)本公司是否制定了有關本公司收集、使用、處理、披露、處置、傳播、存儲和保護個人信息的商業合理政策(包括內部和外部隱私政策)、規則和程序。本公司已在所有實質性方面遵守與本公司收集、使用或披露任何人的任何個人信息相關的隱私政策、規則和程序。據本公司所知,本公司並無任何主管當局或任何人士就收集、使用或披露個人資料向本公司投訴或進行審核、訴訟、調查或索賠。本公司已採取措施,以保護本公司維持的任何人士的所有個人信息不受未經授權的實體或虛擬訪問、使用、修改、收購、披露或其他濫用。在不限制前述一般性的情況下,據本公司所知,自2020年5月4日(成立以來),本公司未經歷任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的任何重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全的情況。“個人信息”是指(I)單獨或與其他數據或信息結合識別個人自然人的任何數據或信息(包括該自然人姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號或信用卡號碼、政府頒發的識別碼(包括社會保險號和駕駛執照號碼)、用户識別號和密碼、賬單和交易信息、醫療、健康或保險信息、出生日期、教育或就業信息)。, (Ii)或構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人身份識別信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法中類似定義的任何其他數據或信息,(Ii)或構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法中類似定義的術語的任何其他數據或信息。
(N)據本公司所知,本公司軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物,也不包含任何會擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利影響的重大缺陷、錯誤或問題。(N)據本公司所知,本公司軟件不存在任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物,也不包含任何會擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利影響的重大問題。本公司未將公開可用軟件納入本公司的產品和服務中,本公司也未將公開可用軟件作為本公司產品和服務的一部分進行分發。公司未以使任何公司軟件全部或部分承擔任何世襲許可義務的方式使用公開提供的軟件。本公司不需要向任何第三人提供,本公司也沒有向任何第三人提供本公司擁有、聲稱由本公司擁有、獨家許可或聲稱獨家許可給本公司的任何公司軟件的源代碼。本公司遵守適用於授權給本公司或由本公司使用的任何公開提供的軟件的所有公開提供的軟件許可條款。本公司尚未收到任何人的任何書面(或據本公司所知,口頭)通知,説明本公司違反了與公開提供的軟件有關的任何許可證。公司的知識產權不受任何技術或源代碼、第三方託管安排或義務的約束。
(O)本公司已實施及維持(或(如適用)要求其供應商維持)符合商業合理及行業慣例,並符合其對其他人士的合約義務的合理保安措施,旨在保護、維持及維持本公司在業務運作中使用、擁有、租賃或授權使用的所有電腦、服務器、設備、硬件、網絡、軟件及系統(“本公司信息系統”)的性能、安全性及完整性。據本公司所知,沒有未經授權訪問或使用公司信息系統,也沒有任何公司信息系統的停機或不可用導致業務嚴重中斷。公司信息系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括工作條件和能力)。沒有任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統出現故障。
4.19.醫療合規性。
(A)自2020年5月4日(成立)以來,本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法律。
附件A-24
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(B)自2020年5月4日(成立)以來,本公司未收到以下書面通知或據本公司所知的口頭通知:(I)FDA或任何其他主管機構指控本公司的任何運營或活動違反任何適用的醫療保健法的任何待決或威脅的行動,(Ii)由主管機構進行的與本公司可能或據稱違反任何適用的醫療保健法有關的任何調查,或(Iii)被指控將使本公司承擔刑事或民事罰款、產品責任的任何行為或任何醫療保健法規定的其他行政處罰。自2020年5月4日(成立)以來,本公司不是或不受根據美國衞生與公眾服務部監察長辦公室的行動或任何類似的監督協議或同意令而實施的公司誠信協議或任何行政或司法同意命令的一方或受制於任何其他當局的行動。根據與任何當局就涉嫌違反任何醫療保健法達成的任何和解協議,本公司沒有報告義務。截至本協議發佈之日,本公司的業務、活動或服務沒有受到任何當局的限制,使其無法按照目前的運營或打算運營的方式運營。
(C)本公司進行或贊助並提交或打算提交給主管機構以支持任何國家的監管批准、批准或其他形式的營銷授權的所有臨牀前和臨牀前調查,在所有實質性方面都是並正在遵守由適用主管部門管理或發佈的所有適用的醫療保健法律的,包括在適用的範圍內:(I)FDA或其他適用的監管機構關於進行非臨牀實驗室研究的法規;(Ii)適用的FDA或其他適用的監管機構關於設計、行為、監測、審計、記錄的標準分析和報告臨牀試驗,以及(Iii)適用的醫療法律限制使用和披露個人可識別的健康信息,包括HIPAA。
(D)本公司或據本公司所知,本公司的任何高級人員、僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他主管當局作出關於重大事實或任何欺詐性陳述的不真實陳述,(Ii)未有向FDA或任何其他主管當局披露規定須向FDA或任何其他主管當局披露的重要事實,或(Iii)作出或沒有作出在披露該等事實時可合理預期會為FDA或任何其他監管當局提供合理依據的作為、陳述或陳述以及非法的小費“,在第56 FED中闡述了這一點。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策。
(E)據本公司所知,本公司的高級管理人員、僱員或代理人均未因21 U.S.C.§335a(A)、42 U.S.C.§1320a-7或任何類似的醫療保健法或21 U.S.C.§335a(B)、42 U.S.C.§1320a-7或任何類似的醫療保健法授權的任何犯罪或行為而被定罪或從事任何行為。本公司或據本公司所知,本公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未被指控或被判犯有任何罪行或從事任何可能被排除、禁止、暫停或以其他方式被視為沒有資格根據1935年社會保障法第1128條或任何醫療保健法參與聯邦醫療保健計劃的行為。沒有任何合理預期會導致除名、暫停或排除的行動懸而未決,或據公司所知,對公司或據公司所知代表公司進行研究或工作的任何代表構成威脅。
(F)本公司並無從FDA或任何其他主管當局或任何機構評審委員會收到任何書面(或據本公司所知為口頭)通知或函件,要求終止、暫停或重大修改由本公司或其代表進行的任何正在進行的臨牀試驗。
(G)本公司就本公司產品產生的任何數據均不是任何與該等數據的真實性或科學完整性有關的任何權威機構正在採取或(據本公司所知)威脅採取的任何行動的標的。
(H)自2020年5月4日(成立)以來,本公司或據本公司所知,其各自的任何合同製造商均未收到FDA或任何其他當局發出的任何FDA 483表格、警告信、無標題信件或其他類似信件或書面通知,指控或聲稱重大違反FDA或任何其他當局向本公司頒發的任何適用的醫療保健法律或許可證。每個公司的產品都是
附件A-25
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在所有重要方面符合所有醫療保健法律和所有適用法律(包括與調查使用、質量體系法規(QSR)、當前良好的製造實踐、包裝、儲存、進出口、分銷、提供樣品、記錄保存和報告相關的法律)的所有實質性方面的開發、製造、儲存和分銷。本公司並無任何調查、行動或程序待決或據本公司所知受到威脅,包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回,每宗個案均指稱任何適用於本公司產品的違規行為。自2020年5月4日(成立)以來,本公司或據本公司所知,其各自的合同製造商擁有、租賃或運營的任何製造場所均未或從未受到FDA或其他當局強制或要求的關閉或進出口禁令的約束。
4.20應付賬款;關聯貸款。
(A)反映於本公司財務報表的本公司應付賬款及其後產生的所有應付賬款,均根據過往慣例於正常過程中的善意交易中產生。
(B)本公司不欠任何聯屬公司,亦無任何聯屬公司欠本公司債務。
4.21名員工;就業問題。
(A)附表4.21(A)列明截至本條例日期本公司五名薪酬最高的高級職員或僱員的真實、正確及完整的名單,列明每名該等人士的姓名、職稱、現時基本工資或時薪,以及截至2020年12月31日的財政年度支付予每位該等人士的總薪酬(包括獎金及佣金)。
(B)本公司並非任何集體談判協議的訂約方,據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來,工會或其代表沒有組織本公司任何員工的活動或程序。沒有工人罷工、實質性減速或實質性停工或停工,據本公司所知,也沒有對本公司構成威脅,自2020年5月4日(成立)以來,本公司從未經歷過員工或與其相關的任何罷工、實質性減速、實質性停工或停工。據本公司所知,本公司不受任何工會作為集體談判代理人代表本公司員工的任何企圖的影響。
(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策,本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅對本公司採取行動。沒有任何不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決,或據本公司所知,在與本公司員工相關的任何適用當局面前都沒有受到威脅。自2020年5月4日(成立)以來,本公司從未從事、目前也不打算進行任何可能觸發修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)的地點關閉、員工裁員或搬遷活動。
(D)自2020年5月4日(成立)以來,本公司在所有實質性方面實質性遵守了與勞動就業有關的所有適用法律,包括與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、休假、殘疾權利或福利、軍裝人員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人有關的所有適用法律。(D)本公司一直在實質性地遵守與勞動就業有關的所有適用法律,包括與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、休假、休假、失業保險、安全和健康、工人有關的所有適用法律。員工和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、業務費用以及預扣或社會保障税的徵收和繳納。自2020年5月4日(開始)以來,本公司尚未或正在進行任何審計,或據本公司所知,任何當局均未就有關僱傭或勞動法的適用法律進行審計。據本公司所知,本公司在所有重要方面都遵守了所有有關核實在美國受僱的個人的身份和就業授權的法律,本公司目前或自2020年5月4日(成立)以來都沒有僱用任何不被允許在其受僱的司法管轄區工作的人。目前沒有任何機構正在進行、等待或對以下機構進行審計
附件A-26
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對公司的瞭解,威脅要對公司僱用的任何外籍工人進行調查。附表4.21(D)披露了本公司根據簽證僱用的每個個人:(I)該簽證的到期日,以及(Ii)本公司是否曾嘗試續簽該簽證。據本公司所知,自2020年5月4日(成立)以來,本公司沒有任何員工提出或威脅要提出包括加班費在內的未付補償索賠。
(E)據本公司所知,本公司任何主要僱員或高級職員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他合約(與任何人士)的訂約方或受其約束,而該等保密協議、競業禁止協議或其他合約會對:(A)該高級職員或主要僱員履行其作為本公司高級職員或僱員的任何職責或責任,或(B)本公司的業務或營運。本公司並無主要僱員或高級管理人員發出書面通知,表明其終止受僱於本公司的明確意向,本公司目前亦無意終止聘用任何前述人士。
(F)除附表4.21(F)所載者外,每名主要僱員的聘用均可隨意終止,而本公司並無任何罰款或遣散責任。應付本公司任何僱員的僱員補償及所有假期的所有重大款項,以及欠任何獨立承建商及顧問的所有費用,均已在本公司的會計記錄中妥為累算。
(G)本公司每名現任及前任僱員及高級職員,以及(如適用)每名獨立承建商及顧問均已簽署一份專有資料及/或發明協議或類似協議。據本公司所知,並無任何現任或前任僱員、高級職員或顧問(視屬何情況而定)違反本條例。除本公司以前接受的涉及與本公司業務無關的作品或發明的排除外,本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員或顧問均未披露根據該等僱員、高級管理人員或顧問的專有信息和發明協議,其受僱於本公司或與本公司建立諮詢關係之前完成的作品或發明被排除在其發明轉讓之外。
(H)對於為本公司履行或履行服務的任何個人,且本公司並未因税務目的而將其視為僱員,本公司已在所有重大方面遵守有關獨立承包商的適用法律,包括就預扣税款或計劃而言,本公司不會因任何以任何身份為本公司履行或履行服務的個人被不當排除在參與任何計劃之外而承擔任何責任。本公司聘請的每一名獨立承包商或顧問,自2020年5月4日(成立以來)已被本公司正式歸類為獨立承包商,本公司未收到任何主管機構或個人對此分類提出異議的通知。據本公司所知,本公司每位員工自2020年5月4日(成立以來)根據適用法律被本公司正式歸類為“豁免”或“非豁免”。
(I)自2020年5月4日(開始)以來,沒有也沒有向本公司提供關於歧視、報復、不當終止、推定終止、騷擾(包括性騷擾)、性行為不當或違反工資和工時規定的任何索賠或訴訟的書面通知;(Iii)據本公司所知,本公司沒有任何懸而未決的義務根據與該等事項有關的任何和解或庭外或訴訟前安排;(Iii)據本公司所知,也沒有任何此類訴訟。
(J)自2020年5月4日(成立)以來,本公司調查了與本公司現任和/或前任員工或與本公司現任和/或前任員工互動的第三方有關的所有工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力的書面索賠。對於每一份具有潛在價值的書面索賠,本公司已採取糾正措施。
(K)自本協議之日起至2020年5月4日(開始)以來,沒有任何主管部門對本公司進行審計,也沒有根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律和命令(統稱為“OSHA”)對本公司提出任何指控、罰款或處罰。本公司在所有重要方面都符合職業安全與健康管理局的要求,沒有任何關於職業安全與健康管理局的決定或罰款的上訴懸而未決。
(L)本公司已遵守與新冠肺炎疫情有關的所有適用法律,包括任何當局(無論是在美國或任何其他司法管轄區)發佈的關於避難所就地的所有適用的聯邦、州和地方命令,或截至本協議日期生效的類似命令,並已採取適當措施
附件A-27
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關於其員工的預防措施。自本文件發佈之日起,本公司所有有合理能力遠程執行職責的員工均可遠程工作。沒有,也沒有任何懸而未決或預期中的裁員、休假或終止僱傭關係到公司員工,這是新冠肺炎疫情的結果。本公司已迅速、徹底地調查了所有與新冠肺炎疫情有關的職業安全和健康投訴、問題或詢問。對於每一起與新冠肺炎疫情相關的職業安全和健康投訴、問題或詢問,公司已迅速採取合理的糾正措施,以防止新冠肺炎在公司工作場所內進一步傳播。
(M)除附表4.21(M)所載者外,本公司並無就完成本協議擬進行的交易向任何僱員支付或承諾支付任何花紅。
4.22預扣。截至本報告日期,本公司適用於其員工的所有義務,無論是由於法律實施、合同或本公司向信託或其他基金或任何當局支付的有關其員工的失業救濟金或社會保障福利的款項,均已在本公司財務報表上支付或已為此產生足夠的應計項目。本公司對該等僱員所承擔的一切合理預期的責任(緊接截止日期前的支付期內的工資及在正常業務過程中產生的除外),不論是否因法律實施、合約、過去習慣或其他原因而產生,有關支付予該等僱員的工資及假日薪酬、花紅及其他形式的補償,本公司已於截止日期前支付或將於截止日期前支付,而該等責任須支付予該等僱員的薪酬及假日薪酬、花紅及其他形式的補償將於截止日期前支付或將會支付給該等僱員,不論該等責任是否因法律的施行、合約、過去的習俗或其他原因而產生。
4.23員工福利。
(A)附表4.23(A)列出了所有材料計劃的正確和完整的清單。就每項重要計劃而言,本公司已在適用範圍內向母公司或其律師提供:(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂,包括所有計劃文件、重大員工通訊、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具;(Ii)自2020年5月4日開始實施以來的最新年度報告Form5500和隨附的時間表(如有);(Iii)當前的概要計劃説明及其任何重大修改;(Iv)最新的年度財務報告(V)本公司從國税局收到的關於該計劃的納税資格的最新決定或諮詢信函,以及(Vi)自2020年5月4日該計劃成立以來所有必需的合規性測試(如果有)的最新書面結果。
(B)任何計劃均不得(I)受僱員退休保障條例第四章或第302節或守則第412或4971節的規限,或(Ii)“多僱主計劃”(如僱員退休保障管理局第3(37)節所界定)。自2020年5月4日(成立)以來,本公司或任何ERISA關聯公司均未在任何時間退出任何多僱主計劃或產生任何尚未履行的提取責任,且未發生任何事件,據本公司所知,不存在任何可合理預期導致對本公司承擔任何此類責任的情況。
(C)對於根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃,該計劃,包括其相關信託,已收到美國國税局的確認書(或在任何原型計劃的情況下,可依賴意見書),表明其符合準則第501(A)節規定的資格,其信託根據守則第501(A)節免税,且任何此類計劃的運作均未發生任何可能導致喪失此類資格或豁免或徵收任何重大責任、罰款或税收的情況
(D)就該等計劃的運作而言,並無懸而未決或據本公司所知,針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產,或針對任何計劃的任何受信人(例行福利申索除外)或與該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何信託的資產有關的待決或威脅行動。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
(E)每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。所有保費
附件A-28
目錄
與為任何計劃提供資金的保單有關的到期或應付保單已全額作出或支付,或在本計劃日期或之前無須作出或支付的部分,已在公司財務報表中全面反映。
(F)除《守則》第4980B節、ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求外,所有計劃均未提供退休人員健康或人壽保險福利。就適用的任何計劃而言,並未違反守則第4980B節和ERISA標題I副標題B第6部分所述的“團體健康計劃”的“持續承保要求”。
(G)本協議的籤立及交付或本協議擬進行的交易的完成,均不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向本公司任何現任或前任僱員支付任何款項,或增加應付的任何補償或福利金額;(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利;或(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。任何人士均無權因徵收守則第499條所規定的消費税或守則第409A條所規定的任何税項而向本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
(H)本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會導致支付任何金額,無論是單獨支付還是與任何其他此類支付結合在一起,都不會導致支付守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。
(I)每個屬於“不合格遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的計劃均符合守則第409a節的文件規定,並已按照守則第409a節的規定進行管理。
(J)受經2010年“醫療保健和教育和解法案”(“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”約束的每個計劃都是按照“平價醫療法案”的要求制定、維持和管理的。
(K)符合美國以外任何司法管轄區法律的所有計劃(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇,則滿足此類待遇的所有要求,以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬簿,則根據合理的精算假設,根據情況全額提供資金和/或保留賬簿。
4.24.不動產。
(A)除附表4.24所載者外,本公司並無擁有或曾經擁有任何房地產,或以其他方式擁有任何房地產的權益,包括根據任何房地產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。本租賃是本公司租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。本公司對其位於附表4.24所述寫字樓的各自租賃地產擁有良好、有效和存續的所有權,沒有任何留置權。該公司並無違反或違反任何地方分區條例,亦沒有收到或向該公司送達任何人士的通知,聲稱該公司違反任何地方分區條例。
(B)就該租契而言:(I)該租契有效、具約束力及具有十足效力;。(Ii)根據該租約而到期的所有租金、額外租金及其他款項、開支及收費均已繳付;。(Iii)自租約的原有期限開始以來,公司一直和平地管有根據該租契租用的物業;。(Iv)出租人並無豁免、寬免或延遲履行該租契下的本公司責任;。(V)並無因該租約而發生失責或違約事件。(Vi)據本公司所知,並無任何事件、條件或行為因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而合理地預期會成為本公司根據該等條款提出的失責或失責事件;及(Vii)並無根據該等條款提出的尚未了結的違約或賠償申索或失責或終止通知。本公司持有根據租約設立的租賃權,除該租賃權所在的不動產的抵押權留置權外,沒有任何留置權。本公司租賃之不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態,足以及適合其目前用途,並無可能需要與該等租賃不動產相關之重大維修或復修工程。本公司實際佔有並實際獨佔整個租賃物業,所有物業均未轉租或轉讓給他人。
附件A-29
目錄
租賃租賃位於租賃不動產的所有可用面積。本公司不欠任何不動產經紀佣金。本公司已向母公司提供一份真實完整的租約副本。
4.25税務事宜。除附表4.25所列者外:
(A)(I)本公司已按時提交由本公司或與其有關的所有所得税及所有其他重要税項報税表,並已繳付所有到期税款(不論該等報税表是否顯示在該等報税表上);。(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確;。(Iii)本公司並無就本公司的税項採取任何待決或擬採取的書面行動;。(Iv)有關評估或徵收本公司任何可對本公司任何資產徵收留置權的税項的訴訟時效並未獲豁免或延長,該等豁免或延長是有效的;。(V)本公司已在所有重大方面遵守與申報、支付、徵收及預扣税款有關的所有適用法律,並已適時及及時地扣繳或收取,並已向適用的税務當局繳交,並報告所有須予扣繳的重要税項(包括所得税、社會税、保障税及其他工資税)。(V)本公司已在所有重大方面遵守有關申報、繳交、徵收及預扣税款的所有適用法律,並已向適用的税務機關繳交,並報告所有須予扣繳的重要税項(包括所得税、社會税、保障税及其他工資税)。(Vi)並無要求任何訟費評定當局作出裁定的待決請求、沒有要求任何訟費評定當局同意更改會計方法的請求、並無任何訟費評定當局發出傳票或要求提供資料的請求,或並無與任何訟費評定當局達成協議的;。(Vii)對公司的任何資產並無留置權(準許留置權除外);。(Viii)在公司沒有繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內,税務當局從未提出任何聲請,聲稱公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。公司在任何國家均無或從未因在該國設有常設機構或其他營業地點而須繳税。(Viii)在該司法管轄區內,本公司從未因在該國設有常設機構或其他營業地點而須繳税或提交報税表,聲稱本公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。, (Ix)本公司已向母公司提供真實、完整及正確的所有報税表副本,以及與任何税務當局就截至2015年12月31日後的任何應課税期間所作的每項建議調整(如有的話)有關的所有審計報告及函件的副本;(Ii)本公司已向母公司提供與任何税務機關就截至2015年12月31日後的任何應課税期間作出的每項建議調整(如有的話)有關的所有真實、完整及正確的報税表副本;(X)本公司不是,也從來不是任何分税、賠税或分税合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外,其主要目的與税收無關);(Xi)本公司不是守則第1504(A)節所指的提交綜合聯邦所得税申報表的“關聯集團”的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外);(Iii)本公司不是任何分税制、分税制或分税制合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外,其主要目的與税收無關);(Xi)本公司不是守則第1504(A)節所指的“關聯集團”的成員(其共同母公司為本公司的集團除外);(Xii)本公司對任何其他人的税款不承擔任何責任:(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定),(2)作為受讓人或繼承人,或通過合同,或(3)因適用法律的實施;(Xiii)本公司沒有要求延長提交納税申報單的期限(正常業務過程中自動延期除外),該納税申報單自那以後一直沒有提交;(Xiv)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內,本公司並非守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”;及(Xv)本公司並未參與守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)條第6707A(C)(2)條所界定的任何“上市交易”。
(B)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應課税期間內包括任何收入項目或排除任何扣除項目,原因是:(I)就截止日期或之前發生的任何交易使用或改變會計方法;(Ii)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議;(Iii)在截止日期前的税期內進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置;(Iv)任何或(V)根據守則第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。
(C)本公司的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過未經審核財務報表所載的税項責任準備金(而不是為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金),及(Ii)不會超過根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例按截止日期的時間推移而調整的該準備金(而非為反映賬面及税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金),及(Ii)不會超過根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例而調整至截止日期的該準備金。
(D)本公司是否在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
附件A-30
目錄
(E)本公司並無採取任何行動(亦未準許採取任何行動),而據本公司所知,並無合理預期的事實或情況會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格。
(F)儘管美國國税局(IRS)2020-65年度通知(或任何類似的州或地方税制度),本公司沒有推遲扣繳或匯出與本公司任何員工的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何適用税款,且不得推遲扣繳或匯款與本公司任何員工的適用工資相關或可歸因於適用工資的任何適用税款至截止日期(或任何類似的州或地方税制度)。
本協議不對本公司任何淨營業虧損、資本損失、計税基準或其他税務屬性的金額、充足性或可用性作出任何陳述或擔保,也不對自截止日期起的任何應課税期(或其部分)內任何税務頭寸的可用性作出任何陳述或擔保。
4.26環境法。自2020年5月4日(成立)以來,本公司一直遵守和遵守所有環境法律,並且沒有懸而未決的訴訟,據本公司所知,也沒有威脅要對本公司提出任何未能遵守的指控。本公司尚未(A)收到關於任何環境法項下的任何索賠、違反行為或責任的書面通知,這些索賠、違反行為或責任迄今尚未治癒或存在任何剩餘責任;(Ii)處置、排放、排放、搬運、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質;安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質;或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質中,從而產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務;或(Iii)簽訂任何協議,可能要求其擔保、補償、質押、辯護、保持無害或賠償任何其他人因公司的環境法或危險物質活動而產生的責任。本公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下均無任何有害物質可能導致本公司根據任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救義務。
4.27%發現者手續費。除附表4.27所載者外,本公司或其任何聯營公司聘用或授權代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人,於完成本協議擬進行的交易後,並無可能有權從本公司、合併附屬公司、母公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
4.28包括授權書、擔保書和銀行賬户。本公司並無任何一般或特別授權書(不論作為授權人或承授人)或任何義務或責任(不論實際、累算、累算、或有或有或其他)就任何人士的責任而作為擔保人、保證人、聯署人、背書人、共同莊家、彌償人或其他。附表4.28列明,截至本協議日期,本公司擁有賬户或保險箱的每家銀行、信託公司、儲蓄機構、經紀公司、互惠基金或其他金融機構的真實、完整和正確的名單,包括所有被授權在其上取款或進入其中的人的姓名和身份。
4.29名董事和高級職員。附表4.29列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。
4.30反洗錢法。
(A)本公司目前並自2020年5月4日(成立)以來一直遵守與以下相關的適用法律:(I)反腐敗或反賄賂,包括《反腐敗法》,以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為《反腐敗法》);(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》);(Iii)出口管制,包括《美國出口管理條例》,《美國出口管理條例》,15 C.F.R.§730及以下。以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“出口管制法”),(Iv)反洗錢,包括1986年的“洗錢控制法”,“美國法典”第18編第1956、1957節,以及其他國家的任何其他同等或類似的法律;(V)由美國商務部執行的反抵制法規;以及(Vi)貨物進口,包括由美國海關和邊境保護局(美國海關和邊境保護局)執行的法律,以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”);(V)商品進口,包括由美國海關和邊境保護局管理的法律,以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”)。
(B)本公司或據本公司所知,本公司的任何代表(代表本公司行事)均不是或正在以下人士的指示下行事,或代表該人或為該人的利益行事,而該人是(I)制裁法律的標的或由主管當局管理的任何制裁或類似名單上所指認的人,包括
附件A-31
目錄
美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單、美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單,或由任何其他有關當局執行並經不時修訂的任何類似名單,或由上述任何機構擁有或控制的任何個人(統稱為“禁制方”);(Ii)任何制裁法律的目標;(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律(截至本協定之日,包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)受到全面貿易制裁的國家或地區,或其政府;或(Iv)任何當局或國際公共組織的官員或僱員,或政黨官員或政治職位候選人,或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員,或其政府是制裁法律(截至本協定之日,包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家或地區的官員或僱員,或政黨官員或政治職位候選人。本公司或據本公司所知,本公司的任何代表(代表本公司行事):(A)沒有參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的交易,或涉及在此期間或在此期間或其政府在此期間或現在是制裁法律下的全面貿易制裁目標的任何國家或地區的任何交易;(B)據本公司所知,直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口的任何商品、軟件、技術、(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的或與之相關的任何交易,包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散的任何交易;或(C)參與任何違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的的交易,包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散的交易。
(C)就本公司而言,並無收到任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法所訂任何罪行或指控罪行(包括因披露任何罪行或指控罪行)而發出的任何書面通知,而據本公司所知,其任何代表亦不是或曾經是任何當局就任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、研訊或執法程序的對象,而據本公司所知,並無任何情況可能會導致任何該等調查、研訊或法律程序。
4.31%保險。本公司擁有或持有並承保的所有形式的保險均載於附表4.31,且該等保單完全有效。有關截至截止日期(包括截止日期)所有期間的該等保單的所有保費已經或將於到期時支付,並無收到任何該等保單的取消或終止通知,而該等保單在取消或終止日期前並未按實質上類似的條款更換,本公司或據本公司所知的任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人對其承保範圍提出質疑、拒絕或爭議而根據任何該等保單待決提出任何索償要求,並無就該等保單的承保人或發行人質疑、拒絕或爭議該等保單的承保範圍而向本公司或據本公司所知的任何其他人士提出申索。現時並無任何失責行為或事件,不論是否經過時間或發出通知,或兩者兼而有之,會構成任何該等保單的不遵守或失責,或使任何保險人有權終止或取消任何該等保單。此類保單不會因本協議或附加協議所考慮的交易而以任何方式受到影響、終止或失效。本公司作為訂約方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同,並足以符合本公司作為訂約方或本公司受其約束的所有重要合同的所有要求。本公司並未被拒絕就其資產或業務投保,或其承保範圍受到任何承保公司的限制,而該承保公司已向本公司投保或承保該等保險。本公司並無任何自我保險安排。本公司並無獲發任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。
4.32關聯交易。除附表4.32所載者外,本協議預期,本公司的任何聯屬公司、本公司任何人士的現任或前任董事、經理、高級職員或僱員,或任何前述事項的任何直系親屬或聯營公司(A)與本公司訂立任何合約,或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排,(B)擁有本公司使用的任何有形或無形資產、財產或權利,或(C)根據下列條款(視何者適用而定)借款人或貸款人,則本公司的任何聯營公司、現任或前任董事、經理、高級管理人員或僱員不得與本公司訂立任何合約,或(B)擁有本公司使用的任何有形或無形資產、財產或權利,或(C)根據下列條款(視何者適用而定)為借款人或貸款人
4.33.提供的信息。在母公司股東大會或生效日期(視屬何情況而定)上,本公司明確提供或將提供的任何信息,以供在提交給SEC的文件和向母公司股東郵寄的有關徵求委託書以批准本協議和附加協議(如果適用)的文件或郵件中,均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實,請注意,在提交給SEC的文件和郵寄給母公司股東的郵件中,根據本協議和附加協議(如適用)的規定,或在生效日期(視情況而定),本公司提供或將提供的任何信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實不具有誤導性(受制於公司提供的材料或母公司SEC文件、其他母公司SEC文件、SEC聲明或任何其他備案文件中規定的資格和限制)。
附件A-32
目錄
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除在本協議日期前向SEC提交或提交給SEC的母公司SEC文件中披露的信息外(只要從該等母公司SEC文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質,但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述),應當承認,此類母公司SEC文件中披露的任何內容均不應被視為修改或限定5.1、5.2或5.7節中規定的陳述和擔保,母公司和合並子公司(“母方”)特此向公司聲明並保證截至本協議日期和截止日期的正確和完整:
5.1.公司的存在和權力。每一母方都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有、亦無持有任何重大資產或產生任何重大負債,且除與合併有關的業務外,並無從事任何業務活動。
5.2.公司授權。母公司各方均擁有所有必需的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及其為其中一方的附加協議,並據此完成擬於此進行的交易,而在合併的情況下,須獲母公司股東批准。母方每一方簽署和交付本協議及其作為一方的附加協議,以及母方每一方完成本協議所設想的交易,均已由母方採取一切必要的公司行動正式授權。母方不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的附加協議,或完成本協議擬進行的交易(合併的情況下,除收到股東批准)或附加協議外,也不需要其他公司訴訟程序來授權本協議或其作為一方的附加協議,或完成本協議擬進行的交易(在合併的情況下,收到股東批准除外)或附加協議。本協議和該母方為其中一方的附加協議已由該母方正式簽署和交付,假設本協議和該母方所屬的其他各方(母方除外)的適當授權、簽署和交付,本協議和該母方為一方的附加協議構成了該母方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對該母方強制執行,但受可執行性例外情況的限制。大多數母公司普通股流通股持有人親自或委派代表出席,並有權在母公司股東大會上投票的贊成票,前提是出席人數達到法定人數(“母公司股東批准”)。, 是母公司任何股本持有者通過本協議並批准合併和完成本協議所考慮的其他交易所必需的唯一投票權。合併子公司的唯一股東的贊成票或書面同意是採納本協議並批准合併和完成本協議擬進行的其他交易所必需的任何合併子公司股本持有人的唯一一票。
5.3.政府授權。假設本公司第4.3節陳述和擔保的準確性,母方簽署、交付或履行本協議或任何附加協議,或母方完成擬進行的交易,均不需要任何機構的同意、批准、許可或其他行動,或需要向任何機構登記、聲明或備案,但根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書除外。
5.4不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議,或母方完成本協議預期的交易,不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突,或(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反。
5.5%的發現者手續費。除附表5.5所載者外,母公司或其聯營公司並無聘用或授權代表母公司或其聯營公司行事的投資銀行、經紀、發現者或其他中間人,於完成本協議或任何附加協議所擬進行的交易後,可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
5.6%的股票發行。根據本協議發行的合併對價股票將獲得正式授權和有效發行,並將全額支付和免税,每股此類合併對價股票應免費發行,不受優先購買權和所有留置權的限制,但適用的轉讓限制除外。
附件A-33
目錄
證券法和母公司的組織文件或組織文件。合併對價股票的發行應遵守所有適用的證券法和其他適用法律,不得違反任何其他人在其中或與之有關的權利。
5.7%的市值。
(A)母公司之法定股本包括1億,000,000股母公司普通股及1,000,000股優先股,每股面值0.001美元(“母公司優先股”),其中9,097,689股母公司普通股(包括任何已發行母公司單位所包括之母公司普通股),並無母公司優先股發行及發行。此外,(I)為10,511,597股母公司普通股發行及發行可行使的10,511,597股母公司認股權證(包括任何已發行母公司單位內的母公司認股權證及母公司私募認股權證)。母公司不發行、預留髮行或流通股的其他股本或其他有表決權的證券。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估,不受也不違反DGCL、母公司組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除母公司的組織文件中另有規定外,母公司沒有未履行的合同義務,即回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司的任何股本。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金,或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股股份和母公司認股權證都是按照所有適用的證券和其他適用的法律發行的,除根據適用的證券法和母公司的組織或組織文件規定的轉讓限制外,發行時沒有任何留置權。
(B)Merge Sub獲授權發行1,000股普通股,每股面值0.01美元(“Merge Sub普通股”),其中100股Merge Sub普通股已於本協議日期發行及發行。合併子公司並無發行、預留供發行或發行的其他股份或其他有投票權的證券。合併子公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税,且不受且不違反本公司、合併子公司組織文件或合併子公司作為訂約方或約束合併子公司的任何合約的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本的未履行合同義務。合併子公司並無未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
5.8提供的信息。母公司提供或將明確提供的任何信息,以供在提交給SEC的文件和郵寄給母公司股東的文件中以參考方式納入或併入,涉及徵求委託書批准本協議和附加協議(如果適用)的任何信息,在提交或郵寄之日、母公司股東大會時或生效時間(視情況而定),均不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述或按順序需要陳述的任何重要事實。無誤導性(受制於母公司提供的材料或母公司SEC文件、其他母公司SEC文件、SEC聲明或任何其他備案文件中規定的資格和限制)。
5.9美元信託基金。截至本協議日期,母公司為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託基金中約有73,500,000美元,該信託基金由大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的信託賬户(“信託賬户”)中持有,該等資金投資於“政府證券”(根據1940年“投資公司法”的定義),並由受託人根據日期為#年的投資管理信託協議以信託形式持有。信託協議是有效的、完全有效的,並可根據其條款強制執行,但受可執行性例外情況限制的除外,且未經修改或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致母公司證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確,也不會使任何人(持有母公司首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東除外)有權根據母公司修訂和重述的股票贖回其母公司普通股
附件A-34
目錄
公司)存入信託賬户中的任何部分收益。在結算前,除非根據信託協議和母公司修改和重述的公司註冊證書,否則信託賬户中的任何資金都不能釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務,且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),據母公司所知,在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,並無合理預期會構成信託協議項下該等重大違約的事件發生。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。
5.10美元上市。母公司、母公司普通股和母公司公共認股權證在納斯達克上市,交易代碼分別為“Paicu”、“Paic”和“PAICW”。母公司在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和規定。截至本協議日期,納斯達克或SEC沒有針對母公司取消母公司單元、母公司普通股或母公司認股權證的註冊或終止母公司在納斯達克上市的意圖採取任何行動,據母公司所知,沒有針對母公司的書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動,試圖終止母公司單位、母公司普通股或母公司認股權證的註冊。
5.11獲得董事會批准。
(A)母公司董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組),截至本協議日期,已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的,(Ii)確定本協議擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益,(Iii)確定本協議擬進行的交易構成母公司修訂和重述的公司章程和章程中所定義的“企業合併”,以及(Iv)建議母公司股東採納和批准每項交易
(B)截至本協議日期,合併附屬公司董事會已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易是可取的,並(Ii)確定本協議擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。(B)於本協議日期,合併附屬公司董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜,及(Ii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。
5.12母公司SEC文件和財務報表。
(A)母公司已提交自母公司根據交易法或證券法成立以來,母公司必須向SEC提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件,包括任何證物,以及任何修訂、重述或補充,並將盡商業上合理的努力提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件(“其他母公司SEC文件”)。(A)母公司已提交自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來,母公司必須向SEC提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件,以及任何修正案、重述或補充文件(“其他母公司SEC文件”)。母公司在提交給證券交易委員會的表格中向公司提供了以下所有事項的副本,除非在本協議日期前至少兩(2)個工作日通過Edgar在證券交易委員會的網站上提供了完整的、未經編輯的副本:(I)母公司從被要求提交表格的第一年開始的每個會計年度的Form 10-K年度報告;(Ii)與母公司召開的股東會議(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書,以及與股東協議有關的所有信息聲明自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來,(Iii)自第(I)款所述的第一個會計年度開始以來提交的Form 8-K表,以及(Iv)母公司自母公司成立以來向SEC提交的所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件(如果母公司已根據本第5.12節向公司提供了相應的最終材料,則不包括初步材料)(以上(I)至(Iv)條所述的表格、報告、註冊聲明和其他文件,無論是否“母公司證券交易委員會文件”)。
(B)母公司SEC文件在所有實質性方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其規則和法規的要求編制的,其他母公司SEC文件也將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求編制。母公司SEC文件在向SEC提交或提交(視具體情況而定)時,也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重要事實(除非任何母公司SEC文件或其他母公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的母公司SEC文件或其他母公司SEC文件修訂或取代,然後在提交該文件的日期),根據情況,這些附加的母公司SEC文件不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或者在向SEC提交這些文件時(除非任何母公司SEC文件或其他母公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的母公司SEC文件或其他母公司SEC文件修訂或取代),或者在向SEC提交或提交時(視情況而定)不會遺漏陳述其中要求陳述或為了在其中作出陳述所必需的重要事實
附件A-35
目錄
但上述規定不適用於本公司明確提供或將提供的任何信息中的陳述或遺漏,以供在美國證券交易委員會的聲明或其他備案文件中引用或納入。
(C)如本第5.12節所用,術語“檔案”應廣義解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
5.13某些商業慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支,(B)非法向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何款項,(C)違反“反海外腐敗法”的任何規定,或(D)支付任何其他非法款項。自首次公開募股以來,母公司或母公司的任何董事、高管、代理人或僱員(或代表上述任何人行事,但僅以母公司董事、高管、僱員或代理人的身份行事)均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙母公司或協助母公司進行任何實際或擬議交易的人提供或同意給予任何實質性金額的任何禮物或類似利益。(I)對母公司的業務產生不利影響,以及(Ii)在任何私人或政府行動中使母公司受到訴訟或處罰。
5.14反洗錢法。母公司的業務在任何時候都是按照洗錢法律進行的,而且沒有任何涉及母公司的洗錢法律行動懸而未決,據母公司所知,也沒有受到威脅。
5.15%的關聯交易。除附表5.15所載及母公司證券交易委員會文件所述外,母公司或其任何附屬公司與母公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、股東、認股權證持有人或聯屬公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解。
5.16-訴訟。並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或影響其資產或財產的待決行動,或(據母公司所知,針對母公司或其任何附屬公司的威脅)或(B)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令,或影響其或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就前述規定的任何事項達成和解或類似協議,該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。
5.17費用、負債和其他負債。除附表5.17和母公司證券交易委員會文件中所述外,母公司沒有任何債務或其他負債。
5.18税務事宜。除附表5.18所列者外:
(A)(I)父母已按時提交所有須由其提交或與其有關的入息及所有其他重要税項報税表,並已繳付所有應繳税款(不論該等報税表是否顯示在該等報税表上);。(Ii)所有該等報税表在各要項上均屬真實、正確、完整及準確;。(Iii)並無就父母的税項採取待決或建議的書面行動;。(Iv)對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何税收的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長,這一豁免或延長是有效的;(V)父母在所有實質性方面都遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律,並及時、及時地扣繳或徵收了,並報告了所有需要預扣或徵收的重要税種(包括所得税、社會保險税和其他工資税);(V)母公司已在所有實質性方面遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律,並向適用的税務機關繳納了税款,並報告了所有需要預扣或徵收的重要税種(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税)(Vi)並無要求任何訟費評定當局作出裁定的待決請求、沒有要求任何訟費評定當局同意更改會計方法的請求、沒有任何訟費評定當局發出傳票或要求提供資料的請求,或沒有與任何訟費評定當局就父或母的任何資產訂立協議的未決請求;。(Vii)對父或母的任何資產的課税並無留置權(準許留置權除外);。(Viii)在父或母沒有繳税或提交報税表的司法管轄區內,税務當局從未提出申索,聲稱父或母在該司法管轄區須繳税或可能須繳税,但父或母並無因在任何國家設有常設機構或其他營業地點而在父成員各自成立為法團或組成的國家以外的其他國家繳税, 母公司的成員目前和一直僅是各自注冊成立或組建的國家的税務居民;(Ix)母公司已向公司提供與任何税務機關就自成立以來的任何應課税期間提出的每項擬議調整(如有)有關的所有納税申報表以及所有審計報告和通信的真實、完整和正確的副本;(X)母公司沒有尚未完成的授權書授權任何人
附件A-36
目錄
(Xi)母公司不是,也從未是任何分税、税務賠償或税收分配合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外,其主要目的與税收無關的合同除外);(Xii)母公司從未是“守則”第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員(提交綜合聯邦所得税申報表的團體除外);(Ii)母公司並不是任何分税、税收賠償或税收分配合同的當事人(在正常業務過程中籤訂的合同除外,其主要目的與税收無關);(Xii)母公司不是守則第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員(提交綜合聯邦所得税申報表的團體除外(Xiii)母公司對其他任何人的納税沒有責任:(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定),(2)作為受讓人或繼承人,或通過合同,或(3)因適用法律的實施;(Xiv)母公司沒有要求延長提交納税申報單的期限,自那以後一直沒有提交納税申報單;(Xv)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內,母公司並非守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”;及(Xvi)母公司並未參與守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)條第6707A(C)(2)條所界定的任何“上市交易”。
(B)在截止日期後結束的任何應課税期間,母公司不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目,原因是:(I)就截止日期或之前發生的任何交易使用或改變會計方法;(Ii)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議;(Iii)在截止日期前的税期內進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置;(Iv)任何預付款項。或(V)根據守則第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。
(C)於最近一個財政月末,母公司的未繳税款(I)不會超過未經審核財務報表所載的税項責任準備金(而不是為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金),及(Ii)不會超過根據母公司過往提交報税表的習慣及慣例,按截止日期的時間推移而調整的該準備金(I)不會超過該準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。
(D)母公司是否在所有方面都遵守了所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(E)母公司沒有采取任何行動(亦沒有準許採取任何行動),而據母公司所知,並無合理預期的事實或情況會阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。
第六條
待成交的各方契諾
6.1.業務行為。公司和母公司的每一份契約,並同意:
(A)從本協議之日起至截止日,各方應按照以往慣例,僅在正常過程中開展業務(包括支付應收賬款和收回應收賬款),未經另一方事先書面同意,不得在正常業務過程之外進行任何實質性交易,並應盡其商業合理努力保持其與員工、客户、供應商、合同製造組織、合同研究機構和其他第三方的業務關係完整。在不限制前述規定的一般性的情況下,除附表6.1(A)所述外,自本協議日期起至截止日期(包括截止日期在內),未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲),本公司和母公司均不得,且本公司不得促使其子公司:
(I)修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件,但本協議所設想的除外,或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易;
(Ii)修改、放棄任何重大合同的任何條款,在預定到期日之前終止,或以任何方式妥協或放棄任何(A)(就本公司而言)任何重要合同或(B)(就母公司而言)母公司的任何重要合同、協議、租賃、許可或其他權利或資產(視情況而定);
附件A-37
目錄
(Iii)僅就本公司而言,修改、修訂或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾,包括資本支出,期限為一年或更長,或要求本公司或母公司(如適用)支付超過500,000美元(單獨或總計);
(Iv)資本開支超過10萬元(個別或合計);
(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置公司或母公司的任何重要資產(如適用),但根據現有合同或承諾或在正常業務過程中出售、租賃、許可或以其他方式處置除外;
(Vi)(A)支付、宣佈或承諾就其股本或其他股權證券支付、宣佈或承諾支付任何股息或其他分派;。(B)以股東、股東或其他股權持有人的身份向其支付、宣佈或承諾支付任何其他金額(為免生疑問,不包括支付薪金、福利、佣金和在正常業務過程中支付的其他定期和必要的慣常付款);或(C)除非本協議或任何附加協議預期如此,否則修訂關於任何未償還的任何條款、權利或義務。
(Vii)(A)向任何人提供任何貸款、墊款或出資;(B)招致任何新債務,包括本公司在信貸額度下提取的款項,超過50,000美元的本金總額,或如果該等新債務的本金總額連同公司所有其他債務的本金總額將超過100,000美元,則該等新債務的本金總額將超過100,000美元,但以下情況除外:(1)招股章程中所述由向母公司作為營運資本墊款的本票證明的貸款;(2)由向公司作為營運資本墊款的可轉換本票證明的貸款或(C)償還或清償任何債項,但按照債項的條款償還債項除外;
(Viii)對公司或母公司(視何者適用而定)的資產,容受或招致任何留置權(準許留置權除外);
(Ix)延遲、加速或取消任何欠本公司或母公司(視何者適用而定)的應收賬款或債項,或放棄與該等應收賬款或債項有關的任何實質權利,或沖銷或撥備該等應收賬款或債項(如屬本公司,則在通常業務運作中除外);
(X)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易,或獲取任何其他人的全部或實質上所有資產或業務;對任何人進行任何重大投資;或由任何其他人獲取;
(Xi)終止或允許任何保護公司或母公司資產的保險單失效,除非在終止或失效的同時,由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保險單具有可比的扣除額,併為實質上相似或更低的保費提供等於或大於終止或失效保險單的承保範圍的完全有效和有效的保險;
(十二)不採取任何遣散費、留用或其他員工計劃,或未按計劃條款繼續向每個計劃及時繳費;
(Xiii)在任何監督席前提起、和解或同意和解任何訴訟,每宗訴訟的金額均超過$50,000(不包括保險承保的任何款額),或對該一方施加強制令或其他非金錢濟助的訴訟;
(Xiv)除美國公認會計原則要求外,對其會計原則、方法或做法作出任何重大改變或減記其資產價值;
(十五)變更其主要營業地或者組織管轄範圍;
(Xvi)發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券,或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券(附表6.1(A)(Xvi)規定的向本公司員工和服務提供者授予股權除外),或母公司根據第6.6節贖回其公眾股東持有的母公司普通股和母公司單位的股份;
附件A-38
目錄
(Xvii)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇;(B)更改任何年度税務會計期間;(C)結算或妥協有關本公司税務的任何重大申索、通知、審計報告或評税;(D)訂立與本公司任何税項有關的任何税項分配、分税、税務彌償或其他結束協議;或(E)放棄或放棄任何申索本公司税務的權利,但6.1(B)節所述提交任何報税表的規定除外。
(Xviii)與其任何聯營公司訂立任何交易,或向其任何聯營公司分發或墊付任何資產或財產,但支付通常過程中的薪金及福利除外;
(Xix)僅在本公司的情況下,除本協議日期存在的計劃或其他合同義務要求外,按照本協議的明確設想,(A)大幅增加或大幅改變本公司任何僱員或服務提供者的基本工資或時薪,(B)加快本公司任何僱員或服務提供者的任何補償或福利的歸屬或支付,(C)向本公司任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款,但普通預支費用除外修改或終止與工會的任何集體談判協議;(E)在不“導致”公司或任何子公司的任何員工或其他個人服務提供商的情況下終止;(F)僱用或聘用任何新員工或公司或任何子公司的其他個人服務提供商;
(Xx)沒有在所有重要方面妥為遵守和遵守所有適用的法律和命令;或
(Xxi)同意或承諾做上述任何事情。
(B)在本協議日期之後和截止日期之前,母公司應向任何税務機關提交所有要求提交的納税申報表,並支付截止日期前所有迄今尚未如此提交或支付的應繳税款(包括任何適用的利息或罰款)。
(C)任何一方均不得明知及故意(I)採取或同意採取任何行動,而該行動可能會在截止日期或截止日期前的任何時間合理地導致該方的任何陳述或保證在任何方面不準確或具誤導性,或(Ii)不採取或同意不採取任何商業上合理的行動,以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或具誤導性。
6.2.排他性。
(A)自本協議日期起至截止日期止,本公司及母公司均不得且該等人士不得促使其各自代表不得直接或間接(I)鼓勵、招攬或啟動與任何人士就任何替代交易進行的談判;(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動;或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約或協議,或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約或協議,或(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動,或(Iii)批准、推薦或訂立與任何替代交易有關的任何替代交易或任何合約或協議。本協議簽署後,公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判,並應促使其每名代表終止任何現有的討論或談判。本公司及母公司每一名代表的任何作為或不作為,如屬本公司或母公司(如適用)的作為或不作為,將被視為違反本協議項下該等人士的義務(有一項理解,該責任須為本公司或母公司就任何該等作為或不作為對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)作出的補充,而非作為限制)。就本協議而言,術語“替代交易”是指涉及本公司或母公司的任何下列交易(本協議預期的交易除外):(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易,或(B)任何出售、租賃、交換, 於單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置該人士的全部或主要部分資產(正常業務過程中出售存貨除外)或本公司或母公司的任何類別或系列股本或其他股權(視情況而定)。
(B)如向本公司或母公司或彼等各自的任何代表或代理人發出書面通知(每一項均為“替代建議”),以書面形式向本公司或母公司或其任何代表或代理人發出主動建議或表示有興趣訂立替代交易,則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到建議後一(1)個工作日內)將該替代建議及其重要條款和條件(包括其任何變更)口頭和書面通知本協議的其他訂約方。公司和母公司應
附件A-39
目錄
在合理的最新基礎上,隨時向對方通報關於任何此類備選方案的實質性進展。本文中針對母公司使用的術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到任何主動通信(包括收到保密協議草案),詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益;但是,母公司應通知發起此類通信的人本協議的存在。
6.3.獲取信息。從本協議之日起至截止日期(包括截止日期),公司和母公司應各自盡其所能:(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄,(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人員要求的與公司和母公司業務有關的信息,以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師及其他代表配合另一方調查業務(如屬本公司)或母公司業務(如屬母公司);但根據本第6.3條進行的任何調查(或在本條例日期之前進行的任何調查)均不影響本公司或母公司作出的任何陳述或擔保,且根據本第6.3條進行的任何調查不得以不合理幹擾本公司業務開展的方式進行。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示,任何一方都不應被要求向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息,前提是根據該方的合理判斷,這樣做有可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權,或(Ii)違反其作為一方或受法律或適用法律約束的任何合同。
6.4發佈某些事件的通知。從本合同生效之日起至截止日期(包括截止日),母公司和公司均應及時通知另一方:
(A)任何人發出任何實質性書面通知,聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性,或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何實質性行動,或導致公司(或母公司在關閉後)對任何該等人士失去任何實質性權利或特權,或對公司或母公司的任何資產產生任何重大留置權;
(B)任何當局就本協定或附加協議所擬進行的交易發出的任何書面通知;
(C)針對任何一方或其任何股東或其權益、資產或業務展開或威脅採取的任何行動,或涉及或以其他方式影響任何一方或其股東或其權益、資產或業務的任何行動,或與完成本協議或附加協議所擬進行的交易有關的任何行動;
(D)納斯達克就母證券上市發出的任何書面通知;
(E)任何事實或情況的發生,而該事實或情況構成或導致,或合理地預期會構成或導致重大不良影響;及
(F)在本協議期限內的任何時間,本協議中包含的該方的任何陳述或保證有任何不準確之處,或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議,而這些情況合理地預計會導致第九條規定的任何條件得不到滿足。
6.5.與表格S-4/委託書合作;其他備案。
(A)本公司應迅速向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求包括在要約文件中的有關本公司和本公司證券持有人的信息。母公司從本公司收到所有該等資料後,母公司應儘快準備及向證券交易委員會及所有其他適用監管機構提交委託書,以向母公司普通股持有人徵集足夠的委託書,以便在為此目的而召開及舉行的母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會”)上獲得母公司股東的批准。委託書材料應當採用委託書(以下簡稱委託書)的形式,委託書
附件A-40
目錄
合併代價股份須包括在母公司向證券交易委員會提交的表格S-4(“表格S-4”)的登記聲明內,據此合併代價股份(為澄清起見,包括母公司儲備股份)須予登記。母公司應及時回覆SEC對S-4表格的任何意見。委託書、表格S-4和其中包含或提及的文件,連同其任何補充、修訂或證物,在本文中稱為“要約文件”。
(B)母公司(I)須準許本公司及其大律師在提交文件前審閲及評論要約文件(或其他相關文件),但在不切實可行或法律上不容許的範圍內除外;及(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見。在收到通知後,母公司應儘快向公司及其律師提供通知和所有通信的副本(如果該等通信為口頭通信,則包括母公司或其任何代表與SEC或其工作人員或其他政府官員對委託書和S-4的任何評論),包括SEC或其工作人員與SEC或其工作人員或其他政府官員對委託書和S-4的任何評論,在任何情況下,在提交任何答覆之前,均應就任何此類通信與公司及其律師進行磋商,但在一定範圍內除外母公司將在收到通知後立即通知公司委託書或S-4或其任何修正案或補充文件已提交給證券交易委員會的時間,以及S-4表格宣佈生效或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。
(C)在證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日(“生效日期”)後,母公司應在切實可行的範圍內儘快將委託書分發給母公司普通股的持有人,並根據其組織文件和特拉華州的法律召開母公司股東大會,並在符合本協議其他規定的情況下,徵求該等股東的代表投票贊成通過本協議、批准本協議擬進行的交易以及提交給母公司股東的其他事項。包括第6.5(E)節中描述的事項。
(D)母公司及本公司在編制、提交及分發S-4表格及委託書(或其任何修訂或補充)(視何者適用而定)、根據委託書徵集委託書以及召開母公司股東大會時,須遵守證券法及交易法下的所有適用條文及規則,以及特拉華州及納斯達克的所有適用法律。在不限制前述規定的情況下,母公司應確保每份S-4表格(截至生效日期)和委託書(自首次分發給母公司股東之日起和母股東大會日期止)不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實(根據陳述的情況)。不具誤導性(前提是母公司不對與本公司有關的任何信息或本公司為納入委託書提供的任何其他信息的準確性或完整性負責)。本公司聲明並保證,本公司提供供列入S-4表格或委託書(視何者適用而定)的有關本公司的資料,自委託書(或其任何修訂或補充)首次分發予母股東之生效日期或首次向母股東大會分發之日起,或於母股東大會召開時,並不包含任何重大事實之失實陳述,或遺漏陳述重大事實所需之重大事實,以根據作出陳述之情況作出陳述,而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間,與公司有關的信息或母公司提供的任何其他信息發生變化, 如母公司、合併子公司或本公司(視何者適用而定)發現上述變更或發現會使上一句話不正確,應立即將該變更或發現通知其他各方,並應及時向證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件,並在法律要求的範圍內向母公司的股東分發該等信息。為此,母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作,以實現上述目標。
(E)根據母公司經修訂及重述的公司註冊證書及適用的證券法律、規則及規例,包括DGCL及納斯達克的規則及規例,在委託書中,母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議:(I)母公司股東批准;(Ii)採納及批准母公司第三份經修訂及重述的公司註冊證書,其格式為附件D,包括將母公司名稱更改為“啟迪生物科學公司”。(三)通過並批准以附件E的形式修訂和重述的母公司章程;(四)批准母公司股權激勵計劃;(五)批准發行超過20%的已發行和
附件A-41
目錄
(I)根據適用的交易所上市規則向本公司證券持有人呈交母公司普通股流通股;(Vii)批准於必要時將母公司股東大會延期;及(Viii)批准取得完成合並所需或適宜的任何及所有其他批准(前述條款(I)至(Viii)統稱為“母公司建議”所載建議)。
(F)母公司應在公司的協助下,盡其合理的最大努力,使S-4和委託書在此後合理可行的情況下儘快“清除”SEC和S-4的評論。在委託書被證券交易委員會“清算”後,母公司應儘快安排將委託書以及所有其他要約文件分發給母公司普通股的持有者。要約文件應使母公司的公眾股東有機會贖回母公司普通股的全部或部分公開股票,最多允許母公司以相當於10.10美元的每股價格維持有形資產淨值至少為5,000,001美元(“發售股份”)的母公司普通股的數量,所有這些都符合母公司第二次修訂和重述的公司註冊證書、適用法律和美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則和法規的要求。根據母公司第二次修訂和重述的公司註冊證書,信託賬户中持有的收益將用於贖回選擇贖回母公司普通股的母公司公眾股東持有的母公司普通股。
(G)母公司須於生效日期後在切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會,以尋求批准各項母公司建議,而母公司須就召開該等會議的日期真誠地與本公司磋商。母公司應盡最大努力向股東徵集有利於批准和採納合併及本協議的委託書。該公司承認,委託書的很大一部分將包括有關公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此,本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司提供母公司應合理要求的信息,以納入或附加於委託書中,且該等信息在所有重大方面均屬準確,並在所有重大方面均符合交易所法案及其下頒佈的規則和法規的要求。公司理解,此類信息應包括在委託書/S-4表格或對證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的回覆中。公司應讓其董事、高級管理人員和員工合理地與母公司及其律師聯繫,以便起草此類文件和郵件,並及時迴應證券交易委員會的意見。
(H)除非適用法律另有規定,否則母公司契約規定,任何母公司、母公司董事會或其任何委員會不得撤回或修改,或通過母公司、母公司董事會或其任何委員會公開或正式行動,以任何對本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會建議。
6.6%信託賬户。母公司約定,將根據信託協議安排支付信託賬户中的資金,包括支付(A)應付給母公司持有母公司單位或母公司普通股的公眾股東的所有金額,這些公眾股東在母公司接受母公司單位或母公司普通股後應已有效贖回母公司單位或母公司普通股(“母公司贖回金額”),(B)遞延承銷佣金和欠第三方的費用,以及(C)信託中的剩餘款項
6.7合併子公司的義務。母公司應根據本協議規定的條款和條件,採取一切必要行動,促使合併子公司履行其在本協議項下的義務,並完成本協議項下設想的交易。
6.8.公平意見。母公司應在2021年9月15日或之前,利用商業上合理的努力,從一家獨立的投資銀行公司或另一家定期就公司經營的業務類型發表公平意見的獨立公司獲得從財務角度來看對Petra公平的意見(“公平意見”)。
附件A-42
目錄
第七條
公司的契諾
7.1報告;遵紀守法。自本合同生效之日起至截止日期止:
(A)本公司應按時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表,並在此期間繳納任何和所有到期和應付的税款。
(B)公司應在所有實質性方面適當遵守和遵守所有適用法律,包括交易所法案和命令。
(C)公司不得,也應指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與任何母公司普通股、母公司公共認股權證或母公司單位有關的任何對衝交易),除非遵守所有適用法律,包括交易所法案下的法規M;(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其附屬公司違反交易法、證券法或任何其他適用法律向公司及其代表提供或提供的任何信息;(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其附屬公司違反交易法、證券法或任何其他適用法律向公司及其代表提供或提供的任何信息;或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或根據本協議或任何附加協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。
7.2商業上合理的努力以獲得同意。公司應盡其商業上合理的努力,以獲得附表7.2中規定的每家公司的同意。
7.3公司股東批准。
(A)在生效日期後,本公司應在合理可行範圍內儘快取得並向母公司交付一份真實而正確的同意書副本(格式及實質內容令母公司合理滿意),以證明本公司股東已正式籤立本公司股東批准,而本公司股東至少持有取得本公司股東批准所需數目及類別的已發行及已發行股本(“本公司股東書面同意”),則本公司須於生效日期後儘快取得並向母公司交付該同意書的真實及正確副本(“本公司股東書面同意”),證明本公司股東已正式籤立該同意書(“本公司股東書面同意”)。
(B)本公司董事會或其任何委員會均不得以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或提議或決議以任何方式扣留、撤回、修訂、修改或更改本公司董事會建議本公司股東投票贊成該協議、本公司正在或將會參與的額外協議、據此及由此而擬進行的交易及其他相關事宜。
7.4.其他財務信息。本公司已向母公司提供本公司截至2021年6月30日止六個月期間的未經審核財務報表,包括截至該日期的未經審核資產負債表、截至該日期止六個月期間的未經審核收益表及截至該日期止六個月期間的未經審核現金流量表。自本協議生效之日起至截止日期止,本公司應不遲於每個季度結束後四十(40)個日曆日向母公司提供本公司此後每個季度的中期財務信息(第(I)和(Ii)款中提到的財務報表,即“要求的財務報表”)。根據本節7.4提交的所有財務報表均應根據美國公認會計準則(GAAP)編制,並符合上市公司會計準則委員會(PCAOB)的要求。年終財務報表和所需的財務報表應附有本公司首席執行官的證書,表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則,公平地列報了本公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果,除非該等報表另有説明,並須進行年終審計調整(年終經審計財務報表除外)。公司將及時提供母公司合理要求的附加公司財務信息,包括在委託書和母公司將向證券交易委員會提交的任何其他文件中。
7.5管理。本公司將安排母公司管理團隊的一名成員參加本公司或其子公司在本協議簽訂之日至交易結束前聘用的高級管理人員的每一次面試。
7.6%的禁售協議。在簽署本協議的同時,作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因,附表7.6.1所列人員已簽訂鎖定協議。在實際可行的情況下,但無論如何不遲於本合同日期後十四(14)天,公司同意促使附表7.6.2所列人員簽訂
附件A-43
目錄
並交付禁售協議,該等禁售協議將於成交時生效,據此,合併代價股份須根據禁售協議更全面載述的條款及條件予以禁售。
7.7終止現有的公司股東協議。本公司應在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力,促使構成現有公司股東協議的每一合同的每一方簽署並交付一份書面協議(每份書面協議的形式和實質均令母公司滿意,“現有公司股東協議終止”和“現有公司股東協議終止”統稱為“現有公司股東協議終止”),根據該協議終止每一份現有公司股東協議。協議各方無條件及不可撤銷地放棄及免除任何索償(包括任何實際或斷言違反或不遵守任何該等現有公司股東協議的索償),並同意每項該等現有公司股東協議均已終止,且自成交之日起不再具有效力或效力。
第八條
本協議所有締約方的契約
8.1商業上合理的努力;進一步的保證;政府的同意。
(A)在遵守本協議的條款和條件下,每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動,並根據適用法律或按其他各方的合理要求,採取或促使採取一切必要或可取的事情,以迅速完成和實施本協議設想的每項交易,包括盡其合理的最大努力(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取行動、棄權、同意、批准和其他授權;(Ii)避免任何當局採取行動,以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件,並採取必要或適當的其他行動,以迅速完成或實施本協議設想的各項交易。
(B)在符合適用法律的情況下,本公司及母公司均同意(I)就取得及向當局提交所有通知及檔案事宜與另一方合作及磋商,(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的有關其編制任何通知或備案文件的資料及協助,(Iii)隨時向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況,包括迅速向另一方提供該方從任何一方收到或由該方向任何一方發出的書面通知的複印件;(Iii)在不違反適用法律的情況下,本公司及母公司同意(I)就取得及向當局提交所有通知及檔案事宜與另一方進行合作及磋商,(Ii)向另一方提供與其編制任何通知或文件有關的合理要求的資料及協助(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見,並將其納入另一方提交給任何主管機構的任何通信中,該通信內容涉及與執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關的任何要求向主管當局提交的文件,或要求對方採取行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令的情況;及(V)在合理可行的範圍內,事先與另一方協商,不參加任何會議或會議;或(Iv)允許另一方審查並將另一方的合理意見納入其提交給任何主管當局的任何通信中,該通信內容涉及必須向該主管當局提交的任何文件,或要求該主管當局採取行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令的任何申請、許可、同意或命令親自或通過電話與任何當局就擬議交易進行協商,除非這給了另一方出席和觀察的機會;但條件是,在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一個條款中,這些材料都可以進行編輯:(A)刪除與該當事人及其關聯公司估值有關的內容;(B)根據需要遵守合同安排或適用法律;以及(C)根據需要處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(C)自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準),母公司一方及本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東行動(包括衍生債權)後,立即以書面通知另一方,任何針對母公司、母公司任何一方或其各自代表以母方代表身份或針對本公司(統稱為本公司)展開的任何附加協議或與此相關的任何事項母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解,公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解;但在任何情況下,公司或母公司均不得和解、妥協
附件A-44
目錄
或就任何交易訴訟達成任何安排,或同意這樣做,未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延;但是,如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即標的)具有法律約束力、完全、無條件和不可撤銷的豁免,母公司(如果公司正在控制交易訴訟)或公司(如果母公司正在控制交易訴訟)或公司(如果母公司正在控制交易訴訟)及其各自的代表(即標的)不同意、有條件地或推遲同意,則應被認為是合理的(如果母公司正在控制交易訴訟)或公司(如果母公司正在控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司正在控制交易訴訟)及其各自的代表(即標的)任何母方(如果本公司控制交易訴訟)或本公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或(C)包含對母方(如果本公司控制交易訴訟)或本公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自代表(即該交易訴訟的標的)的不當行為或責任的承認。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息,(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協,並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作, (Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議,以及(Iv)合理地相互合作。儘管如上所述,在生效時間過後,倖存的公司有權聘請法律顧問為任何此類交易訴訟辯護,並控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解。
8.2遵守SPAC協議。除本文另有規定外,公司和母公司應遵守與附表8.2所列IPO相關的每一項適用協議。
8.3保密。除完成SEC聲明、其他要約文件或任何其他文件所必需的情況外,公司一方面以及母公司和合並子公司應嚴格保密,除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(但可證明該等信息可被證明為(A)當事人先前知曉的情況除外),除非根據司法或行政程序或法律的其他要求,該另一方或其代表向其提供的與本協議擬進行的交易有關的所有文件和信息均應嚴格保密。(B)在公共領域,而不是由於這一方的過錯,或(C)後來合法地從另一來源獲得,該來源不是另一方的代理人,對此類信息沒有任何保密義務);任何一方不得向任何其他人發佈或披露此類信息,但與本協議有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息,在法律允許的範圍內,該方應及時書面通知另一方,以便該方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方對自己的類似信息採取與保密相同的謹慎態度,則每一方應被視為已履行其持有與另一方有關的機密信息或由另一方提供的機密信息的義務。雙方承認,一些以前保密的信息將被要求在SEC聲明、其他報價文件和其他備案文件中披露。
8.4董事及高級職員賠償責任保險。
(A)根據本公司現任董事及高級管理人員各自的組織文件或任何賠償協議的規定,截至截止日期發生的行為或不作為目前存在的所有獲得賠償的權利應在合併後繼續存在,並應繼續按照其條款具有十足效力和作用。(A)在截止日期前發生的所有行為或不作為的賠償權利,應以各自的組織文件或任何賠償協議中規定的方式存在,並應繼續按照其條款發揮十足的效力和作用。
(B)在結束前,母公司和公司應合理合作,以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險在關閉時有效,並將涵蓋(I)在關閉前已是母公司和本公司董事和高級管理人員的人士,以及(Ii)在關閉時和之後將擔任母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人士,其條款不低於(X)為公司董事提供的現任董事和高級管理人員責任保險的條款中的較佳者,以及及(Y)其股權在納斯達克上市的公司的典型董事及高級管理人員責任保險單的條款,該保險單的承保範圍及承保金額對與本公司具有相似特徵(包括業務範圍及收入)的公司是合理適當的。
附件A-45
目錄
(C)本節第8.4節的規定旨在使每一位在截止日期或之前擔任本公司或母公司董事或高級管理人員的所有期間的人士受益,並可由其強制執行,未經任何高級管理人員或董事的書面同意,不得對其進行更改。
(D)在生效時間之前,母公司和本公司各自應獲準獲得並全額支付七年預付“尾部”保單的保費,用於延長母公司和公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險範圍,用於自生效時間起和之後七年的索賠報告或發現期限,其條款和條件提供的保險範圍保留、限額和其他實質性條款與本公司維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單實質上相當涵蓋但不限於本協議擬進行的交易。
納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)8.5%。母公司應盡其合理最大努力促使(A)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准;(B)納斯達克的所有適用的初始和持續上市要求得到滿足;及(C)在任何情況下,合併對價股份將在納斯達克獲得批准上市,但須遵守正式發行通知,在任何情況下,均應在本協議日期後的合理可行範圍內並無論如何在有效時間之前。
8.6.某些税務事項。母公司和公司均應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。母公司及本公司均不得采取或未能採取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”的行動。除非適用法律另有要求,否則母公司和公司打算報告,除非法律變更另有要求,否則應將此次合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”,以繳納美國聯邦所得税。
8.7.股權激勵計劃。
(A)在生效日期前,母公司應採用附件F所示格式的新股權激勵計劃,並經本公司和母公司雙方同意(該協議不得被本公司或母公司無理扣留、附加條件或延遲(視情況而定))(“母公司股權激勵計劃”),自截止日期前一天起生效。母公司股權激勵計劃的可供發行股票數量應等於緊接交易結束後將發行和發行的母公司普通股的10%(10%),並應包括一項“常青”條款,規定在每個會計年度的第一天自動增加母公司股權激勵計劃下可供發行的股票數量,使母公司股權激勵計劃下可供發行的股票總數等於母公司普通股當時已發行和已發行股票總數的10%(10%)(截至交易結束時),並應包括一項“常青”條款,規定在每個會計年度的第一天自動增加母公司股權激勵計劃下可供發行的股份總數,以使母公司股權激勵計劃下的可供發行的股票總數等於當時已發行和已發行的母公司普通股總數的10%(10%)。上一會計年度或母公司薪酬委員會確定的較小金額。
8.8延長完善企業合併的時間。
(A)母公司應(在本公司的合理合作下)準備並不遲於2021年9月2日(或雙方書面商定的較晚日期)向SEC提交一份雙方均可接受的委託書(該委託書及其任何修正案或補充,即“延期委託書”),以修訂母公司組織文件,將與IPO有關的組織文件和最終招股説明書賦予母公司的時間從2021年10月13日延長至1月13日,以完成初步業務合併。2022年(或雙方書面商定的較早日期)(“延期提案”),由雙方商定的條款和條件。母公司各方應合作,並向公司(及其律師)提供合理的機會,在提交或提交給SEC之前,以書面形式審查、評論和批准延期委託書及其任何修訂或補充,以及對SEC或其工作人員的評論或提供相關額外信息的任何迴應(批准不會被無理地扣留、附加條件或延遲),以及對SEC或其工作人員的評論的任何迴應或提供與此相關的額外信息的任何迴應都應在提交給SEC或向SEC提交之前,以書面形式審查、評論和批准(批准不會被無理地扣留、附加條件或推遲)。母公司應真誠考慮本公司的意見。在本公司的協助和書面批准下,母公司將迅速回應SEC對延期委託書的任何評論,並將盡一切商業上合理的努力,使SEC在提交該延期委託書後,在可行的情況下儘快清算該延期委託書。母公司將在以下時間後立即通知公司:(A)提交延期委託書的時間;(B)如果延期委託書未經SEC審查,
附件A-46
目錄
根據《交易法》第14a-6(A)條規定的等待期屆滿;(C)如果SEC審查了初步延期委託書,應收到SEC完成審查的口頭或書面通知;(D)提交對延期委託書的任何補充或修訂;(E)SEC提出的任何修改延期委託書的請求;(F)SEC對延期委託書的任何評論及其迴應(並應向公司提供一份副本,或在口頭溝通的情況下,(G)證券交易委員會要求提供更多信息(如果是口頭通信,則應向公司提供該請求的副本或摘要);及(H)證券交易委員會的任何其他書面或口頭通信(以及應向本公司提供副本或(如果是口頭通信,則是該等通信的摘要))。
(B)如果在任何實質性方面或適用法律另有要求的情況下,每一方均應在確定該信息在任何重大方面變得虛假或誤導性的範圍內,迅速更正其提供的用於擴展委託書的任何信息。母公司各方應修改或補充S-4表格,並促使將如此修訂或補充的S-4表格提交給證券交易委員會,並應在適用法律要求的範圍內,在符合本協議和母公司組織文件的條款和條件的情況下,將委託書分發給母公司的股東。
(C)在延長委託書被SEC清算後,母公司應在切實可行範圍內儘快將延長委託書分發給母公司股東,及(X)在登記聲明生效之前,確定其記錄日期後,應根據其組織文件和DGCL正式召開股東特別會議(“延期股東大會”),併發出不遲於2021年10月7日的通知,但母公司有權按照本協議的規定休會延期股東大會,(應徵集母公司股東的委託書投票贊成延期方案,並應適時召開延期股東大會,(Z)應根據母公司組織文件的規定,向其股東提供機會,選擇將母公司普通股轉換為信託基金中與延期相關的按比例分配的部分。母公司只能將延期股東大會休會:(I)為獲得延期提議的批准而徵集額外的委託書,或採取措施減少在首次公開募股(IPO)中發行的母公司普通股的股份數量,根據母公司組織文件的規定,這些股份將按比例轉換為信託基金中與延期相關的部分;(Ii)如果延期股東大會沒有法定人數出席,(Iii)在公司同意的情況下修改延期提議;(Iii)如果出席延期股東大會的人數不夠法定人數,(Iii)在公司同意的情況下修改延期提議,(Ii)如果延期股東大會沒有法定人數出席,(Iii)在徵得公司同意的情況下修改延期提議,(Ii)如果延期股東大會沒有法定人數出席,(Iii)在獲得公司同意的情況下修改延期提議,, 或(Iv)留出合理的額外時間,以便提交或郵寄母公司在徵詢外部法律顧問意見後真誠決定根據適用法律須提交或郵寄的任何補充或修訂披露,並讓母公司的股東在延期股東大會之前分發及審閲該等補充或修訂披露;惟延期股東大會須於其後儘快重新召開。母公司同意,如果延期建議未在任何此類延期股東大會上獲得批准,則母公司應繼續採取所有必要行動,並召開額外的延期股東大會,以獲得延期提議的批准,直至2021年10月13日。如果在2021年10月14日之前還沒有獲得批准,家長可以停止尋求延長建議的批准。
(D)母方在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書以及召集和召開延期股東大會時,應遵守交易所法案下的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用條款。在不限制前述規定的情況下,母公司和本公司應各自確保延期委託書在首次分發給母股東和本公司證券持有人之日,以及在延期股東大會之日,不包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述(但任何一方均不對與另一方或任何其他方有關的任何信息的準確性或完整性負責
(E)母公司應通過其董事會採取行動,在延期委託書中包括董事會關於母公司股東投票贊成延期方案的建議,否則應盡合理最大努力獲得批准。既不是母公司董事會也不是任何委員會
附件A-47
目錄
或其代理人或代表應撤回(或以對本公司不利的方式修改),或建議撤回(或以對本公司不利的方式修改)母公司董事會關於母公司股東投票贊成採用延期提案的建議。
(F)如延期建議獲批准,而母公司須向信託賬户支付額外款項(該數額為“延期費用”),母公司應向受託人遞交延期函件,通知受託人該延期建議已獲批准,並由母公司的一名行政人員代表母公司簽署;及(B)母公司應以電匯方式將即時可用資金電匯至受託人,以便根據延期函件及信託協議存入信託賬户。
第九條
結案的條件
9.1向當事人的義務附加條件。各方當事人完善結案的義務,必須滿足下列所有條件:
(A)任何適用法律條文及命令均不得限制、禁止或施加任何條件以完成擬進行的交易(包括合併)。
(B)任何主管當局不得采取任何行動,以強制或以其他方式限制完成結案。
(C)在實施與本協議擬進行的交易相關的任何母公司普通股股份贖回後,母公司在完成合並後應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
(D)已取得公司股東批准。
(E)每項母公司提案均應在母公司股東大會上獲得批准。
(F)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得有條件批准,並應在生效時間後立即滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求,母公司將不會收到任何不符合要求的通知,合併對價股票應已獲準在納斯達克上市。
(G)父母應已收到公平意見。
9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務取決於以下所有其他條件的滿足或放棄母公司唯一和絕對的酌情權:
(A)本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有義務(而不實施本協議所載的任何重大或類似的規限)。
(B)除本公司基本陳述外,本協議中所載公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期各方面均應真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期均為真實和正確的),但在每種情況下,該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期均為真實和正確的任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確,以致總體上不會對本公司造成或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(C)本公司的基本陳述(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)於本協議日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確,猶如於該日期作出一樣(除非任何該等陳述及保證於特定日期明示作出,在此情況下,該陳述及保證於該特定日期及截至該特定日期均屬真實及正確),但極小的不準確除外。
附件A-48
目錄
(D)自本協議日期起,不會對本公司產生任何單獨或連同任何其他影響對本公司產生或將會合理地預期對本公司產生重大不利影響的任何影響。(D)自本協議日期起,不會對本公司產生任何單獨或與任何其他影響一起對本公司產生重大不利影響的影響。
(E)母公司應已收到由本公司首席執行官簽署的證書,日期為截止日期,證明本第9.2節前述條款(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。(E)母公司應已收到由本公司首席執行官簽署的證書,證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。
(F)母公司應已收到一份日期為截止日期的證書,由公司祕書籤署,並附上以下文件的真實、正確和完整的副本:(I)經特拉華州州務卿於最近日期核證的公司註冊證書;(Ii)公司章程;(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議、公司參與的其他協議以及擬進行的交易和由此與公司股東的書面同意的副本;(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議、本公司參與的其他協議以及本協議和由此與公司股東書面同意的交易的真實、正確和完整的副本;(Iii)本公司董事會正式通過的授權本協議、本公司參與的其他協議以及本協議和由此與公司股東書面同意的交易的真實、正確和完整的副本;以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期認證的公司良好信譽證書。
(G)本公司及本公司證券持有人(視何者適用)均須已簽署及向母公司交付本公司或該等公司證券持有人(視何者適用)為立約一方的每份額外協議副本。
(H)本公司應已向母公司交付一份正式籤立的符合《美國財政部條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條的規定的證書,以及一份根據《美國財政部條例》1.897-2(H)(2)條的規定將提交給美國國税局的通知,每份通知的日期均不超過截止日期前三十(30)天,其格式基本上與本文件所附的附件附件G相同。
(I)根據DGCL第262條行使評價權的期限已屆滿,不超過公司普通股已發行及已發行股份(包括轉換公司優先股後可發行的公司普通股)的百分之五(5%)將構成異議股份。
(J)本公司須已取得附表9.2(J)所載的每間公司同意。
(K)本公司應已向母公司遞交附表9.2(K)所列本公司每名董事的辭呈,自截止日期起生效。
(L)本公司應已向母公司交付一份由附表7.6所列每名人士正式簽署的鎖定協議。
(M)本公司應已向母公司交付現有的公司股東協議終止協議,並由協議各方正式籤立。
9.3規定公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於以下所有其他條件的滿足或放棄,本公司擁有唯一和絕對的酌情決定權:
(A)母公司及合併附屬公司應各自在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下母公司或合併附屬公司(如適用)在截止日期或之前須履行或遵守的所有其各自義務(而不影響其中所載的任何重大或類似的限定條件)。
(B)除母公司基本陳述外,本協議中母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的所有與重要性或實質性不利影響有關的限制)在本協議日期和截止日期應真實和正確,如同在該日期和截止日期所作的一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的除外,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期真實和正確)。除非該等陳述及保證未能履行,而該等陳述及保證合計合理地預期不會對母公司或合併附屬公司及其完成本協議及附加協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。
附件A-49
目錄
(C)母公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證在該特定日期和截止到該特定日期應是真實和正確的),但最低限度的不準確除外。
(D)自本協議日期起,對母公司或合併子公司不應發生任何單獨或與任何其他影響一起對母公司或合併子公司產生或將合理預期對母公司或合併子公司產生重大不利影響的任何影響。(D)自本協議日期以來,不應對母公司或合併子公司產生任何單獨或與任何其他影響一起對母公司或合併子公司產生重大不利影響的影響。
(E)本公司應已收到由母公司行政總裁簽署的證明,證明本條款第9.3條(A)、(B)、(C)和(D)的規定是準確的。
(F)第三份修訂和重述的母公司註冊證書,採用本文件所附附件D的格式,應已提交特拉華州州務卿,並由特拉華州國務卿宣佈生效。
(G)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書,由母公司祕書籤署,並附上以下各項的真實、正確和完整的副本:(I)經修訂和重述的母公司公司註冊證書,經特拉華州國務卿於最近日期核證;(Ii)母公司章程;(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司是其中一方的附加協議以及本協議和由此擬進行的交易以及母公司建議書的複印件;(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司是其中一方的附加協議和擬進行的交易以及母公司的建議書;(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司是其中一方的附加協議以及擬進行的交易的副本;(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期核證的父母良好地位證明書。
(H)本公司應已收到由合併附屬公司祕書於截止日期簽署的證書,並附上真實、正確及完整的副本(I)董事會及合併附屬公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併附屬公司作為訂約方的附加協議以及擬進行的交易的副本,及(Ii)經特拉華州州務卿於最近日期核證的合併附屬公司良好信譽證書。(I)本公司應已收到合併附屬公司祕書籤署的證書,並附上真實、正確及完整的副本(I)董事會及合併附屬公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併附屬公司作為訂約方的附加協議及擬進行的交易的副本;及(Ii)經特拉華州州務卿核證的合併附屬公司良好信譽證書。
(I)本公司應已收到由母公司、保薦人及母公司其他股東(作為協議一方)正式簽署的保薦人支持協議。
第十條
終止
10.1:在沒有違約的情況下終止。
(A)如果:(I)本協議項下預期的交易尚未在2021年10月13日之前完成,但如果延期提案如第8.8條所設想的那樣獲得正式批准,則該日期應為2022年1月13日(“外部結束日期”);及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司,或本公司)並未實質性違反本協議,則母公司或本公司(視何者適用而定)有權自行選擇終止本協議,而無需對另一方承擔責任。(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司,或本公司)並未實質性違反本協議,則母公司或本公司(視情況而定)有權終止本協議,而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視屬何情況而定)行使,並向另一方發出書面通知。
(B)如主管當局已發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令(該命令為最終且不可上訴),母公司或本公司有權自行選擇終止本協議,而無須對另一方承擔責任。
(C)經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意,本協議可隨時終止。
10.2:違約時終止。
(A)母公司可以在不損害母公司或合併子公司可能擁有的任何權利或義務的情況下終止本協議,前提是:(I)公司違反了本協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾,該陳述、保證、協議或契諾已使或將合理地預期不可能滿足第9.2節規定的任何條件;及(Ii)該等違約行為不能在外部截止日期及本公司收到母公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)糾正或未能糾正,該書面通知合理詳細地描述了該違約行為的性質。
附件A-50
目錄
(B)在以下情況下,公司可在不損害公司可能擁有的任何權利或義務的情況下,通過通知母公司終止本協議:(I)母公司違反了本協議中包含的將在截止日期或之前履行的任何契諾、協議、陳述和擔保,這使得或可以合理預期不可能滿足第9.3節所述的任何條件;及(Ii)該等違約行為不能在外部截止日期及母公司收到本公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)糾正或未能糾正,該書面通知合理詳細地描述了該違約行為的性質。
10.3終止的效力。如果本協議根據第X條終止(根據第10.1(C)條終止除外),則本協議無效,沒有進一步的效力或效果,任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、關聯方、代理人、顧問或代表)對本協議的另一方負有責任;但如果終止是由於一方故意違反其在本合同項下的契諾和協議或欺詐、故意失實陳述或故意行為不當所致,則該一方應對另一方因該失實陳述、不當行為、違約或欺詐而招致或遭受的任何和所有法律責任和損害負全部責任。第8.3節、第10.3節和第十一條的規定在本協議根據第X條終止後繼續有效。
第十一條
其他
11.1個通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出:(A)如果是親手、電子郵件或認可快遞服務,則在營業日下午5:00之前送達收件人的日期和時間、送達日期,如果在下午5:00之後送達,則在送達後的第一個營業日下午5:00之前送達;(B)如果通過傳真,則在電子方式確認傳送之日,如果在營業日下午5:00之前送達,則在下午5:00之前送達,如果在5:00之後確認送達,則在下午5:00之前送達;如果在下午5:00之前送達,則在下午5:00之前送達;如果在下午5:00之後送達,則在下午5:00之前送達(C)如果是通過電子郵件,在發送之日;或(D)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天,要求回執。通知應按下列方式向雙方當事人發出(電話號碼除外,僅為方便起見),或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址:
如向本公司(或在交易結束後,尚存的公司或母公司):
啟示錄生物科學公司。
4660拉荷亞村醫生,100號套房
加州聖地亞哥,92122
收信人:他的首席執行官
電子郵件:jrolke@revbiosciences.com
將一份副本(不構成通知)發送給:
J.P.GALDA&Co.
東蒙哥馬利大道40號,LTW 220
賓夕法尼亞州阿爾德莫爾,郵編:19003
發信人:約瑟夫·P·加爾達(Joseph P.GALDA)
電子郵件:jpgalda@jpgaldaco.com
和
福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司
2000年市場街
20樓
賓夕法尼亞州費城,郵編:19103-3222
注意:斯蒂芬·M·科恩
傳真:215.299.2150
電子郵件:smcohen@foxrothschild.com
附件A-51
目錄
如果是母公司或合併子公司(在交易結束前):
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約州紐約市,郵編:10010
收信人:首席執行官安德烈亞斯·特帕爾多斯(Andreas Typaldos)
電子郵件:andre.ypaldos@petraquisition.com
將一份副本(不構成通知)發送給:
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約,NY 10154
注意:米歇爾·S·努斯鮑姆(Mitchell S.Nussbaum)
傳真:212.504.3013
電郵:mnussbaum@loeb.com
11.2條修正案;沒有豁免;補救措施。
(A)除非雙方簽署書面協議,否則本協議不能修改,也不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面,否則不得放棄本條例的任何規定,並且任何該等放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程,均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務,或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利,包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利,本協議未作其他要求。就違反本協議行使任何權利或補救措施,不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施(視情況而定),以使受害方就該違約行為完整,或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。
(C)除非本協議另有明文規定,否則本協議中關於任何權利或補救措施的陳述不得損害本協議規定的任何其他權利或補救措施,也不得損害本協議規定的其他任何權利或補救措施。
(D)儘管本協議有任何相反規定,任何一方均不應就任何違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的任何侵權、合同、股權或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償尋求賠償,也不承擔任何責任。
11.3與起草人保持距離討價還價;不能推定不利於起草人。本協定是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的,每一方都由律師代表,或曾有機會由律師代表,但拒絕了由律師代表並參與本協定起草的機會。本協議不在雙方之間建立信託關係或其他特殊關係,除此之外也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時,不得根據誰可能起草本協議或該條款作出有利於或不利於任何一方的推定。
11.4.宣傳。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求,且除其他母公司SEC文件外,雙方同意,未經另一方事先批准,他們或其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人作出該等披露,在可行的情況下,作出該等決定的一方將採取合理的商業努力,讓另一方在發行該等披露前有合理的時間就該等披露作出評論。
11.5%的費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和支出應在交易結束後由尚存公司支付;但母公司和合並子公司的此類成本和支出合計不得超過8,500,000美元。未結案的,雙方各自承擔費用。
附件A-52
目錄
11.6.沒有指派或委派。未經另一方書面同意,任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外,任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。
11.7.依法治國。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,包括適用的訴訟時效,均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋,而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
11.8名同行;傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署,每份副本應構成一份正本,但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時生效。
11.9整個協議。本協議連同附加協議規定了雙方關於本協議及其標的的完整協議,並取代了所有與此相關的先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的),所有這些協議都合併在本協議中。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例都不能解釋或限定本協議或任何附加協議的規定。除非本協議或任何附加協議另有明文規定,否則本協議或本協議任何條款的效力均無先決條件。
11.10%的可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作,以(或促使該法院或其他法律當局替換)任何被如此認定為無效的條款,其實質與合法的無效條款相同。
11.11提供進一步的保證。每一方均應簽署和交付本協議項下義務範圍內合理認為必要的文件,並採取必要的行動,以完成本協議所設想的交易。
11.12第三方受益人。除第8.4節和第11.18節另有規定外,本協議或本協議的任何規定均不授予任何非本協議簽字人的利益或權利,也不能由其強制執行。
11.13%的豁免權。請參閲母公司於二零二零年十月七日發出的最終招股章程(“招股章程”)。本公司已閲讀招股章程,並理解母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東及首次公開發售的承銷商設立信託户口,而除信託户口所持款項賺取的部分利息外,母公司只能為信託協議所載目的從信託户口支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價,本公司特此代表公司證券持有人同意,在交易結束前,公司現在和今後任何時候都不會因與母公司的任何談判、合同或協議或因與母公司的任何談判、合同或協議而對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠,並特此同意不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權,並特此同意,本公司不會以任何理由向信託賬户尋求追索權,並特此同意,本公司不會以任何理由向信託賬户尋求追索權,也不會在交易結束前的任何時間對信託賬户中的任何款項提出任何權利、所有權、利息或索賠。
11.14沒有其他陳述;不信任;生存。
(A)本公司、任何公司證券持有人或其各自代表均未就本協議或任何附加協議擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證,但經本協議的附表修改的第IV條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下,本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表都沒有,也不應被視為在向母公司及其代表提供的與本公司有關的材料(包括盡職調查材料)中,或在本公司管理層或其他人對本公司業務的任何陳述中作出任何陳述或保證
附件A-53
目錄
與本協議擬進行的交易相關,任何該等材料中包含或在任何該等陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保,或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、本協議或由此擬進行的附加協議或交易時被視為依賴於本協議、附加協議或交易,但經本協議的附表修改的第四條規定的陳述和保證除外。雙方理解,任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿,包括本公司、任何公司證券持有人或其各自代表提供的任何發售備忘錄或類似材料,都不是也不應被視為包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保,母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議以及由此或因此計劃進行的交易時,不應也不應被視為依賴於本協議、附加協議和擬進行的交易。在每種情況下,均由本協議的附表修改。除本公司在第四條中明確作出並經附表修改的具體陳述和擔保外:(A)母公司承認並同意:(I)本公司、本公司證券持有人或其各自的任何代表沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或程度,在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證:(A)母公司承認並同意:(I)本公司、本公司證券持有人或其任何代表均沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、營運、前景或狀況(財務或其他)作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證, 本公司任何業務的有效性或成功性,或向母公司、合併子公司或其各自代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式提供給母公司及其代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性,以期待或與本協議擬進行的交易相關,或與任何其他事項或事物相關;及(Ii)任何公司證券持有人或本公司的代表,不論明示或默示,均無權作出第四條未特別列明的任何陳述、保證或協議,並須受本條款所規定的有限補救措施所規限;(B)母公司及合併附屬公司均明確聲明,其正依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證,並承認並同意本公司證券持有人及本公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何該等其他陳述或保證,並在此明確免責任何該等其他陳述或保證;及(Ii)任何公司證券持有人或本公司均無明示或默示的權力作出任何陳述、保證或協議,並在此明確拒絕作出任何其他陳述或保證,並在此明確免責所作的任何其他陳述或保證及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證向母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任,包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或本公司未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
(B)母公司、合併子公司或其各自的任何代表均未就本協議或任何附加協議擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或擔保,但經本協議的附表和母公司SEC文件修改的第V條明確規定的陳述和擔保除外。在不限制前述一般性的情況下,母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有,也不應被視為在向公司和公司證券持有人及其代表提供的有關母公司和合並子公司的材料(包括盡職調查材料)中,或在母公司或其他人的管理層就與本協議擬進行的交易有關的母公司業務的任何陳述或保證中作出任何陳述或保證。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述,均不應被視為本協議項下的陳述或擔保,或本公司和本公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、本協議或由此預期的附加協議或交易時所依賴的陳述或擔保,但經本協議的附表和母證券交易委員會文件修改的第五條中規定的陳述和擔保除外。據瞭解,任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿,包括母公司提供的任何要約備忘錄或類似材料, 合併子公司或其各自的代表不是,也不應被視為或包括母公司和合並子公司的陳述或擔保,在每種情況下,公司或公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附加協議和擬進行的交易時,不是也不應被視為依賴,但第五條規定的陳述和擔保除外,這些陳述和擔保均經本協議的附表和母公司SEC文件修改。除母公司明確作出的具體陳述和保證外
附件A-54
目錄
(A)本公司確認並同意:(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度,在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保:(A)本公司確認並同意:(I)母公司、合併子公司及其各自的任何代表均沒有或已經就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度,母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功,或任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性,或向本公司、本公司證券持有人或其各自代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給本公司、本公司證券持有人或其各自代表的有關母公司或合併子公司的其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性以及(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力,可以作出第五條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議,並受本文規定的有限補救措施的約束;(B)本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或擔保,並承認並同意母公司和合並子公司已明確拒絕、且在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或擔保;及(C)本公司明確否認或曾經依賴任何人作出的任何其他陳述或擔保;及, 合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何其他陳述或保證向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任,包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、經營或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
(C)本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述或保證均不能在關閉後繼續存在,所有該等陳述和保證均應在關閉發生時終止和失效(並且在關閉後不再對其承擔任何責任)。
11.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內,雙方特此放棄對以下任何法律程序進行陪審團審判的權利:(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟,或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關、相關或附帶的任何權利,或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議或與本協議相關的任何交易有關的任何融資,或與本協議或由此預期的任何交易相關的任何融資,在每一種情況下,無論是現在存在的還是以後產生的,也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的交易,都不受陪審團審判的權利。(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何法律程序,或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶的任何權利雙方特此同意並同意,任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,雙方可向任何法院提交本協議副本的正本,作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認:(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄;(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(C)每一方自願作出本放棄;以及(D)每一方都是通過本節11.15中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。
11.16提交司法管轄。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州威爾明頓的聯邦法院)的專屬管轄權的管轄,以便(A)根據本協議或任何附加協議或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或由此擬進行的任何交易進行的交易相關或相關或附帶地進行交易,並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟是在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件放棄,並同意不以動議或作為抗辯、反索賠或其他方式在以下任何訴訟中主張:(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何方面的任何訴訟,並同意不主張(I)在本協議或任何附加協議下引起的任何訴訟,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或任何交易進行的交易相關或附帶的任何訴訟
附件A-55
目錄
在此或由此預期的:(A)因任何原因而不受第11.16節所述法院管轄的任何索賠,(B)該公司或其財產豁免或免除在該法院提起的任何訴訟(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式),以及(C)在該法院提起的訴訟是在不便的法院提起的,(Y)該訴訟的地點不適當,以及(C)在該法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Y)該訴訟的地點不當或者本合同標的不得在該法院或由該法院強制執行。雙方同意,以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節規定的該方各自的地址,即為有效送達任何此類訴訟的法律程序文件。
11.17:補救措施。除本協議另有明確規定外,本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款,將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。(B)如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易),則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。因此,雙方同意,各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並在每種情況下明確執行本協議的條款和規定,無需提交保證書或承諾書,無需提供損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方均同意,其不會反對根據本協議條款明確可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟,理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施,或者在任何法律或衡平法上,對具體履行義務的裁決都不是適當的補救措施。
11.18:無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行,並且基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事人的實體提出,並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人、代表或本協議任何指名方的代表或關聯方(這些人旨在成為本條款第11.18條的第三方受益人)不對本協議的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上或其他方面,或基於任何旨在將實體方的責任強加於其所有者或關聯方的理論)。或與本協議或本協議擬進行的交易有關。
附件A-56
目錄
茲證明,本協議和合並計劃已於上述日期正式簽署,特此證明。
家長: |
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Petra Acquisition,Inc. |
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由以下人員提供: |
/s/Andreas Typaldos |
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姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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標題: |
首席執行官 |
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合併子公司: |
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Petra收購合併公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/Andreas Typaldos |
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姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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標題: |
總統 |
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公司: |
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啟示錄生物科學公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/詹姆斯·羅爾克 |
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姓名: |
詹姆斯·羅爾克 |
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標題: |
首席執行官 |
附件A-57
目錄
附件A
公司股東支持協議格式
本公司股東支持協議,日期為2021年8月(本“支持協議”),由本協議附件A所列股東(每個股東均為“股東”)、位於特拉華州的啟迪生物科學公司(“本公司”)和位於特拉華州的Petra Acquisition,Inc.(“母公司”)簽訂。本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,Parent、Petra Acquisition Merge Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和本公司是該特定合併協議的訂約方,日期為[•],2021年,經不時修訂、修改或補充(“合併協議”),其中規定(其中包括)根據合併協議的條款和條件,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),本公司作為母公司的直接全資子公司在合併後繼續存在;(“合併協議”)規定(其中包括)根據合併條款和條件,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),本公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在;
鑑於截至本協議日期,每位股東擁有本公司普通股、面值$0.001(“公司普通股”)、A系列優先股、每股面值0.001美元(“A系列優先股”)和A-1系列優先股(“A-1優先股”,以及A系列優先股,“公司優先股”)的股份,如表A所示(所有此類股票,或在本支持協議終止前由股東獲得記錄所有權或表決權的公司的任何繼承人或額外股份(以下簡稱“股東股份”);和
然而,為了促使母公司簽訂合併協議,每個股東都簽署了本支持協議,並將其交付給母公司。
因此,現在,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此同意如下:
1.投票協議。各股東以本公司股東身份同意,在任何與合併協議擬進行的交易有關的本公司股東大會(不論是年度或特別會議,亦不論是延會或延期會議,不論其名稱為何,幷包括任何延會或延期)及/或與本公司股東與合併協議擬進行的交易有關的任何書面同意(與合併協議有關的所有會議或同意,在此統稱為“會議”)上,該股東
(A)在會議舉行之前,出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議,以確定法定人數;
(B)表決(或以書面同意籤立並退回訴訟),或安排在會議上表決(或有效籤立並退回並安排就合併協議及據此擬進行的交易批予該同意);
(C)有權授權及批准對本公司的組織文件所作的任何修訂,而該等修訂是本公司為達成合並協議所擬進行的交易而認為必需或適宜的;及
(D)投票(或以書面同意籤立並退回訴訟),或安排在大會上投票表決(或有效籤立並退回並導致授予有關同意)所有股東股份反對任何其他可合理預期會(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或合併協議擬進行的任何交易的行動,(Y)導致違反合併協議下本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,(Y)導致違反合併協議項下本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或(Y)導致違反合併協議下本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或(Y)導致違反合併協議下本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議本支持協議中包含的股東的陳述或擔保或其他義務或協議。
附件A-58
目錄
2.轉讓限制。股東同意,除非買方、受讓人或受讓人以母公司合理接受的形式簽署本支持協議的加入協議,否則不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份。公司不得將任何不符合第二節規定的股東股份出售、轉讓或轉讓登記在公司的股票分類賬(賬簿記賬或其他方式)上。
3.新證券。自本協議日期起至(I)生效時間及(Ii)合併協議的日期及時間以較早者為準的期間內,如(A)本支持協議日期後根據股東所擁有的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券而向股東發行本公司股本或其他股權證券,(B)股東購買或以其他方式取得任何股份的實益擁有權,則合併協議將於(I)生效時間及(Ii)合併協議終止之日(以較早者為準)終止,如(A)本支持協議日期後根據股東擁有的任何股息、股份拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券而向股東發行本公司股本或其他股權證券,(B)股東購買或以其他方式取得任何或(C)股東於本支持協議日期後取得任何公司股本或本公司其他股本證券(該等公司股本或母公司其他股本證券,統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權,則股東購入或購買的該等新證券須受本支持協議條款的規限,猶如該等新證券於本支持協議日期構成股東股份一樣。
4.沒有挑戰。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本支持協議或合併協議的任何條款的有效性,或尋求禁止其實施,或(B)指控違反任何人在評估、談判或進行合併方面的受託責任。(B)在與評估、談判或達成合並相關的任何索賠、衍生或其他方面,公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本支持協議或合併協議的任何條款的有效性,或尋求禁止其實施,或(B)指控違反任何人在評估、談判或達成合並方面的受託責任
5.豁免權。各股東特此不可撤銷及無條件放棄該股東根據適用法律(包括DGCL第262條或其他條文)可能擁有的任何評價權、持不同政見者權利及與合併協議有關的任何類似權利,以及有關各方完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)。
6.同意披露。各股東在此同意以S-4表格和委託書(以及在適用的證券法或SEC或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,母公司或本公司向任何機構或母公司的證券持有人提供的任何其他文件或通信)發佈和披露該股東的身份和股東股份的實益擁有權,以及該股東根據本支持協議和與本支持協議相關的承諾、安排和諒解的性質,並在母公司或本公司認為適當的情況下,提供一份本支持的副本各股東將迅速提供母公司或本公司就合併協議擬進行的交易(包括向證券交易委員會提交的文件)提出的任何監管申請或提交或尋求批准的任何合理要求的任何信息。
7.股東陳述:截至本協議簽署之日,每位股東向母公司和公司陳述並保證:
(A)在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下,允許該股東有完全的權利和權力訂立本支持協議;
(B)在(I)如果該股東不是個人的情況下,根據其組織所在司法管轄區的法律,該股東是正式組織的、有效存在的和信譽良好的,本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在該股東的組織權力範圍內,並已得到該股東採取的所有必要組織行動的正式授權;及(Ii)如果該股東是個人,則該股東在本支持協議上的簽名是真實的,並且該股東具有法律行為能力;(Ii)如果該股東是個人,則該股東在本支持協議上的簽名是真實的,並且該股東具有法律能力
(C)鑑於本支持協議已由該股東正式簽署和交付,並且假設本支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本支持協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可強制執行
附件A-59
目錄
按照本條款規定的股東(除可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制外);
(D)除非該股東簽署和交付本支持協議,且該股東履行本支持協議項下的義務不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准或任何第三方未採取的其他行動,在每種情況下,只要該同意、批准或其他行動會阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本支持協議項下的義務,該股東就不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反該股東的組織文件的行為;或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准,或任何第三方未採取的其他行動,只要該同意、批准或其他行動會阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本協議項下的義務
(E)確保沒有針對該股東的訴訟待決,或據該股東所知,在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性推遲該股東在本支持協議下履行義務的機構之前(或在威脅採取行動的情況下,將在任何當局面前),沒有針對該股東的訴訟待決或(據該股東所知,威脅針對該股東的訴訟是針對該股東的);
(F)根據股東或(據該股東所知)本公司作出的安排,任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士無權獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何相應交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金;(F)任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金;
(G)這些股東是否有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會諮詢這些股東的税務和法律顧問;
(H)如果該股東沒有,也不應簽訂任何協議,阻止該股東履行本協議項下的任何該等股東義務;
(I)證明該股東對附件A上與該股東名稱相對的股東股份有良好的所有權,除準許留置權外,沒有任何留置權,且該股東有唯一的投票權或安排投票表決該等股東股份;以及(I)該股東對該股東股份有良好的所有權,除準許留置權外,沒有任何留置權,且該股東有權投票或安排投票表決該等股東股份;及
(J)目前,本支持協議附件A中與該股東名稱相對的股東股份為截至本支持協議日期由該股東登記或實益擁有的本公司已發行股本中僅有的股份,且任何該等股東股份均不受任何委託書、投票權信託或與該等股東根據本支持協議所承擔的義務不符的有關該等股東股份投票的其他協議或安排的規限。(J)於本支持協議附件A中,該等股東股份為本支持協議附件A中唯一由該股東登記或實益擁有的已發行股本中的股份,且該等股東股份均不受任何委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。
8.損害賠償;補救。股東特此同意並承認:(A)如果股東違反其在本支持協議項下的義務,母公司和本公司將受到不可挽回的損害,(B)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救,以及(C)非違約方有權在違約時獲得強制令救濟,以及該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。
9.整份協議;修訂本支持協議和此處提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
10.作業。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給聲稱的受讓人。本支持協議對股東、母公司和公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及獲準受讓人具有約束力。
附件A-60
目錄
11.對口單位。本支持協議可以任何數量的原件、電子副本或傳真副本簽署,每個副本在任何情況下都應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
12.可分割性。本支持協議應被視為可分割的,本支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款,作為本支持協議的一部分,該條款在可能的情況下與該無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
13.適用法律;管轄權;陪審團審判豁免。合併協議第11.7節、第11.15節和第11.16節通過引用併入本協議,以全面適用於本支持協議項下產生的任何爭議。
14.通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出,並應按照合併協議第11.1條的條款向適用一方發送或發出,涉及公司和母公司的,按照合併協議第11.1條規定的各自地址發送或發出,對於股東,應按照附件A規定的地址發送或發出。
15.終止。本支持協議應在合併協議結束或終止時(以較早者為準)終止。任何此類終止都不能免除股東、母公司或公司因在終止之前違反本支持協議而產生的任何責任。
16.股票拆分調整。倘股東股份因股份分拆、股息、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或以任何其他方式而發生任何變動,則應按需要對本支持協議的條文作出公平調整,使股東、母公司、本公司、股東股份繼續享有本支持協議項下的權利、特權、責任及義務。
17.進一步行動。為實現本協議的目的,以及本協議的另一方可能合理地以書面形式提出要求,本協議的每一方同意簽署和交付此後可能需要或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
附件A-61
目錄
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本支持協議。
啟示錄生物科學公司。 |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
詹姆斯·羅爾克 |
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標題: |
首席執行官 |
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Petra Acquisition,Inc. |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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標題: |
首席執行官 |
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股東: |
附件A-62
目錄
附件B
贊助商支持協議格式
__________________, 2021
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約州紐約市,郵編:10010
啟示錄生物科學公司。
拉荷亞村大道4660號,100號套房
加利福尼亞州聖地亞哥,郵編:92122
回覆:中國政府、中國政府、中國贊助商支持協議
女士們、先生們:
本函件協議(“保薦人協議”)將由SPAC、本公司和其他各方(“合併協議”)以及由此或與之相關的交易(“業務合併”)按照截至本協議日期日期的特定協議和合並計劃交付給特拉華州的Petra Acquisition,Inc.(“SPAC”)和Revation Biosciences,Inc.(“本公司”)。本文中使用的某些大寫術語在本協議的第(9)節中進行了定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
除非本保薦人協議上下文另有要求,(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別,(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數,(Iii)在“本保薦人協議”、“本保薦人協議”、“特此”、“本保薦人協議”和衍生或類似的詞語中,指的是整個保薦人協議,(Iv)除非另有説明,否則“章節”和“明細表”指的是本保薦人協議的特定章節或明細表或本保薦人協議的特定章節或明細表。(V)“包括”一詞應指“包括但不限於,”。(Vi)“或”一詞須為析取但非排他性的,並具有“及/或”一詞所代表的涵義;及。(Vii)“在一定範圍內”一詞指標的物或其他事物所延伸的程度,而該詞句不應只是指“如果”。
為了促使本公司和SPAC簽訂合併協議,並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付),發起人和每位成員、高級管理人員或董事會成員(每位“內部人士”)特此與SPAC達成協議,並在合併協議有效終止之前的任何時間,本公司同意如下內容:
1)贊助商代表和每位內部人士不可撤銷地同意,他或她應:
A)將投票表決其所擁有的所有普通股和發起人股份(所有該等普通股,“備兑股份”),贊成列入SPAC股東特別會議議程的業務合併和與業務合併相關的對方提案,涉及業務合併的股東特別會議議程上所列的與業務合併有關的其他提案;(四)對其擁有的所有普通股和發起人股份(所有該等普通股,即“備兑股份”)投贊成票;
(B)在股東大會召開時出席,或以其他方式將該等擔保股份算作出席會議,以確定法定人數;(C)在舉行股東大會時出席,或以其他方式將該等承保股份算作出席會議,以確定法定人數;
C)針對任何替代業務合併建議(交易協議所考慮的業務合併除外)或合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或合併協議所考慮的任何其他交易的任何其他行動,對所有該等涵蓋股份進行表決(或經書面同意籤立並退回訴訟),或安排在該會議上表決,或有效籤立及退回並促使就所有該等備兑股份授予該等同意,而該等其他行動將會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響合併或合併協議擬進行的任何其他交易或導致違反任何守則的任何其他交易或導致違反任何守則的任何其他交易的表決(或經書面同意籤立及退回訴訟),或安排在該會議上表決,或就所有該等涵蓋股份有效籤立及退回並導致該等同意。SPAC在合併協議或與業務合併相關的任何其他協議項下的陳述或擔保或其他義務或協議,或導致合併協議第9.1和9.2節規定的任何條件未得到滿足,導致違反本保薦人協議中保薦人或內部人的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議,或以任何方式改變任何類別股權證券的股息政策或資本化,包括投票權;
附件A-63
目錄
(D)對SPAC的業務、管理層或董事會的任何變動(交易協議預期的與業務合併有關的情況除外)進行投票(或通過書面同意執行並返回訴訟),或導致在該會議上投票,或有效地籤立並返回並導致就所有該等所涵蓋股份授予該等同意,以反對SPAC的任何業務、管理層或董事會的任何變動;以及(D)不對SPAC的業務、管理層或董事會的任何變動進行表決(或通過書面同意執行並退回訴訟),或導致在該會議上投票,或有效地籤立並退回並導致就所有該等所涵蓋股份授予該同意;以及
E)股東不得贖回或尋求贖回其擁有的與股東批准或其他方面相關的任何擔保股份。
在根據合併協議條款生效及有效終止合併協議之前,保薦人及每名內幕人士應採取或安排採取一切行動,並根據適用法律作出或安排作出一切合理必要的事情,以完成合並協議或任何其他交易協議所擬進行的業務合併及其他交易,在每種情況下均須符合合併協議或任何其他交易協議所載的條款及條件。
無論上述合併或任何行動是否由SPAC董事會建議,或者SPAC董事會是否已更改、撤回、保留、修訂、限定或修改,或(私下或公開)提議更改、撤回、保留、修訂、限定或修改SPAC董事會建議,本條款第1款規定的保薦人義務均應適用;本條款規定,本條款中的任何內容均不得修改、限制或以其他方式修改合併協議中包含的任何義務。
2)保薦人和每名內部人在此同意並承認,如果保薦人或任何內部人違反本保薦人協議第1條第1款或第3條規定的義務(視情況適用),SPAC和本公司將在根據其條款有效終止合併協議之前受到不可彌補的損害。此外,金錢損害賠償不是對前述句子中描述的任何違約行為的充分補救措施,在發生任何此類違約行為時,未違約的一方應有權獲得禁制令、具體履行或其他衡平法救濟,以及該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施(不提供與任何此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保)。保薦人和每位內部人士在此同意,其不會聲稱SPAC或本公司(視情況而定)在法律上有足夠的補救措施,或在任何法律或衡平法上,特定業績獎勵不是適當的補救措施,並在此放棄抗辯。
(3)取消銀行轉賬。
A)任何保薦人或內幕人士(視何者適用而定)不得轉讓SPAC的任何保薦人股份或其他股權證券,直至(I)在不限制第(3)(B)節、結束(“生效時間”)完成或(Ii)合併協議根據其條款有效終止之前(以較早者為準)。
B)如果業務合併完成,保薦人和各內部人不得轉讓因保薦人股份發行並在生效時間後立即由保薦人及其實益擁有的公司任何股權證券(該等股權證券、“禁售權證券”及此類不得轉讓的義務);以及(B)任何保薦人及各內部人士不得轉讓因保薦人股份而發行並在生效時間後由其實益擁有的任何本公司股權證券(該等股權證券、“禁售權證券”及該等不得轉讓的義務,保薦人股份(禁售期),為期十二(12)個月,但下列情況除外:保薦人和內部人士實益擁有的禁售期證券的百分之五十(50%)將在(I)截止日期後90天和(Ii)納斯達克(或普通股當時上市的交易所)收盤價等於或超過12.50美元的20個交易日(以較早者為準)從保薦人股份中解鎖。以及(Y)至於其餘的50%(50%),(I)如果在納斯達克(或當時普通股上市的交易所)普通股的成交量加權平均價在任何10個交易日內超過每股12.50美元,則為25%(25%);(Ii)如果在納斯達克(或當時普通股上市的交易所)報價的普通股的成交量加權平均價在任何10個交易日內超過每股15.00美元,則餘額。*就本協議而言,所有股價應根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似資本重組進行調整。為免生疑問,本第第(3)(B)款不適用於保薦人或任何內部人士實益擁有的本公司任何股權證券,但禁售期證券除外。
C)儘管有第3(A)條或第3(B)條的規定,保薦人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守本條例第3(C)條)允許(I)轉讓SPAC或本公司(視情況而定)的保薦人股份或其他股權證券,並由保薦人、任何內幕人士或其任何獲準受讓人(已遵守本條例第3(C)條)轉讓。
附件A-64
目錄
空間規劃委員會的高級職員或董事、空間規劃委員會任何高級職員或董事的任何直系親屬、保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司;(Ii)就個人而言,通過贈送給該個人的直系親屬成員或信託(其受益人是該個人的直系親屬成員)、該個人的關聯公司或慈善組織;或(Iii)就個人而言,根據世襲和分配法但條件是,在第(I)至(Iii)條的情況下,該等獲準受讓人必須在任何該等轉讓生效前,與SPAC(如在生效時間之前)及本公司訂立書面協議,同意受本保薦人協議約束(包括有關投票、信託賬户、轉讓限制及清算分派的規定)。
4)保薦人和每位Insider特此同意,保薦人和每位Insider在本合同生效之日起至生效日期止的期間內,不得與SPAC或SPAC或SPAC的任何附屬公司簽訂、修改、補充或以其他方式修改發起人或該Insider、與該Insider或該人的任何附屬公司(SPAC及其子公司除外)有血緣關係的任何人之間的任何合同,或在這些Insider之間簽訂、修改、補充或以其他方式修改任何合同。
5)任何保薦人和每位內部人士在此不可撤銷地無條件放棄,並同意不就其持有的保薦人股票或與發行SPAC或本公司股權證券相關的任何其他反稀釋保護或任何其他反稀釋保護權利進行主張、主張或完善,並同意不再主張、主張或完善任何有關其持有的保薦人股份或與發行SPAC或本公司股權證券有關的任何其他反稀釋保護或其他調整或類似保護的權利,並同意不主張、主張或完善有關其持有的保薦人股票的任何調整或其他反稀釋保護的權利。
6)保薦人和每個內部人特此聲明,保薦人和該內部人沒有、也不應簽訂任何可能限制、限制或幹擾保薦人或該內部人履行本協議項下義務的合同。
7)任何贊助商和每個內部人都有完全的權利和權力,在不違反其作為一方或其受其約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何非競業禁止協議或任何競業禁止協議)的情況下,訂立本保薦人協議並履行其在本協議項下的義務。
8)儘管保薦人和某些內部人士目前是所有已發行保薦人股票的創紀錄所有者,但截至收盤時,保薦人和某些內部人士將是所有已發行保薦人股票的創紀錄所有者。保薦人和內部人士截至本協議日期對SPAC股權證券的所有權載於本協議附件A。截至本保薦人協議日期,保薦人、任何內部人士或其各自的任何關聯公司均未(I)以實益方式或登記在案地擁有SPAC的任何股權證券,但附表A所列者除外;或(Ii)除附表A明文規定外,已向SPAC提供任何貸款或以其他方式提供任何資金。
9)根據本文所稱,(一)“實益擁有”具有“證券交易法”第(13)(D)節賦予的含義;(二)“保薦人股份”是指保薦人或任何內部人實益擁有的SPAC普通股,每股票面價值0.001美元;(二)“保薦人股份”指保薦人或任何內部人實益擁有的SPAC普通股,每股票面價值0.001美元;(Iii)“轉讓”指(A)出售或轉讓、要約出售、合約或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權,在每種情況下,直接或間接地,或就交易所法第16節及其頒佈的證券交易委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算建立或增加看跌期權等值頭寸,或減少看漲等值頭寸,(B)訂立任何掉期或其他安排,(B)訂立任何掉期或其他安排,或建立或增加認沽等值頭寸或清算頭寸,或減少交易所法案第16節及其頒佈的證券交易委員會關於任何證券的規則和條例所指的看漲期權等值頭寸,(B)訂立任何掉期或其他安排任何證券的所有權或權益的全部或部分經濟後果,無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算,或(C)公開宣佈任何意向實現(A)款或(B)款規定的任何交易;(Iv)“普通股”是指空間通信公司的普通股,每股票面價值0.001美元;及(V)“另類業務合併建議”係指與任何人士(本公司及其代表除外)進行的任何交易(或與該等交易有關的任何直接或間接行動),或任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、權益指示、指示性建議或其他協議或文書),在每種情況下,均指涉及SPAC收購任何其他人的全部或主要部分資產或業務的任何業務合併交易,無論是以股票購買的方式。合併, 企業合併或其他。
10)根據本保薦人協議、合併協議和本文提及的其他協議,構成本保薦人協議雙方關於本保薦人協議標的的完整協議和諒解,並取代本保薦人協議各方或本保薦人之間事先達成的所有書面或口頭的諒解、協議或陳述。
附件A-65
目錄
它們以任何方式與本協議的主題或本協議擬進行的交易相關,包括但不限於保薦人和每一位內部人士。不得就任何特定條款更改、修訂、修改或放棄本保薦人協議,除非由SPAC、本公司和負責該等更改、修訂、修改或放棄的其他各方簽署書面文件,並確認並同意在合併協議任何有效終止後,本公司將不再需要簽署該等文件,否則本保薦人協議不得更改、修訂、修改或放棄本保薦人協議,除非由SPAC、本公司和負責該等更改、修訂、修改或放棄的其他各方簽署的書面文件除外。
11)任何一方未經其他各方事先書面同意,不得轉讓本保薦人協議或其在本保薦人協議項下的任何權利、利益或義務,除非與本保薦人協議第三款明確允許的轉讓有關(並受其條款的約束),否則不得轉讓本保薦人協議或其在本保薦人協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本條款第11條規定的轉讓均屬無效,不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給所謂的受讓人。本保薦人協議對保薦人、每位內部人士、SPAC和公司及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人或受讓人具有約束力。
12):本保薦人協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本保薦人協議或本保薦人協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本保薦人協議或本保薦人協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本保薦人協議或本保薦人協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議以外的任何個人或公司的任何權利、補救或索賠。本贊助協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和經允許的受讓人或受讓人的利益。
13)根據本保薦協議,本保薦人協議可以任何數量的原件、電子副本或傳真副本簽署,每個副本在任何情況下均應被視為原件,所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。
14)根據本保薦人協議,本保薦人協議應被視為可分割,本保薦人協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本保薦人協議或本保薦人協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本保薦人協議中添加一項條款,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
15)合併協議第11.7節、第11.15節和第11.16節通過引用併入本協議,以全面適用於本保薦人協議項下產生的任何爭議。
16):任何與本保薦協議任何條款或規定相關的通知、同意或請求均應以書面形式發出,並應按照合併協議第11.1節的條款發送或給予適用一方在其主要營業地點的通知、同意或請求。
17):本保薦人協議於合併協議根據其條款有效終止時終止。任何此類終止或退回均不解除保薦人、每位內部人士、SPAC或本公司因在此類終止或退回之前違反本保薦人協議而產生的任何責任。
19)在此,保薦人和每位內部人士特此向SPAC和本公司作出如下陳述和保證(僅就其本身而言是單獨的,而不是共同的):(I)如果該人不是個人,根據其組織所在司法管轄區的法律,該人是正式組織的、有效存在的和信譽良好的,並且該當事人有簽署、交付和履行本保薦人協議以及完成本保薦人協議和完成本保薦人協議擬進行的交易的所有必要權力和授權;(I)如果該人不是個人,則該人根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的;(Ii)如果該人是個人,則該人有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本保薦協議,並履行本保薦協議項下的義務;(Iii)出於税務目的,該人不是以色列居民;(Iv)本保薦協議已由該人正式簽署和交付,並且假設本保薦協議由本保薦協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本保薦協議構成該人的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本保薦協議的條款(受強制執行的規限)對該人強制執行(V)該人簽署和交付本保薦人協議不會,且該人履行本保薦人協議項下的義務不會:(A)如果該人不是個人,則與該人的組織文件衝突或導致違反該人的組織文件,或(B)要求任何第三方未給予的任何正式同意或批准,或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對該人或該人的保薦人股份具有約束力的任何合同),在每種情況下,只要該同意、批准或其他同意、批准或其他行為的範圍內,該人就不會與該人的組織文件發生衝突或導致違反該人的組織文件,或(B)要求任何第三方未給予或未採取的任何其他行動(包括根據對該人或其保薦人股份具有約束力的任何合同責令或實質性延遲該人履行其在本保薦協議項下的義務;(Vi)沒有針對該人的訴訟待決,或
附件A-66
目錄
在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在受到威脅的情況下,將在任何仲裁員或任何政府當局面前)對該人的知情,而該仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行其在本保薦協議項下的義務;(Vii)除合併協議附表5.5所述的費用外,任何財務顧問、投資銀行家、經紀、發行人或其他類似中介均無權從該人士、SPAC、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本保薦人協議或由此擬進行的任何相應交易相關的任何費用或佣金,且在每種情況下,均基於該人士或據其所知代表該人士作出的任何安排或協議,本公司或其任何關聯公司將承擔任何種類或性質的義務或責任;(Viii)該人是否有機會閲讀合併協議和本保薦人協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問;(Ix)該人沒有也不得訂立任何會限制、限制或幹擾其履行本協議項下義務的協議;(X)該人士對所有該等保薦人股份擁有良好所有權,且不存在影響任何該等保薦人股份的留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對該等保薦人股份投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外),但根據(A)本保薦人協議、(B)根據本保薦人協議、(B)根據SPAC的第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書及其附例、(C)根據合併協議、或(D)根據註冊權協議),並不存在任何影響該等保薦人股份的留置權或任何其他限制或限制(但不限於,證券法下的轉讓限制除外), (Xi)附表A確定的股權證券是保薦人和內部人士截至2021年10月2日登記或實益擁有的唯一股權證券,除本保薦人協議另有規定外,該等股權證券均不受任何委託書、表決權信託或有關該等股權證券投票的其他協議或安排的約束,(Xi)附表A所指的股權證券是保薦人及內部人士截至本協議日期唯一記錄擁有或實益擁有的SPAC股權證券,且除本保薦人協議另有規定外,該等股權證券均不受任何委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。
18)如果(A)SPAC、SPAC普通股的SPAC股票或SPAC的任何其他股權證券發生任何變化,或通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或通過任何其他類似方式導致發起人收購新的SPAC普通股、SPAC普通股股票或SPAC的任何其他股權證券,則應確保:(A)SPAC、SPAC普通股或SPAC的任何其他股權證券發生任何變化,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或通過任何其他類似方式導致保薦人收購SPAC的新普通股、SPAC普通股或SPAC的任何其他股權證券,(B)保薦人購買或以其他方式獲得本保薦人協議日期後SPAC普通股的任何股份或SPAC的任何其他股權證券的實益所有權,或(C)保薦人在本保薦人協議日期後獲得SPAC普通股的任何股份或SPAC的任何其他股權證券(SPAC普通股的該等股份或SPAC的任何其他股權證券,統稱為“新證券”)的表決權或份額,則在每種情況下,保薦人收購或購買的此類新證券應受本保薦人協議條款的約束,如同其構成保薦人股票(僅就保薦人持有的SPAC普通股股份而言)或保薦人在本保薦人當日擁有的SPAC股權證券一樣。本協議第(18)節的任何規定均不得限制、限制或修改SPAC在合併協議下的任何責任或其他義務。
19)在本協議雙方同意簽署和交付為實現本協議目的所必需或合意的,以及本協議另一方可能合理地書面要求的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書之後,本協議各方同意簽署和交付本協議另一方可能合理地以書面形式提出的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[簽名頁如下]
附件A-67
目錄
真誠地 |
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Petra Investment Holdings,LLC |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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標題: |
管理成員 |
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業內人士 |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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肖恩·菲茨帕特里克 |
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大衞·多布金 |
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安東尼·海耶斯 |
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羅伯特·尼科爾森 |
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巴里·丹尼斯 |
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威廉·卡森 |
[支持協議發起人的簽名頁]
附件A-68
目錄
確認並同意: |
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Petra Acquisition,Inc. |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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標題: |
首席執行官 |
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確認並同意: |
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啟示錄生物科學公司。 |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
詹姆斯·羅爾克 |
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標題: |
首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]
附件A-69
目錄
附件C
鎖定協議的格式
本鎖定協議(“協議”)的日期為2021年_
A.母公司Petra Acquisition Merge Inc.(特拉華州一家公司和全資子公司Petra Acquisition Merge Inc.)與特拉華州一家公司(“公司”)簽訂了日期為2021年_
B.根據合併協議,母公司將成為本公司的100%股東。
C.持有人為公司股本若干股份的記錄及/或實益擁有人,根據合併協議,該等股份將交換為母公司普通股股份(“合併股份”)。
D.作為母公司訂立及完成合並協議所擬交易的條件及實質誘因,持有人已同意簽署及交付本協議。
因此,為了並考慮到本協議規定的相互契諾和協議,以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),擬受法律約束的各方同意如下:
協議書
1.禁閉。
(A)在禁售期內(定義如下),持有人同意,他或她不會提出直接或間接出售、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文),進行具有同等效力的交易,或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果,並公開披露提出任何要約的意向。(A)在禁售期內(定義見下文),持有人同意不會直接或間接出售任何禁售股(定義見下文)、訂立具有同等效力的交易、或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以轉移全部或部分禁售股的所有權或其他方面的任何經濟後果,並公開披露提出任何要約的意向。套期保值或其他安排,或就禁售股進行任何賣空(定義見下文)。
(B)為進一步落實上述規定,母公司將(I)在禁售期內(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單,及(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理本協議項下的禁售令和禁售股的限制,並指示母公司的轉讓代理不得處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖,除非遵守本協議。
(C)就本協議而言,“賣空”包括但不限於根據1934年“證券交易法”(“交易法”)下的SHO規例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”,以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括按總回報計算),以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(D)就本協議而言,“禁售期”指截止日期(定義見合併協議)後六(6)個月的日期。
2.實益所有權。持有人謹此聲明並保證,其並無直接或透過其指定人(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何母公司普通股股份或該等股份的任何經濟權益或衍生股份,但根據合併協議發行的母公司普通股股份除外。就本協議而言,持有人實益擁有的合併股份連同在禁售期內收購的母公司普通股的任何其他股份(如有)統稱為“禁售期股份”,但該等禁售股不包括該持有人在禁售期內公開市場交易中收購的母公司普通股股份。
附件A-70
目錄
3.允許轉讓。儘管有上述規定,但在符合以下條件的情況下,以下簽名者可以就以下事項轉讓禁售股:(A)轉讓或分派給持有人的直接或間接關聯公司(指1933年證券法修正案(“證券法”)下第405條的含義)或上述任何人的遺產;(B)以真誠贈與的方式轉讓給持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人成員的信託基金的禁售股。(B)在符合以下條件的情況下,簽名者可以轉讓禁售股:(A)轉讓或分派給持有人的直接或間接關聯公司(指1933年證券法修正案(“證券法”)下第405條的含義)或上述任何人的遺產;(C)憑藉持有人去世後的繼承法及分配法;。(D)依據對持有人具約束力的有限制家庭關係令;。(E)轉讓予其父或母的高級人員、董事或其相聯者;。(F)質押鎖定期股份作為與持有人的借款或招致任何債項相關的抵押或抵押品;但該等借款或招致的債項須以多個發行人發行的資產組合或股本權益作為抵押;。(D)依據對該持有人具約束力的有限制的家庭關係令;。(E)轉讓予該持有人的父或母的高級人員、董事或其相聯者;。(F)質押鎖定期股份作為與該持有人的借款或招致任何債項有關的抵押或抵押品;。(G)根據善意的第三方收購要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及母公司控制權變更的交易進行轉讓;然而,如果該等要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他此類交易未完成,則受本協議約束的禁售股仍受本協議的約束;。(H)根據交易所法案頒佈的第10b5-1條建立交易計劃;但。, 該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股;(I)為履行與行使購買母公司普通股的期權或授予股票獎勵有關的預扣税款義務的轉讓;以及(J)在行使購買母公司普通股的期權的行使或購買價的基礎上,以“淨行權”或“無現金”為基礎進行支付的轉讓;以及(J)在行使購買母公司普通股的期權的基礎上,以“淨行權”或“無現金”為基礎進行支付的轉讓;(I)為履行與行使母公司普通股股份的期權或授予股票獎勵有關的預扣税義務而進行的轉讓;但是,在根據上述(A)至(E)條款進行的任何轉讓的情況下,任何此類轉讓的條件是:(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束,其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方的程度相同;(I)受讓人/受贈人同意遵守本協議的條款(包括但不限於上一句所述的限制),就好像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣;和(Ii)法律(包括但不限於證券法和交易法的披露要求)不要求每一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公開公告,且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置的任何文件或公告。
4.提供陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議,特此聲明並保證:(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行本協議項下各自的義務,(B)本協議已由該方正式簽署和交付,是該方具有約束力和可強制執行的義務,並可根據本協議的條款對該方強制執行;(C)該方在本協議項下的義務的執行、交付和履行不會與或該當事一方的承諾或諒解,或該當事一方的資產或證券所受約束的承諾或諒解。持有人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直,該持有人確認他/她/她沒有依賴父母、父母的法律顧問或任何其他人的建議。
5.不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外,雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
6.有關告示。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出:(A)如果是親手或認可的快遞服務,則在營業日下午4:00之前送達,收件人的日期和時間、遞送日期,否則在送達後的第一個工作日送達;(B)如果是通過電子郵件,則在電子確認傳送的日期,如果在營業日下午4:00之前,則在收件人的日期和時間,否則在送達日期之後的第一個營業日的下午4:00之前發出;(B)如果是電子郵件,則在電子確認傳送的日期,如果是在營業日下午4:00之前,則為收件人的日期和時間,否則為送達日期之後的第一個營業日的下午4:00或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天,要求回執。通知應按下列方式向雙方當事人發出(電話號碼除外,僅為方便起見),或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址:
(A)如向公司交代,則:
啟示錄生物科學公司。
4600 La Jolla村醫生,100套房
加州聖地亞哥,92122
注意:首席執行官
電子郵件:jrolke@revbiosciences.com
附件A-71
目錄
請將副本一份送交(該副本不構成通知):
J.P.GALDA&Co.
東蒙哥馬利大道40號,LTW 220
賓夕法尼亞州阿爾德莫爾,郵編:19003
注意:約瑟夫·P·加爾達(Joseph P.GALDA)
電郵:jpgalda@jpgalda.com
和
福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司
市場街2000號
20樓
賓夕法尼亞州費城,郵編:19103-3222
注意:斯蒂芬·M·科恩
傳真:215-299-2050
電子郵件:smcohen@foxrothschild.com
(B)如寄給持有人,則寄往持有人在本協議簽署頁上所列的地址,或任何一方根據本協議以書面方式提供給其他人的其他地址。
7.列舉及標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考,不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
8.其他對口單位。本協議可以傳真和任何數量的副本簽署,每一份在如此簽署和交付時應被視為正本,但所有副本應共同構成一個相同的協議。
9.指定繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。持有者特此確認並同意,本協議是為母公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的,並可由其強制執行。
10.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則該條款將符合現行法律,而不是在可能的情況下作廢,以實現雙方的意圖,在任何情況下,本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力,並對本協議的各方具有約束力。
11.法律修正案。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修訂或修改。
12.提供進一步保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易,各方應按任何其他方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情,並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。
13.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
14.爭議解決機制。合併協議第11.16條在此引用,以完全有效地適用於本協議項下產生的任何爭議。
15.依法治國。合併協議第11.7條在此引用,以完全有效地適用於本協議項下產生的任何爭議。
16.《管制協議》。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的條款直接衝突,則以本協議的條款為準。
[簽名頁如下]
附件A-72
目錄
茲證明,本禁售協議由其各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署,特此聲明。
Petra Acquisition,Inc. |
||||
由以下人員提供: |
|
|||
姓名: |
安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
|||
標題: |
首席執行官 |
附件A-73
目錄
持有者: |
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[名字] |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
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標題: |
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地址: |
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電子郵件: |
附件A-74
目錄
附件E
經修訂及重述的父母附例的格式
啟示錄生物科學公司。
特拉華州一家公司
附例
自[合併生效日期]
附件A-75
目錄
啟示錄生物科學公司。
特拉華州一家公司
附例
目錄
第一條:辦公室 |
A-78 |
|
第1.1節:註冊辦事處 |
A-78 |
|
第1.2節:其他辦公室 |
A-78 |
|
第二條:股東 |
A-78 |
|
第2.1節:年會 |
A-78 |
|
第2.2節:特別會議 |
A-78 |
|
第2.3節:會議通知 |
A-78 |
|
第2.4節:休會 |
A-78 |
|
第2.5節:法定人數 |
A-79 |
|
第2.6節:組織;舉行會議 |
A-79 |
|
第2.7節:投票;代理 |
A-79 |
|
第2.8節:確定登記股東的確定日期。 |
A-79 |
|
第2.9節:有投票權的股東名單 |
A-80 |
|
第2.10節:選舉督察。 |
A-80 |
|
第2.11節:股東業務公告;提名。 |
A-81 |
|
第三條:董事會 |
A-87 |
|
第3.1節:數量;資格;課程 |
A-87 |
|
第3.2節:選舉;辭職;空缺 |
A-87 |
|
第3.3節:定期會議 |
A-87 |
|
第3.4節:特別會議 |
A-87 |
|
第3.5節:允許遠程會議 |
A-87 |
|
第3.6節:法定人數;需要投票才能採取行動 |
A-87 |
|
第3.7節:組織 |
A-87 |
|
第3.8節:經董事一致同意採取行動 |
A-87 |
|
第3.9節:董事的費用和薪酬 |
A-88 |
|
第3.10節:董事會主席 |
A-88 |
|
第四條:委員會 |
A-88 |
|
第4.1節:委員會 |
A-88 |
|
第4.2節:委員會會議記錄;委員會規則 |
A-88 |
|
第五條:高級船員 |
A-88 |
|
第5.1節:一般情況 |
A-88 |
|
第5.2節:首席執行官 |
A-88 |
|
第5.3節:主席 |
A-89 |
|
第5.4節:首席運營官 |
A-89 |
|
第5.5節:副總裁 |
A-89 |
|
第5.6節:首席財務官 |
A-89 |
|
第5.7節:司庫 |
A-89 |
|
第5.8節:局長 |
A-89 |
|
第5.9節:授權的轉授 |
A-89 |
|
第5.10節:刪除 |
A-89 |
|
第5.11節:其他法團股份的代表權 |
A-89 |
附件A-76
目錄
第六條:庫存 |
A-90 |
|
第6.1節:證書 |
A-90 |
|
第6.2節:股票遺失、被盜或銷燬;新股票或無證股票的發行 |
A-90 |
|
第6.3節:其他規定 |
A-90 |
|
第七條:賠償 |
A-90 |
|
第7.1節:高級人員及董事的彌償 |
A-90 |
|
第7.2節:預支費用 |
A-90 |
|
第7.3節:權利的非排他性 |
A-91 |
|
第7.4節:賠償協議 |
A-91 |
|
第7.5節:索賠。 |
A-91 |
|
第7.6節:權利的性質 |
A-91 |
|
第7.7節:保險 |
A-92 |
|
第7.8節:某些定義的術語 |
A-92 |
|
第八條:通知 |
A-92 |
|
第8.1節:公告。 |
A-92 |
|
第8.2節:放棄通知 |
A-92 |
|
第九條:雜項 |
A-93 |
|
第9.1節:財政年度 |
A-93 |
|
第9.2節:紀錄的格式 |
A-93 |
|
第9.3節:可分割性 |
A-93 |
|
第十條:修正案 |
A-93 |
附件A-77
目錄
啟示錄生物科學公司。
特拉華州一家公司
附例
自[合併生效日期]
第一條:辦公室
第1.1節:註冊辦公室:The Revation Biosciences,Inc.(以下簡稱“本公司”)的註冊辦公室應位於註冊證書中不時提供的地點。
第1.2節:其他辦事處:公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設有辦事處,這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第二條:股東
第2.1節:年會。如適用法律要求,應在公司董事會(“董事會”)不時決定的日期和時間召開年度股東大會選舉董事。會議可以在特拉華州境內或之外的地點舉行,也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。任何其他適當的事務可以在年會上處理。
第2.2節:特別會議。除非本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定,否則董事會主席、總裁、行政總裁或獲授權董事總數的過半數可隨時召開股東特別會議,而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺(“全體董事會”),且不得由任何其他人士召開。任何特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。股東特別大會所處理的事項,應當限於股東特別大會通知中所列的召開會議的目的或目的。
第2.3節:會議通知。所有股東會議的通知應以書面或電子方式以適用法律規定的方式發出(包括但不限於本附例第8.1.1節規定的方式),説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及,召開會議的一個或多個目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求,否則該通知應在大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每位有權在大會上投票的股東,以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.4節:休會。任何股東周年大會或特別大會均可不時延期,而任何該等延會的時間、日期、地點(如有的話),以及股東和受委代表可被視為親身出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話),均可在進行延會的會議上公佈;但如延會的時間超過三十(30)天,則鬚髮出該延會的通知;但如該等延會的時間超過三十(30)天,則該等延會的通知須予發出;但如該延會的日期及地點超過三十(30)天,則該等延會的通知須予發出;但如該延會的日期、地點及時間超過三十(30)天,則該等延會的通知須予發出。此外,如在延會後為有權投票的股東定出一個新的記錄日期,董事會須為該延會的通知定出一個新的記錄日期(決定有權在該延會上投票的股東的記錄日期須與決定有權在該延會上投票的股東的記錄日期相同或較早),並須向每名股東發出有關續會的通知,該通知的日期為如此定出的該等延會通知的記錄日期。在延會上,公司可處理原會議上本應處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內,董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。
附件A-78
目錄
第2.5節:法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外,在每次股東大會上,有權在該會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股票的多數投票權的持有人應構成業務交易的法定人數。如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會,則會議主席可在沒有通知的情況下宣佈休會,直至該法定人數出席或由受委代表出席為止。屬於公司(或屬於另一法團,如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的大部分直接或間接由公司持有)的公司股票既無權投票,亦無法定人數計算;但前述規定並不限制公司或任何其他法團投票表決其以受信身分持有的任何公司股票的權利,以及為釐定法定人數的目的而將該等股份計算在內的權利,但前述規定並不限制公司或任何其他法團投票表決其以受信身分持有的任何公司股票的權利,以及為釐定法定人數而將該等股份計算在內的權利,但前述規定並不限制公司或任何其他法團投票表決其以受信身分持有的任何公司股票的權利。
第2.6節:組織;舉行會議。股東大會應由董事會指定的人士主持,或如該人士缺席,則由董事會主席主持,或如該人士缺席,則由本公司行政總裁主持,如該人士缺席,則由本公司總裁主持,或如該人士缺席,則由有權投票股份的過半數投票權持有人選擇親身或委派代表出席會議的人士主持。該人應擔任會議主席。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸,否則會議主席有權召開會議,並在任何理由或沒有理由的情況下休會及/或休會,訂明其認為適當的規則、規例及程序,以及作出其認為對會議的適當進行的一切行動。該等規則、規例或程序,不論是由董事會通過或由主席訂明,均可包括但不限於:(I)訂立會議議程或議事程序;(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序;(Iii)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議;(Iv)在所定時間後進入會議的限制。以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。會議主席, 除作出任何其他適合會議進行的決定外,如事實證明有需要,主席須決定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交大會處理,而如該主席如此決定,則該主席須向大會作出如此聲明,而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者,均不得予以處理或考慮。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職,但如該人缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
第2.7節:投票;代理人。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。此類委託書可以適用法律允許的任何方式準備、傳送和交付。除公司註冊證書另有規定外,董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。除適用法律、公司註冊證書或本附例或任何其他適用規則或規例(包括任何證券交易所的適用規則或規例)另有規定外,除選舉董事外,任何事宜均須以適當投票贊成或反對該事宜的過半數贊成票決定,為免生疑問,棄權票及經紀反對票均不得計為投票贊成或反對該事宜。
第2.8節:確定登記股東的確定日期。
2.8.1會議。為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東,董事會可定出一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日,且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會就該會議的通知定出該記錄日期,則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在確定該會議的通知的記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期,則不在此限,則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在確定該會議通知的記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期,則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用。
附件A-79
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於任何延會上,董事會可指定一個新的記錄日期以決定有權在延會上投票的股東,而在此情況下,亦須指定與根據本章程為決定有權在延會上投票的股東所定日期相同或較早的日期,作為有權獲發有關延會通知的股東的記錄日期;惟董事會可指定一個新的記錄日期以釐定有權在延會上投票的股東的記錄日期,而在此情況下,董事會亦須指定有權在延會上獲通知的股東的記錄日期為該日期或較早日期。
2.8.2其他事項。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東,或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東,董事會可定出一個記錄日期,該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日,且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無該等記錄日期,則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
第2.9節:有投票權的股東名單。公司應在每次股東大會日期前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單;但是,如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東,並按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議相關的目的而言,該名單應在會議前至少十(10)天內公開供任何股東查閲,時間為:(I)在可合理接入的電子網絡上(只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供),或(Ii)在通常營業時間內在公司的主要營業地點進行審查,或(Ii)在會議前至少十(10)天內在本公司的主要營業地點查閲該名單(只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供),或(Ii)在通常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單。如果會議在某一地點舉行,該名單還應在會議的整個時間和地點出示和保存,並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行,則在整個會議期間,應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單供任何股東審查,並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。
第2.10節:選舉督察。
2.10.1預約。公司須在任何股東大會召開前,委任一名或多於一名選舉檢查人員出席會議,並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察,以取代任何沒有采取行動的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的,會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。
2.10.2督察的誓言。每名選舉督察在開始執行其職責前,須宣誓並簽署誓言,以嚴格公正的態度及盡其所能忠實執行審查員的職責。
2.10.3督察的職責。在股東大會上,選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權,(B)確定出席會議的股份以及代表和選票的有效性,(C)清點所有選票和選票,(D)確定並在合理時間內保留對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄,及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定,以及他們對所有選票和選票的點算。在股東大會上,選舉檢查人員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權,(B)確定出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性,(C)清點所有選票和選票,(D)確定並在合理時間內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄,以及檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。
2.10.4投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應儲户的申請另有決定,否則在投票結束後,檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票,或其任何撤銷或更改。
2.10.5確定。在確定委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、所提供的任何信息。
附件A-80
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根據特拉華州公司法第211(E)條或第212(C)(2)條,或根據特拉華州公司法第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何資料,檢查人員可考慮其他可靠資料,以核對銀行、經紀、其代名人或代表銀行、經紀、其代名人或類似人士提交的委託書和選票。如果檢查人員出於本條例所允許的有限目的考慮其他可靠信息,檢查人員在根據本條例規定的本條例有關規定對其決定進行認證時,應具體説明其考慮的準確信息,包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員相信該信息準確可靠的依據。
第2.11節:股東業務公告;提名。
2.11.1股東周年大會。
(A)只可在股東周年大會上提名選舉進入董事會的人士及由股東考慮的其他事務建議:(I)依據公司就該會議(或其任何補充文件)發出的通知,(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示作出,或(Iii)由在發出本條第2.11條所規定的通知時已登記在冊的公司任何股東(“紀錄股東”)作出,誰有權在該會議上投票,並在所有適用方面遵守本第2.11節規定的通知和其他程序。為免生疑問,上述第(Iii)款應是股東在年度股東大會上提名或提出業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條包含在公司委託書中的業務除外)的唯一手段(該法案及其頒佈的規則和法規,即《交易法》),該股東必須完全遵守第2.11節規定的通知和其他程序,在年度會議之前進行此類提名或提出業務建議。在股東年會之前,該股東必須完全遵守本第2.11節規定的通知和其他程序,才能在年度股東大會上提名或提出業務(根據修訂後的《證券交易法》第14a-8條,包括在公司委託書中的業務除外),並且該股東必須完全遵守第2.11節規定的通知和其他程序在年度會議之前進行提名或提出業務
(B)記錄股東根據第2.11.1(A)節將提名或其他事務適當地提交年度會議:
(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知,並在第2.11節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充;
(Ii)任何該等建議的事務(提名獲選為董事局成員的人除外)必須構成股東訴訟的適當事宜;
(Iii)如提出人(定義見下文)已向公司提供徵詢通知(定義見下文),則該建議人必須已向持有根據適用法律須攜帶任何該等建議的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格,或如屬一項或多於一項提名,則該人必須已向持有該等建議的人遞交委託書及委託書表格。已向持有公司一定百分比有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書,而提出該股份的人已合理地確定足以選出該記錄股東建議提名的一名或多於一名被提名人,並且在任何一種情況下,該等資料必須包括“徵集通知書”;和
(Iv)如果沒有根據第2.11節及時提供與此相關的徵集通知,則提出該業務或提名的提議人必須沒有徵集到足以要求根據第2.11節交付該徵集通知的委託書的數量。(Iv)如果沒有根據第2.11節及時提供與此相關的徵集通知,則提出該業務或提名的人不得徵集足夠數量的委託書。
為了及時,一份記錄在案的股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束,或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束,遞交給本公司的主要執行辦公室的祕書,否則不得遲於前一年年會一週年前的第90(90)天的營業結束或前一年年會一週年的第120(120)天的營業結束;然而,如果年會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天,則記錄股東發出的及時通知必須(A)不早於該年會前一百二十(120)天的營業時間結束,(B)不遲於該年度會議前一百二十(120)天的營業結束時間,以及(B)不晚於該週年會議日期之前的三十(30)天或七十(70)天,且(B)不遲於該年會前一百二十(120)天的營業時間結束
附件A-81
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於股東周年大會前九十(90)天結束營業,或於本公司首次公佈(定義見下文)該等會議日期後第十(10)天結束營業。在任何情況下,年會的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段),以便如上所述發出記錄股東通知。該記錄股東通知應載明:
(X)對於記錄股東擬提名選舉或連任董事的每一人,除下列(Z)段所列事項外,該記錄股東通知應載明:
(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址;
(Ii)該人的主要職業或工作;
(Iii)由該人或任何相聯者(定義見下文)實益擁有或記錄在案擁有的公司任何股額股份的類別、系列及數目;
(Iv)收購該等股份的日期及該項收購的投資意向;
(V)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解,以及該提名人或其任何關聯公司和聯繫人與每名被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係,包括如果該提名人或其任何關聯公司和關聯公司是“註冊人”,則根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息,如該提名人或其任何關聯公司和聯繫人是“註冊人”,則根據第404條規定必須披露的所有信息均須披露;(V)(V)描述上述提名者或其任何關聯方和關聯方之間的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解,以及該提名者或其任何關聯方和關聯方之間的任何其他實質性關係
(Vi)提交本附例第2.11節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議;
(Vii)該人書面同意在公司的委託書中被指名為股東的被提名人,同意公開披露該人根據本第2.11節或以其他方式向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息,並同意在當選後擔任董事;
(Viii)根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例,在徵求董事選舉委託書時必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息;以及(Iii)根據交易法第14(A)條和根據該法案頒佈的規則和條例,在每種情況下都需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息;和
(Ix)公司為釐定該人是否符合主要買賣公司股本的證券交易所的獨立性規定或該建議被提名人是否符合擔任公司董事的資格而合理需要的其他資料。(Ix)公司可能合理需要的其他資料,以決定該人是否符合公司股本主要在其上買賣的證券交易所的獨立性規定,或該建議被提名人是否符合擔任公司董事的資格。
(Y)對於除提名一名或多名董事外,記錄股東擬在大會上提出的任何事務,除下文(Z)段所列事項外,該記錄股東通知應載明:(I)意欲提交大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本;如該等事務包括修訂附例的建議,則在該會議上進行該等業務的理由);及(C)如該等事務包括修訂附例的建議,則須在該會議上進行該等事務;及(I)如該等事務包括修訂附例的建議,則須列明在該會議上處理該等事務的理由;及(I)如該等事務包括修訂附例的建議,則須列明在會上處理該等事務的理由及如有,包括對提名人的任何預期利益;及(Ii)任何該等提出人與其各自的相聯者或相聯者,以及任何其他一人或多於一人(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述,而該等協議、安排及諒解是與該提出人的該等業務的建議有關連的;
附件A-82
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(Z)對於每個提出通知的人,該記錄股東通知應列明:
(I)該建議人的姓名或名稱及地址,如適用,包括他們在公司股票分類賬上所顯示的姓名或名稱及地址(如有不同的話);
(Ii)由該建議人直接或間接實益擁有並有紀錄地直接或間接擁有的公司股本的類別或系列及數目,包括該建議人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股本的任何股份;
(Iii)公司權益證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權或交收付款或機制的任何期權、認股權證、可換股證券、股票增值權或相類權利),或以與公司任何類別或系列股份有關的價格,或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值計算的結算付款或機制,不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本的股份結算或以其他方式結算,以及任何現金是否須受該等票據或權利的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利)或任何現金所規限,亦不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本的股份結算或以其他方式結算,以及任何現金總回報掉期、合成權益頭寸或相類衍生安排(前述任何一項,即“衍生工具”),以及從公司任何類別或系列股本股份(與公司股本的相關股份分開或可分開)的股份中獲得股息的任何權利,或公司任何證券的任何淡倉權益(就本附例而言,如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式,則須當作擁有證券的淡倉權益),或(就本附例而言,該人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式,則須當作擁有證券的淡倉權益),有機會從標的證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤(包括通過與業績相關的費用)直接或間接由該提交人持有或為其利益而持有,包括但不限於任何正在進行的對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立,或已達成任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份),其效果或意圖是減少以下各項的損失或在多大程度上已作出該等協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份的協議、安排或諒解)或已作出的任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份), 或管理該提名人在公司證券方面的股價變動風險或利益,或增加或減少該人的投票權(前述任何一項為“淡倉權益”);
(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益,而在該普通合夥或有限責任合夥中,該提名人或其任何各自的相聯者或相聯者是普通合夥人,或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益;
(V)該提名人及/或其任何聯營公司或聯營公司持有的任何競爭對手(定義見下文)的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益;
(Vi)任何委託書、合約、安排或關係,而根據該委託書、合約、安排或關係,提名人有權直接或間接表決公司的任何股本股份或其他有表決權證券;
(Vii)在與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或任何競爭對手的任何重大合約或協議(在任何該等情況下,包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係的書面描述;
(Viii)該提名人、其各自的聯屬公司或聯營公司,以及與前述事項一致行事的任何其他人(如屬提名)之間或之間的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的説明(包括知悉另一人或實體正與該提名人協調(定義見下文));
(Ix)該提名人與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或任何競爭者之間的任何其他重要關係的書面描述;
附件A-83
目錄
(X)表示紀錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該會議,以提出該等業務或提名;
(Xi)一份申述書,不論該提名人是否有意(或是否有意成為該團體的一部分),如屬一項建議書,則向持有該建議書的持有人交付委託書及/或委託書形式,或如屬一項或多於一項提名,則向該提名人合理地確定足以選出該名或多於一名被提名人的公司有表決權股份的持有人交付委託書及/或委託書形式(該意向的肯定聲明為“徵集通知書”)(如屬一項或多於一項提名,則為“徵集通知”);如屬一項或多於一項提名,則該名提名人是否有意(或是否有意屬該團體的一部分)向該等持有人交付委託書及/或委託書形式
(Xii)該提名人對公開披露根據本第2.11節向公司提供的資料的書面同意書;及
(Xiii)與該提名人有關的任何其他資料(如有的話),該等資料須在與徵求委託書有關連的委託書或其他檔案(視何者適用而定)中披露,根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和法規在選舉競爭中提出的建議和/或選舉董事的建議,或根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的任何信息(如果該提名者和/或其任何關聯公司或關聯公司根據交易法及其頒佈的規則和法規要求提交該聲明)。
(C)提供本第2.11節規定的書面通知的股東應在必要時更新書面通知,以使通知中提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)大會或其任何延期或延期前第十(10)個營業日結束時在所有重要方面都是真實和正確的。如根據前一句第(I)款進行更新,公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內收到該更新;如果根據前一句第(Ii)款進行更新和補充,則該更新和補充應不遲於會議日期前八(8)個工作日由公司祕書在本公司主要執行辦公室收到;如果是根據前一句第(I)款進行的更新和補充,則該更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內由公司祕書收到;如果是根據前一句第(Ii)款進行的更新和補充,則應不遲於會議日期前八(8)個工作日由公司祕書在公司主要執行辦公室收到該更新和補充如果不可行,應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如不可行,應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期提交)。為免生疑問,本段規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利,不應延長本協議項下任何適用的最後期限,或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何提案或提名,或提交任何新提案,包括通過更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。
(D)儘管第2.11節有任何相反規定,如果在第2.11.1(B)節規定的提名期限過後,待選舉進入董事會的董事人數有所增加,且本公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的被提名人,則第2.11節規定的股東通知也應被視為及時,但僅限於新增董事的被提名人如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日營業結束前送交本公司主要行政辦事處的本公司祕書,則須於本公司首次公佈該公告之日起十(10)日內送交本公司祕書。
2.11.2提交調查問卷、陳述和協議。有資格作為任何股東的被提名人蔘選或連任為公司董事,建議提名的人必須(按照本附例第2.11條規定的遞交通知的期限)向公司各主要執行辦事處的祕書遞交一份填妥並簽署的問卷,問卷的格式符合公司要求的格式(股東應向公司祕書提出書面要求,祕書應在收到請求後10天內向該股東提供問卷),內容涉及該人擔任公司董事的背景和資格,以及任何其他直接或間接代表該人或實體的個人或實體的背景。
附件A-84
目錄
(A)該人不是、也不會成為(I)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方,亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證,説明該人如當選為公司董事,將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票,或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如當選為公司董事)遵守規定能力的投票承諾(“投票承諾”);或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下遵守規定能力的投票承諾(“投票承諾”);或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下履行義務的投票承諾。根據適用法律該人士的受信責任,(B)不是亦不會成為其中未披露的任何補償安排(定義見下文)的一方;(C)如當選為本公司董事,將遵守適用保險單及法律及法規中與擔任本公司董事服務或行動有關的所有資料及類似要求;(D)如當選為本公司董事,將遵守本公司公開披露的所有公司管治、利益衝突、股權要求、保密及交易政策及指引;及(D)如獲選為本公司董事,將遵守本公司公開披露的所有公司管治、利益衝突、股權要求、保密及交易政策及指引,以及(D)如獲選為本公司董事,將遵守本公司公開披露的所有公司管治、利益衝突、股權要求、保密及交易政策及指引。(E)如當選為地鐵公司董事,將會符合地鐵公司及其股東的最佳利益,而非符合個別界別的利益;及。(F)擬在該名個人參選的整個任期內擔任董事。
2.11.3股東特別大會。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別大會上作出,根據本公司有關該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)由董事會或其任何委員會或在其指示下選舉董事,或(B)董事會已決定董事應在該會議上由發出特別會議通知時的任何登記股東選出,該股東有權在會議上投票,並遵守本第2.11節規定的通知和其他程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會,任何有權投票選舉該等董事的記錄股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中指定的職位。, 如第2.11.1(B)條所規定的記錄股東通知(I)不早於該特別會議前一百二十(120)天的營業時間結束,及(Ii)不遲於該特別會議召開前九十(90)天的較後日期的營業結束,或在首次公佈特別會議日期及董事會建議的被提名人日期的翌日第十(10)天,送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書(I)在該特別會議前九十(90)天或在首次公佈董事會建議的被提名人的日期的翌日(以較後的日期為準)送達本公司的祕書在任何情況下,特別會議的延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段),以便如上所述發出記錄股東通知。
2.11.4總則。
2.11.4.1只有按照第2.11節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事,並且只有按照第2.11節規定的程序提交會議的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外,會議主席有權並有責任決定是否根據第2.11節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定),如果任何擬議的提名或事務不是按照第2.11節的規定作出或提議的,則會議主席有權和義務宣佈不予考慮該提名或不得處理該提議的事務。儘管本第2.11節的前述條文另有規定,除非法律另有規定,否則如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提交提名或建議的業務,則該提名將不予理會,且該建議的業務不得處理,即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
2.11.4.2就本附例而言,下列定義適用:
2.11.4.2.1如果一個人在知情的情況下(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一個人一致行事,或為實現與該另一個人的管理、治理或控制基本平行的共同目標而行事,則該人應被視為與該另一個人“一致行動”,條件是:(1)每個人都意識到該另一個人的行為或意圖,並且這種意識是他們決策過程中的一個要素;(2)至少有一個額外因素表明,該等人打算採取一致或基本上平行的行動,但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論或發出或邀請採取一致或實質上平行行動的邀請;但任何人不得僅因徵求或收取可撤銷的委託書或同意書而被當作與任何其他人在音樂會上行事。
附件A-85
目錄
該另一人以在附表14A上提交的委託書或同意徵求聲明的方式,迴應依據並符合交易所法第14(A)條(或任何後續條款)的邀約。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演;
2.11.4.2.2“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年“證券法”規則第405條(經修訂)賦予它們的含義;但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞不包括任何不參與相關合夥企業管理的有限責任合夥人;
2.11.4.2.3就任何主題股東或其他人(包括任何建議的代名人)而言,“相聯者”是指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的人,(2)該股東或其他人記錄在案的或由該股東或其他人實益擁有的公司股票的任何實益擁有人,(3)該股東或其他人的任何聯繫人,及(4)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下或與任何該等相聯者一致行事的人
2.11.4.2.4“補償安排”是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接補償支付或其他財務協議、安排或諒解,包括與公司作為被提名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解;
2.11.4.2.5“競爭者”是指提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體;
2.11.4.2.6“建議人士”是指(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉人士的業務通知的記錄股東,(2)建議提交業務通知至股東周年大會或提名董事會選舉人士之前的實益擁有人(如有不同),以及(3)建議代表其提交業務通知至股東周年大會或提名董事會選舉人士之前的任何相聯人士(如有不同意見);及(3)建議代表其提交業務通知至股東周年大會或提名股東大會選舉人士之前的任何相聯人士(如有不同的話);及(3)代表其提交業務通知的任何相聯人士(如有不同的情況);及(3)建議代表其提交業務通知至股東周年大會或提名股東大會選舉人士的任何相聯人士。
2.11.4.2.7“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中,或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息;以及
2.11.4.2.8要被視為股東的“合資格代表”,任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人,或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表,且該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他獲委任為會議祕書的人,可代表公司要求提供合理及適當的文件,以核實聲稱為本條例所指的“合資格代表”的人的身份。
2.11.5儘管有第2.11節的前述規定,股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中與本條款規定的事項有關的所有適用要求;但是,本附例中對交易法或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及,並不意在也不應限制適用於提名或提案的任何要求,即根據本第2.11節審議的任何其他業務,遵守本第2.11節下的要求應是股東作出提名的唯一手段。第2.11節的任何規定均不得被視為影響(A)股東根據“交易所法”規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利,或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉由一個或多個系列優先股選出的董事的任何權利。
附件A-86
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第三條:董事會
第3.1節:數量;資格;課程。組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人,也不得超過七(7)人,當時的法定董事人數由董事會不時確定。董事不必是公司的股東。董事會應按照公司註冊證書的規定分為不同的類別。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。
第3.2節:選舉;辭職;空缺。董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止,直至其繼任者選出並符合資格為止,但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。任何董事在書面通知公司後可隨時辭職。辭職自交付之日起生效,除非規定在較晚的日期或時間或在事件發生時生效,在這種情況下,辭職應在較晚的日期或時間或在該事件發生時生效。因董事人數增加而新設的董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺,只可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票填補,而如此選出的任何董事應在新董事職位所屬類別的餘下任期內任職,直至其繼任者當選並符合資格為止。取消資格或除名。
第3.3節:定期會議。董事會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。如董事會決議指定例會日期、時間及地點,則毋須發出例會通知。
第3.4節:特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、董事會首席獨立董事、首席執行官、總裁或當時在任的董事會多數成員召開,並可在召集會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。有關會議時間、日期及地點的通知應由召開會議的人士在會議前至少四(4)天(如通知已郵寄)或會議前至少二十四(24)小時(如通知以口頭、親自、電話或其他方式發出,或以專人遞送或任何電子傳輸方式(包括電子郵件))口頭(親身、電話或其他方式)、書面或電子傳輸(包括電子郵件)向全體董事發出。除通知另有説明外,任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.5節:允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議,而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽,而根據電話會議或其他通訊設備出席會議即構成親自出席該會議。
第3.6節:法定人數;行動所需投票。在上述第3.2節的規限下,董事會任何會議處理事務的法定人數為全體董事會的過半數。如有法定人數未能出席任何會議,過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間,而毋須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外,出席法定人數會議的董事過半數投票由董事會決定。
第3.7節:組織。董事會會議須由董事會主席主持,如該人缺席,則由行政總裁主持,如該人缺席,則由主席主持,或如該人缺席,則由董事會在會議上選定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職,但如該人缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
第3.8節:經董事一致同意採取行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意,且書面或電子傳輸或傳輸分別載於本公司的會議紀錄冊內,則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存,則應以紙質形式提交;如果會議記錄以電子形式保存,則應以電子形式提交。
附件A-87
目錄
第3.9節:董事的費用和報酬。除非公司註冊證書或本附例另有限制,否則董事會有權釐定董事的薪酬,包括但不限於擔任董事會委員會成員的薪酬。該等補償並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務,並因此而收取補償。
第3.10節:董事會主席。地鐵公司亦可由董事局酌情決定委任董事局主席一名,該主席須由董事局職級互選產生,並有權主持董事局的所有會議,並具有本附例所規定並由董事局不時訂明的其他權力及職責。因此,董事局主席不得當作為地鐵公司的高級人員。
第四條:委員會
第4.1節:委員會。董事會可指定一個或多個委員會,每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員,該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會任何成員缺席或喪失資格時,出席該委員會任何會議並無喪失表決資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數),可一致委任另一名委員會成員署理會議,以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內,擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及權力,並可授權在所有有需要的文件上加蓋本公司的印章;但任何該等委員會均無權就以下事宜向股東建議:(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)
第4.2節:委員會會議紀要;委員會規則。各委員會應定期保存其會議記錄,除董事會設立該委員會的決議另有規定外,應在董事會要求或另有要求時向董事會報告。除非董事會另有規定,否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則,各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。
第VV條:高級人員
第5.1節:總體而言。公司的高級人員由一名首席執行官、一名總裁、一名祕書和一名司庫組成,並可由董事會不時任命的其他高級人員組成,包括一名首席財務官和一名或多名副總裁。所有高級人員均由董事局選舉產生,但即使本條例另有相反規定,董事局仍可授權公司行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級人員。每名人員的任期直至該人的繼任人獲委任為止,或直至該人較早前辭職、去世或免職為止。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後,均可隨時辭職。辭職自交付之日起生效,除非規定在較晚的日期或時間或在事件發生時生效,在這種情況下,辭職應在較晚的日期或時間或在該事件發生時生效。本公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由董事會填補,如該空缺屬行政總裁獲授權委任的職位,則可由行政總裁填補。
第5.2節:首席執行官。在董事局的控制及董事局可能賦予的監督權力(如有的話)的規限下,地鐵公司行政總裁的權力及職責如下:
(A)出任總經理,並在董事局的控制下,對公司的業務及事務有全面的監督、指導及控制;
(B)在符合本章程第二條第1.6節的規定下,主持股東的所有會議;
(C)在符合公司註冊證書及本附例第I條第1.2節的規定下,在法律或本附例所訂明的限制下,在其認為適當的時間及地點召開股東特別會議;及
附件A-88
目錄
(D)在董事會授權或行政總裁判斷應代表本公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上本公司的簽名;及(在董事會的指示下)全面掌管本公司的財產,並監督及控制本公司的所有高級人員、代理人及僱員。
第5.3節:主席。擔任行政總裁一職的人為公司總裁,除非董事會已指定一人為公司總裁,另一人為公司行政總裁。總裁擁有總裁職位通常附帶的一切權力和職責,包括簽署代表公司股本的證書的權力,或董事會或首席執行官(如果該職位當時由擔任總裁職位的人以外的人擔任)授予他或她的權力和職責。董事會可指定一名總裁,在首席執行官缺席或殘疾的情況下履行其職責並行使其權力。
第5.4節:首席運營官。首席營運官具有首席營運官職位通常附帶的所有權力和職責,或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。首席運營官可由董事會指定,在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下執行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。
第5.5節:副總統。每名副總裁應擁有副總裁職位通常附帶的所有權力和職責,包括簽署代表公司股本的證書的權力,或董事會或首席執行官授予他或她的權力。董事會可以指定一名副總裁,在首席執行官和總裁缺席或殘疾的情況下履行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。
第5.6節:首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫,除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的司庫。在董事會和首席執行官的指示下,首席財務官應履行首席財務官辦公室通常附帶的所有職責和擁有所有權力。
第5.7節:司庫。司庫須保管公司的所有款項及證券。司庫須按授權支付公司資金,並須不時就所有該等交易提交賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有的其他權力,包括簽署代表本公司股本股份的證書的權力,或董事會或行政總裁不時規定的權力。
第5.8節:局長。祕書須就股東及董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知,並須備存或安排備存會議記錄。祕書負責公司會議記錄及類似紀錄,並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力,包括簽署代表本公司股本股份的證書的權力,或董事會或行政總裁不時規定的權力。
第5.9節:授權的下放。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人,儘管本條例有任何規定。
第5.10節:刪除。地鐵公司的任何高級人員均可由董事局隨意任職,並可隨時由董事局免任,不論是否有因由;但如董事局已賦權行政總裁委任地鐵公司的任何高級人員,則任何該等高級人員均可由行政總裁免任。上述免職不得損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。
第5.11節:代表其他公司的股份。除董事會另有規定外,並在董事會的指示和控制下,本公司的首席執行官、總裁、首席運營官、任何副總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何助理祕書,或董事會或首席執行官、首席運營官或總裁或副總裁授權的任何其他人,均有權代表本公司投票、代表和行使本公司的所有權力,除非董事會另有規定,否則本公司的首席執行官、總裁、首席運營官、任何副總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何助理祕書,或經董事會或首席執行官、首席運營官或總裁或副總裁授權的任何其他人,均有權代表公司投票、代表和行使
附件A-89
目錄
任何其他公司或以本公司名義註冊的公司的任何和所有股份附帶的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使,也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。
第六條:股票
第6.1節:證書。本公司的股本股份須以股票代表,惟董事會可藉一項或多項決議案規定,其任何或所有類別或系列股本的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由任何兩(2)名獲授權簽署股票(代表以股票形式登記的股票數量)的公司高級職員簽署或以公司名義簽署的股票。本公司的每名董事會主席、副主席、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫或祕書或任何助理祕書應被視為有權簽署股票,即以股票形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員,則該證明書可由地鐵公司發出,其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第6.2節:股票遺失、被盜、毀損;發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後,公司可發出新的股票或無證書股份,以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票,而公司可要求被指稱已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表,向公司提供足夠的保證金,以補償公司因所指稱的損失而向公司提出的任何申索。
第6.3節:其他規定。股票和無證股份的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規管轄。
第七條:賠償
第7.1節:對高級職員和董事的賠償。每名曾經是或曾經是地鐵公司董事或高級人員的人,或在擔任地鐵公司董事或高級人員期間正應地鐵公司的要求以另一法團的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、調查、立法或任何其他類型的(“法律程序”))的一方或被威脅成為該等訴訟或法律程序的一方的每一人,均不得因此而成為該等訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、調查、立法或任何其他類型(“法律程序”))的一方或被威脅成為該等訴訟或法律程序的一方。或合夥企業、合資企業、信託或其他企業,包括與員工福利計劃有關的服務(就本條第六條而言,為“受賠人”),公司應在現有的或以後可能修訂的情況下,就所有費用、責任向公司提供賠償,並使其不受損害(但在進行該修訂的情況下,僅在該修訂允許公司提供比該法律在該修訂之前允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額),只要該受賠人本着善意行事,並以該受賠人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信該受賠人的行為是非法的。對已不再擔任公司董事或高級職員的受彌償人,應繼續給予這種補償,並使該受彌償人的繼承人受益。, 遺囑執行人和管理人。儘管有上述規定,除第6.5條所規定外,本公司不應根據本條第VI條的規定,對任何因該受償人發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的受償人進行賠償,除非該訴訟(或其部分)首先得到董事會的授權。
第7.2節:預支費用。公司應在最終處分前支付該受償人為該訴訟辯護而發生的所有費用(包括律師費);但在該訴訟最終處分之前支付該受償人所發生的該等費用。
附件A-90
目錄
只有在上述獲彌償人或其代表向保險公司交付承諾,在最終確定該獲彌償人無權根據本條第VI條或其他規定獲得彌償的情況下,方可作出償還所有如此墊付的款項的承諾。
第7.3節:權利的非排他性。本條第VI條賦予任何人士的權利,不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外,本第六條並不限制本公司在符合適用法律的情況下,酌情向除受保障人以外的任何人提供賠償或墊付費用的權利,或提供比本第六條所規定的向任何受保障人提供更大的賠償和墊付費用的權利的能力。
第7.4節:賠償協議。董事會有權促使本公司與本公司任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人,或應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、合夥人或管理成員的任何人士訂立協議,包括僱員福利計劃,向該等人士提供賠償或晉升權利。這種權利可以大於第七條規定的權利。
第7.5節:索賠。
6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內未全額支付根據本條第VII條6.1條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後),或在公司收到一份或多份相關聲明後三十(30)天內未全額支付墊付費用索賠,則受賠方有權在此後(但不是在此之前)的任何時間向公司提起訴訟,要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴,或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴,則獲彌償保障人有權在法律所容許的最大範圍內,亦獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受彌償人為執行根據本條例獲得彌償的權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行預支費用的權利而提起的訴訟中),公司可作為免責辯護,即:及(B)在公司根據承諾條款提出的任何追討預支費用的訴訟中,公司有權在最終裁定受彌償人未符合根據適用法律有權獲得彌償的任何適用的行為標準時追回該等費用,以此作為免責辯護;及(B)在公司根據承諾條款提出的任何追討預支費用的訴訟中,公司有權在最終裁定受償人未符合適用法律下有權獲得賠償的任何適用的行為標準時,作為免責辯護。
6.5.2裁定的效力。公司(無論是其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在受彌償人提起訴訟前作出裁定,以強制執行一項獲得彌償的權利,這在當時情況下是適當的,因為受彌償人已符合根據適用法律有權獲得彌償的適用行為標準,亦非公司的實際裁定(不論是由並非該等訴訟當事人的董事作出的),亦不是由公司作出的實際裁定(不論是由並非該訴訟當事人的董事作出的),亦不是由公司(不論是並非訴訟當事人的董事)作出的實際裁定(不論是由並非訴訟當事人的董事作出的),也不是由公司(無論是並非訴訟當事人的董事)作出的實際裁定須推定受彌償人未符合該等行為標準,或如該等訴訟是由受彌償人提起,則可作為該等訴訟的抗辯理由。
6.5.3舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中,或由公司根據本條例第VII條規定的承諾的條款提起的追討墊付費用的訴訟中,證明受彌償人無權根據本條第VII條獲得彌償或被要求償還依據該承諾的條款墊付的任何款項的舉證責任,須由公司承擔。
第7.6節:權利的性質。本條第六條賦予獲彌償保障人的權利為合約權利,而對於已不再是公司董事、高級人員或受託人的獲彌償保障人,該等權利將繼續存在,並惠及該獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。要求彌償或墊付開支的訴訟標的之作為或不作為發生後,不得因本附例的修訂而取消或損害根據本條第VII條產生的任何彌償或墊付開支的權利。
附件A-91
目錄
第7.7節:保險。公司可代表任何現為或曾經是公司董事、高級人員、僱員、代理人或受信人的人,或應公司要求而以另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人、受信人、受託人、合夥人或管理成員身分服務的任何人,購買和維持保險,以承保因其任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任,不論公司是否有
第7.8節:某些定義的術語。本條第VII條中對公司高級人員的任何提及,應視為僅指根據本附例第V條任命的任何副總裁、總裁、首席運營官、任何副總裁、首席財務官、司庫或祕書,以及(X)董事會根據本附例第V條任命的任何其他公司高級人員,或(Y)董事會已根據本附例第V條授予其任命高級人員的權力的高級人員,以及任何其他公司、合夥企業的高級人員員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事會(或相當於管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或相當於組織文件)任命的高級管理人員。任何現在或過去是地鐵公司的僱員或任何其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員已獲給予或曾使用“副總裁”的職銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能是地鐵公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的事實,並不會導致該人被組成為或被當作為地鐵公司或該等其他法團的高級人員,員工福利計劃或本第七條所指的其他企業。
第八條:通知
第28.1節:通知。
8.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限於上文第8.4節或下文第8.1.2節)或適用法律另有特別要求外,根據本附例鬚髮出的所有通知均應以書面形式發出,且可(A)在任何情況下,以專人派遞(包括使用派遞服務)、以郵寄、預付郵資或以預付隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸方式寄送通知的方式有效地向董事會成員發出通知,以及(根據DGCL以郵寄、預付郵資或以電子方式發送該通知的方式寄存該通知。任何該等通知須按地鐵公司紀錄上所載的人地址致予須予通知的人。除法律另有規定外,通知應被視為已發出(A)當面送達通知的人或代表該人接受通知的任何人;(B)如果是郵遞,在郵寄時預付郵資;(C)如果是隔夜快遞遞送,則在發送時被視為已發出;以及(D)如果是通過電子郵件或其他形式的電子傳輸,在發送時被視為已發出(D)如果是通過電子郵件或其他形式的電子傳輸遞送,則在發送時視為已發出(D)如果是通過電子郵件或其他形式的電子傳輸交付,則在發送時被視為已發出(C)如果是隔夜快遞遞送,則在發送時被視為已發出。
8.1.2電子變速箱。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下,公司根據“公司條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文向股東發出的任何通知,如按照“公司條例”以電子傳輸形式發出,即屬有效。
8.1.3發出通知的誓章。在沒有欺詐的情況下,由祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章,證明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的,即為其內所述事實的表面證據。
第8.2節:放棄通知。凡根據“香港公司條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文鬚髮出通知時,由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄通知,或由該人以電子傳輸方式放棄的通知,不論是在通知所述的時間之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席會議,即構成放棄該會議的通知,但如該人出席會議的目的是在會議開始時明示反對該項交易,則屬例外。
附件A-92
目錄
任何事務,因為會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務,或其目的,均無須在任何放棄通知中列明。
第IX條:雜項
第29.1節:財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。
第9.2節:記錄格式。由公司或代表公司在其日常業務過程中管理的任何記錄,包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上,或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存,只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依據“政府總部條例”的任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求,將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第9.3節:可分割性。如果本附例的任何規定被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的規定相牴觸,則在法律允許的最大限度內,應最大限度地執行這些規定,以符合這些規定和本附例的其餘規定(包括但不限於,本附例任何章節中包含被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相沖突的任何此類規定的所有部分,這些規定本身並不無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相牴觸),且這些規定本身並不是無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相牴觸的,這些規定本身並不是無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相牴觸的。
第X條:修正案
儘管本附例另有規定,本附例的任何更改、修訂或廢除,或採用新附例,均須經董事局批准。
附件A-93
目錄
附件B
第三次修訂和重述公司註冊證書
的
Petra Acquisition,Inc.
Petra Acquisition,Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”),特此證明如下:
1.聲明:公司名稱為“Petra Acquisition,Inc.”(Petra Acquisition,Inc.
2.目前,公司的註冊證書原件已於2019年11月20日提交給特拉華州州務卿(以下簡稱“原證書”);公司的第一份修訂後重新註冊證書(“第一次修訂重新註冊證書”)於2020年5月11日提交,該證書完整地重述了原證書;公司第二份修訂後重新註冊證書(“第二修訂重新註冊證書”)於2020年10月13日提交,在此基礎上,本公司的註冊證書(以下簡稱“第二修訂重新註冊證書”)已於2020年10月13日提交給特拉華州州務卿;公司的第一份修訂後重新註冊證書(“第一次修訂後重新註冊證書”)已於2020年5月11日提交,第二份修訂後重新註冊證書(“第二修訂重新註冊證書”)於2020年10月13日提交,第二份修訂後重新註冊證書
3.根據特拉華州公司法第228、242和245條(不時修訂的《DGCL》),我們正式採納了本第三份修訂和重新發布的公司證書(以下簡稱《第三次修訂和重新發布的證書》),該證書重申並修訂了第二份修訂和重新發布的證書的規定。
4.批准本第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
5.本第三次修訂和重新發布的證書中使用的某些大寫術語在本文適當的地方進行了定義。
6.調查顯示,這份第三次修訂和重新發布的證書正在修改和重述,涉及公司、啟迪生物科學公司和Petra Acquisition Merge Inc.於2021年8月29日達成的合併協議和計劃所設想的交易。
7.現將第二份修改後的證書全文重述並修改如下:
第I條
名字
該公司的名稱是啟迪生物科學公司(以下簡稱“公司”)。
第二條
註冊代理
該公司在特拉華州註冊辦事處的地址是特拉華州蘇塞克斯郡劉易斯海岸公路16192號,郵編19958。負責這項業務的註冊代理商是哈佛商業服務公司(Harvard Business Services,Inc.)。
第三條
目的
公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。
第四條
股本
本公司獲授權發行的股本股份總數為105,000,000股,其中(I)100,000,000股為指定類別的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),及(Ii)500,000,000股為指定類別的優先股,每股面值0.001美元(“優先股”)。
附件B-1
目錄
在符合本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書明確要求的任何投票的前提下,特此明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股,並就任何此類系列的創建,通過規定發行優先股股份的一項或多項決議,決定和確定該等投票權(全部或有限或無投票權)、該等指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利、及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、特別投票權如該等決議所述及明示,在特拉華州一般公司法現在或將來所允許的全部範圍內。在不限制前述一般性的情況下,在當時已發行的任何系列優先股的權利的規限下,規定發行任何系列優先股的決議案可規定,在特拉華州公司法允許的範圍內,該系列優先股應高於或等同於或低於任何其他系列的優先股。
第V條
股東訴訟
1.在不開會的情況下采取行動。除非本第三份經修訂及重新發行的證書(或當時尚未發行的任何系列非指定優先股的任何指定證書)另有規定,否則本公司股東在本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動,必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出,且不得以股東書面同意代替採取或作出。儘管本章程有任何相反規定,修訂或廢除本條第V條第1節的任何規定,須獲得有權就此投票的股本流通股不少於三分之二(2/3)的贊成票,以及不少於每類有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。
2.召開特別會議。除法規另有規定外,在任何一系列非指定優先股持有人權利(如有)的規限下,本公司股東特別會議只能由董事會根據在任董事以過半數贊成票通過的決議召開,其他任何人不得召開股東特別會議。本公司股東特別大會只能審議或處理特別會議通知中列明的事項。儘管本章程有任何相反規定,修訂或廢除本細則第V條第(2/2)節的任何規定,須獲得有權就此投票的股本流通股不少於三分之二(2/3)的贊成票,以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。
第六條
董事
1.書面選票。董事選舉不必以書面投票方式進行,除非股東在會議上和投票開始前要求以書面投票方式選舉董事,或者除非公司章程另有規定。
2.分類委員會。董事會分為三類:A類、B類和C類。每一類的董事人數由董事會專屬確定,並應儘可能接近相等。A類董事的任期在本證書生效後的第一屆股東周年大會上屆滿,B類董事的任期在本證書生效後的第二屆股東年會上屆滿,而C類董事的任期在本證書生效後的第三屆股東周年大會上選出,其任期在本證書生效後於第三屆股東周年大會上屆滿,C類董事的任期在本證書生效後的第二屆股東周年大會上屆滿,C類董事的任期在本證書生效後的第三屆股東周年大會上屆滿,C類董事的任期在本證書生效後的第二屆股東周年大會上屆滿,C類董事的任期在本證書生效後的第三屆股東周年大會上屆滿。自本第三次修訂及重訂證書生效後的第一屆股東周年大會開始,以及其後每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事應於當選後的第三次股東周年大會上選出任期屆滿的董事。除本會另有規定外,在股東周年大會或股東特別會議要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事及填補有關空缺之間的期間,新設的董事職位及董事會的任何空缺,包括因原因罷免董事而懸而未決的空缺,必須由其餘董事的過半數投票填補。
附件B-2
目錄
在任職期間,儘管少於法定人數(根據公司章程的定義),或由唯一留任的董事決定。所有董事應任職至各自任期屆滿,直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而出現空缺的董事,其任期應為該董事的剩餘任期,而該董事的死亡、辭職或免職將造成該空缺,直至其繼任者當選並符合資格為止。
第七條
法律責任的限制
1.在特拉華州公司法允許的最大範圍內(如現行公司法或以後可能修訂的公司法),公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。
2.如任何人或其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是地鐵公司或其任何前身的董事或高級人員,或應地鐵公司或其任何前身的要求而成為或威脅成為某宗訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)的一方,或應地鐵公司或地鐵公司的任何前身的要求而在任何其他企業擔任或擔任董事或高級人員,則地鐵公司須在法律許可的最大限度內予以彌償。
3.對第VII條的任何修訂或廢除,或採納與第VII條不一致的公司公司註冊證書的任何規定,均不得消除或減少第VII條對在該條修訂、廢除或通過不一致的規定之前所發生的任何事項、所引起或引起的任何訴訟或法律程序,或如無本條第VII條的規定即會產生或產生的任何事項的效力。
第八條
附例的修訂
1.由董事作出的修訂。除法律另有規定外,本公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。
2.股東的修訂。除章程另有規定外,公司章程可在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上,以不少於三分之二(2/3)的已發行股本的贊成票對公司章程進行修訂或廢止,該等已發行股本有權投票表決;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須獲得股東的贊成票即可;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須經全體股東投贊成票即可;但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢止,則該等修訂或廢止只須經有權表決的已發行股本的三分之二(2/3)的贊成票通過即可。
第IX條
公司註冊證書的修訂
本公司保留按照法規現在或今後規定的方式修改或廢除本第三次修訂和重新發布的證書以及本第三次修改和重新發布的證書的權利,本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。除本第三次修訂及重訂證書或法律另有規定外,每當本公司股本持有人須投票修訂或廢除本第三次修訂及重訂證書的任何條文時,該等修訂或廢除須獲有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的過半數流通股投贊成票,以及有權就該等修訂或廢除投票的每一類別的過半數流通股在正式組成的股東大會上投贊成票。
第X條
管轄權
除非本公司書面同意選擇另一個論壇,否則該唯一和獨家的論壇適用於(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(B)任何聲稱本公司任何董事、高級人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司負有的受信責任的索賠的訴訟,或(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級人員、僱員或代理人對本公司或本公司負有的受信責任的訴訟。
附件B-3
目錄
(C)對於根據特拉華州“特拉華州公司法”(特拉華州通用公司法)、本第三次修訂和重新頒發的證書、附例(視情況而定)或適用於公司的任何其他法律的任何規定而產生的索賠,(C)任何主張索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院處理;或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州衡平法院審理。如果特拉華州衡平法院對該訴訟或程序沒有管轄權,則該訴訟或程序的唯一和排他性法院應是特拉華州的另一個法院,或者,如果特拉華州沒有法院擁有管轄權,則是特拉華州地區的聯邦地區法院。持有、購買或以其他方式獲得公司股票權益的任何個人或實體(包括1934年修訂的《證券交易法》第(13)(D)款所指的任何“實益擁有人”),應被視為(A)已知悉、同意並同意遵守本第三次修訂和重新發布的證書的規定,以及(B)已同意特拉華州衡平法院的個人司法管轄權(或如果同意,則視為已同意遵守該第三次修訂和重新修訂的證書的規定),或(B)已同意特拉華州衡平法院的個人管轄權(或如果同意遵守,則視為(A)已同意並同意遵守本第三次修訂和重新修訂的證書的規定),以及(B)已同意特拉華州衡平法院的個人司法管轄權(或如果特拉華州另一家法院,或如果沒有特拉華州法院有管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)在任何訴訟中禁止該個人或實體採取與本第三次修訂和重新發布的證書中規定的專屬管轄權不一致的任何行動。如果其標的物在本第三次修訂和重新簽署的證書範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給上述規定以外的法院的, 該股東應被視為已同意(A)接受特拉華州衡平法院、特拉華州另一家法院或特拉華州地區聯邦地區法院(視情況而定)對向任何該等法院提起的強制執行本第三次修訂和重新發行證書的任何訴訟的個人管轄權,及(B)通過在訴訟中作為該股東的代理人向該股東的大律師送達在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。本條款第X條不適用於為強制執行1933年頒佈的《證券法》(修訂本)、1934年頒佈的《證券交易法》(修訂本)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟因由。
茲證明,本公司已安排本第三份經修訂及重訂的公司註冊證書由下列簽署人,即本公司正式授權人員,於[___________], 2021.
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切斯特·S·齊格蒙特,III |
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首席財務官 |
附件B-4
目錄
附件C
母公司股權激勵計劃格式
啟示錄生物科學公司。
2021年股權激勵計劃
目錄
目錄
1. |
計劃的目的 |
C-1 |
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2. |
定義 |
C-1 |
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3. |
計劃管理 |
C-4 |
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4. |
可供發行的股票 |
C-6 |
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5. |
參與 |
C-7 |
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6. |
選項 |
C-7 |
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7. |
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
C-9 |
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8. |
非僱員董事獎 |
C-10 |
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9. |
其他以股票為基礎的獎勵 |
C-11 |
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10. |
股息等價物 |
C-11 |
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11. |
終止僱用或其他服務的效果 |
C-11 |
||
12. |
預扣税金的繳納 |
C-14 |
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13. |
控制的變化 |
C-14 |
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14. |
符合條件的接受者和參與者的權利;可轉讓性 |
C-16 |
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15. |
證券法及其他限制 |
C-17 |
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16. |
延期賠償;遵守第409a條 |
C-18 |
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17. |
修改、修改和終止 |
C-18 |
||
18. |
替代獎 |
C-19 |
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19. |
本計劃的生效日期和期限 |
C-19 |
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20. |
雜類 |
C-19 |
附件C-I
目錄
啟示錄生物科學公司。
2021年股權激勵計劃
1.計劃的目的。
該計劃的名稱是啟迪生物科學公司2021年股權激勵計劃(不時修訂,簡稱“計劃”)。該計劃的目的是通過使公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人為公司及其子公司提供服務,為這些個人提供與公司的增長和盈利能力掛鈎的激勵性薪酬,增加股東價值,並通過參與公司股權的機會使這些個人的利益與股東的利益保持一致,從而促進特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)--啟迪生物科學公司及其股東的利益。
2.定義。
除非上下文另有明確要求,以下術語將具有以下所述含義。本計劃中其他地方定義的術語在整個計劃中具有相同的含義。
2.1“不利行動”是指參與者的任何行動或行為,而委員會全權酌情認為該行動或行為有損、有損、有損或有損公司或任何附屬公司的利益,包括:(A)向任何未獲公司或附屬公司授權接收該等資料的人士披露公司或任何附屬公司的機密資料;(B)直接或間接從事委員會認為與公司或任何附屬公司的業務構成競爭的任何商業活動;或(C)幹擾公司或任何附屬公司的關係。潛在客户和供應商。
2.2“聯屬公司”指釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”,其定義見證券法第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
2.3“適用法律”指任何適用法律,包括但不限於(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或法規的規定;(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規,無論是聯邦、州、地方或外國的;以及(C)普通股上市、報價或交易的任何證券交易所、全國市場系統或自動報價系統的規則。
2.4“獎勵”或“獎勵”分別或共同指根據本計劃授予合格接受者的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非僱員董事獎勵或其他以股票為基礎的獎勵。
2.5“獎勵協議”是指:(A)公司與參與者簽訂的書面或電子(第20.7條規定的)協議,列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定,包括對其進行的任何修訂或修改;或(B)由公司向參與者發佈的書面或電子(根據第20.7條規定)的聲明,説明此類獎勵的條款和規定,包括對該條款的任何修訂或修改。
2.6“董事會”是指公司的董事會。
2.7“經紀行使通知”指一份書面通知,根據該通知,參與者於行使期權時,不可撤銷地指示經紀或交易商出售足夠數目的普通股股份,以支付全部或部分期權的行使價或任何相關的預扣税款義務,並將該等款項匯回本公司,並指示本公司直接向該經紀或交易商或其代名人交付將於行使期權時發行的普通股股份。
2.8除非授標協議另有規定,否則“原因”是指(A)參賽者與公司或其子公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(“個人協議”)中定義的“原因”,或(B)如果沒有此類個人協議或沒有定義原因:(I)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害,在每種情況下都與公司或任何子公司有關;(Ii)任何嚴重的非法或犯罪活動。(Iii)任何故意或故意違反的一項或多項責任,而該等責任或該等責任的個別或合計,對參與者的
附件C-1
目錄
(Iv)參與者重大違反與本公司或任何附屬公司訂立的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議;或(V)控制權變更前將由委員會決定的其他事件。除非個別協議另有規定,否則在控制權變更之前,委員會有權自行決定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因”,其決定為最終決定。
2.9除非授標協議或任何單項協議另有規定,且除第18條另有規定外,“控制變更”是指本計劃第13.1條所述的事件。
2.10“法規”是指修訂後的1986年“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及本守則的某一節,將被視為包括提及本守則下的任何適用法規以及本守則的任何後續或修訂章節。
2.11“委員會”指董事會,或(如董事會如此授權)董事會薪酬委員會或其小組委員會,或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會,該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
2.12“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值為.001美元,或根據本計劃第4.4節該普通股或其他證券可變更為的股票或其他證券的數量和種類。
2.13“公司”是指本計劃第20.5節規定的特拉華州公司--啟迪生物科學公司及其任何繼任者。
2.14“顧問”指受聘向本公司或任何附屬公司提供真誠的諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士,而該等服務:(A)與在集資交易中發售及出售本公司的證券無關,及(B)不直接或間接推廣或維持本公司的證券市場。
2.15“董事”指董事會成員。
2.16除授標協議另有規定外,“殘疾”是指對於作為個別協議一方的參與者而言,該協議包含公司終止僱傭時的“殘疾”或“永久性殘疾”(或類似含義)的定義,如最近一份此類協議中所定義的“殘疾”或“永久性殘疾”;或在所有其他情況下,指參與者的殘疾,如根據本公司或附屬公司當時承保該參與者的長期殘疾計劃,該參與者有權獲得殘疾收入福利,或者,如果該計劃不存在或不適用於該參與者,則指本守則第22(E)(3)條所指的該參與者的永久和完全殘疾。
2.17“股息等價物”具有本計劃第3.2(L)節規定的含義。
2.18“生效日期”指2021年_[插入合併生效日期].
2.19“合格受助人”是指所有僱員、所有非僱員董事和所有顧問。
2.20“僱員”指為本公司或附屬公司提供服務,並在其工資記錄上被指定為本公司或附屬公司僱員的任何個人。員工在被本公司或子公司歸類或對待為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除本公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工期間,不包括任何個人,無論該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為本公司或子公司的普通法員工。在以下情況下,個人將不會停止為僱員:(A)本公司批准的任何休假,或(B)在本公司地點之間或本公司或任何子公司之間的調任:(A)本公司批准的任何休假,或(B)在本公司地點之間或本公司或任何子公司之間的調任。就股票期權激勵而言,此類假期不得超過九十(90)天,除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司或子公司(視情況而定)批准的休假結束後不能保證再次就業,則在休假第九十一(91)天后三(3)個月,參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權,並將出於税務目的被視為非法定股票期權。本公司擔任董事或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。
附件C-2
目錄
2.21“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。本文中對交易所法案某一節的任何提及將被視為包括對其下的任何適用規則和法規以及交易所法案的任何後續或修訂章節的引用。
2.22“公平市價”指,就普通股而言,於任何日期的價格以全國證券交易商協會自動報價系統(“NASDAQ”)、納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)、紐約證券交易所(NYSE)或其他國家證券交易所(或其他全國性證券交易所)報告的普通股開盤、收盤價、實際成交價、實際成交價、成交價、成交價或平均成交價為基礎,或在任何成交市場交易,應參考市場報價做出決定。如果普通股未在任何國家交易所如此上市、獲得非上市交易特權或報告,則如場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似報價服務所報告的那樣,在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或委員會酌情決定的適用估值日期前三十(30)天或之後三十(30)天內的平均交易日,但就確定期權或股票增值權的行使價格而言,委員會應不可撤銷地承諾在公平市場價值確定期間之前授予該獎項。除非委員會另有決定,否則公平市場價值應被視為等於紐約證券交易所、納斯達克股票市場或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告的普通股在正常交易時段結束時的收盤價(或者,如果在該日期沒有股票交易,則等於之前進行此類交易的下一個日期),或者如果普通股沒有如此上市、承認非上市交易特權或在任何國家交易所報告,則被視為等於普通股在正常交易結束時的收盤價。根據場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似報價服務(或, 如在該日期並無股份買賣或報價,則指在下一個進行該等交易或報價的前一日(如該日並無股份買賣或報價)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時尚未公開交易,則公平市價的確定應由委員會在行使其合理酌情權時,以其認為適當和真誠的方式作出,並與守則第409a條下的“公平市價”的定義相一致。在此情況下,公平市價的確定應由委員會在其合理酌情權的行使下,以其認為適當和真誠的方式作出,並與守則第409A條下的“公平市價”的定義一致。如由委員會決定,該等決定將為最終、決定性及對所有人士(包括本公司、本公司股東、參與者及其各自的利益繼承人)具有最終、決定性及約束力。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責。
2.23“授予日期”是指根據本計劃並根據本計劃第5節確定的授予參與者獎項的日期。
2.24“激勵性股票期權”是指根據下文第19.3節的條款,指定並符合本守則第422節含義的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
2.25“個人協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。
2.26“非僱員董事”指非僱員董事。
2.27“非僱員董事獎”指根據董事會或委員會根據本計劃訂立的適用條款、條件及限制(包括任何非僱員董事選擇權),向合資格的非僱員董事獲獎者授予的任何獎勵(不論是單獨、組合或同時授予)。
2.28“非僱員董事期權”指根據本計劃第8節授予非僱員董事的非法定股票期權。
2.29“非法定股票期權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利,該權利不打算滿足激勵股票期權的要求或不符合激勵股票期權的條件。
2.30“期權”指獎勵股票期權或非法定股票期權,包括非僱員董事期權。
2.31“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第9節授予的、本計劃條款未作其他描述的、以股票計價的獎勵。
2.32“參與者”是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。
附件C-3
目錄
2.33“限制期”指根據本計劃第8節的規定,限制性股票獎勵或限制性股票單位面臨重大沒收風險的期間(基於時間的流逝、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。
2.34“計劃年度”是指公司的會計年度。
2.35“以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股,或者就任何獎勵而言,是指授予、行使、歸屬或結算該獎勵時將向參與者發行的普通股。
2.36“限制性股票獎勵”指根據本計劃第8節授予合資格接受者的普通股獎勵,但須受該第7節的規定對轉讓和沒收風險的限制。
2.37“限制性股票單位”是指根據本計劃第7節授予合格接受者的以普通股計價的獎勵。
2.38除非獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議中另有定義,否則“退休”是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員為本計劃的目的而不時定義的“退休”,如果沒有這樣定義,則是指參與者在年滿五十五(55)歲之日或之後自願終止僱傭或服務,目前打算離開公司的行業或離開一般勞動力。
2.39“證券法”是指修訂後的1933年證券法。本文中對證券法某一節的任何提及將被視為包括對證券法的任何適用規則和條例以及證券法的任何後續或修訂章節的引用。
2.40“以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃以股票計價的任何獎勵,包括期權、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵。
2.41“附屬公司”指本公司因持股或其他原因而直接或間接擁有或取得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(不論是國內或外國)。
2.42“納税日期”是指根據“守則”或任何適用法律對參賽者產生與獎勵有關的任何預扣或僱傭税收義務的日期。
2.43“税法”具有本計劃第20.8節規定的含義。
3.計劃管理。
3.1委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在一次會議上以多數成員同意或一致書面同意的方式採取行動,委員會過半數成員即構成法定人數。除非本計劃另有明確規定,否則委員會可在未經任何參與者或其他各方同意的情況下自行決定行使本計劃下的職責、權力和權力。委員會沒有義務一視同仁地對待參與者或合格接受者,委員會可根據本計劃在參與者或合格接受者中有選擇地作出決定,無論這些參與者和合格接受者是否處於相似的位置。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動,對於所有目的和所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的,委員會任何成員均不對就本計劃或根據本計劃授予的任何裁決誠意作出的任何行動或決定負責。
3.2委員會的權力。根據本計劃的規定並在其約束下,委員會將擁有完全和專屬的自由裁量權和權力,可就本計劃的管理採取其認為必要和適宜的行動,包括:
(A)指定合資格的受助人為參加者;
附件C-4
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(B)決定獎勵的性質、範圍及條款,包括每項獎勵的現金金額或普通股股份數目、任何行使價或授權價、獎勵授予、可行使、結算或支付的方式,以及獎勵是否與其他獎勵一同授予,以及證明獎勵的獎勵協議(如有的話)的形式;(B)決定獎勵的性質、範圍及條款,包括每項獎勵的現金數額或普通股股份數目、任何行使價或授權價、獎勵的歸屬、可行使、結算或支付的方式,以及證明該等獎勵的獎勵協議(如有的話)的形式;
(C)決定頒獎的時間;
(D)決定每項裁決的期限;
(E)決定授予裁決或支付或歸屬裁決可受其規限的條款、限制及其他條件;
(F)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵,並建立、修訂和撤銷本計劃的管理規則和條例,並在此過程中,以其認為必要或有利的方式和程度糾正本計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處;
(G)根據本計劃第2.23條確定公平市價;
(H)按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議;
(I)通過適用於受美國以外司法管轄區法律管轄的裁決的子計劃或特別規定,除本計劃另有規定外,此類子計劃或特別規定可優先於本計劃的其他規定;
(J)授權任何人代表公司籤立任何授標協議或任何其他文書,以完成委員會先前授予的授獎;
(K)決定獎勵是否以普通股、現金或其任何組合形式結算;
(L)根據本計劃第12條和本計劃的任何其他規定,決定是否根據股息等價物調整獎勵,“股息等價物”是指由委員會酌情向參與者賬户發放的貸方,金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股對一股普通股支付的現金股息,以及哪些股息等價物可能受到與獎勵相同的條件和限制,並可以現金形式結算。(L)根據本計劃第12條和本計劃的任何其他規定,是否將根據股息等價物調整獎勵,股息等價物是指由委員會酌情決定的貸方,金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股所支付的現金股息,以及哪些股息等價物可以受到與獎勵相同的條件和限制,並可以現金形式結算
(M)就參與者轉售任何普通股股份或參與者其後轉讓任何普通股股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制,包括根據內幕交易政策、股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制,以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者的權益與本公司股東一致的其他限制。
委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力,包括公司和參與者。
3.3代表團。在適用法律許可的範圍內,委員會可向其一名或多名成員或本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力,而委員會或前述獲轉授職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作:(A)根據本計劃指定符合資格的獲獎者為獲獎者;以及(B)決定任何此類獎項的規模;但條件是:(X)委員會不會將授予合格獲獎者的任何獎項的責任委派給任何此類董事或高級管理人員:(I)非僱員董事,或受《交易法》第16條規定的報告和責任條款約束,或(Ii)根據本協議被授予或修改獎項的權力;此外;僅在適用法律允許的範圍內,才允許任何行政權力的授予;(Y)提供此類授權的決議將
附件C-5
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該等董事或高級職員可授予;及(Z)該等董事或高級職員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質及範圍。在任何時候,根據第3.3節指定的代表都將以委員會高興的身份任職。
3.4不得重新定價。儘管本計劃有任何其他規定,但在符合以下(B)小節條款的情況下,
(A)未經本公司股東事先批准,委員會不得尋求通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行重新定價:(I)修改或修改期權或股票增值權的條款,以降低行權價或股票增值權的條款;(Ii)取消水下期權或股票增值權,以換取(A)現金;(B)具有較低行使價或授予價格的替換期權;或(C)其他獎勵;或(Iii)回購水下期權並授予新的獎勵就本第3.4節而言,當普通股的公平市場價值低於期權的行權價格時,期權將被視為處於“水下”狀態。
(B)本第3.4節的條款僅適用於以下情況:(I)根據本公司受其約束的任何法律、規則或法規,或(Ii)如果普通股在任何證券交易所上市,而該證券交易所需要上市公司的股東批准才能進行任何該等重新定價,則本第3.4節的條款僅適用於需要事先獲得本公司股東批准才能進行任何該等重新定價的情況。
3.5美國以外的參與者。除第3.2(I)節規定的委員會權力外,儘管本計劃有任何其他規定,委員會可自行決定修改本計劃或獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者的條款,以遵守當地法律要求,以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標,並可在適當情況下建立一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規章制度),以符合享受優惠税的資格然而,委員會無權根據本第3.5條採取行動:(A)保留普通股或授予超過本計劃第4.1條規定的限制的獎勵;(B)禁止違反本計劃第3.4條的任何重新定價;(C)違反本計劃第6.3條的規定,授予行使價或授予價格低於授予日普通股公平市值的100%(100%)的期權;或(D)根據本計劃第17.2或17.3條的規定需要股東批准的項目。儘管如上所述,委員會不得根據本協議採取任何違反證券法或任何其他適用的美國證券法、法典或任何其他適用的美國法規或法律的行動,也不得授予任何獎項,否則委員會不得采取任何違反證券法或任何其他適用的美國證券法、法典或任何其他適用的美國法規或法律的行為,也不得授予任何獎項。
4.可供發行的股份。
4.1可供使用的最大股數。根據本計劃預留和可供發行的普通股最高股數為[___]股票[加入合併生效日普通股全部稀釋後流通股的10%];(“初始限額”),根據本計劃第4.4節規定的調整,從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年第一天,預留普通股的最大數量和每年增加的數量等於:(A)上一歷年第一天至本歷年第一天已發行普通股數量增加的百分之十(10%),因為股票數量是在完全稀釋的基礎上確定的,假設轉換為:(A)從上一個日曆年的第一天到本日曆年的第一天,已發行普通股數量增加百分之十(10%),因為股票數量是在完全稀釋的基礎上確定的,假設轉換為:(A)從上一個日曆年的第一天到本日曆年的第一天,已發行的普通股數量增加百分之十(10%)。包括優先股;於轉換任何可轉換負債及行使於資本交易(一般為融資或收購交易)中發行之任何普通股購買認股權證時;但不包括因行使根據本計劃授出之任何尚未行使之購股權或認股權證或任何非資本型交易而可發行之普通股(一般意在剔除就所提供或將提供之服務以補償形式授出之購股權或認股權證);及(B)董事會可能釐定之較少普通股股份。就上述目的而言,如可換股證券可按浮動行使或換股價格發行,則已發行股份的數目將按猶如該等可換股證券已根據現有文書以可能的最低價格行使及/或換股的情況而釐定。經委員會選舉,根據本計劃可供發行的普通股可以是庫存股,也可以是授權但未發行的股票,如果使用庫存股,則就公司法而言,本計劃中有關發行股票的所有提法將被視為指從庫房轉讓股份。
附件C-6
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4.2對激勵性股票期權的限制。儘管本計劃的任何其他規定與此相反,並根據本計劃第4.4節的規定進行調整,根據獎勵股票期權可供發行的普通股的最大總數不得超過根據本計劃有資格獲得獎勵的普通股數量。
4.3獎品核算。根據本計劃發行的普通股或接受未償還獎勵的普通股將用於減少根據本計劃可供發行的普通股的最大數量,但前提是,接受任何其他基於股票的獎勵的普通股的全部數量將計入根據本計劃授權發行的股票,而不考慮在結算基於股票的其他獎勵後實際發行的股票數量。此外,為履行根據本計劃發放的獎勵預扣税款而預扣的任何普通股股份、為支付根據本計劃發放的獎勵的行使價或授予價格而預扣的任何普通股股份、以及由於根據第6.5條“淨行使”已發行期權而未發行或交付的任何普通股股份,將計入根據本計劃授權發行的普通股股份,並且將不再可用於根據本計劃授予的普通股股份。公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的任何普通股不會增加未來授予獎勵的普通股數量。根據本計劃授予的與獎勵相關的任何普通股,在到期、沒收、註銷或其他情況下終止,而不發行普通股,將可根據本計劃再次授予。在適用法律允許的範圍內,為承擔或替代而發行的普通股, 本公司或附屬公司根據本計劃第18條或以其他方式以任何形式合併收購的任何實體的任何未償還獎勵將不計入根據本計劃可供發行的普通股。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權未發行的普通股或庫存股。
4.4股票和獎勵的調整。
如果本公司普通股的公司結構或股份發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或任何其他類似的變化,委員會(或,如果本公司不是任何此類交易中的倖存公司,則為倖存公司的董事會)將就(I)證券的數量和種類做出適當的調整或替換(最終決定將是最終的):(I)證券的數量和種類(如果公司不是任何此類交易中的倖存公司,則為倖存公司的董事會):(I)證券的數量和種類包括本計劃第4.2節規定的分項限制,以及(Ii)為防止淡化或擴大參與者的權利、未獲獎勵的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類以及未獲獎勵的行使價格;(Ii)為防止稀釋或擴大參與者的權利、未獲獎勵的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類以及未獲獎勵的行使價格;但是,第4.4節不會限制委員會在發生控制變更時根據本計劃第13節採取行動的權力。委員會對上述調整和/或替換(如果有)的決定將是最終的、決定性的,並對本計劃項下的參與者具有約束力。
儘管本協議有任何其他相反規定,但在不影響本計劃第4.2節規定的預留或可動用普通股股數的情況下,委員會可授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益,並可按其認為適當的條款及條件(如適用),遵守守則第422、424及409A條下的規則,惟須遵守守則第422、424及409A條下的規則及在適當情況下,委員會可按其認為適當的條款及條件,授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益。
5.參與性。
本計劃的參與者將是根據委員會的判斷,為實現公司或其子公司的目標做出貢獻、正在做出貢獻或預期將做出貢獻的合格受助人。合資格的獲獎者可不時獲得一個或多個獎項,由委員會全權酌情決定,可單獨頒發,或與其他獎項合併或同時頒發。獎勵將被視為自委員會贈款決議中指定的日期起授予,該日期將是與參與者簽訂任何相關獎勵協議的授予日期。
6.選項。
6.1授予。符合條件的受助人可根據本計劃獲得一項或多項選擇權,這些選擇權將受本計劃其他條款所規定的條款和條件的約束,這些條款和條件可能由
附件C-7
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委員會擁有完全的自由裁量權。獎勵股票期權只能授予公司或子公司的合格員工。委員會可以指定是否將一項期權視為獎勵股票期權或非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何獎勵股票期權(或其部分)因任何原因不再符合本守則第422條所規定的“獎勵股票期權”的資格,則該獎勵股票期權(或其部分)就本計劃而言將繼續未償還,但此後將被視為非法定股票期權。只有在普通股的基礎股票構成Treas意義上的“服務接收方股票”的情況下,才可以向向子公司提供服務的合格接收方授予期權。註冊證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。
6.2獎勵協議。每項購股權授予將由一份授予協議證明,該協議將規定每項授予的條款、條件和限制,其中可能包括但不限於期權的行使價、期權的最長期限、期權所涉及的普通股數量、期權將被授予和可行使的條件,以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款。
6.3行使價。參與者在行使根據第6節授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定;然而,該價格不得低於授予日一股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時,參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上,則為公平市值的110%(110%)),則該價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時,參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%,則價格不低於公平市值的11%(110%))。
6.4對激勵性股票期權的特別限制。根據本公司及其任何母公司或附屬公司(均定義見守則第424條)授予獎勵股票期權的所有計劃,個人在任何歷年內首次可行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(在授予相應的獎勵股票期權時確定)超過10萬美元($100,000)(或授予日根據守則有效的其他個人限額)。委員會應根據守則、財務條例和其他行政聲明的適用規定,確定參與者的哪些期權(委員會在授予參與者時打算作為激勵股票期權)不會因此限制而構成激勵股票期權,並應在確定後儘快將這一決定通知參與者。
6.5可運動性和持續期。選擇權將在授予時由委員會全權酌情決定的時間、分期以及條款和條件可行使,包括(A)實現一個或多個業績目標;或(B)參與者在一定時期內繼續受僱於公司或子公司;或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間;(B)參與者將在公司或子公司連續受僱或服務一段時間,其條款和條件包括:(A)實現一個或多個業績目標;或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間;但條件是,自授出日期起計十(10)年後(如果獎勵股票期權授予直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的參與者,則自授出日期起五(5)年內不得行使任何期權)。儘管如上所述,如果根據本計劃第15節的規定禁止行使按照其條款可行使的期權,則該期權將一直可行使,直至首次行使之日起三十(30)天為止,但無論如何不得晚於該期權的到期日。
6.6行使價的支付。
行使期權時將購買的普通股股票的總收購價將全部以現金支付(包括支票、銀行匯票或匯票);但條件是,委員會可根據委員會確定的條款和條件,根據委員會確定的條款和條件,允許通過以下方式支付全部或部分款項:(I)提交經紀人行使通知;(Ii)通過投標,實際交付或證明以前獲得的股份;(Iii)“淨行使”期權(如進一步描述)。(Iv)上述方法的組合;或。(V)委員會憑其全權酌情決定權批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,但作為《交易法》第13(K)節所指的公司董事或高管的任何參與者都不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款或繼續就以下各項提供任何信貸
附件C-8
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以本公司貸款或本公司違反交易法第13(K)條安排的貸款支付。在期權“淨行使”的情況下,公司將不要求參與者支付期權的行使價格,但將減少行使時發行的普通股的數量,減少在行使日具有公平市值的最大完整股票數量,該股票在行使日不超過根據本方法行使的股票的總行使價格。普通股股票在行使期權後將不再流通股(因此此後不能行使),條件是:(I)根據“淨行權”用於支付期權行權價的股份,(Ii)因行使而實際交付給參與者的股份,以及(Iii)根據本計劃第12條為扣繳税款的目的而扣繳的任何股份。
就該等付款而言,經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日按其公平市價估值。
6.7鍛鍊方式。認購權可由參與者不時全部或部分行使,但須受本計劃及證明該認購權的授予協議所載條件的規限,可親身交付、傳真或電子傳輸或郵寄行使通知予本公司主要執行辦事處(或本公司不時設立並傳達予參與者的本公司指定人士),以及全數支付根據本計劃第6.5節將購買的普通股的總行使價格。
7.限制性股票獎勵及限制性股票單位。
7.1授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵或限制性股票單位,該等獎勵將受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束。限制性股票單位將與限制性股票獎勵類似,不同之處在於,在限制性股票單位授予日,參與者實際上不會獲得普通股股票。限制性股票單位將以普通股計價,但以現金、普通股或現金和普通股的組合計價,由委員會全權酌情決定,並按照獎勵協議的規定。
7.2獎勵協議。每項限制性股票獎勵或限制性股票單位授予將由獎勵協議證明,該協議將指明獎勵類型、限制期限、限制性普通股的股份數量或授予的限制性股票單位數量,以及委員會將確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。
7.3條件和限制。根據本計劃的條款和條件,委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位施加其認為合適的條件或限制,包括要求參與者為限制性股票獎勵或限制性股票單位的每股普通股支付規定的購買價、基於實現特定業績目標的限制、在實現業績目標後對歸屬的時間限制、基於時間的限制、適用法律或持有要求的限制或公司對普通股施加的出售限制。
7.4投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定,否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內,持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予在限制期內對該限制性股票獎勵所涉及的普通股行使完全投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。
7.5股息權。
除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定,否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內,持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將享有與本公司其他股東相同的股息權利。儘管如上所述,受歸屬要求約束的限制性股票獎勵的任何股息將被沒收和終止,其程度與該等股息相關的限制性股票獎勵相同,獎勵協議可要求任何現金股息再投資於普通股主體的額外股票。
附件C-9
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本公司已獲授予限制性股票獎勵,並須受支付股息的限制性股票獎勵相同的條件及限制所規限。在任何情況下,在限制性股票獎勵的歸屬條款失效之前,不會支付或分配與受限股票獎勵有關的股息。
除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中規定,在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內,在結算或沒收之前,根據本計劃授予的任何限制性股票單位可由委員會酌情決定附帶股息等價物的權利。這種權利使參與者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位,並可(並將在下文要求的範圍內)受與其附加的限制性股票單位相同的條件和限制所規限。股利等價物的結算方式可以是現金、普通股或者兩者兼而有之。受限股票單位的股息等價物將被沒收和終止,其程度與股息等價物相關的相應受限股票單位的沒收和終止程度相同。在任何情況下,持有限制性股票單位的參與者將無權獲得該等限制性股票單位的任何股息等價物,直至該等限制性股票單位的歸屬條款失效為止。
7.6限制的強制執行。為執行本第8條所指的限制,委員會可在代表限制性股票獎勵的股票上標明該等限制,並可要求參與者在限制失效之前,將股票連同正式批註的股票權力由本公司或其轉讓代理保管,或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書賬簿記賬股票賬户中,直至該等限制失效為止,並可要求參與者將股票連同正式批註的股票權力由本公司或其轉讓代理保管,或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書賬簿記賬股票賬户中。此外,限制性股票頒獎典禮可根據本公司與其登記處及轉讓代理或本公司指定代表參與者舉行限制性股票頒獎典禮的任何第三方管理人訂立的條款及條件,以非證書形式舉行。
7.7限制的失效;和解。除本計劃另有規定外(包括但不限於本計劃第7條和14.4條),在適用於限制性股票獎勵的普通股的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的預扣税款義務)後,參與者將可以自由轉讓此類股票。於歸屬受限制股票單位後,受適用獎勵協議條款及條件的規限,受適用獎勵協議條款及條件規限,受限制股票單位將按獎勵協議的規定,(A)按歸屬的普通股相關股份的公平市價以現金、(B)普通股股份或(C)兩者的組合結算,除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排恰當地選擇遞延可歸因於受限制股票單位的收入。
7.8第83(B)條限制性股票獎勵的選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就受限股票獎勵作出選擇,參與者必須在受限股票獎勵授予日期後三十(30)天內,按照守則第83條下的規定,向公司和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定,限制性股票獎勵的條件是參與者根據守則第83(B)條作出或不作出選擇。
8.非僱員董事獎。
8.1對非僱員董事的自動和非酌情獎勵。受制於該等條款及條件,並與本計劃其他條文一致,委員會可隨時及不時批准有關自動授予非僱員董事根據本計劃授予非僱員董事獎勵的決議案,並可按委員會全權酌情決定並在適用獎勵協議中規定的條款及條件,向非僱員董事授予與本計劃其他條文一致的酌情非僱員董事獎勵。
8.2延期支付獎金;聘用人選舉領獎。委員會可允許非僱員董事有機會根據委員會不時規定的條款和條件推遲支付獎金。此外,委員會可允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會制定的程序,選擇收取全部或任何部分年度聘用金、會議費或本計劃設想的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵的其他費用,以代替現金。
附件C-10
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8.3非僱員董事薪酬限額。任何非僱員董事於任何單一會計年度根據本計劃可獲授予獎勵的普通股最高股數,連同該年度就其擔任非僱員董事(包括擔任董事會任何委員會成員或主席)而支付予該非僱員董事的任何現金費用,總值不得超過100萬美元(1,000,000美元)(為財務報告目的,根據授予該獎勵當日的公平市價計算任何該等獎勵的價值)。
9.其他以股票為本的獎勵。
9.1其他以股票為基礎的獎勵。根據委員會全權酌情釐定的與本計劃其他條文一致的條款及條件,委員會可按委員會決定的金額及條款及條件,向本計劃條款以外的合資格接受者授予其他以股票為基礎的獎勵(包括授予或要約出售非限制性普通股)。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份作為紅利轉讓給參與者,或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務,或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額,並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
9.2其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵將以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示,由委員會決定。委員會可酌情為任何其他以股票為基礎的獎勵設立績效目標。如果委員會行使其自由裁量權,為任何這類獎勵設定績效目標,將支付給參與者的其他股票獎勵的數量或價值將取決於績效目標的實現程度。
9.3支付其他以股票為基礎的獎勵。有關其他股票獎勵的付款(如有)將根據獎勵條款,以現金或普通股的形式支付給委員會決定的任何其他股票獎勵,除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排正確地選擇延遲支付可能歸因於其他股票獎勵的款項。
10.股息等值。
在本計劃及任何獎勵協議的規限下,委員會選定的任何參與者均可根據任何獎勵(包括任何延期獎勵)普通股所宣佈的股息,在獎勵授予之日至獎勵行使、歸屬、結算、支付或終止之日(由委員會決定)期間獲得股息等價物,這些股息將於股息支付日起計入。該等股息等價物將按委員會釐定的公式、時間及限制轉換為現金或普通股額外股份,而委員會可規定有關金額(如有)將被視為已再投資於額外普通股或以其他方式再投資。儘管如上所述,委員會不得根據受期權或股票增值權或未歸屬業績獎勵約束的普通股股份上宣佈的股息授予股息等價物;此外,不會就任何未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。
11.終止僱用或其他服務的效果。
11.1就本計劃而言,下列事件不應被視為終止僱傭或其他服務:
(A)由聯屬公司或由本公司轉至聯屬公司受僱於本公司。
(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假,前提是僱員的重新就業權利得到法規或合同或根據批准休假的政策的保障,或者如果委員會另有書面規定。
附件C-11
目錄
11.2因原因終止。除非委員會在授標協議或參賽者與公司或其子公司或附屬公司之間的個別協議條款或適用於參賽者的公司計劃或政策中另有明確規定,並且在符合本計劃第11.4條和11.5節的規定下,如果參賽者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因某種原因終止,則該參賽者應遵守本計劃第11.4條和第11.5節的規定,或參賽者與本公司或其子公司或附屬公司之間的個別協議的條款或適用於參賽者的公司計劃或政策另有明確規定:
(A)參與者持有的截至終止生效日的所有未到期期權將立即終止和沒收;
(B)截至終止生效之日,參與者持有的所有尚未發行但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收;以及(B)參與者持有的所有未授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵將被終止和沒收;以及
(C)所有其他未歸屬的裁決將立即終止和沒收。
11.3因死亡、殘疾或退休而離職。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或適用於參與者的公司計劃或政策的個人協議的條款中另有明確規定,並且在符合本計劃第11.4、11.5和13條的規定下,如果參與者因參與者死亡或殘疾,或者參與者是僱員,終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務,則委員會在其全權酌情決定權中另有明文規定:
(A)參與者在該終止或退休生效日期所持有的所有未行使期權(如屬退休,則不包括非僱員董事期權),在該終止或退休日期可行使的範圍內,在該終止或退休日期後一(1)年內仍可行使(但在任何該等期權到期日後均不能行使),而截至該終止或退休日期仍不可行使的期權將被終止和沒收;(B)在任何情況下,該參與者在該終止或退休生效日期所持有的所有未行使期權(如屬退休,則不包括非僱員董事期權),在該終止或退休日期可行使的範圍內,在該終止或退休日期後一(1)年內仍可行使(但在任何情況下不得在該等期權到期日之後);
(B)參與者在終止或退休的生效日期所持有的所有未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收;及
(C)參與者在終止或退休生效之日持有的所有未歸屬的限制性股票單位和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收;(C)參與者持有的所有未授予的限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵將被終止和沒收;然而,對於以實現業績目標為基礎授予的任何此類獎勵,如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了在公司或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分(但在任何情況下不得少於一年)結束後,委員會有權自行決定是否終止其在本公司或任何附屬公司的工作或其他服務(視屬何情況而定),但在部分績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可自行決定是否終止其在本公司或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)與參與者的獎勵有關的普通股股票的交付或支付(除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入),但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期完成的適用績效期間的部分賺取,並根據參與者在績效期間受僱或履行服務的月數或年數按比例分配。委員會將考慮本計劃第13.5節的規定,並將有權酌情考慮任何其他事實或情況,以決定是否交付該等普通股或其他付款,包括參與者是否再次就業。
11.4因死亡、殘疾或退休以外的原因終止合同。除非委員會在授標協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定,並且在符合本計劃第11.4、11.5和13條的規定下,如果參與者因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務,或者參與者是員工,則終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務:
(A)參與者於終止生效日期所持有的所有未行使購股權(包括非僱員董事購股權),在終止後可行使的範圍內,將在終止後三(3)個月內仍可行使(但在任何情況下不得在任何該等購股權到期日之後),而終止時不可行使的期權將被終止及沒收。如果參與者在前一句所指的三(3)個月期間內死亡,根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法有權行使期權或股票增值權的人可以在參與者死亡後一(1)年內行使該期權或股票增值權(但在任何此類期權或股票增值權到期後不得行使)。
附件C-12
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(B)參與者在終止生效之日持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被終止和沒收;
(C)截至終止生效之日,參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收;(C)參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵將被終止和沒收;然而,對於以實現業績目標為基礎授予的任何此類獎勵,如果參與者在該獎勵的績效期限結束前被公司無故終止在公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分(但在任何情況下不得少於一年)結束後,委員會可全權酌情決定,在該獎項的績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可自行決定終止參與者在本公司或任何附屬公司的工作或其他服務,但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可自行決定終止參與者在公司或任何子公司的工作或其他服務。就參與者的獎勵安排股票交付或支付(除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入),但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期結束的適用績效期間的部分賺取,並根據參與者在績效期間受僱或履行服務的月數或年數按比例分配。(B)根據參與者在績效期間受僱或履行服務的月數或年數按比例分配的金額,但僅限於在整個績效期限內賺取的收入,且僅限於在該活動日期完成的適用績效期限的部分,並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分攤。
11.5終止時權利的修改。儘管本條第11條另有規定,當參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)或其他服務(視具體情況而定)時,委員會可全權酌情(可在授權日或之後的任何時間行使,包括在終止後)促使該參與者在終止受僱或服務後,終止、變為或繼續可行使或保持可行使的期權(或其任何部分),以及限制性股票、限制性股票單位、非僱員董事獎勵(以及限制性股票、限制性股票單位、非僱員董事獎勵),但在終止僱傭或服務後,委員會可自行決定終止、變為或繼續可行使或保持可行使的期權(或其中的任何部分),以及限制性股票、限制性股票單位、非僱員董事獎勵(可在授權日或之後的任何時間行使)。以及該參與者在終止僱用或服務後以委員會決定的方式終止、授予或不受付款限制和條件(視屬何情況而定)的其他股票獎勵;但是,條件是:(A)在到期日期之後,任何選擇權都不能繼續行使;和(B)委員會採取的任何對任何懸而未決的裁決產生不利影響的行動,未經受影響的參與者同意,不得生效(但委員會有權根據本計劃第4.4、9.5、13或17條採取其認為適當的行動)。
11.6附加沒收事件。
(A)構成因由或不利行動的訴訟的效果。儘管本計劃中有任何相反規定,除本計劃規定的委員會其他權利(包括第11.5節)外,如果委員會自行決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務後一(1)年內或在一(1)年內採取了任何可能構成原因或不利行動的行動,無論該行動或委員會的決定是否發生在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務之前或之後,也不論該參與者是否因該原因或不利行動而被終止,(I)參與者在本計劃下的所有權利以及證明參與者當時持有的獎勵的任何獎勵協議都將終止並被沒收,而不會發出任何形式的通知;(Ii)委員會將有權自行決定撤銷任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款(B)規定參與者必須在收到本公司關於該項撤銷的通知後十(10)天內,向本公司支付已收到的任何款項或因該項撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益的金額,並要求參與者在收到本公司關於該項撤銷的通知後十(10)天內向本公司支付任何已收到的金額或因該撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益的金額。, 發行或支付(包括就任何受任何獎勵的普通股股票支付的任何股息或作出的其他分配)。本公司可在收到參與者的行使書面通知後最多六(6)個月推遲行使任何購股權,或在任何獎勵歸屬後最多六(6)個月內推遲行使任何股票,直至該獎勵歸屬之日起最多六(6)個月,以便委員會就是否存在任何原因或不利行動作出任何決定。公司將有權扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司欠參與者的其他到期金額中扣除),或作出其他安排,以收取履行該等付款義務所需的所有金額。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定,否則本第11.5(A)條不適用於控制權變更後的任何參與者。
附件C-13
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(B)根據適用法律和公司政策沒收或收回賠償。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求,公司需要編制會計重述,則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者,將在首次公開發布或向美國證券交易委員會(視情況而定)提交包含此類財務報告的財務文件後12個月內,償還該個人根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。(視具體情況而定),如果公司因不當行為而被要求編制會計重述,則任何參與者如果是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一,將償還該個人在首次公開發布或提交給證券交易委員會(視情況而定)的財務文件後12個月內根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。本公司亦可尋求追回根據“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的規定或適用法律規定的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據普通股股票當時上市或交易的任何證券交易所或市場的要求作出的任何裁決。此外,本計劃項下的所有獎勵將根據公司不時生效的追回政策以及委員會決定並在適用獎勵協議中規定的沒收和/或處罰條件或條款進行沒收或其他處罰。
12.預扣税款的繳納。
12.1總則。公司有權(A)從參賽者未來的工資中扣留和扣除(或從公司或子公司欠參賽者的其他款項中扣留和扣除),或作出其他安排,以收取公司合理確定的所有必要金額,以滿足可歸因於獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣和僱用相關税收要求,包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵或因行使獎勵股票而收到的取消資格的股票處置有關的股息(包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵或喪失資格的股票處置有關的股息),或作出其他安排,以收取公司合理確定的滿足獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方與就業相關的税收要求,包括授予、行使、歸屬或結算或支付有關獎勵或取消資格的股票處置的股息或(B)要求參與者在就獎勵採取任何行動(包括髮行任何普通股)之前,迅速將預扣金額匯給本公司。當根據本計劃扣繳普通股税款時,預扣金額僅限於基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。
12.2特別規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件,根據委員會制定的條款和條件,通過扣留獎勵標的普通股、選擇投標、或通過提交經紀人行使通知或上述方法的組合,允許或要求參與者履行本計劃第12.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務,或選擇投標,或就先前收購的股票的所有權進行核籤,從而允許或要求參與者履行本計劃第12.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務。為了履行參與者的預扣或與僱傭相關的納税義務,本公司預扣的普通股或以前通過認證投標或涵蓋的收購股票將在納税日按其公平市值估值。
13.控制權的變更。
13.1控制變更的定義。除非參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定,否則“控制權變更”將意味着以下任何情況的發生:
(A)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)收購本公司當時已發行普通股百分之五十(50%)或以上之實益擁有權(根據交易所法案頒佈之規則13d-3所指)或本公司當時有權在董事選舉中普遍投票之已發行有表決權證券之合併投票權,但不包括為此目的而進行之任何此等收購(本公司以外之任何個人、實體或團體(按交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條之涵義))或本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃(或相關信託),或任何實體在收購後分別超過該實體當時未償還股本的50%(50%),以及有權在選舉該實體管治機構全部或實質所有成員時普遍投票的該實體當時尚未償還的投票權的合併投票權,則直接或間接由在緊接該等收購前分別為本公司普通股及有投票權證券實益擁有人的個人及實體實益擁有在緊接上述收購之前,公司當時已發行的普通股或公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權,這些證券一般有權在董事選舉中投票(視情況而定);或
附件C-14
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(B)完成本公司的重組、合併或合併,而在緊接該重組、合併或合併之前是本公司普通股及有表決權證券的各自實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體,在該重組、合併或合併後,並未直接或間接實益擁有當時已發行普通股的超過50%(50%),以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權,合併或合併;或
(C)完全清盤或解散本公司,或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。
13.2控制權變更的影響。根據適用的授標協議或個別協議的條款,在控制權發生變更的情況下,委員會(在控制權變更之前組成)可酌情決定:
(A)要求因控制權變更而產生的公司股票或其母公司股票取代部分或全部普通股股票,但須給予未償還獎勵,並對董事會根據第4.4節決定的獎勵進行適當和公平的調整;
(B)規定(I)部分或全部尚未行使的購股權應立即或在僱傭終止後全部或部分可行使;(Ii)適用於部分或所有尚未行使的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬應立即或部分在僱傭終止後全部或部分失效;(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分失效;及/或(Iv)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的業績目標應被視為
(C)要求持有人將全部或部分尚未發放的獎勵全部或部分交回本公司,並由本公司立即取消,並規定持有人可獲得(A)根據下文第13.3條確定的金額的現金支付;(B)根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司或其母公司的股本股份,其公平市值不低於上文(A)款確定的金額;(B)根據上述第13.3條確定的金額,公司或其母公司因業務而產生或繼承的公司股本股票,其公平市值不低於上文(A)款確定的金額;或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。
13.3獎勵獎的另類待遇。對於控制權的變更,委員會可在授標時或授獎後的任何時間在授獎協議中全權酌情決定根據本計劃授予的任何或所有懸而未決的授獎,不論是否可行使或歸屬(視情況而定),而不是根據第13.2(A)條向參賽者提供替代獎勵。該獎勵的持有人將獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合,其公允市值(由委員會真誠地確定)相當於該現金支付),該現金支付相當於本公司股東就與該控制權變更相關的普通股所收到的代價與每股購買價(如果有)之間的差額(如果有),該等現金支付將被取消和終止,且該獎勵的持有人將獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券的股票或現金、股票和證券的組合,其公允市值(由委員會真誠地確定)相當於該現金支付),該差額相當於本公司股東就該控制權的變更所收到的普通股的對價與每股購買價(如果有)之間的差額。乘以該獎勵(或該獎勵的面值)的普通股股數;但是,如果該產品為零($0)或更低,或者在該獎勵當時不可行使的範圍內,該獎勵可以被取消和終止,而無需為此支付費用。如普通股持有人或有或有或延遲收取根據控制權變更而支付的代價的任何部分,則委員會可根據委員會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計,全權酌情釐定於控制權變更時該等代價的每股公平市價。儘管如此,, 根據獎勵發行的任何普通股,如果在緊接控制權變更生效之前不受根據計劃或獎勵協議(證券法除外)的進一步限制,將被視為已發行普通股,並與其他已發行普通股獲得與控制權變更相關的同等對價。
13.4控制付款變更的限制。儘管本第13條有任何相反的規定,如果對於參與者而言,加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分基於股票的獎勵(加速或支付可被視為本守則第280G(B)(2)條所指的“付款”),以及該參與者有權從其獲得的任何其他“付款”,均可視為該參與者的全部或部分股票獎勵(該加速或付款可被視為本守則第280G(B)(2)條所指的“付款”),以及該參與者有權從其獲得的任何其他“付款”。
附件C-15
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本公司或本公司為其成員的“關聯集團”(如本守則第1504(A)節所界定,而不考慮本守則第1504(B)節)成員的任何公司,將構成“降落傘付款”(如本守則第280g(B)(2)節所界定),則根據本計劃第15.2節或15.3節向該參與者支付的“付款”將減少(或取消加速歸屬)至最大金額,從而使此類“付款”的任何部分均不受本守則第499節徵收的消費税的影響;然而,只有在扣減後的付款總額超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據守則第4999條徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額,方可作出上述扣減;此外,該等支付將會減少(或加速歸屬消除),方法是首先取消授予行使價高於當時公平市價的普通股股份(就守則第280G條而言具有正價值)的期權,然後減少或取消遞延支付的獎勵或按守則第409A條規定的補償按比例分配的付款或福利,以及如有必要進一步削減,則通過減少或取消不受守則第409A條約束的獎勵之間的付款或福利按比例分配。儘管有前述規定,如果參與者與公司或子公司另行簽訂協議,明確規定可能適用本守則第280G條或4999條, 則本15.4款將不適用,根據本計劃第15款向參與者支付的任何“付款”將被視為根據該單獨協議產生的“付款”;但是,如果修改將導致該獎勵受到本守則第409a條規定的不利税收後果的影響,則該單獨協議不得修改構成遞延補償的任何獎勵項下的付款時間或形式,但必須遵守本守則第409a條的規定。
13.5例外情況。儘管本第13條有任何相反規定,參與者與本公司或其子公司或關聯公司之間的個人獎勵協議或個人協議可包含有關控制權變更時獎勵的歸屬、支付或處理的條款,任何此類獎勵協議或個人協議的條款在與本第13條的條款不一致的範圍內適用。委員會沒有義務以相同的方式對待符合本第13條規定的所有獎勵。根據本第13條支付的任何款項的時間可能受推遲收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的任何選擇的支配。
14.合資格的收件人及參與者的權利;可轉讓性。
14.1就業。本計劃或授標協議中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利,也不授予任何合格接受者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或提供其他服務的權利。
14.2沒有獲獎權。任何參與者或合格的獲獎者都無權根據本計劃獲得任何獎勵。
14.3作為股東的權利。除獎勵協議另有規定外,參與者將無權作為股東持有任何以股票為基礎的獎勵所涵蓋的普通股股份,除非及直至參與者成為該等普通股的記錄持有人,並受本協議或獎勵協議所規定的任何限制或限制所規限。
14.4轉讓限制。
除非根據遺囑或繼承法和分配法,或以下(A)和(B)款另有明確允許,否則參與者在行使(如為期權)或授予、頒發或結算該獎勵之前的任何權利或利益,在參與者有生之年不得轉讓或轉讓,或受到任何留置權的約束,無論是自願或非自願的、直接或間接的、通過法律實施或其他方式。
(A)參與者將有權指定受益人在該參與者死亡時獲得獎勵,如果該參與者死亡,將向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額,並可由該受益人行使任何選擇權(在根據本計劃第11條允許的範圍內)。如果已故參與者未能指定受益人,或參與者指定的受益人未能倖存,本計劃項下到期的任何金額將支付給參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人,並可行使任何選擇權(在本計劃第11條允許的範圍內)。如已故參加者已指定受益人,而該受益人在該參加者尚存,但
附件C-16
目錄
在完全支付本計劃項下到期的所有金額或行使所有可行使的期權之前死亡,則此類付款將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人,並可由其行使此類期權。
(B)在參與者提出要求時,委員會可全權酌情準許將非法定購股權的全部或部分轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子,以及與該參與者同住一家的任何人(但不包括在內),則委員會可酌情決定將非法定購股權的全部或部分轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子上述任何一項擁有超過50%(50%)實益權益的信託,任何前述任何一項(或參與者)控制資產管理的基金會,以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。任何獲準的受讓人在受讓前仍將遵守適用於該參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可以委員會自行決定的要求為條件,包括由受讓人籤立或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。
委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股施加其認為適當的限制,包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股當時上市或交易的任何證券交易所或市場的要求、適用於該等股票的任何藍天或州證券法或本公司的內幕交易政策。
14.5本計劃的非排他性。本計劃的任何內容均無意修改或撤銷本公司以前批准的任何補償計劃或計劃,或對董事會採取董事會可能認為必要或適宜的額外或其他補償安排的權力或授權造成任何限制。
15.證券法及其他限制。
15.1限制。儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議,本公司將不被要求根據本計劃發行任何普通股,參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股,除非(A)根據證券法和州或外國司法管轄區的任何適用證券法的登記聲明有效,或根據證券法和適用的州或外國證券法獲得此類登記豁免,以及(B)存在以下情況:(A)根據證券法和適用的州或外國證券法,該等股票的登記聲明有效;以及(B)根據證券法和適用的州或外國證券法,參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵而發行的普通股。委員會認為必要或可取的任何其他美國或外國監管機構的批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議,以及在代表普通股的股票上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖例後,訂立發行、出售或轉讓的條件。
15.2《市場對峙協議》。除委員會另有批准外,因授予、行使或歸屬獎勵而獲得的任何普通股的持有者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、賣空、授予任何購買選擇權、或達成任何與銷售具有相同經濟效果的套期保值或類似交易,在根據證券法提交的公司初始註冊書生效日期後一百八十(180)天內(或承銷商或公司為便於遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似的規則或法規而要求的較長期限)內,以及在根據證券提交的公司任何後續註冊書的生效日期後九十(90)天期間內,該持有人持有的任何公司普通股(或其他證券)(登記所包括的普通股以外的任何普通股),以及在根據證券法提交的公司任何後續註冊書的生效日期後九十(90)天期間內(或承銷商或公司為便於遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何類似規則或法規而要求的較長期限)內持有的任何公司普通股(或其他證券)。承銷商或公司應提出要求,以促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或條例);但是,對任何後續註冊的此類限制應在公司根據證券法提交的初始註冊聲明生效日期後兩(2)年終止。上述規定將不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何證券,僅在本公司所有當時的高管和董事達成類似協議的情況下才適用於該持有人。本規定不適用於僅與表格S1或表格S8上的僱員福利計劃或表格S4上的第145條交易有關的登記, 或將來可能頒佈的類似形式。在適用期限結束之前,本公司可以對符合本規定的證券實施停止轉讓指示。在符合上述規定的情況下,與公開發行有關的承銷商為
附件C-17
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本條款的預期第三方受益人為17.2,並將有權強制執行本條款的規定,就像他們是本條款的一方一樣。通過接受本計劃下的獎勵,每個參與者同意與任何此類承銷商簽訂適當的鎖定協議,該協議包含在所有實質性方面與本節第17.2節的條款相似的條款。
16.延期賠償;遵守第409A條。
根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本準則第409a條的要求或本準則第409a條的例外要求,授標協議和本計劃的解釋和管理應與該意圖一致並使其生效。委員會有權通過被認為是必要或適當的規則或條例,以符合“守則”第409a節的例外情況或要求。關於構成延期補償的獎勵,受守則第409a條的約束:(A)如果在服務終止時根據該獎勵應支付任何金額,則服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職時發生;(B)如果根據該獎勵應在殘疾時支付任何金額,則殘疾將被視為僅在參與者經歷了為守則第409a條的目的而定義的“殘疾”時發生;(B)如果根據該獎勵應在參與者經歷服務離職時支付任何金額,則該殘疾將被視為僅在參與者經歷了為守則第409a條的目的而定義的“殘疾”時才發生;(C)如果由於控制權的變更而根據該獎勵應支付任何金額,控制權的變更將被視為僅在該等術語為守則第409a條的目的而定義的“公司所有權或實際控制權的變更或該公司相當一部分資產的所有權的變更”的時間內發生;。(D)如果參與者在第409a條所指的“特定僱員”的時間因參與者離職而根據該獎勵支付任何款項,則控制權的變更將被視為已發生的變更。(C)如果該等條款是為守則第409a條的目的而定義的“公司所有權或實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權的變更”,則根據該獎勵應支付的任何金額將被視為僅在該參與者是第409a條所指的“指定僱員”的時間內發生。除《規範》第409a節允許的情況外, 在(I)參賽者離職之日後六個月或(Ii)參賽者去世後的第一個工作日之前,以及(E)除非且僅在守則第409a條允許的範圍內,否則不得對該獎勵進行任何修改或支付。
17.修訂、修改及終止。
17.1一般而言。在符合本計劃第17款和3.4款的規定下,董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)或終止任何懸而未決的授標協議,委員會可隨時隨時修訂本計劃或修訂或修改懸而未決的授標條款。委員會有權修訂或修改獎勵條款,包括有權修改普通股數量或獎勵的其他條款和條件,延長獎勵期限,接受退還任何獎勵,或在以前未行使或授予的範圍內授權授予新的獎勵,以取代已交出的獎勵;但條件是,修訂或修改的條款是當時有效的本計劃允許的,並且任何因該等修訂或修改的條款而受到不利影響的參與者均已同意此類修訂或修改。
17.2股東批准-一般規定。在以下情況下,未經公司股東批准,對本計劃的任何修訂將不會生效:(A)根據守則第422條、普通股當時在其交易的一級證券交易所或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律,需要股東批准修訂;或(B)此類修訂將:(I)對本計劃的第3.4條進行實質性修改;(Ii)實質性地修改本計劃的第3.4條;或(Ii)實質性地修改本計劃的第3.4條;或(Ii)實質性地修改根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的法律;或(B)此類修訂將:(I)修改本計劃的第3.4條;(Ii)實質性地修改(Iii)增加根據本計劃已發行或可發行的普通股總數;(Iv)增加本計劃對在任何特定時期內任何類型的獎勵可向任何單一參與者發放的普通股數量或獎勵總價值的任何限制;(V)修改本計劃參與者的資格要求;或(Vi)降低本計劃第6.3節規定的最低行使價格或授予價格。
17.3股東批准-授予激勵性股票期權。該計劃已獲董事會批准,並於_[插入合併生效日期]。出於聯邦税收的目的,本計劃中要求公司股東批准的條款(即授予激勵性股票期權)在股東採納之前不得生效,但是,公司保留授予激勵性股票期權的權利,前提是股東在批准之日起一(1)年內獲得批准。授予激勵性股票期權,未及時獲得股東批准的,該期權仍具有全部效力和效力,但應自動轉換為不合格期權。
附件C-18
目錄
17.4以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定,未經受影響的參與者同意,本計劃的終止、暫停或修改不得對任何懸而未決的獎勵產生不利影響;但是,只要這句話不會損害委員會根據其認為適當的條款採取任何適當行動的權利。[本計劃第4.4、11、13、17或17.5節].
17.5修改以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,委員會仍可修改本計劃或授標協議,以使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律,以及根據本計劃或授標協議頒佈的行政法規和裁決,在必要或適宜的情況下追溯或不追溯性地生效,以使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律,以及根據本計劃或授標協議頒佈的行政法規和裁決。參與者接受本計劃下的獎勵,即表示同意根據本計劃第17條對本計劃下授予的任何獎勵進行任何修改,而無需進一步考慮或採取行動。
18.替代裁決。
委員會可根據本計劃頒發獎勵,以取代因前僱傭實體與本公司或附屬公司合併或合併,或由本公司或附屬公司收購前僱傭法團的財產或股票而成為本公司或附屬公司僱員的另一實體的員工所持有的股票和股票獎勵。委員會可指示按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件授予替代裁決。
19.本計劃的生效日期和期限。
本計劃自生效日期起生效。本計劃將在生效日期十(10)週年的前一天午夜終止,並可在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後將不會授予任何獎勵,但根據本計劃的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件,在本計劃終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。
20.雜項。
20.1使用。在本計劃中,除非另有明確的相反意圖,否則(A)本計劃中使用的任何男性術語也將包括女性和非二元,(B)複數將包括單數,單數將包括複數,(C)“包括”(和相關含義“包括”)指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下,以及(D)“或”在包含“和/或”的涵義中使用。
20.2與其他利益的關係。除本計劃另有規定外,根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的普通股或現金均不包括在計算根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休(有條件或不符合條件)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃支付給任何參與者的福利時的“補償”。
20.3股零碎股份。根據本計劃或任何獎勵,不會發行或交付普通股的零碎股份。委員會將決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產,以代替普通股的零碎股份,或者該等普通股的零碎股份或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過四捨五入或四捨五入的方式消除。
20.4適用法律。本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州公司法總則管轄,並根據特拉華州公司法解釋,對於本計劃範圍內的事項,所有其他事項應完全受加利福尼亞州法律管轄和解釋,儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。
繼任者20.5人。本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼任者具有約束力,無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
20.6建造。只要有可能,本計劃和任何授標協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下有效。如果本計劃或任何授標協議的任何條款根據適用法律在任何程度上無效,則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將繼續有效,整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。
附件C-19
目錄
20.7電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內,公司可以:(A)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與本計劃或本合同項下任何獎勵有關的所有文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括年度報告和委託書),以及(B)允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質手段簽署適用的計劃文件(包括獎勵協議),以及
20.8沒有關於税收影響的陳述或擔保。儘管本計劃有任何相反的規定,但本公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據本計劃向任何參與者頒發的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額(包括但不限於,該等獎勵或金額根據税法何時和在多大程度上需要納税、處罰和利息)在任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(個別和統稱為“税法”)下的税收待遇。
20.9無資金計劃。參與者對公司或其子公司可能為幫助其履行本計劃義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動都不會產生或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人取得本計劃項下從本公司或任何附屬公司收取付款的權利的範圍內,該權利將不會大於本公司或附屬公司的無抵押一般債權人的權利(視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司(視情況而定)的普通資金中支付,不會設立任何特別或單獨的基金,也不會進行資產分離以確保支付除本計劃明確規定外的此類金額。
20.10賠償。在符合特拉華州法律的任何限制和要求的情況下,每個現在或將會是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人,或根據本計劃第3.3節被授予權力的公司高級管理人員或員工,都將得到公司的賠償,並使其不會因任何索賠、訴訟或其他任何索賠、訴訟或其他索賠、訴訟或訴訟而遭受或合理招致的任何損失、成本、責任或開支而受到公司的賠償,並使其不受損害。他或她可能是其中一方的訴訟或法律程序,或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的訴訟或法律程序,以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項,或他或她為滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項,但他或她須在他或她自己承諾處理和辯護該訴訟、訴訟或法律程序之前,給予公司自費處理和抗辯的機會上述彌償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜,或根據與本公司的任何協議而有權享有的任何其他彌償權利,或本公司可能有權向他們作出彌償或使他們不受損害的任何權力。
附件C-20
目錄
附件D
2021年9月17日
董事會
Petra Acquisition,Inc.
西21街5號
紐約州紐約市,郵編:10010
尊敬的董事會成員:
根據我們於2021年8月23日發出的聘書(以下簡稱“聘書”),Petra Acquisition,Inc.(以下簡稱“Petra”、“Paic”或“公司”)董事會聘請Scalar,LLC(以下簡稱“Scalar”、“我們”、“我們”或“我們”)作為獨立、合格的財務顧問,就以下事項向本公司提供意見(“意見”):從財務角度看,或“Revb”)。
交易概覽:
Petra的一家全資子公司(“合併子”)將與“啟示”合併(“合併”),“啟示”在合併後仍然存在。屆時,啟示會將成為佩特拉的全資子公司。
根據合併,在合併前發行和發行的每一股啟迪公司的A-1系列優先股、A系列優先股和普通股將轉換為獲得合併協議中規定的適用每股合併對價的權利。總計1050萬股Petra普通股,減去Petra的普通股基礎單位和認股權證在合併中將展期的股票總數,將向Infoation公司的股東發行。
Scalar的程序和流程:
在得出我們的意見時,Scalar在我們認為必要和適當的情況下執行了以下程序、分析和調查。除其他事項外,我們:
(一)審查了日期為2021年8月29日的已簽署的合併協議和其他與合併有關的法律文件;
2)董事會審查了Petra的某些公開可獲得的財務報表和其他業務和財務信息;
3)審計委員會審查了某些內部財務報表和其他與披露有關的財務和報告數據;
4)隨後,他們與Petra和Revation的高管討論了執行合併協議的理由、時間表和流程,以及Revation和Petra的運營、財務狀況、未來前景和預計運營,以及業績;(完)他還與Petra和Revation的高管討論了合併協議執行的理由、時間表和流程,以及Revation和Petra的運營、財務狀況、未來前景和預計運營,以及業績;
5)《財富》雜誌將《啟示錄》的財務業績與與《啟示錄》不相上下的上市公司財務業績進行了對比;
6)他們分析了與製藥和生物技術行業相關的公開信息以及公司的網站;
7)我們還進行了其他分析,審查了其他信息,並考慮了我們認為適合提供意見的其他因素。
附件D-1
目錄
限制條件和假設:
在對合並考慮事項進行分析並提出本意見時,吾等依賴並承擔獨立核實責任或責任,而不承擔獨立核實的責任或責任,即公開提供或提供給吾等或與吾等討論或審閲的信息的準確性和完整性。我們進一步依賴本公司管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的,他們不知道有任何信息或事實會使向我們提供的任何信息不準確、不完整或具有誤導性。
在不限制前述一般性的情況下,為了本意見的目的,我們就我們審閲的財務預測、估計和其他前瞻性信息假定,這些信息是基於反映Petra管理層目前對公司預期未來經營業績和財務狀況的最佳估計和判斷的假設而合理準備的。我們對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所依據的假設不承擔任何責任,也不發表任何意見。在您的同意下,我們一直依賴本公司管理層和第三方數據來源對與本公司和合並有關的所有會計、法律、税務和財務報告事宜的假設,並確認本公司已就與合併有關的所有法律事項向本公司提供諮詢,包括是否已適當、有效和及時地採取了與合併相關的法律規定的所有程序。
在達致我們的意見時,我們假設合併不會有任何實質的修改或修訂。我們依賴並假設(I)合併各方的陳述和擔保是正確的,(Ii)Petra的資產、財務狀況、業務或前景自向我們提供的最新財務報表和其他信息公佈之日起沒有發生重大變化。此外,我們假設合併所需的所有必要的政府和監管部門的批准和同意將以不會對Petra或合併各方預期的利益產生不利影響的方式獲得。
在得出我們的意見時,我們沒有對Petra或Revation的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值,也沒有獲得或提供任何此類評估或估值,我們也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Petra或Revation的償付能力。我們就這一意見進行的分析是持續經營分析,假設合併完成。在不限制前述一般性的情況下,我們並未對Petra或Revation為當事人或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析,並在Petra的指示下並經其同意,我們的意見不對任何此類事項可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設,因此也不考慮此類主張。
本意見必須基於我們可獲得的信息以及存在的事實和情況,並受本意見日期的評估;在本意見日期之後發生的事件可能會對編制本意見時使用的假設產生重大影響。我們不承諾更新、重申或修改本意見,或以其他方式對本意見之後發生的任何事件、在本意見日期後向我們提供的重要信息、或在本意見日期後發生的任何事實或情況的變化發表評論,也沒有任何義務更新、修訂或重申本意見。
我們已經被Petra聘請擔任其財務顧問,我們將從Petra那裏獲得提供我們服務的費用。我們還將收到發表此意見的費用。這些費用的任何部分都不退還,也不取決於交易完成或本意見達成的結論。佩特拉還同意賠償我們的某些責任,並補償我們與服務相關的某些費用。我們未來可能會向Petra提供財務諮詢和估值服務,並可能因提供此類服務而收取費用。
附件D-2
目錄
根據適用的法律和法規要求,我們採取了政策和程序來建立和保持我們的獨立性。雖然Scalar沒有義務這樣做,但它利用公平委員會根據行業最佳實踐批准公平意見。公平委員會開會審查財務分析和相關結論。Scalar的公平委員會由幾位在金融和估值方面具有不同背景的專業人士組成。公平委員會進一步由交易團隊成員和其他Scalar專業人士組成。
本意見是就Petra對合並的評估向Petra董事會提供的,不打算也不構成對Petra的任何股東關於該股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。未經我們事先書面批准,不得披露、引用、發佈或以其他方式使用(全部或部分)本意見,也不得公開提及我們或本意見。
本意見僅從財務角度闡述合併對價對Petra的公平性,而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議。我們沒有被要求就進行或實施合併的基本商業決定、股權的市場價格、合併相對於Petra可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、或合併對Petra的任何其他證券類別、債權人或其他選民的公平性發表意見,本意見也沒有涉及這些問題,我們沒有被要求就進行或實施合併的基本商業決定、股權的市場價格、合併相對於Petra可能獲得的任何替代交易或業務戰略的好處、或者合併對Petra的任何其他證券類別、債權人或其他選民的公平性發表意見。
此外,我們不會就向合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的補償金額或性質,或就任何該等補償的公平性發表意見。這封信不應被解釋為對任何其他方產生任何受託責任。如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的,則本意見不能也不應被依賴。
根據上述情況,我們認為,從財務角度看,從財務角度來看,截至9月份,合併考慮對Petra是公平的。 17, 2021.
真誠地
標量,有限責任公司
日期:2021年9月17日
附件D-3
目錄
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
我們的公司註冊證書規定,註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第2145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。
特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償如下。
“第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(A)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人。如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人為和解而實際和合理地招致的判決、罰款及款額。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序,本身並不構成一項推定,即該人並非真誠行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益,並就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理因由相信該人的行為是違法的,但該推定並不構成推定該人並非真誠行事,亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理因由相信該人的行為是違法的。
(B)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務,信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院須就該申索、爭論點或事宜作出彌償,否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得彌償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。
(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員因本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由而成功抗辯,或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯,則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。
(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非法院下令),只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後,才可由法團在個別個案中授權作出,因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的適用行為標準。該裁定須就作出裁定時身為董事或高級人員的人作出,(1)須由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票作出,
II-1
目錄
即使不到法定人數,或(2)由該等董事以多數票指定的委員會表決(即使不到法定人數),或(3)如果沒有該等董事,或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中提出,或(4)由股東提出。
(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的額外開支(包括律師費),如最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償,則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後,在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費),可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。
(F)根據本條其他各款提供或授予的彌償及墊付開支,不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利,不論是以該人的官方身分採取行動,或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。
(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險,而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應該法團的要求,以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分,就該人以任何該等身分所招致的、或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,不論該法團是否有權就本條例項下的該等法律責任向該人作出彌償。
(H)就本條而言,凡提述“法團”之處,除包括合併後的法團外,亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員),而該等組成法團假若繼續獨立存在,本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償,以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或正應該組成法團的要求以另一名董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,亦須包括在該合併或合併中吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何組成法團),而該等組成法團假若繼續獨立存在,本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位,與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。
(I)就本條而言,凡提述“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;凡提述“罰款”之處,須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税;而凡提述“應法團的要求而服務”之處,則包括以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事,則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
(J)除非獲授權或經批准另有規定,否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付,須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人,並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。
(K)現授予衡平法院專有司法管轄權,聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。衡平法院可循簡易程序裁定公司預支開支(包括律師費)的義務。“
II-2
目錄
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,SEC認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非其律師認為該問題已通過控制先例解決,否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受終審裁決管轄。
本公司註冊證書第八條乙款規定:
“本公司應在經不時修訂的”政府合約法“第145條所準許的範圍內,向其根據該條可予彌償的所有人士作出賠償。任何高級人員或董事為根據本協議有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護所發生的費用(包括律師費),應由公司在收到該董事或高級人員或其代表承諾償還上述款項的承諾後,在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付,如果最終確定該高級人員或董事無權在此授權的情況下獲得公司賠償的,則公司應提前支付該費用(包括律師費)。“
項目21。展品和財務報表明細表。
(A)以下展品作為本註冊聲明的一部分存檔:
展品 |
描述 |
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2.1 |
協議和合並計劃,日期為2021年8月29日,由Petra Acquisition,Inc.、Petra Acquisition Merge Inc.和Inc.之間簽署,日期為2021年8月29日(作為本委託書/招股説明書的附件A包括在內) |
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3.1(2) |
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 |
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3.2 |
修訂和重新修訂佩特拉公司章程 |
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3.3 |
第三次修訂及重訂的公司註冊證書表格(載於本委託書/招股章程附件B,為本註冊説明書的一部分)。 |
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3.4** |
第二次修訂和重新修訂附例的格式。 |
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4.1(1) |
單位證書樣本 |
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4.2(1) |
普通股證書樣本 |
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4.3(1) |
保證書樣本 |
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4.4** |
合併實體普通股證書樣本 |
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4.5(2) |
大陸股票轉讓信託公司與本公司於2020年10月7日簽署的認股權證協議。 |
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5.1** |
Loeb&Loeb LLP對Petra Acquisition,Inc.普通股有效性的意見 |
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10.1(1) |
註冊人的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。 |
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10.2(2) |
大陸股票轉讓信託公司與本公司於2020年10月7日簽訂的投資管理信託協議。 |
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10.3(2) |
本公司與投資者之間的註冊權協議,日期為2020年10月7日。 |
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10.4(2) |
本公司與Petra Investment Holdings LLC之間的認購協議,日期為2020年10月7日 |
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10.5(2) |
業務組合營銷協議,日期為2020年10月7日,由公司、LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann Co.Inc.、Northland Securities,Inc.和Ingalls S&Snyder LLC簽署 |
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10.6(2) |
託管協議,日期為2020年10月7日,由本公司、大陸股票轉讓信託公司和本公司的初始股東簽署。 |
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10.7(1) |
本票 |
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10.8† |
2021年股權激勵計劃表格(包括作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件C)。 |
II-3
目錄
展品 |
描述 |
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10.9** |
啟迪生物科學公司和詹姆斯·羅克之間的高管聘用協議,2021年7月27日生效 |
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10.10** |
Inc.與Chester Zygmont,III之間的高管僱傭協議,2021年7月27日生效 |
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14(1) |
道德守則 |
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21.1** |
子公司名單。 |
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23.1 |
得到Petra Acquisition,Inc.的獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的同意。 |
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23.2 |
Baker Tilly US,LLP,Inc.(啟迪生物科學公司的獨立註冊公共會計師事務所)同意。 |
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23.3** |
Loeb&Loeb LLP的同意(作為本協議附件5.1提交的意見的一部分,並通過引用併入本文)。 |
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24.1 |
授權書(載於登記聲明的簽字頁)。 |
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99.1** |
代理卡的格式。 |
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99.2** |
詹姆斯·羅爾克同意被任命為導演。 |
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99.3** |
喬治·F·蒂德馬什(George F.Tidmarsh),醫學博士,博士同意被任命為董事。 |
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99.4** |
詹妮弗·卡弗同意被任命為董事。 |
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99.5** |
傑西·羅珀同意被任命為董事。 |
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99.6** |
柯特·拉貝爾,醫學博士同意被任命為董事。 |
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99.8 |
Scalar,LLC的同意書 |
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99.9 |
Scalar,LLC的意見(包括作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件D)。 |
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99.10(1) |
審計委員會章程 |
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99.11(1) |
薪酬委員會約章 |
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99.12(1) |
提名委員會章程 |
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99.13 |
LifeSci聘書日期為2020年11月3日 |
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99.14 |
2021年9月17日LifeSci聘書修正案 |
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99.15 |
Petra給Pine Valley Investments LLC日期為2021年9月17日的本票 |
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101.INS** |
XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH** |
內聯XBRL Taxonomy Extension Scema文檔 |
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101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB** |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104** |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
根據S-K法規第601(B)(2)項,協議和合並計劃的附件、附表和某些證物已被省略。Petra特此同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的附件、附表或證物的副本。
____________
(1)之前作為證據提交給Petra Acquisition Inc.的S-1表格註冊聲明的文件,經修訂(文件編號333-240175)。
(2)之前作為證據提交給Petra Acquisition Inc.於2020年10月13日提交的當前Form 8-K報告的文件。
**建議以修正案的形式提交。
†指的是管理合同或補償計劃。
+*之前提交的文件。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定,本展品的所有部分(以星號表示)已被省略。
II-4
目錄
項目22。承諾。
(一)授權以下籤署的登記人,特此承諾如下:
(1)要求在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
I.建議包括1933年《證券法》第(10)(A)(3)款要求的任何招股説明書;
Ii.我們希望在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,都可以按照規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;
三、允許在登記説明書中包括此前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
(2)考慮到,為了確定根據1933年頒佈的《證券法》所承擔的任何責任,每次該等生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定責任而言,該等修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
(三)允許通過事後修訂的方式,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)根據1933年頒佈的《證券法》,為了確定對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的登記聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)保證為了確定根據1933年“證券法”在證券的首次分銷中對任何買方的任何責任,下面簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向下面簽署的註冊人首次發售證券時,無論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,下面簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為賣方。(5)承諾,根據1933年“證券法”的規定,在證券的首次分銷中,經簽署的註冊人承諾,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,以下籤署的註冊人都將是買方的賣方,並將被視為買方的賣方。
一、審查以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的發行有關;
二、提供由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費撰寫的招股説明書;
II-5
目錄
*III.*
四、以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息,我們都不會接受。(四)我們不接受任何其他信息,這是以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約。
(6)以下籤署的註冊人在此承諾:在任何人或被視為規則第145(C)條所指的承銷商的任何人或一方通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除規則145(C)所指的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人進行再發行的信息,並在此之前,發行人承諾,除規則145(C)所指的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息,而該招股説明書是本註冊説明書的一部分。
(7)根據註冊人在此承諾,每份招股説明書:(I)根據前一段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合公司法第310(A)(3)條的要求並在符合規則第415條的情況下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用,並且為了確定1933年《證券法》下的任何責任,每一份招股説明書都將被提交,每一份招股説明書都將作為登記説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用,並且,為了確定1933年《證券法》項下的任何責任,每一份招股説明書而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。
(8)對於根據1933年“證券法”產生的責任的賠償,可根據前述條款允許以下簽字人的董事、高級管理人員和控制人,或以其他方式,已通知簽字人,SEC認為這種賠償違反了“證券法”中表達的公共政策,因此不能強制執行。(8)根據上述規定,對於根據1933年“證券法”產生的責任的賠償,簽字人已被告知,這種賠償違反了“證券法”中表達的公共政策,因此不可強制執行。如上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(下文簽署人支付下文簽署人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則下文簽署人將向具有適當管轄權的法院提交問題,即該賠償是否違反該法所表達的公共政策,除非其律師認為該問題已通過控制先例解決。
(B)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內回覆該請求,並以頭等郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
(C)以下籤署的註冊人在此承諾以後生效修正案的方式提供與交易有關的所有信息,以及被收購的公司,而該交易和被收購公司在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
II-6
目錄
簽名和授權書
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已促使本註冊聲明於2021年9月17日在紐約州紐約市由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Petra Acquisition,Inc. |
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由以下人員提供: |
/s/Andreas Typaldos |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
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首席執行官 |
通過這些陳述,我知道所有的人,每個在下面簽名的人組成和任命Andreas Typaldos和Sean Fitzpatrick,他們每個人都單獨行事,他或她的真實和合法的代理人,有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義,地點和替代,以任何和所有的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案,並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交。特此批准並確認上述事實代理人或其代理人可依法作出或致使作出的一切。
根據1933年頒佈的《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/Andreas Typaldos |
董事長兼首席執行官 |
2021年9月17日 |
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安德烈亞斯·特帕爾多斯 |
(首席行政主任) |
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/s/肖恩·菲茨帕特里克 |
首席財務官 |
2021年9月17日 |
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肖恩·菲茨帕特里克 |
(首席財務會計官)兼董事 |
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/s/安東尼·海耶斯 |
導演 |
2021年9月17日 |
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安東尼·海耶斯 |
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羅伯特·尼科爾森 |
導演 |
2021年9月17日 |
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羅伯特·尼科爾森 |
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/s/巴里·丹尼斯 |
導演 |
2021年9月17日 |
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巴里·丹尼斯 |
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/s/David Dobkin |
導演 |
2021年9月17日 |
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大衞·多布金 |
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/s/威廉·卡森 |
導演 |
2021年9月17日 |
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威廉·卡森 |
II-7