2021年8月17日

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-3561.

回覆：	TPG Pace Tech Opportunities Corp.

表格S-4登記説明書第4號修訂

於2021年8月5日提交

第333-254485號檔案號

女士們、先生們：

本函代表TPG Pace Tech Opportunities Corp.(The TPG Pace Tech Opportunities Corp.)提交 公司”, “我們,” “我們？或？我們的？)迴應從 公司財務部(公司財務部)的工作人員收到的意見#2員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)在2021年8月5日提交給委員會的關於表格S-4登記表第4號修正案(檔案號：第333-254485號)的信函第四次修訂登記説明書”).

為方便起見，在此以斜體轉載員工的評論，並在 評論後立即回覆公司。此處使用的已定義術語(但未另行定義)具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-4上 註冊説明書的第4號修正案

美國聯邦所得税的重要考慮因素，第201頁

2.我們注意到，《企業合併協議》規定，雙方意在根據《國税法》第368(A)條將本地化和封閉式合併視為重組的資格，並指出《企業合併協議》旨在根據《國税法》第368、354和361條的規定構成重組計劃。請擴大您的披露範圍，以解決整個企業合併交易的重大税務後果，並提供支持結論的税務意見。

迴應：

正如我們在2021年8月13日與 員工通電話時所討論的那樣，我們(以及攔截者持有人的律師)建議雙方修改《企業合併協議》，從意向税務處理的描述中刪除有關 攔截者合併的税務處理的任何討論。這將通過刪除朗誦會第8段中的第(B)條，刪除第9.13(C)(Ii)節中的全部措辭，以及刪除第9.13(D)節中提及的Blocker合併來實現。有關企業合併協議的修訂建議，請參閲附件A。

證券交易委員會

2021年8月17日

第 頁 2

我們理解，根據證券交易委員會的相關規定，對於受登記聲明約束的股票接受者而言， 交易的任何方面都需要披露，尤其是對於任何交易而言，此類交易必須被視為守則 第368條所指的重組。正如我們已經討論過的，Blocker合併是應税還是免税對Blocker持有人(正如我們在2021年8月13日電話討論中由Blocker持有人的律師向員工陳述的那樣)或SPAC或其股東(因為Blocker持有人是唯一受Blocker合併税收待遇影響的實體)並不重要。

如果 業務合併協議以建議的方式進行修訂，則不會有關於代碼第368節對Blocker合併的適用性的聲明，也不會有各方就 Blocker合併的税收後果達成協議。

另外，也是根據我們在二零二一年八月十三號與工作人員的討論，我們建議在第217頁下面新的標題下增加下面所述的披露，以解決選擇在合併中獲得A類普通股的書呆子普通單位持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮因素，並在下一修正案中的問與答之後，將下面所述的問答 添加到xvii頁的問答之後。現有書呆子持有者在與TPG Pace的業務合併中將獲得什麼？？在問答之前。什麼是Up-C？ 結構？

在合併中選擇接受A類普通股的書呆子普通股持有者應考慮的重大美國聯邦所得税考慮事項

如果書呆子普通股的持有者選擇接受A類普通股，以換取其在 合併中的全部或部分書呆子普通股，則這種交換和收取此類對價預計將被視為美國聯邦所得税目的的應税事件。此類應税交換和此類對價的收取(以及應收税款協議項下的任何相關 付款)的税收後果是複雜的。考慮在合併中選擇接受A類普通股的書呆子普通股的持有者應該就這種選擇的税收後果和 收到這種對價(以及根據應收税款協議支付的任何相關款項)的問題諮詢其税務顧問。

問：美國聯邦所得税 對於在合併中選擇接受A類普通股的書呆子普通股持有人有什麼後果？

答：如果持有書呆子普通股 的持有者選擇接受A類普通股，以換取其在合併中的全部或部分書呆子普通股，則此類交換和收取此類對價預計將被視為美國聯邦所得税 目的的應税事項。此類應税交換和收取此類對價(以及根據應收税款協議支付的任何相關款項)的税收後果是複雜的。考慮在合併中選擇接受A類普通股的書呆子普通股持有者應就這種選擇的税收後果和這種對價的收取(以及根據應收税款協議支付的任何相關款項)諮詢其税務顧問。

* * * * *

證券交易委員會

2021年8月17日

第 頁3

如果您對上述內容有任何疑問，或員工要求補充信息，請致電(713)758-2977與Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah K.Morgan聯繫。

圍封

抄送：莎拉·K·摩根(Sarah K.Morgan)，Vinson&Elkins L.L.P.

附件A

[附設]

附件A

第四修正案

企業合併協議

本企業合併協議第四修正案(本第四修正案)自8月起生效 [•]，2021年，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.(一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司，公司編號為353460)、TPG Pace Tech Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司(Company Merge Sub)、TCV VIII(A)VT，Inc.、特拉華州一家公司(TCV Blocker Yo)、LCSOF XI VT，Inc.、特拉華州一家公司(一家特拉華州公司)特拉華州公司(Blocker Merge Sub II，與Blocker Merge Sub I一起，Blocker Merge Subs，以及公司合併Sub，合併子公司)，Live Learning Technologies LLC，特拉華州有限責任公司(The Company)，以及僅為協議第9.13節、第9.14節和第9.18節的目的(定義如下)，Blocker持有人(定義見本協議)(使用的大寫術語但 未在本協議中定義，其含義應與本協議(定義見下文)中賦予該術語的含義相同。

獨奏會

鑑於雙方簽訂了日期為2021年1月28日的特定業務合併協議(基礎協議)(經日期為2021年3月19日的基礎協議的特定第一修正案修訂)、日期為2021年7月14日的基礎協議的特定第二修正案以及日期為2021年8月11日的 基礎協議的特定第三修正案(基礎協議經如此修訂並可能不時進一步修訂、修改或補充)

鑑於雙方希望根據本協議第11.04節的規定對本協議進行修改，本協議在此作了更全面的闡述。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，並出於良好和有價值的代價，特此確認已收到這些協議，並確認這些協議的充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

協議

1.修正案。

(A)現將本協定摘要第8段全文修訂和重述如下：

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，(A)本地化擬被視為根據守則第368(A)(1)(F)條(如本文所定義)進行的重組，以及(B)本協議旨在制定財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，並由雙方在此通過，以施行守則第368條、第354條和第361條的規定；(B)根據《守則》第368條、第354條和第361條的規定，本協議旨在構成並被雙方採納為財政部條例第368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃；

(B)現對本協議第9.13(C)節進行修訂，並將其全文重述如下 ：

？(C)出於美國聯邦所得税的目的(以及 遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税的目的)，雙方打算：

(I)歸化應視為“守則”第368(A)(1)(F)節所指的 重組；

(Ii)已預留；

(Iii)(A)公司資本重組應被視為不確認應税損益的資本重組事件 ，根據守則第708(A)節，公司應在截止日期後繼續作為合夥企業對待；及(B)如果公司股東以現金或PACE A類普通股的形式在合併(如分配日程表所述)中收取對價(包括溢價對價)，該公司持有人應被視為將公司普通股轉讓給

(Iv)公司認股權證被視為 《財務條例》第1.721-2(F)節所指的非補償期權；

(V)向 公司持有人免費授予公司認股權證，應視為公開交易，在授予時，公司持有人不承認任何收益或損失；以及

(Vi)第2.01(I)節所述的出資部分應視為PACE在合併和Blocker合併後持有的 資產(公司UP-C單位除外)對公司的出資，其出資如守則第721(A)節所述，部分視為將 財產轉讓給公司以換取公司認股權證(第(A)(I)至(Vi)款中的這種待遇)，即公司認股權證(第(A)(I)至(Vi)款中的這種處理方式)、公司認股權證(第(A)(I)至(Vi)款中的這種處理方式)、公司認股權證(第(A)(I)至(Vi)款中的這種處理意向税收待遇”).

(Vii)雙方應編制並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，不得在任何納税申報單上或在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中採取任何 不一致的立場，除非根據《守則》第1313(A)節的規定另有要求。

2

(C)現對本協議第9.13(D)節進行修訂，並將其全文重述如下 ：

？(D)通過簽署本協議，適用各方在此通過適用的 重組計劃，該重組計劃符合財政部條例1.368-2(G)和1.368-3節關於本地化的含義，並且屬於該 重組計劃(根據美國聯邦所得税目的而確定)的各方同意提交財政部條例1.368-3(A)節所要求的聲明。

2.確認。除本協議另有規定外，本協議的條款在執行本第四修正案後，應根據其各自的條款繼續保持完全效力和效力(br})。

3.適用法律；放棄陪審團 審判。本協議的第12.06節和第12.07節通過引用併入本第四修正案，作必要的變通.

4.標題。本第四修正案中包含的描述性標題僅供參考， 不得以任何方式影響本第四修正案的含義或解釋。

5.對口單位。本第四修正案 可以在一個或多個副本中執行和交付(包括通過DocuSign或其他類似服務以手動或電子方式執行，並通過傳真或便攜文檔格式(PDF)傳輸交付)，也可以由不同的各方 在不同的副本中執行和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

3

雙方經各自正式授權的官員，使本第四修正案於上文首次寫明的日期 生效，特此為證。

SIGNATURE P年齡 至

F烏爾思 A要求 至

B有用性 組合 A綠色協定

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