2021年7月14日

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：	TPG Pace Tech Opportunities Corp.

表格S-4登記説明書第2號修訂

於2021年6月22日提交

第333-254485號檔案號

女士們、先生們：

以下是TPG Pace Tech Opportunities Corp.(The TPG Pace Tech Opportunities Corp.)的迴應公司”, “我們,” “我們？或？我們的？)，致公司財務部(The Corporation Of Finance)工作人員的意見 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會-)2021年7月9日致信，內容涉及2021年6月22日提交委員會的表格S-4登記聲明第2號修正案，檔案號為第333-254485號註冊聲明”).

為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，所有 對頁碼和標題的引用均與表格S-4上的註冊聲明第2號修正案相對應。

表格S-4登記説明書第2號修訂

管道融資和遠期購買協議是什麼？第XIX頁

1.	我們注意到您針對之前的評論2所做的修訂披露。還請討論TPG PACE的某些高級管理人員和董事購買遠期購買證券的情況，包括他們是否會根據遠期購買協議或根據F系列股票的反稀釋條款獲得額外的證券，以及他們將支付的有效 購買價格。在討論他們購買遠期購買證券時，也要向TPG PACE的高級管理人員和董事披露任何此類好處，例如XXXVII、38、84和160頁。

回覆：本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第3號第XIX、XXXVII、 24、38、84、137-138、146、161、213和330頁的披露內容。

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第2頁

如果大量公眾股東投票支持企業合併提案，會發生什麼情況 提案...？，第xxx頁

2.	我們注意到您對先前評論6的迴應和修改後的披露；但是，添加的表格並未 説明贖回和非贖回的公眾股東在不同贖回金額時分擔的不成比例的縮水初始投資風險。請相應修改。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案3第107-108頁的披露 。

TPG Pace的初始股東和TPG Pace的其他現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？，第XXXVI頁

3.	針對之前的評論13，您披露TPG Capital BD可獲得與業務合併相關的 額外費用，包括可由TPG Pace酌情分配給一個或多個Capital Markets Advisors的獎勵費用的一部分，以及可由TPG Pace酌情分配給任何FINRA成員的遠期購買協議的遞延承銷費和配售代理費的30%。 可由TPG Pace酌情分配給任何FINRA成員的金融機構。雖然我們瞭解費用的分配可能尚未最終敲定，但請披露TPG Pace將分配的這些額外費用的總額 ，以便股東能夠了解TPG Capital BD可能因業務合併而獲得的潛在額外費用。

回覆：本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案3第XXXVII頁、第38頁、85頁、151頁和161-162頁的披露內容。

組織結構，第7頁

4.	我們注意到您針對之前的評論16所做的關於 Nerdy Inc.和Nerdy LLC的總投票權和經濟權益百分比的修訂披露。請分別披露(最好是在各種組織結構圖中)每組股權持有人在Nerdy Inc.的直接經濟權益和投票權百分比。 在這方面，我們注意到，B類普通股將代表書呆子公司的非經濟投票權利益。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了 修正案第3號第8-11頁的披露內容。

委託書/招股説明書摘要

OpCo的管理，第31頁

5.	您披露，在交易結束後，OpCo董事會將每年由未完成的既得利益OpCo單位的多數持有人 選舉產生。根據有限責任公司協議第6.4節，請澄清大多數單位持有人在書呆子公司和現有書呆子持有人之間的投票。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案3第Xviii、31、40、 144、163、215和230頁的披露內容。

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第3頁

企業合併背景，第144頁

6.	我們注意到您對之前關於TPG Pace董事會對 Nerdy Inc.在業務合併後不能有效管理和控制Nerdy的事務和決策的可能性的迴應。請將您的答覆包括在委託書/招股説明書中。在這方面，由於TPG Pace董事會正在就提交給股東的提案提出當前建議，因此應該解決業務合併交易和相關協議的重大進展和變更問題。例如，還可以討論 超過52.2%的贖回以及由此導致的書呆子公司失去對書呆子有限責任公司的管理和控制是否會影響根據美國國税法第754條舉行的選舉的預期税收優惠。

迴應：本公司謹此通知員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第3號第121-122頁及第152頁的披露 ，以迴應TPG Pace董事會在各種贖回情況下給予Nerdy Inc.對OpCo事務及決策的管理及控制權水平的考慮 ，同時通過業務合併協議修訂以修訂Nerdy LLC的有限責任公司協議中的若干治理條文。

關於根據《國税法》第754條舉行選舉的預期税收優惠(a )部分754選舉Nerdy LLC有資格進行第754節選舉，無論贖回級別如何，也不管Nerdy LLC是否在Nerdy Inc.的管理和控制之下。因此，贖回級別不會影響Nerdy LLC進行第754節選舉的能力，也不影響Nerdy Inc.從第754節選舉中獲益的能力。

7.	此外，鑑於Nerdy Inc.將獲得Nerdy LLC不到50%的有表決權 權益，並且如果贖回水平等於或超過23,511,904股，或52.2%的公開募股，Nerdy Inc.將無法控制Nerdy LLC的運營和財務決策，請説明TPG Pace董事會是如何考慮 的，並將如何遵守TPG Pace的首次公開募股(IPO)招股説明書中提出的以下陳述：

•

僅當交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司時，TPG Pace才會完成此類業務合併。 修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act Of 1940) 修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act Of 1940)要求該公司註冊為投資公司。

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第4頁

•

？如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或 收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。

迴應：

本公司謹告知員工，本公司相信其符合本公司 表格S-1中引用的語言。關於上面的第一個項目(如我們對意見8的迴應中進一步詳細説明的)，即使在我們的最大贖回方案中，我們也相信我們將獲得 目標的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊為投資公司。關於第二個問題，TPG Pace在所有贖回方案下對Nerdy的收購 也符合TPG Pace將至少80%的淨資產用於其業務合併的要求。此外，與所有SPAC一樣，公司股東有權投票反對業務合併提案和/或在不批准業務合併的情況下贖回其在本公司的股份，因此他們實質上是有機會批准在表格S-1中發現的對業務合併的原始描述的任何更改 。

8.	請向我們提供一份分析，説明如果52.2%或更多的公開股票被贖回， Nerdy Inc.是否符合1940年《投資公司法》第3(A)節對投資公司的定義，如果是，Nerdy Inc.是否會豁免這一定義，或者是否會免除向 委員會註冊為投資公司。

迴應：

業務合併結束後，按照典型的UP-C結構，Nogdy Inc.唯一的實質性資產將是其在OpCo的所有權權益，通過該權益，它將開展一項非投資性業務 直接面向消費者直播在線學習平臺。

Nerdy Inc.將不會顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或從事或提議從事分期付款類型的面額憑證發行業務，或一直從事此類業務並擁有任何此類證書未完成，因此Nerdy Inc.將不會成為第40條第3(A)(1)(A)或(B)條下的投資公司。關於 第40條第3(A)(1)(C)條，在贖回超過52.2%的已發行公開股票的贖回情況下(這將導致Nerdy Inc.不再擁有OpCo LLC超過50%的股權，因此它可能不是一家多數股權子公司，並假設Nerdy Inc.持有的股權構成40法案下的證券)，我們決定Nerdy Inc.將被排除在

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2021年7月14日

第5頁

規則3a-1規定，儘管有《第40條法案》第3(A)(1)(C)條的規定，發行人如果其總資產(不包括政府證券和現金項目)的價值不超過45%(不包括政府證券和現金項目)，且過去四個財政季度的税後淨收入不超過45%來自以下證券，則發行人不是投資公司：

1.政府有價證券；

(二)證券公司員工發行的證券；

(三)發行人持有多數股權的子公司發行的非投資公司的證券(依賴於該法第3(B)(3)條或第3(C)(1)條中的 投資公司定義被排除在外的子公司除外)；

4.公司發行的證券 ：

(A)主要由該發行人控制；

(B)該發行人從事的業務並非投資、再投資、擁有、持有或買賣

證券；以及

(C)不是投資公司的 。

第40條法案第2(A)(24)條將一個人的多數股權子公司定義為 其未償還有表決權證券由該人擁有50%或以上的公司，或由該定義所指的該人的多數股權子公司擁有的公司。第40條法案的第2(A)(9)節將 控制定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非該權力純粹是在該公司擔任正式職務的結果，併為 任何擁有25%以上有表決權證券的自然人或公司提供了控制的推定。就第40法案下的規則3a-1而言，如果 個人擁有(1)該法第2(A)(9)條所指的對公司的控制權，以及(2)比任何其他人擁有更大程度的控制權，則該公司主要由個人控制。看見健康通信服務。Inc.，SEC 不採取行動函(1985年4月26日)。在整個響應過程中使用的主要控制？具有相關含義。

我們預計書呆子公司將滿足規則3a-1規定的45%的資產和收入測試。OPCO不是《第40法案》中定義的 投資公司。如上所述，OpCo從事非投資性業務 直接面向消費者直播在線學習平臺，並以此自居。即使在最大贖回情況下，我們預計書呆子公司在成交時將擁有OpCo約38.1%的有表決權證券(假設有限責任公司的權益構成證券)。此外，Nerdy Inc.將有權任命OpCo董事會5名成員中的2名 ，其餘3名經理由除Nerdy Inc.以外的OpCo的三個最大成員(或1934年《交易法》第13(D)(3)條所指的集團)指定。Opco的下一個最大投資者是由Nerdy Inc.首席執行官實益擁有的一個實體集團(科恩集團)。

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2021年7月14日

第6頁

Charles Cohn，在最高贖回情況下將合計擁有OpCo 32.5%的股份，並有權任命一名OpCo董事會成員。剩下的兩個OpCo董事會席位將由TCV和Davis VT指定 ，在最大贖回情況下，他們將分別擁有OpCo 13.5%和6.0%的股份。科恩集團、TCV和Davis VT之間沒有關聯或投票協議。由於Nerdy Inc.將擁有OpCo超過25%的有表決權證券，從而推定控制OpCo(我們認為實際上將控制OpCo)，是OpCo的最大單位持有人，並通過其指定5位經理中的2位的權利擁有OpCo最重要的董事會代表， 我們得出結論，Nerdy Inc.將擁有OpCo的主要控制權，因此能夠根據規則3a-1將其對OpCo的投資視為良好資產。鑑於 Nerdy Inc.的唯一資產將是其在OpCo的有限責任公司權益這一事實，Nerdy Inc.將滿足規則3a-1下的資產測試。

關於淨收入，Nerdy LLC目前在過去四個會計季度合計出現淨虧損，因此根據 DRX，Inc.，SEC No-Action Letter(1988年6月28日)(DRX？)計算其淨收入測試。根據DRX，淨營業虧損(即營業收入減去僅與該收入相關的費用)可以與總淨虧損相提並論。 過去四個財季合計，Nerdy來自OpCo的淨虧損為2,240萬美元，佔Nerdy同期税後淨虧損總額的100%以上。

未經審計的備考簡明合併信息

注1-演示基礎，第228頁

9.	請從頭到尾修改您關於書呆子有限責任公司經理委員會的披露，以與 您對先前評論26的迴應保持一致。在這方面，您披露書呆子有限責任公司將由一個由三名經理組成的管理委員會管理，在第16頁，您披露合併後，書呆子公司將成為 OpCo的經理。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案3第Xviii頁、第31頁、第144頁和第230頁的披露 。

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2021年7月14日

第7頁

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的 補充信息，請致電(713)758-2977與Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah K.Morgan聯繫。

圍封

抄送：	莎拉·K·摩根，Vinson&Elkins L.L.P.