2021年6月22日

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：TPG Pace Tech Opportunities Corp.

表格S-4登記説明書第1號修訂

提交於2021年5月24日

第333-254485號檔案號

女士們、先生們：

以下是TPG Pace Tech Opportunities Corp.(The TPG Pace Tech Opportunities Corp.)的迴應公司”, “我們,” “我們？或？我們的？)，致公司財務部(The Corporation Of Finance)工作人員的意見 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會-)2021年6月17日致信，內容涉及2021年5月24日提交委員會的表格S-4登記聲明第1號修正案，檔案號為第333-254485號註冊聲明”).

為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，所有對頁碼和標題的引用均與表格S-4上的註冊聲明第1號修正案相對應。

表格S-4登記説明書第1號修訂

面向TPG Pace股東的問答，第12頁

1.	儘管下面有評論25，但請提供問答，説明在業務合併後，誰將對書呆子的事務和決策進行有效的 管理和控制。披露這將取決於公眾股東的贖回水平。披露將導致管理和控制書呆子從書呆子公司變為現有書呆子持有者的贖回級別 。披露這將導致書呆子公司在權益法會計下對書呆子進行會計處理。解釋對公司運營報表的影響。最後， 討論這是否會影響Nerdy Inc.的證券被接受在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市的條件。

回覆：本公司敬告員工，針對員工關於業務合併後誰將對書呆子的事務和決策進行有效管理和控制的意見，本公司已修改了 修正案第2號第12頁中的披露內容。在此，本公司謹通知員工，本公司已修改了 修正案第2號第12頁的披露內容，以迴應員工關於合併後誰將有效管理和控制書呆子的事務和決策的意見。

管道融資和遠期購買協議是什麼？

2.	我們注意到，TPG的關聯公司將根據遠期購買協議購買A類股票和認股權證。我們還注意到，第7頁披露，預計TPG Pace的所有高管和董事將根據遠期購買協議購買遠期購買證券，總金額相當於882.5萬美元。披露這些附屬公司將購買的A類股票和認股權證的數量。此外，鑑於F類普通股持有者將根據遠期購買協議下其本人或其關聯公司購買的轉換調整獲得額外股份 ，請披露這些遠期購買證券的實際購買價格。將此與IPO時發行的證券的條款和價格進行比較。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號第XIX、24、136-137和328頁的披露內容。

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2021年6月22日

第2頁

3.	披露TPG Pace的發起人、董事、高管或其附屬公司是否將參與 私募。

回覆：公司恭敬地通知員工，已根據員工的意見修改了修正案2第XIX頁上的 披露。

4.	請披露遠期認股權證與TPG Pace公開股東持有的公開認股權證之間的重大差異，包括贖回條款。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號第XIX、24、136-137和328頁的披露內容。

目前的TPG Pace股東和Nerdy Inc.的當前股東將持有Nerdy Inc.的哪些股權...？，第XIX頁

5.	您透露，如果每個預期在成交時未結清的認股權證都被執行，Nerdy Inc.的 收益將約為2.223億美元。如果所有有權行使無現金行權的權證都是在無現金的基礎上行使的，請向Nerdy Inc.披露潛在的收益。還披露公司有權 在業務合併開始後以最低現金或預定數量的A股贖回認股權證，前提是A類股的交易價格為每股10美元或以上。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了第2號修正案第xxii頁、第34-35頁和第134頁的披露內容。

如果有相當數量的公眾股東投票支持企業合併提案...？，第xxviii頁

6.	修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股票的每股價值的潛在影響 ，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情況，包括最低、最高和中期贖回級別。

迴應：本公司敬告員工，已修訂第 2號修正案第xxx頁的披露，以迴應員工有關贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響的意見，本公司謹此通知員工，本公司已修訂修正案 第2號第xxx頁的披露，以迴應員工有關贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響的意見。在不贖回、 説明性贖回和最大贖回方案中，考慮到各自的贖回金額和二次發行規模，剩餘股本價值仍為每股10.00美元，如下面的敏感度表所示。

持有者			沒有贖回				的百分比 總計				説明性的 救贖				的百分比 總計				極大值 救贖				的百分比 總計
TPG Pace公眾股東			45,000,000				26.4				22,500,000				14.2				-				-
保薦人/獨立董事			10,552,200				6.2				10,552,200				6.6				10,552,200				6.6
書呆子持股人			86,184,678				50.7				97,500,000				61.3				120,000,000				75.5
遠期買家			13,447,800				7.9				13,447,800				8.5				13,447,800				8.5
管道投資者			15,000,000				8.8				15,000,000				9.4				15,000,000				9.4
未償還股份總數，不包括溢價股份和認股權證			170,184,678				100.0				159,000,000				100.0				159,000,000				100.0
贖回後和二級市場的總股本價值($，單位： 百萬)		$	1,702							$	1,590							$	1,590
每股價值		$	10.00							$	10.00							$	10.00

7.	披露其他股東贖回對非贖回股東的影響 。例如，披露贖回股東將保留他們的認股權證。根據最近的交易價格量化可通過贖回承擔最大贖回的 股東保留的權證的價值，並確定由此產生的任何重大風險。

回覆：公司恭敬地通知員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修正案(br}第2號)第xxx頁上的披露內容。

證券交易委員會

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第3頁

8.	請強調公有權證持有人面臨的重大風險，包括因私募和公有權證之間的差異 而產生的風險。披露，TPG PACE公開認股權證將繼續包含贖回條款，如果股價高於18美元，您可以以每權證0.01美元的價格贖回它們，如果股價在每股10美元到18美元之間，您可以以每權證0.10美元或預定數量的股票進行贖回。澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許該公司贖回公募認股權證的門檻。如果 有任何步驟，請清楚説明公司將採取哪些步驟通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。

回覆：公司恭敬地通知員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修正案第2號第xxx-xxxi頁的披露內容。

TPG Pace Initial 股東和TPG Pace的其他現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益？，第XXXIII頁

9.	請強調贊助商將從完成業務合併中受益的風險， 可能會受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號第XXXVIII、39、85和160頁的披露內容。

10.	請澄清保薦人及其附屬公司是否可以獲得正的投資回報率， 即使其他SPAC股東在合併後的公司中的回報率為負。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號XXXVIII、39、85和161頁的披露內容。

11.	請量化保薦人根據其F類股票轉換 調整將獲得的證券數量和價值。

回覆：本公司敬告 員工，為迴應員工的意見，本公司已修改第2號修正案XXXVI至XXXVII、37、84和159頁的披露內容。

12.	請包括貸款的現值、到期費用和自掏腰包發起人、其關聯公司以及高級管理人員和董事正在等待報銷的費用。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案2第XXXVII頁、第38頁、第85頁和第160頁的披露內容。

13.	我們注意到，贊助商和TPG Pace的附屬公司TPG Capital BD在與業務合併的 中擔任TPG Pace的顧問。請量化支付給TPG Capital BD的服務費用，並披露取決於業務合併完成的金額。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號XXXVII、38、85、150和160頁的披露內容。本公司謹此通知員工，與遠期購買協議相關的部分遞延承銷費和配售費用的分配尚未敲定 ，在成交之前不會敲定。

14.	請解決贊助商和TPG PACE的高級管理人員和董事因 對其他實體的受託義務或合同義務而產生的利益衝突。例如，我們注意到您的章程放棄了公司機會原則。請解決此潛在利益衝突，以及它是否影響TPG Pace搜索 收購目標。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改第2號修正案XXXVIII頁的披露內容。

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2021年6月22日

第4頁

15.	請澄清TPG Pace董事會在談判和推薦業務合併時是如何考慮所有列舉的衝突的。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改第2號修正案第XXXVIII頁的披露內容。

組織結構，第7頁

16.	我們注意到您針對之前的意見9所做的修訂披露。請進一步修訂每個方案下的組織 圖表，以包括每組股權持有人的經濟和投票權權益百分比。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了 修正案第2號第8-11頁的披露內容。

17.	我們注意到，TPG的關聯公司和TPG Pace的所有高級管理人員和董事將根據遠期購買協議購買 A類股票和認股權證。請在委託書/招股説明書中將這些遠期購買證券包括在保薦人的所有權百分比中，並披露可歸因於遠期購買協議的 證券的數量/百分比。

回覆：公司 敬告員工，已根據員工的意見修改了第2號修正案第8、10和11頁的披露內容。

18.	請在合併後的組織結構圖或腳註中註明書呆子首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)的持股百分比。

回覆：公司恭敬地通知 員工，針對員工的意見，公司已經修改了修正案2第8、10和11頁的披露內容，以表明書呆子首席執行官在合併後組織中的持股比例。

企業合併的來源和用途，第12頁

19.	請披露為什麼交易手續費和費用會因兑換級別的不同而有很大差異，其中最高的手續費和費用發生在不兑換的情況下。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了第2號修正案第14頁的披露內容。

書呆子的董事會對企業合併的理由，第19頁

20.	披露通過 合併而不是包銷發行上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。此外， 提供針對這些風險的風險因素披露。

回覆：公司 敬告員工，已根據員工的意見修改了第2號修正案第20-21頁、第83頁和第154頁的披露內容。

委託書/招股説明書摘要

預期會計處理，第37頁

21.	請披露在最大贖回情況下預期的 權益法會計對公司運營報表的影響。此外，澄清管理層認為財務報告中的這種差異將導致贖回超過第208頁披露的説明性 方案中使用的股票數量。

迴應：本公司敬告 員工，為迴應員工對本公司在最高贖回情況下的預期會計處理的意見，以及在贖回超過23,511,904股或52.2%公眾股份的情況下，本公司已修訂修正案第2號第xviii、40及213頁的披露。

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第5頁

風險因素

Nerdy Inc.提議的公司註冊證書將指定州或聯邦法院...，第100頁

22.	您似乎沒有對之前的評論15進行回覆中指出的更改。請按指示修改 您的信息披露。此外，如果獨家論壇條款只包含在書呆子公司的章程中，請修改您的披露以參考章程。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了 修正案第2號第96頁和第105頁的披露內容。

企業合併背景，第140頁

23.	我們注意到，TPG Pace IPO的承銷商在IPO後作為TPG Pace的資本市場顧問提供了額外的服務。此外，部分IPO承銷費被推遲，並以完成業務合併為條件。請量化支付給TPG Pace IPO承銷商的總費用，這些費用取決於 業務合併的完成。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了第2號修正案第145頁的披露內容。

TPG Pace 董事會關於業務合併的原因，第146頁

24.	請披露TPG Pace董事會對收購Nerdy需要支付的金額和類型的考慮。並討論董事會如何考慮Nerdy Inc.在業務合併後不能有效管理和控制Nogdy的事務和決策的可能性，以及由此產生的會計處理的影響 。

迴應：本公司敬告員工， 已修訂修正案第2號第19-20頁和第152頁的披露，以迴應員工關於TPG Pace董事會考慮收購Nerdy所需支付的金額和類型的額外披露的要求。 關於您要求我們討論董事會如何考慮Nerdy Inc.在業務合併後不能有效管理和控制Nerdy的事務和決策的可能性，以及由此產生的會計處理的影響 ，請注意，作為業務合併協議附件的原始OpCo LLC協議設想Nerdy Inc.將成為OpCo的管理成員，而OpCo LLC協議的制定不會導致Nerdy Inc.不能有效管理和控制Nerdy Inc.的情況。 請注意，最初的OpCo LLC協議作為業務合併協議的附件設想Nerdy Inc.將成為OpCo的管理成員，而OpCo LLC協議的制定不會導致Nerdy Inc.無法有效管理和控制Nerdy Inc.的情況在簽署業務合併協議後，Nerdy要求將OpCo LLC協議修改為 目前的結構，該結構設想成立一個由根據OpCo所有權任命成員的管理委員會。TPG Pace管理層與TPG Pace董事會的某些成員討論了這些要求的變更, 包括此類 變更在較大贖回情況下可能產生的影響，這將導致Nogdy Inc.在業務合併後無法對OpCo進行有效的管理控制，以及由此產生的對OpCo投資的權益法會計處理。這些 各方既考慮了這樣一個事實，即在贖回高於52.2%的情況下最終決定OpCo董事會任命的相同現有投資者，也是那些通過股東根據股東協議指定的權利控制Nerdy Inc.七個董事會 席位中五個席位的各方，以及在較小程度上高於52.2%水平的贖回相對較低的可能性，並考慮到這些事實，批准了 請求編輯OpCo LLC協議的請求。雙方就請求編輯OpCo LLC協議簽訂附函，並已反映附函中提出的OpCo LLC協議的修訂結構以及在S-4中的某些贖回方案下產生的 會計影響。

提供給TPG PACE董事會的某些財務預測，第151頁

25.	您在第145頁和第151頁關於修訂預測的披露中指出，業務 合併將為合併後的公司貢獻約3億美元的現金。如果這是真的，請披露這是假設TPG Pace的公眾股東不會贖回的。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第2號第149頁和第157頁的披露內容。本公司還敬告員工，根據第14頁委託書/招股説明書摘要標題下的披露，業務合併將在説明性贖回方案和最大贖回方案中分別向合併後的公司貢獻約1.62億美元和1.7億美元的現金。

未經審計的備考簡明合併信息

預期會計處理，第207頁

證券交易委員會

2021年6月22日

第6頁

26.	我們注意到您針對之前的意見17所做的關於最大贖回方案下會計結論的修訂披露 。請向我們提供您在ASC項下的分析805-10-55-10到55-13，這支持您在最大贖回情況下的結論，或者告訴我們您考慮過的其他指導。在您的回覆中，請確定誰將是LLC管理委員會的經理，並澄清 TPG Pace的所有權權益如何代表Nerdy LLC 37.2%的投票權權益。此外，在確定TPG Pace或Nerdy是這三種情況下的會計收購方時，請澄清您對Nerdy Inc.和Nerdy LLC的經濟和投票權利益的考慮。

迴應：

對最大贖回方案的考慮

我們 確定，在最大贖回方案中，ASC主題805(包括ASC第805-10-55-10至55-13段)不適用，因為該交易不是業務合併，因此也不適用關於誰是會計收購人的確定 。相反，我們確定，在最大贖回情況下，TPG Pace收購Nerdy LLC 38.1%的經濟所有權權益，考慮到相關的同等投票權和 在Nerdy LLC的經理人董事會(？Board)指定五名成員中的兩名成員的權利，將是Nerdy LLC的TPG Pace收購ASC主題323下的股權方法投資。

經進一步審核後，本公司已將TPG Pace根據最高贖回方案持有的Nerdy LLC的37.2%投票權權益修訂為38.1%，以包括 包含在溢價股份觸發事件實現前可行使的投票權的溢價股份。這個數字已經在第40頁、第213頁和第237頁進行了修訂。TPG Pace在最大贖回方案下將持有Nerdy LLC的38.1%的經濟所有權百分比是基於TPG Pace對Nerdy LLC單位的相對所有權，其計算方法是根據 最大贖回方案預計發行和發行的A類股票和A類溢價股票總數63,659,275除以A類和B類股票以及A類和B類溢價股份總數167,000,000股。

在評估權益會計方法是否適用時，我們首先考慮了ASC主題810中的合併指導。我們確定， ASC 810-10-15-12中的整合指導或ASC 810-10-15-17中的可變利息實體(VIE)指導的範圍例外均不適用。

然後，我們 評估了Nerdy LLC是否為ASC 810-10-15-14(A)下的VIE。在這一指導下，我們評估了Nogdy LLC的總股權投資是否存在足夠的風險，使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金 。我們的結論是，有風險的股權投資將是足夠的，因為此次交易的總對價將基於書呆子有限責任公司12.5億美元的股權公允價值，使其能夠進行相對於債務融資風險為 的重大股權投資，並有能力吸收該實體預期的書呆子有限責任公司預期虧損的任何潛在下行變異性。

接下來，我們 評估了ASC 810-10-15-14(B)中的條件。對於該指南的條件(1)，我們評估了書呆子有限責任公司是相當於有限合夥企業，還是有限合夥企業以外的實體。我們確定Nerdy LLC 是一個實體，而不是有限合夥企業，這是由於該實體的治理形式所致。

具體而言，根據有限責任公司協議的6.1(A)節， Nerdy LLC應由董事會管理。(I)董事會應全面全面負責Nerdy LLC的所有事務，(Ii)Nerdy LLC的業務活動和運營的管理和控制權完全由董事會負責， 董事會應在未經任何其他成員同意的情況下作出有關Nerdy LLC的業務、活動和運營的所有決定(包括費用和開支)，以及(Iii)成員(以其身份)不得 參與控制、管理、指導或運營活動或

根據有限責任公司協議第6.1(B)節，董事會人數初步定為5名人士(每人一名經理)，並應在合理可行的情況下儘量反映緊接業務合併協議擬進行的交易完成前由TPG Pace及PUBCO以外的其他成員公司持有未償還既有單位的相對擁有權。 業務合併協議擬進行的交易完成前，董事會的人數應儘可能準確地反映出TPG Pace及PUBCO以外的其他成員公司持有的未償還既得單位的相對所有權。

在最大贖回方案中，TPG Pace的所有權權益代表Nerdy LLC 投票權權益的38.1%，董事會如下：

(I)兩(2)人應為TPG PACE指定的個人(每人為Pubco經理)。最初的酒吧經理應該是格雷格·馬爾瓦和[X].

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第7頁

(Ii)三(3)人應為成員指定的持有未清償既得單位的個人(每個人均為非Pubco經理)，但Pubco除外。最初的非公共部門經理應該是查爾斯·科恩，[X]和[X].

在無贖回和説明性贖回 方案中，TPG Pace的所有權權益代表Nerdy LLC表決權權益的50%以上，董事會如下：

(I)三(3)人應為TPG PACE指定的個人(每人一名Pubco經理)。最初的Pubco經理應為Greg Mr，[X]和[X].

(Ii)兩(2)人應為成員指定的持有未完成既得利益單位的個人(PUBCO除外) (每個人都是PUBCO的非PUBCO經理)。最初的經理應該是查爾斯·科恩和[X].

董事會的成立反映了書呆子有限責任公司的相對所有權，並像公司董事會一樣運作，這一事實表明書呆子有限責任公司更類似於公司，而不是有限合夥企業。因此，適用ASC 810-10-15-14(B)(1)項下的特性。

根據ASC 810-10-15-14(B)(1)，對於有限合夥以外的法人，風險股權小組有權指導最重要的 活動，如果它可以通過投票權(或類似權利)這樣做的話。

根據《有限責任公司協議》第6.1(A)條，董事會完全負責Nerdy LLC的所有 事務，並負責：

i.	書呆子有限責任公司定期預算的編制。

二、

資本資源配置。

三、	招聘和解僱管理層，負責管理書呆子有限責任公司的日常事務。

因此，董事會有責任做出決定，影響書呆子有限責任公司的收入、費用、利潤、虧損和其他關鍵的 業績指標。

正如有限責任公司協議第6.4節所設想的那樣，所有成員通過他們的投票權和董事會 代表權(這密切反映所有權和投票權)，最終擁有對書呆子有限責任公司經濟業績影響最大的活動的權力。

因此，不滿足ASC 810-10-15-14(B)的條件(1)。

關於ASC 810-10-15-14(B)的條件(2)和(3)，有限責任公司協議中沒有任何條款，如保證向Nogdy LLC的單位持有人返還或同意向其股權投資者提供任何形式的虧損補償。 相反，單位持有人按比例分享損益。此外，有限責任公司協議中沒有限制或限制單位持有人有權獲得的預期剩餘回報的條款。此外，Nerdy LLC 尚未與第三方達成任何其他安排，以限制風險股權集團有權獲得的回報上限。

因此，不滿足ASC 810-10-15-14(B)的 條件(2)和(3)，並且整體不滿足ASC 810-10-15-14(B)。

最後，我們評估了Nerdy LLC是否為ASC 810-10-15-14(C)下的VIE 。如上所述，Nogdy LLC的單位持有人將根據其所有權權益的比例，即按比例分享利潤和虧損。書呆子有限責任公司的單位持有人還根據他們的所有權比例任命經理到書呆子董事會 。此外，與 他們的投票權相比，這些單位持有人沒有任何其他可變利益可能導致他們在書呆子有限責任公司中的風險敞口不成比例。(即根據有限責任公司協議第6.4條，董事會由股東根據其尚未行使的既得單位選出。)

證券交易委員會

2021年6月22日

第8頁

因此，不存在不成比例，並且不滿足ASC 810-10-15-14(C)的條件(1)，這導致ASC 810-10-15-14(C)整體上不符合 。

由於不符合成為VIE的所有條件，因此合併是根據有投票權的利益模式進行評估的。在該模式下，通過 評估投票權權益來確定是否應該合併該實體。在最大贖回情況下，TPG Pace在Nogdy LLC中只持有38.1%的投票權權益。此外，在最大贖回情況下，TPG Pace僅指定了5名董事會成員中的2名，使其在董事會擁有40%的投票權。由於TPG Pace沒有多數投票權權益，它沒有將書呆子有限責任公司整合到ASC 810之下。

由於TPG PACE不整合ASC 810下的書呆子有限責任公司，因此ASC 323-10-15-4(C)中的範圍例外不適用。此外，此場景中不存在ASC 323-10-15-4中權益法的其他範圍 例外。但是，適用ASC 323-10-15-5(B)中描述的ASC 323一般小主題的範圍例外，因為Nerdy LLC不是一家公司，而是一家為每個投資者維護特定所有權帳户的有限責任公司。如ASC 323-30-35-3中所述，根據ASC 323，為投資者維護特定所有權帳户的有限責任公司將像合夥企業一樣進行分析以進行評估。根據美國會計準則323-30-S99-1，如果此類實體的投資者擁有超過3%至5%的權益，則被視為多於次要權益，投資將按權益會計方法入賬。因此，TPG Pace 將佔其在Nerdy LLC的38.1%的投資(在最大贖回情況下)，按照ASC Theme 323規定的股權會計方法。

不考慮和説明性的贖回方案

我們確定，在否或説明性贖回方案中，ASC主題805(包括ASC第805-10-55-10至55-13段)將按順序 應用，以確定哪個實體是會計收購方。

根據ASC 805-10-25-5，如果企業合併中的被收購方是有表決權的利益實體而不是VIE，實體應首先考慮ASC 810-10中與確定是否存在控股財務利益相關的指導意見，以確定會計收購方。如果企業合併已經發生，但 適用該指導意見並未明確指出合併實體中的哪一個是收購人，則在作出該決定時應考慮第805-10-55-11至55-15段中的因素。

管理層在確定會計收購人(會計收購人)時考慮了ASC 805-10-55-11至55-13中的因素：

ASC 805-10-55-11：交易主要受現金影響無論是無贖回方案還是説明性贖回方案， 交易主要不受現金影響。

優惠：中立。不利於任何一方作為會計收購人。

ASC 805-10-55-12(A)：相對投票權在沒有贖回的情況下，書呆子有限責任公司的遺留投資者將持有TPG Pace 50.6%的投票權，而TPG Pace的投資者將持有49.4%的投票權。在説明性的贖回方案中，書呆子有限責任公司的遺留投資者將持有TPG Pace 60.8%的投票權，而TPG Pace的投資者將持有39.2%的投票權 。

優惠：書呆子有限責任公司作為會計收購者。

ASC 805-10-55-12(B)：在其他條件相同的情況下(即，當所有其他相關因素都是中性的，不利於任何一方作為會計收購人時)，在合併實體中存在大量少數表決權權益的合併實體將是會計收購人，擁有大量少數表決權權益的合併實體集中在一個個人或實體，或者被認為 在共同控制下有能力對合並實體產生重大影響的一組個人或實體將成為會計收購人。交易完成後(在無贖回情況下)，最大少數投票權權益(約23.0%)將由首席執行官兼創始人Charles Cohn 持有(在説明性方案中約為28.4%)。技術交叉風險投資公司(Technology Crossover Ventures，TCV)將持有約9.6%的第二大股權，該公司是Nerdy LLC的原始投資者之一，其餘權益由其他一些集團和個人擁有，這些集團和個人都沒有

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2021年6月22日

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合計擁有9.6%以上的股份。此外，值得注意的是，Nerdy LLC目前的所有遺留投資者將保留他們作為TPG Pace合併後股東的股權 ，這些現有股東中的三個(Cohn Investments LLC、Learn Capital和TCV)將根據與合併交易相關的股東協議 擁有合同權利，任命七名董事中的五名在Nerdy Inc.的董事會中任職，這些人中的一部分將在公司董事會任職。此外，股東協議規定，未來任命的任何指定 董事，包括由TPG任命的董事，均須徵得Charles Cohn的同意。

優惠：作為會計收購方的書呆子有限責任公司。

ASC 805-10-55-12(C)：合併後實體的管理機構的組成-如上所述，根據股東協議，Nerdy LLC的Legacy Investors 根據合同有權任命TPG Pace(Nerdy Inc.)七名董事中的五名，而TPG贊助商作為TPG PACE的贊助商，有權指定其餘兩名董事中的一名，其餘董事將根據需要由TPG贊助商和科恩共同同意，以滿足一定的多樣性和獨立性

優惠：書呆子有限責任公司作為會計收購者。

ASC 805-10-55-12(D)：合併後實體的高級管理層的組成合並後，書呆子有限責任公司的執行 管理層將成為TPG Pace的執行管理層。因此，書呆子公司合併後的管理將與合併前的書呆子有限責任公司的管理相同。

優惠：書呆子有限責任公司作為會計收購者。

ASC 805-10-55-12(E)：股權交換條款我們相信，根據我們對公允價值的最佳估計，交易將以公允價值進行。因此，對於書呆子有限責任公司或TPG Pace來説，這筆交易都不會導致高於公允價值的溢價。

優惠： 中立。不利於任何一方作為會計收購人。

ASC 805-10-55-13：實體的相對規模 TPG Pace提交的截至2020年12月31日的年度的淨銷售額、淨收入和總資產，以及Nerdy LLC截至2020年12月31日的年度的合併財務報表，請參閲下面這兩個實體的相對規模：

		TPG速度		書呆子有限責任公司
財務報表標題		2020年12月31日		2020年12月31日
		$’000		$’000
員工		0		大約500人
收入		無		103,968
總資產(不包括信託賬户中的投資)		812		57,274

優惠：書呆子有限責任公司作為會計收購者。

因此，在無贖回或説明性贖回方案中，ASC 805-10-55-11至55-13中的因素傾向於書呆子有限責任公司作為會計收購者。 這導致書呆子有限責任公司應用反向資本重組會計，因為TPG Pace被認為不是ASC主題805範圍內的業務。

證券交易委員會

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27.	請澄清您在附註(Bbb)中披露的2021年3月31日形式報表和 (Iii)截至2020年12月31日的年度，您在附註(Bbb)中聲明，收購成本是基於所列所有期間的預期交易價值，因此，沒有 按市值計價損益列在預計營業報表中。如果您在預計財務報表中假設Nerdy的初始投資成本在所有期間保持不變 ，請修改以表明這一點。此外，還應包括關於以下事實的討論： 按市值計價調整可能會因時間段的不同而有很大不同，並告訴我們您是否考慮在形式財務 報表或腳註中提供信息，以提供一系列可能的結果。請參閲S-X法規第11-02(B)(10)條。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工對2021年3月31日備註(Bbb)和截至2020年12月31日止年度備註(Iii)的意見，本公司已修訂了 修正案第2號第239頁和第241頁的披露情況，以迴應員工對備註(Bbb)和截至2020年12月31日的年度備註(Iii)的意見。本公司敬告員工，預計營業報表中未記錄公允價值、選舉按市值計價的損益是第11條在這些情況下適用的機械結果。第11條要求公司使用交易中的實際金額和價值提交 預計交易發生在2020年1月1日的形式運營結果。這與根據書呆子的真實價值在2020年1月1日實際談判並完成交易 的價值進行假設形成對比。因此，根據預計機制的性質，在提出的預計期間，對Nerdy LLC的投資的估計公允價值沒有變動，因此假設沒有收益或損失。本公司已在該等勾選標記增加額外披露，以澄清根據公允價值選舉，TPG Pace的綜合經營業績預計將與TPG Pace記錄的與其對Nerdy LLC的投資有關的按市值計價的損益大幅同步，並可能導致大幅波動期至 期。

管理層對書呆子財務狀況及經營業績的探討與分析

關鍵運營和財務指標，第293頁

28.	請修改以披露您的一對一如您對前面評論21的回覆中所述，針對每個階段提出瞭解決方案。

回覆：本公司敬告員工，本公司在第2號修正案第49頁和301頁 增加了披露內容，以迴應員工的意見，將上述項目作為一項關鍵指標。

關鍵會計政策和 估算

收入確認和遞延收入，第302頁

29.	我們注意到您對先前意見28和29的答覆。請修改以討論 中的重要判斷，得出結論認為書呆子是您交易中的主體，包括將教學服務與專有工具和資源相集成，以及您指導專家向學員提供服務的能力，儘管 他們有能力拒絕授課機會，而專家在確定交付教學服務所使用的方式、方法和資源方面也具有一定的自由度。(=請參閲S-K法規和SEC版本第33-8040號的第303(A)項。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工對本公司收入確認及遞延收入會計政策的意見，本公司已修訂第2號修正案第310頁的披露。

陳列品

30.	看來你是在依據S-K條例第601(B)(2)(Ii) 和601(B)(10)(Iv)項編輯證據2.1和10.17中的信息。如果是，請遵循S-K規則這些條款中規定的程序。

回覆：本公司謹通知員工，本公司已根據 員工的意見修訂了表2.1，以遵循S-K條例第601(B)(2)(Ii)項規定的程序，並敬請本公司注意到，所有從表2.1中刪節的、可能被 視為材料的展品均已作為註冊聲明的附件包含在註冊説明書的附件中，本公司謹此通知員工，本公司已根據 員工的意見對錶2.1進行了修訂，以遵循S-K條例第601(B)(2)(Ii)項規定的程序。本公司謹通知工作人員，本公司已審查第601(B)(10)(Iv)項的要求，並在展品索引上增加了一個標記，以表明表10.17的 部分已被省略。公司還敬告員工，根據S-K條例第601(A)(6)項的規定，表10.17中遺漏的信息僅限於銀行賬號、社會保險號和類似信息。

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證券交易委員會

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果 員工需要任何其他補充信息，請致電(713)758-2977與Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah K.Morgan聯繫。

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