附表13D
CUSIP編號00941Q104
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(第13d-101條規則)
應包括在根據第 條提交的報表中的信息
規則第13d-1(A)條
根據1934年的《證券交易法》
AirNet Technology Inc.
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.001美元 股
(證券類別名稱)
00941Q104(1)
(CUSIP號碼)
瑞度
吳梅
C/o Unistar Group Holdings Limited
J&C大樓3樓
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島，VG1110
(86) 133 9524 8557
(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)
2020年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F) 或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨
注：紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他各方，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18條(經修訂， 該法案》)或以其他方式受該法案該節的責任而提交的信息，但應受該法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲註釋)。
(1)本CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的10股普通股(“普通股”) 。
附表13D
CUSIP編號00941Q104
| (1) |
報告人姓名
裕星集團控股有限公司 | ||||||
| (2) |
如果是組成員，請勾選相應的複選框(參見 説明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||||
| (3) |
僅限SEC使用
| ||||||
| (4) |
資金來源(見説明書) 嗚 | ||||||
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律訴訟
| ||||||
| (6) |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||||||
|
數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 有：
|
(7) |
唯一投票權
23,876,308股普通股 | |||||
| (8) |
共享投票權
0 | ||||||
| (9) |
唯一處分權
23,876,308股普通股 | ||||||
| (10) |
共享處置權
0 | ||||||
| (11) |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,876,308股普通股 | ||||||
| (12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)¨
| ||||||
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11)
16.0%* | ||||||
| (14) |
報告人類型(見説明)
公司 | ||||||
_________________________________________
*計算實益擁有的普通股百分比 假設截至2020年12月31日已發行普通股為149,541,085股。
附表13D
CUSIP編號00941Q104
| (1) |
報告人姓名
瑞度 |
| (2) |
如果是組成員，請勾選相應的複選框(參見 説明) (a) ¨ (b) ¨
|
| (3) |
僅限SEC使用
|
| (4) |
資金來源(見説明書) 嗚 |
| (5) |
勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟¨
|
| (6) |
公民身份或組織地點 中華人民共和國 |
|
數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 有：
|
(7) |
唯一投票權
23,876,308股普通股 | ||
| (8) |
共享投票權
0 | |||
| (9) |
唯一處分權
23,876,308股普通股 | |||
| (10) |
共享處置權
0 |
| (11) |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,876,308股普通股 |
| (12) |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
|
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11)
16.0%* |
| (14) |
報告人類型(見説明)
在……裏面 |
_________________________________________
*計算實益擁有的普通股百分比 假設截至2020年12月31日已發行普通股為149,541,085股。
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
項目1.安全和發行者。
本附表的本聲明 13D涉及開曼羣島公司(“發行人”)AirNet Technology Inc.的普通股，每股面值0.001美元。 該公司的主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15樓，郵政編碼100027 。
發行人的美國存托股票(以下簡稱“美國存托股份”和ADS)，每股相當於發行人的10股普通股，在納斯達克資本市場上市，代碼為“ANTE”。
第二項身份和背景
(A)-(B)
以下各項在下文中分別 稱為“報告人”，並統稱為“報告人”。本聲明是 代表以下公司提交的：
| (i) | UniStar Group Holdings Limited，一家在英屬弗吉尼亞羣島註冊成立的私人股份有限公司(“Unistar”)； 和 |
| (Ii) | 芮杜先生，中華人民共和國公民。 |
Unistar的主要營業地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮J&C大樓3層。
都先生的營業地址是中華人民共和國四川省成都市高新區天翔廣場2501號，郵編610000。
(C)Unistar的主要業務 是電子設備貿易。杜鋭先生主要從事計算機和電子設備 和軟件服務業務，目前擔任Unistar的唯一董事。
(D)過去五年， 沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中， 沒有任何舉報人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為 。(E)在過去五年中，沒有任何舉報人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到或正在接受判決、法令或最終命令，以禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 。
(F)見上文第2(A)-(B)項，瞭解每名報告人的組織地點或公民身份。
第三項資金來源和數額。
於二零二零年十二月三十日，發行人郭曼滿先生(“創辦人”)與Unistar訂立投資協議(“投資 協議”)，據此，發行人同意向Unistar發行及交付，Unistar同意認購 ，並向發行人購買23,876,308股普通股，每股面值0.001美元(“認購股份”)， 合計購買。發行人向Unistar認購和發行的認購股份已於2020年12月31日完成 。
認購 股份的代價預期由Hong Kong Optimus Tech Limited(Unistar計劃 向其購買電腦服務器(定義見下文))交付及轉讓予發行方，該500台專為開採 加密貨幣而設計的電腦服務器(“電腦服務器”)的法定所有權。Unistar沒有或將不會為此類 認購股份支付額外代價。
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
前述《投資協議》摘要以《投資協議》全文為準，其副本作為本附表13D的附件 99.2存檔。
第四項交易的目的。
通過引用將第3項中提出的信息全部併入本第4項中。
如項目3所披露，於2020年12月30日，發行人、創始人及Unistar訂立投資協議，據此，發行人同意 向Unistar發行及交付，Unistar同意認購及向發行人購買認購股份。認購的 股票於2020年12月31日發行給Unistar。
UniStar出於投資目的收購了認購的 股票，符合投資協議的條款和條件，其中包括：
| · | 自投資協議簽訂之日起及之後，除非投資者另有 書面同意，否則發行人不得並應促使其他集團公司 公司(包括髮行人及其目前和未來的子公司以及合併的附屬實體，每個集團公司統稱為“集團”)不得發行、出售或授予任何股權證券，創辦人應促使集團公司不得 發行、出售或授予任何股權證券：(I)發行、出售或授予任何股權證券(其中包括：(I)發行、出售或授予任何股權證券)； 發起人應促使集團公司不得發行、出售或授予任何股權證券； 除其他事項外，發行人不得並應當促使其他集團公司 不得發行、出售或授予任何股權證券。(Iii)授權或支付 任何分派，(Iv)股本的任何變動，(V)修訂任何集團公司的組織文件，(Vi)自願 從任何交易市場退市，或不盡合理努力保持發行人目前的上市地位，(Vii)開始 任何涉及任何集團公司的清算、合併、合併、重組或類似交易，(Viii)修訂普通股與美國存託憑證之間的轉換 比率，(Ix)引入任何改變(X)變更投資者指定的人(“投資者指定人”)的職位或業務 (見下文定義)， (Xi)承擔某些債務和義務，或作出任何貸款或出資，(Xii)招致某些資本支出， (Xiii)訂立、終止、修改或放棄其在任何特定重大合同項下的任何實質性權利， (Xiv)訂立任何合同， (Xiv)訂立任何合同 (Xv)就集團公司資產(包括計算機服務器)的收購、處置或任何擔保、抵押、質押或其他擔保訂立任何協議；(十六)由發行人收購、租賃或處置股權證券, (Xvii)採取 任何導致任何集團公司清算、解散或清盤的行動，(Xviii)任何重大方面的變更 (Xviii)其維持的重大保險單，(Xix)未能維護重大知識產權，(Xx)未能向證券交易委員會提交文件， (Xxi)任命或更換任何集團公司的審計師，或採用或改變任何集團公司的任何税收、財政或國庫政策， (Xxii)(A)終止、聘用或更改任何集團公司的審計師， (Xxi)(A) (Xxii)(A)(B)設立或採納任何新的股權 獎勵計劃，或(C)與任何集團公司的任何董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭、控制權變更、遣散費或留用協議，但慣例例外情況除外，或(D)採取任何行動以加速任何補償、付款或福利的歸屬、支付或資金，(Xxiii)增加某些薪酬最高的 僱員的薪金、補償或福利，(Xxiv)增加或減少董事會的授權人數和(Xxv) 發起、支付、解除、放棄、妥協、滿足或解決任何法律訴訟。 |
| · | 發行人和Unistar應相互合作(創始人應促使發行人合作) ，發行人應使用(創始人應促使集團公司使用，發行人應促使 其他集團公司使用)其合理的最大努力(I)就與交易有關的任何政府機構(包括納斯達克)提交的任何文件 與另一方合作。(Ii)讓另一方 在所有重要方面和合理及時地通知另一方與政府機構 (包括納斯達克)就交易進行的任何實質性溝通；(Iii)在合理可行的範圍內，就向任何政府機構(包括納斯達克)提交的與交易有關的任何文件中出現的信息與另一方進行磋商；以及(Iv)在允許的範圍內，給予另一方出席和參與此類會議的機會。{創始人應促使發行人，(I)在2021年3月15日或之前， 從納斯達克獲得公司已重新獲得的書面確認，以及(Ii)在收到該書面確認後， 遵守納斯達克規則和規定下的所有持續上市要求(包括關於最低出價和最低股東權益的持續 上市要求)。 |
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
| · | 創辦人及發行人應於認購及發行認購股份 結束前促成成立本集團新業務部門以管理及營運所有電腦伺服器及 相關加密貨幣業務(“業務線”)，並委任投資者指定人士擔任 職位，對業務線擁有唯一及絕對權力及權力。 | |
| · | 對於創始人或發行人可能從投資協議之日起及之後與納斯達克 或證券交易委員會(SEC)進行的任何和所有溝通(“溝通”)，發行人應在收到任何溝通的24小時內向 Unistar提供一份任何溝通的副本，並提供合理的機會審查和參與所有 溝通。在認購和發行認購股份結束之前和之後，Unistar必須事先獲得發行人的書面 同意才能進行所有材料通信。 |
前述條款摘要 由《投資協議》全文加以限定。
UniStar打算持續審查其對發行人的投資 ，並在審查過程中可能對其投資或發行人採取行動(包括通過其附屬公司) ，包括與董事會、發行人的管理層成員或其他證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於 聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或此類討論和其他行動可能涉及各種備選行動 ，包括但不限於與涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易有關的討論和其他行動；涉及發行人或其任何子公司的商業合併，出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產 ；重大資產購買；與發行人或其任何子公司成立合資企業或參與其他重大項目；改變發行人的董事會(包括董事會組成)或管理層 ；參與發行人或其任何子公司的債務融資；改變發行人的資本結構、 股權結構、股息政策、業務或公司結構或治理文件；取消發行人證券的上市或註銷 ，或採取任何與上述類似的行動。
此類討論和行動 可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。根據本文所述文件的條款，報告人或其關聯公司可尋求收購發行人的證券，包括普通股 和/或與發行人有關的其他股權、債務、票據或其他金融工具或普通股(可能包括 可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類發行人證券或金融工具(可能包括分銷部分或全部)。在每種情況下，在公開市場或私人 交易中，都是大宗銷售或其他交易。任何報告人或其關聯公司可能進行的任何交易，可在沒有事先通知的情況下隨時和不時進行，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可獲得性、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和發行人的前景、此類報告人和Unistar關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟條件。 該等報告人和Unistar關聯公司可獲得的其他投資和商業機會，包括但不限於： 發行人的證券或其他金融工具的價格和可獲得性、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和發行人的前景、該等申報人和Unistar關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟狀況 税務考慮因素和該報告人及其關聯公司認為相關的其他因素。
除本附表13D所述外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何行動，儘管在符合本文所述協議的前提下，報告人可隨時和不時地審查：重新考慮和改變他們的立場和/或改變他們的目的 和/或制定此類計劃，並可能尋求就發行人的業務和 事務影響發行人管理層或董事會，並可能不時考慮與顧問、發行人或其他 人員討論或提出此類事項。
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
第5項發行人的證券權益
(A)-(B)計算實益擁有的普通股的 百分比假設截至2020年12月31日有149,541,085股已發行普通股 。
報告人實益擁有的普通股的數量和百分比以及報告人擁有的 唯一投票權或指導權、共同投票權或指導權、唯一處分權或指導權、或共同處分權或指導權列於本附表13D封面的第7行至第11行和第13行，並通過引用併入本附表13D封面的第7至11行和第13行，並在此併入作為參考。 報告人實益擁有的普通股的數量和百分比，以及報告人擁有的 唯一投票權或直接投票權、共同投票權或共同投票權、共同處分權或共同處分權的數量和百分比載於本附表13D封面 頁的第7行至第11行和第13行，以供參考。
(C)除本 附表13D所披露者外，報告人士於過去60天內並無進行任何普通股交易。
(D)除本 附表13D所披露者外，據申報人士所知，任何其他人士均無權或有權指示 收取申報人士實益擁有的普通股的股息或出售普通股所得款項。
(E)不適用。
第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
在本附表13D的第3、4和5項中提出或通過引用併入本附表13D第3、4和5項中的信息通過引用併入本第6項中。
項目7.作為證物備案的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1* | 聯合備案協議，日期為2021年1月21日 | |
| 99.2 | 投資協議，日期為2020年12月30日(通過引用發行人於2021年1月4日提交給證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-33765)附件99.2併入) | |
| *在此存檔 | ||
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，每位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整 和正確。
日期：2021年1月21日
| UniStar集團控股 有限公司 | ||
| 依據： | /s/ 瑞度 | |
| 姓名： | 瑞度 | |
| 標題： | 導演 | |
| 瑞度 | ||
| /s/ 瑞度 | ||