(a) |
支持股東(如果不是自然人)是根據其註冊成立或組織管轄的法律有效存在並具有良好信譽的公司或其他實體。
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(b) |
如果支持股東是自然人,並且主題證券構成共同財產或需要配偶批准才能使本協議成為支持股東的具有法律效力和約束力的義務,則本協議已由支持股東的配偶正式簽署和交付,並構成支持股東配偶的合法、有效和有約束力的義務,
可根據其條款對該配偶強制執行,但受破產條件下的任何限制的限制。一般影響債權人權利強制執行的破產法或其他法律,以及法院在授予衡平法補救措施(如具體履行和禁令)時可行使的裁量權
。
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(c) |
支持股東擁有訂立和履行本協議項下義務的必要權力和授權。本協議已由支持股東正式簽署並交付,構成支持股東根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的協議,但須受破產、破產或其他法律項下影響債權人權利一般執行的任何限制以及法院在授予衡平法補救措施(如具體履行和禁令)時可行使的酌處權的限制。
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(d) |
支持股東對本公司或其任何關聯公司的任何額外證券,或可轉換或可兑換為任何額外證券的任何額外證券,除支持股東或其任何聯屬公司實益擁有、或對其行使控制或指示外,並於本協議日期起及生效日期至生效時間之間的任何時間,對附表A所載與其名稱相對的所有標的證券
或任何可轉換或可兑換為任何其他證券的標的證券實施控制或指示。
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(e) |
支持股東是標的證券的唯一實益所有人,並且在生效時間之前將是唯一實益所有人,對標的證券擁有良好和可出售的所有權,不受
所有留置權(社區財產權益除外,如果有,適用於支持股東為自然人的支持股東)的影響。
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(f) |
在生效時間之前,支持股東擁有並將繼續擁有出售和表決或指導出售和表決附表A中與其名稱相對的標的證券的唯一權利。
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(g) |
任何人士均無權就購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利而作出任何安排、協議或選擇權,或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約權),而該安排、協議或選擇權可成為購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利的安排、協議或選擇權。
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(h) |
支持股東、支持股東的任何
關聯公司或標的證券的任何實益所有人不需要就支持股東簽署和交付本協議以及支持股東履行其在本協議項下的
義務獲得或作出任何同意、批准、命令或授權,或向任何人或任何政府實體申報或備案,但安排協議預期的義務除外。
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(i) |
不存在針對支持股東、支持股東的任何關聯公司、任何標的證券的實益或註冊擁有人或其任何財產或資產的任何索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他訴訟待決,或據支持股東所知,威脅或影響
支持股東、支持股東的任何關聯公司、任何標的證券或其任何財產或資產的索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他行動,這些索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他行動可能會對支持股東簽署和交付本協議以及履行本協議預期的義務產生不利影響或推遲
。
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(j) |
標的證券不受任何委託書、表決權信託、投票權集合或其他有關投票權、召開本公司任何支持
股東會議的權利或給予任何形式的同意或批准的協議的約束,除非根據本協議。
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(k) |
任何經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或類似的費用或佣金,這些費用或佣金與本協議擬進行的交易
根據支持股東或支持股東的任何附屬公司或標的證券的受益或註冊所有人的身份作出的安排有關
。
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(l) |
支持股東簽署和交付本協議,或支持股東遵守本協議項下的義務,均不會違反、違反、導致
任何人違反、衝突或構成違約,或產生終止、取消或加速任何義務的權利,或損失任何人在本協議下的實質性利益,或增加、附加、加速或
任何人在保證的權利或權利項下的權利或權利,或導致對任何財產或資產的任何留置權的產生,或導致對任何財產或資產的任何留置權的產生,或導致對任何財產或資產的任何留置權的產生,也不會導致任何人在保證的權利或權利項下增加、附加、加速或
任何財產或資產的留置權或創造一種事實狀態,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下
將根據以下任何條款或規定構成違約:(I)支持股東、支持股東的任何關聯公司或主題證券的任何實益擁有人的任何恆定文件;(Ii)
支持股東、支持股東的任何關聯公司或主題證券的任何實益擁有人是一方的任何合同,或主題證券的支持股東、支持股東的任何關聯公司或任何實益擁有人受其約束的任何合同;(Iii)任何政府實體或(Iv)任何法律(就第(I)至(Iv)項而言)的任何判決、法令、命令或裁決,而該判決、法令、命令或裁決合理地預期會對支持股東執行和交付本協議以及履行本協議預期義務的能力產生重大不利影響。
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(a) |
擔保人和買方中的每一個人都是一家根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,並有必要的權力和
權限訂立和履行本協議項下的義務。本協議已由擔保人和買方正式簽署和交付,構成擔保人和買方之間的合法、有效和有約束力的協議,可根據其條款對擔保人和買方強制執行,但受破產條件下的任何限制的限制。*本協議由擔保人和買方正式簽署並交付,根據其條款可對擔保人和買方強制執行,但受破產任何限制的限制。/本協議構成擔保人和買方之間合法、有效和有約束力的協議,可根據其條款對擔保人和買方強制執行,但受破產限制的限制一般影響債權人權利強制執行的破產法或其他法律,以及法院在授予具體履行和禁令等衡平法救濟時可行使的裁量權
。
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(b) |
擔保人或買方在簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務時,不需要獲得任何政府實體的實質性同意、批准、命令或授權,或向任何政府實體申報或備案,但安排協議所規定的除外。
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(c) |
擔保人或買方簽署和交付本協議,或擔保人或買方履行其在本協議項下的義務,均不會違反、違反、
導致違反、牴觸或構成違約,或造成事實狀態,在發出通知或逾期後,或兩者兼而有之,構成違約:(I)擔保人或買方的任何恆定文件,
的任何條款或規定;(Ii)擔保人或買方是當事一方的任何合同,或擔保人或買方分別受其約束的任何合同;(Iii)任何政府實體的任何判決、法令、命令或裁決;或
(Iv)在第(I)至(Iv)項的情況下,合理預期會對擔保人或買方執行和交付本協議以及履行本協議預期義務的能力產生重大不利影響的任何法律
。
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(a) |
支持股東特此與擔保人和買方約定,自本協議之日起至根據本協議條款終止為止(“到期時間”),支持股東不會,並且支持股東將保證標的證券的任何實益所有人不會:
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(i) |
在未事先徵得擔保人和買方書面同意的情況下,出售、轉讓、贈與、轉讓、轉讓、對衝、質押、質押、抵押、抵押、期權或以其他方式處置(無論是通過出售、清算、解散、分紅或分派)任何標的證券的任何權利或權益,或對與此相關的任何合同、期權、協議、安排、承諾
或諒解設立任何留置權或訂立任何留置權。除非根據該安排,或向支持股東直接或間接全資擁有的一個或多個公司轉讓,但不影響對標的證券的實益所有權或控制權或指示
,但本協議的任何內容不得禁止支持股東行使其普通股期權(有一項理解,即該等普通股應受本
協議的約束);
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(Ii) |
除本文所述外,授予或同意授予任何委託書或授權書或其他授權或同意,交付任何投票指示表格,將任何主題證券
存入投票信託或集合協議,或就任何主題證券的投票訂立口頭或書面的投票協議、承諾、諒解或安排;
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(Iii) |
為審議任何決議而要求或參加任何股東大會;或
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(Iv) |
在知情的情況下,直接或間接採取或導致採取任何其他行動,限制、限制或幹擾支持股東履行本協議項下的義務或本協議擬進行的交易(不包括任何破產申請),但在每種情況下,支持股東均有義務遵守贖回請求,並根據其適用基金文件的條款和
條件履行任何其他義務。
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(b) |
支持股東特此立約、承諾並同意不時出席或以其他方式將其算作出席,以確定
法定人數,並投票(或安排投票)附表A中與其名稱相對的所有主題證券:
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(i) |
在支持股東或任何適用類型的主題證券的實益所有人有權投票的任何股東會議上,包括公司
會議,包括任何休會和延期;以及
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(Ii) |
在經支持股東書面同意的任何訴訟中,
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(Iii) |
贊成(I)批准、同意、批准及採納安排決議案及安排協議擬進行的交易(以及完成安排協議擬進行的交易所需的任何行動),及(Ii)倘(且僅在)本公司委託書所載於有關會議舉行日期並無足夠票數支持批准安排
協議及相關任何其他交易的任何建議,將適用的大會延期或延遲至較後日期。如上所述,在符合本3.1(B)節的規定下,支持股東在此
同意交存並促使符合投票資格的主題證券的任何實益所有人交存委託書或投票指示表格(視情況而定)。在郵寄本公司委託書後,並在任何情況下,至少在公司會議前10個歷日,以及在可行的情況下,在每次延期或延期之前,就所有有資格投票表決的主題證券
進行正式填寫和籤立
,投票所有有資格投票贊成安排決議案和任何批准、同意、批准或採納安排協議預期的交易(以及完成安排協議預期的交易所需的任何
行動)。主要支持股東特此同意,它不會採取任何行動,也不會允許任何人代表其採取任何行動來撤回, 修訂
或使根據本協議存放的任何委託書或投票指示表格無效,儘管支持股東可能擁有任何法定或其他權利或其他權利,除非本協議當時已
先前根據第4.1節終止。支持股東將在上述
交付的同時,將上述每份委託書或投票指示表格的副本提供給擔保人和買方,地址如下。
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(c) |
支持股東特此撤銷並將採取一切必要步驟,撤銷可能與本協議規定的事項相沖突或不一致的任何和所有以前授予的委託書或交付的投票指示表格或其他投票文件
,支持股東同意不直接或間接就本協議規定的事項授予或交付任何其他委託書、授權書或表決指示表格
,除非本協議明確要求或允許。
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(d) |
支持股東特此立約、承諾並同意,直至到期日,為確定法定人數和投票(或
安排投票)標的證券(只要標的證券具有表決權),不時將其計算為出席:(I)反對任何收購建議或其他合併、接管投標、合併、安排計劃、業務合併、重組、
資本重組、解散、清算、清盤或其他涉及本公司的類似交易:(I)反對任何收購建議或其他合併、收購要約、合併、安排計劃、業務合併、重組、
資本重組、解散、清算、清盤或其他涉及本公司的類似交易除該安排外的其他安排;(Ii)針對本公司、本公司任何股東、
其任何附屬公司或任何其他人士擬採取的任何行動,而該等行動會被合理地視為針對或相當可能會阻止、延遲、挫敗、阻止或取消或降低成功完成該安排的可能性,
包括但不限於對本公司或其任何附屬公司或其各自的公司結構或資本化的章程或細則的任何修訂;或(Iii)違反任何訴訟或協議,而該等訴訟或協議會
導致違反本公司在安排協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他責任(如該等違反行為需要股東批准)。
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(e) |
在到期之前,支持股東不會,也將確保其關聯公司不會直接或間接通過任何高級管理人員、董事、員工、顧問、獨立承包商、代表、代理人或其他方式:
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(i) |
徵集委託書或參與與擔保人或買方就該安排進行的反對或競爭的徵集活動;
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(Ii) |
協助任何人採取或計劃與擔保人或買方就
安排進行競爭、限制或以其他方式幹擾或禁止的任何行動;
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(Iii) |
成為“集團”的成員(該術語在美國交易所法案第13(D)節中使用),或與其他人就公司的任何普通股或任何其他
有表決權的證券共同或協同行動,以反對或與擔保人或買方競爭,或在知情的情況下采取與擔保人或買方不一致的任何行動,涉及
安排協議預期的安排或任何交易;
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(Iv) |
採取任何行動,根據《BCBCA》第291條對公司申請臨時命令或最終命令提出異議、反對或幹預,或以其他方式向任何證券監管機構或其他政府實體提出異議或反對
安排;
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(v) |
徵集、協助、發起、鼓勵或以其他方式促進(包括提供或提供公司或其任何子公司的任何機密信息、財產、
設施、賬簿或記錄的副本或披露,或達成任何形式的協議、安排或諒解)構成或可能合理預期導致
收購提案的任何詢價、提案或要約;
|
(Vi) |
參與與任何人(擔保人和買方或其任何關聯公司除外)就構成或可合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判;
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(七) |
接受或訂立,或公開提議接受或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、協議、安排或諒解;或
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(八) |
以任何方式配合、協助或參與、故意鼓勵或以其他方式便利或鼓勵任何其他人進行或試圖進行任何前述工作或嘗試。
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(f) |
自本協議之日起至期滿期間,如果支持股東收到或以其他方式得知構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、
提案或要約,包括收購提案、詢價、
提案、要約或請求的具體條款和條件以及提出收購提案、要約或請求的人的身份,則支持股東應立即通知買方和擔保人,並應向買方和擔保人提供從或代表其收到的所有重要文件、重要通信和其他材料的副本
|
(g) |
支持股東(A)特此放棄並同意不會,支持股東將確保主題證券的任何實益所有人不會就支持股東可能擁有的和(B)不會擁有的安排行使任何評估權或異議權利,支持股東將確保主題證券的任何實益所有人不會:(I)開始或加入,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出關於任何債權、衍生工具或其他方面的任何集體訴訟中的任何類別,
、(B)、(B)、針對擔保人或買方或其各自的任何代表或繼任者(X)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Y)指控違反與談判和簽訂安排協議相關的任何人的受託責任;(Y)起訴擔保人或買方或他們各自的任何代表或繼任人(X)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Y)聲稱違反了與談判和簽訂安排協議相關的任何人的受託責任;或(Ii)採取任何
任何可能被合理視為可能對安排或安排協議預期的交易的完成造成不利影響、降低成功、重大延遲或幹擾的其他行動
。
|
(h) |
應擔保人或買方的要求,支持股東將並將促使其每一家適用關聯公司在每個情況下以公司股東的身份在商業上作出合理努力,以協助公司、擔保人和買方成功完成安排以及安排協議和本協議預期的其他交易,
包括但不限於,與擔保人、買方和公司合作,提交所有必要的監管文件;但支持股東不承擔提供此類
合作的任何費用,包括參與民事、刑事、行政或調查(每一項“訴訟”)的任何索賠、訴訟、訴訟或調查。
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(i) |
支持股東特此聲明:
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(i) |
同意在任何新聞稿、信息通告、委託書(包括公司委託書)以及
公司、擔保人、買方或其各自關聯公司就本協議和安排協議預期的交易出具的法庭文件中陳述本協議的細節;
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(Ii) |
同意公開提供本協議,包括在SEDAR和EDGAR上提交申請;以及
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(Iii) |
同意迅速向擔保人和買方提供其為編制任何此類披露文件而合理要求的任何信息,並迅速通知擔保人和買方有關其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息所需的任何更正,如果任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性,且在任何程度上是虛假的或誤導性的,則同意立即向擔保人和買方提供任何信息,並迅速通知擔保人和買方關於其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息所需的任何更正。
|
(j) |
除非法律或適用的證券交易所要求另有規定,否則未經擔保人和買方事先書面批准,支持股東將不會,也將確保其關聯公司不會就本協議或根據安排協議擬進行的交易作出任何公告或聲明
。
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(a) |
雙方的書面協議;
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(b) |
如果未經支持股東事先書面同意,支持股東向擔保人和買方發出書面通知,協議中規定的對價金額有任何減少或形式有任何變化;但在終止時,支持股東在履行本協議項下的義務時並未發生重大違約;(B)如果支持股東未經支持股東事先書面同意,協議中規定的對價金額有任何減少或形式有任何變化,則支持股東應向擔保人和買方發出書面通知;但在終止時,支持股東在履行本協議項下的義務方面並未發生重大違約;
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(c) |
在以下情況下,由支持股東發出書面通知:(I)本協議中擔保人和買方的任何陳述和擔保在所有重大方面均不真實和正確;或(Ii)擔保人和買方未在所有實質性方面遵守其與支持股東之間的契諾;
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(d) |
安排協議根據其條款終止的日期(如果有),包括但不限於與董事會接受的上級提案有關的條款;以及
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(e) |
有效時間。
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(a) |
如致買方或擔保人:
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請注意:
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總經理
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電子郵件:
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RHayes@anglogoldashanti.com和agahoffice@anglogoldashanti.com
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請注意:
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傑伊·凱勒曼和丹尼爾·博拉克
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電子郵件:
|
Jkellerman@stikeman.com和dborlake@stikeman.com
|
請注意:
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喬治·斯蒂芬納基斯和理查德·霍爾
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電子郵件:
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郵箱:gstephanakis@Cravath.com和rhall@Cravath.com
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(b) |
如致予支持股東,則須按附表A所列地址送達。
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公元前1323606年的無限責任公司 | ||||
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由以下人員提供:
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/s/s蒂莫西·湯普森(Timothy Thompson) | ||
姓名: | 蒂莫西·湯普森 | |||
標題: | 總統 | |||
盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司 | ||||
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由以下人員提供:
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/s/羅伯特·海耶斯(Robert Hayes) | ||
姓名: | 羅伯特·海耶斯 | |||
標題: | 導演 | |||
股東:
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接受並同意自2021年9月13日起生效。
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/s/Jeffrey Pontius
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目擊者:
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姓名:傑弗裏·龐蒂烏斯(Jeffrey Pontius)
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支持股東姓名或名稱
|
公用數
個共享 |
公司數量
選項 |
傑夫·龐蒂烏斯
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3,847,466
|
2,950,000
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