美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第2號修訂)*


Corvus Gold Inc.
(髮卡人姓名)
 
普通股
(證券類別名稱)
 
221013105
(CUSIP號碼)
 
Kandimathie Christine Ramon
盎格魯黃金阿散蒂有限公司
牛津道112號
霍頓莊園
約翰內斯堡，郵編：2198
南非
+27 (0)11 637-6019
 
複印件為：
 
喬治·A·斯蒂芬納基斯(George A.Stephanakis)
Cravath，Swine&Moore LLP
城市點
One Ropemaker街
倫敦EC2Y 9小時
英國
+44 (0)20 7453 1000
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
2021年9月13日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選 下面的框☐。

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18條(“法案”)的目的進行“存檔”或承擔該法案該節的 責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。



CUSIP 221013105號

1
報告人姓名
 
 
*盎格魯黃金阿散蒂有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
 WC、OO(參見第 3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
*南非
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
24,774,949(見第5項)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
 19.5%(1) (見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
*HC，CO
 
 
 
 


(1)
所有權百分比是基於截至2021年9月10日發行人已發行普通股總數127,003,470股(基於發行人向某些報告人提供的信息)。



CUSIP 221013105號

1
報告人姓名
 
 
盎格魯黃金阿散蒂(美國)勘探公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
 WC、OO(見 第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
24,774,949(見第5項)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
 19.5%(1) (見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
美國CO公司
 
 
 
 

(1)
所有權百分比是基於截至2021年9月10日發行人已發行普通股總數127,003,470股(基於發行人向某些報告人提供的信息)。


本聲明構成於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(原附表13D和經修訂的附表13D)的第2號修正案(“修正案2”)，經2021年9月14日提交的修正案1修訂後，涉及盎格魯黃金 Ashanti(美國)持有的Corvus Gold Inc.(“發行者”)的非面值普通股。勘探公司(“AGA(U.S.A.)”)探索“)。AGA(美國)Explore是盎格魯黃金阿散蒂北美公司(“AGA North America”)的全資子公司，後者是盎格魯黃金阿散蒂美國有限公司(AngloGold Ashanti USA Inc.)的全資子公司，後者是盎格魯黃金阿散蒂有限公司(“AGA”)的全資子公司。AGA及其所有子公司在本文中統稱為“AGA集團”。

這裏所有提到的“$”和“US$”都是指美元，所有提到的“C$”都是指加拿大元。

本修訂第2號代表以下籤署人修訂經修訂的附表13D，以提供在此列出的資料。除此處規定外，修改後的附表13D的所有項目均保持不變。本修訂第2號中使用但未予定義的大寫術語具有經修訂的附表13D給予該等術語的涵義。

項目3.資金來源和數額或其他對價

現修訂經修正的附表13D第3項，在其末尾加入以下內容：

下文第4項對該安排的描述(定義見第4項)通過引用全文併入本第3項。預計本次收購將以現金對價進行，資金來源為盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(“Agah”)手頭可用現金。

項目4.交易目的

現修改經修正的附表13D第4項，在其末尾增加以下內容：

如先前公佈，發行人於2021年9月13日與買方(定義見下文)及Agah訂立安排協議(“安排協議”)。公元前1323606年無限責任公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“買方”)，是盎格魯黃金阿散蒂(美國)的全資子公司。控股公司，是AGA(美國)的全資子公司。探險。Agah是根據馬恩島法律成立的公共有限公司，是AGA的全資子公司。

安排協議就買方同意以現金(“交易”)每股4.10加元(“代價”)收購尚未由AGA集團擁有的剩餘 股Corvus已發行股份(“交易”)的條款及條件作出規定。本第4項中使用的大寫術語，但未在修訂後的附表13D或本修訂第2號中另行定義的 具有《安排協議》中規定的含義。

安排協議的條款還規定，作為交易的一部分，購買緊接安排生效時間(“生效時間”)之前 未償還的Corvus股票(“Corvus期權”)的每個期權，無論該Corvus期權的條款是既得性的還是非既得性的，都將被視為無條件歸屬和 可行使。並將立即取消，以換取發行人支付的現金，其金額等於對價超過每個此類Corvus期權的行使價的金額，但需繳納適用的預扣税(如果適用 )。

安排協議的條款進一步規定，交易將根據“商業公司法(不列顛哥倫比亞省)”(“安排計劃”)以法定安排計劃的形式實施。安排計劃及其所載安排的實施由發行人、其股東(“烏鴉 股東”)、烏鴉期權持有人(“烏鴉購股權持有人”，以及烏鴉股東、“烏鴉證券持有人”)和買方(“烏鴉證券持有人”)之間進行。“安排協議”的條款進一步規定，交易將以法定安排計劃的形式實施，該計劃由發行人、其股東(“烏鴉 股東”)、烏鴉期權持有人(“烏鴉期權持有人”)和買方(“烏鴉證券持有人”)共同實施。需要經過不列顛哥倫比亞省最高法院(以下簡稱“法院”)的審查 和批准。


交易須經以下人士批准：(A)由(I)Corvus股東(包括AGA 集團持有的Corvus股份附帶的、親自出席或由受委代表出席與交易有關的特別會議(“特別會議”))投票的66 2/3%；及(Ii)Corvus股東和Corvus購股權持有人作為一個類別一起投票，親自出席或由受委代表出席特別會議；及(Ii)Corvus股東和Corvus購股權持有人作為一個類別一起投票，親自出席或由受委代表出席特別會議；以及(Ii)Corvus股東和Corvus購股權持有人作為一個類別一起投票，親自出席或由受委代表出席特別會議；及(B)親自出席或由受委代表出席特別會議的Corvus股東所投的簡單多數票，不包括AGA集團及根據多邊文書61-101-在特別交易中保護少數股權持有人條款第8.1(2)條規定須被剔除的任何其他人士所持有的Corvus股份 的票數。

安排協議及安排已獲發行人董事會(“烏鴉董事會”)(根據烏鴉董事會一個由獨立及無利害關係董事組成的特別委員會(獲授權(其中包括)與發行人談判、評估及批准或不批准潛在交易)及買方及Agah的一致推薦而批准，並已獲發行人董事會(“Corvus董事會”)董事會(“Corvus董事會”)(根據Corvus董事會的一致推薦行事，該委員會完全由獨立及公正董事組成， 獲授權(其中包括)與發行人談判、評估及批准或不批准潛在交易)及買方及Agah批准。

交易的完成還受其他慣例成交條件的制約，包括關於以下方面的相互條件：(I)從 法院獲得臨時和最終命令；(Ii)沒有任何政府實體頒佈任何法律禁止或使交易完成非法；以及(Iii)AGA集團收到南非儲備銀行(“SARB”)的批准。

交易的完成受制於對買方有利的某些條件，包括(I)除某些例外情況外，發行人的陳述和擔保的準確性，(Ii)發行人在所有重大方面履行或遵守安排協議下的契諾，(Iii)根據不列顛哥倫比亞省法律，Corvus股東的異議權利 尚未就超過7%的已發行和已發行Corvus股票行使，(Iv)某些法律行動，未由法律當局提起的訴訟或調查，以及(V)未發生對發行人的實質性不利 影響。

交易的完成受制於對發行方有利的某些條件，包括(I)在某些例外情況下，買方和Agah的陳述和擔保的準確性，(Ii)買方和Agah在所有重大方面履行或遵守其在安排協議下的契諾，(Iii)向託管機構交付足夠的資金，以向Corvus股東支付 總對價，以及(Iv)向發行方提供融資貸款

這筆交易不受融資條件的限制。

“安排協議”包含發行人、買方和阿加的慣例陳述和擔保。發行人還同意了關於發行人及其子公司在生效時間之前運營的慣例契約 ，包括在協議懸而未決期間不徵求替代交易或(除某些例外情況外)不參與關於替代交易的 討論或提供與替代交易相關的機密信息(受慣例的“受託退出”權利約束)的契約。發行人還授予買方與任何較高的建議書相匹配的權利。

安排協議包含發行人和買方的某些習慣相互終止權利，包括：(I)如果沒有在特別會議上獲得必要的 批准，(Ii)頒佈任何法律禁止或使交易完成非法，或(Iii)如果安排沒有在2022年3月31日之前完成，除非根據安排協議的條款延長 ，否則有權終止交易。

安排協議包含發行人的慣常終止權利，包括：(I)因買方違反任何陳述和保證或未能履行任何契諾(受某些限制)而終止的權利；(Ii)如果在獲得Corvus證券持有人批准之前，發行人接受上級建議書的權利；或(Iii)如果截至外部日期尚未獲得SARB批准的情況下 。

安排協議包含買方的慣常終止權利，包括有權終止(I)因發行人違反任何陳述和保證或 發行人未能履行任何契約(受某些限制)，(Ii)在獲得烏鴉證券持有人批准之前，烏鴉董事會或烏鴉董事會的委員會未能以對買方不利的方式一致 推薦或撤回、修改、修改或限定。(Ii)如果在獲得烏鴉證券持有人的批准之前，烏鴉董事會或烏鴉董事會的一個委員會未能以對買方不利的方式一致推薦或撤回、修改、修改或限定。或發行人在任何實質性方面違反其 非招標契約，或(Iii)發生重大不利影響。


在某些情況下，發行人將向Agah支付1,900萬加元的終止費，包括(I)如果買方在獲得Corvus證券持有人的批准之前，由於Corvus董事會或Corvus董事會的委員會終止安排協議，未能一致建議或以不利於買方的方式一致建議、撤回、修改、修改或符合條件， 其建議Corvus證券持有人在以下情況下投票贊成該安排： 在以下情況下，發行方將向Agah支付1,900萬加元的終止費：(I)如果買方在取得Corvus證券持有人的批准之前終止了安排協議，未能以不利於買方的方式一致建議或撤回、修改、修改或符合條件， 如果買方終止了安排協議，則Corvus證券持有人在(Ii)如果發行人因尋求更高的建議書而終止安排協議 ，(Iii)如果發行人或買方因未能在特別會議上獲得必要的批准，或者如果有效時間沒有在外部日期或之前發生，或者如果買方由於發行人違反陳述或保證或發行人未能履行其合同而終止安排協議，或者買方終止安排協議，則買方終止安排協議的原因是發行人違反了陳述或保證或發行人未能履行其合同。(Iii)如果發行人或買方因未能在特別會議上獲得必要的批准而終止了安排協議，或者如果生效時間沒有發生在外部日期或之前，或者如果買方由於發行人違反陳述或擔保或發行人未能履行其合同而終止了安排協議如果此類違約或失敗是由於發行人故意違約或欺詐所致，但在終止之前：(A)買方已獲得SARB批准，(B)收購提案(為前述目的，安排協議中“收購建議”定義中對“20%或以上”的提述被視為“50%或以上”)已向發行人(或其任何附屬公司或其各自代表中的任何一人)公開作出，且在特別會議前未撤回，及(C)在終止日期後365天內, 收購建議(不論該收購建議是否為上文(B)款所述的同一收購 建議)已完成或達成，或發行人(或其任何附屬公司)就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否為上文(B)項所述的同一收購 建議)，而該收購建議稍後才完成或完成(不論是否在終止後365天內)。

關於某些終止權，發行方已同意償還Agah與交易相關的自付第三方交易費用，最高可達400萬加元。此外，如果安排協議因買方未能在外部日期前獲得SARB批准而被髮行方終止，買方已同意支付發行方與交易相關的 自付第三方交易費用。此外，如果安排協議因買方未能在外部日期前獲得SARB批准而被髮行方終止，買方已同意支付發行方與交易相關的 自付第三方交易費用。此外，如果安排協議因買方未能在外部日期前獲得SARB批准而被髮行方終止，買方已同意支付發行方與交易相關的 自付第三方交易費用

安排協議的副本已作為本修正案第2號的附件99.16包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關買方、Agah、發行方或其各自子公司或關聯公司的任何 其他事實信息。安排協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該 協議的目的而作出，截至特定日期，;僅為安排協議各方的利益而作出，;可能會受到協議各方同意的限制，包括受機密披露的限制，;可能並非 意圖作為事實陳述，而是：作為分配合同風險和管理安排協議各方之間的合同權利和關係的一種方法，;和可能受到適用於各方的 與適用於投資者的標準不同的重要性標準的約束。投資者不應依賴聲明、擔保或契諾或其任何描述作為買方、Agah、發行人或其各自子公司或關聯公司的實際情況或 條件的表徵。此外，有關陳述、保證和契諾標的的信息可能會在 安排協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在AGA集團或發行方的公開披露中。因此，投資者不應單獨閲讀安排協議中的陳述、擔保和契諾 ，只能與買方的其他信息一起閲讀, Agah或發行人或其各自的任何子公司或附屬公司，包括在他們向SEC提交的報告、聲明和其他文件中 。

於簽署安排協議的同時，Sprott Funds Trust及發行人的若干董事及高級職員(統稱為“支持股東”)已分別與買方及Agah訂立投票及支持協議(各一份“投票協議”)，據此，該支持股東已同意(其中包括)並在符合協議所載的條款及條件下，投票(或安排投票)其所有Corvus股份及Corvus購股權，贊成包括這個安排。假設轉換所有已發行的Corvus購股權，支持股東和 AGA集團合計持有已發行和已發行的Corvus股份的42.1%，以及完全攤薄後的Corvus股份的46.3%。支持股東持有 已發行及已發行的Corvus股份的28.1%(不包括AGA集團持有的已發行及已發行的Corvus股份)。

發行人同意在買方的要求下，利用其商業上合理的努力，確保發行人的 名董事(以買方滿意的形式，合理行事)辭職和慣常的相互釋放，並促使他們由買方指定的人員取代，自生效時間起生效。買方目前打算在生效時間用AGA集團的被提名者 取代目前的Corvus董事會。

安排完成後，買方和發行人應合併，合併後實體的章程和章程通告應基本上採用買方章程和章程通告的 形式，直至根據適用法律進行修訂。

預計在安排完成後，發行人的證券將從納斯達克和多倫多證券交易所退市，並有資格根據交易所法案第12(G)(4)條終止註冊 ，發行人將根據適用的加拿大證券法提交申請，不再是報告發行人。

前述對安排協議和表決協議的描述並不完整，其全部內容受 安排協議和表決協議(如適用)的全部條款和條件的限制，這兩項協議分別作為附件99.16和附件99.17至99.30提交，並通過引用併入本文。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

現修訂經修正的附表13D第6項，加入以下條文：

上文第4項中提出的信息通過引用全部併入本第6項中。

項目7.須提交作為證物的材料

展品99.16
“安排協議”，日期為2021年9月13日，由公元前1323606年無限責任公司、盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司和Corvus Gold Inc.簽訂(隨函存檔)。
   
展品99.17
Sprott Gold Equity Fund、公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司之間的投票協議，日期為2021年9月13日(茲提交)。
   
展品99.18
投票協議，日期為2021年9月13日，由Steven Aaker、Barbara Aaker、公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(隨函提交)。
   
展品99.19
卡爾·布雷希特爾，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司之間的投票協議，日期為2021年9月13日(茲提交)。
   
展品99.20
投票協議，日期為2021年9月13日，由Anton Drescher，1323606 B.C.無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽訂(茲提交)。


展品99.21
投票協議，日期為2021年9月13日，由Ryan Ko、VA商業顧問有限公司、公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(隨函提交)。
   
展品99.22
投票協議，日期為2021年9月13日，由羅納德·拉金特，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(茲提交)。
   
展品99.23
羅蘭·珀金斯，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司之間的投票協議，日期為2021年9月13日(茲提交)。
   
展品99.24
投票協議，日期為2021年9月13日，由Ann Pontius，1323606 B.C.無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽訂(茲提交)。
   
展品99.25
投票協議，日期為2021年9月13日，傑夫·龐蒂烏斯，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(茲提交)。
   
展品99.26
馬克·賴施曼，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司之間的投票協議，日期為2021年9月13日(茲提交)。
   
展品99.27
投票協議，日期為2021年9月13日，由馬拉里奇，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(茲提交)。
   
展品99.28
投票協議，日期為2021年9月13日，由邁克爾·謝裏，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(茲提交)。
   
展品99.29
投票協議，日期為2021年9月13日，由吳佩姬，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(茲提交)。
   
展品99.30
投票協議，日期為2021年9月13日，由愛德華·亞羅，公元前1323606年無限責任公司和盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司簽署(茲提交)。



簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年9月17日

 
盎格魯黃金阿散蒂有限公司

  

     

由以下人員提供：
 /s/Kandimathie Christine Ramon  
    姓名：
Kandimathie Christine Ramon
  
    標題：
首席財務官
&執行董事
  
       

 
盎格魯黃金阿散蒂(美國)勘探公司

  

     

由以下人員提供：
 /s/蒂莫西·湯普森
  
    姓名：
蒂莫西·湯普森
  
    標題：
董事兼總裁