Coinbase Global，Inc.

AS公司

Coinbase，Inc.

作為擔保人

和

美國銀行全國協會

作為受託人

壓痕

日期截至2021年9月17日

3.375釐優先債券，2028年到期

3.625%優先債券將於2031年到期

契約，日期為2021年9月17日，由特拉華州的Coinbase Global，Inc.、特拉華州的Coinbase，Inc.和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂(經不時修訂、修改或重述，簡稱“Indenture”)。

W I T N E S S E T H

鑑於本公司已妥為授權設立及發行本金總額為3.375,2028年到期的優先債券(“2028年初始債券”)及本金總額為3.625,2031年到期的優先債券(“2031年初始債券”及連同2028年初始債券，“初始債券”)；及

鑑於，本公司在簽署和交付本契約和初始票據方面已收到良好和有價值的對價；

鑑於已採取一切必要的行動和事情：(1)當公司正式發行和籤立並根據本合同認證和交付初始票據時，公司的法律、有效和具有約束力的義務，以及(2)本契約根據本契約的條款成為公司的法律、有效和具有約束力的協議；(2)根據本契約的條款，本契約是本公司的法律、有效和具有約束力的協議；(2)本契約根據本契約的條款，成為本公司的法律、有效和具有約束力的協議；

因此，現在，本公司和受託人為了彼此的利益以及債券持有人的平等和應課税額利益，同意如下協議。

第一條。

定義和通過引用併入的內容

第1.01節介紹了定義。

“2028票據適用溢價”就任何2028年票據在任何贖回日期由本公司或代表本公司由本公司指定的人計算(受託人無責任計算或核實其計算結果)，以較大者為準：

(1)認購該2028年期票據本金的1.0%；及

(2)扣除(A)該贖回日期(I)該債券於2024年10月1日的贖回價格加上(Ii)截至2024年10月1日該債券所需支付的所有利息(不包括該贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括該贖回日期)的超額利息(如有的話)，以相等於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(B)該2028年債券在2024年10月1日之前到期的所有所需利息(不包括應計利息及未付利息)；(B)在2028年10月1日之前到期的該債券的本金金額(不包括截至該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率)；

“2031年票據適用溢價”就任何2031年票據在任何贖回日期由本公司或代表本公司由本公司指定的人計算(受託人無責任計算或核實其計算結果)，以較大者為準：

(1)認購該2031年期票據本金的1.0%；及

(2)扣除(A)該贖回日期(I)該2031年債券在2026年10月1日的贖回價格加上(Ii)該2031年債券至2026年10月1日到期所需支付的所有利息(不包括應計利息及未付利息，但不包括該贖回日期)的超額利息(如有的話)，以相等於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(B)該2031年債券在2026年10月1日之前到期的所有所需利息(不包括應計及未付利息)；

“額外利息”是指根據第6.02(C)節規定，應付票據的所有額外利息。

“額外2028年票據”指根據第2.01節不時根據本契約發行的額外2028年票據(初始2028年票據除外)。

“額外2031年票據”指根據第2.01節不時根據本契約發行的額外2031年票據(初始2031年票據除外)。

“追加票據”是指追加2028年票據和追加2031年票據。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“代理人”是指任何註冊人、轉讓代理人或付款代理人。

“債務總額”是指截至確定日期以下各項的總和：(1)(A)公司及其境內受限子公司在發行日期後發生並以第4.09(A)節不允許的留置權擔保的債務的當時未償還本金總額和(B)受(A)款所指留置權約束的資產的公平市值(由公司一名高級管理人員真誠確定)；(2)發行日期後發生的所有附屬公司債務的當時未償還本金總額；(2)發行日期後發生的所有附屬公司債務的當時未償還本金總額；(2)公司高級管理人員真誠確定的受(A)款所指留置權約束的資產的公平市場價值；(2)發行日期後發生的所有附屬公司債務的當時未償還本金總額。但如任何該等附屬債務包括在本定義第(1)或(3)款內，則該等附屬債務將不包括在本條第(2)款內；及(3)本公司及其境內受限制附屬公司當時就根據第4.08(B)節在發行日期後訂立的售賣及回租交易所擁有的現有可歸屬留置權；但任何該等可歸屬留置權將不包括在本條第(3)款內，但與該等債務有關的該等債務須包括在第(1)或(2)款內。為免生疑問，在任何情況下，任何債項(包括該等債項的擔保)的款額在計算總負債時均無須計算超過一次，即使多於一名人士對該等債項負有法律責任，即使該等債項由多於一名人士的資產作抵押(例如，在多於一名人士已為該等債項提供擔保或以其他方式承擔法律責任的情況下，或在其中一名或多於一名人士的資產上有留置權的情況下)，在任何情況下均不會要求計算該等債項的款額超過一次。

為此類債務提供擔保或為其提供一項或多項擔保的子公司，其擔保或擔保的債務金額在計算總債務時只能計入一次)。

“應佔留置權”指與出售及回租交易有關，以下列兩者中較少者為準：(1)由本公司一名高級職員真誠釐定的受該交易影響的資產的公平市值；及(2)承租人在相關租賃期或本公司或適用附屬公司可終止租約的首個日期較短的期間內支付租金的現值(按每年10%的複利比率折現)。

“破產法”是指修訂後的“美國破產法”，代號為“美國破產法”第11章，美國法典第101條1330節。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“營業日”是指除週六、週日或其他日子外，商業銀行機構或受託人的企業信託辦公室不需要在紐約州或付款地點營業的任何日子。

“股本”對任何人來説，是指公司的任何和所有股票、合夥企業權益或該人股權中的其他等值權益(無論指定為有表決權或無表決權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“控制權變更”是指：

(1)除本公司、其直接或間接全資子公司、本公司或其全資子公司的員工福利計劃外，除本公司、其直接或間接全資子公司、本公司或其全資子公司的員工福利計劃外，任何交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，應根據“交易法”第13d-3條的規定，提交一份明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，披露該人或團體已成為交易法第13d-3條所定義的直接或間接“實益擁有人”。佔公司表決權50%以上的公司表決權；但如(A)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(I)緊接該項交易後持有該控股公司表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有該公司表決權股份的人實質上相同，或(Ii)緊接該項交易後並無“個人”或“集團”(符合本句規定的控股公司除外)是實益擁有人，則該項交易不會被當作涉及根據本條更改控制權。持有該控股公司50%以上的表決權股份；並進一步規定，就本條第(1)款而言，B類普通股的任何已發行股份須按折算後的基準視為普通股，而已發行B類普通股的投票權不得超過該普通股的投票權；或

(2)當本公司將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃(在一次交易或一系列相關交易中)予一名人士(本公司或其任何附屬公司除外)，或將其合併或合併，但任何該等合併或合併除外，而在緊接該項交易前已發行的本公司有表決權股份構成尚存人士或其母實體的大部分有表決權股份，或已轉換為或交換為該等股份的大部分，則本公司不在此列，但如在緊接該項交易前已發行的本公司有表決權股份構成尚存人士或其母實體的大部分有表決權股份，或已轉換為或交換為尚存人士或其母實體的大部分有表決權股份，則不在此限

就更改管制的定義而言，任何交易或事件如同時構成第(1)條及第(2)款所指的管制更改，而沒有執行上述第(1)款的但書，則將被視為僅根據該定義第(1)款(受第(1)條的但書規限)更改管制。

“控制權變更觸發事件”是指發生(1)控制權變更的同時，或隨後兩家評級機構因控制權變更而下調適用的一系列票據的評級(或者，如果穆迪和/或標普停止對該系列票據進行評級(出於本公司無法控制的原因)，則本公司應選擇任何其他國家認可的評級機構，“如果穆迪和/或標普停止對該系列票據進行評級，則本公司應選擇任何其他國家認可的評級機構，”，“如果穆迪和/或標普停止對該系列票據進行評級，則本公司應選擇任何其他國家認可的評級機構。”(2)在該評級下降期間的任何一天，該系列票據的評級均低於該國家認可評級機構所給予的評級中較低者，其效果為(A)在緊接首次公佈控制權變更(或如控制權變更發生在公開公告之前)及(B)發行日期之前，該等債券系列的評級低於該國家認可評級機構所給予的評級中較低的一者，即(A)在緊接首次公佈控制權變更(或如控制權變更發生在公開公告之前)之前的日子，該系列票據的評級低於該國家認可評級機構的評級較低者。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，票面價值為0美元。每股00001美元。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“公司”指Coinbase Global，Inc.及其任何繼承者。

“綜合EBITDA”指在任何計量期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下並在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的程度)(A)所得税支出、(B)利息支出、債務折現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、與債務有關的折扣和其他費用以及與債務相關的費用，加上與股權部分相關的費用，以及與可轉換票據有關的任何按市值計價的虧損的總和。((E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或虧損，(F)與股票期權和其他基於股權的薪酬支出和工資税支出有關的非現金股票期權和其他基於股權的薪酬支出，(G)本公司或任何受限制的子公司在此期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金虧損，包括無形資產、加密資產或數字資產的任何減記(不包括在正常業務過程中發生的構成應計項目的任何此類費用、費用或虧損)，(G)本公司或任何受限制的子公司在此期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金虧損，包括任何無形資產、加密資產或數字資產的減記(不包括在正常業務過程中發生的構成應計項目的任何此類費用、費用或虧損)。為免生疑問，年內非現金外幣兑換虧損及任何未實現虧損

對掉期合同的尊重(包括與貨幣債務重新計量有關的非現金損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，須在計算支付該等款項期間的綜合EBITDA時，從綜合淨收入中減去；(H)與收購或處置有關的過渡、合併及類似費用、收費及開支；(I)重組費用或儲備，包括減去以下各項：(I)重組費用或儲備，包括在支付該等款項期間的綜合EBITDA；(H)與收購或處置有關的過渡、合併及類似費用、收費及開支；(I)重組費用或儲備，包括寫入-包括與收購或處置有關的任何一次性成本，與關閉、合併和整合設施、信息技術基礎設施和法人實體有關的成本，以及遣散費和留任獎金；(J)該人真誠地預計因一項收購、處置或其他公司事件(包括任何重組或減員)而可節省的成本及協同效應的數額，每次均在該事件完成後的連續四個財政季度內(或如屬兩步交易結構的收購，則在排擠合併完成後), 計算時應視為該成本節約和協同效應已在該期間的第一天實現，並扣除在該期間內從該收購中獲得的實際利益金額；但(I)高級人員證明書須交付受託人，證明該人真誠地判斷，該等節省的費用及協同效應是合理預期及在事實上可予支持的；及(Ii)不得依據本條(J)在該期間內以形式調整或其他方式增加綜合EBITDA的任何開支或收費(但依據(H)款可加回的款額)，但不得增加任何節省或協同效應的費用或費用，不論該等開支或收費是否以形式上的調整或其他方式加入綜合EBITDA內(但依據第(H)款可加回的款額須以形式上的調整或其他方式予以重複，但根據第(H)款可加回的款額，(I)及(J)在任何四個財政季度合計不得超過該期間綜合EBITDA的(X)$4.0億元及(Y)15%(在不依據(H)、(I)及(J)條作出任何該等調整的情況下釐定)；。(K)與和解有關的費用，以及與法律程序及監管事宜有關、產生或作出的費用；。(1)與發售票據或可轉換票據直接相關的費用及開支。該人提供的任何股權(包括直接上市)和任何收購或處置交易，不論是否完成，(M)與非持續經營有關的成本、手續費、收費和虧損，以及(N)與購買價格分配會計有關的調整(包括遞延收入的任何減記)，以及減去(A)利息收入，(B)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益的總和(以該期間的綜合淨收益表中包括的範圍為限)。(B)非持續經營的成本、手續費、費用和虧損；(N)與購買價分配會計有關的調整(包括遞延收入的任何減記)，以及減去(A)利息收入、(B)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益的總和。, 及(C)任何其他非現金收入(不包括上文(G)項括號所述任何前期預期現金費用的應計或現金儲備沖銷的任何項目)，包括為免生疑問，包括非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量負債有關的非現金收益)、可換股票據的按市價計價收益及掉期合約的未實現收益(均以綜合基準釐定)；及(C)任何其他非現金收入(不包括上文(G)項括號所述的任何前期預期現金費用應計或現金儲備的任何項目)，包括非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量負債有關的非現金收益)、可換股票據的按市值計價收益及掉期合約的未實現收益。

合併EBITDA應在適用計量期的備考基礎上對該人及其受限制附屬公司(1)在該計量期內或在該計量期最後一天之後、正在確定合併EBITDA的交易之日或之前發生的任何資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和中止業務(按照公認會計準則確定)生效後計算，以及(2)本公司真誠地認為該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和停產業務不在該計量期內，以及(2)本公司真誠地認為該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和終止業務在該計量期的最後一天之後的任何時間或該交易日或之前的任何時間發生合併或處置操作發生在該計量期的第一天。就此定義而言，應根據證券法下S-X法規第11條進行備考計算；但此類備考計算可包括上文(J)條允許的範圍內的成本節約和協同效應，以及根據上文第(N)條允許的與採購會計有關的任何調整；此外，如果本公司並非真誠地認為是重大交易，則不應要求本公司給予備考效果。此類預計計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何並非綜合受限制附屬公司的人的收入，但該人在該期間實際支付予本公司或(除以下(B)及(C)條另有規定外)任何綜合受限制附屬公司的現金股息或類似現金分派的款額除外；。(B)上述(A)款所提述的付予並非擔保人的公司的任何綜合受限制附屬公司的收入及任何款額，在釐定日期符合以下情況者除外，即：(A)該人在該期間內實際支付予本公司或除以下(B)及(C)條另有規定外的任何綜合受限制附屬公司的收入，以及支付予該附屬公司的任何並非擔保人的綜合受限制附屬公司的收入及任何款額。除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已經合法和有效地免除，(C)上述受限子公司的組織文件的條款、對該受限子公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該受限子公司的任何法律的實施都沒有獲得或不允許任何政府當局事先批准，否則不得由該受限子公司宣佈或支付現金股利或類似現金分配，(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失以及任何金額，任何並非由本公司全資擁有的綜合受限制附屬公司(只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該綜合受限制附屬公司的非控制權益)及(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於對存貨、物業及設備的調整, 軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的構成金額的遞延收入，或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)。

此外，在尚未計入該人及其受限子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括從業務中斷保險中獲得的收益，以及報銷下列各項所涵蓋的任何費用或費用

與本契約不禁止的任何投資或出售、轉讓、轉讓或處置資產有關的賠償或其他報銷條款。

“綜合限制性子公司”是指截至任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的綜合財務報表中的那些限制性子公司。“綜合限制性子公司”指的是在任何決定日期，就任何個人而言，其財務數據根據公認會計原則反映在該人的綜合財務報表中的那些限制性子公司。

“可轉換票據”是指公司於2021年5月21日發行的本金總額為143750萬美元的2026年到期的可轉換優先票據。

“受託人公司信託辦事處”是指為登記轉讓、交換或贖回而出示票據，郵編：明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道111號，郵編：55107，注意：贖回/公司行動。關於本契約的管理，應在第11.02節規定的受託人地址或受託人可能通知持有人和本公司的其他地址。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“最終票據”是指不包括全球票據圖例的有證書的初始票據或附加票據(如果轉讓的票據是轉讓限制性票據，則帶有限制性票據圖例)。

“託管人”就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指第2.03(B)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

對於任何人來説，“國內受限子公司”是指該人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司，但(1)由該人的外國子公司(直接或間接)擁有的任何此類子公司和(2)任何被排除在外的子公司除外。

“股權”是指所有股本和所有與股本有關的認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

“股權發行”是指本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權的首次公開或非公開發行，但(I)公開發行除外

在Form S-4或Form S-8上登記的發售或(Ii)向本公司的任何子公司發行。

“除外附屬公司”指(1)任何適用法律、規則或法規或在發行日(或晚於收購該附屬公司之日且未因考慮該收購而招致)任何合同義務禁止其擔保票據的任何子公司(僅在該禁令適用且不會失效的範圍內)，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供該擔保的任何子公司，(2)任何證券化子公司和(3)任何不受限制的子公司。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“融資租賃”是指適用於任何人的，承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、動產還是混合物業，都必須按照公認會計準則分類和核算為融資租賃。

“財務子公司”是指(I)Coinbase Credit，Inc.和(Ii)主要從事(W)出借或借用加密資產、(X)提供或安排與加密資產或其中的投資有關的融資、或就其交易進行結算、或以其他方式向客户提供貸款或提供其他融資的任何子公司，(Y)向個人和/或(Z)與之相關的活動提供融資或對其進行投資。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，這些原則在財務會計準則委員會的報表和公告中提出，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出，自發布之日起生效。

“政府義務”是指下列證券：

(1)不承擔美利堅合眾國的直接義務，保證及時支付其全部誠信和信用；或

(2)履行由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款被無條件保證為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的或有義務或其他義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。為免生疑問，就購買與本公司業務有關的資產、證券、服務或權利作出規定的協議或安排或一系列相關協議或安排

或任何子公司(包括任何同意或確認轉讓，包括任何付款義務和相關義務的轉讓，以及相關豁免)不應構成擔保，但此類協議或安排規定的付款義務僅限於對此類交易中慣用的資產、證券、服務和權利以及其他附屬付款義務的付款。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指根據本契約規定提供票據擔保的公司的任何子公司。

“持有人”指以其名義將紙幣登記在紙幣登記冊上的人。

“負債”是指對借款的任何義務。

為免生疑問，任何人士的負債只包括償還提供予該人士的款項的負債，而不包括任何其他種類的負債或義務，即使該等其他負債或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能屬融資交易的性質，或可能是根據公認會計準則分類為“債務”或其他類型的負債(不論是否須反映在該人士的資產負債表上)，亦不包括任何其他類別的負債或其他負債，即使該等其他負債或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能是根據公認會計準則分類為“債務”或其他類型的負債(不論是否須反映在該人士的資產負債表上)。為進一步免生疑問，(I)在第4.07(B)節中加入特定義務並不意味着任何該等義務構成負債，以及(Ii)與個人在正常業務過程中收到的存款有關的義務不構成負債。(I)第4.07(B)節規定的特定義務並不意味着任何該等義務構成負債，以及(Ii)與個人在正常業務過程中收到的存款有關的義務不構成負債。

“初始購買者”指在發行日就債券的發售和銷售而訂立的購買協議附表I所列的初始購買者，以及與發行任何額外債券相關的任何類似購買協議的任何初始購買者。“初始購買者”指與發行債券有關而訂立的購買協議附表I所列的初始購買者，以及與發行任何額外債券相關的類似購買協議的任何初始購買者。

“利息”指與票據有關的利息及額外利息(如有)。

任何人的“投資”是指對另一人的任何直接或間接貸款、墊款(或其他信用擴展)或出資(通過向另一人轉讓現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的方式)，包括但不限於：(1)購買或收購任何股本或其他證明對另一人的實益所有權的證據；以及(2)購買、收購或擔保另一人的債務或其他債務。

“投資級評級”指(1)BBB-或以上(就標普(或在標普任何後續評級類別下的同等評級)及Baa3或以上，就穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級類別)而言，或(2)就任何其他評級機構的評級類別而言，相當於前述的評級類別。

“發佈日期”是指2021年9月17日。

對於任何人來説，“合資企業”是指任何合夥企業、公司或其他實體，其中最多(包括50%)股權由該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、抵押或類似的產權負擔；但在任何情況下，經營租賃、非排他性許可、證券或密碼資產的回購或類似義務均不視為留置權。

“測算期”是指在任何確定日期，公司最近完成的四個財務季度，其財務報表已提交給證券交易委員會。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，穆迪公司及其後繼者的子公司。

“無追索權負債”是指任何財務子公司的債務，其償債追索權僅限於該子公司(或另一家財務子公司，或財務子公司的任何子公司的資產)的資產，並以擔保該債務的留置權和/或任何財務子公司(或其任何子公司)的一般信貸為抵押，但對該債務的追索權不得延伸至本公司的一般信貸或本公司任何其他子公司的一般信貸，但不言而喻，管轄此類債務的工具可包括慣常債務。因違反陳述、欺詐、濫用或挪用現金、自願破產申請、公司或其他子公司非自願破產申請，或公司或任何公司子公司串通或肯定協助請願人提交申請，違反禁止轉讓資產或其中所有權權益的貸款文件禁令，環境責任，税收賠償和債務，以及貸款人通常排除在免責條款和/或包括在單獨賠償中的其他情況，向公司或公司子公司提出個人追索

“票據擔保”指就本公司在本契約項下的義務以及在發行日就任一系列債券提供的任何擔保，或在發行日之後本公司的子公司根據第4.12節不時提供的任何擔保。“票據擔保”指本公司在本契約項下的義務，以及在發行日之後本公司子公司根據第4.12節不時提供的任何擔保。

“票據”是指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，“票據”一詞還應包括根據本契約轉讓、更換或交換票據時發行或認證的任何附加票據和票據。

“債務”指就任何債務而言，本金(到期時、加速時、贖回時、根據強制性要約償還或回購時或其他情況下)、保費、利息、罰款、費用、彌償、退款及其他應付款額的所有債務(不論是在發行日期存在或其後產生的，絕對的或或有的，直接的或間接的)，或與本金、保費、利息、罰款、費用、彌償、償還及其他應付款額有關的所有義務

與這類債務有關的債務，包括在任何破產、破產或重組或類似案件或程序開始後以相關文件規定的合同率(包括但不限於違約時適用的任何合同率)計算的所有應計或應計利息，無論對該等利息的索賠是否被允許作為此類案件或程序的索賠。

“發售備忘錄”指日期為2021年9月14日的有關發售初始債券的最終發售備忘錄。

“高級人員”就本公司或任何擔保人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、任何副總裁、主計長、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書，(1)該等人士或(2)如該等人士由單一實體擁有或管理，則指該實體(或董事會就本契約而言指定為“高級人員”的任何其他個人)。

“高級職員證書”是指由公司一名高級職員或擔保人(以適用者為準)簽署的證書。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合本合同第11.05節要求的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司或本公司任何子公司的僱員或律師。

“允許留置權”是指：

(1)對完全為確保為該資產的整修、改善或建設提供資金而發生的義務而設立的任何資產設置更高的留置權，這些義務在該等整修、改善或建設完成後12個月內發生，以及該等義務的所有續簽、延期、再融資、更換或退款；

(2)(A)為確保支付購買價款或其他收購、安裝或建造(為免生疑問，包括開發、創造和生產)與收購(包括通過合併或合併收購)任何主要財產(包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，包括任何購置款留置權)而產生的成本而給予的留置權；(A)為確保支付購買價款或其他收購、安裝或建造(為免生疑問，包括開發、創造和生產)費用而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，(B)在收購(包括通過合併或合併收購)任何主要財產時，或在公司或當時擁有該財產的任何人的任何境內受限制附屬公司收購該財產時存在的留置權，不論該等現有留置權是否為保證支付其所附財產的買價而給予的；(B)在收購(包括通過合併或合併而收購)任何主要財產時，或在公司或當時擁有該財產的任何境內有限制附屬公司收購該財產時存在的留置權；但就(A)條而言，留置權須在取得後12個月內給予，並須只附連於所取得或購買的主要財產及其當時或其後所作的任何改善，以及該等財產的任何收益、其附加權及保險收益；

(三)設立以公司或公司子公司為受益人的留置權；

(4)取消以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或

為支付取得、建造或改善該等主要物業的費用而招致的擔保債務；

(五)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律訴訟有關的留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或其他資金有關的任何法定、普通法或合同規定而產生的留置權或類似的權利和救濟；

(六)對逾期未滿三十日或者因欠繳受到處罰或者善意抗辯的税款、攤派或者其他政府性收費，設立留置權；(六)對逾期未滿三十日或者未受處罰或者善意抗辯的税款、攤派或者其他政府性收費實行留置權；

(7)設立留置權，以確保投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建設、銷售和服務合同(包括公用事業合同)的履行，租賃、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下，在正常業務過程中，作為有爭議的税收、進口或關税的擔保的保證金，對保險公司的債務或支付租金的保證金，以及確保信用證、擔保、債券或其他與此相關的擔保人的留置權失業保險或者其他社會保險或者類似的法律法規；

(八)禁止公司及其境內限制性子公司的知識產權許可和再許可，以及對他人授予的財產的租賃和轉租，不得以任何方式干涉公司及其子公司的業務；(三)轉讓公司及其境內限制性子公司的知識產權許可和再許可，以及授予他人的財產租賃和轉租，不得以任何方式干涉公司及其子公司的業務；

(九)對任何人的特定存貨或其他貨物、所有權憑證和收益享有留置權，以確保該人對在正常業務過程中開立或開立的信用證或銀行承兑匯票負有義務，以便於購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(10)對公司或其任何境內限制性子公司的任何合資企業或在合資企業中擁有股權的任何境內限制性子公司的股票、合夥企業或其他股權設置留置權，以確保僅向該合資企業提供或墊付的債務；但在任何情況下，由該留置權擔保的債務都不是以對公司或任何境內限制性子公司的任何其他財產的留置權為擔保的；

(十一)提供擔保淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務或與票據交換所自動轉賬或其他資金轉賬或支付處理服務相關的留置權和存款；

(12)對公司為清償票據和本契約或任何其他債務而支付的存款或由該存款組成的債務設置留置權；

(十三)對與籌措保險費有關的保單及其收益設置留置權；

(14)包括地役權、通行權、契諾、限制、輕微侵佔、突出、市政和分區及建築條例和類似的收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制，以及有利於政府當局和公用事業的其他類似收費和產權負擔及留置權，這些收費和產權負擔及留置權總體上不會對公司及其子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；(四)包括地役權、通行權、契諾、限制、輕微侵佔、突出、市政和分區條例以及建築條例和類似費用、產權負擔或其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制，以及其他有利於政府當局和公用事業的類似費用和產權負擔和留置權；

(15)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，以及與回購協議中的投資有關的被視為存在的留置權；

(十六)對與任何收購相關的現金和現金等價物的保證金保證金取消留置權；

(17)在正常業務過程中與公司或其任何子公司簽訂本協議未予禁止的合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(18)對阻礙與商業信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的商業信用證，設立確保償還義務的留置權；

(19)對截至公司及其子公司在正常經營過程中訂立的租約，由該人入賬為經營租約的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權；

(20)確保掉期合同的留置權；

(21)包括以上第(1)至(20)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)；

(22)為確保債務本金總額不超過(A)80億美元和(B)本公司在緊接留置權設立或產生之日之前的計量期的綜合EBITDA的3.0倍的債務提供擔保的留置權；(B)在緊接留置權設立或產生之日之前的計量期內，保證債務總額不超過(A)80億美元和(B)3.0倍(以較大者為準)的留置權；

(二十三)對不受限制的子公司的股本實行留置權；

(24)取消對金融子公司資產的留置權。

為免生疑問，在“允許留置權”的定義中包括特定留置權，並不意味着此類留置權擔保的債務構成債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“委託人財產”就任何人而言，指該人在任何財產或資產(包括任何其他人的股本和其他證券)中的所有權益，但以下情況除外：(I)客户託管資金(包括客户證券和密碼資產)和客户借給該人的任何資金、證券或密碼資產或其權利，或該人與客户之間的回購或類似交易的標的；(Ii)應收賬款；(Iii)提供給客户的貸款或墊款。(Iv)不受限制附屬公司的資產及(V)董事會通過決議真誠地釐定(其中包括)該等財產對本公司及其綜合受限制附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性，對本公司及其綜合受限制附屬公司的整體業務並無重大影響。

“購貨款負債”是指為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而發生的債務，其範圍為收購、建設或改善之前或之後12個月內發生的債務。

“評級機構”指標普及穆迪各自，或如標普或穆迪不公開提供債券評級，則指由本公司選定的一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代標普或穆迪，或兩者(視屬何情況而定)。

就任何控制權變更而言，“評級衰退期”是指(1)自(A)本公司或本公司股東(視情況而定)首次公開宣佈發生控制權變更之日或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更完成後第60個歷日結束的期間，兩者中以較早者為準的一段時間；(3)“評級衰退期”是指(1)從(A)本公司或本公司股東(視情況而定)首次公開宣佈發生控制權變更之日起，或(B)發生控制權變更之日起至(2)完成控制權變更後第60個歷日結束的期間；但只要適用評級機構所注意到的適用系列債券的評級是在公開宣佈考慮由適用評級機構下調評級的情況下進行的，則該期限須予以延長。

在任何適用的付息日期應付的利息或額外利息(如有)的“記錄日期”是指該付息日期之前的下一個3月15日或9月15日(不論是否為營業日)。

“贖回日期”是指根據本契約第3條的條款為贖回指定的日期，用於根據本契約第3條贖回的任何票據。

“贖回價格”指任何根據本契約贖回的票據的贖回價格。

“負責人”指受託人或任何代理人在受託人或該代理人(視屬何情況而定)的公司信託部內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、信託高級人員或任何其他高級人員或受託人或該代理人(視屬何情況而定)的任何其他高級人員，或受託人或該代理人(視屬何情況而定)的任何其他高級人員。

受託人或代理人(視屬何情況而定)，通常執行的職能與當時直接負責管理本契約的人員或受託人或代理人(視屬何情況而定)所執行的職能相類似，而受託人或代理人(視屬何情況而定)因瞭解並熟悉有關特定課題而獲轉介與本契約有關的任何公司信託事宜。

“受限制附屬公司”是指不是非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“標普”係指標普全球評級(標普全球公司的一個部門)或其評級機構業務的任何繼承者。

“證券交易委員會”是指根據“交易法”不時成立的美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費、許可費、全部貸款(或其中的利息)或其他收入流、其他支付權，包括根據合資企業條款(無論是現在存在的還是將來產生的)支付權，以及與此相關的任何資產，包括所有鎖箱賬户和記錄，所有擔保前述任何項目的抵押品，所有合同和與上述任何項目相關的所有擔保或其他義務，前述任何項目的收益以及習慣上轉讓的其他資產。資產證券化或應收賬款出售或融資交易。

“證券化融資”指本公司或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或任何該等附屬公司可向證券化附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓證券化資產，或可授予證券化附屬公司的擔保權益，而該等證券化資產又(I)出售該等證券化資產予非本公司或其附屬公司的人士，(Ii)可授予本公司或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益，及/或(Iii)可融資惟向證券化附屬公司出售、轉讓或轉讓(I)對本公司及其附屬公司及其資產無追索權(僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權除外)及(Ii)根據就按市場條款就類似交易(由本公司真誠釐定)“真實出售”或“真實貢獻”證券化資產訂立的慣常合約、安排或協議而完成。

“證券化子公司”是指僅從事一項或多項證券化設施以及與之合理相關的其他活動的任何子公司，其組織文件對其目的和活動進行了限制，並施加了旨在保持其與公司及其子公司的獨立性的要求。

“高級人員”指任何指明人士的行政總裁、任何總裁、任何副總裁、首席營運官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書。

任何人的“重要附屬公司”是指構成該人的任何受限制的附屬公司，或構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X規則1-02(W)規則所定義)的任何一組附屬公司；但是，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重要子公司”定義的第(L)(Iii)款的標準，但不符合第(L)(I)或(L)(Ii)款的標準(如果適用，則為上述條款的後續條款)，則該子公司將被視為不是重要子公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營所得收入(不包括可歸因於任何非控股權益的金額)超過5,000萬美元，則該子公司將被視為不是重要子公司，但不符合規則1-02(W)中“重要子公司”定義的(L)(Iii)條(但不符合(L)(I)或(L)(Ii)條的標準)，則該子公司將被視為非重要子公司。

“標準證券化承諾”是指在無追索權證券化或應收賬款融資或貨幣化中慣用的由公司或公司的任何子公司訂立或承擔的陳述、擔保、契諾和賠償，無論這些陳述、擔保、契諾和賠償是通過證券化子公司或其他方式進行的。

“指定到期日”，就任何票據或其利息的任何分期而言，指該票據中指定為該票據或該分期利息的本金到期和應付的固定日期。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司、協會或其他業務實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他業務實體(合夥企業或有限責任公司除外)的總投票權的50%以上由該人或該公司的一個或多個直接或間接擁有或控制(不論是否發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)有權在該公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中投票表決的任何公司、協會或其他業務實體(不包括合夥企業或有限責任公司)，均直接或間接擁有或控制該等公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人(視情況而定)。及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或普通合夥權益及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司為控股普通合夥人。

“掉期合約”是指(1)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或其他衍生交易，或任何其他類似交易或任何其他交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或所規限，及(2)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受任何主協議的條款及條件所規限，或受任何主協議所管限；及(2)任何種類的交易，以及相關的確認書，均受

國際掉期及衍生工具協會公佈的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“轉讓受限票據”是指任何帶有或必須帶有受限票據圖例的票據。

“國庫率”指，就任何一系列債券而言，在任何贖回日期(1)該贖回日期或(2)該系列債券被贖回或清償及清償的日期(以較早者為準)，最近發行的固定到期日美國國庫券的到期收益率(在美聯儲最新發布的H.15(519)號統計新聞稿中編制和公佈的，該新聞稿在該日期之前至少兩個營業日可供公眾獲得)(或，如該統計新聞稿已不再公佈，則為“美國國庫券收益率”)，以較早者為準；或(2)該系列債券的到期收益率，以較早者為準；或(2)該系列債券的到期收益率以較早者為準。任何公開的類似市場數據來源))最接近相等於贖回日期至2024年10月1日(如屬2028年債券)及(如屬2031年債券)由2026年10月1日起計的期間；但如屬2028年債券的贖回日期至2024年10月1日的期間，而就2031年債券而言，由2026年10月1日至2026年10月1日的期間，並不等同於美國國庫券的恆定到期日，而該美國國庫券的每週平均收益率(如有給定的話)為每週平均收益率，則國庫券利率須從已給出收益率的美國國庫券的每週平均收益率線性內插(計算至最接近一年的十二分之一)而得；但如屬2028年債券的贖回日期至2024年10月1日，而如屬2031年債券，則由2026年10月1日至2026年10月1日的期間少於一年，則實際交易的美國國庫券的每週平均收益率(經調整至固定到期日為一年)將予使用；此外，如按照前述規定釐定的國庫券利率小於零，則就本契約的所有目的而言，國庫券利率須當作為零。任何該等庫房利率均須由本公司取得。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法(“美國法典”第15編第77aaa-777bbb節)。

“受託人”是指作為受託人的美國銀行協會，直到繼任者根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約下任職的繼任者。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“非限制性子公司”統稱為：(A)受美國或外國銀行、證券或類似監管機構監管的任何銀行子公司、註冊為經紀交易商的任何子公司或主要從事銀行、經紀或類似金融服務的任何子公司；(B)其資產基本上全部由本定義(A)款所述一家或多家子公司的股權組成的每家子公司；但只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件發生，則應允許本公司指定

附屬公司應被視為受限附屬公司，自該書面通知之日起生效。指定任何非限制性子公司為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。

一個人的“表決權股票”是指該人當時未償還的所有類別的股本或其他權益(包括合夥權益)，通常有權(不考慮任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節其他定義。

第1.03節介紹了施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)第1.01節或第1.02節中定義的術語是否具有其中賦予的含義；

(二)未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義；

(三)“或”不是排他性的；

(四)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(五)其他規定適用於後續事項和交易；

(6)除文意另有所指外，凡提及“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”、“附表”或“附件”，均指本契約的附錄、條款、章節、條款、附表或附件(視情況而定)；

(7)本合同中的“本合同”、“本合同”和其他類似含義的術語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(八)“包括”是指包括但不限於；

(九)“美元”指美元；

(10)凡提及《證券法》或《交易法》中的章節或規則時，應視為包括SEC不時採用的替代、替換或後續章節或規則；

(11)除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議或文書的所有修改和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的修改和其他修改；以及

(12)除非一項交易符合多於一類許可交易或上市例外情況的準則，本公司可全權酌情決定將該等交易分類。

(13)    [已保留].

第1.04節禁止持有人的行為。

(A)根據本契約規定須由持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質上相似的文書體現並證明該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書予以證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟應於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司及任何擔保人(如有明確要求)時生效。任何此類票據或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的，應足以證明(在第7.01節的約束下)對受託人、公司和任何擔保人有利的最終證據(如果是按照第1.04節規定的方式作出的)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可藉(1)籤立該等文書或文字的證人的誓章，或借任何公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員的證明書證明，以證明簽署該文書或文字的個別人士已向他承認籤立該文書或文字，或(2)以受託人認為合理充分的任何其他方式證明該等文書或文字已由該人籤立。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，該證書、誓章或其他方式也應構成簽署該證書、誓章或其他方式的人的權限的證明。任何該等文書或文字的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文字的人的權限，亦可以受託人認為足夠的任何其他方式證明。

(C)票據的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對受託人、本公司或任何擔保人倚賴該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動(不論該等行動是否根據該票據作出記名)，均具約束力，而該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，或就受託人、本公司或任何擔保人依賴該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動作出換取或代替行動的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)此外，本公司可設定記錄日期，以確定有權提出、給予或接受本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或準許採取的任何行動投票；惟本公司不得就以下(F)段所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出以下(F)項所指的任何通知、聲明、請求或指示的情況。(E)本公司可設定記錄日期，以確定有權提出、給予或接受本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或準許採取的任何行動投票。除非另有説明，否則如本公司未於任何人士就任何該等行動首次徵集持有人之前設定，或如屬任何該等投票，則任何該等記錄日期應為首次徵集同意或表決前20天或在該徵集或表決前向受託人提交的最新持有人名單日期中較遲的日期。如依據本條(E)項設定任何記錄日期，則在該記錄日期適用的一系列票據的持有人，且只有該等持有人，有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有適用票據系列所需本金的持有人或每名受影響的持有人(視何者適用而定)在適用的到期日或之前在適用的到期日或之前作出、給予或採取，否則該等行動根據本條例無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費立即發出該記錄日期的通知, 建議持有人採取的行動和適用的到期日將以書面形式通知受託人和適用系列票據的每個持有人，其方式見第11.02節規定的方式。

(F)*受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(1)任何違約通知、(2)第6.02節所指的任何加速聲明、(3)第6.05節所指的任何指示或(4)第6.06(A)節所指的任何提起訴訟的任何請求的持有人，且不因設定該記錄日期而承擔任何責任。如依據本段設定任何記錄日期，則於該記錄日期的適用票據系列持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非適用票據系列的持有人或每名受影響持有人(視何者適用而定)於該記錄日期或該記錄日期適用的到期日或該日期之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即按照第11.02節規定的方式向本公司和適用系列票據的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。

(G)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人依據本款就該本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，所具有的效力猶如是由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(H)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由一名或多於一名以書面妥為委任的代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可向任何此等權益的實益擁有人提供其一名或多於一名代表

(I)此外，公司可定出一個記錄日期，以確定哪些人是該託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構的程序(如有)有權由一名或多於一名以書面形式妥為指定的代表作出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以供持有人提出、給予或採取其他行動；(I)根據該託管機構的程序，該託管機構有權作出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動；但如該紀錄日期已定出，則只有在該紀錄日期適用的該系列票據的持有人或其妥為委任的一名或多於一名代表，才有權提出、給予或接受該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該紀錄日期後是否仍是持有人。除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，否則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動在本協議項下無效。

(J)對於根據第1.04節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可將任何一天指定為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日當日或之前，以第11.02節規定的方式將建議的新到期日以書面通知給本合同另一方和適用系列票據的每位持有人，否則該更改無效。如果沒有就根據第1.04節設置的任何記錄日期指定到期日，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第120天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權按照第(J)款的規定更改到期日。

第二條。

這些筆記

第2.01節包括表格和日期；條款。

(A)以下有關初始附註及附加附註的條文載於本契約附錄A，並於此併入並明確成為本契約的一部分。附註和受託人認證證書均應基本上採用附件A-1和附件A-2的形式(視情況而定)，並在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、規則或與國家證券交易所簽訂的協議要求的批註、圖例或批註，本公司或任何擔保人(如有)或慣例(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)必須遵守這些批註、圖例或批註。每張票據應註明其認證日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

(B)確保根據本契約可認證及交付的每個系列債券的本金總額不限。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受其管轄和控制。

根據第4.11節規定的購買要約，公司可根據持有人的選擇回購債券。除第三條規定外，票據不得贖回。

本公司可不經持有人通知或同意而不時增發任何一系列的票據，並須與該系列的首批票據合併並與該系列的首批票據組成單一類別，在排名、地位、贖回或其他方面須與該系列的首批票據具有相同的條款(該等額外票據的發行日期、發行價及初始付息日期除外)；但如因美國聯邦所得税或其他目的，任何該等額外票據不能與當時尚未發行的該系列票據互換，則該等額外票據須與該系列的首批票據具有相同的條款(發行日期、發行價及初始付息日期除外)；但如因美國聯邦所得税或其他目的，任何該等額外票據不能與該系列當時未償還的票據互換，則該等額外票據須任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。

第2.02節介紹了執行和認證。

(A)*至少有一名高級職員須代表本公司以手工、傳真或電子簽署方式簽署該等附註。如在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時已不再擔任該職位，則該紙幣仍屬有效。

(B)在實質上以附件A-1或附件A-1的形式認證之前，票據無權根據本契約獲得任何利益，或對任何目的都是有效或有義務的。

附件A-2(如適用)，由受託人手工簽署。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)於發行日，受託人在收到由高級人員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，須認證及交付初步票據。此外，在任何時候，受託人在收到認證令後，應認證或促使認證代理認證並交付任何額外票據，其本金總額在該認證令中規定，用於根據本協議發行的該等額外票據。

(D)*受託人可委任公司可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

第2.03節包括登記處、轉賬代理和支付代理。

(A)*本公司須設有一間可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“轉讓代理”)，以及至少一間可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊處處長(“註冊處處長”)須不時保存一份反映已登記未償還票據擁有權的票據登記冊(“票據登記冊”)，並將代表本公司協助轉讓及交換已登記票據。本公司可委任一名或多名共同登記員、一名或多名額外的轉讓代理，以及一名或多名額外的付款代理。術語“註冊人”包括任何共同登記員，術語“轉讓代理”包括任何額外的轉讓代理，術語“支付代理”包括任何額外的支付代理。本公司可取消任何代理人的委任，或更改任何代理人，而無須事先通知任何持有人。公司應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司沒有指定或維持另一實體作為註冊人、轉讓代理人或支付代理人，則受託人應擔任該實體。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(B)至目前為止，本公司已初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)擔任全球債券的託管機構。本公司初步委任受託人擔任全球債券的付款代理、註冊處處長及轉讓代理。受託人初步將擔任全球債券的託管人。

(C)託管人對託管人的行為或不作為不承擔任何責任。

第2.04節規定了支付代理人持有的所有資金。

公司應在不晚於上午11：00(紐約市時間)在任何票據的本金、溢價(如有的話)及利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項須以信託形式代有權享有該款項的持有人持有，而(除非該付款代理人是受託人)公司須

及時將其採取的行動或沒有采取行動通知受託人。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人須為適用系列票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金及溢價(如有)，並須就公司在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如本公司或附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司須將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供適用系列票據的持有人受益。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節列出了所有持有者名單。

司法常務官須在合理切實可行的範圍內，以最新形式保存其可得的所有持有人的姓名或名稱及地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。

第2.06節規定了貨幣轉讓和交換。

(A)*債券應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記票據並符合附錄A的規定後，才可轉讓。

(B)為允許登記轉讓及交易所，本公司應根據第2.02節或應註冊處處長的要求，在收到認證命令後簽署並由受託人認證全球票據和最終票據。

(C)*不應就任何轉讓或交換登記向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付服務費(根據第2.07節除外)，但持有人應被要求支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.10、3.06和4.11節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

(D)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下有權享有相同的利益。

(E)*本公司及受託人均毋須(1)在發出贖回該系列債券的通知的日期前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何該系列的債券(由營業開始之日起計)，以供贖回或兑換該系列債券(1)或(1)於該系列債券的贖回通知寄出日期前15天開始的一段期間內發行、登記轉讓或兑換該系列債券。

根據第3.02條贖回或就該系列債券提出購買要約，並於發出當日交易結束時結束；(2)將任何如此選擇贖回或須予購買的票據的轉讓或兑換登記在要約購買中全部或部分，但部分贖回或購買的票據中未贖回或未購買的部分除外；或(3)如依據要約購買而贖回或購買的票據將在紀錄日期之後但在相應利息當日或之前贖回或購買，則(2)登記轉讓或交換如此選擇贖回或須購買的票據的全部或部分，但部分贖回或購買的票據的未贖回或未購買部分除外；或(3)如依據要約購買而贖回或購買的票據將在紀錄日期之後但在相應利息當日或之前贖回或購買在記錄日期或之後但在贖回或購買日期之前登記轉讓或兑換任何適用系列的紙幣。

(F)在正式出示任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何代理及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及溢價(如有)及利息(在第2.12節的規限下)及所有其他目的，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(G)在根據第4.02節指定的本公司辦事處或機構交出轉讓任何票據以供登記時，本公司須籤立，而受託人在收到認證令後，須認證並以指定受讓人的名義郵寄一張或多張相同系列的任何授權面額或相同本金總額的面額的替換票據。

(H)根據持有人的選擇，於交回將於根據第4.02節指定的本公司辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或相同本金總額的同一系列其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立，受託人應在收到認證命令後認證進行交換的持有人根據第2.02節的規定有權獲得的相同系列的替換全球票據和最終票據。

第2.07節介紹了新的替換票據。

如果殘缺不全的紙幣交回受託人，或持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，而受託人收到令其信納的證據，證明該紙幣的所有權及遺失、銷燬或被盜，則本公司鬚髮出認證令，而受託人在接獲認證令後，如符合受託人的要求，則須認證同一系列的補發紙幣。持有人必須提供一份根據受託人的判斷足以保障受託人及本公司的彌償保證金，以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人不會因更換票據而蒙受任何損失。本公司可向持有人收取本公司及受託人更換票據的費用。每份替換票據均為本公司的合約義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他該系列票據同等及成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節介紹了未償還票據。

(A)在任何時候，一個系列的未償還票據包括受託人認證的該系列的所有票據，但經其註銷的票據、交付其註銷的票據、受託人根據本章規定對該系列全球票據的利息進行的削減以及本第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有票據而停止發行。

(B)即使根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據，該詞在紐約州有效的UCC第8-303節中有定義。(B)如根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。

(C)如任何票據的本金金額被視為根據第4.01節已支付，則自該日期起及之後，該票據即不再未償還，而其利息亦不再產生。

(D)如付款代理人(本公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期或根據要約購買的任何購買日期，足以支付於該日期應付或將贖回或購買的票據的款項，而受託人或該付款代理人並不被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據應被視為不再未償還，並應停止計息。(D)如付款代理人(本公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日持有足以支付於該日期應付或須贖回或購買的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據應被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節介紹了美國國庫券。

在釐定一系列債券所需本金金額持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的該系列債券應視為未償還，惟為釐定受託人在倚賴任何該等指示、豁免或同意時是否應受到保障，只有受託人的負責人員實際知道擁有該等債券的該系列債券方可不予理會。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該系列債券交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非本公司或該系列債券的任何聯營公司或該等其他債務人的任何債務人，則如此擁有並真誠質押的票據不得被漠視。

第2.10節介紹了臨時票據。

在最終票據準備好交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人在收到認證命令後應對臨時票據進行認證。臨時票據實質上應採用適用系列的最終票據形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備並由受託人認證適用系列的最終票據，以換取臨時票據。臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下適用系列票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節規定了取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。每名代理人須將交回予他們的任何票據送交受託人註銷。受託人和其他任何人不得註銷所有交回註銷的票據，並應按照其慣例程序處置該等被註銷的票據(須遵守“交易所法案”的記錄保留要求)。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節規定了違約利息。

(A)如本公司未能支付一系列債券的利息，則本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內於隨後的特別記錄日期向該系列債券的持有人支付就該違約利息應付的利息，每種情況均按該系列債券的利率及第4.01節所規定的利率支付。公司須以高級船員證明書通知受託人建議就每張該等紙幣支付的拖欠利息款額及建議支付日期，同時公司須向受託人或付款代理人繳存一筆相等於建議就該拖欠利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存放時須為有權獲得該拖欠利息的人的利益而以信託形式持有。本公司須釐定或安排釐定每個該等特別記錄日期及付款日期，以令受託人合理滿意；但該等特別記錄日期不得早於該等拖欠利息的相關付款日期前10天。於特別記錄日期前最少10日，本公司(或應本公司書面要求，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人)須向或安排向適用系列票據的每位持有人寄發或安排發送通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

(B)除本第2.12節前述條文另有規定外，為確保更明確起見，每張在登記轉讓時根據本契約交付的票據，或作為任何其他票據的交換或替代，均應附有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節介紹了CUSIP和ISIN號碼。

公司在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或要約購買中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印在票據上或任何贖回或交換通知或要約購買中所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或交換要約購買的號碼，不得因該等號碼有任何欠妥之處或遺漏而受影響。公司應在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人和代理人公司所知道的CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

第三條。

贖回

第3.01節規定了提交給受託人的所有通知。

如果公司根據第3.07節選擇贖回一系列票據，則公司應在根據第3.03節向適用系列票據持有人發送或安排發送贖回通知之前至少5個工作日(除非受託人同意更短的期限)，但不遲於贖回日期前60天，向受託人提交一份高級人員證書，其中列明(1)該票據和/或本契約的第(1)段或第(1)節。(3)擬贖回的該系列債券的本金金額；(4)贖回價格。

第3.02節規定了要贖回的債券的選擇。

(A)如根據第3.07節贖回的系列債券不足全部，受託人須選擇贖回該系列或其部分的債券：(1)如該系列的債券是在任何國家證券交易所上市，則須符合該系列債券上市的主要國家證券交易所的規定；或(2)如該系列的債券沒有按比例以抽籤或受託人認為的其他方法如此上市，則受託人須選擇贖回該系列或部分債券的債券(1)如該系列的債券是在任何國家證券交易所上市，則須符合該系列債券上市的主要國家證券交易所的規定；或(2)如該系列的債券沒有按比例以抽籤或受託人認為的其他方式上市，則受託人須選擇贖回該系列的債券或部分債券(如該系列的債券在任何國家證券交易所上市)如以抽籤方式贖回部分債券，除非本條例另有規定，否則須於贖回日期前不少於10天亦不多於60天，從該系列當時未贖回的債券中選擇須贖回的債券，除非本條例另有規定。

(B)在任何情況下，受託人須迅速以書面通知本公司選定贖回的票據，如屬選定部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。所選債券及部分債券的最低金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如某持有人將贖回或購買某一系列的全部債券，則該持有人持有的該系列債券的全部未償還金額(即使不是2,000美元或超過1,000美元的倍數)均須贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的條款也適用於被贖回的票據部分。

(C)在贖回日期後，如交回只須部分贖回的票據，則在註銷原有票據時，須以票據持有人的名義發行本金相等於原始票據中代表同一債項的未贖回部分(或作出適當賬簿記項以反映該部分贖回)的新票據或該系列票據。

第3.03節規定了贖回通知。

(A)*本公司須在贖回日期前最少10天但不超過60天，向每名將贖回債券的持有人發出或安排發送(如屬簿記形式持有的債券，則以電子傳輸方式)贖回債券的通知

根據本條細則於該持有人的登記地址贖回或按照託管銀行的程序(連同副本予受託人)贖回，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天發出，如通知與第8條有關者則不在此限，否則，贖回通知可於贖回日期前60天或之前發出，但贖回通知須於贖回日期前60天發出，否則贖回通知須於贖回日期前60天發出。

(B)*通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP編號)，並應説明：

(1)推遲贖回日期；

(2)支付贖回價格，包括贖回價格中代表任何應計和未付利息的部分；

(三)如任何票據只贖回部分，則須贖回該票據本金的部分；

(四)提供支付代理人的名稱和地址；

(五)要求贖回的票據必須交回給支付代理人收取贖回價；

(6)確認除非本公司違約或付款代理人根據本契約條款被禁止支付該等款項，否則被要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計提；(C)除非本公司拖欠贖回款項或付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(7)在本契約中該等票據及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落或分段進行贖回；

(8)保證沒有就該通知所列或須贖回票據上印製的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)在適用的情況下，提供贖回的任何條件。

(C)根據本公司的書面要求，受託人須以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；但本公司須在根據本第3.03節規定向持有人送交或安排向持有人送交贖回通知前至少五個營業日(除非受託人同意較短期限)，向受託人交付一份高級人員證明書，要求受託人發出該通知，並列明根據第3.03節規定須在該通知內述明的資料。

第3.04節規定了贖回通知的效力。

一旦根據第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付(第3.07(I)節規定除外)。該通知如果以本協議規定的方式發送，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出。在任何情況下，沒有將該通知或通知中的任何缺陷發送給

任何指定贖回全部或部分紙幣的持有人，不得影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在第3.05節的規限下，在贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節規定了贖回或購買價格的押金。

(A)在上午11：00之前購買。(紐約市時間)在贖回或購買日期，公司應向受託人或支付代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。受託人或支付代理人應迅速將適用的贖回或購買價格及其應計和未付利息發送給每一名要贖回或回購的持有人。應書面要求，受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格所需的金額，以及所有要贖回或購買的票據的應計利息和未付利息。

(B)如本公司遵守第3.05(A)節的規定，則於贖回或購買日及之後，債券或須贖回或購買的部分債券將於該日及之後停止計息。如票據於記錄日期或之後但相關付息日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期前的任何應累算及未付利息(如有)須於有關付息日期支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如因本公司未能遵守第3.05(A)節的規定，任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時未獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日起至支付本金為止，並在合法範圍內就贖回或購買日未支付的本金應計的任何利息支付利息，每種情況下均按該等票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節規定了部分贖回或購買的債券。

在交回已贖回或部分購買的紙幣時，公司鬚髮出並在接獲認證令後，受託人須迅速認證並郵寄給持有人(或安排以賬簿記項方式轉讓)，費用由公司承擔；該筆新紙幣的本金相當於已交回的未贖回或未購買的紙幣中未贖回或未購買的部分，代表未贖回或購買的相同債項；但每張新紙幣的最低本金金額須為2,000元，超出的整數倍則為1,000元。不言而喻，即使本契約中有任何相反規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節規定了可選的贖回。

(A)在2024年10月1日之前的任何時間，本公司可在第3.01至3.06節所述的通知下，一次或多次贖回2028年債券，贖回價格相當於2028年債券贖回本金的100%加2028年債券適用溢價，另加應計及未付利息(如有)，

但不包括贖回日期，但須受於有關記錄日期的2028年票據的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)在2026年10月1日之前的任何時間，本公司可在第3.01至3.06節所述的通知下，一次或多次贖回2031年債券，贖回價格相當於2031年債券本金的100%加2031年債券適用溢價，另加至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如有)，但須受2031年債券的記錄持有人在相關贖回日期的權利所規限。

(C)在2024年10月1日及之後贖回，本公司可在發出第3.01至3.06節所述的通知後，一次或多次贖回2028年債券，贖回價格如下所述的適用贖回價格(以2028年債券本金的百分比表示)，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受2028年債券的記錄持有人在有關記錄日期的權利規限。如在下列每一年的10月1日開始的12個月期間贖回：

(D)在2026年10月1日及之後贖回，本公司可在發出第3.01至3.06節所述的通知後，一次或多次贖回2031年債券，贖回價格如下所述的適用贖回價格(以2031年債券本金的百分比表示)，另加至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受2031年債券在有關記錄日期的記錄持有人至如在下列每一年的10月1日開始的12個月期間贖回：

(E)在2024年10月1日之前，本公司可選擇在一次或多次贖回根據本契約發行的2028年債券(包括髮行日期後發行的任何額外2028年債券)本金總額的40%，贖回價格相當於2028年債券贖回本金總額的103.375，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計未付利息(如有)，但須受記錄持有人的權利限制資金總額等於該公司一項或多項股票發行的現金淨收益

在發行日之後，本公司或本公司的任何直接或間接母公司，只要該等現金收益淨額貢獻給本公司；但(1)(A)在發行日原先根據本契約發行的2028年期票據的本金總額及(B)在發行日之後根據本契約額外發行的任何2028年期票據的本金總額在緊接每次贖回後仍未贖回的總額的至少50%；及(2)每次贖回均在結束日期後90天內進行；及(2)每次贖回均在結束日期後90天內進行；及(2)在緊接每次贖回後，根據本契約額外發行的任何2028年期票據的本金總額須在緊接每次贖回後仍未贖回；及

(F)在2024年10月1日之前，本公司可選擇在一次或多次贖回根據本契約發行的2031年債券(包括髮行日期後發行的任何額外2031年債券)本金總額的40%，贖回價格相當於2031年債券贖回本金總額的103.625，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計未付利息(如有)，但須受記錄持有人的權利規限資金總額等於本公司或本公司任何直接或間接母公司發行股票後的一項或多項現金收益淨額，以該現金收益淨額貢獻給本公司為限；但(1)(A)在發行日根據本契約原先發行的2031年債券的本金總額及(B)在緊接每次該等贖回發生後根據本契約額外發行的任何2031年債券的本金總額最少有50%仍未贖回；及(2)每次該等股票贖回均在每次該等股票發售結束的日期起計90天內進行。

(G)儘管有上述規定，就一系列債券的任何投標要約(包括但不限於任何購買要約)而言，如持有該系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等債券，而本公司或代替本公司提出該投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標而沒有撤回的所有該系列債券，本公司或該第三方有權在向該系列債券持有人及受託人發出不少於10天亦不多於60天的預先通知(但該通知不得超過購買日期後30天)後，贖回該系列債券中所有未贖回的債券，贖回價格相等於該投標要約持有人在投標要約中向彼此提出的價格，另加(如未包括在投標要約付款內)在適用的贖回日期之前(但不包括)的應計及未償還利息(如有的話)。在相關記錄日期適用系列債券的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的情況下。

(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01至3.06節的規定進行。

(I)除任何贖回或通知外，本公司可酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括完成公司交易。公司須於贖回日期前一個營業日營業結束前，向有關係列票據持有人發出書面通知(副本一份予受託人)(如有的話)

這樣的贖回已經被撤銷或推遲了。在本公司發出通知前至少三(3)個營業日(或受託人可接受的較短時間)提出的書面要求下，受託人應以本公司的名義發出該通知，費用由本公司承擔。

第3.08節規定了償債基金。

本公司無須就債券支付強制性償債基金。

第3.09節規定了公開市場購買。

本公司或其聯屬公司可隨時及不時按本公司或其聯屬公司釐定的條款及價格，以贖回以外的方式收購債券，不論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，該等條款及價格可能高於或低於據此發售債券的代價，並可作為現金或其他代價。

第四條。

聖約

第4.01節規定了票據的支付。

(A)如本公司須於各系列債券的日期按該系列債券所規定的方式支付或安排支付每個系列債券的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有))，則本公司須按該系列債券所規定的方式支付或安排支付該系列債券的本金及溢價(如有)及利息(如有)。如付款代理人(除本公司或本公司附屬公司外)於上午11時持有本金、保費(如有)及利息，應視為於到期日支付。(紐約市時間)在到期日，公司存入立即可用的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。

(B)債券的本金及應累算利息須在為此目的而設的公司辦事處或辦事處支付；但除環球紙幣外，本公司將支付利息(I)以支票寄往有權獲得該地址的人士的地址(該地址將會出現在紙幣登記冊上)，或(Ii)以電匯方式向每位本金總額超過$5,000,000的持有人支付利息至美國境內的地點及賬户，前提是有權獲得紙幣登記冊所指明付款的人士已在至少15個歷日之前向受託人或付款代理人提供以書面指定的電匯所需的必要資料。

(C)*本公司須就逾期本金及溢價(如有)支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率等於當時適用的系列票據利率；本公司須在合法範圍內按相同利率就逾期的利息分期付款(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)支付利息(不論任何適用的寬限期)。

(D)在遵守適用法律所需的範圍內，受託人和付款代理人有權從付款中扣留或扣除任何款項，受託人和付款代理人不對遵守法律承擔任何責任。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。

(A)如本公司須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯營公司的辦事處)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向本公司及任何擔保人送達有關票據、票據擔保及本契約(第11.08節所述類別除外)的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構(如果不是受託人的辦公室或受託人的關聯公司)的地點或地點的任何變化。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，但受託人的公司信託辦事處不得作為本公司的法律程序送達地點。

(B)*本公司亦可不時指定額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

(C)根據第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節規定了財務信息的提供。

(A)根據公司契諾，在公司向證券交易委員會提交年度報告後15天內，向受託人提交根據交易法第13或15(D)條，公司可能需要向證券交易委員會提交的年度報告和信息、文件和報告的副本(或證券交易委員會可能規定的前述任何部分的副本)(機密檔案、須保密處理的文件以及與證券交易委員會的通信除外)；但在每宗個案中，根據證交會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子存檔系統)提交文件而交付的報告、資料及文件，在該等文件經“EDGAR”系統存檔時，就本第4.03節而言，應被視為已向受託人“存檔”，但受託人並無任何義務監察或決定該等資料、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其後繼者)或該等存檔的內容存檔。向受託人交付該等資料、文件及報告僅供參考之用，而受託人收到該等資料、文件及報告並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(B)只要任一系列的任何債券仍未償還並構成規則第144條所指的“受限制證券”，本公司將應該等債券持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.04節介紹了安全合規性證書。

(A)*本公司應在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後100天內，向受託人交付一份由主要高管、主要財務官或主要會計官出具的高級職員證書，聲明已在簽署官員的監督下對本公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步聲明：盡其所知，本公司已遵守、遵守、履行及履行本契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如發生失責，請描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)在本公司知悉本契約項下任何違約已發生並仍在繼續後，本公司應迅速(在本公司知悉該違約之日起不超過五個工作日)向受託人寄發高級職員證書，指明該事件以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節説明問題。[已保留].

第4.06節規定了居留、延期和高利貸法。

本公司和每位擔保人的契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)規定，本公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後的任何時間，都不會影響契諾或本契約的履行；本公司及每名擔保人(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾本公司不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節規定了對附屬債務的限制。

(A)*本公司及擔保人將不會允許本公司任何非擔保人的境內受限制附屬公司設立、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(任何該等債務或擔保，“附屬債務”)，而不擔保以無抵押無從屬基準支付票據的本金、溢價(如有)及利息，直至該等附屬債務不再未清償為止。

(B)根據第4.07(A)條的規定，第4.07(A)條不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制進行的任何計算中應排除債務：

(1)在該人併入或合併任何境內受限制附屬公司時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人(或其分部)的財產和資產時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產和資產時，該人對任何境內受限制附屬公司負有全部或實質上全部的債務或擔保，並由該境內受限制附屬公司承擔；(B)在該人被併入或合併到任何境內受限制附屬公司時，或在該人的財產和資產被出售、租賃或以其他方式處置時，該人的債務或擔保由該境內受限制子公司承擔；但該等債務或擔保並非在預期中招致，亦不是由任何其他境內受限制附屬公司提供擔保(但在該等合併、合併或出售、租賃或其他財產及資產處置時已存在且並非在預期中發出的任何擔保除外)；

(二)對成為境內受限制子公司時已存在的人的債務或擔保進行擔保；但此種負債或擔保不是在考慮之時發生的；(二)對該人成為境內受限制子公司時存在的人的債務或擔保進行擔保，但這種負債或擔保不是在考慮之時發生的；

(3)欠本公司或任何其他公司或任何公司的任何債項或擔保

本公司的子公司；

(四)公司或境內受限子公司構成融資租賃、設備租賃、購貨貨幣債務及其再融資；

(五)因淨額結算服務、商務信用卡項目、透支保護等國庫、存管、現金管理服務或與票據交換所自動轉賬或其他資金轉賬或支付處理服務有關的負債或擔保；

(六)避免銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保，但該負債或者擔保應當在發生之日起五個工作日內清償；(六)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保，應當在發生之日起五個工作日內清償；

(七)承擔在正常經營過程中發生的報銷義務；

(八)包括在正常經營過程中收到的墊款和保證金；

(9)發生的債務或擔保(A)與工人賠償索賠、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，(B)與供應協議中所載保險費或自我保險義務或收取或支付義務的融資有關，以及(C)關於擔保、保證或合同服務義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、擔保和類似債券，信用證和銀行承兑匯票用於經營目的或保證第(1)至(8)款或本條第(9)款所指的任何債務或擔保或其他義務，付款

(償還債務的除外)和完工擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中提供或招致的(包括對此的擔保)；

(10)構成無追索權債務的非追索權債務，其數額不超過(A)80億美元和(B)本公司在緊接附屬債務設立或產生之日前的計量期內綜合EBITDA的3.0倍(以較大者為準)；

(十一)保證財務子公司的債務(及其擔保)在任何時候本金總額不超過10億美元；或

(12)償還本契約日期未償還的債務或擔保，以及本契約日期存在的或第(1)和(2)款所指的任何債務或擔保的任何延期、續期、更換、再融資或再融資或再融資；但因如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債項或擔保，須在本款或第(1)及(2)款所提述的債項或擔保到期、退還或以其他方式償還或預付後360天內招致，而為如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致或擔保的債項本金，不得超過正在展期、續期、更換、再融資或退款的債項或擔保的本金額加上任何溢價或費用(包括投標保費)。更換、再融資或再融資。

(C)儘管第4.07(A)及(B)條另有規定，任何境內受限制附屬公司可設立、招致、發行或承擔本應受第4.07(A)條所述限制的附屬債務，而無須擔保支付票據的本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有)，但在生效後，債務總額不得超過(A)$8,000,000,000，以較大者為準，則無須擔保支付本金、溢價(如有)及利息(如有)。及(B)本公司於緊接附屬債務創設或產生日期前的度量期內綜合EBITDA的3.0倍。任何境內受限子公司還可以在不保證支付票據本金、溢價(如有)和票據利息的情況下，延長、續期、更換、再融資或退還前款所允許的任何附屬債務；但因延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何附屬債項，須在該附屬債項到期、退還或以其他方式償還或預付延期、續期、更換、再融資或退款後360日內招致，而因該等展期、續期、更換、再融資或退款而招致的附屬債項本金，不得超過正被展期、續期、更換、再融資或退款的附屬債項本金加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他須支付的合理款額，另加費用、開支的款額。

(D)根據本第4.07節的規定，如任何附屬債務符合上述多於一種附屬債務的標準，本公司可全權酌情將該等附屬債務及附屬債務劃分、分類及重新分類為多於一種附屬債務類型，並可將該等附屬債務及附屬債務重新分類。

如上所述。此外，就計算遵守前述契約而言，在任何情況下，即使超過一名人士對任何相關債務負有法律責任，任何附屬債務的金額均不會被要求計入超過一次(例如，為免生疑問，如有多於一家附屬公司招致附屬債務或以其他方式對該等附屬債務負有責任，則該等附屬債務的金額在計算時只須包括一次)，而該等附屬債務的金額則不會包括在該等附屬債務中(例如，為免生疑問，如有多於一家附屬公司招致附屬債務或以其他方式對該等附屬債務承擔責任，則該等附屬債務的金額在計算時只須包括一次)。

第4.08節規定了對出售和回租交易的限制。

(A)除非本公司和擔保人不會、也不會允許本公司的任何境內受限制附屬公司就出售和回租任何主要財產(無論是現在擁有的還是以後收購的)進行任何交易，除非：

(一)該交易是在發行日之前達成的；

(二)證明該交易是為了將任何信安物業的出售和回租給本公司或境內受限子公司；

(3)如果該交易涉及在最近一次收購、完成建設或改善或開始商業運營後12個月內簽約的主要物業的租賃，則在該主要物業的最後一次收購、建設或改善完成或商業運營開始後12個月內籤立該主要物業的租賃；

(四)此類交易涉及租賃期限不超過三年(或可由本公司或適用的境內受限子公司在不超過三年的期限內終止)；

(5)如果本公司或適用的境內受限制子公司有權在沒有根據第4.09(A)節平等和按比例擔保票據的情況下，有權以待租賃物業的抵押為擔保的債務，金額相當於該等出售和回租交易的歸屬留置權；或

(6)如本公司或適用的本地受限制附屬公司在任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內，將相等於出售主要物業、購買其他主要物業所得款項淨額，或長期債務的償還、回購或其他償還或預付款項，或上述兩者的組合，運用一筆相等於該等淨收益的款額；但本公司或任何本地受限附屬公司可向受託人交付票據，以代替將該等款項運用於該等註銷、回購、償還或預付款項。

為免生疑問，任何根據公認會計原則須作為售後回租交易入賬的交易，均不應視為受本第4.08(A)節前述限制的售後回租交易，除非該交易涉及主要財產的實際轉讓。

(B)儘管第4.08(A)條另有規定，本公司及其境內受限制附屬公司可訂立任何出售及回租交易，若交易生效後及釐定時，債務總額不超過(A)8,000,000,000美元及(B)本公司於緊接出售及回租交易截止日期前的度量期綜合EBITDA的3.0倍(以較大者為準)，則本公司及其境內受限制附屬公司可訂立任何須受上述限制所規限的出售及回租交易。

第4.09節規定了對留置權的限制。

(A)除非本公司及擔保人不會、亦不會準許本公司的任何境內受限制附屬公司訂立、設定、招致或承擔任何主要財產(不論現已擁有或其後收購)的任何留置權，以擔保任何債務，而沒有有效規定在該等債務不再以該等留置權作擔保前，票據須以同等及按比例計算的抵押品，但：

(一)截至發行日，存續留置權人；

(2)在設定發行日後授予債券持有人更多留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的主要留置權；但根據公司一名高級職員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產的性質，與正被取代的原本準許的留置權所抵押的主要財產在性質上大體相似；及(3)為取代上述第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的主要留置權；及

(4)取消允許的留置權。

(B)儘管有第4.09(A)節的規定，本公司或任何境內受限附屬公司可在沒有同等及按比例擔保該等票據的情況下，設定或產生留置權，否則須受第4.09(A)節所載限制所規限，前提是在第4.09(A)節生效後，債務總額不超過(A)8,000,000,000美元及(B)本公司於緊接設立或產生留置權日期前的計量期間的綜合EBITDA的3.0倍(以較大者為準)。本公司或任何境內受限制附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、替代或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)全部或部分根據前一句允許的任何留置權，或保證到期、退休或其他12個月內產生的任何債務的任何延期、續期、替換、替換、再融資或退款(包括任何連續延長、續期、替換、替換、再融資或退款)，而不以同等和按比例擔保票據的任何留置權，或產生留置權，以延長、續期、替換或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)或全部或部分地延長、續期、替換或替換任何根據前一句允許的留置權再融資或退款，該債務由本款或前款允許的留置權擔保。

(C)就本第4.09節而言，(I)設立留置權以擔保在設立該留置權之前已存在的債務，將被視為涉及的債務金額等於(X)公允價值(由本公司真誠釐定)的金額較小者

受該留置權約束的資產和(Y)該留置權擔保的本金，以及(Ii)如果留置權符合前款允許的一種或多種允許留置權的標準，公司將自行決定將該留置權分類，並可重新分類，只需包括該留置權的金額和類型，即第4.09(B)節允許的允許留置權或留置權，留置權可以被劃分、分類和重新分類為更多類型的留置權，並且留置權可以被劃分、分類和重新分類為更多類型的留置權，並且僅需要包括該留置權的金額和類型作為允許留置權或第4.09(B)節允許的留置權，並且留置權可以被劃分、分類和重新分類為更多類型的留置權此外，為了計算本第4.09節的遵從性，在任何情況下，即使不止一個人對任何債務負有責任，並且儘管該債務是由一個以上個人的資產擔保的，在任何情況下，任何以任何債務為擔保的債務或留置權的金額都不會被包括在內(例如，為免生疑問，如果公司及其子公司的一個或多個資產有留置權保證任何債務，則該債務的金額為該等債務的金額)，如果該債務是由一個或多個公司及其子公司的資產擔保的，則不得要求將該債務或留置權的金額計入該等債務，即使該債務是由一個以上的人的資產擔保的(例如，為免生疑問，在對保證任何債務的一個或多個公司及其子公司的資產有留置權的情況下

第4.10節説明瞭公司的存在。

在第5條的規限下，本公司須根據本公司或任何該等擔保人各自的組織文件(不時修訂)，作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及使其完全有效，以及使每名擔保人的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他存在得以維持。

第4.11節規定在控制權變更觸發事件時提供回購。

(A)“要約購買”指本公司按本契約要求購買一系列票據的要約。購買要約必須以書面要約(下稱“要約”)方式送交該系列債券的持有人。公司將在將要約發送給持有人之前至少5天(或受託人可接受的較短期限)通知受託人其有義務提出購買要約，要約將由公司或應公司書面要求由受託人以公司名義發送，費用由公司承擔。

(B)如果要約必須包括或説明以下內容，這些內容(如適用)應為要約購買的條款：

(1)確認本契約的條款，根據該條款提出收購要約；

(二)確定本公司根據要約收購要約購買的該系列未償還債券的本金總額(“購買額”)；

(三)支付收購價，包括其代表應計利息和未付利息的部分(“收購價”)；

(四)在要約到期日後10日至60日內確定到期日(以下簡稱“要約到期日”)，並在要約到期日後不超過5個工作日確定購買結算日(“採購日”)；

(5)允許持有人可根據購買要約，投標該系列債券的全部或任何部分，但須符合所投標債券的任何部分的面值必須為本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍的規定；

(六)確定根據要約購買擬交回招標的一個或多個地點；

(7)允許根據要約選擇投標票據的每名持有人將被要求在到期日營業結束前在要約中指定的一個或多個地點交出該票據(如果公司或受託人提出要求，該票據須妥為背書或附有一份正式籤立的書面轉讓文書)；

(8)確保任何沒有投標或投標但並未由公司根據要約購買的票據的利息將繼續累算；

(9)宣佈在購買日，購買價款將在根據購買要約接受購買的每張票據上到期並支付，購買的票據的利息將於購買日及之後停止計息；

(10)允許持有人有權通過發出通知撤回投標的票據，通知必須在要約到期日不遲於營業結束時由公司或受託人收到，列明持有人的姓名、投標票據的本金、投標票據的證書編號以及持有人將撤回全部或部分投標的聲明；但如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序；(10)如果債券是全球票據，則通知必須符合存託管理人的適用程序；(10)允許持有人有權通過發出通知撤回投標的票據，通知必須在要約到期日營業結束前提交，列明持有人的姓名、投標票據的本金額、投標票據的證書編號以及持有人撤回全部或部分投標的聲明；但如果票據是全球票據，則通知必須符合存託管理人的適用程序；

(11)發佈一份聲明稱，如果本金總額小於或等於購買額的該系列債券被正式投標，且沒有根據購買要約撤回，本公司將購買所有該等債券；

(12)發佈聲明稱，如有任何債券被部分購買，將發行本金金額相當於該債券未購買部分的同一系列新債券；

(13)發出聲明，表示如任何票據含有CUSIP號碼，則不會就票據上印製的CUSIP號碼或要約中所載的CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，而持有人只應依賴票據上印製的其他識別號碼；及

(十四)如該系列債券以簿記形式持有，持有人必須遵守託管機構的適用程序。

(C)在購買日期之前，公司將按照購買要約的要求接受投標債券購買，並將所有如此接受的債券連同指明哪些債券已被接受購買的高級人員證書一起交付受託人。在購買日期，購買價格將到期，並在接受的每一張票據上支付

於購入日期及之後，購入票據的利息將停止累算(除非本公司拖欠買入價及應計利息)，否則購入票據的利息將於購入日及之後停止計算(除非本公司拖欠買入價及應計利息)。受託人將立即向持有人退還任何未被接受購買的票據，並向持有人發送本金相當於任何已接受部分購買的票據中任何未購買部分的新票據。

(D)在提出任何收購要約時，公司將遵守《交易法》下的規則14e-1和所有其他適用法律，上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並將因遵守而被視為履行了本契約中所述的義務。

(E)在有關係列債券的控制權變更觸發事件發生後60天內，除非本公司已根據第3.07節行使其贖回該系列所有債券的權利，否則本公司將提出要約，以現金購買該系列的所有未償還債券，購買價相當於該系列債券本金的101%，另加截至(但不包括)回購日的應計未付利息(如有)。

(F)在以下情況下，本公司將無須就控制權變更觸發事件後的系列債券提出購買要約：(1)第三方以適用於本公司提出購買要約的方式、時間及其他方式提出購買要約，併購買根據該要約購買的所有有效投標且未撤回的該系列債券；或(2)已依據贖回該系列所有未贖回債券的通知發出贖回通知。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出收購要約，條件是適用的控制權變更。

(H)除本第4.11節明確規定外，根據本第4.11節進行的任何購買均應按照第3.05和3.06節的規定進行。

第4.12節規定了額外的票據擔保人。

在發行日期之後，本公司將在符合第4.07(A)節的要求範圍內，促使所有或其任何子公司：

(A)可簽署並交付本契約的補充契約，其形式作為附件B，據此，該附屬公司將同意成為本契約項下的擔保人，並受適用於擔保人的本契約條款的約束，包括但不限於第10條；但擔保人應向受託人交付律師的意見(該意見或其部分實質上可以是形式和實質上的

與律師在簽發日提交的意見類似，並可能包含習慣性例外)，大意是：

(一)該補充契據是否已正式籤立和授權；

(2)確認該子公司的每一項補充契約和票據擔保均構成該子公司的有效、有約束力和可強制執行的義務；以及

(B)不會因本公司或任何其他附屬公司根據其票據擔保付款而向本公司或任何其他附屬公司提出任何報銷、彌償或代位權或任何其他權利，且不以任何方式申索或利用該等權利或利益或優勢。

第4.13節規定了進一步的文書和法案。

應受託人的要求，本公司和擔保人將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.14節規定了額外的利息通知。

倘若本公司須向票據持有人支付額外利息，本公司將於不遲於建議額外利息支付日期十五日前向受託人發出書面通知(“額外利息通知”)，説明其有責任支付額外利息，而額外利息通知須列明本公司於該付款日期及建議支付日期須支付的額外利息金額。受託人在任何時間均不對任何票據持有人負有任何責任，以釐定或核實該額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算該額外利息所採用的方法，釐定或核實該額外利息。

第五條。

接班人

第5.01節規定了資產的合併、合併和轉讓、轉讓和租賃。

(A)在單一交易或一系列相關交易中，本公司不得與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產(在合併基礎上確定)給任何人，除非：

(1)(I)因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人，是公司(因合併或合併而組成或在合併中倖存的人，“持續人”)或(Ii)因該合併而組成或公司被合併為其中的人(如不是公司)，或以轉易或轉讓方式取得或租賃本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產的人(以合併為基礎釐定)(以合併為基礎而釐定)；或(Ii)以整體計算，公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產(以綜合基礎釐定)為本公司及其附屬公司的全部或實質上全部財產及資產的人(如不屬本公司者)。

(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；

(2)如果本公司不是連續人，則繼任公司根據補充契約明確承擔本公司對票據和本契約的義務；(二)如果本公司不是連續人，則繼承公司根據補充契約明確承擔本公司對票據和本契約的義務；

(3)在交易生效後立即通知，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，都不應已經發生並仍在繼續；(三)在交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件已經發生並繼續發生；

(4)如本公司並非永續人，則每名擔保人(除非該擔保人是繼任公司或屬一項合併或合併的標的，而根據該項合併或合併，其並非因該項合併而組成的人，或並非該項合併中尚存的人)須以補充契據確認其票據擔保適用於該人就本契約及債券所承擔的義務；及

(5)如本公司並非持續經營人，本公司或繼任公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見(可能載有慣常資格)，述明該等補充契據(如有)是一份有效且具約束力的協議，可對繼任公司強制執行；但在提供大律師意見時，大律師可依賴高級人員證書，證明該等附加契據(如有)是可對繼任公司強制執行的有效及具約束力的協議；但在給予大律師意見時，大律師可依賴高級人員證書(如有的話)，證明該等附加契據(如有)是可對繼任公司強制執行的有效及具約束力的協議；

(B)此外，本公司將不允許任何擔保人在單一交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或併入，或轉讓、轉讓或租賃該擔保人的全部或基本上所有財產和資產(該擔保人及其子公司在合併的基礎上確定)給任何其他人(在每種情況下，與本公司或另一擔保人合併、併入或轉讓(視情況適用))，除非：

(1)如果(I)持續的人是上述擔保人，或(Ii)通過這種合併形成的人(如果不是上述擔保人)或該擔保人被合併為其中的人，或通過轉讓或轉讓或租賃全部或基本上所有財產和資產(為該擔保人及其子公司在合併的基礎上確定)的人(“繼任擔保人”)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組成的實體(“繼任擔保人”)，或(Ii)通過轉讓或轉讓或租賃全部或基本上所有財產和資產(在合併的基礎上為該擔保人及其附屬公司確定)的人(“繼任擔保人”)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的實體。

(二)如果該擔保人不是連續人，則繼任擔保人根據補充契約明確承擔該擔保人在其本票擔保和本契約項下的義務；

(3)在交易生效後立即宣佈，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不應該已經發生並繼續發生；以及(3)在交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

(4)即使該擔保人並非繼續留任的人，本公司亦須向受託人交付或安排交付人員證書及大律師意見，每份證明書及意見均述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約，以及大律師(可載有慣常資格)的意見，述明該等補充契據(如有的話)是有效且具約束力的協議，可針對繼任擔保人強制執行；但在提供大律師意見時，大律師可依賴

但第5.01(B)節不適用於根據第10.0.06節所述規定解除擔保人在本契約及其票據擔保項下義務的交易。

第5.02節規定了被替代的繼任者實體。

就本公司而言，第5.01(A)節的規定適用的任何交易或一系列相關交易，或第5.01(B)節的規定適用的任何交易或一系列相關交易，在擔保人的情況下，並按照該等要求進行，繼任公司或繼任擔保人(視情況而定)應繼承並被取代，並可行使本契約下本公司或適用擔保人(如適用)的一切權利和權力，其效力與繼任公司或繼任擔保人(以適用為準)的效力相同而當繼任公司或繼任擔保人(視何者適用而定)根據本契約及票據妥為承擔本公司的所有義務及契諾，或根據本契約及其票據擔保(視何者適用而定)承擔擔保人的所有義務及契諾時(租約除外)，前身人士應獲解除所有該等義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節規定了違約的主要事件。

以下各項均為適用於本契約項下某一系列票據的“違約事件”：

(A)公司或任何擔保人沒有在到期、贖回或其他情況下就該系列的任何票據支付本金或溢價(如有的話)(包括沒有支付依據購買要約投標的票據的買價)；

(B)如公司或任何擔保人在利息到期後30公曆天內沒有就該系列的任何票據支付任何利息(包括額外利息)，則公司或任何擔保人不會在該等票據到期後30公曆天內支付該等票據的利息(包括額外利息)；

(C)如本公司或任何擔保人未能遵守第4.11節有關該系列債券的控制權變更觸發事件的通知規定，且該等不遵守規定持續30個歷日；

(D)公司、任何擔保人或其各自的任何附屬公司沒有履行或違反本契約中的任何其他契諾、協議或條件，為期60公曆日，此前受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人已按本契約規定的方式向公司(如由持有人給予受託人)發出書面通知，説明違反本契約中的任何其他契諾、協議或條件；

(E)除本契約允許外，任何重要附屬公司的任何票據擔保因任何原因均應停止，或任何擔保人或本公司應斷言其不再具有完全的效力和作用，並可根據其條款強制執行；(E)除非本契約允許，否則任何重要子公司的任何票據擔保應因任何原因而停止，或由任何擔保人或本公司斷言不是完全有效的，並可根據其條款強制執行；

(F)防止本公司或其任何重要附屬公司就任何一項或多於一項按揭、協議或其他文書發生失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何附屬公司所借入的款項(無追索權債項除外)的總額至少達150,000,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書有任何未償還的債項(無追索權債項除外)，不論該等債項在發行日期存在或其後產生，均屬違法：

(1)構成未能支付任何此類債務的本金、溢價或利息，該債務在規定的到期日到期並應支付，在需要回購時，在宣佈加速或其他情況下；或

(2)可能導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付；以及

(3)在上述第(1)或(2)款中的每一種情況下，如果受託人通知本公司或本公司和受託人當時未償還的該系列債券本金總額至少25%的持有人沒有在通知本公司後30天內糾正或免除該失責；以及

(G)根據任何債務救濟法或任何債務救濟法的含義，向本公司或任何重要附屬公司出售：

(一)破產或者資不抵債提起訴訟的；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法安排債務、重組、解散、清盤或救濟；

(3)銀行同意委任其接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或其全部或實質全部財產；或

(四)公司為債權人的利益進行一般轉讓；

(H)如果有管轄權的法院根據任何債務人救濟法作出命令或法令：

(1)在公司或任何重要附屬公司被判定破產或資不抵債的程序中，要求對公司或任何重要附屬公司進行救濟；

(2)委任本公司或任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或就本公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任一名接管人、臨時接管人、接管人及管理人；或

(3)法院命令本公司或任何公司清盤、解散或清盤

重大附屬公司；且該命令或法令連續60天未被擱置並有效。

第6.02節規定了更高的加速速度。

(A)確認違約事件是否發生並正在持續(6.01(G)節或6.01(H)節規定的關於公司或任何作為重要子公司的擔保人的違約事件除外)是否發生並正在繼續，則在所有該等情況下，受託人或持有某系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列債券的本金及該系列債券的任何累算及未付利息，須立即以書面通知公司(如由該等持有人發出，則亦須向受託人支付)；然而，在加速後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷和廢除該加速，條件是該撤銷和廢止不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且所有違約事件(僅因加速付款要求而到期的加速本金或票據利息的未支付除外)均已按照本契約的規定得到治癒或豁免。

(B)如第6.01(G)節或第6.01(H)節所述有關本公司或任何重要附屬公司的違約事件發生且仍在繼續，則所有債券的本金、溢價(如有)及應累算及未支付的利息將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

(C)儘管有前述規定，如本公司作出選擇，如本公司選擇不遵守第4.03節，持有人在該等不遵守情況發生後首180天內的唯一補救辦法將完全包括有權收取票據的額外年利率，利率相當於(I)該等不遵守情況發生後首180天的年利率為0.25%及(Ii)自(包括)該等不遵守情況發生後的第181個歷日起至第366個歷日(包括該日)起計的0.50%。自該等違約首次發生之日起(包括該日在內)，所有未償還票據將累算額外利息，直至該等違規行為獲糾正或豁免為止，並須於每個相關付息日期付給於緊接付息日期前的定期記錄日期的紀錄持有人。在該違約後第366天(如果該違約在該第366天之前未得到糾正或豁免)，該違約將構成違約事件，不再另行通知或逾期，債券將按上述規定加速發行。除非及直至有受託人的負責人員

在受託人的公司信託辦事處收到一份表明額外利息到期的高級人員證書時，受託人可以不加詢問地假定無需支付該等額外利息。受託人在任何時間均不對任何持有人負有任何責任核實或決定是否須支付任何額外利息，或核實或釐定所欠税項或額外利息的性質、範圍或計算方法，或核實或釐定任何額外利息的計算方法。

(D)如果(1)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，則持有某一系列未償還債券本金過半數的持有人可免除該系列債券過去的所有違約(不包括不支付本金、溢價或利息，或就未經該系列債券的所有持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條款)，並可在以下情況下撤銷就任何此類違約及其後果而加速的任何違約及其後果：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；及(2)所有現有的違約事件除外；及(3)如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(2)所有現有的違約事件，則不能更改或修訂任何此類違約及其後果純粹因宣佈加速而到期的該系列債券的溢價(如有的話)及利息，已獲治癒或豁免。

第6.03節規定了其他補救措施。

(A)即使該系列債券發生違約事件並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取該系列債券的本金及溢價(如有)及利息，或強制履行該系列債券或本契約的任何條文。

(B)即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持法律程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延誤或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。

以書面通知受託人的方式，當時任一系列未償還債券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列所有債券的持有人放棄任何現有的或過去的違約及其在本協議下的後果，但以下情況除外：

(1)防止非同意持有人持有的該系列債券(包括根據購買要約須購買的該系列債券)的本金、溢價(如有的話)或利息持續拖欠；及

(2)對於未經每個受影響的持有人同意不能根據第9.02節修改的條款發生違約，

然而，只要符合第6.02節的規定，當時該系列未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括由這種加速導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件也將不復存在。

就本契約的每一目的而言，均須當作已治癒；但該等豁免不得延伸至任何其後的失責或其他失責，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。

任何一系列未償還債券本金佔多數的持有人均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人出於善意認定不適當地損害該系列票據的任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人不應承擔確定任何此類指示是否對任何其他持票人有不當損害的肯定責任)，或與適用法律相牴觸的任何指示，或涉及受託人承擔個人責任或費用的個人責任或費用，而受託人尚未收到賠償或費用、損失、而受託人可採取其認為恰當而與從持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.06節規定了對訴訟的限制。

(A)除非(1)任何紙幣持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還紙幣本金總額最少25%的持有人須已向受託人提出書面要求，(3)該持有人或該等持有人須已就費用、損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償或保證，否則任何一名或多於一名紙幣持有人均無權就本契約提起任何法律程序或根據該法律程序尋求任何補救，除非(1)該持有人已事先就持續失責事件向受託人發出書面通知，(2)該系列未償還紙幣本金總額最少25%的持有人須已就費用、損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，(4)受託人在接獲該項要求及彌償或保證後60天內，沒有遵從該項要求；及(5)受託人在該60天期間內，不得從過半數持有人處接獲該系列未償還債券的本金總額與該項要求不符的指示。該等限制不適用於由票據持有人直接(而非透過受託人)提起的訴訟，要求在付款日期或之後強制執行該票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的付款，但該等限制並不適用於票據持有人直接(而非透過受託人)就該票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的付款提出的訴訟。

(B)*持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人沒有確定該等行動或容忍是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

第6.07節規定了持有者收款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人未經該持有人同意，在付款到期日期或之後(包括與購買要約有關)收取本金、溢價(如有)及票據利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就截至但不包括適用系列票據的付款日期為止尚未支付的全部本金和保費(如有)和利息，連同逾期本金的利息和在合法範圍內的利息，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括合理的補償、費用、支出和費用，向本公司追討判決。

第6.09節規定了權利和補救措施的恢復。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該等訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節規定了累積的權利和補救措施。

除第2.07節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的累積權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節規定的是延遲或遺漏，而不是豁免。

受託人或任何持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人(視屬何情況而定)行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節規定，受託人可以提交索賠證明。

受託人可提交申索證明表及其他必需或適宜的文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與本公司(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權以成員身分參與就該等事宜委任的任何正式債權人委員會，以及收集、收取及分發。

任何此類索賠均可交付。任何此類司法程序中的託管人特此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人從遺產中撥出的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本章程不得當作授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節規定了優先事項。

受託人依照本條例第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

(A)首先向受託人、代理人及其各自的代理人和受權人支付根據第7.07節到期的金額，包括支付受託人所招致的所有補償、開支和債務以及所有墊款以及收取費用和開支；

(B)其次，按照該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，向適用的該系列債券的持有人支付本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款額，而無任何種類的優先權或優先權；及

(C)第三，向本公司或具司法管轄權的法院所指示的有關一方(包括擔保人，如適用)支付。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即安排以第11.02節規定的方式將該記錄日期和付款日期通知本公司和適用系列票據的每位持有人。

第6.14節規定了對費用的承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而向受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮訴訟當事人的案情和真誠的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還債券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節規定了受託人的主要職責。

(A)在與債券有關的違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，受託人承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中具體規定的職責。(A)在債券違約事件發生之前，受託人承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(1)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證明書或意見，則受託人須審查該等證明書及意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)*受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01條(B)項的效力；

(二)除非經有管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不承擔責任；及(二)除非經有管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不負任何責任；及

(3)對於受託人根據第6.05節收到的指示真誠採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)不論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.01節的規定所規限。

(E)*受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人

已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證，並在被要求時向受託人提供該等彌償或保證。

(F)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(G)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息(或投資)負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節規定了受託人的權利。

(A)根據受託人認為是真實的並由適當的人簽署或提交的任何文件，受託人可以最終依賴並應受到保護，根據該文件行事或不行事。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情對其認為合適的有關事實或事宜作出進一步查詢或調查，如受託人決定作出進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受權人檢查本公司的簿冊、紀錄及處所，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或額外法律責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，在符合本契約其他條款的規定下，可能需要高級人員證書和大律師的意見。受託人對其依據該高級人員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動不負任何責任。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的書面或口頭意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權及保障，使受託人無須就其真誠及依賴而根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動負上法律責任。

(C)*受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)*受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。

(F)*除非受託人的責任人員在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及失責或失責事件、票據及本契約的存在，否則受託人不應被視為已收到任何失責或失責事件的通知。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於

利潤)，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。

(H)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人(以本協議項下的每一身份)、每一名代理人以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行。

(I)*受託人可要求本公司及每名擔保人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或高級人員職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(J)*受託人無須就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(K)在任何情況下，受託人均不以個人身份對債券所證明的義務負責。

(1)受託人作出文件所列事情的許可權利不得解釋為一項義務。

(M)*受託人不對其真誠地按照持有不少於多數本金的票據持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(M)*受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該指示關於就受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

第7.03節規定了受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(在信託契約法的含義內)，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11條的規定。

第7.04節規定了受託人的免責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述；受託人不對公司使用票據收益或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用負責；受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；受託人也不對本契約或票據中的任何陳述或陳述、發售備忘錄或本契約的任何其他文件中的任何陳述負責；也不對本契約或票據的有效性或充分性負責；不對本契約或票據的有效性或充分性負責；不對公司使用票據收益或根據本契約的任何規定向本公司支付的任何款項負責；不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責

第7.05節規定了違約通知。

如果根據第7.02(F)節的規定，受託人被視為知曉違約的情況發生並仍在繼續，則受託人應在根據第7.02(F)節被視為知曉該違約之日起90天內向每位持有人發出違約通知。除第6.01節(A)或(B)款規定的違約事件外，如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知。

第7.06節：第一節。[已保留].

第7.07節規定了賠償和賠償。

(A)*本公司及擔保人須共同及各別不時向受託人(以本協議項下任何身分行事)支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本協議項下服務的補償。(A)本公司及擔保人須不時向受託人(以本協議項下任何身分行事)支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。公司應受託人的要求，及時向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和開支。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。受託人應就任何非正常業務過程中的支出向公司發出合理通知。

(B)本公司及擔保人須共同及各別就受託人及任何前任受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人的任何及所有損失、損害、申索，向受託人(以本協議下的任何身分行事)作出彌償，並使每名受託人及他們的董事、高級人員、僱員及代理人不受任何及所有損失、損害、索償的損害或損害的損害，並使每一名受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人免受損害。與接受或管理本信託、履行其職責和/或行使本信託項下的權利有關的責任或支出(包括與接受或管理本信託、履行其職責和/或行使本信託項下的權利有關的費用和開支)(包括對本公司或任何擔保人強制執行本契約(包括本條款第7.07條)或針對任何持有人、本公司、任何擔保人或任何其他人主張的任何索賠進行辯護的成本和開支，或與接受、行使或履行本信託項下的任何權力或職責相關的責任)。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支。本公司不需要補償或賠償受託人因受託人本人故意的不當行為或嚴重疏忽而產生的任何費用、損失、責任或開支，該等費用、損失、責任或開支最終由具有司法管轄權的法院作出裁決，本公司不需要補償或賠償受託人因其本人故意的不當行為或嚴重疏忽而招致的任何費用、損失、責任或開支。

(C)履行本公司及擔保人在本條第7.07條下的義務，在本契約清償及解除或受託人提早辭職或撤職後仍繼續有效。

(D)履行本公司及擔保人在本第7.07節下賠償或彌償受託人以及支付或償還受託人的開支、支出及墊款的責任，須以受託人持有或收取的所有款項或財產的高級留置權作為抵押，但在符合第6.13節的效力下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而該等票據現成為該等票據的附屬票據。

(E)當受託人在第6.01(G)或6.01(H)條所指明的失責事件發生後招致開支或提供服務時，該等開支及服務補償(包括其代理人及大律師的費用及開支)擬構成任何債務救濟法下的行政開支。

第7.08節規定了受託人的更換。

(A)*受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，但須提前30天通知本公司，並藉此通知本公司而被解除所設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，公司可免去受託人職務：

(一)指責受託人未能遵守第7.10節；

(二)受託人被判定破產、資不抵債或者根據債務救濟法對受託人作出救濟令的；

(三)委託接管人、公職人員管理受託人或者其財產；

(四)受託人無行為能力的情形。

(B)在受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺的情況下，公司應及時任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(C)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內沒有就任，則退任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)如果受託人在擔任持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後未能遵守第7.10條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命繼任受託人。(D)如果受託人在擔任持有人至少六個月後未能遵守第7.10條的規定，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(E)*繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交書面接受委任。因此，卸任受託人的辭職或者解職生效，繼任受託人享有下列一切權利、權力和權利：

受託人在本契約下的職責。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已付清，並符合第7.07節規定的留置權。儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09條規定以合併等方式繼任受託人。

如果受託人合併、合併或轉換為公司信託業務(包括本公司的管理)，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本公司的管理)轉讓給另一公司或全國性銀行協會，則繼任公司或全國性銀行協會在沒有任何進一步行動的情況下將成為繼任受託人，但須遵守第7.10條的規定。

第7.10條禁止資格；取消資格。

(A)根據本協議，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第八條

解職和敗訴

第8.01節規定義齒的滿意和解除。

在下列情況下，公司可終止其在本契約項下對一系列票據和該系列票據的義務(本第8.01節最後一段明確規定的存續權利和義務除外)：

(A)包括以下任何一項：

(1)已認證並交付的該系列紙幣是否已全部被受託人接受註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節規定更換或支付的該系列紙幣除外)；或

(2)*(X)所有根據本契約發行的該系列未償還債券均已到期及應付；。(Y)根據本契約發行的所有該系列未償還債券已到期或將於一年內於指定到期日到期及應付；。或(Z)所有根據本契約發行的該系列未償還票據均須在一年內贖回(本公司須已就發出贖回通知作出令受託人合理滿意的安排)，而在每種情況下，本公司均須向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金，以向本契約下的持有人支付一筆專用現金(可能包括政府債務)。

僅對持有人有利，足以在聲明的到期日或預定的贖回日期支付和清償根據該契約發行的所有該系列未償還債券；及

(B)*公司須已就該系列債券支付或安排支付根據本契約當時到期及須支付的所有其他款項；及

(C)*本公司應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明本契約項下有關本契約就該系列票據清償及清償的所有先決條件已獲遵守。(C)本公司須向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明本契約項下有關本契約就該系列票據的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

如果滿足上述條件，受託人應要求並由公司承擔費用和費用，簽署公司合理要求和準備的文書，承認就該系列票據和該系列票據履行本契約，但下列情況除外：

(一)享有轉讓、交換票據登記的權利；

(二)賦予公司選擇性贖回權；

(Iii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的鈔票取代；

(Iv)賦予持有人僅從根據本第8.01節設立的信託中收取到期和應付的本金、保險費(如果有)和利息的權利；

(V)確認受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及

與此相關的公司和擔保人的義務；以及

(Vi)承認持有人作為本協議受益人對如此存放於受託人的財產的權利；以及根據第8.05節和第8.06節本公司獲得償還任何款項的權利。

第8.02節規定了法律上的缺陷。

在支付第8.02(A)節所述的保證金後，公司將被視為已付款，公司和擔保人將解除對該系列票據和本契約的義務，但不包括第二條和第8.01節第4.01、4.02、7.07、7.08節的義務以及第8.01節第(I)至(Vi)款所述的義務；只要滿足下列條件，則公司和擔保人將被視為已支付該系列票據和本契約的義務，但不包括其在第8.01條和第4.01、4.02、7.07、7.08節中的義務，以及第8.01節第(I)至(Vi)款所述的義務：

(A)如公司已不可撤銷地存入或安排存入受託人作為信託基金，以作出以下付款，而該等款項只供該系列債券的持有人以現金或政府債務或兩者的組合方式支付(受託人或任何付款代理人按照第8.06節償還予本公司的款項除外)，在每種情況下均足以支付而無須再投資，而國際認可獨立會計師事務所的書面意見及

解除所有本金、保費(如有的話)及利息，而該等本金、保費(如有的話)及利息在訂明的到期日到期及須予支付時、在可選擇贖回時、在被要求購回時或在其他情況下(如屬可選擇贖回，則公司已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔)，並須由受託人用來支付及解除該等本金、保費(如有的話)及利息(如屬可選擇贖回，則公司已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，並由公司自費發出贖回通知)；

(B)除非該系列債券已到期應付或將在規定到期日或一年內贖回時到期應付，而且在贖回的情況下，公司已作出令受託人合理滿意的安排，由受託人以受託人的名義發出贖回通知，否則公司已向受託人遞交律師意見，説明由於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的改變，該系列票據的持有者將不會確認由於存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同的聯邦所得税，繳納的方式和時間與存款、失效和解除沒有發生的情況相同；

(C)相信該系列的未償還債券並無違約，並在存款生效後，在該等存款時仍在繼續；(C)該系列的未償還債券並無違約，並在存款生效後，在該等存款時仍在繼續；

(D)確保失效不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的衝突利益，假設該系列的所有票據均屬該法令所指的違約；(C)假設該系列的所有票據均屬該法令所指的違約，則不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突；

(E)確保該按金不會導致違反或違反本公司作為一方或對其具約束力的任何其他重要協議或重要文書(本契約及債券除外)下的失責；及

(F)證明公司是否已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每種情況下均説明已遵守本協議規定的與失敗有關的所有先決條件。

如符合上述條件，受託人應要求並由本公司承擔費用，簽署本公司合理要求及編制的文書，確認本契約就該系列債券及該系列債券(上述尚存責任除外)有損失及清償。

第8.03節規定了公約的失敗。

在支付第8.02(A)節所述的保證金後，公司未能履行第4.03、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12節所述的義務以及第6.01(C)和6.01(D)節所述的事件將不再構成違約事件

關於適用的系列票據；前提是已滿足以下條件：

(A)證明公司已遵守第8.02節(A)、(C)、(D)、(E)及(F)條；及

(B)除非該系列債券已到期應付或將於指定到期日或一年內贖回時到期應付，而如屬贖回，本公司已作出令受託人合理滿意的安排，由受託人以受託人名義發出贖回通知，否則本公司已向受託人遞交一份律師意見，表明該系列債券的持有人將不會就美國聯邦所得税的目的確認因以同樣的方式，在同一時間，就像存款和契約失效沒有發生的情況一樣，

除上文特別陳述外，本公司在本契約和票據項下的任何義務均不會根據本第8.03節予以履行。

第8.04節規定了受託人為支付票據而存放的資金的申請。

在8.06的規限下，所有依據第8.01、8.02及8.03節存入受託人的款項須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回該等款項或政府債務予受託人的特定票據持有人，以支付或贖回所有到期及到期支付的本金、溢價(如有)及利息。除非在法律要求的範圍內，否則這類資金不必與其他基金分開。

第8.05節規定了付款代理人所持款項的償還。

就本契約有關債券的清償及清償而言，任何付款代理人在本契約及該等票據下的所有責任獲支付後，根據本契約條文持有的所有款項應在本公司書面要求下償還本公司或支付予受託人，而該付款代理人即獲解除就該等款項或政府債務所負的所有進一步責任。

第8.06節規定退還受託人和支付代理無人認領兩年內持有的資金。

為支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息而存放或支付予受託人或任何付款代理人的任何款項或政府債務，如在該本金、溢價或利息到期及應付之日後兩年內未予運用但仍無人認領，須應公司的要求由受託人或該付款代理人償還予公司，而除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的強制性條文另有規定，否則票據持有人此後須只看一眼。

持有人有權收取，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第8.07節規定了復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府義務的命令或判決而不能按照第8.01、8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或政府義務，則公司和擔保人在本契約、票據和票據擔保項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01、8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準為止。8.02或8.03(視屬何情況而定)；但如公司在恢復其義務後支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息，則公司須取代持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節禁止未經持有者同意擅自使用。

儘管有第9.02條的規定，未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可隨時隨時出於下列任何目的修改本契約、系列票據和/或票據擔保：

(A)提供證據，證明另一法團繼承本公司、任何擔保人或連續繼承，以及由繼承人根據第五條承擔本公司或任何擔保人的契諾、協議和義務；

(B)有權為持有人的利益而加入公司的契諾，或放棄公司的任何權利或權力；

(C)允許為持有人的利益增加違約事件；

(D)同意增加、更改或刪除本契約的任何條文；前提是公司認為該行動是必要或可取的，且該行動不會對該系列債券的任何持有人的利益造成不利影響；

(E)根據證據和就繼任受託人作出規定，或在為該系列債券委任獨立受託人所需的範圍內增補或更改任何條文；

(F)有權糾正本契約項下的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，或就本契約項下由高級人員證明書證明的事項或問題作出其他規定；

(G)同意補充本契約中任何必要的條款，以按照失效或解除條款以其他方式撤銷和解除票據或本契約

第8條(視屬何情況而定)；但該變更或修改不得對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響；

(H)有義務遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受託人關於本契約或該系列債券中關於轉讓或交換該系列債券或該系列債券中的實益權益的條文的規定；

(I)批准為債券提供抵押品擔保；

(J)有權根據第十條或第4.12條規定增加擔保人或根據第十條免除擔保人；

(K)繼續就額外債券的發行作出規定，該等額外債券在各方面與任何一個系列的債券享有同等地位，並以與現提供的該系列債券相同的條款發行(該等額外債券的發行日期、發行價及首次付息日期除外)；或

(L)須遵守要約備忘錄所載並有高級人員證書證明的“債券説明”的任何條文。

第9.02節規定，在徵得持有人同意的情況下使用。

本公司、擔保人及受託人可訂立一份或多份本補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約持有人在本契約項下的權利，但須徵得受該等補充契約影響的一系列未償還票據中至少過半數未償還票據持有人的書面同意；然而，未經每張未償還票據持有人同意，任何該等補充契約不得作出任何更改或更改，或以任何方式修改本契約下持有人在本契約項下的權利；然而，未經每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得以任何方式修改受該等補充契約影響的一系列未償還票據的本金總額，但如無每份未償還票據持有人的同意，則不得訂立該等補充契約。

(A)取消調低任何該系列債券的利率或更改其付息時間；

(B)可減少該系列債券的本金額，或更改該系列債券的述明到期日；

(C)可以降低該系列債券的贖回價格或回購價格，包括在控制權變更引發事件時，或以任何不利於該系列債券持有人的方式修改或修改本公司支付該等款項的義務；

(D)不改變本金、保費(如有)或利息的支付貨幣；

(E)設法降低本契約的法定人數要求；

(F)降低未償還票據本金的百分比，放棄遵守本契約的某些條款，放棄某些違約或同意採取任何行動；修改本契約需要得到其持有人的同意；

(G)可能會對該系列債券的排名造成不利影響；

(H)免除該系列債券在本金、保費(如有的話)或利息的支付方面的任何失責；或

(I)這會損害就執行該系列票據的任何付款而提起訴訟的權利。

第9.03節，第一節，第二節。[已保留].

第9.04節規定了異議的撤銷和效力。

(A)在修訂、補充或豁免生效之前，即使沒有在任何票據上註明同意，票據持有人對其的同意也是票據持有人以及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或票據部分的每位隨後持有人的持續同意。(A)在修訂、補充或豁免生效之前，即使沒有在任何票據上註明同意，票據持有人和隨後的票據持有人或票據部分的每一位持有人都是持續同意的。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人，如受託人的負責人員在放棄、補充或修訂生效日期前收到書面撤銷通知，可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都有約束力。

(B)為了確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人，公司可以(但沒有義務)根據第1.05節確定一個記錄日期。

第9.05節規定了筆記或交換筆記。

(A)*受託人可在其後認證的任何票據上就修訂、補充或豁免加入適當的批註。作為交換，本公司可發行適用系列的所有票據，而受託人在收到認證令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

(B)即使沒有作出適當的批註或發行新的鈔票，亦不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條授權受託人簽署修訂等

受託人應簽署依據本條第9條授權的任何修訂、補充或放棄，除非該等修訂、補充或放棄影響受託人在本契約或其他方面本身的權利、義務或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等修訂、補充或放棄，但無義務訂立該等修訂、補充或放棄。在董事會批准之前，本公司不得根據第9.02節提交經簽署的修改、補充或豁免。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並(在第7.01節的規限下)最終依賴第11.04節要求的文件、高級人員證書和律師意見(可能包含慣常資格)，聲明簽署該修訂或補充契約符合本條例的規定，該等修訂或補充契約是本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第十條

擔保

第10.01節票據擔保。

(A)除本條第10條另有規定外，每名擔保人(如有)特此、共同及各別、不可撤銷及無條件地以優先基準向每名持有人、受託人及其繼承人及受讓人擔保，不論本契約的有效性及可執行性如何，或本公司根據本章程或根據本章程承擔的義務：(1)債券的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有))須迅速支付；及(2)債券的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有))須迅速支付：(1)債券的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有)須即時支付，不論本契約是否有效及可強制執行逾期的票據本金和利息(如果有的話)的利息，以及公司根據本協議或根據本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，均應按照本協議和本協議的條款及時足額支付或履行；及(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，該等票據均須即時足額支付。本公司因任何原因未能支付任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約時，擔保人應連帶承擔立即支付的義務。每個擔保人都同意其本票擔保是付款擔保，而不是託收擔保。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行的行動，任何持有人或受託人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，恢復對本公司不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯。每位擔保人在此放棄盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和所有要求及契諾，即除非完全履行票據和本契約中包含的義務，或根據第10.06節的規定，否則不得解除票據擔保。

(C)即使任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，向受託人或該持有人支付的任何款項、每份票據擔保，在迄今解除的範圍內，均應恢復十足效力和作用。

(D)**每名擔保人同意，在全額支付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，在擔保人與持有人和受託人之間，(1)就其票據擔保而言，(1)本條款所擔保的債務可以按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加速履行本條款所擔保的債務，以及(2)在按照第6條的規定宣佈加速履行該等債務的情況下，該等債務(無論

(B)就票據擔保而言，保證人應立即成為到期及應付的票據保證人。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保項下的權利。

(E)如本公司提出任何清盤、重組申請，或本公司破產或為債權人利益進行轉讓，或為本公司全部或任何重要資產委任接管人或受託人，則每項票據擔保應保持十足效力，並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，票據的支付和履行被撤銷，則每筆票據擔保應保持十足效力和效力，並繼續有效(視乎情況而定)，如本公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為債權人的利益而轉讓，或為本公司的全部或任何重要資產委任接管人或受託人或必須由票據或票據擔保上的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，就如同該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)：如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(G)保證擔保人就其票據擔保所作的每筆付款不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節規定了對擔保人責任的限制。

每個擔保人以及每個持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用於任何票據擔保的《債務人救濟法》、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的美國聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律規定的所有其他或有和固定負債，以及在履行從任何其他擔保人或其代表收取任何其他擔保人在本條第10條下的義務的分擔或付款的權利後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不受影響的最高金額。根據其票據擔保付款的每一擔保人在全額支付本契約項下的所有票據擔保義務後，均有權根據GAAP確定的付款時所有擔保人各自的淨資產，從其他擔保人獲得相當於該其他擔保人在該付款中所佔比例的出資。

第10.03節規定了執行和交付。

(A)根據第10.01節規定的票據擔保的證據，每名擔保人在此同意，本契約應由具有同等所有權的官員或人員代表擔保人籤立。

(B)在此，各擔保人特此同意，即使票據上沒有背書該票據擔保的任何批註，其第10.01節規定的票據擔保仍將保持十足效力和效力。

(C)如果在本契約上簽名的高級人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，票據擔保仍然有效。

(D)受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

(E)根據第4.12節的要求，公司應在適用的範圍內，促使任何新設立或收購的境內受限子公司遵守第4.12節和本第10條的規定。

第10.04節規定了代位權。

就任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額而言，每位擔保人均享有持有人對本公司的所有權利；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何擔保人均無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生或基於的任何付款，直至本公司根據本契約或票據到期應付的所有款項全部付清為止。

第10.05節規定了已承認的所有福利。

每個擔保人都承認它將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且它根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對這些利益的考慮而做出的。

第10.06節規定了票據擔保的釋放。

(A)*擔保人的本票擔保須自動無條件解除，而該本票擔保須隨即終止及解除，且不再具效力及效力，而該擔保人、公司或受託人無須為解除該擔保人的本票擔保而採取進一步行動：

(1)在(A)出售、交換、處置或轉讓(通過合併或其他方式)該擔保人的任何股權的同時，(X)該擔保人不再是本公司的子公司，或(Y)將該擔保人的全部或基本上所有財產和資產轉讓給不是本公司子公司的人；

(B)一旦該擔保人免除或清償所有債務或導致設立該票據擔保的擔保(或假若該票據擔保不存在則會導致設立票據擔保)，只要緊接該票據擔保解除後，本公司即會遵守第4.07節的規定；

(C)在該擔保人與本公司或在該合併或合併中尚存的任何其他擔保人合併或合併，或在將該擔保人的全部或基本上所有財產及資產轉讓給本公司或另一擔保人後該擔保人清盤時；

(D)責成公司按照第八條行使其法律上的無效或契諾無效選擇權，或公司在本契約下的義務按照本契約和債券的條款解除；或

(E)按照本契約第10.07節的規定簽署；以及

(2)由該擔保人向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵守。

(B)在提出要求並由本公司承擔費用後，受託人須籤立及交付本公司擬備及合理要求的任何文件，以確認有關適用票據擔保的解除、解除及終止。本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或任何該等免除、終止或解除。

第10.07節規定了終止事件。

如果在發行日之後的任何一天，(I)任一系列票據獲得兩家評級機構的投資級評級，並且本公司已向受託人遞交了關於(A)該投資級評級和(B)公司選擇解除每位擔保人的票據擔保的書面通知，以及(Ii)本契約下沒有違約並繼續存在，則自該日起，在符合本契約第4.07節的規定下，每位擔保人將自動無條件地解除所有義務。而該本票保函隨即終止及解除，並無進一步效力及效力。

第十一條

其他

第11.01節：第一條。[已保留].

第11.02節列出了相關通知。

(A)在本公司向其他人發出任何通知或通訊後，任何擔保人或受託人如以書面形式發出，並(1)親自送達，(2)以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄，或(3)以傳真或電子傳輸方式寄往其他人的地址，則任何擔保人或受託人均已妥為發出：(1)親自送達，(2)以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或隔夜航空速遞保證翌日送達：

如果向本公司和/或任何擔保人：

C/o Coinbase Global，Inc.

電子郵件：company@coinbase.com

注意：公司法律

複印件為：

Fenwick&West LLP

加利福尼亞州大街801號

加州山景城，郵編：94041

注意：大衞·邁克爾斯(David Michaels)，Esq.和安曼·辛格(Aman Singh，Esq.)

電子郵件：DMichaels@Fenwick.com和asingh@Fenwick.com

如致受託人：

美國銀行全國協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：B.斯卡布羅(Coinbase Global，Inc.)

公司、任何擔保人或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(B)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當面遞送時，如果是親自遞送的；如果是以出版物的方式發佈的，則在發佈的第一天；如果是通過頭等郵件寄送的，則在寄送後五個歷日內預付郵資；如果是由保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄的，則在及時遞送給快遞員的第二個工作日後；如果是通過傳真或電子傳輸發送的，則在確認收到時；但任何通知或

(C)向最終鈔票持有人發出的任何通知或通訊，須以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或隔夜航空快遞郵寄，保證翌日送達鈔票登記冊上所示的地址。未向持有人發出通知或溝通或其存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

(D)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面豁免該通知，而該豁免應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但該項提交不得成為依據該項放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

(E)在本契約規定向全球票據持有人發出任何事件通知的情況下，如果按照該託管人(或其指定人)就發出該通知而規定的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知，則該通知即為充分發出。(E)如本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知，則該通知應按照該託管人(或其指定人)就發出該通知而規定的適用程序發出，即屬充分發出。

(F)*受託人有權接受指示並採取行動，包括根據本契約發出並使用以下通信方法交付的資金轉賬指示(“指示”)：電子郵件、傳真、包含適用授權碼、密碼和/或受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本合同項下服務的其他方法或系統(統稱為“電子手段”)；然而，本公司及每名擔保人(視何者適用而定)須向受託人提供在任證書上市人員有權提供該等指示(“獲授權人員”)，而應受託人要求，本公司及每名擔保人(視何者適用而定)須向受託人提供一份亦載有該等獲授權人員簽名樣本的在任證書，而每當有人在上市名單中增加或刪除時，本公司及每名擔保人(視何者適用而定)須修訂在任證書。如本公司及每名擔保人(視何者適用而定)選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司及各擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的獲授權人員發出的指示是由該獲授權人員發出的。本公司及每名擔保人須負責確保只有獲授權人員才向受託人傳達此等指示，並確保本公司, 擔保人和所有授權人員在本公司和每位擔保人(視情況而定)收到後，完全負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。即使該等指示與其後的書面指示相牴觸或不一致，受託人對因依賴及遵從該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支概不負責。公司和擔保人同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人傳送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司和/或任何擔保人(視情況而定)選擇的方法更安全的傳送指令的方法；(Ii)公司和擔保人同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，須因應受託人的特殊需要和情況，提供在商業上合理的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

(G)如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式發出，則不論收件人是否收到，均已妥為發出。

(H)如本公司向持有人發出通知或通訊，則須同時向受託人及每名代理人發出副本。

第11.03節，第一節，第二節，第11.03節。[已保留].

第11.04節規定了證書和關於先例條件的意見。

在公司或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，公司或該擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交：

(1)簽署一份高級船員證書(其中應包括第11.05節所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；但在發行日期發行初始票據時不需要該高級船員證書；及

(2)接受大律師的意見(該意見應包括第11.05節所載的陳述，並可能包含習慣上的限制)，説明該大律師認為所有該等先決條件和契諾均已得到遵守；但在發出日期的初始備註的發出方面，無須大律師的意見，而大律師的任何意見均可依賴於高級船員證書上的事實事宜。

第11.05節規定了證書或意見中要求的其他聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第4.04節提供的官員證書除外)應包括：

(一)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)對該證明、意見所依據的審查、調查的性質、範圍作出簡要説明；

(3)作出一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級人員證明書)；及

(4)作出陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

第11.06節規定了受託人和代理人的監管規則。

受託人可就持有人會議或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。每個代理人都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。

第11.07條規定，股東、合夥人、高級管理人員或董事不承擔個人責任。

本公司或其任何附屬公司(不論過去、現在或將來)的董事、高級職員、僱員、股東、普通或有限責任合夥人或法人團體(不論過去、現在或將來)，不會因其董事、高級職員、僱員、股東、普通或有限責任合夥人或法人團體的身份而對本公司在附註、任何票據擔保或本契約項下的任何義務承擔任何個人責任。

每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。

第11.08節規定了準據法，同意管轄權。

本契約、票據和任何票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，條件是必須適用另一司法管轄區的法律。

因本契約、票據或任何票據擔保或擬進行的交易而引起或基於本契約、票據或任何票據擔保或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)按上述地址送達本公司及/或任何擔保人以索取通知，即為向任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

第11.09條規定放棄陪審團審判。

在此，公司、擔保人和受託人中的每一位不可撤銷地放棄(以及每一位持有人接受票據或全球票據中的實益權益，應被視為在適用法律允許的最大限度內放棄了在因本契約、票據、票據擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.10節：不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其無法合理控制的力量(包括但不限於流行病、流行病、洪水、戰爭(無論是已宣佈的或未宣佈的)、恐怖主義、火災、暴亂、罷工、工作)而直接或間接導致的履行本契約規定的義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。

受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行職責，包括中斷、事故、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障；有一項理解是，受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在切實可行的情況下儘快恢復履行職責。

第11.11條規定，不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.12節規定了兩個繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.13條規定了可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14節規定了相應的原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或.pdf文件傳送的雙方簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，雙方同意進行預期的交易。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式進行；前提是，發送給受託人的此類通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign或公司計劃使用的其他電子簽名提供商(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第11.15節：目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.16條適用於美國愛國者法案。

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每一個開户者的身份信息。對於非個人，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，受託人將要求提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。受託人還可以要求查看聲稱有權代表該實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。雙方均同意按照受託人的要求提供所有此類信息和文件，以確保符合聯邦法律。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此為證。

附錄A

關於初始附註及附加附註的條文

第1.1節介紹了定義。

(A)使用更多大寫條款。

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。下列大寫術語有以下含義：

“適用程序”是指，就涉及全球票據或其中實益權益的任何轉讓或交易而言，該全球票據、歐洲結算和Clearstream的託管機構在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

就任何票據而言，“分銷合規期”指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該票據(定義見證券法下的S規例)之日起計連續40天的期間，包括(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該票據之日，該日的通知須由本公司迅速向受託人發出，及(B)該票據或該票據任何前身的發行日期。

“歐洲結算”係指歐洲結算系統或任何後續證券結算機構。

“全球票據”是指已登記的全球票據，無息息票，包括但不限於第144A條全球票據和S規則全球票據。

“QIB”指規則第144A條所界定的“合格機構買家”。

“條例S”是指根據證券法頒佈的條例S。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

(B)修訂其他定義。

第2.1節表格及註明日期。

(A)於本規則日期發行的初始票據須(I)由本公司向初步購買者要約及出售，及(Ii)轉售予(1)依賴規則第144A條(“規則第144A條票據”)合理相信為合格投資者的人士(“規則第144A條票據”)及(2)依賴規例S(“規則S票據”)而並非美國人(定義見S規例)的人士(“S規例票據”)。此後，此類初始票據可根據S規則轉讓給合格投資者和購買者等。

(B)發行全球債券。第144A條紙幣最初應以一張或多張永久全球紙幣的形式發行，並以最終的、全面登記的形式發行(統稱為“規則144A全球紙幣”)，而S規則的紙幣最初應以一張或多張全球紙幣(統稱為“S規則全球紙幣”)的形式發行，每種情況下均無息息票，並印有全球紙幣圖例和限制性紙幣圖例，這些紙幣應代表其所代表的紙幣的購買者存入托管人，並以CEDE&Co的名義登記在分銷合規期屆滿之前，S規則全球票據的實益所有權權益不得兑換規則144A全球票據或任何其他沒有限制票據圖例的票據的權益。每張全球票據應代表其所附“全球票據增減表”中規定的未償還票據，每張票據應規定其最高可代表不時在其上批註的票據本金總額，其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本契約第2.06節和下文第2.3(C)節的要求，由持票人作出指示。

(C)制定新的入賬規定。本第2.1條(C)項僅適用於存放在託管人或其代表的全球票據。

在接獲(並按照)按照契約交付的本公司認證令後，受託人應初步認證並交付一份或多份全球票據，這些票據(I)應以CEDE&Co.的名義登記為該託管機構的代名人，及(Ii)應由受託人交付給該託管機構或根據該託管機構的指示或由受託人作為託管人持有。

託管人的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下對託管人或託管人代表他們持有的任何全球票據不享有任何權利。

作為託管人或該全球票據的受託人，以及作為該全球票據的登記持有人的託管人或其代名人，在任何情況下，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人均可視其為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本條例並不阻止本公司、受託人、本公司的每名代理人或任何代理人或受託人或有關代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間，妨礙該託管人行使任何全球票據實益權益持有人(“賬面權益”)的權利的慣例的運作，而本章程並不阻止該等託管人、託管人、本公司的每名代理人或任何代理人或受託人或有關代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響託管人與其代理成員之間行使任何全球票據實益權益持有人的權利的慣例。記賬權益的轉讓應按適用程序辦理。

(D)發佈最終註釋。除第2.3或2.4節另有規定外，全球票據實益權益的所有人無權收到最終票據。

第2.2節：調查結果。[已保留].

第2.3節規定國際轉賬和匯兑。

(A)允許轉讓和交換最終債券，以換取最終債券。在向註冊官提交最終備註和請求時：

(I)批准登記該等最終票據的轉讓；或

(Ii)同意將該等最終票據兑換等額本金的其他授權面額的最終票據，

如轉讓或交換的合理要求已獲符合，處長鬚將轉讓登記或按要求進行交換；但最終票據須為轉讓或交換而交出：

(1)該文件須妥為批註或附有一份格式合理令公司及註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(2)如屬轉讓限制票據，請附上以下附加資料及文件(視何者適用而定)：

(A)如該等最終票據正由持有人交付司法常務官登記，則無須轉讓，由該持有人發出的表明此意的證明(採用附於附件A-1或A-2(視何者適用而定)的票據表格背面所列的格式)；或

(B)如該等最終票據正轉讓予本公司，則須提供一份表明此意的證明(採用附於附件A-1或A-2的表格背面所載的格式，視乎該契約適用而定)；或

(C)如果此類最終票據是根據證券法第144條規定的登記豁免轉讓的，或者是依賴於證券法登記要求的另一項豁免轉讓的，(X)a

這方面的證明(以附件A-1或A-2所附附註表格背面所載的形式，適用於本公司)；以及(Y)如果公司提出要求，律師的意見或令其滿意的其他證據，説明是否符合第2.3(E)(I)節所述適用圖例中規定的限制。

(B)加強對轉讓最終票據以換取全球票據實益權益的限制。除非滿足下列要求，否則最終票據不得兑換全球票據的實益權益。受託人收到正式票據後，應以公司和註冊處處長合理滿意的形式簽署或附上一份書面轉讓文書，並附上：

(I)(A)證明(以適用的初始票據背面所載的形式)證明該最終票據正在(1)按照規則144A或(2)在S規則所指的離岸交易中並符合證券法第904條的規定在美國境外轉讓給合格投資銀行；或(B)本公司要求的其他證明和大律師的意見；及(B)本公司要求的其他證明和大律師意見；及(2)在S規則所指的離岸交易中，並符合證券法第904條的規定；及(B)本公司要求的其他證明和大律師的意見；及

(Ii)在指示受託人就該全球紙幣對其簿冊及紀錄作出調整，或指示託管人就該全球紙幣對其簿冊及紀錄作出調整，以反映該全球紙幣所代表的紙幣本金總額的增加後，該等指示須載有關於存託賬户的資料，並須記入該項增加的貸方，則受託人須取消該最終紙幣，並按照託管人與託管人之間現有的常設指示及程序，安排或指示託管人安排作出該等最終紙幣的調整，以反映該全球紙幣所代表的紙幣的本金總額的增加，則受託人須按照託管人與託管人之間現有的常設指示及程序，取消該最終紙幣，並安排或指示託管人安排，全球票據所代表的票據的本金總額將增加待交換的最終票據的本金總額，並應貸記或安排將相當於如此註銷的最終票據的本金的全球票據的實益權益貸記或安排貸記到該等指示中指定的人的賬户。如果當時沒有未償還的全球票據，並且該全球票據之前沒有按照第2.4節的規定兑換成經過認證的證券，則公司應發行一種新的全球票據，受託人應在收到認證命令後對其進行認證，其本金金額應適當。

(C)促進全球票據的國際轉讓和交換。(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據契約(包括本文規定的轉讓的適用限制，如有)及其適用的程序，通過託管機構實現。(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約(包括本文規定的轉讓的適用限制，如有)及其適用程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應按照適用程序發出書面命令，其中包含有關存託機構參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據實益權益的貸方，該賬户應根據該命令貸記適用的全球票據的實益權益，轉讓人的賬户應記入與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額的借方。規則144A全球票據中實益權益的所有人向通過S規則全球票據交割該利息的受讓人進行的轉讓，無論是在分銷合規期屆滿之前還是之後，只有在受託人收到以下規定格式的證明後才能進行

與轉讓方的適用初始票據相反，意思是該轉讓是根據證券法下的法規S或規則144(如有)進行的，如果該轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則轉讓的權益應在此後立即通過EuroClear或Clearstream持有。

(Ii)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓到的全球票據的日期和本金的增加，其金額相當於要如此轉讓的利息的本金金額，註冊官應在其簿冊和記錄上反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。(Ii)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則書記官長應在其賬簿和記錄上反映該利息被轉讓至該全球票據的日期和本金的增加，其金額相當於如此轉讓的利息的本金金額。

(Iii)儘管本附錄A有任何其他規定(第2.4節規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構向託管機構的代名人或託管機構的另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何該等繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

(D)取消對S監管全球票據轉讓的限制。(I)在分銷合規期屆滿前，S規則全球票據的權益只能透過Euroclear或Clearstream持有。在分銷合規期內，規則S全球票據的實益所有權權益只能根據適用程序通過Euroclear或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(1)出售、質押或轉讓給本公司或其任何附屬公司，(2)只要該證券符合規則第144A條的規定可轉售，則出售持有人合理地相信該人是為其自身賬户或為QIB賬户購買的合格投資機構，而通知該人轉售、質押或轉讓是依據規則進行的。(4)根據證券法第144條(如果適用)規定的證券法註冊豁免或另一項現有豁免，或(5)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下均按照美利堅合眾國任何州的任何適用的證券法。S規則全球票據中實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據交割該利息的受讓人進行的轉讓，只有在受託人收到轉讓人以適用票據背面提供的格式提供的關於該實益權益的書面證明後，方可在符合規則144A要求的交易中向規則144A所指的合格投資銀行進行此類轉讓。

(Ii)-在分銷合規期屆滿後，根據適用法律和契約的其他條款，S規則全球票據中的實益所有權權益可轉讓。

(E)出版“中國傳奇”。

(I)除本第2.3(E)節允許外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及為此而發行的所有票據或為此而發行的所有票據)

替換)應帶有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的定義為圖例)(“限制註釋圖例”)：

本票據(或其前身)的發售和銷售未根據1933年修訂後的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，因此，本票據不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或轉讓，除非下一句所述。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，持有人：

(1)表示IT不是Coinbase global，Inc.的“附屬公司”(定義見證券法第144條)。及(A)其為“合資格機構買家”(一如證券法第144A條所界定)(A“QIB”)，或(B)其已在符合證券法規定的離岸交易中取得本票據；

(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但(A)給Coinbase global，Inc.除外。或其任何附屬公司，(B)賣方合理地相信在符合第144A條規定的交易中為其本身或為QIB賬户購買的人，(C)在符合證券法S條第903或904條要求的離岸交易中，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)按照證券法規定的另一項豁免(並基於公司可接受的大律師的意見)，(E)在符合證券法第144條的規定的交易中，(E)按照證券法的註冊要求的另一項豁免(並基於公司可接受的大律師的意見)，(C)在符合證券法S條第903或904條的要求的離岸交易中，(E)在符合證券法的註冊要求的另一豁免下根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法；和

(3)同意向每名獲轉讓本附註或本附註權益的人遞交一份實質上與本圖例大體相同的通知。

如本文所用，術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S規則第902條賦予它們的含義。該契約載有一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。“

每張最終註釋應附有以下附加圖例(“最終註釋圖例”)：

對於任何轉讓，持有者將向登記員和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

每張全球紙幣應附加以下圖例(“全球紙幣圖例”)：

“除非本證書由託管人的授權代表(定義見本證書背面所指的契約)提交給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或託管人授權代表要求的其他名稱(任何款項支付給讓與公司或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中擁有權益。

本全球紙幣的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給託管機構、託管機構的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本條例背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。“(注1)本全球票據的轉讓僅限於向託管人、託管人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓，而本全球紙幣的部分轉讓應僅限於根據本條例背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。”

(Ii)在出售或轉讓屬最終票據的轉讓限制票據後，註冊官須準許持有人將該轉讓限制票據兑換不附有上述圖例的最終票據，並在持有人以書面向註冊官證明其交換請求是依據第144條而提出的情況下，撤銷對轉讓限制轉讓票據的任何限制。

(Iii)如根據S規例取得的任何初始票據或附加票據在分銷遵從期屆滿後出售或轉讓，則該等初始票據或附加票據須附有受限制票據圖例的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據或附加票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(Iv)*在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有限制票據圖例。

(V)在任何票據由託管人持有或代表其持有的一張或多張全球票據代表的範圍內，本公司可安排移除(或當作移除)任何該等全球票據上的受限制票據圖例，並在(X)發行日期及(Y)最後一次發行該系列額外票據的一週年紀念日或之後的任何時間，由不受限制的CUSIP識別該等全球票據(有一項諒解，即如果其他票據載有不同的CUSIP，則本公司可於(X)發行日期及(Y)最後發行該系列額外票據的日期之後的任何時間由不受限制的CUSIP識別該等全球票據，但有一項理解，即如其他票據載有不同的CUSIP，在此之後，本公司可安排刪除限制性票據圖例的日期(1)就該等額外票據而言，應為其發行日期的一週年紀念日；及(2)就初始票據而言，應為發行日期的一週年紀念日)，而無須提交大律師的意見：

(A)在向受託人遞交書面通知(X)，證明該等全球票據所代表的所有票據將可根據規則第144條由並非本公司聯屬公司(規則第144條所指)且在緊接之前的三個月內並非本公司聯營公司(規則第144條所指)的人士自由買賣，(Y)指示受託人採取任何必要行動，以使全球票據上所載的限制性票據圖例須被視為已按照該等全球票據的規定從全球票據中刪除，(Y)指示受託人採取任何必要的行動，以使該等全球票據所代表的所有票據均可由並非本公司聯營公司(指第144條所指)的人士自由買賣無需持有人採取進一步行動，及(Z)指示受託人採取任何必要行動，以便將票據的受限CUSIP號碼從全球票據中刪除，而代之以不受限制的CUSIP號碼。(Z)指示受託人採取任何必要的行動，以便將受限制的CUSIP號碼從全球票據中刪除，並代之以不受限制的CUSIP號碼。一旦受託人收到該通知，受限票據圖例將被視為從該通知中指定的每一種全球票據中刪除，而受限CUSIP號碼將被視為從每一種該等全球票據中刪除，並被視為被不受限制的CUSIP號碼所取代；以及

(B)在需要的範圍內繼續向保管人提供保管人強制交換過程的指導函(或根據適用程序要求的任何後續通知、表格或行動)。

(Vi)在本公司書面指示下，自任何轉讓限制票據發行日期一週年起及之後生效：

(A)如註冊處處長以書面向處長及公司證明，該轉讓限制紙幣的交換請求是依據第144條提出的，而該持有人並非(在之前3個月內亦不是)本公司的聯屬公司(一如第144條所界定的)，則處長鬚準許該轉讓限制紙幣的持有人將任何屬確定紙幣的轉讓限制紙幣，兑換為不附有上述圖例的最終紙幣，並撤銷對轉讓該轉讓限制紙幣的任何限制；及

(B)如持有人以書面向註冊處處長及本公司證明其交換請求是依據規則第144條而提出的，則可將轉讓限制票據(屬全球票據)的實益權益交換為不附有限制票據圖例的全球票據的實益權益，而轉讓限制票據是一種全球票據，而轉讓限制票據是一種全球票據，持有人須以書面向註冊處處長及本公司證明其交換請求是依據規則第144條提出的。

該等持有人不是(在過去三個月內亦不是)規則第144條所指的本公司的“聯屬公司”。

(F)取消或調整全球票據。當全球票據的所有實益權益均已兑換、轉讓、贖回、回購或註銷時，託管機構應將該等全球票據退還受託人註銷，或由受託人保留並註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息，贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或託管人就該全球票據對受託人(如果其當時是該全球票據的託管人)的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。

(G)履行與轉讓和交換票據有關的債務。

(I)在允許登記轉讓和交換之前，本公司應應註冊官的要求籤立並由受託人認證、最終票據和全球票據。(I)在允許登記轉讓和交換之前，本公司應簽署並由受託人應註冊官的要求認證、最終票據和全球票據。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司及註冊處處長可要求支付一筆足以支付與此相關而應付的任何轉讓税、評税或類似政府費用的款項(根據契約第2.07、2.10、3.06、4.11及9.05條於交易所應付的任何該等轉讓税、評税或類似政府收費除外)。

(Iii)在正式出示任何票據的轉讓登記前，本公司、受託人、付款代理或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記票據的人士當作及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理或註冊處處長均不會受到相反通知的影響。

(Iv)根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，並有權在該契約下享有與在該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(H)不承認受託人的任何義務。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者或任何其他人士，對存託機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或支付以下款項方面，均不負有責任或義務。(I)*受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員或參與者或任何其他人士，就存管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付以下款項，負有責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為託管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管方式行使，但必須符合以下條件

適用的程序。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(Ii)*受託人沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，監督、確定或查詢是否遵守根據契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，但要求交付契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定實質上符合情況，否則受託人沒有義務或義務對其進行監測、確定或查詢，並對其進行審查，以確定其實質上是否符合要求，否則受託人沒有義務或義務監測、決定或查詢是否符合根據契約或適用法律對任何票據的任何權益轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)。

(Iii)就根據第2.3(E)節就任何沒有附有限制票據圖例的全球票據進行的任何實益權益交換而言，如沒有附有限制票據圖例的全球票據當時並未清償(或該等全球票據的未償還本金不足以進行該項交換)，而該等全球票據先前並未根據第2.4節兑換為經證明的證券，則本公司鬚髮行該等全球票據，而受託人須在本公司於本公司於本公司的書面命令下，於本公司於第2.4節發出的書面命令下，對該等全球票據進行認證；如該等全球票據並無附有限制票據圖例，則本公司鬚髮行該等全球票據，而受託人須在本公司於第2.4節發出書面命令後，對該等全球票據進行認證。一個或多個新的全球票據，但沒有相應本金的受限票據圖例。

第2.4節列出了最終註釋。

(A)*根據第2.1條存放於保管人或受託人作為託管人的全球票據，應以最終票據的形式轉讓給其實益擁有人，本金總額相當於該全球票據的本金，以換取該全球票據，前提是該轉讓符合第2.3節，且(I)託管人通知本公司，其不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或該託管人在任何時候不再是該全球票據的託管人。“(A)根據第2.1條交存於託管人或託管人的全球票據應以最終票據的形式以本金總額相等於該全球票據的本金的形式轉讓給該全球票據的實益擁有人，以換取該全球票據。(Ii)失責事件已發生且仍在繼續，而該實益擁有人要求將其於全球票據的實益權益交換為實物、經證明的票據，或(Iii)本公司全權酌情以書面通知受託人其選擇根據契約發行經證明的票據，或(Ii)違約事件已發生且仍在繼續，而該實益擁有人要求將其於全球票據的實益權益交換為實物、經證明的票據，或(Iii)本公司全權酌情以書面通知受託人其選擇安排根據契約發行經證明的票據。此外，本公司的任何聯屬公司或作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何擔保人，可通過向本公司和受託人提交書面請求以及本公司或本公司或受託人可能要求的律師意見、證書或其他信息，以最終票據的形式將該聯屬公司的實益權益轉移給該聯屬公司。

(B)根據本第2.4節可轉讓給實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構免費全部或不時將其全部或部分如此轉讓給受託人，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額的授權面額最終票據的本金總額。根據以下條款轉讓的全球票據的任何部分

第2.4節的規定的籤立、認證和交付僅限於最低面額2,000美元和超過1,000美元的整數倍，並以託管機構指示的名稱登記。除第2.3(F)節另有規定外，任何以最終票據的形式交付以換取全球票據權益的經證明的初始票據或附加票據應帶有限制性票據圖例。

(C)在符合第2.4(B)節條文的情況下，全球票據的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士(包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士)採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)在發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節指明的任何事件時，本公司應迅速向註冊處處長提供合理的全面登記形式的最終票據，而不包括利息券。

附件A-1

[2028年紙幣的面額形式]

[根據本契約的規定填寫限制註解圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫全球註釋圖例(如果適用)]

[根據本義齒的規定填寫最終註釋圖例(如果適用)]

CUSIP[          ]

ISIN[     ]1

[規則第144A條][S條][全球]注

2028年到期的3.375釐優先債券

Coinbase global，Inc.

承諾付款給[CEDE&CO.]或註冊轉讓，債務本金為美元(10億美元)，或2028年10月1日隨附的全球票據增減附表中指明的較大或較小的金額。(注：或已登記的受讓人或註冊受讓人的本金為美元)，或本文件所附的2028年10月1日的增減全球票據中所示的較大或較小的金額。

付息日期：4月1日至10月1日

記錄日期：3月1日、15日、9月15日。

1個月後，美國聯邦政府規則144A注意：CUSIP：19260Q ACL

規則144A説明ISIN：US19260QAC15

規則S注CUSIP：U19328 aa8

規則S注ISIN：USU19328AA89

茲證明，本文件已由本公司正式籤立。

日期：[__][_], 20[_]

這是上述契約中提到的2028年票據之一：

3.375釐優先債券，2028年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.提高利率。位於特拉華州的Coinbase Global，Inc.(“本公司”)承諾從2021年9月17日起(包括該日)按3.375%的年利率支付本票據本金的利息，直至(但不包括到期日)，並將根據契約支付額外的利息(如果有的話)。公司應於每年4月1日和10月1日(各為付息日)每半年付息或安排付息一次。如任何利息支付日期、購買日期、可選贖回日期或到期日不是營業日，則利息或本金(及保費(如有))須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如該等付款的到期日期一樣，而該等付款將不會就該付款應於該下一個營業日到期後的期間應計利息。債券的利息由最近付息日期(包括該日)起計；如無利息，則由發行日期(包括該日)起計；但首次付息日期為2022年4月1日。本公司應不時應要求按票據利率支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)；本公司應不時應要求按票據利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，包括額外利息(如有)(不考慮任何適用的寬限期)。利息以一年三百六十天計算，包括十二個三十天月。

2.改革支付方式。本公司須支付或安排支付利息，包括於3月15日及9月15日(不論是營業日)下一個營業日結束時(視屬何情況而定)向已登記為票據持有人的人士支付或安排支付利息(如有)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，除非該等票據是在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但該契約第2.12節有關拖欠利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有)，須在為此目的而設的公司辦事處或辦事處支付，或由公司選擇以支票形式支付利息，包括額外利息(如有)，郵寄至持有人登記冊所載持有人各自的地址；但是，對於所有全球票據和所有其他票據的本金和利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)，必須在美國大陸內通過電匯支付，而這些票據的持有者應在美國大陸向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金和利息都必須在美國大陸內通過電匯支付，包括額外的利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)。上述付款須以付款時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。就任何最終票據而言，到期時須出示票據。

3.支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，美國銀行全國協會(Indenture)下的受託人應擔任付款代理、轉賬

代理人兼註冊官。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4.簽署正式契約。該公司根據作為擔保人的Coinbase公司和受託人之間的一份日期為2021年9月17日的契約(“契約”)發行了這些票據。本債券是本公司正式授權發行的債券之一，指定為2028年到期的3.375%優先債券。根據本契約第2.01節的規定，公司有權發行額外的票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文應受本契約的條文管轄及管制。

5、實施贖回、回購；清償、解約、失敗。

債券可選擇性贖回，並可能受到要約購買的約束，如契約中進一步描述的那樣。公司無須就債券作出任何強制性贖回或強制性償債基金付款。如本契約中進一步描述，這些票據會受到償付、解除和失效的影響。

6、發行面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，無最低面額2,000元及超過1,000元的整數倍。轉讓票據可以按照本契約的規定登記和交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，而持有人須繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。本公司無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司在發出贖回債券通知前15天內，無須交換或登記轉讓任何債券。

7.通知被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。

8.修改、補充和豁免。本契約、附註擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9.不提供違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應如本契約所述。

10.支持安全認證。本票據在未經受託人手籤認證之前，無權根據本契約獲得任何利益，或對任何目的均屬有效或有義務的。

11.依法治國。在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，紐約州的法律應管轄並用於解釋契約、票據和擔保，而不考慮其法律原則的衝突。

13.輸入CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴附註上的其他識別號碼。

公司應書面要求免費向任何持有人提供一份契約副本。您可以通過以下地址向本公司提出請求：

C/o Coinbase Global，Inc.

電子郵件：company@coinbase.com

注意：公司法律

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

換貨時須交付的證明書或

限制轉讓票據的登記

本證書涉及2028年到期的本金為3.375%的優先債券(CUSIP：[___])(“備註”)(請勾選適用空白處)_

與之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓有關

至證券法第144條所指的持有期屆滿時，

以下籤署人確認該等票據正按照其條款轉讓：

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕登記任何已證明的票據

以本證明書的登記持有人以外的任何人的名義發出；但，

然而，如果勾選了(4)、(5)或(6)框，受託人可以要求在登記任何

轉讓附註、法律意見、證明和其他信息，如

公司或受託人已合理地要求確認該轉讓正在進行

根據豁免，或在不受以下注冊要求約束的交易中

1933年的證券法。

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

簽字人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資酌處權的賬户，且其和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售本票據是依據第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且它知道轉讓人所依賴的是轉讓人所依賴的信息，並確認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關本公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且知道轉讓人正在依賴該等信息。

持有人選擇購買的選擇權

如果您想選擇由本公司根據本契約第4.11節購買所有本票據，請勾選下面的複選框：

[   ]

如果您想根據第4.11節選擇公司只購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

全球票據增減日程表**

本次全球票據的初始未償還本金金額為$。本全球票據中增加和減少了以下內容：

______________

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件A-2

[2031年紙幣的面額格式]

[如適用，請根據《限制註釋圖例》的規定填寫限制註釋圖例

壓痕]

[根據的規定插入全局註釋圖例(如果適用)

壓痕]

[根據的規定插入最終註釋圖例(如果適用)

壓痕]

CUSIP[          ]

ISIN[     ]2

[規則第144A條][監管改革：][全球]注

3.625釐高級票據，2031年到期

Coinbase global，Inc.

承諾付款給[CEDE&CO.]或註冊轉讓，本金金額為_美元(美元_)，或在2031年10月1日隨附的全球票據增減計劃中註明的較高或較低金額。

付息日期：4月1日至10月1日

記錄日期：3月1日、15日、9月15日。

2個月後，根據規則144A註釋CUSIP：19260Q AC9

規則144A説明ISIN：US19260QAC15

規則S注CUSIP：U19328 AB6

規則S注ISIN：USU19328AB62

茲證明，本文件已由本公司正式籤立。

日期：[__][_], 20[_]

這是上述契約中提及的2031年票據之一：

3.625釐優先債券，2031年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.提高利率。位於特拉華州的Coinbase Global，Inc.(“本公司”)承諾從2021年9月17日起(包括該日)按3.625%的年利率支付本票據本金的利息，直至(但不包括到期日)，並將根據契約支付額外的利息(如果有的話)。公司應於每年4月1日和10月1日(各為付息日)每半年付息或安排付息一次。如任何利息支付日期、購買日期、可選贖回日期或到期日不是營業日，則利息或本金(及保費(如有))須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如該等付款的到期日期一樣，而該等付款將不會就該付款應於該下一個營業日到期後的期間應計利息。債券的利息由最近付息日期(包括該日)起計；如無利息，則由發行日期(包括該日)起計；但首次付息日期為2022年4月1日。本公司應不時應要求按票據利率支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)；本公司應不時應要求按票據利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，包括額外利息(如有)(不考慮任何適用的寬限期)。利息以一年三百六十天計算，包括十二個三十天月。

2.改革支付方式。本公司須支付或安排支付利息，包括於3月15日及9月15日(不論是營業日)下一個營業日結束時(視屬何情況而定)向已登記為票據持有人的人士支付或安排支付利息(如有)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，除非該等票據是在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但該契約第2.12節有關拖欠利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有)，須在為此目的而設的公司辦事處或辦事處支付，或由公司選擇以支票形式支付利息，包括額外利息(如有)，郵寄至持有人登記冊所載持有人各自的地址；但是，對於所有全球票據和所有其他票據的本金和利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)，必須在美國大陸內通過電匯支付，而這些票據的持有者應在美國大陸向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金和利息都必須在美國大陸內通過電匯支付，包括額外的利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)。上述付款須以付款時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。就任何最終票據而言，到期時須出示票據。

3.支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，美國銀行全國協會(Indenture)下的受託人應擔任付款代理、轉賬

代理人兼註冊官。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4.簽署正式契約。該公司根據作為擔保人的Coinbase公司和受託人之間的一份日期為2021年9月17日的契約(“契約”)發行了這些票據。本債券是本公司正式授權發行的債券之一，指定為2031年到期的3.625%優先債券。根據本契約第2.01節的規定，公司有權發行額外的票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文應受本契約的條文管轄及管制。

5、實施贖回、回購；清償、解約、失敗。

債券可選擇性贖回，並可能受到要約購買的約束，如契約中進一步描述的那樣。公司無須就債券作出任何強制性贖回或強制性償債基金付款。如本契約中進一步描述，這些票據會受到償付、解除和失效的影響。

6、發行面額、轉賬、兑換。這些票據是掛號發行的。

表格無最低面額$2,000及超過$1,000的整數倍的優惠券。轉讓票據可以按照本契約的規定登記和交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，而持有人須繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。本公司無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司在發出贖回債券通知前15天內，無須交換或登記轉讓任何債券。

7.通知被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。

8.修改、補充和豁免。本契約、附註擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9.不提供違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應如本契約所述。

10.支持安全認證。本票據不應享有本票據項下的任何利益。

在經受託人手工簽名認證之前，本合同在任何目的下都是有效的或有義務的。

11.依法治國。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、票據和

不考慮其法律衝突原則的擔保，其範圍是要求適用另一法域的法律。

13.輸入CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴附註上的其他識別號碼。公司應書面要求免費向任何持有人提供一份契約副本。您可以通過以下地址向本公司提出請求：

C/o Coinbase Global，Inc.

電子郵件：company@coinbase.com

注意：公司法律

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給：

(填寫受讓人法定姓名)

(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

轉讓

本附註記在本公司的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

您的簽名：

)與你的名字出現在……字面上的名字一模一樣地簽名。

(本注)

簽名保證*：

*參加認可簽名擔保獎章計劃(或其他簽名

受託人接受的擔保人)。

換貨時須交付的證明書或

限制轉讓票據的登記

本證書涉及本金金額為3.625釐的高級債券，2031年到期(CUSIP：[])

(“附註”)由以下人士以簿記或最終形式持有(請在適用空白處勾選)

下文簽名。

與之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓有關

至證券法第144條所指的持有期屆滿時，

以下籤署人確認該等票據正按照其條款轉讓：

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕登記任何已證明的票據

以本證明書的登記持有人以外的任何人的名義發出；但，

然而，如果勾選了(4)、(5)或(6)框，受託人可以要求在登記任何

轉讓附註、法律意見、證明和其他信息，如

公司或受託人已合理地要求確認該轉讓正在進行

根據豁免，或在不受以下注冊要求約束的交易中

1933年的證券法。

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

簽字人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資酌處權的賬户，且其和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售本票據是依據第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且它知道轉讓人所依賴的是轉讓人所依賴的信息，並確認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關本公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且知道轉讓人正在依賴該等信息。

持有人選擇購買的選擇權

如果您想選擇由本公司根據本契約第4.11節購買所有本票據，請勾選下面的複選框：

[   ]

如果您想根據第4.11節選擇公司只購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

全球票據增減日程表**

本次全球票據的初始未償還本金金額為$。本全球票據中增加和減少了以下內容：

______________

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件B

擔保人須交付的補充契據的格式

補充假牙(本“補充假牙”)，日期為[__][_], 20[_]，其中[__________]Coinbase Global，Inc.的子公司Coinbase Global，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的子公司，作為受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於到目前為止，公司已籤立並向受託人交付了一份日期為2021年9月17日的契約(“契約”)，規定發行本金總額不限的2028年到期的3.375%優先債券和2031年到期的3.625%優先債券(統稱為“債券”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議和本契約規定的條款和條件為本公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，本契約雙方有權在未經票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到)，雙方相互約定，並同意持有者享有同等的應課税額利益，如下所示：

1.取消大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.指定擔保人。擔保子公司特此同意成為本契約下的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款(包括但不限於第10條)的約束，並進一步同意本補充契約及其票據擔保中的每一項都是擔保子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(三)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

4、加強對口支援。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽約和交付，並可用來代替正本

各種用途的補充性義齒。在任何情況下，通過傳真或.pdf文件傳送的雙方簽名均應視為其原始簽名。“簽署”、“交付”以及本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並應得到本補充契約或與本補充契約相關的任何文件的同意

5、刪除標題。本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入，不得視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

6.提交受託人的免責聲明。受託人不會作出任何陳述，亦不會以任何方式對本補充契約或任何票據擔保的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，而所有該等朗誦均由本公司單獨進行，受託人對此概不負責。

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。