硬幣-20210917枚
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月17日
Coinbase Global，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-4028946-4707224
(州或其他司法管轄區
成立為法團)
(佣金)
文件編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
地址不適用地址不適用
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
不適用
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.00001美元錢幣納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐


項目1.01簽訂實質性最終協議。
2021年9月17日，Coinbase Global，Inc.(“本公司”)完成了其先前宣佈的非公開發售，發行2028年到期的3.375%優先債券的本金總額10億美元(“2028年債券”)和2031年到期的3.625%優先債券的本金總額10億美元(“2031年債券”和與2028年債券一起發行的“債券”)。這些債券僅在美國境內根據1933年修訂的證券法(下稱“證券法”)第144A條出售給有理由相信是合格機構買家的人，而在美國境外根據證券法的S條出售給非美國的人。在美國境內，這些債券僅出售給根據1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條規定的合格機構買家，而在美國境外則根據證券法的S規定出售。
 
該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括對其產品開發的持續投資，以及對該公司未來可能確定的其他公司、產品或技術的潛在投資或收購。“

截至發行日，該公司的一家子公司Coinbase，Inc.(“擔保人”)已為這些票據提供擔保。除若干例外情況外，若債券達到投資級評級，本公司將可選擇解除擔保人在契約(定義見下文)下的擔保。將來，該公司的某些其他國內子公司可能需要根據契約中規定的條款和條件為票據提供擔保。
這些票據是根據公司、擔保人和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會之間於2021年9月17日簽訂的契約(“契約”)發行的。
2028年發行的債券將於2028年10月1日期滿，利率為年息3.375釐。債券將於2031年10月1日期滿，利率為年息3.625釐。每個系列債券的利息每半年派息一次，由二零二二年四月一日起，每年四月一日及十月一日派息一次。
公司可以選擇在2028年10月1日(債券)和2026年10月1日(2031年)之前的任何時間贖回任何一個系列債券的全部或部分，價格分別相當於債券本金的100%，外加“整體”溢價和任何應計和未支付的利息。在任何情況下，公司都可以選擇在2024年10月1日(如果是債券)之前贖回全部或部分債券，如果是2031年的債券(如果是2031年的債券)，贖回價格相當於債券本金的100%，外加“整體”溢價和任何應計和未支付的利息。
在2024年10月1日及之後(如果是2028年債券)和2026年10月1日或之後(如果是2031年債券)，公司可以按契約中規定的贖回價格加上任何應計和未付利息贖回任何一系列債券的全部部分。
此外，在2024年10月1日前，本公司可贖回任何一個系列債券本金總額的40%，贖回資金總額不超過若干股票發行所得的現金淨額，贖回價格相等於2028年債券贖回本金的103.375%(如屬2028年債券)，如屬2031年債券，則相當於2031年債券本金的103.625%(以每個2031年債券為贖回對象)；如屬2028年債券系列，本公司可贖回2031年債券系列的本金總額的40%，贖回總額不超過若干股票發行所得的現金淨額的資金，贖回價格相當於2028年債券本金的103.375%(如屬2028年債券)，如屬2031年債券，則相當於2031年債券本金的103.625%
一旦發生控制權變更觸發事件(根據契約的定義)，公司必須提出回購每一系列債券，回購價格相當於待回購債券本金的101%，外加任何應計和未支付的利息，回購日期為(但不包括)適用的回購日期。
本契約包含的契約，除其他事項外，限制本公司及其某些國內子公司的能力：
•設立一定的留置權，進行出售和回租交易；


•就本公司的某些國內附屬公司而言，在沒有該等附屬公司擔保票據;的情況下，產生、承擔、招致或擔保某些債務
•合併或合併，或將其各自的全部或實質上全部資產轉讓、轉讓或租賃給另一人。
這些契約受到契約中規定的其他一些限制和例外的約束。
本契約規定了常規違約事件，包括但不限於未能支付本金和利息、未能遵守契諾、協議或條件、其他重大債務的交叉加速以及涉及公司及其重要子公司的某些破產或資不抵債事件。如因指定的破產或無力償債事件而發生違約事件，本契約項下的所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果契約項下的任何其他違約事件發生或仍在繼續，受託人或持有契約項下適用系列未償還票據本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列票據全部到期並立即支付。
每個系列的牙印副本和註解表格分別作為附件4.1、4.2和4.3附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。前述對義齒和附註的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考此類展品中的全文進行限定的。
項目2.03設立直接財務義務或註冊人表外安排項下的義務。
本報告中以8-K表形式在1.01項下列出的信息僅作為參考併入本文。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品
展品描述
4.1
Coinbase Global，Inc.、Coinbase，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月17日，作為受託人。
4.2
2028年到期的3.375釐優先債券表格(載於附件4.1)。
4.3
2031年到期的3.625釐優先債券表格(載於附件4.1)。
104本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。


簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Coinbase global，Inc.
日期：2021年9月17日由以下人員提供：/s/阿萊西亞·J·哈斯(Alesia J.Haas)
阿萊西亞·J·哈斯
首席財務官