美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-SA

x 根據A規定提交的半年度報告

或

¨ 根據條例A的特別財務報告

截止財年半年：2021年6月30日

IConsumer Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

73 綠樹大道，558號
多佛，DE 19904 (主要執行辦公室的郵寄地址)

(888) 546-7980 發行人電話號碼，包括區號

項目1

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本報告第3項中的相關注釋一起閲讀。以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。本文件中包含的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月的財務報表未經審計，可能不包括使這些財務報表與審計結果可比 所需的年終調整，儘管管理層認為已包括使中期運營報表不具誤導性 所需的所有調整。除非另有説明，以下討論的最新結果是截至2021年6月30日的結果。

該公司正處於發展的早期階段。2016年1月之前的運營產生的收入微乎其微。

該公司通過在其網站上提供廣告、在其應用程序中提供以會員為中心的電子郵件、提醒和通知，以及主要通過與客户(主要是零售商)就通過iConsumer網站和應用程序推薦的網絡流量和銷售額達成協議 來賺取收入(佣金收入)。從2015年6月開始，公司 開始通過將會員引導到參與零售商來賺取佣金收入。可衡量的運營收入始於2016年1月。

本公司根據FASB ASC 606確認合同收入。對於其他收入，只有在價格固定或可確定、存在有説服力的安排證據、已提供服務並確保可收款時，它才會確認收入。2020年和2021年上半年的廣告收入微不足道。

在整個2020年和2021年上半年，該公司推出了適用於Apple iOS和Android的改進代移動應用。它還發布了適用於Chrome、Safari、Firefox和Edge的 更新版本的瀏覽器擴展--iConsumer Button。在此期間，應用程序 和按鈕已定期發佈。這些技術是根據與外包站點服務有限責任公司(以下簡稱OSS)簽訂的許可協議提供的，具體內容如下所述。

為了擁有一個能夠遵守美國證券 法規的平臺，本公司根據根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的法規 A向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份發售聲明。該發售聲明於2016年9月首次合格 ，公司開始根據A規則進行發售。公司開始向其成員發行和轉讓其A系列非投票權優先股的股票 並出售股權以換取現金。

本公司於2017年9月根據證券法頒佈的D規則第506(C)條發行可轉換本票(“可轉換 本票”)。 公司在此次發行中籌集了154,721美元。該私募發行的可轉換本票於2020年開始到期。 截至2021年6月30日，公司已贖回16,500美元可轉換本票。根據票據條款，公司 可以延長票據的到期日。本公司與五個票據持有人共同同意於2020年8月將到期日延長至2021年第三季度。票據持有人同意以當時有效的 發行價接受A系列無投票權優先股的股票，以代替現金支付利息。該公司使用當時RWRDP的當前報價 對交易進行了核算。見“-流動性和資本資源”。

該公司於2018年1月29日為其 第二次法規A發行提交了一份新的1-A表格發售聲明。根據本文件，其A系列非投票權優先股的發行價改為 每股0.15美元。2018年6月13日，SEC對該公司的發售聲明進行了限定。

公司 必須每年至少更新一次新產品或以新產品替代其當前開放的產品，證券交易委員會必須再次對其進行資格審查(或頒發 新的資格)，才能使其保持開放和有效。除其他事項外，公開和合格的發行允許公司提供其股權作為激勵 。2020年6月10日，美國證券交易委員會(SEC)重新確認了這一發行。 公司已重新認證其發售聲明或每年提交併限定新的發售聲明。根據2021年3月10日合格的當前發售 聲明，該公司將發售時的股價改為每股0.25美元。因此， 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司一直在提供持續開放的產品。 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司已完成732、579和2名個人對這些發行的現金投資，分別為257,506美元、123,525 和360美元。截至2020年12月31日，兩個 實體收到了價值200,000美元的股票，以換取服務。2021年上半年，一家實體收到了 股票，價值90,000美元，以換取服務。

2019年8月1日，公司過渡到僅以公司股權的形式提供新的 賺取的返點。它消除了“返現”。該公司認為， 提供單一形式的返點(僅提供股票，而不是股票和現金的組合)會更有説服力，更易於傳達 營銷信息。作為這一轉變的一部分，它將其A系列非投票權優先股的發行價改為每股0.18美元 。

2020年3月，冠狀病毒大流行開始影響公司運營。目前還不清楚該公司能否在隨之而來的美國經濟停擺中倖存下來。2020年4月，該公司的部分迴應是，除了持續的股權返點之外，還重新實施了95%的現金返點 。其他應對措施包括(但不限於)減少或更改 營銷支出、取消差旅和減少大多數其他費用。它獲得了小企業管理局(Small Business Administration)60,000美元的災難貸款(“EIDL”)和5,000美元的EIDL贈款。這筆貸款的利率為3.75%，攤銷期限為30年， 最初從2021年4月開始按月償還。貸款發放後，SBA更改了條款，要求 從2022年4月開始償還，2021年9月，SBA表示計劃再次更改條款，從2023年4月開始 償還。

2020年10月23日，該公司恢復僅使用公司股權進行獎勵購買 。

2021年3月，公司開始增加營銷等支出。

影響毛收入(收入)的主要因素是公司服務(會員)的用户數量 、每個會員花費的金額以及參與零售商支付的佣金率。 通過調整以返點形式與會員分享的毛收入和/或股權的百分比，公司可以影響獲得的毛收入 金額。一般來説，百分比越高，會員進行創收交易的可能性就越大。

毛利潤是毛收入減去該收入的直接成本(即 回扣)。回扣可能包括現金(如果適用，包括比特幣)和非現金部分。非現金部分反映了將作為賺取的返點轉移給會員的優先股的估計 公允價值，反映在最新的發售通告中。 本公司重點關注毛利潤中的現金部分，將其作為業績的最佳指標。

IConsumer用於運營其網站的技術是從OSS獲得許可的 ，該技術已在OSS運營了24年，iGave是一家面向有興趣 幫助非營利性組織的在線購物者的企業。IConsumer從OSS獲得服務，包括託管、服務器、支持、互聯網連接以及與零售商的互連 。OSS還提供營銷、管理和會計服務。OSS還聘用並補償羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)， 他是公司成功運營的關鍵人物。

這些服務是根據OSS與公司之間於2016年5月25日修訂並重新簽署的軟件 許可和服務協議(“許可協議”)提供的。與OSS簽訂的許可協議條款 將對公司的財務業績產生重大影響。根據許可協議，公司 將其總收入的20%支付給OSS(經雙方同意修改為總收入的0%，在大流行期間，如有更改，恕不另行通知)。自本報告發表之日起，該修正案仍在繼續。許可協議規定，如果 公司希望承擔開放源碼軟件提供的支持服務的責任，它可以在至少六個月通知的情況下這樣做。 在這種情況下，公司將向開放源碼軟件支付毛收入的5%，這可能會改變公司的利潤率和盈利能力。 如果公司決定為自己提供開放源碼軟件提供的支持服務，公司的利潤率和盈利能力可能會發生變化 ，目前的運營結果可能不會改變

IGave和OSS都由羅伯特·格羅斯尚德勒100%擁有。格羅斯尚德勒先生 控制本公司100%有表決權的股票。

經營成果

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

截至2021年6月30日的6個月的收入為65,646美元， 比2020年同期的78,282美元有所下降。收入主要由零售商的佣金組成。

該公司的部分費用是以優先股 的形式支付的，這是一種非現金項目。在2019年7月31日至2021年3月10日期間，該股的估值為每股0.18美元，此後為每股0.25美元 。該價值反映了第三方購買者在A規則發售中將支付的價格。

該公司2021年前六個月的收入成本為84,188美元，而2020年同期為161,402美元。2021年前六個月的收入成本包括84,188美元的優先股，高於2020年的44,701美元。

截至2021年6月30日的運營費用為408,455美元，而2020年同期為232,464美元。業務費用的主要組成部分如下：

2018年比特幣 回扣導致的未對衝比特幣負債的未實現收益為1,016美元。

由於上述因素，本公司於2021年前六個月錄得淨虧損408,455美元，而2020年同期則錄得232,464美元的淨虧損。

流動性與資本資源

截至本報告日期，iConsumer的流動資產水平較低 。本公司完全依賴根據A規例持續發售股權證券所得款項及聯屬公司的支持 執行其營運計劃。本公司從小企業管理局(Small Business Administration)獲得了60,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 。除EIDL貸款外，除可轉換本票外，公司沒有任何債務， 在到期時將賺取的現金或比特幣匯回會員的義務之外，也沒有任何資本支出的義務。 公司沒有安排任何銀行額度或其他融資安排。本公司目前有一份符合第 A條規定的發售聲明，可出售其優先證券。

該公司已申請由美國政府提供的另一筆與EIDL疫情相關的貸款 。該公司預計，如果它收到任何此類貸款，允許“照常營業 ”就足夠了。

2020年底，該公司在其 法規A發行中從單一投資者那裏獲得了10萬美元的現金投資。

趨勢信息

該公司主要依賴於影響美國在線購物的經濟趨勢 。

零售購物從實體位置向互聯網的遷移仍在繼續 ，預計將持續到可預見的未來。該公司相信，這一趨勢正對其增長產生積極影響。

亞馬遜繼續在在線零售增長中佔有相當大的份額。 該公司與亞馬遜有合作關係。這種關係帶來的收入正在增長。隨着公司成功提高亞馬遜收入份額 ，公司將面臨更大的客户集中風險。

主要依賴實體位置的零售商面臨巨大的經濟壓力。 大流行加劇了這種壓力。他們中的許多人正在或將進入破產程序。 該公司與其中一些零售商有關係。本公司將或多或少受到零售商違約的負面影響 。緩解這一趨勢的是，他們的客户正在遷移到與該公司已經有業務往來的公司。

與零售商破產相關的信用風險可通過兩種方式減輕 。首先，該公司的服務提供商監控這些風險，並向他們 認為有風險的零售商收取押金和預付款。其次，公司不欠其成員回扣，除非收到計算這些回扣的收入。

這場流行病改變了消費者的購買行為，將購買集中在亞馬遜、塔吉特和沃爾瑪等行業領軍企業。在大流行期間，許多零售商暫停向iConsumer等公司投放廣告產生的流量 支付佣金，這對收入產生了負面影響。亞馬遜降低了支付給iConsumer等公司的佣金比例，對營收產生了負面影響。目前尚不清楚暫停或減少的佣金是否或何時會恢復到大流行前的水平 。截至2021年6月30日，大多數零售商已經恢復為iConsumer產生的那種流量付費。

大流行使與旅遊相關的收入減少到接近於零。 在2021年上半年，與旅遊相關的收入開始回升。在2021年第三季度，冠狀病毒 大流行的三角洲變種增加了與旅行相關的收入的不確定性。該公司無法預測這些人可能會在何時迴歸。

該公司利用在線廣告來吸引新會員。在線廣告 佔廣告市場的比例持續增長。本公司的廣告費用可能會有所變化， 上下浮動，具體取決於廣告市場的狀況。2021年上半年，該公司利用Facebook進行了大量 付費會員收購工作。Facebook正在經歷一些變化，這些變化似乎會降低其作為營銷平臺的有效性。 該公司正在測試使用其他營銷平臺來補充，並在必要時取代Facebook。

新會員的一個重要來源是在聚合返現網站(iConsumer及其競爭對手)優惠的網站上做廣告(或被列在網站上)。如果公司不提供現金返還，這些網站可能不接受公司的廣告 ，也不會列出其報價。2019年8月1日，該公司停止提供現金返還 。有幾個聚合網站完全或顯著地停止發佈公司的報價，對公司的收入產生了負面的 影響。2020年3月返還現金意味着這些網站開始再次推出公司的 優惠，對新會員的收購和由此帶來的收入產生了積極影響。在2020年末，該公司停止提供現金返還， 並恢復僅提供基於股票返還的返點。這對聚合器 站點推薦的潛在客户數量產生了負面影響。

消費者的互聯網使用，特別是移動互聯網的使用， 持續增長。該公司相信，這一增長可以帶來更多的會員增長。從臺式機過渡到移動設備是公司面臨的挑戰。 互聯網使用。公司利用繼續在平臺上投入巨資的技術合作夥伴 ，這些平臺旨在使公司的產品對從移動設備使用互聯網的現有會員和潛在會員具有吸引力 。

招聘或留住合格員工的成本和難度持續增加 。雖然該公司沒有任何直接員工，但它依賴於其服務合作伙伴吸引和留住員工的能力 。該公司相信，其虛擬運營能力將有助於緩解員工人數增加帶來的挑戰 。這場流行病還影響到我們僱傭和留住員工的能力。

公司的融資能力受到股票 市場的影響，尤其是公司是否接受使用根據2012年就業法案修訂的法規A。

替代市場(例如場外交易市場)繼續修訂其報價標準 。這些修訂可能會使本公司更難或更昂貴地為其證券獲得或維持市場。 自2020年5月1日起，本公司選擇不支付與在場外QB市場報價相關的費用，因此現在在場外“Pink”市場報價 。

雖然本公司宣傳自己是一項長期投資，但股東 通常希望能夠將其股票存入經紀賬户，以便最終出售這些股票。 經紀公司接受此類存款所使用的標準不在本公司的控制範圍之內。2019年第三季度，本公司 開始收到越來越多的關於經紀商不接受本公司股票存款的報告。截至2021年第三季度，這一點沒有改變。如果此困難持續或惡化，將繼續對會員使用本公司服務的 興趣產生負面影響。

採用5G等新的移動無線技術，繼續 使移動使用該公司的產品變得更有可能。

基於區塊鏈的替代競爭對手開始出現在非美國市場 。該公司預計，包括樂天在內的基於區塊鏈的競爭對手將在某個時候進入美國市場。

在2018年的大部分時間裏，比特幣的價格都在下跌。2019年 期間的趨勢是比特幣價格上漲。2020年和2021年上半年繼續增長。如果iConsumer 有可能只能用比特幣償還的債務，以及本公司沒有足夠的比特幣來償還 這些債務，本公司將面臨比特幣價格上漲的風險。

項目2.其他信息

沒有。

項目3.財務報表

IConsumer Corp.

資產負債表

2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日

IConsumer Corp.

營業報表(未經審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

IConsumer Corp.

現金流量表(未經審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

股東權益變動表 (虧損)

截至2021年6月30日的6個月 (未經審計)和截至2020年12月31日的年度

IConsumer Corp.

財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月期間

注1： 操作的性質

IConsumer Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律於2010年12月16日成立的公司。成立該公司的目的是通過設計成可供Google搜索和發現的網站為消費者提供省錢服務 。2015年6月19日，該公司開始“試水”操作，以確定一項新服務的產品和服務可行性，該服務旨在根據消費者在參與零售商的購物情況為他們提供返現 。截至2015年12月31日，該公司尚未產生顯著收入。

可衡量的運營收入始於2016年1月。2016年，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的法規A ，公司的發售聲明通過了美國證券交易委員會(“SEC”)的保留意見，公司開始全面運營。

2019年6月13日，SEC根據A規則重新確認了公司的發售 聲明。2019年8月1日，發行價改為每股0.18美元，現金投資者的最低投資額 改為1,000美元。

2019年10月2日，公司將非iConsumer會員的最低投資額 改為10,000美元，iConsumer會員的最低投資額為180美元。

2020年6月13日，美國證券交易委員會(SEC)根據A規則重新確認了該公司的發售 聲明。

2021年3月10日，美國證券交易委員會(SEC)根據A規則對該公司的發售 聲明進行了限定。該公司將發行價改為每股0.25美元。

該公司的股票流動性極差，價格波動很大， 在可預見的未來可能還會如此。

截至2019年8月1日，公司以現金和A系列非投票權優先股(RWRDP)股票的形式提供回扣，RWRDP是公司的交易股權。2019年8月1日 公司開始只提供RWRDP作為返點。

受疫情影響，該公司於2020年3月1日恢復 除RWRDP形式的返點外，還提供現金返點。2020年10月23日，該公司停止提供返現 回扣。

本公司依賴額外的資本資源來繼續其計劃中的主要業務，並面臨重大風險和不確定性，包括無法獲得額外的 資金來全面實施本公司的計劃中的業務。

注2：重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的會計和報告政策 符合美國公認的會計原則和證券交易委員會規則和條例的S-X條例第8條。

本公司採用日曆年作為其報告的基礎 。

預算的使用

按照美國公認的會計 原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告的 金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物

現金等價物可以包括定期存款、比特幣、 存單，以及所有原始到期日不超過3個月的高流動性債務工具。

加密貨幣估值

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)820的規定，該公司將其未對衝的比特幣資產和負債“按市價計價”。它利用的是2021年6月30日比特幣在雙子座比特幣交易所的收盤價。本公司已對前期因向會員提供比特幣返利而產生的比特幣負債進行了非對衝。由此產生的該負債的 損益單獨報告為未實現損益。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按其估計的應收金額入賬。 應收賬款根據過去與客户的信用記錄和其他因素定期評估應收賬款的收款能力。應收賬款損失撥備 是根據虧損經驗、賬户餘額中的已知風險和固有風險以及當前的經濟狀況確定的。截至2021年6月30日或2020年12月31日設立的可疑賬户不計提任何撥備。

財產和設備

本公司的政策是對使用壽命超過一年且成本超過1,000美元的支出進行資本化 。截至2021年6月30日或2020年12月31日，未記錄任何財產或設備 。

收入確認

該公司通過其網站、移動應用程序和瀏覽器插件上的佣金、版税和廣告 賺取收入。該公司根據FASB ASC 606確認收入。作為FASB定義的公共企業 ，我們必須披露按貨物或服務轉讓時間分類的收入。 我們需要提供有關經濟因素如何影響我們的收入和現金流的定性信息。我們披露有關合同的某些詳細信息 ，包括履行義務。我們披露在評估收入時做出的判斷。

合同、收入分類、履行義務、交易價格、分配、時機、委託與代理、風險集中和重大判斷

合同

本公司主要從大約2400家美國在線零售商(本公司的客户)那裏獲得佣金收入，作為交換，本公司協助這些零售商向主要位於美國的零售商客户和潛在客户進行銷售 。合同通常採用三種 形式之一。與交易聚合器(例如，Commission Junction、樂天、PHG)簽訂的主合同。交易聚合器為 公司提供與零售商的商機。這份合同是“選擇加入”。也就是説，僅通過使用他們的服務，公司 就同意一套政策和程序。第二，與零售商(如亞馬遜)簽訂直接合同。第三，口頭合同。所有 合同通常可由任何一方隨意取消。可能有也可能沒有通知條款。非物質客户和會員數量 位於美國以外。

這些合同通常提供簡單更改特定優惠的 條款的機制，通常包括佣金費率、受影響的SKU和時間安排。

該公司與其成員沒有創收合同 。

解聚

沒有任何物質基礎可以拆分公司的 收入。公司不認為可以按客户位置、業務線、客户規模、合同長度、客户與其客户的 合同、轉移時間或銷售渠道或材料(如果可能)進行分類。

每個客户的數量和相對規模都很小，這使得這種分析變得毫無意義 。

大客户(例如亞馬遜、沃爾瑪)是廣泛的零售商。 雖然iConsumer會員產生的部分交易可能具有有意義的拆分潛力，但公司 沒有收到足夠細粒度的數據來做出判斷。

在疫情爆發之前，按收入計算，該公司大約5%的交易 來自提供旅行服務的客户(例如Expedia、Orbitz)。由於大流行，這些收入在2020或2021年的前六個月沒有意義 。根據類似的短期合同，公司的客户餘額通過在線零售，通過相同的渠道向基本上相同的在線受眾提供基本相同的功能。

我們相信，也已經看到，旅行社可能會對經濟或社會問題的變化做出不同的反應 。除了標準的廣泛經濟風險外，向我們的受眾提供旅行和旅行相關服務的公司客户還面臨一系列額外的風險。即使整體經濟的健康狀況沒有改變，旅行支出也有可能減少 。燃料價格的變化、恐怖主義威脅、傳染病、 和戰爭是我們的觀眾在預訂旅行時可能會考慮的一些因素。

履行義務

作為客户的代理，公司對客户的履約義務 是同時創建並完全履行的。通常，零售商同意在 iConsumer會員(用户)在零售商進行購買時向公司支付佣金。在極少數情況下，零售商同意向公司成員支付 向公司成員展示廣告的費用。公司通常沒有義務向其成員推廣客户。但是， 如果發生這種情況，並且會員向客户購買了產品，則客户有義務賠償公司。如果公司 選擇向其成員推廣客户，則它同時創建並履行了其義務。公司有責任( 但沒有義務)對零售商提供的產品進行廣告宣傳，併為用户導航至 零售商提供便利。零售商獨自負責向顧客進行銷售。

委託人與代理

就ASC 606而言，本公司是客户的代理。因此，它只確認交易產生的佣金收入。

通常，零售商同意在iConsumer會員(用户)在零售商進行購買時向公司支付佣金 。如果零售商已同意向公司支付廣告服務費用， 一旦向用户顯示了零售商的廣告，零售商將欠公司錢。截至2020年6月30日， 沒有實質性的廣告收入。該公司負責為零售商提供的產品做廣告，並 為用户導航至零售商提供便利。零售商獨自負責向顧客進行銷售。

計時

公司確認截至 客户與其客户(會員)之間交易之日的收入，前提是公司認為此類交易被客户撤銷的可能性較低 。如果某筆交易的特徵導致公司認為其被客户撤銷的可能性更高 ，公司將在收到該交易的佣金後確認該交易的收入 。

零售商有責任在發貨或提供服務後，幾乎完全 向公司報告該購買或其他委託活動，以及該購買的相關詳細信息，包括交易價格和佣金金額。

對於廣告收入(此時為非實質性收入)，公司在廣告播放之日確認 收入。

付款一般在交易 (或旅行)發生後90天內到期並收到。如果用户退回商品或服務，零售商有權撤銷交易。用户退貨(如果發生 )通常與最初確認的會計期間相同。該公司在期末後大約 45天結賬，這使其能夠獲取這些回報。根據本公司的判斷，在帳簿結算和隨後的財務報表報告之後，不存在重大的基於時間的債務或可變對價。

信用風險集中

本公司面臨集中信用風險 的金融工具包括與使用期貨進行比特幣對衝相關的現金和交易對手風險。自2018年11月12日起，公司停止向會員提供賺取以比特幣計價的返點的機會。公司將把比特幣以外的現金和現金等價物 存放在信譽較高的金融機構，並且有一項政策是餘額不會超過FDIC保險限額 。本公司管理層計劃評估其向其提供資金或與其有存款的任何一方的財務實力和信用狀況，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。 該公司利用芝加哥期權交易所和芝加哥商品交易所對衝比特幣風險敞口。這些交易所將交易對手風險作為其期貨合約的一部分進行管理。

加密貨幣風險集中

該公司為會員提供以比特幣形式兑換現金 回扣的機會。當會員要求贖回以比特幣計價的比特幣時，本公司同時獲得足夠的比特幣 ，以滿足該贖回請求，並使用該日的比特幣市場價格。對於這些兑換請求，它不會受到比特幣價格 變化的影響。

該公司在2019年之前的 年內賺取了以比特幣計價的返點(負債)。會員會不時要求兑換這些回扣。在提出贖回請求時，公司 購買比特幣以滿足請求。公司可能會在其加密貨幣錢包中保留極少量的比特幣，以方便 小額交易。本公司因賺取但尚未贖回的比特幣回扣而受到比特幣價格市場波動的影響。 截至2021年6月30日的六個月，本公司因比特幣風險敞口產生了1,016美元的未實現收益。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的比特幣負債分別為315,557美元和285,139美元。

客户和客户信用風險的集中度

本公司面臨客户風險集中的風險。截至2021年6月30日，它與大約2400個客户建立了合作關係。其中，它在2021年前六個月與超過590名客户進行了交易。2021年前六個月，它有兩個客户，佔其收入的34%，其前五名客户 約佔收入的44%。2020年同期，該公司擁有兩個客户，佔其收入的31%，其 前五大客户約佔收入的53%。如果這些客户停止與本公司的業務往來，本公司 將受到嚴重不利影響。如果這些客户不向本公司支付欠本公司的款項，本公司將 受到重大不利影響。不付款的影響將從財務報表角度減輕，但不會從現金流角度 減輕，因為公司沒有義務在沒有收到付款的情況下向會員提供回扣。

會員(用户)風險集中

本公司面臨會員風險集中的風險。在2021年的前六個月，它有一名成員的購買收入約佔公司收入的7%，它有五名成員 ，他們創造了約17%的公司收入。在2020年前六個月，它有一個會員的購買量約佔公司收入的21%，它有五個會員，約佔公司收入的37%。 這些分析不包括在亞馬遜的每個會員的購物活動，因為我們沒有得到足夠詳細的報告來進行 這樣的評估。如果這些會員停止通過iConsumer在商店購物，公司將受到嚴重的負面影響。

重大判決

該公司有程序來識別不符合其標準的交易 。在收到付款之前，此類交易不會確認為收入。這些程序綜合使用成員 交易歷史記錄、客户交易歷史記錄、客户支付歷史記錄(在交易級別)、客户報告質量、 應收賬款賬齡以及其他特性來進行此確定。

截至2020年12月31日，根據2018年7月1日之前實施的程序，約有4250美元的交易 可能已被確認為收入，但沒有得到確認，也沒有反映在日期為2020年12月31日或2021年6月30日的財務報表 中。如果公司收到這些交易的付款， 公司將在當時的財務報表上確認收入。

對於這些交易，公司對客户沒有未履行的履約義務 。

收入成本

公司將100%的現金返還獎勵和因購買而直接賺取的股票返點價值 100%反映為收入成本。

未實現損益

本公司遵守FASB ASC 780關於 使用比特幣在雙子座交易所截至2021年6月30日的收盤價對其比特幣資產和負債進行“按市值計價”的要求 。本公司的未對衝比特幣負債增加了30,418美元，這是由於會員在2018年賺取的比特幣返點和 尚未轉移到會員身上產生的。

報價成本

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC職員會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”中有關發售成本的要求。在發售完成 之前，發售成本在資產負債表上作為遞延發售成本進行資本化。遞延發行成本在發行完成後計入股東權益 。該公司在2021年和2020年連續發行股票。

所得税

本公司的所得税會計確認為當期所得税申報單上估計的 應付或可退還的所得税，以及可歸因於 暫時性差異和結轉的預計未來税收影響。遞延收入項目的計量基於制定的税法，包括預期在實現遞延税項資產收益時生效的税率 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別遞延了約1,040,000美元和799,000美元的遞延税項資產，這與結轉的淨營業虧損 (NOL)有關。於2020年12月31日，本公司並未反映遞延税項資產較上一期間的任何變動。由於本公司未來是否有能力產生足夠的應税收入並在NOL到期前使用存在不確定性， 本公司已計入估值津貼，以將遞延税項淨資產降至零。由於估值免税額和州所得税，實際税率與 預期的聯邦税率不同。

本公司審查所採取的税務頭寸，以確定該頭寸是否更有可能在審查後繼續存在，從而導致不確定的税收頭寸。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有 任何重大未確認税收優惠。本公司確認應計利息 和與税費中未確認的税收優惠相關的罰金。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司不承認任何利息或罰款。

該公司被要求提交美國聯邦納税申報單。公司 已提交2020和2019年納税申報單。自公司成立以來的所有税期仍開放給本公司適用的徵税司法管轄區進行審查。

對關聯方的依賴

本公司目前與關聯方簽訂了軟件許可和服務協議 (請參閲附註5)，並且根據該協議的條款，其大部分普通費用由關聯方支付。 因此，本公司的運營結果可能不能反映其獨立運營時可能出現的結果。

注3：股東權益(虧損)

截至這些財務報表發佈之日，共發行和發行了1億股普通股和113,040,471股優先股。

本公司章程已修訂並重新生效，自2015年7月6日起生效。 在修訂條款中，公司授權發行1.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，並將 “A類普通股”重新分類為“普通股”；授權發行3億股優先股，每股面值0.001美元 ，將“B類普通股”重新分類為“優先股”；修訂授權數量 ，授權數量 由至少持有已發行和已發行普通股投票權的多數股東投票通過確定。 這些重新分類的股票的條款和優先股進行了修訂，其中普通股和其他 條款賦予持有者每股普通股10票的權利、優先股的從屬股息權和某些清算權利 。

本公司於2015年7月6日(根據特拉華州公司法第151條)提交了iConsumer Corp.A系列無投票權優先股的指定、優先股和權利證書 ，指定根據2015年7月6日修訂和重新發布的公司註冊證書授權的250,000,000股優先股為A系列無投票權優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元。A系列優先股 被授予某些權利和優惠，包括已宣佈和未支付股息的股息優先權以及優先股支付價值的清算優先權 。A系列優先股股東無權就交由本公司股東投票表決的任何事項投票。

該公司與Robert Grosshandler簽訂了資本重組和交換協議 ，自2015年7月6日起生效。本協議規定了根據《內部税法》第368(A)條進行免税重組的條款，其中羅伯特格羅斯尚德勒轉讓、轉讓、交付並交出其資本重組前的股份，公司發行資本重組後的股票，以及其他相關條款。該交易所在資本重組前註銷了1,000,000股A類普通股 ，並在資本重組後發行了1億股普通股和1億股A系列非投票權優先股 。

在為其優先股在股票代碼為RWRDP的市場上交易做準備時，該公司得出結論，根據日期為2015年7月6日的 指定、優先和權利證書授予的清算優先權的某些條款是不可行的，因為最初的發行價無法通過股票的後續 持有人追蹤。2018年1月12日，經大多數普通股和A系列無投票權優先股持有人同意，公司修改了A系列無投票權優先股的清算優先權 。修正案重申，截至2018年1月12日登記在冊的股東 擁有相當於其股票原始發行價的清算優先權， 股票的後續持有者將不享有清算優先權。

此外，修改後的語言取消了2018年1月12日之後獲得股份的股東的清算優先權 。

注4：持續經營

所附財務報表以持續經營為基礎 編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。 公司於2015年6月開始主營業務，並於2016年開始產生可觀的收入。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，公司分別淨虧損426,997美元和310,583美元。 公司能否在接下來的12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的 現金流來履行其迄今未能履行的義務，和/或從其大股東和/或第三方獲得資本融資 ，包括通過發行股票不能保證該公司會在這些努力中取得成功。這些因素，包括 其他因素，令人對本公司能否在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。 財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。 財務報表不包括與記錄的資產金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類。

注5：關聯方

2015年6月19日之前，本公司與iGive.com Holdings LLC(“iGve”)和外包站點服務有限責任公司(“OSS”)簽訂了三方 口頭協議，這兩個關聯方 處於共同控制下，共享所有權和管理權(本文統稱為“關聯方”)。此 協議規定iConsumer Corp.在iConsumer er.com上維護一個網站，將流量定向到iGive.com(由 iGave擁有和運營)。它維護該網站的方式是最大限度地增加iGive.com的流量。作為回報，相關方承擔了iConsumer網站的所有 維護費用。在2015年6月19日推出完整的iConsumer網站(一個宣傳iConsumer Corp.的網站)後， iConsumer Corp.計劃開展業務運營，本協議終止，iConsumer。公司自行承擔費用，或與關聯方或其他方或雙方簽訂正式協議。

自2015年5月1日起，公司與關聯方外包站點服務有限責任公司(以下簡稱“OSS”)簽訂了軟件許可 和服務協議(“許可協議”)。 根據許可協議的條款，公司的運營使用從OSS獲得許可的技術， OSS將向公司提供許可協議中定義的某些支持服務。開放源碼軟件收取的費用涵蓋廣泛的服務 ，其中大部分傳統上反映在運營成本中。費用包括執行管理、行政管理、 會計、內部技術支持、客户支持、產品開發、一般營銷和通信(營銷和非營銷)。 難以量化的金額包括零售商和中間網絡/技術提供商的護理和餵養、零售商招聘、 和類似活動。該費用不包括因SEC備案和其他監管合規等活動而產生的法律費用。 公司沒有員工。

對於這些服務和技術的使用，公司已同意 向OSS支付許可協議中定義的毛收入的20%。許可協議規定，如果公司 希望承擔OSS提供的支持服務的責任，它可以在至少六個月通知的情況下這樣做。在此 活動中，公司將向OSS支付其毛收入的5%。由於開放源碼軟件由Robert Grosshandler共同控制，因此他將 有權決定公司是否能夠繼續依賴開放源碼軟件許可證，以及為許可證支付的價格。 許可協議期限為20年。自2020年3月1日起，OSS和公司同意，由於此次疫情，許可費 應為收入的0%，如有更改，恕不另行通知。作為這些協議的結果，該公司的運營結果 可能不代表如果它獨立運營將會出現的結果。

截至2021年6月30日，本公司欠關聯方自成立以來代表本公司支付的費用為301,524美元 ，而截至2020年12月31日的欠款為298,205美元。

注6：產品

本公司依靠公開發行股票作為回報。 2018年1月，本公司根據A規則向美國證券交易委員會提交了一份發售聲明(“後續發售”)。該 產品自2020年12月31日起開放。2021年3月10日，SEC根據A規則對新股發行進行了資格審查，發行價為每股0.25美元。該股於2021年6月30日開盤。

該公司的A系列無投票權優先股在場外交易市場報價，股票代碼為RWRDP。RWRDP的流動性非常少。本公司不能保證其證券 將可在交易所交易或具有任何可觀的流動性。這些財務報表不應作為 確定產品條款的基礎，因為相對於產品的最終條款，這些信息可能不是最新的或不準確的 。

該公司於2017年6月開始尋求私募2,000,0000美元的可轉換債務 。截至2017年12月31日，公司已收到154,721美元的私募資金，截至2018年12月31日，公司已收到額外的13,000美元 。債務期限為三年，利息從8%到12%不等，只需在第二年和第三年支付利息 。根據持有者的選擇，該債務可轉換為A系列非投票權優先股，價格為每股0.075美元 。本次發行採用法規D506(C)，僅對經認可的投資者開放。

該私募發行的債券於2020年開始到期。 該公司贖回了其中的16,500美元。根據票據條款，本公司可延長該等票據的到期日。 本公司與五名票據持有人共同同意於2020年8月將到期日延長至2021年第三季度。票據持有人同意以當時的有效發行價接受RWRDP，以代替現金支付利息。

該公司的產品使其能夠以股權作為服務的補償 。2020年，該公司發行了1,277,777股作為服務補償。

注7：其他融資活動

本公司於2020年5月從小企業管理局(“SBA”)獲得60,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 。貸款條款要求從2021年5月開始按月還款 。它的攤銷期限為30年，年利率為3.75%。SBA已收到由所有有形和無形財產組成的某些抵押品的擔保權益 。此外，該公司還收到了一筆5000美元的可寬恕(和寬恕) 贈款。

在貸款日期和這些 財務報表日期之後，SBA將開始還款日期延長至2022年2月。延期後，SBA已表示將於2023年4月開始還款。

注8：近期會計公告

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告 的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注9：後續 事件

本公司已評估了截至2021年9月17日(財務報表可供發佈之日)的後續事件。

死灰復燃的新冠肺炎疫情繼續嚴重影響公司2021年第三季度的業務 。該公司預計，在可預見的未來，大流行的影響將持續下去。公司 從與旅行相關的客户那裏獲得的收入嚴重減少(幾乎為零)。公司已失去客户(包括但不限於Target)。圍繞世界經濟未來經濟健康狀況的不確定性使 無法預測收入、會員收購和相關費用。

該公司已收到美國政府提供的與流行病相關的貸款和贈款 。該公司已經申請並可能從美國政府獲得另一筆與流行病相關的貸款。公司 預計任何額外的貸款都不足以讓您“照常營業”。如果獲得批准，這樣的貸款將需要格羅斯尚德勒先生的個人擔保，而格羅斯尚德勒先生尚未同意提供擔保。

大流行的進一步不可預測的負面影響是不確定的。 該公司可能無法在大流行及其相關影響造成的業務低迷中生存下來。

該公司已開始測試一項有影響力的活動，旨在吸引經常使用該活動的 成員。它已經開始看到這些努力帶來的收入。他們是否會繼續下去還不確定。

該公司已開始測試與第三方合作以產生 基於“非忠誠度”的佣金收入，同時進行新的會員招募工作。這些收入與成為iConsumer成員的特定 用户無關。雖然目前規模較小，但此類收入的收入成本不同，很難將 與之前的結果進行比較。

注10：治理

2015年7月6日，在單一董事和唯一股東的共同書面同意下，公司選舉羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)為公司董事會成員和高級管理人員 ，擔任公司首席執行官、總裁和祕書。它還將公司董事人數 定為一人，成立了公司審計委員會，任命羅伯特·格羅斯尚德勒為該委員會的唯一成員，並將會計年度定為 日曆年，以及其他行動。

注11：股權獎勵營銷計劃- 預期稀釋和其他影響

為了吸引會員，公司向會員和其他人提供獲得公司股權的機會，作為對某些活動的獎勵或額外獎勵。此股權可以 通過成為會員、招募其他會員以及利用本公司的服務在參與的零售商獲得購物返點等活動來換取。 該權益可用於交換其他活動，包括成為會員、招募其他會員以及利用本公司的服務 賺取在參與零售商購買的返點。

通過發行(見附註6)，獲得的股本是A系列 非投票權優先股。該公司將不會收到任何該等權益賺取的現金。截至2017年2月13日，該公司對該股本的估值為每股0.045美元。此估值是此次發行中收到的每股價格(0.045美元) 。2017年2月13日之後，公司對這項權益的估值為每股0.09美元。這一估值是從2017年2月13日開始的修訂後發行中收到的每股 價格(0.09美元)。在2018年6月13日之後，公司 根據2019年6月13日經SEC審核合格的發行，對該股權的估值為每股0.15美元。 2019年8月1日，本公司通過提交其合格發行的補充文件，將股價上調至0.18美元。從那一天開始，它開始使用每股0.18美元(br})來評估股權獎勵。截至2021年3月10日，該公司開始將這一股本的估值定為每股0.25美元。 估值將不時調整，以反映當時產品的價格。根據 此計劃分配的股權將稀釋現有股東的權益。如果此營銷計劃成功，公司預計可能會導致嚴重的 稀釋。

要使此營銷 計劃在商業上合理，並使其符合適當的法規，包括但不限於州藍天法律，仍有重大障礙需要克服。 要使此營銷計劃在商業上合理，並使其符合適當的法規，包括但不限於州藍天法律。

公司將此計劃的部分成本確認為營銷費用 ，其餘部分確認為收入成本。它在2021年前六個月確認了總計183,561美元，以反映這項 支出，而2020年的總支出為563,875美元。

截至2021年6月30日，公司已根據這一營銷計劃向會員額外發行和轉讓了799,673股優先股權益，會員因此成為登記在冊的股東。

截至2021年6月30日，約53,000名會員根據該計劃或有 到期16,380,891股額外股份，但公司尚未向其會員發行和轉讓這些股份。在 發行和轉讓之前，會員可以出於各種原因沒收這些股份，這些原因包括但不限於購買 退貨和賬户停用。公司將在收到簽署的認購協議、適當的 費用和適當的股東身份證明後，發行和轉讓這些股票。

項目4.展品

本報告附件索引中列出的文件以引用方式併入 或與本報告一起歸檔，每種情況如下所示。

(1)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10480號)。

(2)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10795號)。

(3)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10480號)。

(4)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A提供 表格1-A中的聲明(委員會文件第024-10480號)。

(5)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A提供 表格1-A聲明(委員會文件第024-11445號)。

(6)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10480號)。

(7)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10480號)。

(8)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A提供 表格1-A中的聲明(委員會文件第024-10480號)。

(9)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A發售 表格1-A聲明(委員會文件第024-10480號)。

(10)作為證物提交給iConsumer Corp.法規A提供 表格1-A中的聲明(委員會文件第024-10480號)。

簽名

根據A規則的要求，發行人已於2021年9月17日在伊利諾伊州芝加哥市正式 促使下列簽署人(正式授權人)代表發行人在本報告上簽字。

根據A規則的要求，本報告已 由下列人員代表發行人在指定日期以發行人身份簽署。