附件5.1
律師·民法公證人·税務顧問 |
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郵政信箱7113號 |
阿姆斯特丹,2021年9月17日 |
1007 JC阿姆斯特丹 | |
貝多文斯特拉特400 | |
1082公關阿姆斯特丹 | 致公司 |
T +31 20 71 71 000 | |
F +31 20 71 71 111 |
女士們、先生們:
我們擔任與此次發行相關的公司荷蘭法律的法律顧問 。現將本意見書提交給您,以便作為註冊聲明的證物 提交給SEC。
本意見書中使用的大寫術語 具有本意見書附件A中規定的含義。本意見書中使用的章節標題僅供參考,不影響其結構或在其解釋中予以考慮。
本意見書嚴格限於其中所述的 事項,不得被解讀為含蓄地延伸到其中未明確提及的任何事項。本 意見函中的任何內容均不應視為對我們審閲的與本意見信相關的任何文檔中包含的 任何陳述或保證或其他信息表示意見。
在陳述本意見 信函中表達的意見時,我們已審閲並依賴公司 文件的模板發行契約草稿和pdf副本或草稿(視情況而定),並假定每份發行契約均應出於真正的商業原因而簽訂。在審查過程中,我們沒有調查或核實任何向我們披露的事實。
本意見函陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些 事項的意見,以及在荷蘭和歐盟直接適用的法律的意見(br}截至今天,並按照荷蘭法院、總法院和歐盟法院已公佈的權威判例法的當前解釋)提出了我們的意見。 這封意見信陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些 事項的意見,以及在荷蘭直接適用的情況下,對歐盟的意見。 根據荷蘭法院、總法院和歐盟法院已公佈的權威判例法進行解釋。我們不會對荷蘭或歐洲競爭法、數據保護法、税法或監管法發表任何意見。我們不承諾修改、更新或修改與 相關的本意見書,也不會通知或通知您荷蘭法律在今天之後的任何發展和/或更改。我們不打算對 在本意見函日期之後對模板發行契約或公司文件進行修改的後果發表意見。
此通信是保密的,可能受到專業特權的限制。所有法律關係均受制於NautaDutilh N.V.的 一般條款和條件(請參閲https://www.nautadutilh.com/terms),,根據NautaDutilh N.V.的聲明作必要修改後適用於我們與第三方的關係),包括責任限制條款,已向鹿特丹地區法院備案 ,並將根據請求免費提供。NautaDutilh N.V.;公司所在地鹿特丹;交易註冊號24338323。
2
本意見函 中表達的意見將按照荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的管轄法院擁有專屬管轄權 解決因本意見書引起的或與本意見書相關的任何解釋或責任問題。 因本意見書(無論是合同的還是非合同的)產生或與之相關的任何法律關係,包括上述提交司法管轄的法律關係, 均受荷蘭法律管轄,並應遵守NautaDutilh的一般條款和條件。因本意見書產生或與本意見書相關的任何責任應以NautaDutilh在相關事項中的保險單支付的金額為限。 除NautaDutilh以外的任何人均不承擔與本意見書相關的責任。
在本意見信中,法律概念用英文表達 。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英文術語所描述的概念不同,因為它們存在於其他司法管轄區的法律之下。如有衝突或不一致,相關表述應視為 僅指英文術語所描述的荷蘭法律概念。
出於本意見書的目的,我們 假設:
a. | 我們審閲的文件的草稿將以這些草稿的形式簽名,文件的每份副本 均與正本相符,每份正本都是真實的,並且每個簽名都是聲稱已 簽名的個人的真實簽名; |
b. | 如果任何文件下的任何簽名僅是電子簽名(與手寫(“濕 墨水”)簽名相反),則該簽名或者是eIDAS法規意義上的合格電子簽名,或者使用的簽名方法在其他方面是足夠可靠的; |
c. | 證券交易委員會已按照我們審查的格式宣佈註冊聲明生效,招股説明書 附錄已按我們審查的形式提交給證券交易委員會; |
d. | (I)沒有內部規章制度(調整)已被本公司任何法人團體通過, 會影響決議中記錄的決議的有效性 和(Ii)現行章程為現行有效的公司章程,並將在每個相關時刻生效; |
3
e. | 決議中記載的決議完全有效,決議和每份文件中的事實陳述和確認在每個相關時刻都是完整和正確的,決議 正確地反映了決議中記載的決議; |
f. | 法定股本(Maatscappelijk kapitaal)允許發行發售股份 ; |
g. | 每份發行契據已經或將以發行契據模板的形式代表公司有效簽署和籤立 ; |
h. | 在荷蘭進行的發行,已經、現在和將來都符合招股説明書規例和根據該規例頒佈的規則;以及 |
i. | 在每個相關時刻,根據當時存在的事實和情況,本 意見信中所作的每一項假設都將在各方面都是正確的。 |
根據上述規定,在符合本意見書中規定的條件以及未向我們披露的任何事項、文件或事件的前提下,我們表達以下 意見:
公司地位
1. | 本公司已正式註冊為貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid ,並且作為Naamloze Vennootschap. |
提供股票
2. | 待本公司收到相關 發行契約所規定的有關要約股份的全數付款,以及當根據決議案及相關發行契約發行及接受時,要約股份 應為有效發行、繳足股款及免税。 |
以上表達的意見受 以下限制:
A. | 意見1不得解讀為暗示公司不能解散(奧特邦登)。如本公司這樣的公司,除其他事項外,主管法院可應本公司管理委員會的要求 、任何利害關係方(白朗河本(Belanghebbende))或者公訴機關在某些情況下, 比如公司註冊存在一定瑕疵的時候。任何此類解散都不具有追溯力。 |
4
B. | 根據DCC第2:7條,法人實體進行的任何交易均可由法人實體本身或其清算人在破產程序中宣告無效(館長)如果交易侵犯了該實體的對象 ,並且交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或應該知道這一點(温帶本徵温泉 濕潤程度最高)。荷蘭最高法院(霍奇·拉德·德尼德蘭登)裁定,在確定一個法人 實體的對象是否違法時,不僅要看該法人實體的章程中對該對象的描述(雕像)是決定性的, 但必須考慮所有(相關)情況,特別是 交易是否符合法人的利益。根據本章程細則所載宗旨條款,吾等無理由相信,訂立發行契約 會違反本公司章程所載宗旨的描述。然而,我們無法評估 是否存在必須考慮的其他相關情況,特別是簽訂發行契約是否符合公司利益 ,因為這是事實。 |
C. | 根據第2條:98c DCC,aNaamloze Vennootschap 可以發放貸款(萊寧根弗斯特里肯(Leningen Verstrekken))僅符合第2節:98c DCC中規定的限制,不得提供 安全(斑點石星),提供價格保證(庫爾斯加蘭蒂酒(Koersgarantie Geven))或以其他方式約束自身,無論是與第三方或為第三方共同和 單獨或以其他方式(Zich op and ere wijze Sterk Make of zich hoofdelijk of andderszins Naast of voor andderen verbinden),以期(Met Het Oog OP)第三方認購或收購其股份 資本或存託憑證。這一禁令也適用於其子公司(不會發生的事)。通常假設 違反第2條:98c DCC的交易是無效的(Nietig)。根據模板 發行契約的內容,我們沒有理由相信本公司或其子公司會因發行要約股份 而違反第2條:98c DCC。然而,我們不能確定這一點,因為如上所述,確定一家公司(或子公司) 是否提供了擔保、提供了價格擔保或以其他方式約束了自己,以期由第三方認購或收購其股本或存託憑證中的股份,這是一個事實。 |
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D. | 本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響: |
a. | 現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律或程序 與債權人權利的執行或保護有關或總體上影響債權人權利的強制執行或保護的任何法律或程序; |
b. | 有關欺詐優惠和欺詐運輸的規定(保利安那行動(Actiono Pauliana))以及破產程序中的破產從業者和破產辦公室持有人或債權人在其他法域可享有的類似權利; |
c. | 基於侵權的索賠(再來一次); |
d. | 制裁和措施,包括但不限於與出口管制有關的制裁和措施,包括但不限於根據歐洲聯盟根據1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法; |
e. | “反抵制條例”、“反洗錢法”和相關立法;以及 |
f. | 不可抗力規則(尼特·特科爾科明(Niet To Erekenbaar Tekortkming))、合理和公平(重新交付jkheid en billijkheid en billijkheid)、暫停(擇優選購)、解散(本體綁定)、不可預見的情況(On voorziene omstandigheden) 和無效同意(即,脅迫(白日做夢)、欺詐(基巖)、濫用情況(Misbroik van omstandigheden) 和錯誤(德瓦林))或意向差異(威爾)和聲明(令人毛骨悚然). |
E. | 荷蘭語中沒有對應的“不可評估”一詞,就本意見而言 該詞應解釋為表示普通股持有人不應僅僅因為是該等持有人而接受本公司或其債權人對該普通股的評估或要求其就該普通股進一步付款 。 |
F. | 本意見書並不旨在對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序 表達任何意見或觀點。 |
6
我們同意將本意見書 作為註冊聲明的證物提交,並同意在招股説明書附錄、招股説明書和註冊聲明中“法律事項”的標題下提及NautaDutilh。在給予此同意時,我們並不承認或暗示 我們是1933年修訂的美國證券法第7節或其下頒佈的任何規則 所要求同意的人。
真誠的你,
/s/NautaDutilh N.V.
7
附件A
定義列表
“反洗錢法”
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歐洲反洗錢指令,正如荷蘭在《洗錢和恐怖主義融資預防法案》(温特·沃科明·範·維特瓦森·金融家·範·恐怖)和“荷蘭刑法”(Wetboek van Strafrecht). |
“反抵制條例” | 1996年11月22日理事會第2271/96號條例--保護第三國通過的立法不受域外適用的影響,以及基於或由此採取的行動。 |
“公司章程” | 本公司的組織章程(雕像),因為他們不時地閲讀。 |
“商業登記冊” | 荷蘭商業登記簿(手提箱寄存器). |
“普通股” |
公司資本中的普通股,每股面值0.12歐元。
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“公司” | CureVac N.V.是一家上市有限責任公司(CureVac N.V.)Naamloze Vennootschap),在商業登記處登記,編號77798031。 |
“公司文件” | 公司章程、轉換契約、現行章程、決議、註冊説明書、招股説明書和招股説明書副刊。 |
“當期文章” | 緊接轉換契據籤立後閲讀的組織章程。 |
“DCC” | “荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek). |
8
“轉換契據” | 本公司於2020年8月17日簽署的轉換及修改公司章程的文件。 |
“法團契據” | 公司成立契據(阿克特·範·奧普里希),日期為2020年4月7日。 |
“發行契據” |
本公司日後發行的每份要約股份契據,於正式完成及主要以發行契據模板形式籤立時,均須於發行契據上正式完成及籤立。 |
“eIDAS規例”
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歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的(EU)第910/2014號條例,並廢除了第1999/93/EC號指令。 |
“股東大會” | 本公司股東大會(阿爾蓋明逆流作用). |
“管理委員會” | 公司管理委員會(貝斯圖爾). |
“NautaDutilh” | NautaDutilh,N.V. |
“荷蘭” | 荷蘭王國的歐洲領土。 |
“發售股份” | 根據此次發行將不時發行普通股,最高總髮行價最高可達6億美元。 |
“奉獻” | 招股説明書副刊所設想的“在市場上”發行普通股。 |
“招股説明書” | 包括在註冊説明書中的基本招股説明書,並由招股説明書副刊補充。 |
“招股章程副刊”
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招股説明書補充了公司於2021年9月17日提交給證券交易委員會的招股説明書,作為招股説明書的補充,構成註冊聲明的一部分。 |
9
“招股章程規例” | 2017年6月14日歐洲議會和理事會關於向公眾提供證券或允許在受監管市場上交易時發佈招股説明書的(EU)2017/1129號條例,並廢除第2003/71/EC號指令。 |
“註冊聲明” | 公司於2020年8月10日向證券交易委員會提交的1933年美國證券法規定的F-3表格註冊聲明。 |
“相關時刻” | 每次根據正式填妥及籤立的發行契約發行要約股份時。 |
“決議” |
以下各項中的每一項:
A. 2020年8月10日大會的書面決議;
B. 管理委員會2021年9月17日的書面決議;
C. 監事會2021年9月17日的書面決議;
D. 反映在發行契約中的管理委員會未來的每一項決議。
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“SEC” | 美國證券交易委員會。 |
“監事會”
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公司監事會(拉德·範政委).
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“發行契據模板” | 本公司發行要約股份之模板契據由吾等擬備,編號為82044152 M 32834813。 |