附件 4.5

執行 版本

註冊權協議

隨處可見

本合同附表A所列人員，

和

CureVac N.V.

日期截至2020年8月14日

本登記權協議日期為2020年8月14日(可不時修改、補充或以其他方式修改，稱為本“協議”)，由荷蘭上市有限責任公司CureVac N.V.(Naamloze Vennootschap根據荷蘭法律註冊成立的) (“公司”)和本合同附表A所列的人士(每個該等人士，“持有人”)。大寫的 本協議中使用的未定義的術語具有第1節中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司和持有人是《投資股東協議》(定義見下文)的當事人，根據該協議，本公司同意向每位持有人提供有關本公司股份(定義見下文)的某些登記 權利；以及

鑑於，公司希望根據本協議規定的條款和條件授予持有者登記 權利；

因此，現在，考慮到本協議中作出的相互承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)， 雙方同意如下：

1. 某些定義。本申請所使用的下列術語具有以下含義：

“附加Piggyback權利” 具有第2.2(C)節規定的含義。

“附屬公司”指 就任何人而言，直接或間接控制、由該 人控制或共同控制的任何其他人，就(I)KfW而言，還包括德意志聯邦共和國及其特殊財產 (SondervermögeN)、法人團體(Körperschaften)和機構(頑固的)及其各自的關聯公司，(Ii)Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)，還包括(A)Dietmar Hopp先生或截至本協議日期確定的Dievini的實益所有人的實體(統稱為“最終受益人”)(B)上文(A)款(A)所指的最終受益人直系親屬成員，以及 “(C)上文(A)款所述最終受益人的附屬公司，包括(I)Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH， 根據人權法案724834在德國曼海姆商業登記處註冊，以及(Ii)信託、基金會或類似資產基金 ，用於(B)款所述的最終受益人或直系親屬的潛在利益，(D)上文(B)款所指最終受益人的直系親屬成員的聯繫人士，或(E)Dievini管理委員會成員及/或其普通合夥人，以及為免生疑問，Dievini管理委員會成員Christof Hettich教授及Friedrich von Bohlen教授亦為私人人士，在每宗個案中均為其各自的聯繫人士；提供 任何持有人不得僅因對本公司的任何投資或作為投資及股東協議的 方而被視為任何其他持有人的聯屬公司。

“協議”具有前言中規定的含義 。

“轉讓”是指直接或 間接出售、轉讓、轉讓、分銷、交換、質押、質押、抵押、授予擔保權益、設押或以其他方式處置可註冊證券，無論是自願還是通過法律實施，包括通過合併。“轉讓人”、“ ”、“受讓人”、“轉讓”和“轉讓”的含義與前述含義相對應。

“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約、紐約或德國法蘭克福的銀行機構關閉的任何日子 ，但週六、週日或其他日子除外。

“公司”的含義已在序言中闡述。

“公司股份”是指本公司普通股 每股面值0.12歐元，以及本公司在本協議日期後可能根據本協議日期後發生的任何股息、拆分、反向拆分、合併、重新分類、資本重組、重組等發行的 公司股票的任何和所有類型的證券。 本公司股票根據本協議日期後發生的任何股票股息、拆分、反向拆分、合併、重新分類、資本重組、重組及類似事項 由本公司發行 。

“公司股份等價物” 就本公司而言，指可在任何時間或在任何事件或或有事件發生時轉換為、可交換或可行使的所有期權、認股權證及其他證券(在 任何時間或在發生任何事件或意外情況時，且不考慮該等證券 可能受到的任何歸屬或其他條件的限制)公司股份或其他股權證券(包括但不限於可轉換為公司股份或可交換為公司股份或公司其他股權證券的任何票據或債務證券

“損害”具有第2.9(A)節規定的含義。

“要求行使通知”具有第2.1(A)節中規定的 含義。

“需求登記”具有第2.1(A)節規定的 含義。

“需求登記請求” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”是指與公司履行或遵守第2條有關的任何和 所有費用和費用，包括但不限於： (I)SEC、證券交易所或FINRA，以及與在納斯達克全球市場或公司股票上市或報價的任何其他證券市場 納入證券有關的所有其他註冊和備案費用以及所有上市費用。(Ii)遵守 美國任何州或司法管轄區的州證券或“藍天”法律或遵守外國司法管轄區的證券法以及與準備 “藍天”調查有關的費用和開支，包括但不限於：(I)文字處理、印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演相關的費用；(V)與任何路演相關的費用；(Iii)文字處理、印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用 ；(V)與任何路演相關的費用。(Vi)公司律師的費用和支出，(Vii)公司保留的所有獨立會計師的費用 和支出(包括任何審計和/或慰問信及其更新的費用 )，(Viii)支付給任何合格獨立承銷商的費用和開支，(Ix)證券發行人或賣家通常支付的任何其他費用 和承銷商的支出(如果有)，包括合理的費用和承銷商與以下相關的律師費用 為免生疑問，(br}任何承銷折扣、佣金或價差)，(X)任何轉讓代理或託管人的費用和開支，(Xi)公司的所有 內部費用，(Xii)合理和有據可查的費用，自付費用和參與持有人的開支 , 包括一名律師為所有參與發售的 參與持有人支付的合理費用和支出，這些費用和支出是由持有大多數可登記證券的參與持有人為所有 參與發售的持有人的賬户選擇的。然而，前提是，本條款第(Xii)項下的所有此類費用、成本和開支 根據本協議每次註冊的所有參與持有人的總金額不得超過50,000美元，並且如果， 進一步，該等費用、成本及開支不包括支付任何承保佣金或折扣，以及 (Xiii)本公司證券法責任保險費用及任何評級機構費用。

“FINRA”指金融 行業監管機構，Inc.

“完全稀釋基礎”是指， 就本公司股票而言，所有已發行和已發行的公司股票以及可轉換為或可交換該等公司股票的所有公司股票，購買或認購該等公司股票或可轉換或可交換為該等公司股票的所有股票增值權、期權、認股權證和其他權利，包括任何上述 股票增值權、期權、認股權證或其他購買或認購權利

“持有人”或“持有人” 的含義如前言所述。

“受保障方”具有第2.9(C)節規定的 含義。

“賠償方”具有第2.9(C)節規定的 含義。

“啟動持有者”具有第2.1(A)節規定的 含義。

“投資與股東協議” 是指本公司與若干股東於2020年7月17日簽訂的投資與股東協議。

“首次公開發行”(IPO)是指根據在本協議簽署之日或前後向證券交易委員會提交的登記聲明，首次承銷的 向公眾公開發行公司普通股。

“鎖定協議”是指持有人簽訂的任何 協議，該協議對該持有人持有的可註冊證券的轉讓作出了限制。

“多數參與持有人” 是指持有超過50%的可登記證券的參與持有人，該參與持有人根據第2.1節或第2.2節的規定擬將其納入可登記證券的發售中。 “多數參與持有人” 指持有超過50%的可登記證券的參與持有人。

“多數股東”是指(I) 任何擁有或實益擁有當時已發行公司10%或以上股份的股東，直至該持有人停止 擁有或實益擁有該等公司至少10%股份後90天為止；(Ii)Dietmar Hopp先生及其聯營公司，特別是DH-LT-Investments GmbH，只要Dietmar Hopp先生考慮到Dietmar先生的控股情況是本公司的聯營公司

“經理”具有第2.1(C)節規定的含義。

“參與持有人”是指 根據第2.1節或第2.2節建議包括在任何可登記證券註冊或發行中的所有可登記證券的多數持有人 。

“個人”是指任何個人、 公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、 組織、政府實體或機構或任何種類或性質的其他實體。

“揹帶持有人”是指 多數持有人。

“Piggyback股份”具有第2.3(A)(Iv)節中規定的 含義。

“合格獨立承銷商” 指FINRA規則5121所指的“合格獨立承銷商”。

“可登記證券”是指 多數股東和/或其各自關聯公司(視情況而定)在任何時候登記或實益持有的任何公司股票 (包括因轉換或行使公司股票等價物而持有的標的股票)，無論現在 由持有人和/或其各自關聯公司在以後擁有或收購；提供對於由特定持有人和/或其任何關聯公司持有或實益擁有的任何可登記證券，在下列情況下，該證券應停止 為可登記證券：(A)有關出售該證券的登記聲明已根據證券法宣佈生效 ，且該證券已按照該登記聲明處置，(B)該證券 有資格由該持有人按照第144條的要求在一次交易中出售 本規則第144條(或其任何後續條款)可予修訂。

“規則144”和“規則 144A”的含義如第4.2節所述。

“SEC”是指美國證券交易委員會(U.S.Securities )和交易委員會(Exchange Commission)。

“第2.3(A)節銷售編號” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“第2.3(B)節銷售編號” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的“1933年美國證券法”及其後繼法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和條例，所有這些法律和法規均應不時生效。“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”及其後繼法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和條例，均應不時生效。

“子公司”是指本公司在本協議日期的任何直接或間接子公司，以及在本協議日期 之後組織或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“轉讓”，就 任何公司股份而言，是指(I)用作動詞時，出售、轉讓、處置、交換、質押、抵押、設押、質押或以其他方式 全部或部分直接或間接轉讓該等公司股份所有權的任何經濟後果，或 同意或承諾做上述任何事情，以及(Ii)用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換。 擁有該等公司股份的任何經濟後果，或達成上述任何協議或承諾的任何經濟後果。為免生疑問，就本協議而言，轉讓、出售、交換、 轉讓、質押、質押或其他產權負擔或以其他方式處置任何股東或其直接或間接母公司的權益 ，其全部或幾乎所有資產直接或間接為公司股份，應構成公司股份的“轉讓” 。(B)為免生疑問，任何股東或其直接或間接母公司 的權益轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或其他處置，應構成對公司股份的“轉讓” 。為免生疑問，轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押 或其他產權負擔或以其他方式處置任何股東或其直接或間接母公司的權益，除公司股票外還擁有大量資產 ，不應構成本協議所指的公司股票的“轉讓”。在本協議中，任何股東或其直接或間接母公司的權益的轉讓、出售、交換、轉讓、質押或其他產權處置均不構成本協議中對公司股票的“轉讓”。

“有效的商業理由”具有第2.1(A)(Iii)節中規定的含義。

2. 註冊權。

2.1. 需求 註冊。(A)如本公司於(A) 首次公開招股結束後180天及(B)2022年7月17日(以較早者為準)當日或之後的任何時間，收到本公司就全部或部分可註冊證券向 提交註冊聲明的書面請求(“隨需註冊請求”，如此請求的註冊 在本文中稱為“隨需註冊”)，則該請求的發送者將根據本申請 向 提交一份關於全部或部分可註冊證券的註冊聲明(“隨需註冊請求”，在此稱為“隨需註冊”)，且該請求的發送者將根據本申請 向 提交一份關於全部或部分可註冊證券的註冊聲明則公司應(I)在收到請求後 的10個工作日內，向所有其他持有人發出關於該請求的書面通知(“請求行使通知”)，並 在本第2.1節的限制下，(Ii)盡其合理的最大努力盡快提交關於該請求的註冊聲明，但在任何情況下不得晚於收到請求後75天，以及(Iii)盡其 合理的最大努力，在可行的情況下儘快實施註冊 如果提出要求，且本公司當時有資格使用持有人要求註冊的所有可註冊證券的註冊(br}註冊)，則可根據規則415以擱置註冊的方式進行註冊。根據本第2.1節的規定，在任何情況下，公司 均不需要在表格F-1或S-1(視情況而定)上進行超過三次的要求登記，或者在任何12個月期間內，如果以表格F-3或S-3(視情況而定)進行擱置登記，則本公司不需要對每個持有人進行超過三次的要求登記(如果提出請求，且公司有資格使用此類登記，則根據規則415)。( 如果提出要求，並且公司有資格使用此類登記，則根據規則415)，本公司在任何12個月期間內不需要對每個持有人進行超過三次的要求登記(如果本公司有資格使用此類登記)。但是，公司沒有義務 採取任何行動來實現任何要求註冊：

(I) 在根據本第2.1節規定申請登記後三個月內，已宣佈或命令生效的；

(Ii) 在公司發起的註冊(僅與根據認股權、股票購買或類似計劃向公司董事出售證券 或證券交易委員會第145條交易)生效日期之前15天至生效日期後90天止的期間內，提供 公司正本着善意，積極採取一切合理努力，使該註冊聲明生效；

(Iii) 凡預期發行價在任何承保折扣或佣金及任何與發售有關的開支前，就表格F-1或S-1的繳費登記而言，相等於$35,000,000或以下，而就表格F-3或S-3(視何者適用而定)的繳費登記而言，則為$15,000,000；但是，前提是，如果任何多數股東要求登記該多數股東及其關聯公司實益擁有的全部 可登記證券的至少三分之一，則第2.1(Iii)條不適用；

(Iv)如 本公司應向該等持有人提供由本公司行政總裁簽署的證明書，聲明根據本公司的 善意判斷，任何可註冊證券的登記不應進行或繼續(或根據 擱置登記聲明進行的銷售)，因為(I)此類登記(或根據擱置登記 陳述繼續銷售)會對本公司(直接或間接)通過其任何合併、合併、要約收購、重組、發行公司證券或類似的重大交易；或與第三方的重大融資或任何其他重大業務交易 或者(Ii)公司擁有重大非公開信息，並確定 披露此類信息不符合公司的最佳利益(在第(I)或(Ii)項的情況下， “有效的商業理由”)，則(X)公司可以推遲提交與需求 登記請求有關的登記聲明，或根據現有貨架登記聲明暫停銷售，直至該有效 登記聲明有效 之後的10個工作日但在本公司認定有效商業 原因存在之日起90天內，以及(Y)如果已提交與徵用登記請求有關的登記聲明，如果有效的 商業理由未因本公司採取的行動而產生，則本公司可導致該登記聲明被撤回並終止其效力，或可推遲至該有效商業理由不再存在後10個商業 天才修改或補充該註冊聲明。(Y)如果已提交與徵用登記請求有關的登記聲明，則本公司可導致該有效商業理由 被撤回並終止其效力，或可推遲至該有效商業理由不再存在後10個商業 天才對該註冊聲明進行修改或補充, 但在本公司確定 存在有效商業理由之日起超過90天的情況下，本公司應向參與持有人發出書面通知，説明其決定 推遲或撤回登記聲明或根據貨架登記聲明暫停銷售，以及該延遲、撤回或暫停的有效 商業理由在上述情況發生 後立即不再存在；提供, 然而，，在任何12個月期間內，公司不得以這種方式推遲其義務超過90天；

(V) 在本公司有資格開展業務或簽署一般同意的任何特定司法管轄區 送達法律程序文件以完成該等註冊、資格或合規；

可註冊證券的每位持有人同意，在收到本公司關於本公司已根據本節第(br}2.1(A)條第(Iv)款決定撤回任何註冊聲明的通知 後，該持有人將停止根據該註冊聲明處置應註冊證券，如果公司有此指示 ，將向本公司交付(費用由本公司承擔)除永久文件副本外的所有副本，則在該 持有人持有在收到該通知時有效的涵蓋該等可註冊證券的招股説明書的情況下。 如果公司已撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明(無論是 根據本第2.1(A)條第(Iv)款提交的註冊聲明，還是由於SEC或 任何其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的結果)。 如果公司已撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明(無論是根據第2.1(A)條第(Iv)款提交的註冊聲明，還是由於SEC或 任何其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求)，就本協議 而言，在公司提交了一份新的註冊聲明(涵蓋已撤回的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券)且該註冊聲明已被宣佈為有效且不應被撤回之前，該註冊聲明不應被視為已完成有效註冊。如果公司 應發出撤回或延期登記聲明的通知，公司應在不遲於 導致撤回或延期的有效商業理由後10個工作日內不再存在(但在任何情況下不得晚於延期或延期日期 後180天), 盡其合理的最大努力，按照第2.1節的規定，根據《證券法》對撤回或推遲的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊(除非發起持有人 已經撤回該請求，在這種情況下，就本協議的 目的而言，本公司不應被視為已完成有效註冊)，並且不得根據本第2.1(A)條第(Iv)款撤回或推遲該註冊。

(b)

(I) 除第2.3條和第2.6條另有規定外，本公司應在收到申請後10個工作日內，將發起 持有人的可登記證券和(Y)任何其他可登記證券的多數持有人的可登記證券列入需求登記，該持有人應已根據第2.2條向本公司提出書面請求，要求將其納入此類登記(該請求應規定該參與持有人擬出售的應登記證券的最大數量)。 本公司應在收到申請後10個工作日內將發起的 持有人的可登記證券和(Y)任何其他可登記證券持有人的可登記證券列入該登記。

(Ii) 本公司應儘快在符合第2.1節規定的限制的前提下，盡其合理的 最大努力(X)根據《證券法》實施此類登記(包括但不限於根據證券法第415條的規定進行擱置登記，且本公司當時有資格使用此類登記)。 本公司已被要求登記的可登記證券的登記。 。(2) 本公司應盡其最大努力(X)根據《證券法》進行此類登記(包括但不限於根據證券法第415條的規定進行擱置登記，且如果本公司有資格使用此類登記)。 本公司已被要求登記的可登記證券。如果發起持有者要求，根據該預定分發方法 和(Y)進行分發，應獲得與此類註冊相關的註冊聲明生效日期的提早。

(C) 就任何要求登記而言，本公司應選擇承銷商，承銷商應 為提出要求的股東合理接受。

(D) 如發起持有人提出要求，本公司(連同所有建議透過該等承銷分派其證券的多數股東)應以慣常形式與本公司及發起持有人為該等承銷選定的一名或多名承銷商 訂立承銷協議。

(E) 任何多數股東打算根據規則415以擱置登記的方式出售可註冊證券， 應提前兩個工作日向本公司發出出售通知。

2.2. 搭載註冊.

(A) 如果本公司在任何時間或不時提議或要求為其自有賬户或以其他方式註冊或開始發行其任何證券 (不包括根據表格F-4或表格S-8或其任何類似後續表格的註冊) (包括但不限於根據第2.1節的註冊或發售)，本公司將：

(I)在根據證券法提交任何 註冊聲明之前， 立即向每位Piggyback持有者發出有關的書面通知(無論如何在5個工作日內)；以及

(Ii)將 由任何 持有人在本公司郵寄或親自交付該書面通知後5個營業日內提出的一項或多項書面要求所指明的所有須予註冊證券(如有的話)包括在上述註冊及所涉及的任何承銷中，但第2.2(B)及2.2(F)條所列者除外。本公司於 建議登記或出售的證券，以允許回購持有人出售或以其他方式處置應登記證券(根據其預定的 分銷方式)，包括(如有必要)向 證券交易委員會提交本公司提交的登記説明書或與其相關的招股説明書的生效後修正案或補充文件，以允許其出售或以其他方式處置應登記的證券，包括(如有必要)向 證券交易委員會提交本公司提交的登記説明書或與其相關的招股説明書的生效後修正案或補充文件，以允許Piggyback持有人出售或以其他方式處置應登記的證券。本公司 有義務根據前一句話進行此類搭載註冊的數量沒有限制。根據本第2.2(A)條進行的任何可註冊證券註冊均不解除本公司根據本條例第2.1條規定的要求註冊的義務 。

(B) 如果第2.2節中的註冊涉及包銷發行，則任何Piggyback持有人根據本第2.2節將其可註冊證券包括在註冊或發售中的權利應以該Piggyback持有人蔘與承銷以及在本條款規定的範圍內將該Piggyback持有人的可註冊證券包括在承銷中為條件 。(B) 如果第2.2節中的註冊涉及包銷發行，則任何回扣持有人根據本第2.2節將其可註冊證券包括在註冊或發售中的權利應以該回扣持有人蔘與承銷 和將該回扣持有人的可註冊證券納入承銷為條件 。所有擬通過此類承銷分銷其應註冊證券的Piggyback持有人應(與 公司一起)與 公司或發起持有人根據第2.1節進行註冊或發行時為此類承銷選擇的承銷商或承銷商簽訂一份慣例形式的承銷協議。(br}如果根據第2.1節進行註冊或發行，則所有Piggyback持有者應與 本公司或發起持有人為此類承銷選擇的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。

(C) 在2.3和2.6的規限下，本公司可選擇在任何登記聲明和要約中加入下列權利：(br}任何人根據要求登記的權利，(I)本公司作為庫存股持有的經授權但未發行的公司股份，以及 (Ii)根據本公司在此日期後授予的搭載登記 權利的行使而要求納入該登記的任何其他公司股份 權利，該權利不與本公司授予的權利相牴觸，也不比授予的權利更優惠， 本公司可選擇在任何登記聲明和要約中加入下列權利)：(I)本公司作為庫存股持有的經授權但未發行的本公司股份或本公司持有的本公司股份 或以其他方式與本協議的條款相沖突(“額外的背靠背權利”)；提供, 然而，， 只有在符合發起持有人簽訂的承銷協議或安排(如果有的話)的條款並受其約束的情況下，才允許將其包括在內 。

(D) 除隨需註冊外，如果在發出意向登記或 出售任何股權證券的書面通知後的任何時間，且在與該等股權證券的登記或 出售相關的登記聲明生效日期之前，本公司應基於任何理由決定不登記或出售或推遲 該等股權證券的登記或出售，本公司可根據其選擇，向所有註冊證券記錄 的Piggyback持有人發出書面通知，(I)在決定不註冊或出售的情況下，在不損害 持有人根據第2.1條規定的權利的情況下，解除其註冊或出售與該放棄的註冊或出售相關的任何可註冊證券的義務；以及(Ii)在決定推遲註冊或出售其股權證券的情況下，應允許 推遲註冊或出售其股權證券

(E) 儘管本協議有任何相反規定，本公司應應任何Piggyback持有人的要求，提交任何 招股説明書補充或生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要的行動，以包括該Piggyback持有人認為必要或適宜的所有披露和語言(如果該披露或語言未包括在初始註冊聲明中)， 或在該Piggyback持有人認為必要或適宜的情況下修改該披露或語言，包括提交招股説明書補充文件。 如果該等披露或語言未包括在初始註冊聲明中，則本公司應應該Piggyback持有人的要求提交任何招股説明書補充或生效後修訂，包括提交招股説明書補充文件任何Piggyback持有者有權 通過書面通知本公司撤回其要求撤回的請求，在不損害該持有人根據第2.1條規定的權利的情況下， 撤回其根據本第2.2條在任何註冊聲明中納入其可註冊證券的請求。 在不損害該持有人根據第2.1條規定的權利的情況下，撤回其將其可註冊證券納入任何註冊聲明的請求。 但是，前提是，該請求必須在該Piggyback Holder簽署承銷協議或該Piggyback Holder簽署與該登記有關的託管協議或承銷商要求的 之前，以書面形式提出，以較早的時間為準。 該Piggyback Holder簽署承銷協議或該Piggyback Holder簽署與該登記有關的託管協議之前，或根據承銷商的其他要求，必須以書面形式提出。

(F) 儘管本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何回扣持有人的權利應 受該回扣持有人已簽訂的任何鎖定協議的約束。

2.3. 登記聲明或要約中所包括的證券的分配.

(A) 儘管本協議有任何其他規定，對於由需求登記請求發起的包銷發行，如果經理以書面形式通知發起持有人營銷因素需要，或者證券交易委員會建議(視情況而定)將承銷股份的數量限制在發起持有人可以接受的價格 範圍內(該數量為“2.3(A)銷售編號”)，經理應將此通知註冊證券的所有Piggyback持有人。公司應盡其合理的最大努力，在適用的登記或發售中列入登記和承銷的可登記證券的股票數量如下：

(I) 首先，多數持有人要求包括在此類註冊或發售中的所有可註冊證券(包括根據第2.2節行使搭載權的 )；但是，前提是如果註冊證券的數量 超過第2.3(A)條的銷售數量，則該註冊中包含的該等註冊證券的數量(不得超過第2.3(A)條的銷售數量) ，應在實際可行的情況下，與該等多數持有人在提交註冊聲明時或發行時所持有的相應的可註冊證券的數量 儘可能接近地按比例分配給要求納入註冊的所有該等持有人 。

(Ii)第二， 如果通過多數股東撤回應登記證券，其他多數持有人持有的更多應登記證券可能包括在此類登記或發售中(最多2.3(A)銷售編號)，則本公司應 向所有已將應登記證券納入登記或提出有權按第2.3(A)(I)節規定的相同比例納入額外 應登記證券的持有人進行要約。

(Iii) 第三，根據本節第(br}2.3(A)條第(I)和(Ii)款納入的可註冊證券的數量少於第2.3(A)條的銷售編號，如果承銷商同意，則本公司建議註冊或出售的任何證券，最高可達第2.3(A)條的銷售編號；以及

(Iv) 第四，如果根據本第2.3(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款納入的證券數量少於第2.3(A)條的銷售數量 ，則將包括在此類登記或發售中的剩餘證券應按比例分配給根據行使 額外的Piggyback權利(“Piggyback股票”)要求將證券包括在此類登記或發售中的所有人， 、 、根據 每個請求納入的人當時擁有的Piggyback股份總數相對於所有請求納入的人擁有的Piggyback股份總數， 至第2.3(A)節的銷售數量。

(B) 在根據第2.2條進行的登記或發售中，涉及本公司代表本公司發起的包銷首次公開發行 ，如果經理確定營銷因素要求限制承銷的股票數量(該數量，即“第2.3(B)條銷售編號”)，以便將證券出售在本公司可接受的 價格範圍內，則本公司應通知所有以其他方式登記其證券的Piggyback持有者可納入登記承銷的可登記證券股數 分配如下：

(I) 首先，公司擬為其自有賬户登記的所有股權證券；

(Ii) 第二，如果根據本第2.3(B)條第(I)款納入的證券數量少於 第2.3(B)條的銷售數量，則將包括在包銷發行中的剩餘可註冊證券(不超過第2.3(B)條的銷售數量)應儘可能按比例分配給根據第2.2條規定的權利提出納入要求的所有持有人， 根據每個要求納入的持有人當時擁有的應登記證券的數量，相對於 所有要求納入的持有人所擁有的應登記證券的總數，計算該等持有人持有的應登記證券的金額；

(Iii)第三， 如果根據本第2.3(B)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於 第2.3(B)條規定的銷售數量，則將包括在此類承銷發行中的剩餘證券應按比例 分配給所有根據行使額外回扣權利要求將證券納入此類登記的人。根據每個請求納入的個人當時擁有的Piggyback股票總數與所有請求納入的所有人擁有的Piggyback股票總數 之比，最高可達第2.3(B)條的銷售數量。

(C) 如果根據第2.2條進行的任何登記涉及 公司已向其授予登記權的持有人以外的任何人的包銷要約，而該登記權不比本協議中授予的權利更有利或與本協議中授予的權利不一致，或者與本協議的條款相沖突，則經理(由公司或該其他人選擇)應告知公司，在其 觀點中，申請納入該登記的證券數量超過了該登記可有序出售的數量(“第2.3(C)條銷售號”) 在本公司可接受的價格範圍內，公司應將股票 納入該登記如下：

(I) 首先，請求納入該包銷發行的股票應根據證券或可登記證券(視情況而定)的總數按比例分配給根據第2.2節行使搭載權要求登記的該等人士和所有要求將可登記證券納入該等登記的持有人，然後根據證券或可登記證券的總數(視情況而定)，按上述每個提出要求納入的證券或可登記證券的總數進行 所擁有的股份分配給該等人。 根據第2.2節的規定，要求將可登記證券納入該等登記的所有持有人應根據證券或可登記證券(視情況而定)的總數按比例分配被請求納入該等承銷發售的股份。最高可達第2.3(C)節的銷售編號；

(Ii) 第二，如果根據本第2.3(C)條第(I)款納入的證券數量少於 第2.3(C)條的銷售數量，則將包括在該承銷發行中的剩餘股份應按比例分配給所有根據行使額外的Piggyback權利要求將證券納入此類登記的人， 基於每個請求納入的人當時擁有的Piggyback股票總數相對於所有請求納入的人擁有的Piggyback股票總數 ，最高可達第2.3(C)條的銷售數量；和

(Iii) 第三，如果根據本第2.3(C)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於第2.3(C)條的銷售數量 ，則將包括在該登記中的剩餘股份應分配給本公司 建議為其自有賬户註冊的股票，最高可達第2.3(C)條的銷售數量。

(D)如果 任何Piggyback可註冊證券持有人不同意承銷條款，或者如果由於本第2.3條(A)、(B)或(C)款中規定的按比例分配的 條款，任何Piggyback持有人無權將所有 可註冊證券包括在該Piggyback持有人要求納入的註冊或發售中，則該Piggyback持有人可以 選擇提供, 然而，，(X)必須在簽署有關 該註冊的承銷協議之前，以書面形式向 公司、經理以及發起持有人(如適用)提出，(Y)該等撤回或減持是不可撤銷的，且在作出該等撤回或減持後，該 該 回購持有人不再有權將該等撤回的可註冊證券包括在作出該等撤回或減持的註冊範圍內持有者根據第2.1節享有的權利。

2.4. 註冊程序。如果本協議條款要求本公司盡其合理的 最大努力按照本協議的規定根據證券法對任何可註冊證券進行登記， 公司應儘快(但無論如何，在以下第2.4(A)條的情況下，在接到要求登記請求後90天內)，並在適用法律允許的最大範圍內，就可登記證券的登記工作 ，並在適用的情況下，採取最大限度的行動。 如果適用，本公司應儘快(但無論如何，在下文第2.4(A)節的情況下，在接到要求登記請求後90天內)並在適用的情況下，最大限度地與可登記證券的登記相關的事項進行登記。

(A) 準備並向SEC和FINRA提交完成發售所需的所有文件，包括在SEC的適當註冊表上準備並向SEC提交登記聲明，以便根據計劃的處置方法處置該等可註冊證券 ，該註冊表(I)應由本公司選擇，(Ii)如果是擱置註冊，則應 可供銷售持有人出售可註冊證券，該註冊 聲明應在所有重要方面符合適用註冊表的要求，幷包括SEC要求提交給該註冊表的所有財務 聲明。本公司應盡其合理的最大努力使該註冊 聲明自該註冊聲明宣佈生效之日起生效，並持續有效，直至 (A)註冊聲明內所有註冊證券均已售出的第一個日期，或(B)如屬依據非擱置註冊聲明 註冊聲明進行的包銷發售，期限為180天；如屬擱置註冊聲明，則期限為3年(如屬擱置註冊聲明，則為 )，如屬擱置註冊聲明，則為3年(如屬擱置註冊聲明)，則為180天(如屬根據擱置註冊聲明以外的註冊聲明而進行的包銷發售)，則為3年(如屬擱置註冊聲明，則為3年)(提供, 然而，， 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件，或根據證券 或任何司法管轄區的“藍天”法律的類似聲明，或任何與此相關的免費撰寫招股説明書之前，本公司將向 參與計劃發行的Piggyback持有人(由發起持有人選擇，或如果沒有 發起持有人，由多數參與持有人選擇)提供一名律師，並向基金經理提供一名律師(如果是由發起持有人選擇的)，如果沒有 名發起持有人，則由大多數參與持有人提供一名律師哪些文件將接受該律師的合理審查和合理評論 (提供公司沒有義務做出參與持有人建議的任何更改)；

(B) 準備並向證券交易委員會提交對該註冊聲明及其相關招股説明書的修訂和補充，以及為使該註冊聲明在第2.4(A)節規定的期限內持續有效而可能需要的自由編寫的招股説明書和交易法報告，並遵守證券法中關於出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定。 或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券；

(C) 向該註冊説明書所涵蓋的證券的每名參與持有人和每名承銷商(如有)免費提供該註冊説明書、其每次修訂和補充(每一種情況下包括所有證物)、 該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)、根據證券法第424條提交的任何其他招股説明書以及在每種情況下與此相關使用的每份免費撰寫的招股説明書的副本 。作為該賣方和承銷商，該賣方和承銷商可以合理地要求，以便利 該賣方擁有的應登記證券的公開出售或其他處置(本公司特此同意按照所有適用法律使用該等登記聲明(或對其進行的修訂或生效後的修訂)和每份該等招股説明書 (或其初步招股説明書或其副刊)或免費撰寫的招股説明書(如果 有的話)與發售和出售該可登記證券相關的各項登記聲明(或其修訂本或生效後修正案)和每份該等招股説明書(或其初步招股説明書或補充説明書)或免費撰寫的招股説明書(如有)。

(D) 根據 任何可註冊證券的賣方或任何管理 承銷商(如有)應合理地以書面形式提出要求，並作出合理必要或 可取的任何和所有其他行為和事情，以使該等賣方或承銷商(如有)能夠根據 其他證券或司法管轄區的“藍天”法律對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定。完成在該等司法管轄區對可註冊證券的處置 (包括只要該註冊聲明仍然有效，該等註冊或資格即保持有效)，但如非因本段(E)項的規定，本公司在任何情況下均無資格在任何司法管轄區以外國法團身分經營業務， 則無須具備上述資格，或須在任何該等司法管轄區接受徵税 或同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序文件服務；

(E)迅速 通知每位參與持有人和每位主承銷商(如有)：(I)登記聲明、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的招股説明書補充文件、登記聲明的任何生效後修訂 或任何自由撰寫的招股説明書，以及關於登記聲明或任何生效後的修訂在 已生效時；(Ii)證交會或州證券管理局要求修改或補充 註冊説明書或與之相關的招股説明書或要求提供額外資料的任何請求；(Iii)證交會發出任何停止 令暫停註冊説明書的效力或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iv)本公司 收到任何關於根據任何證券或州“藍天”法律暫停任何可註冊證券的銷售資格的通知。(V)本公司知悉的任何事實的存在，而該事實導致註冊説明書或其任何 修訂、與該註冊説明書有關的招股章程或其任何補充文件、以引用方式併入其中的任何文件、任何 免費撰寫的招股章程或在向任何買方出售時傳達給該買方的資料，而該等資料載有關於重要事實的不真實 陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的任何陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實；此外，如果該通知與第(V)款所述事件有關，公司應迅速準備並 向每位此類賣方和每位承銷商(如有)提供合理數量的招股説明書副本，以便對其進行補充或修訂 , 在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實 陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的或根據作出陳述不具誤導性的情況作出陳述所必需的重大事實 ；

(F) 公司應盡一切商業合理努力遵守證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供期限為12 個月的收益報表，該收益報表從註冊報表生效日期後三個月內開始(除非該報告是根據 交易法提交的)，該收益報表符合證券法第158條的要求，並應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供期限為12 個月的收益報表，該報表從註冊報表生效日期後的三個月內開始(除非該報告是根據 交易所法案提交的)，該收益報表符合證券法第158條的要求；

(G) 本公司可要求每位參與持有人迅速以書面形式向本公司提供(本公司可能合理地 要求)(I)識別各自參與持有人的信息，(Ii)關於各自參與持有人對正在登記的股份的所有權 ，(Iii)關於各自參與持有人打算分發 註冊證券的方式，以及(Iv)公司在諮詢律師後合理地認為與 相關的任何其他信息在註冊方面，任何參與持有人在公司提出申請後兩個工作日內未提供此類信息 (該請求是在註冊申請之前提出的)，可將其可註冊證券排除在註冊之外。

(H) (I)(A)安排該註冊説明書涵蓋的所有該等應註冊證券在當時由本公司發行的類似證券上市(如有的話)的主要證券交易所上市(如有的話)，如該等應註冊證券當時根據該交易所的規則獲準上市 ，或(B)如當時並無類似證券如此上市，則安排所有該等應註冊證券在一間全國性證券交易所上市 ；

(I) 如果是任何包銷的公開發行，應以通常 和習慣的形式與該發行的管理人訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

(J) 不遲於該註冊聲明的生效日期，為該註冊聲明所涵蓋的所有該等應註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員 ；

(K)使用 商業上合理的努力(I)從公司法律顧問那裏獲得意見，並從公司獨立會計師那裏獲得安慰函及其更新 這些獨立會計師已經認證了公司的財務報表，在每種情況下，都以慣常的形式並涵蓋交付給承銷商的該等意見和安慰函(就該安慰函而言，包括在該財務報表日期 日之後的事件)通常涵蓋的事項，該等財務報表包括或以引用的方式併入該註冊説明書(在每種情況下，該等意見書和安慰函涵蓋的事項均為該等意見和安慰函通常所涵蓋的事項) 該等意見書和安慰函(如屬該安慰函，則包括該財務報表日期 日之後的事件)。意見和信函的日期應為該等意見和慰問函通常註明日期，並以其他合理方式令承銷商滿意的日期， (如果有)以及發起持有人和多數參與持有人，以及(Ii)向參與發行的每位參與持有人和每個保險人(如果有)提供該等意見和信函的副本一份，並致該承銷商；(Ii)向參與發行的每位參與持有人和每個保險人(如有)提供該等意見和信函的副本；

(L) 在收到公司可能合理要求的保密協議後，將公司所有相關的 財務和其他記錄、相關的公司文件和財產合理地提供給每位參與持有人的律師、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何承銷商的律師以及任何參與持有人或任何該等承銷商聘用的會計師或其他代理人，並促使公司的所有高級管理人員、 董事和員工合理地提供所有信息。(L) 在收到公司可能合理要求的保密協議後，請每個參與持有人的律師 、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何承銷商的律師以及由任何參與持有人或任何該等承銷商聘用的任何會計師或其他代理人合理地提供所有信息與該註冊聲明相關的承銷商、會計師或代理人的律師；

(M) 採取商業上合理的努力，在每種情況下，在合理可行的情況下，儘快阻止發佈或立即撤回暫停註冊聲明有效性的任何命令，或迅速解除任何司法管轄區內任何待售註冊證券的資格暫停 ；

(N) 採取商業上合理的努力，讓其高級管理層、員工和人員參與“路演”和其他營銷活動，並以其他方式向承銷商提供合理的協助(考慮到公司業務的合理 需求和營銷流程的要求)，在任何 承銷發行中營銷可註冊證券；

(O) 免費向每名參與持有人和每名主承銷商的大律師提供註冊説明書及其任何生效後的修訂或補充文件(包括財務報表和附表)、所有 參考文件、註冊説明書所載招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何簡要招股説明書)、根據證券法第424條提交的任何其他招股説明書和所有證物(包括通過參考納入的招股説明書)的至少一份簽名副本，以及

(P)與參與持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付不帶有代表待售可登記證券的任何限制性圖例的證書，並在向承銷商出售可登記證券之前至少 兩個工作日，促使該等可登記證券以該等面值發行並以該名稱登記，如果不是包銷發行的話。 如果不是包銷發行，則至少兩個營業日前，應與參與持有人和主承銷商(如有)合作，以便及時準備和交付不帶有代表待售可登記證券的任何限制性圖例的證書，並促使該等可登記證券在向承銷商出售或(如果不是包銷)發行前至少兩個工作日以該等面額發行和登記。根據參與持有人的指示，至少在出售可註冊證券前兩個工作日，並 指示任何轉讓代理和註冊機構解除與此有關的任何停止轉讓命令；

(Q) 配合任何經理、承銷商或參與持有人進行的任何盡職調查，並提供他們合理要求的公司及其子公司的文件和記錄 (就參與持有人而言，這些文件和記錄可能需要 參與持有人以公司合理滿意的形式簽署慣常保密協議)；

(R) 就任何包銷發售而言，如果在銷售時向買方傳達的信息在任何時候包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據作出陳述的情況 (不誤導)，立即向證券交易委員會提交必要的修訂或補充信息 ，以使如此修訂或補充的陳述不會因應情況而發生變化。 ，如果在銷售時向買方傳達的信息包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述其中的陳述，則應根據作出陳述的情況 (不誤導性)，立即向證券交易委員會提交必要的修訂或補充，以使如此修訂或補充的陳述不會因此情況而受到影響。

如果本公司為其任何證券的持有人(多數持有人除外)的利益而提交任何擱置登記聲明 ，本公司同意應在該 登記聲明中包括證券法第430B條規定的披露信息(一般指未具名的賣出證券 持有人，通過確定向持有人初始發售證券的情況)，以確保多數 持有人稍後可以通過提交一份文件被添加到該擱置登記聲明中。 本公司同意在該 登記聲明中包括根據證券法第430B條規定的披露內容(一般指未具名的銷售證券持有人，通過確定向持有人初始發售證券的方式)，以確保多數 持有人可以在以後通過提交文件被添加到該擱置登記聲明中

根據第2.1、2.2或2.3條採取任何行動是本公司義務 的前提條件，即各參與持有人應向本公司提供本公司可不時合理要求的有關其本人、其持有的可註冊證券以及擬出售該等證券的 信息，只要該等信息是本公司完成該等註冊所必需的，且僅可用於與該等註冊相關的信息 。

如果任何此類註冊聲明或類似的 州法律規定的 聲明以名稱或其他方式提到任何持有人為本公司任何證券的持有人， 則該持有人有權要求(I)在其中插入該持有人 和本公司滿意的語言、形式和實質內容， 則該持有人有權要求(I)在其中插入令該持有人和本公司滿意的語言、形式和實質內容。大意是，該持有人對該等證券的持有不應解釋為該持有人 對其所涵蓋的本公司證券的投資質量的建議，並且該等持有並不意味着該持有人將 協助滿足本公司未來的任何財務要求，或(Ii)如果根據證券法或任何類似的聯邦法規 或以其他方式提及該持有人的名稱或 不在本公司根據證券法或任何類似的聯邦法規 所要求的判斷範圍內，則該持有人的持有不應被解釋為該持有人對其所涵蓋證券的投資質量的建議 ，或者(Ii)在該情況下，根據證券法或任何類似的聯邦法規 或刪除對該持有人的提述。

2.5. 註冊費。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將在適用法律允許的最大範圍內承擔與 第2條規定的任何註冊、備案、資格或合規相關的所有費用，無論註冊聲明 是否生效或發售是否完成。與參與持有人登記的證券 相關的所有承銷折扣和所有出售佣金應由該證券持有人根據該參與持有人在 發行中出售的股票數量按比例承擔。

2.6. 註冊權的若干限制。如果根據已承銷的 發行而根據第2.1條進行的任何註冊，或在根據第2.2條進行的註冊的情況下，如果公司已確定與此相關而簽訂承銷協議，則將包括在該註冊中的所有證券均受該承銷協議的約束，任何人 均不得參與該註冊或發售，除非該人(I)同意根據其中規定的 出售該人的證券，並填寫並執行所有合理的問卷，否則 不得參與該註冊或要約，除非該人(I)同意根據其中規定的 出售該人的證券，並填寫並執行所有合理的問卷，必須籤立的其他文件(包括託管協議和委託書) ；提供, 然而，，所有該等文件應符合本協議的 條款，(Ii)向本公司或承銷商提供註冊該人的證券所需的其他信息；及(Iii)配合本公司就該等註冊提出的合理要求(理解為： 本公司未能履行其在本協議項下的義務，而該等持有人未予合作， 不會構成本公司違反本協議的行為)。(Ii)向本公司或承銷商提供登記該人士的證券所需的其他資料；及(Iii)配合本公司就該等登記提出的合理要求(理解為： 本公司未能履行本協議項下的義務，而該等責任是由該持有人未能合作所致)。

2.7. 對出售或分銷其他證券的限制.

(A) 每位持有人同意(I)在主承銷商(如果有)書面要求的範圍內，不出售、轉讓或以其他方式處置任何公司股票，包括根據證券法第144條的任何出售，或本公司任何其他股權證券，或任何可轉換為 或可兑換或可行使以換取或行使本公司任何股權證券的證券(該等承銷公開發行除外)，在 主承銷商合理要求的期間內，不得超過90天，及(Ii)在 本公司為其本身賬户進行的任何承銷公開發行的執行承銷商以書面要求的範圍內，該持有人出售 公司股票，不得出售任何公司股票這一期限不得超過90天，但與IPO承銷協議中包含的鎖定條款中規定的例外情況相同 ；如果提出要求，每位持有人同意與該主承銷商簽訂慣例鎖定協議 。

2.8. 不需要銷售 。本協議中的任何內容均不得視為任何持有人根據任何有效的註冊聲明 出售任何可註冊證券的獨立義務。持有人無需將其 可註冊證券包括在任何註冊聲明中，也無需出售其 包含在任何有效註冊聲明中的任何可註冊證券，並且可以按照適用的 法律以任何方式出售其任何可註冊證券，即使此類股票已包含在有效註冊聲明中。

2.9. 賠償.

(A) 本公司同意賠償每名實益擁有註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的參與持有人、其高級管理人員、董事、僱員、合夥人和代理人，以及控制該等參與持有人的每個人(如有)，使其免受任何和所有 損失、索賠、損害、負債和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費 )，並使其免受任何和所有 損失、索賠、損害、負債和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費 )的損害。 公司同意賠償並使其免受任何和所有 損失、索賠、損害、負債和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費 )“損害”)因 與可註冊證券有關的任何註冊説明書或招股説明書(經修訂或補充)或任何初步招股説明書或自由寫作招股説明書中所載的任何重大事實(經修訂或補充)或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述其中規定須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而導致或有關的 重大事實所導致或與之有關的損害， 有關注冊聲明或招股章程的任何重大事實(經修訂或補充)或任何初步招股章程或自由寫作招股章程所載的任何遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重大事實而導致或與此有關的 。除非該損害是由任何該等不真實陳述或 遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所造成或與該等不真實陳述或遺漏有關，而該等不真實陳述或遺漏是基於該參與持有人或代表該參與持有人向本公司提供的書面資料而作出的，而該等資料是明確供該等資料使用的，則不在此限；提供對於任何初步招股説明書或任何招股説明書(視屬何情況而定)中作出的任何不真實的 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第2.9(A)條所載的賠償協議不適用於 招股説明書(或該經修訂或補充的招股説明書)的當前副本造成的損害。如果確定公司已向該參與持有人提供招股説明書，且該參與持有人有責任向該人提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，視屬何情況而定)， 該參與持有人有責任向該人提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，視屬何情況而定)和 該招股説明書的最新副本(或該等)。 如果確定公司已向該參與持有人提供招股説明書，該參與持有人有責任向該人提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，視屬何情況而定)的最新副本及 該招股説明書的最新副本(或該等副本本公司還同意對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員和董事 以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該等承銷商的每個人進行賠償，其基礎與本第2.9(A)條規定的對參與持有人的賠償基本相同。

(B)包括在任何註冊聲明中的每個 參與持有人持有可註冊證券同意 分別但不是共同地對公司、其高級管理人員、董事和代理人以及 在證券法第15條或交易法第20條所指的 範圍內控制本公司的每一個人(如果有)進行賠償，其程度與 本公司對第2.9(A)條規定的參與持有人的賠償程度相同。(B) 任何註冊聲明中包括的每個參與持有人同意 對公司、其高級管理人員、董事和代理人以及 在證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其無害，但僅限於(I)由該參與持有人或代表該參與持有人以書面明確提供的信息 ， 由該參與持有人或該參與持有人代表提供， 用於與可註冊證券有關的任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書，或(Ii)由於招股説明書(或該等經修訂或補充的招股説明書)的當前副本 造成任何損害，如果確定向 該人提供招股説明書(或該修訂或補充招股説明書，視屬何情況而定)的當前 副本(或 該修訂或補充招股説明書，視屬何情況而定)是該參與持有人的責任，則該參與持有人有責任向 該人提供招股説明書的最新副本(或 該修訂或補充招股説明書，視屬何情況而定)。 責任或費用。每個此類參與持有人還同意對可註冊證券的承銷商進行賠償並使其無害。 , 他們的高級管理人員和董事，以及控制證券法第15條 或交易所法第20條所指承銷商的每個人，其基礎與本2.9(B)節規定的對 公司的賠償基本相同。作為將可註冊證券包括在根據本協議提交的任何註冊聲明中的條件 ，公司可要求其收到任何承銷商對其作出的合理滿意的承諾 ，在承銷商通常就類似證券提供的範圍內對其進行賠償並使其不受損害。 根據本第2.9(B)條，參與持有人不承擔超過該參與持有人出售該參與持有人的可登記證券所得的淨收益的任何損害賠償責任 與該損害賠償相關的 。

(C)如果 任何訴訟(包括任何政府調查)應針對根據本第2.9節可要求賠償的任何人提起或主張，則該人(“受賠方”)應立即以書面通知 可能要求賠償的人(“賠方”)，而賠方應承擔辯護責任，包括聘請合理地令受賠方滿意的律師，並且提供任何受補償方未能通知 補償方不應解除其在本協議項下的義務，除非 補償方因此未通知而受到重大損害。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意聘請該律師， (Ii)根據該受補償方的合理判斷，由同一律師代表雙方是不合適的 。或(Iii)賠償方未能 在根據本第2.9(C)條發出通知後60天內提出抗辯。雙方理解，就同一司法管轄區內的任何 訴訟或相關訴訟而言，賠方在任何時候均不承擔任何超過一家獨立律師事務所為所有此類受賠方支付的合理費用和 費用，並且所有該等費用和 費用應在發生時予以退還。如果是為受賠償方設立的任何此類單獨的律師事務所，則應由受賠償方以書面指定該 律師事務所。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則不承擔任何責任。 , 賠償方應賠償該等受賠償方因上述和解或判決而蒙受的任何損失或責任，並使其不受損害 (在上述範圍內)。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解 包括無條件免除該被補償方因該訴訟而產生的所有責任。

(D) 如果本條款第2.9條規定的賠償不適用於受補償方 的任何損害，則各補償方應向 提供該受補償方已支付或應支付的金額，以適當反映受補償方和被補償方在行為、陳述或不作為方面的相對過錯，而不是向受補償方支付或應支付的金額，而不是向受補償方支付或應支付的金額，以適當的比例反映出受補償方和被補償方在行為、陳述或不作為方面的相對過錯。(D) 如果被補償方無法獲得關於任何損害的賠償，則各補償方應向 該被補償方支付或應付的金額，以適當的比例反映該行為、陳述或不作為的相關過錯該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，其中包括該補償方或被補償方是否採取或做出了任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏，或被指控遺漏了重大事實，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該等行為的機會，聲明{一方因任何損害賠償而支付或應付的金額應被視為包括(受本協議規定的限制 )該方在任何訴訟中因 而產生的任何合理律師費或其他合理費用或開支，如果按照其條款，該方本應獲得此類費用或開支的賠償。雙方同意，如果按照本第2.9(D)條的規定繳費，將不會 公正和公平, 由按比例分配或任何其他分配方法 確定，該分配方法沒有考慮到前一段提到的公平考慮。儘管有 本第2.9(D)條的規定，參與持有人在訴訟過程中實際從出售可註冊證券中獲得的收益總額 不應超過該參與持有人因 該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額，但該參與持有人欺詐的情況除外。 每個參與持有人根據本第2.9(D)條承擔的出資義務應為數個，其比例為 該參與持有人收到的發售收益佔所有該等參與持有人 收到的發售總收益的比例，而不是共同的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券 法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第2.9(D)節中包含的賠償和 出資協議是賠償各方可能對被賠償方承擔的任何責任之外的 。

(e) 其他賠償。根據《證券法》以外的任何外國、聯邦或州法律或法規或政府機關規定的任何證券註冊或其他資格要求，公司和參與其中的每位持有人應給予與本第2.9節規定類似的賠償(經適當修改) 。

3.包銷發行。

3.1. 承銷發行中的承銷協議。如果經理要求進行任何承銷發行，公司 應與承銷商簽訂慣例承銷協議。每一參與持有人應是該承銷協議的一方 ；提供, 然而，，不要求任何參與持有人向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(不包括以下內容的陳述和擔保：(I)該參與持有人對 註冊證券的所有權將免費轉讓，不受該參與持有人產生的所有留置權、債權和產權負擔的影響；(Ii) 該參與持有人有權進行此類轉讓，(Iii)有關參與持有人 遵守證券法的合理要求的事項，及(Iv)該參與持有人擬採用的分銷方式(br}及該參與持有人特別提供的任何書面資料以納入登記聲明)或對本公司承擔 任何有關的賠償義務，除非本章程第2.9節另有規定者除外。(Iii)該等參與持有人擬採用的分銷方式(br}及該參與持有人特別提供的任何書面資料以納入註冊説明書)或就此向本公司承擔 任何賠償義務，但本章程第2.9節另有規定者除外。

4.一般情況。

4.1. 影響可註冊證券的調整那就是。本協議的規定應在本協議關於可登記證券的範圍內，全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、換股、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有股本股份，以換取或取代可登記證券，並應根據任何股票股息、拆分、反向拆分、 組合、資本重組或其他方式進行適當調整。

4.2. 規則 144和規則144A。如果本公司已根據《證券交易法》第12條的要求提交了關於本公司股票或公司股票等價物的註冊聲明或根據《證券法》的要求提交了註冊聲明，本公司承諾：(I)只要本公司繼續遵守《交易所法案》的報告條款，本公司將盡合理最大努力及時提交根據證券法或 交易法(包括但不限於)要求其提交的報告；(2)如果本公司已提交本公司股票或公司股票等價物的註冊聲明，則本公司承諾：(I)只要本公司繼續遵守本交易所法案的報告條款，本公司將盡合理最大努力及時提交根據證券法或 交易法要求其提交的報告(包括但不限於，證券法第144條第 (C)(1)項所指的交易法第13條和第15(D)條規定的報告，該規則可予修訂(“第144條”)，或者，如果本公司沒有 被要求提交此類報告的要求，公司將應任何多數股東的請求，在允許該多數股東根據證券法第144條、第144A條出售(該規則可經修訂)所需的時間內公開其他信息 。或證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，以及(Ii)它將採取任何多數股東可能合理要求的 進一步行動，在所需的範圍內，使該多數股東能夠在(A) 規則144、(B)規則144A或(C)證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應可註冊證券的任何多數股東 的要求，本公司將向該多數股東提交一份公司書面聲明，説明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求(在遵守 此類報告要求後的任何時間), 或符合根據Form F-3(在獲得資格後的任何時間 )、本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司提交的其他報告和文件的副本，以及任何多數股東為利用SEC的任何規則或 法規允許無需註冊或根據該表格出售任何此類證券而可能合理要求的其他信息的註冊人的資格，或其證券可根據Form F-3(在獲得此資格後的任何時間 )進行轉售的註冊人的資格，以及根據SEC的任何規則或 法規允許無需註冊或根據該表格出售任何此類證券的合理要求的其他信息。

4.3. 修訂及豁免；終止。只有在公司和多數股東書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守 (一般或特定情況下，追溯或前瞻性地) 。儘管如此，對於僅涉及根據註冊聲明出售其證券的註冊證券持有人的權利，且不直接或間接影響其他註冊證券持有人的權利的事項， 該註冊證券持有人可根據該註冊聲明至少三分之二的註冊證券持有人 給予放棄或同意偏離本條款的規定。根據本第4.3節第一句所作的任何修訂或棄權對每位持有人和本公司均具有約束力。根據本第4.3節對任何其他方違反或違約本協議任何條款的任何棄權 不應 作為對任何其他違約或違約的棄權，無論該違約或違約與放棄的違約或違約相似或不同。本協議雙方之間的任何交易過程或任何一方未能在任何場合或一系列場合維護其在本協議項下的權利，均不意味着放棄本協議的任何 條款。

4.4. 如果可登記證券由其實益所有人的代名人持有，則其實益所有人可以根據本協議(或任何可登記證券持有人根據本協議對構成可登記證券的任何股份的任何數量或百分比的任何決定)提出的任何請求或採取的其他行動，將其實益所有人 視為該等應登記證券的多數股東。 任何可登記證券的多數股東根據本協議提出的任何請求或採取的其他行動(或本協議規定的對構成可登記證券的任何股份的任何數量或百分比的任何決定)，均可視為該等可登記證券的多數持有人。 但是，前提是，公司 應已收到令其合理滿意的有關該等實益所有權的證據。

4.5. 通告.

(A)除非本協議另有規定，否則根據本協議授權或要求發出的所有通知、同意、批准、報告、指定、請求、棄權、選舉和其他 通信均應以書面形式進行，並應以專人專人遞送、傳真或電子郵件(只要要求並收到該傳真或電子郵件)的方式發出、作出或 遞送(且應被視為已在收到時正式發出、作出或遞送)。郵資已付、要求的回執或保證隔夜送達的航空快遞 ，每種情況下均按以下地址寄給公司，或寄往適用持有人的地址 ，地址見本協議附表A所示(或按類似通知指定的持有人的其他地址)：

如致本公司，請註明：

CureVac N.V.

弗里德里希-米歇爾-街15,72076

德國圖賓根 注意：弗朗茨-維爾納·哈斯(Franz-Werner Haas)

電子郵件：franz-werner.haas@curevac.com

將副本(不構成實際通知)發送給：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：小理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)

傳真：(212)701-5674

電子郵件：richard.truesdell@davispolk.com

(B)任何通知如在下午5時前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點 ，這樣的日期是收據地點的營業日。否則，該通知應視為在接收地下一個營業日 之前未收到。

4.6. 繼任者 和分配.

(A)本 協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)多數股東可將其在本協議下的權利轉讓給 可註冊證券的受讓人，而該受讓人(I)是指(I)該多數股東的配偶、父母、兄弟姐妹、後代、侄女或侄女、或其配偶或後代，以及任何信託、有限責任公司、有限合夥企業、私人 根據繼承法和分配法為該多數股東或任何前述人士或其他人士的利益 基金會或其他遺產規劃工具，或(Ii)根據持有人的最後遺囑和 遺囑，或根據在持有人去世後生效的任何信託條款，為受遺贈人、遺囑執行人或其他受託人。此外，任何 持有者均可在未經公司事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利，只要此類 轉讓(I)與全部(但不少於全部)轉讓有關，在多數股東轉讓的情況下，在單一交易中轉讓該多數持有人的可登記證券，並導致轉讓給作為該多數持有人的關聯方的單個 受讓人，或者(Ii)發生在與交易有關的交易中，其中該 可登記證券的接受者將在交易後立即成為可登記證券的多數持有人(用於根據本條款確定受讓人是否為多數股東的目的)。 在該交易之後，該受讓人將立即成為可登記證券的多數持有人(目的是根據該條款確定受讓人是否為多數股東)，或者(Ii)發生在與該交易相關的交易中，其中該 可登記證券的接受者將在交易後立即成為可登記證券的多數持有人(用於根據該條款確定受讓人是否為多數股東為免生疑問，如果持有人轉讓了本 條款下的權利，並且仍是多數股東本人，則該轉讓持有人應繼續擁有本協議規定的權利和義務，只要他, 她或它是多數黨的持有者。除以下(C)款另有規定外，任何轉讓 均須事先書面通知本公司，指明該受讓人的姓名和地址，以及可能合理要求的有關該受讓人身份的任何其他 重要信息，本合同附表A應更新以反映該轉讓 。

(C) 儘管本第4.6節有任何相反規定，任何持有人均可選擇將其全部或部分應登記證券轉讓給任何第三方，而不轉讓其在本條款下的權利。提供在任何此類 情況下，本協議項下關於如此轉讓的可註冊證券的所有權利均應終止。

4.7. 對後繼註冊權的限制。自本公司為向公眾發售其證券而提交的第一份登記聲明生效日期 起及之後，本公司可在未經持有人事先書面同意的情況下， 與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，向該持有人或潛在的 持有人提供授予持有人的同等但不衝突的登記權。

4.8. 整個協議。本協議和本協議及本協議中引用的其他協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議 ，並以 取代雙方之間關於本協議標的事項的任何先前協議或諒解。

4.9. 適用法律；放棄陪審團審判；管轄權.

(a) 治國理政法。本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋， 排除可能將本協議的治理或解釋交由其他司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(b) 放棄陪審團審訊。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴(無論基於合同、侵權或其他)的所有由陪審團審判的權利。本公司或任何持有人可向任何法院提交一份原件 或本條款4.9(B)的副本，作為本協議任何一方同意放棄其 由陪審團審判的權利的書面證據。

(c) 管轄權。本協議的每一方(I)同意接受位於紐約縣和市的紐約州法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的任何交易而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他請求 獲得該法院的許可來拒絕或否決該個人管轄權，(Iii)同意不會向位於紐約縣和市的紐約州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易 有關的任何訴訟，並且(Iv)在法律允許的最大範圍內，同意通過第4.5條規定的通知程序進行送達。本協議各方 特此同意，在法律允許的最大範圍內，通過美國掛號信 將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第4.5節規定的相應地址，即為與 本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序有效送達訴訟程序。

4.10. 解釋；解釋；構造.

(A)本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及某一節，則除非另有説明，否則該引用應 指本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語 時，應視為後跟“但不限於”等詞語。

(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

4.11. 同行。 本協議可以(包括通過傳真傳輸或由 方簽署的本協議的其他電子簽名(通過PDF、TIFF、JPEG等))與對應頁面或一個或多個副本一起簽署，每個副本應被視為 正本，所有副本加在一起將被視為同一個協議，但雙方 不需要簽署相同的副本。本協議或與 本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似詞語中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每一項均應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 如果使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，則 電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性包括 《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或 基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，以及本協議各方同意通過電子方式進行本協議項下的交易

4.12. 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則應將該條款 解釋為在法律規定的最大程度上有效、合法和可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

4.13. 特技表演。特此同意並承認，如果雙方未能履行本協議規定的任何義務， 將無法衡量 將遭受的金錢損害，如果 任何此類違約，受害方將受到不可挽回的損害，將得不到適當的法律補救。因此，本協議的每一方均有權(除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外)獲得禁令救濟(包括具體履行)，以強制執行此類義務，而無需張貼任何保證書，如果應提起任何衡平法訴訟以強制執行本協議的任何條款，則本協議的任何一方均不得提出抗辯，即法律上有足夠的補救措施 。

4.14. 論持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多個的，而不是 與任何其他持有人在本協議下的義務，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務 負責。本協議或根據本協議在任何證券成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或根據本協議採取的任何行動，均不應被視為使持有人成為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應推定持有人在履行本協議規定的義務或預期的交易方面以任何方式採取一致行動 。每個持有人均有權保護和強制執行 其權利，包括本協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而作為 額外一方加入任何訴訟程序。

[頁面的其餘部分故意留空]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附表A