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某些已識別的信息，由[*****]已將 排除在展品之外，因為它既是(I)

不具實質性，且(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害 。

附件1.2

公開市場銷售協議 ^SM

2021年9月17日

傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

SVB Leerink LLC

美洲大道1301號，12樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

荷蘭上市公司CureVac(Br)N.V.(Naamloze Vennootschap)(“本公司”)建議，根據本協議所述的條款和條件 ，不時通過Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作為銷售代理和/或委託人(“代理”)發行和銷售本公司的普通股，每股面值0.12歐元(“普通股”)， 按本協議所載條款，總髮行價最高可達600,000,000美元(“本協議”)。

第 節1.定義

(A) 某些 定義。就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應分別具有以下 含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制 受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的 方向的權力。

“代理 期限”是指自本協議之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額的日期 和(Y)根據‎第7條終止本協議的日期 中最早發生的一段時間。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“有效價格” 指銷售價格減去銷售佣金。

^SM“Open 市場銷售協議”是Jefferies LLC的服務標誌

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)及其下的委員會規則和條例。

“底價” 指公司在銷售通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人在銷售通知規定的適用期間內不得出售股票。在銷售通知規定的期間內，公司可隨時通過向代理人遞交書面變更通知進行調整，在任何情況下，未經代理人事先書面同意，最低價不得低於1.00美元。 代理人可自行決定不出售股份。

“最高計劃 金額”是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效註冊聲明(定義如下)登記的普通股數量或金額 ，(B)根據公司不時包含在公司章程中的公司法定股本發行的普通股數量 (行使、轉換或交換本公司任何已發行證券後可發行的較少普通股，或以其他方式保留的普通股數量 )。(C)根據F-3表格(如適用，包括表格I.B.5，如適用)允許出售的普通股數量或美元 ，或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“主要市場” 指納斯達克全球市場或當時普通股(包括任何股票)在其上上市的其他全國性證券交易所。

“銷售金額”(Sale Amount) 指代理人根據任何銷售公告將出售的股票的銷售總價。

“銷售通知” 是指公司按照本協議以附件形式(附件 A)提交給代理人的書面通知，由其首席執行官或首席財務官簽署。“銷售通知” 指公司按照本協議以附件 A的形式提交給代理人的書面通知，由其首席執行官或首席財務官簽署。

“銷售通知日期”是指銷售通知在代理期內的任何交易日根據以下規定交付 ‎第3(B)(I)條。

“銷售價格” 指代理人根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金” 指根據本協議出售的股票總收益的最高3%(3.0%)，或 公司與代理人就根據本協議出售的任何股票另有約定的毛收入的3%(3.0%)。

“結算日期”是指銷售通知中規定的根據本協議出售股票 期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股票金額交付給代理人，而代理人應將該銷售收到的有效價格交付給公司。

“股份” 是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日” 指主板市場開放交易的任何一天。

第 節2.公司的陳述和保證

本公司代表代理商，並 向代理商保證並同意，除非該陳述、保修或協議另有規定，否則自(1)本協議日期 起，(2)每個銷售通知日期，(3)每個結算日期，(4)根據第4(O)條要求公司交付證書的 每個觸發事件日期(定義如下)，以及(5)自每次銷售之日(每次 )起(每個時間 )，本公司代表代理商並向代理商保證，並與其達成協議，否則自(1)本協議的日期，(2)每個銷售通知日期，(3)每個結算日期，(4)每個觸發事件日期(定義見下文)，以及(5)自每次銷售之日(每次 除招股説明書(包括在招股説明書中通過引用併入的任何文件及其任何補充)在陳述日期或之前可能披露的情況外：

(A) 註冊 聲明。本公司已準備並將向證監會提交一份表格F-3的貨架登記説明書，其中包含 一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)。此類登記聲明登記本公司根據證券法 發行和出售股票。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書， 載有有關股份的基本招股説明書及相關招股説明書或招股説明書副刊(如適用)。除 上下文另有要求外，此類登記聲明(包括根據證券法第430B條 被視為其一部分的任何信息)，包括根據證券法表格F-3第6項不時修訂或補充的所有財務報表、證物和附表，以及通過引用納入或視為納入其中的所有文件， 在本文中稱為“登記聲明”，招股説明書副刊構成此類登記的一部分 連同基本招股説明書和根據《證券法》規則424(B)向證監會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充材料，包括根據《證券法》表格F-3第6項通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，在每種情況下，如不時修訂或補充， 在本文中被稱為《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》、《證券説明書》、《證券説明書》)。“但如 公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供本公司根據證券法第424(B)條 不需提交的股份發售之用，則不在此限, “招股説明書”是指自首次提供給代理人使用之日起及之後的經修改的招股説明書。最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。如本協議所用，術語“修訂”或“補充” 適用於註冊聲明或招股説明書時，應被視為包括本公司在本協議日期後根據交易所法案向證監會提交的任何文件 ，該文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表以及根據證券法以引用方式併入或被視為 根據證券法納入或以其他方式視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中的其他信息。 本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息，應視為指幷包括所有該等 財務報表和附表以及其他根據證券法以引用方式併入或以其他方式視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分或包括在其中的信息。本協議中所有提及對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充的內容，應被視為 指幷包括(但不限於)在任何指定日期根據證券法 引用或被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分或包括的任何文件根據交易所法案提交的任何文件的提交。 在任何指定日期， 指並不限於根據證券法 引用或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)中的任何文件的提交。

在註冊聲明原件被宣佈或將被宣佈生效的 時間，以及公司向證監會提交最新的表格20-F年度報告時(如果晚些時候)，公司符合證券法規定的當時適用的表格F-3 的使用要求。在代理期內，公司每次提交Form 20-F年度報告時，公司將 滿足證券法規定的當時適用的Form F-3使用要求。

(B)符合 註冊要求 。證監會已根據證券法宣佈註冊聲明原件和任何規則462(B)註冊聲明 生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意 委員會要求提供額外或補充信息的要求 。並無暫停註冊聲明 或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。

當招股説明書提交時， 將在所有重要方面符合證券法，如果通過其電子數據收集向委員會提交， 分析和檢索系統(“EDGAR”)(證券 法案下的S-T法規可能允許的除外)與交付給代理人用於股票發售和出售的招股説明書副本相同。註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後修正案的每個 在 生效或生效時，在每個陳述日期均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且 沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義如下 )(統稱為“銷售時間信息”)不包含關於 重大事實的任何不真實陳述，或根據 作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，不具誤導性。經修訂或補充的招股説明書於其日期及每個陳述日期並無且 不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況， 並無誤導性。前三句 所述陳述和保證不適用於註冊説明書、規則462(B)註冊 説明書、招股説明書、或其任何修改或補充中的陳述或遺漏的陳述或遺漏的陳述。 任何規則462(B)註冊陳述、規則462(B)註冊陳述、規則462(B)註冊説明書、招股説明書或其補充中的陳述或遺漏, 根據 ，並符合代理商以書面形式向公司提供的、明確供其使用的有關代理商的信息， 雙方理解並同意，代理商向公司提供的唯一此類信息包括以下‎第6節中描述的信息 。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或歸檔 作為註冊説明書的證物，而這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。註冊聲明和要約 以及擬出售的股份在此符合證券法第415條的要求，並在所有實質性方面都符合上述規則 。

(C) 發行商 狀態。就根據證券法第164、405和433條規則 發行股票而言，本公司並不是“不符合資格的發行人”，而是根據證券法第405條規則(簡稱“WKSI”)的定義 定義的“知名的經驗豐富的發行人”。本公司已根據證券法規則 根據第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)在任何情況下在第一份銷售通知之前支付該等費用。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求 提交給證券交易委員會。根據證券法 規則433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有材料上均符合或將遵守證券法規則433的要求 ，包括及時向委員會提交文件，或在需要時保留 和圖例，而每份該等自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個申述日期，不符合或將遵守規則433的所有要求 ，且在每個申報日，該等自由寫作招股説明書不符合或將遵守規則433(D)的所有規定，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留 和圖例與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)衝突或將與之衝突。除在首次使用前向代理商提供的免費寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)外，公司沒有準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書，且未經代理事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(D) 公司 文檔。以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件， 在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求(如適用) ，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 根據其作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實。

(E) 交易所 法案合規性。以引用方式併入或被視為納入招股説明書的文件，在當時或此後 已提交給證監會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均符合並將在所有重要方面符合《交易所法案》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 在登記聲明及其任何修正案生效時和每次銷售(定義如下)時， 情況可能會有所不同，如 所述， 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 在註冊説明書及其任何修訂生效時和每次銷售(定義如下)時， 情況可能會遵守 不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況 使必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的 不具誤導性。

(F) Emerging 成長型公司地位。根據證券法第2(A)節的定義，本公司是“新興成長型公司”。 本公司同意在本公司不再是新興成長型公司時立即通知代理人。

(G) 獨立會計師 。根據1933年法案、1933年法案條例、經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)、委員會根據1934年法案制定的規則和條例(“1934年法案規則”)和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊報表和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(H) 財務 報表。登記説明書和招股説明書所載或以引用方式併入的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了本公司及其 合併子公司於指定日期的財務狀況，以及本公司 及其合併子公司在指定期間的經營狀況、股東權益和現金流量表；該財務報表的編制符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)所適用的國際財務報告準則(“IFRS”)；該財務報表的編制符合國際會計準則委員會頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)；該財務報表的編制符合國際會計準則委員會頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)。支持附表(如有)按照“國際財務報告準則”公平地列報了所有重要方面所要求的信息 。於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的選定財務數據及摘要財務資料 在各重大方面均公平地列載於註冊説明書及招股章程內，且 已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中包含的情況外， 根據1933年法案、1933年法案法規、1934年法案或1934年法案法規，註冊聲明或招股説明書中不需要包括或引用任何歷史或形式財務報表或支持性明細表。註冊聲明中包含或以引用方式併入註冊聲明中的 可擴展商業報告語言的互動數據公平地 呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據歐盟委員會的規則和適用於此的 指南編制的。

(I) No 業務發生重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書或招股説明書提供資料的日期 起，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況、 或盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論 是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(B)本公司或其任何附屬公司並無進行任何交易 (C)除普通股的定期派息 金額與過往慣例一致外，本公司並無就其任何類別的股本宣派、派發或 派發任何種類的股息或分派，該等股息與 本公司及其附屬公司被視為一個企業有關 ，及(C)普通股的定期派息 與過往慣例一致。

(J)公司的 良好 信譽。本公司已正式註冊成立或以其他方式組織，並作為有限責任公司有效存在 (Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，公司有權擁有、租賃和經營 其財產，並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行 本協議項下的義務；此外，本公司作為一家外國公司具有辦理業務的正式資格，並且在要求該資格的其他司法管轄區內具有良好的 信譽(如存在該概念)，無論是由於所有權 或物業租賃或業務開展，但如果不具備該資格或信譽不會導致 產生重大不利影響，則不在此限。

(K)子公司的 良好 信譽。本公司的每家附屬公司(每家“附屬公司”及統稱為 “附屬公司”)均已正式註冊成立或以其他方式組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地存在(如存在 此類概念)，並具有公司或類似的權力和權限 擁有、租賃和經營其財產以及開展登記聲明和招股説明書中所述的業務， 在每個司法管轄區均具有辦理業務的正式資格和良好的信譽無論 是否因財產的所有權或租賃或業務的開展而擁有 該等權力或權限或信譽良好，均不會造成重大不利影響，但不具備此資格的情況除外。除註冊 聲明及招股章程另有披露外，每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保 利息、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的股本流通股均不是 違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行的。本公司唯一的附屬公司 為(A)本公司向證監會提交的最新20-F年度報告附件8.1所列的附屬公司 及(B)合計視為單一附屬公司的若干其他附屬公司，該等附屬公司並不構成S-X規則1-02所界定的“重要的 附屬公司”。

(L) 資本化。 本公司的授權、已發行和已發行股本載於註冊説明書和招股説明書 “資本化”標題下標題為“實際”一欄中的“實際”一欄(根據本協議，根據註冊説明書和招股説明書中所指的保留、協議或員工福利計劃，或根據註冊説明書和招股説明書中所述的可轉換證券或期權的行使，如有，則除外)。 本公司的法定、已發行和已發行股本載於註冊説明書和招股説明書中標題為“實際”的欄中(除隨後根據註冊説明書和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃發行) 除註冊 聲明及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司的任何股本並無授權或未償還的虛擬股本、收取股份的權利、期權、轉換權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的 股本或可予結算的股本或債務證券。本公司已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且毋須評估。本公司的已發行股本並無違反本公司任何股東的優先認購權或其他類似權利。

(M)協議的 授權 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(N) 授權 和共享描述。代理人向本公司購買的股份已根據本協議正式授權發行和出售 給代理人，當本公司根據本協議發行和交付發行契據 (每份“發行契據”)，支付本協議規定的對價後，將有效發行、全額支付和免税(意味着股票持有人不會僅僅因為是這樣的持有者而接受評估 或 )。 、 發行股份不受本公司任何股東的優先購買權或其他類似權利的約束，除非已被正式和有效放棄。該等股份在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載與股份有關的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定該等股份的文書所載權利。任何股票持有人都不會因為是這樣的持有人而承擔個人責任 。

(O)  註冊權。除已在註冊聲明及招股章程中披露或已被放棄的權利外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可根據註冊聲明 登記出售或本公司根據本協議根據1933年法案註冊出售或出售任何證券(除已在註冊聲明及招股章程中披露或已放棄的權利外)。

(P) 沒有 違規、違約和衝突。本公司或其任何子公司均未(A)違反其組織章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、附註中所載的任何義務、協議、契諾或條件。本公司或其任何子公司為當事一方的租約或其他協議或文書 本公司或其任何子公司可能受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產 或資產受其約束(統稱為“協議和文書”)，但此類 違約不會單獨或合計造成實質性不利影響的除外，或者(C)違反任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令、令狀政府機構、監管機構、行政機構或其他 對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每一個均為“政府實體”)擁有管轄權的機構、機構或機構，除非此類違規行為單獨或合計不會造成重大不利影響 。簽署、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊説明書和招股説明書中的交易 (包括髮行和出售股份，以及使用其中“收益的使用”標題下所述的出售股份所得款項)，以及 公司遵守本協議項下的義務，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是在 或在沒有發出通知或經過一段時間的情況下，或在沒有發出通知或經過一段時間的情況下，或兩者兼而有之的情況下，不會也不會這樣做, 或違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對 公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(不包括此類衝突、違約、違約或償還事件 或留置權、收費或產權負擔，該等衝突、違約、違約或償還事件 或留置權、收費或產權負擔不會單獨或整體造成重大不利影響)，該等行動 亦不會導致違反(I)本公司或其任何附屬公司的組織章程或類似組織文件的規定，或(Ii)任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令，但第(Ii)款的情況除外，該等違反不會單獨或整體導致重大不利影響。此處使用的“償還事件”是指給予票據、債券持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。 任何票據、債券或其他債務證據的持有人 (或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務 。

(Q) 無勞動爭議 。除不會造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛，及(Ii)本公司並不知悉 本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、 客户或承包商的員工與其任何現有或即將發生的勞資糾紛，以及(Ii)本公司並不知悉 本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、 客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛。

(R)  缺席訴訟。除註冊聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知， 任何政府實體現正待決或據本公司所知 不會對本公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，而合理地預期該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，或合理地預期會對其各自的財產或資產造成重大不利影響或 完成本協議中擬進行的交易。而本公司或任何該等附屬公司作為立約方或其任何 其各自財產或資產為標的之所有懸而未決的法律或政府法律程序(包括業務附帶的 普通例行訴訟)合計並不會產生重大不利影響，而該等法律或政府法律程序並未於註冊説明書及招股章程中描述。

(S)展品的 準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書或招股説明書 中描述或作為註冊説明書的證物歸檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。

(T) 沒有其他要求 。本公司不需要也不需要向任何政府實體提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令 ，以履行本協議項下與 發行、發行或出售股份或完成本協議預期的交易相關的義務，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案法規、納斯達克全球精選市場、州選擇市場規則 要求的 除外

(U) 擁有許可證和許可證 。本公司及其子公司擁有由適當的政府實體頒發的許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權 (統稱為“政府許可證”)，以開展其目前經營的業務 ，除非未能單獨或整體擁有不會造成重大不利影響的情況。 公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非 不遵守、單獨或總體不遵守。 本公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體遵守的情況除外所有政府許可證均有效且 完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效 不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司或其任何 附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果該等政府許可證單獨或整體地作為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會造成重大不利影響。

(V)財產的 標題 。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權 ，在每種情況下，都不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制 或任何形式的產權負擔的影響，除非(A)在登記聲明和招股説明書中有所描述，或(B)單獨或 合計不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾所作的使用本公司或其任何附屬公司持有 註冊説明書或招股章程所述物業的所有租賃和分租對本公司及其 附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力和效力，本公司或任何該等附屬公司均無 任何通知 任何人(A)在租賃或分租的任何 項下聲稱違反本公司或任何附屬公司的權利的任何形式的任何重大索償的通知 。(A)本公司或其任何附屬公司持有 註冊説明書或招股説明書中所述的物業，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何(A)違反本公司或任何附屬公司在租賃或分租的任何 項下的權利或(B)影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租繼續 管有租賃或分租物業的權利。

(W) 擁有知識產權 。除註冊聲明和招股説明書中所述或不會單獨或合計造成重大不利影響的情況外，(A)本公司及其子公司擁有、擁有或有權使用、 或能夠以合理條款獲得所有專利、許可、發明、版權、專有技術(包括商業祕密 和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記的使用權，(A)本公司及其附屬公司擁有、擁有或有權以合理條款使用所有專利、許可、發明、版權、專有技術(包括商業祕密 和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記(B)至 據本公司所知，本公司所擁有或獨家許可給本公司或其附屬公司的所有知識產權(該等知識產權，簡稱“本公司知識產權”)已妥為妥善存檔及維護，且無留置權或擔保權益 ，且完全有效、有效、存續及有效，且無任何留置權或擔保權益，且為完全有效、有效、存續及獨家許可予本公司或其附屬公司的所有知識產權(該等知識產權為“本公司知識產權”)，且無留置權或擔保權益 ，且完全有效、有效、存續及 據本公司所知，任何第三方對任何公司知識產權的有效性、所有權、可登記性、可執行性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道會構成此類索賠的合理基礎的任何事實，(D)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何公司知識產權，且沒有未決或威脅的訴訟、訴訟、公司或其任何子公司就前述事項向第三方提起訴訟或索賠, (E)(1)本公司或其任何子公司均未收到任何關於或據本公司所知從未參與侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的 書面通知；(2)沒有懸而未決的或據本公司所知有威脅的關於前述標的事項的訴訟、訴訟、 訴訟或索賠；及(3)本公司及其子公司不瞭解任何可能會構成上述事項的事實 。(F)據本公司所知，在本公司知識產權範圍內起訴專利申請的各方 已遵守其就該等申請向美國專利商標局或外國專利局(視情況而定)誠實和披露的義務，並且本公司不知道任何需要向美國專利商標局或 外國專利局披露的未披露的事實，這些事實會妨礙授予與任何該等專利申請相關的專利 或可能構成裁決的基礎。 在知識產權領域內起訴專利申請的各方已履行其向美國專利商標局或外國專利局(視適用情況而定)坦誠和披露的義務，且本公司不知道有任何事實需要向美國專利商標局或外國專利局披露，而這些事實可能會阻止授予與任何此類專利申請相關的專利。(G)每名現在或曾經是公司或其任何子公司的員工或承包商，現在或 參與為公司或代表公司創造或開發任何公司知識產權的人，已簽署了一份有效的 協議，其中包含向公司或其任何子公司轉讓或獨家許可該人對該公司知識產權的權利和 。(H)本公司已按照標準行業慣例採取合理步驟，對與本公司及其子公司的業務有關的商業祕密和其他機密知識產權進行保密 ，並, 據本公司所知，此類機密知識產權未被泄露 ，也未向任何第三方披露或被任何第三方獲取，除非符合保密和保密協議。

(X) 環境法律 。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述或不會單獨或總體造成重大不利影響的情況外，(A)公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國 法規、法律、規則、法規、條例、守則、具有法律約束力的政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護工人健康有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 。 本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、規則、法規、條例、守則、具有法律約束力的政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護工人健康有關的司法或行政命令、同意、法令或判決。環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層) 或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具有關的法律法規 ，但不包括本公司或其任何子公司的產品(統稱為“危險材料”) 或製造、加工、分銷、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為 《環境法》)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准 ，並且各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知，(C)沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知，針對本公司或其任何子公司的調查 或與任何環境法有關的訴訟，以及(D)據本公司所知, 不存在任何合理預期的事件或情況會構成針對公司或其任何子公司的清理或補救命令，或 任何私人團體或政府實體針對公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。 任何事件或情況都不會構成針對公司或其任何子公司的清理或補救命令，或者 任何私人團體或政府實體針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟。

(Y) 會計控制和披露控制。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其每一家子公司均設有財務報告內部控制制度(見《1934年法案條例》第13-a15和15d-15條規定)和內部會計控制制度，旨在提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許 按照國際財務報告準則編制財務報表，並維護對以下事項的問責：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許 按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持對以下事項的問責：(A)交易是按照國際財務報告準則(IFRS)編制的(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書及招股章程所述 外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來， (1)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司的財務報告內部控制並無重大及不利影響 ，或合理地可能 對本公司的財務報告內部控制造成重大及不利影響。公司及其每個子公司 保持有效的披露控制和程序制度(如1934年法案條例下的規則13a-15和規則15d-15所定義) 旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告, 在委員會的規則和表格規定的期限內， 這些信息將被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關披露的決定。

(Z) 遵守薩班斯-奧克斯利法案 。本公司或本公司任何董事或高級管理人員 以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。

(Aa) 納税 。法律規定必須提交的本公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報單已 提交，該等申報單顯示或以其他方式評估的到期和應付的所有税款均已繳納，但針對 的評估除外，這些評估已經或將立即提起上訴，並已根據GAAP提供了充足的準備金。本公司截至2020年12月31財年的美國聯邦所得税報税表已結清，未對本公司進行任何與此相關的 評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表 ，但未能提交該等報税表 不會造成重大不利影響的除外，並已支付根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估而應繳的所有實質税款，但本公司及其附屬公司真誠地爭辯的税項(如有)及 已就該等税項建立足夠儲備的除外。 本公司及其附屬公司已根據適用的外國、州、當地或其他法律提交的所有其他報税表 均已提交，但未能提交該等報税表並不會造成重大不良影響的情況除外。本公司 賬簿上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付 任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但不會造成重大不利影響的不足之處除外。

(Bb) 轉賬 税。荷蘭境內的代理人或其任何政治分支機構、機關或代理機構或其有權就(I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii) 以本協議和招股説明書規定的方式發行和交付股票，或(Iii)銷售和交付股票，均不需支付或要求其支付印花税、印花税準備金、登記、發行、轉讓税或其他類似的文件税、關税、費用 或費用。 或代表荷蘭的代理人或其任何政治分支機構、機關或代理機構或其中有權徵税的代理人或其代表，不需支付或要求支付印花税、印花税儲備、登記、發行、轉讓税或其他類似的文件税、關税、費用或費用。 或(Iii)銷售和交付

(Cc) PFIC 狀態。根據其資產的現值及預期價值以及其收入及資產的性質及構成，並受註冊説明書及招股章程所載資格的規限，本公司不相信其於截至2020年12月31日的課税年度屬守則第1297節所指的“被動 外商投資公司”。

(Dd) 保險。 本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保範圍與從事相同或類似業務的聲譽良好及規模相若的公司一般所承保的金額及承保範圍相同。 所有被視為對本公司及其附屬公司的業務運作具有重大意義的保險均具有十足的效力。 該等保險的金額及承保範圍與從事相同或類似業務的聲譽良好的公司通常所承保的風險相同。 所有該等被視為對本公司及其附屬公司的業務運作具有重大意義的保險均屬有效。本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(A)在該等保單到期時續保其現有 保險範圍，或(B)在開展目前業務所需或適當的情況下從類似機構獲得類似的承保範圍 ，而在每種情況下，費用均不會合理地預期會導致 產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保 其已申請或已申請的任何物質保險。

(Ee) 投資 公司法。本公司毋須根據經修訂的1940年投資公司法(下稱“1940年投資公司法”)註冊為“投資公司”，並於發行及出售股份後按本章程及招股章程所述申請 所得款項淨額(“1940年公司法”)註冊為“投資公司”。

(Ff) 缺少操作 。據本公司所知，本公司或本公司的任何關聯公司都沒有，也不會直接或間接地採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。 本公司或本公司的任何關聯公司都沒有，也不會採取任何旨在或合理地預期會導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或導致違反1934年法案下的M規則。

(Gg) No 豁免權。除一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規規定外， 根據荷蘭、紐約或美國法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟，從任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內從抵銷或反索賠中獲得任何豁免。 或在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議相關的 義務、責任或任何其他事項執行判決，或進行其他 法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行判決。如果公司 或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何可隨時啟動訴訟的 法院享有任何此類豁免權，公司將在 法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第8(G)節規定的救濟和強制執行。

(Hh) 外國 腐敗行為法案。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其規則(“反海外腐敗法”)，包括但不限於使用郵件或任何承諾支付或授權支付任何金錢，或 其他財產、禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(如“反海外腐敗法”中定義的 該詞)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反了“反海外腐敗法”和本公司，據本公司所知，其附屬公司在開展業務時遵守了“反海外腐敗法”，並已制定和實施了“反海外腐敗法”和“反海外腐敗法”(FCPA)，並已制定和實施了“反海外腐敗法”(FCPA)和本公司。據本公司所知，其附屬公司在開展業務時遵守了“反海外腐敗法”(FCPA)，並制定和實施了“反海外腐敗法”(FCPA)。繼續遵守該公約。

(Ii) Money 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法律 採取任何行動、 提起訴訟或向其提起訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Jj) OFAC。 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或 代表均不是目前由美國政府實施或執行的任何正式發佈的制裁的對象或目標，包括但不限於 美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的個人或實體(“個人”)。(Jj)OFAC。 本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或 代表均不是目前由美國政府實施或執行的任何正式發佈的制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於聯合國安理會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，公司也不在制裁對象的國家或地區內組織或居住；本公司亦不會直接或間接使用 出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營 合夥人或其他人士提供該等收益，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在 提供資金時屬制裁對象，或以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是以代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易)違反有關規定。

(KK) 出借關係 。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與任何一家代理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大 借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售股份所得款項 償還欠任何一家代理的任何聯營公司的任何未償還債務。

(Ll) 統計數據 和與市場相關的數據。註冊説明書或招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的數據取得書面同意。 本公司經合理查詢後認為該等來源可靠及準確。 本公司已取得該等來源使用該等數據的書面同意。

(Mm)  網絡安全。除註冊聲明和招股説明書中所述或不會單獨或以 合計造成重大不利影響的情況外，(A)據本公司所知，未發生任何安全違規或事件， 未經授權訪問或披露本公司或其子公司的信息技術 和計算機系統、網絡、硬件、軟件、機密數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商的機密數據和信息 )，或與之相關的其他危害， 除外，否則不會造成重大不利影響，(A)據本公司所知，未發生任何安全漏洞或事件， 本公司或其子公司的信息技術、計算機系統、網絡、硬件、軟件、機密數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商的機密數據和信息供應商及 本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方機密數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、 設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，(B)本公司或其子公司均未收到書面通知，或對可能導致任何安全漏洞或事件的任何事件或情況一無所知， 未經授權訪問或披露或以其他方式損害其(C)本公司及其子公司已實施 商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、連續性 運行、宂餘和安全，該等控制、政策、程序和技術保障措施合理地符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求；和(D)據本公司所知，本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有適用的重大判決、命令、規則和條例。, 仲裁員或 政府或監管機構以及與其IT系統和數據的隱私和安全有關的合同義務，以及 保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的義務。

(NN) 監管 合規性。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司：(I)本公司及其附屬公司 已及目前在所有重要方面的業務運作均符合美國食品及藥物管理局(“FDA”)、衞生與公眾服務部(“HHS”) 及適用於該等機構的任何可比外國或其他監管當局(統稱為“適用監管當局”)的適用條文 (定義見下文)。使用、分銷、儲存、 進口、出口或處置本公司或其子公司的任何候選產品或本公司及其子公司製造或分銷的任何產品；(Ii)未收到任何來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構的FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、 無標題信件或其他信件或書面通知，指控 或聲稱未遵守(A)任何醫療保健法或(B)或任何此類醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、 許可證和補充或其修正案(“監管授權”)； (Iii)擁有開展當前業務所需的所有監管授權，但未能擁有 監管授權不會單獨或整體產生重大不利影響，且此類監管授權有效且 完全有效，且本公司或其任何子公司在任何重大方面均未違反 任何此類監管授權的任何條款的情況下除外；(Iv)未收到任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知；(Iii)未收到任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知；(Iii)本公司或其任何子公司均未在任何重大方面違反 任何此類監管授權的任何條款；(Iv)未收到有關任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知。, 適用監管機構或任何其他第三方的調查、訴訟、聽證、 執法、調查、仲裁或其他訴訟，指控 本公司的任何產品嚴重違反任何保健法或監管授權，且不知道 適用監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、 調查或程序；(V)未收到任何適用監管當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的書面通知，也不知道 任何適用監管當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已按照任何醫療保健法 或監管授權的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件 或修正案在提交之日在實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中進行了實質性更正或補充)； (Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩起訴 協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何適用的監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務；以及(Viii)與其員工、高級管理人員和董事未被排除、暫停或禁止 參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受 政府約束, 或可合理預期會導致除名、暫停或排除的其他類似行動。 術語“醫療保健法”係指“社會保障法”第十八章，第42 U.S.C.§ 1395-1395-1395hhh(“醫療保險條例”)；“社會保障法”第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396v(“醫療補助條例”)； “聯邦反回扣條例”，第42 U.S.C.§1320a-7b(B)；“民事虛假申報法”，第31 U.S.C.§3729及以下；《刑事虛假索賠法》[《美國法典》第42編第1320a-7b(A)頁；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第286、287、1001、1035、1347和1349條，以及《1996年健康保險可攜性和責任法案》[42 U.S.C.§1320d et quq.，(“HIPAA”)中的醫療欺詐刑事條款；《民事經濟罰金法》[br}第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；《醫生支付陽光法》，第42 U.S.C.§1320a-7h；《排除法》，第42 U.S.C.§1320a-7；《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正，第42 U.S.C.§ 17921及其後；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21 U.S.C.§《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節及其後)；每部經修訂的法律和依據此類法律頒佈的條例；以及任何類似的外國、聯邦、州和地方法律和法規。

(Oo) 製造 和供應商。據本公司所知，其供應商的生產設施和運營符合適用監管機構的所有適用法規、規則、法規和政策，包括但不限於醫療保健法，但此類不符合規定的情況除外，該等不符合規定不會單獨或總體合理地預期會導致 實質性不利影響。

(Pp) 研究、 測試和試用。本公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的營銷批准或許可。 除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，由本公司代表本公司或其子公司或由本公司或其子公司贊助或贊助，或 本公司或其子公司參與的所有臨牀和臨牀前研究和 試驗，包括《註冊説明書》和《招股説明書》中所述或註冊 説明書和招股説明書中所述的任何此類研究和 試驗，均適用於本公司候選產品，或據本公司所知，由本公司或其子公司代表或贊助，或由本公司或其子公司參與的關於本公司候選產品的所有臨牀和臨牀前研究和 試驗，或其結果在註冊 聲明和招股説明書中提及。如果仍然懸而未決，據 公司所知，在所有重要方面都是按照醫療保健法進行的，包括但不限於 當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐，以及標準的醫學和科學研究程序以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用的 規則、法規和政策；註冊 聲明和招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並且 公平地呈現了由此得出的數據；本公司不知道有任何其他研究或試驗沒有在註冊 聲明和招股説明書中描述或提及，其結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司及其各子公司尚未收到任何書面通知, 適用監管機構或任何其他政府實體要求或威脅終止的通信 或其他要求或威脅終止公司試驗的通信， 註冊聲明和招股説明書中描述的重大修改或暫停公司試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果 ，但與設計和實施該等研究或試驗有關的 修改的正常過程通信除外，據本公司所知，沒有合理理由進行此類修改。FDA或任何其他適用的監管機構均未終止或暫停由 公司或其任何子公司或代表 公司或其任何子公司提交的研究用新藥申請或類似提交。公司 已獲得(或導致獲得)參與公司試驗的每個人體受試者或其代表的知情同意。 在使用或披露公司或其任何子公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司 或該子公司已在所有重要方面遵守所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規則和條例。據公司所知，公司試驗中沒有任何 調查員被取消臨牀調查員資格或被FDA發現從事科學不端行為。

(Qq) 其他 承銷協議。本公司不是與代理或承銷商就任何其他“市場交易” 或持續股權交易達成的任何協議的一方。

(Rr)額定值的 維護 。在本協議簽訂之日，本公司及其子公司均沒有任何債務證券或優先股被任何“國家認可的統計評級機構”(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級為 。

(Ss) 股息限制 。除法律禁止或限制外，本公司任何附屬公司均不得直接或 間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據 本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他 附屬公司轉讓任何財產或資產。

由 本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並在發行股票時交付代理人或代理律師的任何證書，應視為本公司在該證書籤發之日就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述和擔保 。

公司確認代理人以及根據本合同‎第4(P)節 提交的意見，公司律師和代理人律師將依賴前述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴。

第三節出售普通股

(A) 出售股份 。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內根據並按照本公司可能交付的銷售通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達計劃金額 。

(B)銷售的 機械 。

(I)  銷售通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，如果 ‎第5(A)節和‎第5(B)節規定的條件已得到滿足，公司可 通過向代理人(“指定代理人”)遞交出售通知來行使其要求出售股份的權利；提供，但 在任何情況下，(A)本公司不得交付銷售通知，條件是(I)請求銷售金額的(X)銷售總價 加上(Y)根據根據本協議 生效的所有先前銷售通知出售的所有股票的銷售總價之和將超過最高計劃金額；及(B)在任何銷售通知交付之前，任何 之前銷售通知所規定的期限應已屆滿或終止。銷售通知應視為在交易日送達，即已通過電子郵件 收到銷售通知給本合同附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括給如此確認的人員的語音郵件 消息)，但有一項諒解，即在事先發出充分書面通知的情況下，指定代理人可不時修改此類人員的名單 。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意， 遵守本協議第(3)(B)(I)條對根據本協議可不時發行和出售的股份的銷售總價和總數量規定的限制，應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與該等遵守相關的義務。

(Ii) 指定的 代理工作。根據本協議規定的條款和條件，在收到銷售通知後，指定的 代理將根據 銷售通知中規定的信息，按照其正常的銷售和交易慣例，在商業上合理的努力，根據 銷售通知中規定的信息，就指定代理同意作為銷售代理的 配售股份，除非銷售通知中所述的股份的出售已根據本協議的條款被暫停、取消或以其他方式終止。在此情況下，指定的 代理將根據 銷售通知中指定的信息，以商業合理的方式配售指定代理同意作為銷售代理的股份，除非銷售通知中所述的股份已根據本協議的條款被暫停、取消或以其他方式終止。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改銷售通知，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(Iii)提供和銷售的 方法 。該等股份可(A)經本公司同意以協商交易方式發售及出售，或(B)以證券 法令第415(A)(4)條界定為“按市場發售”的任何法律允許的其他 方式發售及出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或在任何其他現有交易市場進行的普通股銷售 。本協議不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方式 ，指定代理人配售任何股份的方式 應由指定代理人酌情決定(上文(A)條規定除外)。

(Iv)公司的 確認 。如果作為本協議項下的銷售代理，指定代理將不遲於其在本協議下配售股票的交易日的下一個交易日開始前 向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的 股數量、相應的銷售價以及就此向本公司支付的實際價格。

(V) 結算。 每次股票發行將在該股票發行的適用結算日期結算，並且在符合‎第5條規定的情況下，在每個結算日期，以指定代理向公司交付相關有效價格為條件 (或者，如果指定代理在該結算日或之前無法向公司交付相關有效價格，則由指定代理自行決定)。 在該結算日期或之前，如果相關有效價格不能交付給公司 ，則在每個結算日期交割。 如果指定代理無法在該結算日或之前將相關有效價格交付給公司，則在每個結算日期交收相關有效價格 。由指定代理人提交書面確認，確認指定代理人為公司的唯一利益並在公司的指示下將該有效價格作為第三方託管，在這種情況下，該有效價格將在結算日期後與指定代理人為完成股票結算而合理要求的任何其他文件一起迅速交付給公司(br})；在此情況下，指定代理人提交的書面確認應與指定代理人為完成股票結算而合理要求的任何其他文件一起提交給公司；在此情況下，指定代理人應在結算日期後立即向公司交付該有效價格；但是， 如果公司或其法律顧問認為這些文件不會對公司的業務 或税務狀況產生負面影響，公司將根據發行契約向其轉讓代理 發行相關股票，公司將促使其轉讓代理通過存託 存款/提取(DWR)將該等股票以電子方式轉讓給指定的 代理或該指定代理的指定代理在存託信託公司的賬户。 然而，公司或其法律顧問認為這些文件不會對本公司的業務 或税務狀況產生負面影響，公司將根據發行契約向其轉讓代理 發行相關股票，公司將促使其轉讓代理通過存託 的存取款以電子方式轉讓該等股票。或本協議雙方可能同意的其他交付方式，並在收到該等股份後， 在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、可登記的良好交付形式的股份。指定代理人將在結算日或之前 將即期可用資金電匯到公司指定的賬户 當日資金中的相關有效價格。 在結算日或之前，指定代理人將立即可用資金電匯至本公司指定的賬户。 , 由指定代理人自行決定，如果相關有效價格未能在該結算日或之前交付給公司 ，指定代理人應向公司提交書面確認，確認指定 代理人為公司的唯一利益並在公司的指示下保留該有效價格，在這種情況下，該有效價格 將在結算日期後立即提交給公司，以及指定代理人為完成股票結算而合理要求的任何其他文件；但是， 公司或其法律顧問的意見不應認為此類文件會對公司的業務或税務狀況產生負面影響 。本公司可按根據本協議每次出售股票時商定的價格向指定代理人 出售股票 (每一次均為“出售時間”)。

(Vi) 暫停 或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或指定代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本合同另一方後，可暫停任何股票出售，出售通知中規定的 期限應立即終止；但是，前提是(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該 通知之前根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司在指定代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，則 公司仍有義務遵守‎關於該等股份的第3(B)(V)條；以及(C)如果公司 未能履行其在結算日交付股票的義務(指定代理人未能履行本協議項下的 義務)，公司同意，對於因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害 或費用(包括但不限於罰金、利息、合理法律費用和有據可查的費用)，公司同意使指定代理人不受損害。(C)如果公司 未能履行其在結算日交付股票的義務(因指定代理人未能履行其在本協議項下的義務)，公司同意使指定代理人免受因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害 或費用(包括但不限於罰款、利息、合理法律費用和書面費用)。雙方確認並同意，在履行本協議項下的義務 時，如果本公司未按上述第(V)款的要求交付 股票以結算銷售，指定代理人可向股票出借人借入普通股，並可用這些股票結算或清償該等借款。公司 同意，除非 指定代理人根據‎第3(B)(I)條以書面方式向指定代理人發出通知，否則該通知對指定代理人無效。

(Vii) No 安置保證等本公司確認並同意：(A)不能保證指定代理人將 成功配售股份；(B)指定代理人若 不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)指定代理人不會根據本協議 承擔以本金方式購買股份的義務。(C)指定代理人不會根據本協議 成功配售股份；(B)指定代理人不會因 不出售股份而對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務。

(Viii) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，公司 不得在公司掌握重大非公開信息的任何期間向任何一家代理人遞交任何銷售通知，代理人也沒有義務配售任何股票。

(Ix)通過代理銷售  。關於根據本協議進行的股份發售和出售，本公司同意，任何 出售股份的要約、任何購買股份的要約以及任何股份出售只能在任何特定日期由或通過單一代理 進行，在任何情況下，本公司均不得要求超過一家代理在同一天根據本協議 要約或出售股份 。

(X) 費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的 結算日向指定代理支付銷售佣金，由指定代理從適用的銷售金額中扣除銷售佣金，以支付適用的銷售金額(包括根據 至第3(B)(Vi)條的任何暫停或終止的銷售)。

(Xi) 費用。 公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)股票發行和 交付的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股票的登記和轉讓代理 的所有費用和開支；(Iii)與股票發行和出售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税； (Iv)公司律師、獨立會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支； (V)與編制、打印、歸檔、運輸和分發註冊 報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何自由寫作招股説明書(定義見下文)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人因根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法為 要約和出售的全部或任何部分股份取得資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的所有備案費用、律師費和開支，如果代理人提出要求， 編制和印刷“藍天調查”或備忘錄和“加拿大封套”及其任何補充材料， 建議(Vii)代理人律師的合理費用和支出 , 包括與FINRA審核(如果有)以及批准代理參與股票發行和分銷相關的代理律師的合理費用和開支；(Viii)FINRA審核(如果有)的備案費用 ；以及(Ix)與股票在主體市場上市相關的費用和開支。根據上述第(Vi)款和第(Vii)款，與執行本協議相關的代理人律師的費用和支出不得超過$100,000。

第 節4.附加公約

除本協議其他地方訂立的任何其他契約和協議外，公司契約和 還與代理商達成如下協議：

(A) 交易所 法案合規性。在代理期內，本公司應(I)按照《交易所法》第13、14或15條的規定，在《交易所法》要求的時間內，(I)及時向委員會提交所有根據《交易所法》第13、14或15條要求提交的報告和文件 ；以及(Ii)(A)在其20-F表格年度報告或6-K表格報告(其中包括本公司季度財務信息)中列入一份摘要，詳細列出相關報告期內(1)根據本協議通過代理人出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中獲得的淨收益；或(B)編制一份招股説明書補充文件，其中包含 或在證券法或交易法允許的其他提交文件中包括一份“臨時招股説明書補充文件”(各一份“臨時招股説明書補充文件”)。至少每季度提交一次臨時招股説明書補充説明書，並在符合第4條的情況下，根據證券法規則424(B)至規則424(B)(並在證券法規則424(B)和規則430B所要求的期限內)提交該臨時招股説明書補充資料。

(B) 證券 法案合規性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到委員會對註冊説明書或招股説明書提出的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何事後修訂的時間和日期；(C)收到委員會對註冊説明書或招股説明書的任何評論或要求提供額外或補充信息的情況；(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii) 對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間和日期 ；以及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或 對註冊説明書、規則第462(B)條註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的任何 命令，或取消、暫停或 終止普通股在其上市或納入的任何證券交易所的上市或報價 的任何程序 以及(V)在公司向委員會提交表格20-F的年度報告時，公司 失去了WKSI的地位。如果委員會在任何時候 輸入任何此類停止單，公司將盡其最大努力在可行的情況下儘快解除該停止單。 此外，公司同意其應遵守規則424(B)和規則433的規定(視適用情況而定)。, 根據證券法 ，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已由證監會及時收到 。

(C) 修正案 以及招股説明書和其他證券法的補充事項。如果招股説明書將發生或存在任何事件或條件，導致 有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，應根據招股説明書交付給買方的情況 而不誤導，或者如果代理或代理人的律師認為在其他情況下有必要修改或補充招股説明書 本公司同意(在符合第4(D)節 和第4(F)節的規定下)根據招股説明書交付給買方的情況，迅速編制、向委員會提交併自費提供招股説明書的修訂或補充 ，使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 。 在招股説明書交付給買方的情況下，公司同意迅速向委員會提交併自費提供招股説明書的修訂或補充 ，以便招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 將遵守包括 證券法在內的適用法律。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務 。

(D) 代理商對擬議的修訂和補充進行的 審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊 説明書)或《招股説明書》(不包括通過合併 根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在 提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的一段合理時間內，向代理人提交一份該等建議的修訂或補充的副本，但僅限於該等建議的修訂或補充與擬進行的交易有關。未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修訂或補充 ，並不得在根據證券法規定的第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書。

(E) 使用免費寫作招股説明書 。未經對方事先書面同意，本公司和代理商均未準備、使用、提及或分發，也不會準備、使用、 提及或分發任何“書面通信”就本協議擬進行的發行而言， 構成規則405規則405中關於本協議擬進行的發售的此類術語定義的“自由寫作招股説明書”(任何 此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“自由寫作招股説明書”)。

(F)免費  撰寫招股説明書。公司應在提交或使用招股説明書的建議時間 之前的一段合理時間內，向代理人提供每份擬提交的自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充的副本，該副本將由公司代表或 代表公司準備、使用或引用。未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充，不得無理扣留、附加條件或拖延。 公司應在提交或使用招股説明書的建議時間 之前，向代理人提供擬提交的自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本一份，供其代表公司編制、使用或參考。 按代理人合理要求，提供由本公司或其代表編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本數量。如果在證券法要求招股説明書(包括但不限於，根據第173(D)條)就股份銷售交付招股説明書的任何時候(但無論如何，如果在截至幷包括本協議日期的任何 時間)發生或發生任何事件或發展，導致任何由或代表其編制、使用或使用的免費 招股説明書，或公司提及的信息與註冊聲明中包含的信息 相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏 根據隨後 當時的情況陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實的 信息 中包含或將會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實, 公司應迅速修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突 ，以使經如此修訂或補充的該自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，視具體情況而定。 根據當時的情況 ；但是，前提是，在修改或補充任何該等自由寫作招股説明書之前，公司應在擬提交或使用該等自由寫作招股説明書的時間 前的合理時間內，向代理人提供該擬修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，未經代理人同意，公司不得提交、使用或 提及任何該等修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理地 扣留、附加條件或拖延。

(G) 提交 免代理寫作招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司根據證券法第433(D)條的規定向委員會提交由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不需要提交該招股説明書。

(H) 複製 註冊説明書和招股説明書。自本協議之日起至 證券法(包括但不限於第173(D)條)最後一次要求與出售股票相關的招股説明書交付之日起，本公司同意向代理人提供登記説明書及其各項修訂的副本(可以是電子版)，以及招股説明書及其每項修訂或補充的副本，其形式應與根據證券法或第4r}提交給委員會的形式相同 。 (但不限於，根據第173(D)條)，公司同意向代理人提供註冊説明書及其各項修訂或補充文件的副本(可以是電子版)。 按照證券法或規則第4條的規定向委員會提交的形式。 公司同意向代理人提供招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本。兩者的數量均為代理商可能不時合理要求的數量 ；此外，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律 要求在適用結算日或之前的任何時間交付招股説明書 與股票發售或出售有關的銷售通知中規定的任何期限，並且如果在該時間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 不具有誤導性，或者， 如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易法提交任何通過引用併入招股説明書中的文件，以遵守證券法或交易法，則通知 代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，還應通知代理人)，以確保招股説明書沒有誤導性，或 如果出於任何其他原因，有必要修改或補充招股説明書或根據交易法提交招股説明書中的任何文件, 代理商應在可行的情況下儘快停止此類報價)；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書， 立即通過電話通知代理(並以書面確認)，並準備並促使立即向委員會提交修訂或補充註冊聲明或招股説明書的修訂或補充 ，以糾正該聲明 或遺漏或實現該遵守，包括提交一份通過引用併入其中的文件；然而，如果代理人在 同一期間內被要求提交有關股票交易的招股説明書，公司應迅速 準備並向證監會提交該修訂或補充文件。

(I) 藍 天空合規性。本公司應與代理人的代理人和律師合作，根據代理人指定的司法管轄區 的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律 ，對待售股份進行資格或登記 或獲得豁免，應遵守該等法律，並在股份分配需要時繼續有效的資格、登記和豁免 。公司不應被要求符合外國公司的資格 或採取任何行動，使其在目前不具備資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序服務 或在其將被作為外國公司徵税的情況下采取任何行動。本公司將立即通知代理人暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣股份的 資格或註冊(或任何有關豁免)，或 為任何該等目的而提起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、 註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力在切實可行範圍內儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免的命令。

(J) 收益 報表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益 報表(無需審計)，其涵蓋的期間至少為12個月，從本協議日期後本公司的第一個會計季度開始 ，該報表應滿足證券法第11(A)條和證券法第158條的規定；提供在委員會的EDGAR系統或該系統的任何後續系統中備案的範圍內，公司應被視為已向其證券持有人和 代理人提供了此類聲明。

(K) 上市； 股份預留。(A)本公司將盡商業上合理的努力維持股份在主 市場的上市；及(B)本公司將在每個銷售公告中註明的銷售期 的第一個交易日開始至(I)適用銷售 期間的最後一個交易日和(Ii)適用銷售通知取消之日(無優先購買權)之後的第二個交易日(以較早者為準)期間保留並保持股份可供使用。

(L) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M) 盡職調查 。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件和公司高級管理人員，這是代理人可能不時提出的合理要求。

(N) 陳述 和保修。本公司承認，每次交付銷售通知及每次於結算日交付股份應 視為(I)向指定代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述及保證 截至該銷售通知日期或該結算日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確，儘管是在每個該等日期作出的 ，但招股説明書可能披露的除外(包括以引用方式併入本協議的任何文件) 及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關出售通知的股份結算日期並不真實及正確，則本公司將通知指定代理，猶如該等陳述及保證於 及每個該等日期作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與該等股份有關的登記聲明及 經修訂及補充的招股章程除外)。

(O)觸發事件日期的 交付件 ；證書。本公司同意，在第一份銷售通知之日或之前，以及在本協議自第一份銷售通知之日起的 期間內，：

(A) 提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份或招股章程以外的證券的發售有關的招股説明書副刊 除外)，方式為 在生效後作出修訂、貼上標籤或補充，但不是以將文件納入註冊説明書或招股章程內的方式( )， 引用併入註冊説明書或招股説明書內的文件；(br}只與股份或招股章程以外的證券發售有關的招股説明書副刊 只與股份或招股章程以外的證券發售有關的修訂、貼紙或補充文件除外)；

(B)向監察委員會提交表格20-F的年報(包括載有經修訂的財務資料的任何表格20-F/A或對先前提交的表格20-F的年報作出的重大修訂)(br} )；或

(C) 向監察委員會提交載有公司季度財務資料的表格6-K報告(包括載有經修訂的財務資料或對以前提交的表格6-K/A年報作出重大修訂的任何表格6-K/A )； 。

(任何 此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下) 只有在代理人合理確定本公司6-K表格的當前報告中包含的信息是重要信息的情況下) 以代理人及其律師滿意的形式和實質向代理人及其律師提供截至觸發事件日期的證書，基本上 類似於之前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後，關於經修訂或補充的註冊聲明 和招股説明書，(A)確認本 協議中包含的本公司陳述和擔保是真實和正確的，(B)確認本公司已履行本證書日期之前或 之前必須履行的本協議項下的所有義務以及‎第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含 代理應合理要求的任何其他證明。第4(O)條 規定的提供證書的要求應自動免除任何觸發事件日期，該觸發事件日期發生在沒有待處理的銷售通知或暫停生效的時間 ，該豁免應持續到本公司根據本條款發佈股票銷售指示之日 (該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。 儘管有前述規定，如果公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票 ，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在公司發出股份出售指示或指定代理人根據該指示出售任何股份之前 , 公司應向指定的 代理人提供一份符合本第4(O)條規定的證書，日期為股票出售指示發佈之日。

(P) 法律意見 。在第一份銷售通知日期或之前，以及 公司有義務根據第4(O)條交付不適用豁免的證書(不包括本 協議的日期)的每個觸發事件日期、負面保證書和公司律師Davis Polk&Wardwell LLP的書面法律意見、公司荷蘭律師NautaDutilh N.V.的書面法律意見； 公司的荷蘭律師NautaDutilh N.V.的書面 法律意見， 公司的荷蘭律師NautaDutilh N.V.的書面法律意見， 公司律師Davis Polk&Wardwell LLP的書面法律意見，以及公司的荷蘭律師NautaDutilh N.V.的書面法律意見；本公司的知識產權顧問ParkerHighlander PLLC和Graf(Br)von Stentanwaltsgesschaft mbH各自的書面法律意見均註明交付日期，格式和實質內容令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人和其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。公司可根據代理人的酌情決定權，向代理人提供 該律師向代理人提交的意見書，以替代隨後定期提交的意見，允許代理人依賴之前交付的意見書，並對任何時間段或觸發事件日期進行適當修改(但該先前意見中的陳述應被視為與自該觸發事件日期起修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)(除非該先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。

(Q) Comfort 信函。在第一份銷售通知日期或之前，以及 公司有義務根據第4(O)條交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本 協議的日期)，本公司應促使安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)，該獨立註冊公共會計師事務所 審計了註冊説明書中通過引用方式包括或合併的財務報表基本上 與之前提供給代理人及其律師的表格相似；但是，只要觸發事件日期申報包含根據交易法向委員會提交的財務報表 ，並通過引用將其併入或視為納入招股説明書，則僅在指定的觸發事件日期需要 任何此類安慰函。如果代理人要求 ，公司還應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交慰問函，要求提交包含公司財務信息(包括重述公司財務報表)的6-K表格當前報告。公司每次提交包含公司季度財務報表的20-F表格年度報告或6-K表格報告時，應被要求提供不超過一封本協議項下的安慰信。

(R) 一般 律師證書。在第一份銷售通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付不適用於其的證書的每個觸發事件日期(br})(不包括本協議日期 )，公司應向代理人提供一份由公司總法律顧問簽署的證書，並以該身份簽名 。日期為交付日期(I)證明所附決議為本公司董事會正式 通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署和交付本協議以及完成擬進行的 交易(包括但不限於根據本協議進行的股票發行)，其中授權 應在該證書發佈之日起完全有效，(Ii)證明和證明該辦公室、在職人員、 應有的權力和本協議適用於 或代表公司，以及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

(S) 代理的 自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人按照適用法律，在根據本協議 出售股份的同時，為代理人自己的賬户和其客户的賬户買賣普通股。

(T) 投資 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據投資公司法註冊為投資公司的 方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(U) 市場活動 。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致 或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售 或轉售或以其他方式進行，本公司將並將採取商業上合理的努力促使其每一家關聯公司 遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條(“第102條”) 的限制不適用於根據第102條(D)節規定的任何例外情況下的股票或任何其他參考證券， 則在收到代理人通知後(或如果稍後，在通知中規定的時間)，公司將並將在商業上 作出合理努力，促使其每一關聯公司：。遵守規則102，就好像沒有這種例外，但規則102的其他 規定(由歐盟委員會解釋)確實適用。如果公司不再滿足規則102第(D)節規定的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他銷售的 通知 。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂合同 以出售、授予任何可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券(本協議項下的股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、 股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易， 出售或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、 股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易。在緊接本合同項下任何出售通知交付給代理人之日之前的 第三個交易日至根據該出售通知出售的股票的交收日期之後的第三個交易日止的期間內；在本協議終止 之前，不會直接 或間接進入任何其他“市場”或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同， 授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的選擇權， ； 在本協議終止 之前，不會授予任何選擇權以出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但本公司(A)發行或出售普通股、購買普通股或行使期權後可發行的普通股的期權、根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、主要市場規則下的獎勵獎勵或其他薪酬 計劃結算限制性 股票單位或其他股權獎勵 時，不需要此類限制。, 於本協議日期生效，(B)發行或出售可於 交換、轉換或贖回證券時發行的普通股，或行使或授予於 本協議日期未償還或本公司隨後在Edgar提供的文件中披露的認股權證、期權或其他股權獎勵，(C)發行或出售普通股 或可轉換為或可交換為普通股的證券，如註冊聲明和招股説明書所述，(D)發行 在本協議日期後發生的不用於籌資目的的合資企業或戰略聯盟，條件是根據本 第(V)款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券已發行或可根據轉換或交換髮行的普通股總數不超過緊接 生效前 已發行普通股總數的10%(不包括第4(V)(F)節)，(E)修改任何未償還期權。任何購買或收購 普通股的權利的認股權證，及(F)本公司股東根據登記權登記發售普通股的認股權證。

第 節5.銷售通知交付和結算的條件

(A) 條件 優先於本公司交付銷售通知的權利和指定代理人出售股份的義務。本公司在本合同項下交付銷售通知的權利 必須在銷售通知交付之日得到滿足，指定代理在銷售通知中規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務 必須在銷售通知中規定的適用期間內的每個交易日滿足 以下各項條件：(br}在銷售通知中規定的適用期間內的每個交易日，指定代理有義務在銷售通知中規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票。 在銷售通知中規定的適用期間內的每個交易日， 必須滿足以下各項條件：

(B)要求在每個銷售通知日期交付的 文件 。每名代理人使用其商業上合理的努力配售本協議項下 股票的義務，還應以在銷售通知日或之前向代理人交付由首席執行官簽署的形式和實質合理令代理人滿意的證書 為條件， 本公司首席財務官或總法律顧問，大意為於該證書日期已滿足交付該銷售通知的所有條件 (如果上述陳述 應列於銷售通知或第4(O)節所述的證書中，則不需要該證書)。

(C) 無 錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司註冊説明書、招股説明書或 銷售信息時間或其任何修訂或補充包含關於代理商的合理 意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述代理商的合理意見是重要的並且需要在其中陳述 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D) 特工的 律師法律意見。代理人應在根據 至第4(P)節要求提交關於代理人可能合理要求的事項的法律意見之日或之前，從Latham&Watkins LLP收到 代理人的律師的意見，並且公司應向該律師 提供他們可能合理要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。

第六節賠償和分擔

(A)代理商的 賠償 。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規，賠償和保護每個代理人、其各自的高級職員和員工，以及根據證券法或交易法控制該代理人的每個人(如果有)，使該代理人或該高級職員、僱員或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不會受到損害，並使其不受損害， 如果有任何人控制該代理人，則該代理人或該高級職員、僱員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，本公司同意予以賠償並使其不受損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規(包括在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中))，只要該等損失、索賠、 損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書中所載的任何不真實陳述 或所謂的對重大事實的不真實陳述，或對其的任何修訂，包括根據證券下的規則430B被視為其中一部分的任何信息 的範圍內的任何損失、索賠、 損害、法律責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)，或基於註冊説明書中所載的任何不真實陳述 或所謂的對重大事實的不真實陳述或對其進行的任何修訂或遺漏或被指控遺漏重要事實 ，以使其中的陳述不具誤導性，並向每名代理人和每名 高級人員、僱員和控制人員補償任何和所有有文件記錄的費用(包括代理人選擇的律師的合理和有文件記錄的費用和支出 )，這些費用是該代理人或該高級人員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害方面合理招致的 費用 所要求的，或者為了使其中的陳述不具誤導性，並向每一名代理人和每名 高級人員、僱員和控制人員償還任何和所有有文件記錄的費用(包括代理人選擇的律師的合理和有文件的費用和支出) 但上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用， 但僅限於, 因或基於任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊 説明書、任何該等自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料 ，現理解並同意 代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下 (B)段所述的資料。本‎第6(A)節中規定的賠償協議是公司 可能另外承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)公司及其董事和高級管理人員的 賠償 。各代理人(個別但非共同)同意 賠償並使公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每個人 免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州規定本公司或任何該等董事、高級職員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。 該等損失、索賠、損害、責任或費用可能會受到證券法、交易法或其他聯邦或州的影響。 該等損失、索賠、損害、責任或費用可能根據證券法、交易法或其他聯邦或州而發生。或外國司法管轄區的法律或法規，其中 股票已被提供或出售，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)， 產生或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或由此遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實，或 遺漏或被指控的 遺漏或被指控的 遺漏必須在註冊説明書中陳述的重要事實，或 根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息或(Ii) 公司根據證券法或招股説明書(或其任何修訂或補充)第433(D)條使用、 提及或提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據其作出陳述的情況 。 。 公司已使用、 根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所需的重大事實。, 僅在 因依賴和 代理人明確提供給公司以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的書面信息為依據而產生或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的範圍內，應理解並同意，代理人向本公司提供的唯一該等 信息包括在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中所載的信息。並向本公司及各有關董事、高級職員及受控人士償還任何及所有有據可查的開支(包括本公司選定的一名大律師 的合理及有據可查的費用及支出)，因為該等開支是本公司或該等高級職員、董事或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、負債、開支或行動而合理招致的。第6(B)節規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(C) 通知 和其他賠償程序。在根據本‎第6條被保障方收到任何訴訟開始的通知 後，如果要根據本‎第6條向保障方提出訴訟索賠，該受保障方應立即將訴訟開始以書面形式通知給補償方，但遺漏通知 該補償方並不解除其對任何被補償方可能承擔的任何供款或其他方面的責任 。 在收到訴訟開始通知 後，該受保障方將立即以書面形式將訴訟的開始通知通知給被補償方 。 如果要根據本br第6條向保障方提出訴訟要求，該受保障方應立即以書面形式將訴訟開始通知給補償方，但不會免除其對任何被補償方的任何供款或其他方面的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與並在其應選擇的範圍內，與所有其他類似的補償方一道，在收到該被補償方的上述通知後立即以書面通知的形式向被補償方發出書面通知，在律師合理滿意的情況下為其辯護。 如果該被補償方要求或打算向該被補償方尋求賠償，則該被補償方有權參與並在其選擇的範圍內與所有其他類似的補償方一道，在收到上述通知後立即向被補償方發出書面通知，由合理滿意的律師為其辯護。但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行抗辯時的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯 。 應合理地得出結論，即補償方和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯的法律抗辯。 被補償方應當合理地得出結論，認為補償方和被補償方在進行任何此類訴訟的抗辯時可能會發生衝突，或者可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯。 , 受補償方有權 選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表此類受補償方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本‎第6條，受補償方 將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)被補償方應另外聘請律師 。 (I)被補償方應聘請單獨的律師 ，否則不承擔該受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用 ，除非(I)被補償方應聘請單獨的律師 。 ，除非(I)被補償方應另行聘請律師 ，否則不承擔任何法律費用或其他費用。 賠償一方不承擔 多名單獨律師(連同當地律師)的費用和開支，該律師(連同當地律師)代表作為該訴訟的 當事方的受保障方，受保障方的律師(連同任何當地律師)應由受保障方選擇(在上述‎第6(A)節和‎第6(B)節所指的受保障方律師的情況下)， (Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方以書面授權 為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用和開支均由補償方承擔，且應由補償方承擔費用。 (Ii)在上述情況下，辯護律師的費用應由補償方承擔，且費用應由補償方承擔。 (Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，費用由補償方承擔。 (Ii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理滿意的律師來代表被補償方。

(D) 和解。 本‎第6條規定的賠償方對未經其 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管 有前述判決，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照‎第6(C)條的規定向被補償方補償律師費和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述條款的30天后 就未經其書面同意而進行的任何訴訟達成和解，則該補償方應承擔 任何和解的責任。(I)如果該和解是在收到上述條款的30天后 以上達成的，則該補償方同意，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有 責任，條件是：(I)該和解是在該補償方收到上述條款的30天后 以上達成的未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意進入判決，而任何被補償方是或可能是其中一方，並且該被補償方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方的所有索賠責任。 如果該和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方的所有索賠責任，則不在此限。

(E) 出資。 如果本‎第6條規定的賠償因任何原因被認定不適用於受賠方或因其他原因不足以使受賠方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應承擔受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而產生的已支付或應付的總金額。本協議所指的負債或費用(I)按適當的比例反映公司和代理人根據本 協議提供股份所獲得的相對 利益；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則以 適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人與導致該等損失、索賠、 損害賠償、負債或支出的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。(Ii)如適用法律不允許上述(I)項所規定的分配，則按 適當的比例不僅反映上述(I)項所指的相對利益，還反映本公司和代理人與導致該等損失、索賠、 損害賠償、負債或支出的陳述或遺漏有關的相對過錯。本公司與代理人根據本協議發售股份而收取的相對利益， 與本公司根據本協議發售股份所收取的總收益(扣除開支前) 視為與代理人收取的佣金總額的比例相同。 本公司與代理人根據本協議發售股份所收取的相對利益，應被視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支) 與代理人收取的佣金總額的比例相同。公司的相對過錯和代理人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 有關重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何該等失實或被指稱的失實陳述 是否涉及本公司或代理人提供的資料，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及更正或防止該等陳述或遺漏的機會 。

由於上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額 應視為包括該當事人在調查或抗辯任何訴訟或索賠時因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守‎第6(C)節規定的限制 。如果要根據本‎第6(E)條提出出資請求，則適用‎第6(C)條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但前提是， 對於已根據‎第 6(C)節發出賠償通知的任何訴訟，不需要額外通知。

公司和代理同意，如果根據本‎第6(E)條 的出資是通過按比例分配或未考慮本‎第6(E)條中提到的公平考慮的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。

儘管有 本‎第6(E)節的規定，代理商支付的金額不得超過代理商收到的與此計劃的發售相關的 銷售佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。就本‎第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易所法控制該代理人的每名 人(如有)，應與代理人享有相同的出資權利 ；本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名本公司高級職員，以及根據證券法和交易所法控制本公司的每位 人，應享有與本公司相同的出資權利 。代理人根據本條款第6(E)條各自承擔的出資義務與其在本合同項下各自出售的股份數量 成比例，而不是共同承擔的義務。

第 節7.終止與生存

(A) 條款。 根據本‎第7條的規定，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束 ，除非本協議各方根據本‎第7條提前終止。

(B) 終止； 終止後存活。

第 節8.雜項

(A) 出版社 發佈和披露。本公司可在本協議簽署之日後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交表格6-K的最新報告，並將本協議作為附件 ，説明擬進行的交易的具體條款，本公司 應在進行此類披露之前與代理商協商，雙方應盡一切商業上合理的努力， 真誠行事，就此類披露的文本達成一致。 在進行此類披露之前，公司 應盡一切商業合理努力， 以誠意行事，就此類披露的文本達成一致。 在披露之前，公司應與代理商協商，雙方應本着誠意，採取一切商業上合理的努力， 就此類披露的文本達成一致。此後，未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據交易法向委員會提交的報告 中要求的任何披露)，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則要求的一方 合理地認為是必要或適當的。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則披露方應在披露之前與其他各方協商， 雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本達成一致， 應合理地令本合同各方滿意。

(B) No 諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易， 包括任何費用的確定，是本公司與代理人之間的公平商業交易；(Ii)當 根據本協議擔任委託人時，每個代理人僅以委託人的身份行事，且不是本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人 ；(Iii)除本協議明確規定的義務外，任何代理人都沒有也不會承擔對公司有利的諮詢 或受託責任 或導致交易的流程 (無論任何一位代理人是否已經或目前正就其他事項向公司提供諮詢意見)，也沒有任何代理人對公司承擔任何義務 除本協議明確規定的義務外，每個代理人及其附屬公司可以從事涉及不同利益的廣泛交易。(Iv) 每個代理人及其附屬公司均可從事涉及不同利益的廣泛交易。 (Iii)除本協議明確規定的義務外，代理人均不對公司承擔任何義務 。 每個代理人及其附屬公司均可從事涉及不同利益的廣泛交易。 和(V)兩家代理均未就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 本公司已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(C) 研究 分析師獨立性。本公司承認，每個代理的研究分析師和研究部門必須 ，並應獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束。 因此，代理的研究分析師可以對本公司或其各自的投資銀行部門的觀點持有觀點並提出聲明或投資建議，和/或發佈研究 報告。 公司理解每個代理都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券 法律的情況下，可能會不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權的多頭或空頭頭寸 。

(D) 通知。 本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本協議各方，並按如下方式確認 ：

如果 發送給座席：

Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，NY 10022
注意：總法律顧問

電子郵件：[*****]

SVB Leerink LLC

美洲大道1301號，第12層

紐約，紐約10019

請注意：[*****]

電郵：[*****]

將副本(不應構成 通知)發送至：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

請注意：[*****]

電子郵件： [*****]

如果給公司：

CureVac N.V.

弗里德里希-米歇爾-15街，72076號，

德國圖賓根

請注意：[*****]

將副本(不應構成 通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450
紐約，NY 10017
注意：[*****]

本協議的任何一方均可根據本‎第 8(D)節的規定向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E) 繼任者。 本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並使‎第6節所指的員工、高級管理人員、 董事和控制人及其各自的繼任者受益，任何其他 個人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人手中購買股份的任何購買者( )。

(f) Partial Unenforceability.本協議任何條款、款、款或條款的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行使其有效和可執行所需的微小 更改(且僅限於微小更改)。

(G)  適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為指定法院“)，並且每一方均不可撤銷地將 提交給此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(關於執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外， 此類管轄權是非排他性的)。[br}在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權(關於執行任何此類法院的判決的訴訟除外)。通過郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟程序有效送達程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、 訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類 法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

(H) 判斷 貨幣。本公司同意賠償《證券法》第17條或《交易法》第20條所指的每一名代理人、其董事、高級管理人員、附屬公司以及控制該等 代理人的每一人(如果有)。該代理人 因根據本協議作出的任何判決或命令而蒙受的任何損失，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付的，以及(I) 為執行該判決或命令而將該美元金額兑換為判決貨幣的匯率之間的任何差異， 和(Ii)該被賠付人能夠以被賠付人實際收到的判斷貨幣金額 購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項單獨和獨立的義務 ，儘管有上述任何判決或命令，該賠償仍應繼續具有十足效力和效力。術語“匯率” 應包括與購買或兑換相關貨幣有關的任何保費和應付的匯兑成本。

(I) 放棄豁免權 。在本公司擁有或此後可能獲得以下任何法院的管轄權 (主權或其他)的範圍內，即(I)荷蘭或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何 司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)對其自身或其各自財產的豁免權 。{br公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免權 。

(A) 總則 規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有先前書面或 口頭和所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與 及其簽名在同一份文書上的效力相同，並且可以通過傳真傳輸或通過電子傳遞便攜文檔 格式(PDF)文件的方式交付。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名 交付， 如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。 除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議。 除非本協議的每一方書面放棄本協議的任何條件(明示或暗示)，否則不得放棄本協議。 本協議的條款和章節標題僅為方便雙方，不應影響本協議的構建或解釋 。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在隨函附上的本文件副本上簽字並將其退還給本公司，據此，本文件和本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述第一次寫入的日期起，紐約的代理商確認並接受前述協議 。

傑富瑞有限責任公司

SVB Leerink LLC

[簽名頁-公開市場銷售協議]

附件A

售賣通知書的格式

[日期]

[傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022]

[SVB Leerink LLC

聯邦大街一號，37層

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110]

(“指定代理人”)

[每份售賣通知書只可發給一名指定代理商。]

注意：[__________]

參考 公開市場銷售協議^SM在CureVac N.V.(“公司”) Jefferies LLC和SVB Leerink LLC中，日期為2021年9月17日。本公司確認，截至本銷售通知日期，交付本銷售通知的所有條件均已滿足 。

銷售通知交付日期 (根據‎第3(B)(I)節確定)：

_______________________

銷售金額(相當於該股票的銷售總價)：

結算日期(如果不是標準T+2結算)：

最低價限制(未經指定代理人事先書面同意，不得低於 $1.00，指定代理人可全權酌情拒絕同意)： $_每股

附表A

通知方

“公司”(The Company)

[*****]

特工們

傑富瑞 有限責任公司:

[*****]

SVB Leerink LLC:

[*****]