2021年9月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3

1933年證券法規定的註冊聲明

CureVac N.V.

(註冊人的確切名稱見其章程)​

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)​

弗里德里希-米歇爾-街15,72076
Tübingen，
德國
+49 7071 9883 0

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

CureVac Inc.
佛羅裏達州夏日大街250號
馬薩諸塞州波士頓02210
+1-617-377-4044

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

拷貝至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。 

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選下面的複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

​

(1)

根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。

​

(2)

根據通用指令I.F省略到表格F-3。一個不確定的初始發行價或每個已確定類別的證券數量正在登記，可能會不時以不確定的價格發行，包括可能在行使、轉換或交換、或根據反攤薄調整或根據股票股息、股票拆分或類似交易就任何提供該發行或調整的證券發行的證券，包括可能在行使、轉換或交換或根據反稀釋調整或根據股票股息、股票拆分或類似交易發行或調整任何證券時發行的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

​

(3)

根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。對於在此發售的證券，註冊人將根據證券法第456(B)條的規定支付“現收現付註冊費”。

​

(4)

根據修訂後的《證券法》第457(O)條規則計算。

​

 

説明性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基礎招股説明書，包括髮行、發行和出售未指明數額的註冊人的普通股、債務證券、權證、認購權、購買合同和其他單位；以及

​

•

一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋根據Open Sale Agreement SM在註冊人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之間發行和出售的註冊人普通股，最高可達600,000,000美元。

​

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。

 

招股説明書

CureVac N.V.

普通股
債務證券
認股權證
訂閲權限
採購合同
個單位

我們或任何出售證券持有人可不時在一次或多次發行中提供和出售以下證券的任何組合：普通股、每股面值0.12歐元、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和其他單位，或統稱為“證券”。我們或任何出售證券持有人可以在不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，具體價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在任何出售證券持有人轉售任何證券的情況下，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，以識別幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。招股説明書補充部分還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接向購買者發售。適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名、支付給他們的任何適用佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第29頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CVAC”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守降低的上市公司對本次和未來備案文件的報告要求。根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的總市值，我們將成為一家“大型加速申報公司”，自2021年12月31日起不再符合新興成長型公司的資格。請參閲“我們的公司成為一家新興成長型公司的 - 含義”。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，如果適用，請參閲任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的任何風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年9月17日的招股説明書。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合，而出售證券持有人可不時發售其所擁有的此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或證券持有人出售證券時，我們都會隨本招股説明書提供招股説明書補充資料。招股説明書副刊將包含有關提供證券的人的性質和當時提供的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們和/或任何出售證券持有人提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含本招股説明書中引用的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息一方面與任何招股説明書副刊或本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入本招股説明書 - 的文檔中的陳述，則具有較晚日期的文檔中的陳述將被修改或取代較早的文檔中的陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的任何參考文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的參考文件的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們或任何出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們或出售證券持有人授權向您交付或提供的任何自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們或任何銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)提供、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“CureVac”或“公司”、“我們”或類似術語是指：(1)在公司重組完成之時或之後，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重組完成之前，CureVac AG。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由包括CureVac AG在內的全資子公司的股本構成。CureVac N.V.運營和控制所有業務和事務，並整合CureVac AG的財務業績。我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券公司的規定

 

1

 

和交易所委員會，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括CureVac®和CureVac徽標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌均未使用符號®和或SM，但遺漏此類名稱不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標誌和商號的適用所有者的權利。

財務信息展示

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

本招股説明書中包含的財務報表以歐元表示，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。美元和歐元之間的兑換使用的匯率是以歐洲央行公佈的歐洲央行歐元參考匯率為基礎的。

本招股説明書引用了CureVac AG的歷史財務報表和其他財務信息，CureVac AG被CureVac B.V.收購，CureVac B.V.是作為完成我們公司重組的一部分而轉換為CureVac N.V.的實體。在公司重組之後，CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。參見“公司重組”。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息(包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計)均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的那些。

 

2

 

我公司

概述

我們是一家全球性生物製藥公司，正在開發一類新的變革性藥物
基於有可能改善人們生活的信使核糖核酸。我們的願景是通過使身體能夠製造自己的藥物來革命醫學，併為開發療法開闢新的途徑。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在細胞生物學中扮演着核心角色，在每個活細胞中產生蛋白質。我們是成功利用mRNAs的先驅，該mRNAs旨在通過模仿人類生物學合成所需的蛋白質來預防感染和治療疾病。我們的技術平臺基於一種自然的方法來優化信使核糖核酸(MRNA)結構，這種信使核糖核酸(MRNA)結構編碼功能蛋白，這些蛋白要麼誘導所需的免疫反應，要麼利用細胞的內在翻譯機制取代有缺陷或缺失的蛋白。我們目前的產品組合包括預防性疫苗、腫瘤學和蛋白質療法等多種疾病適應症的臨牀和臨牀前候選產品。

公司和公司信息

我們根據荷蘭法律成立為CureVac B.V.，並作為公司重組的一部分轉換為CureVac N.V.。我們的主要執行辦事處位於德國圖賓根72076號弗里德里希-米歇爾-大街15號。我們在這個地址的電話號碼是
+49 7071 9883 0。我們的主要網站是www.curevac.com。對本網站的引用僅為不活躍的文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

作為新興成長型公司的意義

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

•

招股説明書中只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；

​

•

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師的認證要求；

​

•

在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內，(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，(Ii)免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

​

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告附錄的要求。

​

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。

根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的總市值，我們將成為一家“大型加速申報公司”，自2021年12月31日起不再符合新興成長型公司的資格。因此，從我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告開始，我們將不再受適用於新興成長型公司的降低的報告要求的約束，我們將被要求在評估財務報告的內部控制和遵守 時遵守審計師認證要求等。

 

3

 

上市公司會計監督委員會通過的關於補充審計師報告的要求，提供有關審計和財務報表的更多信息。

作為外國私人發行商的含義

我們也被認為是“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則根據交易所法案第2914節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的董事總經理、監督董事和我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規定的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種適用：(I)大多數董事總經理或監督董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中，我們利用了由於是新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及通過引用方式出現或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節以及在本招股説明書中引用的文件中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；

​

•

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

​

•

我們的候選產品獲得並保持監管部門批准的時間和能力；

​

•

我們的第三方合作者繼續與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

比爾和梅林達·蓋茨基金會行使提款權；

​

•

我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權保護的能力，以及此類保護的範圍；

​

•

我們的產品被市場接受的速度和程度；

​

•

如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

​

•

如果獲得批准，我們成功製造用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模商業使用的藥物物質和載體的能力和潛力；

​

•

美國和歐洲的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

​

•

歐洲通貨膨脹和匯率波動；

​

•

我們實施增長戰略的能力；

​

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

​

•

我們招募患者參加臨牀試驗的能力；

​

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

​

•

美國和其他國家的監管發展和變化，包括税務問題；

​

•

我們使用本招股説明書下的任何證券銷售收益；

​

•

我們克服新冠肺炎疫情對我們業務行為構成挑戰的能力；

​

•

其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及

​

•

在“風險因素”下討論的其他風險因素。

​

您應該閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是該説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與此大不相同。

 

6

 

比我們預期的還要糟糕。如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。因此，新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

 

7

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般企業用途和其他商業機會。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

 

8

 

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳入和催繳股本之和加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金之和，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過年度賬目後支付股息，從股東大會上似乎允許這樣的股息分配。在該等限制的規限下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會在我們的監事會批准下酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤加入我們的準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已經註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，根據我們的公司章程，優先股的剩餘利潤將支付股息。該股息或優先股息應以固定利率為基礎計算，該固定利率高於已發行優先股在有關財政年度期間按比例繳足的金額，並應包括前幾年優先股息(如有)的任何欠款。(2)優先股息或優先股息應按固定利率計算，超過已發行優先股在有關財政年度期間按比例繳足的金額，並應包括前幾年優先股息(如有)的任何欠款。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。

 

9

 

企業重組

簡介

關於我們在2020年8月進行的首次公開募股(IPO)，我們按照以下步驟進行了公司重組，即公司重組。

用CureVac股份公司證券交換CureVac B.V.普通股

在我們的首次公開募股定價之後，CureVac股份公司的現有股東立即根據荷蘭法律成為另一份公證書的當事人，現有股東(I)認購了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在CureVac B.V.增資期間，將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行上述CureVac B.V.普通股的實物捐助。(I)根據荷蘭法律，現有股東(I)認購了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意將他們各自的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為在CureVac B.V.增資期間發行上述CureVac B.V.普通股的實物捐助。CureVac AG的現有股東完成了將他們各自在CureVac AG的股份轉讓給CureVac B.V.的交易。由於向CureVac AG的股東發行了CureVac B.V.的普通股，作為向CureVac AG貢獻和轉讓他們各自的CureVac AG股份的代價，CureVac B.V.成為CureVac AG的唯一股東。

公司重組後發行的CureVac B.V.股票

CureVac AG的股票與CureVac B.V.的普通股按每份發行公證書中規定的1%至133.0778的比例進行交換。

本次換股完成後(在首次公開募股結束前)，CureVac AG當時的股東總共持有155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被視為已發行的傳統管理層股票期權計劃下已發行期權的702,917股普通股)。

將CureVac B.V.轉換為CureVac N.V.

作為公司重組的一部分，CureVac B.V.的法律形式從荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)轉變為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。最後一步是在我們的普通股在納斯達克全球市場上市之前，通過簽署轉換和修訂公證書的方式進行的。這份轉換和修訂契約是在荷蘭審計師提交聲明後簽署的，該聲明確認，在轉換前五個月內的一天，我們的股東權益至少等於轉換和修訂契約中規定的我們已發行股本的實繳部分。轉換後，公司名稱由CureVac B.V.更名為CureVac N.V.。我們的公司章程在“股本和公司章程説明”一節進一步介紹，並通過引用併入註冊説明書(作為正式荷蘭語版本的英譯本)，本招股説明書是註冊説明書的一部分(參考本公司於2020年8月10日提交的F-1表格(第333-240076號文件)附件3.1)。

 

10

 

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2021年6月30日的總資本。

您應將本表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀。

 

11

 

股本和公司章程説明

我們於2020年4月7日根據荷蘭法律註冊為CureVac B.V.，在首次公開募股(IPO)之前成為CureVac AG的控股公司。根據公司重組的條款，CureVac AG的所有流通股都被出資並轉讓給CureVac B.V.，以換取CureVac B.V.的普通股，因此，CureVac AG成為CureVac B.V.的全資子公司，然後CureVac AG的現有股東成為CureVac B.V.的股東。在這種交換之後，在我們的普通股在納斯達克全球市場上市之前，我們轉換為一家上市公司(CureVac AG的現有股東是CureVac B.V.的股東)，在我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市之前，CureVac AG的現有股東成為CureVac B.V.的股東(之後，我們的法定名稱成為CureVac N.V.。作為我們公司重組的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交換為CureVac N.V.的普通股。參見“公司重組”。我們的事務受我們的公司章程和內部規則、法規和政策的規定(不時修訂和重申)以及適用的荷蘭法律的規定管轄。

根據我們公司章程的規定，在荷蘭法律的約束下，我們完全有能力作為控股公司進行或承擔任何業務或活動，做出任何符合我們公司章程規定的宗旨的任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-街15,72076號。

作為公司重組的一部分，我們簽署了轉換和修訂契約(參見“公司重組”)，我們的法定股本為92,700,000歐元，分為386,250,000股普通股和386,250,000股優先股，每股面值為0.12歐元。截至2021年6月30日，我們的已發行股本為22,444,094歐元(包括根據遺留管理層股票期權計劃未償還和可行使的204,946項期權獎勵)。截至2021年9月13日，我們的已發行股本為22,449,833歐元(包括根據遺留管理層股票期權計劃未償還和可行使的65,077項期權獎勵)。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CVAC”。

以下是我們的股本和公司章程的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

普通股

下面總結了我們普通股持有人的主要權利：

•

普通股持有者對所有由股東表決的事項，包括董事總經理和監事的任命，每股享有一票投票權；

​

•

沒有累計投票權；

​

•

如果有任何已發行的優先股，我們普通股的持有者有權在支付優先股股息後，從合法可用於此目的的資金(如果有的話)中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

​

•

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享我們在清償所有債務後、在支付優先股(如果有任何優先股流通股)後可供分配的所有剩餘資產；以及

​

•

普通股持有人在股票發行或授予或認購股票的情況下擁有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的情況除外。

​

股東名冊

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和時效性。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄姓名和

 

12

 

所有股票持有人的地址，顯示收購股票的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊亦包括有權使用及享用(VruchtgeBruik)屬於另一人的股份或該等股份的質押(Pandrecht)的人士的姓名或名稱及地址。這些股票是以登記形式(Op Naam)發行的。我們可以按照管理委員會批准的形式發行登記股票(Aandeelbewijzen)。

企業目標

根據我們的公司章程，我們的主要公司目標是：

•

在醫藥及相關產品領域成立、參與、融資、持有其他實體、公司和合夥企業的任何其他權益，並對其進行管理或監督；

​

•

收購、管理、投資、開採、扣押、處置資產和負債；

​

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔連帶責任或其他責任；以及

​

•

做任何最廣義上與上述目標相關或可能有助於上述目標的事情。

​

證券所有權限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人協會。我們的公司章程不限制擁有我們普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。我們的優先股只有在註冊成立時才會向保護基金會發行。

責任和賠償事項限制

根據荷蘭法律，董事總經理和監事在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事(以及由我們的管理委員會指定的其他現任和前任官員和員工，須經我們的監事會批准)進行賠償。不得對受賠償人進行賠償：

(a)

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受賠償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受賠償人的嚴重責任的作為或不作為)；

​

(b)

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且相關保險公司已經解決或補償這些財務損失、損害賠償和費用(或已不可撤銷地承諾這樣做)；

​

(c)

關於該獲彌償保障者對公司提起的法律程序，但依據本公司的組織章程細則，依據該獲彌償保障者與該公司之間已獲管理委員會批准的協議，或依據該公司為該獲彌償保障者的利益而購買的保險，為強制執行其有權獲得的彌償而提起的法律程序除外；及

​

 

13

 

(d)

在未經公司事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

​

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫託根博斯、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒(全部在荷蘭)舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會認為適當時，亦可額外召開股東特別大會，並須於本公司管理層認為本公司股本可能已減少至等於或低於其繳入及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後6周內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會和監事會召開股東大會，而我們的董事會和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6個星期內召開股東大會，法院將拒絕該申請。

股東大會必須通過在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈的公告召開。通知必須註明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議當天至少15天前發出。股東周年大會的議程應包括通過年度帳目、分配我們的利潤以及有關管理委員會和監事會組成的建議，包括填補該等機構的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一個或多個股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他股東要求的項目。要求必須以書面或電子方式提出，並由我們在會議日期至少60天前收到。除列入議程的事項外，不得就其他事項通過決議。

根據荷蘭公司治理守則(DCGC)和我們的公司章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在諮詢管理委員會後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及有建設性的諮詢，並應探討其他選擇。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。對於任何給定的股東大會，響應期只能援引一次，且不適用於(A)針對之前已援引響應期的事項；或(B)如果股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本，則該響應期不適用於(A)適用於先前已援引響應期的事項；或(B)如果股東因公開競標成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。

 

14

 

此外，在我們監事會的批准下，我們的管理董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內，除非經本公司董事會提議，本公司的股東大會不得罷免、停職或任命董事總經理和監事(或修改本公司章程中有關該等事項的規定)。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在此類磋商期間發表的正式聲明必須在這些利益攸關方批准的範圍內在我們的網站上公佈。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明： ，企業商會必須做出有利於請求的裁決

•

我們的管理董事會根據當時的情況，不能合理地得出有關建議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

​

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或者

​

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

​

股東大會由監事會主席主持。未選舉主席或者未出席會議的，由監事會副董事長主持大會。未選舉出副董事長或者未出席會議的，由另一名出席的監事主持股東大會。如果沒有監事出席，會議由我們的首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或他或她沒有出席會議，股東大會應由另一名出席會議的董事總經理主持。如無董事總經理出席，股東大會應由大會委任的任何其他人士主持。在任何情況下，根據上述規則應主持股東大會的人均可委任另一人代替主持股東大會。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權按比例投票的情況下，按比例投票持有他或她的股份。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有者，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日期前28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本通知最終必須在股東大會召開前第七天送達。

每股普通股和每股優先股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。股東大會不得就所持股份投票

 

15

 

我們或我們的子公司或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票。然而，如果使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份而言，使用權及享受權(VruchtgeBruik)持有人及質押權持有人(Pandrecht)並不被排除於該等股份的投票權範圍之外，而本公司或吾等任何附屬公司持有的股份的使用權及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享有權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述句子而無權享有投票權的股份，在釐定參與投票及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得合格多數或一致通過。

常務董事和監事長

任命常務董事和監事長

根據我們的公司章程，董事總經理和監事由我們監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在下列指定期間內，Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Walldorf或Dievini(或其合法繼承人或KfW Dietmar Hopp先生於2020年6月16日簽訂的股東協議Kreditanstalt für Wiederaufbau或KfW Dietmar Hopp先生，或KfW Dievini股東協議下的合法繼承人或許可受讓人)、KfW(或KfW Dievini股東協議下的合法繼承人或許可受讓人

•

在Dievini的初始提名期(由我們的章程定義)內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)擁有我們至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有至少70%的已發行股本；

​

•

只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)至少擁有我們已發行股本的50%(但低於70%)，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)至少擁有我們已發行股本的30%(但低於50%)，兩(2)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的10%(但低於30%)，一(1)名監事會擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)；

​

•

在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)內，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)將有權根據我們的公司章程對一名監督董事進行具有約束力的提名；以及

​

•

任何時候，每場提名音樂會(不包括Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、其附屬公司及其最終受益人，不包括KfW(或KfW Dievini股東協議下的合法繼承人或允許受讓人)

​

 

16

 

(br}協議)及其附屬公司(只要Dievini和KfW分別擁有上述提名權)將有權根據我們的公司章程為該提名音樂會所代表的已發行股本的每20%提名一名監督董事，前提是該被提名人獨立於DCGC以及適用的美國證券法和納斯達克規則下的提名音樂會和CureVac N.V.。

如果由dievini、kfw或提名音樂會提名的監事在其任期屆滿前不再擔任監事，dievini、kfw或相關提名音樂會(視情況而定)應儘快合理地儘快提名繼任者(如果當時dievini、kfw或提名音樂會(視情況而定)根據我們的公司章程仍有提名權)，我們的監事會應隨後並迅速召開我們的股東大會，以任命該等繼任者(如果當時，dievini、kfw或提名音樂會仍有當時的提名權)，我們的監事會應隨後並迅速召開我們的股東大會，以任命該等繼任者(如果當時，dievini、kfw或提名音樂會仍有提名權)。

股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該過半數代表至少三分之一的已發行股本。如果大會否決了具有約束力的提名的約束力，被否決的提名應由作出否決的提名的人準備新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監事(視情況而定)的權利，那麼被提名的監事必須立即辭職。由提名演唱會提名的監事一旦不再獨立於提名演唱會或本公司，也必須立即辭職。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多元化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在提名董事總經理或監事董事時，應充分考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

在股東大會上，委任常務董事或監事董事的決議案，只可就在該股東大會議程或其解釋附註中為此目的而列明姓名的候選人而通過。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)目前和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)在履行監事職責的範圍內，必須提供關於該人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；及(Iv)該人士已擔任監事或非執行董事職位的每個實體的名稱(如屬同一集團內多個實體，則以集團名稱為準)。

常務董事和監事的職責

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們公司章程的限制，監事會負責監督管理委員會的政策和公司及其相關業務的一般進程。董事總經理可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則來分配他們的任務。每一位董事總經理和監督董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的責任，亦適用於擬出售或拆分公司的情況，但一般情況須規定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者組別的利益。監事會還將觀察與我們相關的企業社會責任問題。管理委員會關於我們身份或性質的重大改變的任何決議都需要得到股東大會的批准。此外，在初始批准期內，管理委員會的以下附加決議將需要股東大會和我們監事會的批准：

 

17

 

•

轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；

​

•

將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；

​

•

進行合併、分立和類似的重組，並進行業務收購或參股，但監事會認為此類交易不具實質性的除外；

​

•

對CureVac AG公司章程的修訂，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及

​

•

在CureVac AG中行使表決權批准、指導或導致任何前述事項。

​

我們的管理委員會有權代表公司。代表公司的權力還屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。

股息和其他分配

分紅

我們只能向股東進行分配，無論是利潤分配還是可自由分配的準備金，只要我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳入和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。根據我們的公司章程，經監事會批准，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有該優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程支付給該等優先股。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。

我們只有在年度帳目通過後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。

股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。

Exchange控件

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則進行的制裁和措施(包括有關出口管制的制裁和措施)下的適用限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。

擠出程序

根據《荷蘭民法典》第2：92A節的規定，股東單獨或與集團公司一起為自己賬户持有至少95%的已發行股本，可以提起訴訟

 

18

 

共同起訴其他股東將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可以根據荷蘭民事訴訟法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面通知給其所知地址的擬收購股份的持有人。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登該收購人的地址。

解散清算

根據我們的公司章程，根據我們監事會批准的管理委員會的建議，我們可以通過股東大會的決議解散。在解散的情況下，除非股東大會另有決定，否則清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行。在清盤期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還所有債務後仍有任何資產的範圍內，如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程首先支付給該等優先股。剩餘資產應當按照普通股持有人所持股份數量的比例分配給普通股持有人。

荷蘭公司治理代碼

作為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們受DCGC監管。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會和股東大會之間關係的企業管治原則和最佳實務條文，以及有關財務報告、核數師、披露、遵從和執行標準的事宜。該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司必須在荷蘭提交的法定年報中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求)，該公司將被要求説明不遵守的原因。

我們未遵守DCGC的所有原則和最佳實踐條款。由於DCGC僅在2020財政年度的部分時間(從2020年8月至2020年8月起)適用於我們，因此在2020財政年度內，我們沒有遵守DCGC的以下建議：(I)與我們的審計委員會討論我們內部風險管理和控制系統的設計和運營的有效性，並向我們的監事會提交這一賬目；(Ii)在制定我們的薪酬政策之前進行情景分析；以及(Iii)決定我們的薪酬比率。我們預計，在2021年財政年度內，我們會遵守區議會的這些建議，但我們仍未遵守這些建議。此外，截至本招股説明書日期，我們偏離了如下概述的DCGC，但不能排除偏離DCGC附加條款的可能性，包括在本招股説明書日期之後，以遵循美國的市場慣例或治理慣例。

我們尚未完全建立內部審計職能。我們的管理委員會和監事會已考慮設立內部審計部是否可取，並相信以該公司的規模、資源、人員和經驗，已採取足夠的替代措施。

根據我們的公司章程，董事總經理和監事董事只能由股東大會以簡單多數罷免，條件是監事會或(就Dievini或KfW提名的監事董事而言)Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或KfW(或KfW Dievini股東協議下的法定繼承人或許可受讓人)在KfW提名期內分別提議在其他情況下，股東大會只能通過這樣的決議

 

19

 

佔已發行股本至少一半的三分之二多數。董事總經理委員會建議，股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免董事總經理或監事董事。

DCGC建議，對於直接或間接持有我們已發行股本10%以上的每個股東或關聯股東集團，我們的監事會成員中與該股東或關聯股東集團有關聯的不應超過一名。在最初的提名期(根據我們的公司章程)，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)根據我們的公司章程有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，這取決於當時可能與Dievini有關聯的其持股情況(見上文“董事總經理和監督董事的任命”)。截至本招股説明書發佈之日，我們的監事會有兩名成員隸屬於戴維尼公司。

DCGC建議我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會中超過一半的成員在DCGC意義上是獨立的。截至本招股説明書日期，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的一半以上成員並不是DCGC意義上的獨立成員。

DCGC建議不要將股權獎勵作為監事薪酬的一部分。然而，我們背離了這一建議，按照美國市場慣例，向我們的監督董事授予股權獎勵。

我們的股權激勵計劃或本計劃允許我們設置根據該計劃授予的股權獎勵的條款和條件。根據該計劃，我們可以授予不受授予日期後至少五年禁售期限制的普通股，我們可以在授予日期後的頭三年內授予期權，而不限制該等期權的可行使性。在這些情況下，這會導致額外偏離“區議會條例”。

荷蘭財務報告監督法

根據荷蘭財務報告監督法(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告標準的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告是否符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。(I)如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告是否符合該標準，則AFM有權(I)要求我們就適用的財務報告標準的應用作出解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)根據AFM的建議提供進一步的解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

外商投資立法

根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司的收益轉讓給荷蘭以外的人的外匯管制，但須受根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則實施的制裁和措施(包括有關出口管制的制裁和措施)下的適用限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。

列表

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CVAC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓公司。

 

20

 

債務證券説明

我們可以發行債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以交換和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行。所發售的每一系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)，以及契據的重大條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

•

系列標題；

​

•

本金合計；

​

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；

​

•

付息日期(如有)以及應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

此類債務證券可以發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

​

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額幣種；

​

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣為單位支付的，則有關該等付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

​

•

任何默認事件；

​

•

轉換為普通股或交換普通股的條款和條件(如有)；

​

•

任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券在償還權上從屬於我公司其他債務的條款和條件(如有)；以及

​

•

如果適用，討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重要的税收考慮因素。

​

 

21

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所提供的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的描述將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重大税收考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

22

 

認購權説明

我們可能會發行認購權來購買我們的證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加在該等證券上，也可以獨立於該等證券發行，並可由收取認購權的股東轉讓，亦可不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須在發售後購買任何未認購的證券。任何認購權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄交付所涉及的認購權的以下條款：

•

行權價；

​

•

要發行的權利總數；

​

•

每項權利行使時可購買的證券類型和數量；

​

•

與權利行使有關的程序和限制；

​

•

開始行使權利的日期；

​

•

記錄日期(如果有)，以確定誰有權獲得權限；

​

•

到期日；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

有關權利交易的信息，包括權利將在其上市的證券交易所(如有)；

​

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

如果適用，討論適用於認購權的任何重大美國聯邦所得税考慮事項和任何其他重大税收考慮事項；

​

•

如果適用，我們就權利提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款。

​

如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

 

23

 

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中指定的上述任何組合、貨幣或商品而簽發購買合同。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。根據任何此類購買合同，我們或我們的任何子公司購買普通股應受到荷蘭法律的某些限制，這些限制一般適用於股份回購。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。如果適用，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於購買合同的任何重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重大税收考慮因素的信息。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

 

24

 

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：

•

這些單位的條款以及構成這些單位的權證、債務證券和/或普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位的支付、結算、轉賬或交換撥備説明；

​

•

如果適用，描述適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重要的税收考慮因素。

​

 

25

 

證券形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一名存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或資產單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和其他單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券之實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表之證券登記於其名下，將不會收到或有權收取最終形式之證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券之擁有人或持有人。因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過該等證券持有的實益擁有人的指示行事。

 

26

 

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的權證或其他單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。CureVac N.V.、受託人、認股權證代理、單位代理或CureVac N.V.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，該等記錄涉及因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入其賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

 

27

 

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將載明每個出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在該招股説明書補充文件中實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有實質性關係。

 

28

 

配送計劃

我們和/或任何出售證券的持有人可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接面向有限數量的採購商或單個採購商；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

通過代理；或

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

招股説明書副刊將説明證券發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。

如果承銷商參與銷售，證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不定期轉售，包括：

•

協商交易；

​

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會改變；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果有)。

證券可能會不時通過代理銷售。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售將根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議期間，普通股可以在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，可以私下協商交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以協商價格或與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以

 

29

 

同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

吾等及/或任何出售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開招股價格購買證券，而延遲交割合約規定在未來某一指定日期付款及交割。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。

招股説明書副刊還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理在正常業務過程中可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。被公開發行和銷售證券的承銷商可以在證券上做市，但是承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除我們普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

 

30

 

荷蘭公司法與美國公司法比較

以下對適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括荷蘭民法典第2冊和DCGC以及特拉華州公司法(包括特拉華州公司法)。

公司治理

董事總經理和監事職責

荷蘭。在荷蘭，上市公司通常有兩層董事會結構，管理董事會由董事總經理(執行董事)組成，監事會由監事會(非執行董事)組成。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的管理委員會(Bestuur)和一個單獨的監事會(Raad Van Commissarissen)組成。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們公司章程的限制，監事會負責監督管理委員會的政策和公司及其相關業務的一般進程。董事總經理可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則來分配他們的任務。每一位董事總經理和監督董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的責任，亦適用於擬出售或拆分公司的情況，但一般情況須規定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者組別的利益。管理委員會關於我們身份或性質的重大改變的任何決議都需要得到股東大會的批准。此外，在初步審批期內，管理委員會的以下額外決議將需要股東大會和我們監事會的批准：

•

轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；

​

•

將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；

​

•

進行合併、分立和類似的重組，並進行收購、業務或參與，但我們監事會認為此類交易不具實質性的除外；

​

•

對CureVac AG公司章程的修訂，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及

​

•

在CureVac AG中行使表決權批准、指導或導致任何前述事項。

​

根據我們的公司章程，管理委員會的決議也需要經我們監事會批准，包括以下事項：

•

向股東大會提出某些建議；

​

•

發行股票或授予認購權；

​

•

優先購買權的限制或排除；

​

•

我們或我們的直接或間接子公司在研究、開發、生產和管理領域設立新的活動，和/或批准CureVac AG或其子公司在這些領域開展活動，每種情況下都在歐盟以外的國家開展活動；

​

 

31

 

•

我們以自有資金收購股份；

​

•

制定或修訂我們的管理委員會規則；

​

•

履行與非現金入股有關的法律行為；

​

•

公司或其業務的標識或性質發生重大變化；

​

•

將股份實繳金額從公司準備金中扣除；

​

•

進行中期分配；

​

•

根據我們的公司章程，指定一名現任或前任官員或員工為受賠人；

​

•

公司章程規定的與賠償有關的附加條款、條件和限制；以及

​

•

及監事會在決議中規定並通知管理委員會的其他決議。

​

根據適用於本公司管理委員會的內部規則，某些額外決議需經本公司監事會批准。

根據適用於我們監事會的內部規則，監事會批准本公司管理層排除或限制優先購買權(與我們的股權激勵計劃的正常運作有關的除外)或針對非現金出資發行股票的決議，必須得到由dievini提名的一名監督董事(或其合法繼承人或根據kfw dievini股東協議允許的受讓人)組成的特別委員會的批准(在dievini的初始提名期(由我們的公司章程界定))。由KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)(在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)提名的監督董事)，以及(如果適用)一名由提名音樂會提名的監督董事。在這個特別委員會中，必須有一名由Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在Dievini的初始提名期(定義見我們的組織章程))和一名KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在KfW的初始提名期(定義見我們的組織章程))提名的監督董事投贊成票。類似, 指定監事會的若干決議案須至少一名由戴維尼(或其法定繼承人或KfW戴維尼股東協議下的獲準受讓人)(在戴維尼的初步提名期(定義見我們的組織章程))及至少一名由KfW(或其法定繼承人或KfW戴維尼股東協議下的獲準受讓人)提名的監事董事投贊成票。

未經監事會批准，有關決議無效，但不影響管理委員會或董事總經理的代表權。

我們的管理委員會有權代表我們。代表我們的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

 

32

 

導演條款

荷蘭。DCGC就董事總經理和監事的任期提供以下最佳做法建議：

•

常務董事的任期最長為四年，不限制常務董事可以連任的次數。

​

•

監事任期連續兩屆，不超過四年。此後，監事會最多可連續兩屆連任，任期不超過兩年，但八年任期後的任何連任均應在公司年報中披露。

​

股東大會有權隨時將董事總經理或監事停職或解職。根據我們的公司章程，股東大會只能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該董事的決議，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該決議是根據監事會的建議通過的，或者就Dievini或KfW提名的監事而言，在提名期內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)在提名期內分別獲得Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的投票，在此情況下，投票的簡單多數就足夠了。此外，監事會可以隨時將董事總經理停職。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。如果董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內未決議將其解職，停職即告失效。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年任期，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許，每類董事的任期在不同的年度到期。被選為“機密”董事會成員的董事不得無故被股東免職。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的常務董事和監事是由股東大會任命和重新任命的。根據本公司章程，董事總經理和監事由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在以下指定的期限內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)以及任何提名音樂會都有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，具體如下：

•

在戴維尼的最初提名期(由我們的公司章程定義)內，戴維尼(或其合法繼承人或KfW戴維尼股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)擁有我們至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有至少70%的已發行股本；

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的50%(但低於70%)，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

兩(2)名監督董事，任期至戴維尼(或其合法繼承人或KfW戴維尼股東協議允許的受讓人)及其附屬公司(根據我們的條款定義)

​

 

33

 

協會)和最終受益人(根據我們的公司章程的定義)(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的30%(但不到50%)；以及

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(由我們的公司章程定義)(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的10%(但低於30%)，一(1)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)。

​

•

在KfW的最初提名期(由我們的公司章程定義)內，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)將有權根據我們的公司章程為一名監督董事作出具有約束力的提名；以及

​

•

任何時候，每場提名音樂會(不包括dievini、其附屬公司和最終受益人，也不包括kfw及其附屬公司，只要dievini和kfw分別擁有上述提名權)，根據我們的公司章程，將有權就提名音樂會所代表的已發行股本的每20%為一名監督董事進行具有約束力的提名，前提是該被提名者獨立於提名音樂會和根據DCGC以及適用的美國證券法和納斯達克規則的CureVac N.V.

​

股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，但該多數票須佔已發行股本的至少三分之一。(br}股東大會可隨時以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，但該等多數票須至少佔已發行股本的三分之一。如果大會否決了具有約束力的提名的約束力，被否決的提名應由作出否決的提名的人準備新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監事(視情況而定)的權利，那麼被提名的監事必須立即辭職。由提名演唱會提名的監事一旦不再獨立於提名演唱會或本公司，也必須立即辭職。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多元化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在提名董事總經理或監事董事時，應充分考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)目前和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)在履行監事職責的範圍內，必須提供關於該人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；及(Iv)該人士已擔任監事或非執行董事職位的每個實體的名稱(如屬同一集團內多個實體，則以集團名稱為準)。

特拉華州。特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事總經理和監事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。如果有關董事總經理或監事因個人利益衝突的存在而不能以所需程度的誠信和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務，通常就會出現這種利益衝突。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突不能通過管理委員會的決議，決議

 

34

 

監事會可以通過，如果由於利益衝突不能通過監事會的決議，監事會也可以通過決議，就好像沒有監事會的董事有利益衝突一樣。在這種情況下，每個監事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。

DCGC就董事總經理或監督董事的利益衝突提供以下最佳實踐建議：

•

董事總經理應立即向監事會主席和其他管理委員會成員報告對公司和/或對該人具有重大意義的交易中的任何潛在利益衝突。董事總經理應提供這方面的所有相關信息，包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻親屬有關的信息；

​

•

監事應及時向監事會主席報告對公司和/或其本人具有重大意義的交易中的任何利益衝突或潛在利益衝突，並提供所有相關信息，包括與其配偶、註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻關係有關的信息。(br}監事應立即向監事會主席報告對公司和(或)該人具有重大意義的任何利益衝突或潛在利益衝突，並應提供所有相關信息，包括其配偶、註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女以及二級以下血緣或婚姻關係的相關信息。監事會主席如有利益衝突或潛在利益衝突，應及時向監事會副主席報告；

​

•

監事會應在董事總經理或監事不在場的情況下決定是否存在利益衝突；

​

•

所有與董事總經理或監督董事存在利益衝突的交易都應按照市場慣例的條款達成一致；以及

​

•

決定與董事總經理或監事進行對公司和/或相關董事或監事有重大利益衝突的交易，應經監事會批准。該等交易應在年報中公佈，並須附有利益衝突的説明，以及一份聲明，説明該等交易已遵守“破產欠薪保障條例”的有關最佳做法條文。

​

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司有利害關係的董事的交易，條件是： 

•

有關董事關係或利益的重大事實被披露，且大多數無利害關係的董事同意；

​

•

披露有關董事關係或利益以及有權就此投票的多數股份是否同意的重大事實；或

​

•

在董事會、董事會委員會或股東授權的時候，交易對公司是公平的。

​

董事代理投票

荷蘭。缺席的董事總經理可以為特定的管理董事會會議簽發委託書，但只能以書面或電子方式向另一位董事總經理髮出委託書。缺席的監事可以為特定的監事會會議出具委託書，但只能以書面或電子方式向另一名監事出具委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每位股東可以投儘可能多的票

 

35

 

因為它持有股份。我們或我們的直接或間接子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票不得投票。然而，如果使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份而言，使用權及享受權(VruchtgeBruik)持有人及質押權持有人(Pandrecht)並不被排除於該等股份的投票權範圍之外，而本公司或吾等任何附屬公司持有的股份的使用權及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享有權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。

根據我們的公司章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在大會上投票。登記日期為股東大會日前28日。記錄日期及股東可登記及行使其權利的方式將載於大會通告內，該通告須於大會舉行前至少15天在一份在全國發行的荷蘭日報上刊登(因此，該通告可於大會記錄日期後刊登)。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本通知最終必須在股東大會召開前第七天送達。

特拉華州。根據特拉華州公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定法團所有董事選舉或在特定情況下舉行的選舉的累積投票權。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天也不少於10天的記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，特別股東大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的管理委員會或監事會認為適當或必要的時候召開。根據荷蘭法律，根據荷蘭法律，一名或多名股東或其他根據荷蘭法律享有會議權利的股東或其他至少佔已發行股本十分之一的股東可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後6周內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。

此外，股東大會議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程細則規定的百分比較低的除外。我們的章程沒有規定這麼低的百分比。要求必須以書面或電子方式提出，並由我們在會議日期至少60天前收到。

根據DCGC和我們的公司章程，股東只有在徵詢管理董事會的意見後才能行使提上議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限應

 

36

 

不超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及有建設性的諮詢，並應探討其他選擇。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何特定股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項而言；或(B)如果股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本，則該響應期不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項而言；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。

此外，在我們監事會的批准下，我們的管理董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內，除非經本公司董事會提議，本公司的股東大會不得罷免、停職或任命董事總經理和監事(或修改本公司章程中有關該等事項的規定)。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在此類磋商期間發表的正式聲明必須在這些利益攸關方批准的範圍內在我們的網站上公佈。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明： ，企業商會必須做出有利於請求的裁決

•

我們的管理董事會根據當時的情況，不能合理地得出有關建議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

​

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或者

​

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

​

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度或特別會議之前開展業務的權利。然而，如果特拉華州的一家公司受證券交易委員會的委託書規則約束，擁有至少2000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

書面同意採取行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可以在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，前提是(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動，(Ii)公司沒有發行無記名股票或在其合作下為其資本中的股份發行存託憑證，以及(Iii)該決議得到所有有權投票的股東的一致通過。雖然我們的公司章程允許以書面形式通過股東決議，但

 

37

 

一致同意的要求使得我們作為一家上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。

考核權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了“股息和其他分配及擠出程序”中描述的擠出程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律組織的公司的持不同意見的股東可以現金退出某些類型的合併。在這些情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該債權約束的該股東的股份將自合併生效之日起不復存在。

特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，在這種情況下，基金會或協會可以作為類別代表，並有資格啟動訴訟程序，並在滿足某些標準的情況下要求賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有在荷蘭居住並且沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告無須在案情階段開始前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能要求金錢賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別班級成員。即使荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟, 根據美國證券法，董事和高級管理人員仍有可能承擔責任。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。

股票回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。但是，這些公司可能會受到某些

 

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荷蘭法律及其章程的限制，以自有資本入股。像我們這樣的上市公眾公司可以隨時以自有資本收購全部繳足股款的股票，而不需要任何有價值的對價。此外，在符合荷蘭法律及其組織章程的某些規定的情況下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需支付的款項不低於繳入和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股份的總面值，或由公司的子公司持有的股份的面值總額，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份，(I)該公司的股東權益減去進行收購所需支付的款項不低於實繳股本和催繳股本的總和，以及(Ii)該公司收購、持有或持有質押的公司股份的總面值，或由該公司的一家子公司持有的股份的面值總額。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的權力的情況下，才可收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權最長可授予18個月，且必須具體説明可能收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。實際收購只有在我們監事會批准的情況下，才能根據我們管理委員會的決議進行。經監事會批准，我們的管理董事會已被授權在首次公開募股(IPO)完成後的18個月內，促使我們回購最多佔已發行股本20%的普通股，回購價格不超過我們普通股在納斯達克全球市場(該平均市場價格是我們同意收購日期前連續五個交易日的收盤價)的平均市價的110%(該等平均市價是我們同意收購的日期之前連續五個交易日中每個交易日的平均收盤價)，回購價格不超過我們普通股在納斯達克全球市場上的平均市場價格(該平均市場價格為我們同意收購日期前連續五個交易日中每個交易日的平均收盤價)。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的基礎獎勵的股票。

經監事會批准，我們的管理層還被授權在首次公開募股(IPO)完成後18個月內回購優先股，回購價格高於零，且不超過其面值。如吾等收購繳足股款普通股，意圖根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓予吾等員工，則不需要股東大會授權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其本身的任何股份，前提是這些股份在收購時將註銷，並且公司的資本將按照指定的限制減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的邊界內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的組織章程中的某些條款可能會使第三者更難控制我們或改變我們的管理委員會和監事會。這些規定包括：

•

一類優先股的授權，在初級期或初審期中較晚的一個期滿後，可根據一項具有此效果的看漲期權向保護基金會發行；

​

•

根據具有約束力的提名任命我們的董事總經理和監事董事的條款，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數投票才能推翻該提名的約束力；

​

•

在Dievini或KfW的提名期內，我們的董事總經理和監事必須由股東大會以超過我們已發行股本50%的三分之二多數票罷免(除非是由監事會提議的，或者對於由Dievini或KfW提名的監事董事，由Dievini(或其合法繼承人)或KfW Dievini股東協議允許的受讓人提出的)。

​

 

39

 

(或KfW Dievini股東協議下的法定繼承人或允許受讓人)，在KfW的提名期內，在這種情況下，簡單多數票數就足夠了)；

•

一項規定，如果監事董事不再任職或不能行事，可以由監事會為此目的指定的人暫時取代他或她；如果監事會根據Dievini或KfW(視情況而定)的提名而任命的監事董事不再任職或不能行事，則該監事董事只能由Dievini或KfW(視何者適用而定)為此目的指定的人臨時更換。一旦我們的監事會主席或副主席根據適用法律就Dievini在本條款下的權利收到書面指定，該人應成為監事會正式成員，並享有提名Dievini或KfW(視情況而定)後任命的相關監事會董事的權利。

​

•

允許我們的前監事會主席、戴維尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承擔監督職能的條款，這些人可以共同指定一名或多名其他人負責我們公司的監督(代替或與我們的監事會前主席一起)(如果我們的所有董事總經理和監事會主席都被免職)，以管理我們的事務，並任命其他人負責管理和監督我們的事務。直至股東大會根據上述有約束力的提名任命新的常務董事和監事；

​

•

一項規定，允許管理委員會臨時更換不再任職或不能行事的董事總經理，由管理委員會為此指定的一名或多名人士暫時取代，並在所有董事總經理不再任職或不能行事的情況下將公司的管理權交給監事會；

​

•

一項規定，我們公司章程的某些條款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內和(Ii)KfW、KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內獲得贊成票後才能修改；以及

​

•

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能在我們管理委員會的提議下提交給我們的股東進行表決。

​

此外，荷蘭法律允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何一年中，我們的董事總經理和監督董事中只有一部分可能會被任命或連任。

此外，在某些情況下，我們的管理層可以援引最長180天的合理期限來回應某些股東提議，或者援引最長250天的法定冷靜期來回應某些股東提議或敵意收購。請參閲上面“股東提案”下的內容。

特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州一般公司法》第2203條禁止公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股票的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

•

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司董事會批准；

​

•

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股票(不包括股票)

​

 

40

 

由利益相關股東的董事和高級管理人員以及特定員工福利計劃擁有的股份擁有；或

•

該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，不包括該有利害關係的股東持有的股份。

​

特拉華州公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或者對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這樣的修正案在通過後12個月才生效。

賬簿和記錄檢查

荷蘭。管理委員會和監事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的最高利益。如果管理委員會或監事會援引這種至高無上的利益，它必須説明理由。

特拉華州。根據特拉華州公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權罷免董事總經理或監事。股東大會只能以至少三分之二的票數通過暫停或罷免董事總經理或監事的決議，條件是該過半數相當於已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，或者就Dievini或KfW提名的監事董事而言，是由Dievini(或其法定繼承人或KfW股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或由KfW(或其合法繼承人或KfW根據《Dievini股東協議》允許的受讓人)提出的。

特拉華州。根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人在有或沒有理由的情況下罷免，除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因罷免，或者(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如果在整個董事會的選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他或她所屬的類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，如果反對罷免的票數足以選舉他或她，則不得無故罷免該董事。

股票發行

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人團體。股東大會可以將這種授權授權給公司的另一個法人團體，如管理董事會，期限不超過五年；這一授權只能不時延長，最長不超過五年。前款所述發行或者授權的股東大會決議要生效，應當事先或者同時徵得因發行而損害權利的某一類股票持有人的每次會議批准。

經監事會批准，我們的管理董事會已被授權在自首次公開募股(IPO)完成之日起的五年內，不時發行股份或授予認購股份的權利，最高可達我們的法定股本。我們不能在發行時認購我們自己的股票。

 

41

 

特拉華州。所有股份的設立都需要董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按比例優先購買權，比例與其持有的普通股的總面值成比例(將向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的普通股除外)。我們的優先股沒有優先購買權。根據我們的組織章程，新發行普通股的優先購買權可以通過股東大會的決議加以限制或排除。另一法人團體，例如管理委員會，如獲股東大會指定為獲授權團體，可限制或排除有關新發行普通股的優先購買權。此類指定的有效期不超過五年。如股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定另一法人團體為獲授權團體，則如出席會議的已發行股本不足一半，則須獲得不少於三分之二的多數票。經本公司監事會批准，本公司管理層已獲授權於首次公開發售完成後五年內，限制或排除與發行股份或授出獲授權董事會決定認購股份的權利有關的優先購買權。參見“股票發行”。

特拉華州。根據特拉華州公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息(如果涉及利潤分配)可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會上看，這種股息分配似乎是允許的。此外，股息可以分配，無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金，只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金。中期股息可根據公司章程的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳入和催繳已發行股本的金額加上根據荷蘭法律編制的中期財務報表中如上所述的任何準備金的範圍內進行分配。

根據我們的公司章程，經監事會批准，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，在優先股已註銷且已註銷優先股的優先分配尚未支付的情況下，利潤首先用於滿足在該註銷生效時持有該優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股已發行，優先股息將根據我們的公司章程從優先股的剩餘利潤中支付。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不低於 代表的資本額的總和)。

 

42

 

優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：

•

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

​

•

公司或子公司與其他法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及

​

•

根據公司資產負債表和説明附註，或者如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司上一次採用的年度賬目中的綜合資產負債表和説明附註，公司或子公司收購或剝離公司資本的參與權益，該公司的資產價值至少為其資產總額的三分之一。

​

特拉華州。根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票是必要的。特拉華州公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權要比其他情況下所要求的要大。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書要求，否則不需要存續公司的股東投票贊成合併，但如果(I)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(Ii)存續公司的股票股份在合併中沒有變化，以及(Iii)存續公司的普通股股份與任何其他股份併入，在合併中發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評價權。

常務董事、監事薪酬

荷蘭。監事會根據我們薪酬委員會的建議，在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議，須經我們的股東大會批准。該建議必須至少列出授予董事總經理的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修訂的標準。我們監事的報酬是由股東大會決定的。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定，薪酬政策的某些方面可能需要股東投票表決。

 

43

 

費用

下表列出了我們預計與根據本註冊聲明註冊的證券的可能發售相關的費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目(如有))：

(1)

支付給美國證券交易委員會的註冊費僅涉及根據《證券法》規則第(415)(A)(4)條規定的在市場上出售的6億美元普通股，或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場出售的普通股。(br}向美國證券交易委員會支付的註冊費僅涉及根據《證券法》第415(A)(4)條的含義在市場上出售的6億美元普通股，或通過做市商在交易所或以其他方式進入現有交易市場。根據本招股説明書，我們或出售股票持有人可能出售的其他證券所欠美國證券交易委員會的註冊費已被省略，因為根據證券法下的規則第456(B)條和規則第457(R)條，費用將延期支付。

​

(2)

這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

​

 

44

 

法律事務

證券的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將由他們自己的法律顧問就與任何發行有關的問題提供建議。

專家

CureVac N.V.的合併財務報表(載於截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F)已由安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)審計，獨立註冊會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其報告中闡述，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家的授權為依據納入合併財務報表，以供參考。

 

45

 

判決執行

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們董事總經理、監督董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數常務董事和監事長都居住在美國以外。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們或我們的董事總經理、監事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。因此，股東可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中，向我們或我們的任何董事總經理、監督董事和高管施加民事責任，並將其提交荷蘭一家有管轄權的法院。

截至本招股説明書發佈之日，美國和荷蘭還沒有就相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決作出規定的條約。在民商事選擇法院協議方面，“海牙選擇法院協議公約”已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將在以下情況下給予該外國判決約束力：(I)外國法院的管轄權是基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分保障措施)的法律程序中作出的(behorlijke rechtplegeg.)，在此情況下，荷蘭法院原則上將賦予該外國判決約束力，條件是：(I)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭正當司法標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(behoorlijke rechtplegeg.(Iii)這種外國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(Open Bare Orde)和(Iv)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的裁決，或與同一當事人之間由外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使這樣的外國判決具有約束力，, 如果外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該外國判決的索賠仍可被駁回。

美國和德國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職，或者認為這一決定違反了德國的公共政策原則，他們可能會拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。

此外，根據美國聯邦證券法對我們、我們的管理委員會和監事會以及本文中提到的專家提起的針對我們、我們的管理委員會和監事會的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受到與美國規則不同的程序規則的約束，包括在證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年海牙證據公約下的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本招股説明書中點名的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。

 

46

 

由於缺乏上述條約，不能保證美國投資者能夠針對我們或本文中提到的在荷蘭、德國或美國以外的其他國家居住或擁有資產的董事總經理、監事、高管或某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

 

47

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的“擱置”註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關本公司及本招股説明書可能提供的證券的更多詳情，您可在上一段提供的網站上查閲F-3表格中的註冊説明書和隨附的證物。

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料，包括表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些報告和信息以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事總經理、監事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

我們在www.curevac.com上維護公司網站。對本網站的引用僅為不活躍的文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

 

48

 

通過引用併入的信息

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中引用相關信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了以下文件：

•

我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

•

我們於2021年1月19日、2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(不包括CureVac N.V.首席科學官和葛蘭素史克研發總裁在附件99.1中的聲明)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席執行官和CureVac N.V.首席財務官的聲明，不包括以標題“2021年第一季度財務更新”開始，在標題“關於CVnCoV”之前結束的財務信息，不包括附件99.1中標題“現金和綜合損益數據”下包含的財務信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事長的聲明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事長的聲明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.的首席執行官和首席財務官的聲明，不包括標題“關於CVnCoV”之前的財務信息，不包括附件99.1中的標題“現金和綜合損益數據”下的財務信息)。CureVac N.V.的首席執行官和首席開發官(見附件99.1)，2021年6月23日(不包括附件99.1中的CureVac N.V.監事會主席的聲明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.監事會主席CureVac N.V.的聲明CureVac N.V.的首席生產官和CureVac N.V.的首席運營官(包含在展品(99.1頁)中)，2021年8月16日(不包括GSK首席科學家和GSK疫苗研發負責人的聲明，CureVac是CureVac N.V.的首席執行官和首席財務官，不包括以標題“2021年第二季度和上半年的財務更新”開始，在標題“關於CureVac”之前結束的財務信息，不包括附件中包含的標題“現金和簡明綜合損益數據”下的財務信息(99.1), 2021年8月30日(不包括附件99.1所載的Amar Deep Sharma博士的聲明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席運營官的聲明，附件99.1所載的聲明)；以及

​

•

我們於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及作為年度報告附件2.5中提交的我們普通股描述的更新，包括對其的任何修訂或補充。

​

在本招股説明書日期之後、本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用的方式將隨後提交給證券交易委員會的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中指明該表格正在通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的文件經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得，但不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面方式向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-街15,72076號，或通過電話+49 7071 9883 0獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在http://www.sec.gov. 以電子方式提交的其他信息

 

49

CureVac N.V.

普通股

債務證券

認股權證

訂閲權限

採購合同
個單位

招股説明書

2021年9月17日

招股説明書附錄
(截至2021年9月17日的招股説明書)

CureVac N.V.

最高可達6億美元

普通股

我們已與Jefferies LLC或“Jefferies”、SVB Leerink LLC或“SVB Leerink”或統稱為“銷售代理”簽訂了開放式銷售協議SM，日期為本招股説明書之日，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.12歐元或銷售協議有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達600,000,000美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415(A)(4)條規則所定義的任何允許的“市場發行”方式進行。銷售代理不需要銷售任何具體的金額，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力與他們正常的貿易和銷售做法保持一致。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權獲得佣金，佣金最高為根據銷售協議出售的任何普通股銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。有關支付給銷售代理的補償的更多信息，請參閲S-32頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CVAC”。2021年9月13日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告出售價格為每股66.05美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守降低的上市公司對本次和未來備案文件的報告要求。請參閲“我們的公司成為一家新興成長型公司的 - 含義”。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中引用的美國證券交易委員會文件中的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年9月17日的招股説明書附錄。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們向證券交易委員會(Securities Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。隨附的招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息對附帶的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息進行了補充、更新，並在適用的情況下修改和取代了這些信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包含本招股説明書附錄中引用的所有信息，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書副刊是該説明書的一部分。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和銷售代理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和銷售代理均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分銷本招股説明書補充資料。在美國以外擁有本招股説明書增補件的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書增補件有關的任何限制。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“CureVac”或“公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指：(1)在公司重組完成之時或之後，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重組完成之前，CureVac AG。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由包括CureVac AG在內的全資子公司的股本構成。CureVac N.V.運營和控制所有業務和事務，並整合CureVac AG的財務業績。我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。

 

S-1

 

作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括CureVac®和CureVac徽標。本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌均未使用符號®和或SM，但遺漏此類名稱不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標誌和商號的適用所有者的權利。

財務信息展示

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的財務報表均以歐元表示，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書附錄中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。在本招股説明書中，除非另有説明，一些歐元金額已按1.1884美元兑1歐元的匯率換算成美元，這是歐洲央行截至2021年9月13日的官方匯率。

本招股説明書附錄引用了CureVac AG的歷史財務報表和其他財務信息，CureVac AG被CureVac B.V.收購，CureVac B.V.是作為完成我們公司重組的一部分而轉換為CureVac N.V.的實體。在公司重組之後，CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含或引用的有關本行業的信息(包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計)均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書附錄中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的信息。

 

S-2

 

S-3

 

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S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下風險和我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

與此產品相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅縮水。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷等同於每股收購價與我們當時每股有形賬面淨值之間的差額的稀釋。假設我們總計600,000,000美元的普通股以假設的公開發行價每股66.05美元出售，這是我們普通股在納斯達克全球市場上於2021年9月13日最後報告的銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股58.09美元的稀釋，相當於假設公開發行價與我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。

除了此次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能會尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來股權證券的私募，或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。此外，行使已發行的股票期權、行使未來發行的股票期權或歸屬限制性股票交易單位可能會進一步稀釋投資者的股份，如果我們選擇進行任何收購，與收購相關的任何額外發行的股份都將導致投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的普通股數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。請參閲“稀釋”。

根據出售協議，我們將出售的實際普通股數量以及由此產生的毛收入尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的普通股數量將根據我們在銷售期間的普通股市場價格和我們在配售通知中設定的限額而波動。由於出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格在銷售期內波動，因此無法預測最終出售的普通股數量或由此產生的毛收入。

本次發行的普通股將在“市場發售”中出售。在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，並在出售協議的某些限制下，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降和稀釋，因為他們以低於支付價格的價格出售普通股。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用這些收益。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用我們從此次發行中收到的淨收益，但我們的管理層擁有廣泛的資金來源

 

S-9

 

在運用本次發行所得淨收益時可酌情決定，並可能將所得款項用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。例如，我們打算使用我們從此次發行中收到的淨收益，以及手頭的現金和現金等價物，尋求我們的產品候選產品對一些適應症的批准，其中一些可能永遠不會獲得批准，以及用於一般企業用途。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，損害我們的業務，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

 

S-10

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件包含的陳述構成前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”一節以及本招股説明書附錄中通過引用納入的文件中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；

​

•

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

​

•

我們的候選產品獲得並保持監管部門批准的時間和能力；

​

•

我們的第三方合作者繼續與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

比爾和梅林達·蓋茨基金會行使提款權；

​

•

我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權保護的能力，以及此類保護的範圍；

​

•

我們的產品被市場接受的速度和程度；

​

•

如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

​

•

如果獲得批准，我們成功製造用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模商業使用的藥物物質和載體的能力和潛力；

​

•

美國和歐洲的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

​

•

歐洲通貨膨脹和匯率波動；

​

•

我們實施增長戰略的能力；

​

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

​

•

我們招募患者參加臨牀試驗的能力；

​

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

​

•

美國和其他國家的監管發展和變化，包括税務問題；

​

•

我們使用本招股説明書附錄項下的任何證券銷售收益；

​

•

我們克服新冠肺炎疫情對我們業務行為構成挑戰的能力；

​

•

其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及

​

•

在“風險因素”下討論的其他風險因素。

​

您應該閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件。

 

S-11

 

隨附的招股説明書是完整的一部分，我們理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。本招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。因此，新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

 

S-12

 

收益使用情況

我們可能會不時通過銷售代理髮售我們的普通股，總髮行價最高可達600,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及手頭的現金和現金等價物，如下所示：

•

通過監管審批程序資助我們的第一代新冠肺炎候選疫苗CVnCoV；

​

•

通過完成第一階段及其相關的營運資金需求，為我們的第二代新冠肺炎候選疫苗CV2CoV提供資金；

​

•

在獲得監管部門批准之前，為擴大我們的內部製造能力提供資金，並通過一體化的歐洲製造網絡建設生產CVnCoV和CV2CoV的重大能力；

​

•

在我們的腫瘤學項目CV8102的帶領下，擴大我們在腫瘤學方面的渠道；

​

•

推進我們的狂犬病疫苗項目CV7202；

​

•

投資進一步開發我們的mRNA技術平臺，並推進其他臨牀前和臨牀項目的開發；以及

​

•

其餘部分用於一般公司用途。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功，以及監管提交的時間和結果。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

 

S-13

 

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2021年6月30日的總市值：

•

按實際計算；

​

•

在備考的基礎上，以假設的每股普通股66.05美元的公開發行價出售總金額高達600,000,000美元的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年9月13日，扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用後。

​

我們的資本將根據實際的公開發行價格和實際出售的普通股數量進行調整，包括實際發行費用高於或低於預期的金額。您應結合本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表(包括其附註)閲讀本表。

 

S-14

 

稀釋

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷等同於每股收購價與我們當時每股有形賬面淨值之間的差額的稀釋。

每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(定義為總資產、減去無形資產、減去總負債)除以我們已發行的普通股數量來確定的。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為819.1歐元(或973.4美元)，或每股普通股4.38歐元(或5.21美元)。在我們假設以每股66.05美元的公開發行價出售6億美元普通股的假設生效後，這是我們普通股在納斯達克全球市場上於2021年9月13日最後一次報告的銷售價格，扣除我們估計的佣金和估計的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為13.118億歐元(或15.59億美元)，或每股普通股6.70歐元(或7.96美元)。這意味着每股普通股立即比截至2021年6月30日的有形賬面淨值增加2.31歐元(或2.75美元)。在假設的公開發行價下，您將立即經歷48.88歐元或每股(58.09美元)的稀釋，這是假設的公開發行價與我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。

為了説明起見，上表假設在出售協議期限內以每股66.05美元的價格出售了總計9,084,028股股票，這是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年9月13日，總收益約為600,000,000美元。受出售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們總金額為600,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股66.05美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股8.00美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，在本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股59.05美元。假設我們所有600,000,000美元的普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股66.05美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股7.91美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，增加本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋為每股57.14美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際出售的股票數量而有所不同。

我們已發行和已發行普通股的數量基於截至2021年6月30日的186,829,171股已發行普通股，不包括：

•

根據遺留管理層股票期權計劃，204,946份未償還和可行使的期權獎勵的全部行使，收購價為每股1歐元除以133.0778。

​

如果行使了我們基於股票的薪酬計劃下的任何未償還期權，根據我們的基於股票的薪酬計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

 

S-15

 

徵税

以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股所產生的某些重大荷蘭、德國和美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以荷蘭税法及其法規、德國税法及其法規以及截至本協議之日的美國税法及其法規為基礎，這些法律和法規可能會發生變化。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資我們普通股對您適用的税收後果。

荷蘭税務考慮事項

一般

以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在闡述可能與持有人或潛在持有人或我們的普通股相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，應給予相應的謹慎對待。

本摘要以荷蘭税法為基礎，根據荷蘭税法發佈的法規和權威的判例法，均在本摘要生效之日生效，所有內容可能會發生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本討論僅供一般參考，並不是荷蘭税務建議或與收購、所有權和處置我們普通股相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。我們普通股的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況，就收購、持有和出售我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

請注意，本節不會列出以下各項的税務考慮事項：

•

普通股持有人，如果該等持有人，以及在個人的情況下，該持有人的合作伙伴或某些直系親屬(包括寄養子女)在我們中擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為在2001年荷蘭所得税法(Wet Inkomminstast 2001)第4章所指的重大權益(Fictief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的大量權益，或者就個人而言，與該持有人的合夥人(如2001年荷蘭所得税法所界定的)一起直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或部分權益)已被處置或被視為已在非確認基礎上處置，則被視為重大權益；

​

•

非個人的普通股持有者，其普通股符合或符合1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第1913節規定的參與豁免的目的。一般而言，普通股符合參股資格，因此，如果普通股持有者繳納荷蘭公司所得税，並且其或相關實體持有我們名義實收股本(或在某些情況下，投票權)5%或更多，則參股豁免適用於普通股；

​

•

養老基金、投資機構(Facale Belgingsinstellingen)、免税投資機構(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)以及在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體；以及

​

 

S-16

 

•

普通股持有人是個人，對他們而言，普通股或從普通股獲得的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人從事(受僱)活動的報酬或被視為報酬(定義見2001年荷蘭所得税法)。

​

預扣股息税

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上預扣股息預扣税；荷蘭股息預扣税由我們普通股的持有者承擔。

然而，只要(I)我們的有效管理地點繼續僅在德國，而不是在荷蘭，以及(Ii)德國目前根據《執行與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(簡稱“MLI”)對2012年德意志聯邦共和國和荷蘭王國關於避免所得税雙重徵税的公約第四條第(3)款中的平局條款所作的保留，或“雙重徵税條約”或“MLI平局保留”，德國不會改變，根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約，我們將被視為獨家在德國納税的居民，我們將不被要求就我們分配的股息預扣荷蘭股息預扣税。然而，這項荷蘭股息預扣税豁免並不適用，而且我們分配給(I)出於荷蘭所得税目的而居住或被視為居住在荷蘭的普通股持有人，或(Ii)既不居住也不被視為居住在荷蘭的普通股持有人(如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭永久機構)的股息中仍需預扣荷蘭股息預扣税，在這種情況下，下一段適用。

我們向為荷蘭所得税目的在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”，視具體情況而定)或向既不居住也不被視為居住在荷蘭的普通股持有人(如果普通股歸屬於該非居民持有者的荷蘭常設機構)分配的股息，按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。

“分紅”一詞除其他外包括：

•

未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定分配以及實收資本的償還；

​

•

清算收益、普通股贖回收益或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購普通股的收益，只要這些收益超過確認用於荷蘭股息預扣税目的的普通股的平均實收資本；

​

•

相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的金額，但不得超過已經或將會作出的相關貢獻(為荷蘭股息預扣税目的而確認)；以及

​

•

如果我們有淨利潤(Zuivere Winst)，部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本，除非(I)股東大會已提前決議償還該等款項，以及(Ii)有關普通股的面值通過修訂我們的公司章程而減少了同等金額。

​

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常有權免除或抵免其所得税或企業所得税義務中的任何荷蘭股息預扣税，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下，既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有者也適用於該普通股持有者。

 

S-17

 

股息剝離

根據反“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是股息的實益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷蘭股息預扣税的減免、免税、抵免或退款將被拒絕。

《1965年荷蘭股息預扣税法》(Wet OP De Differend Lasting 1965)規定了對受益所有者的非詳盡負面描述。根據該法，普通股持有者在下列情況下將不被視為股息的實益所有人：

•

普通股持有人以外的人全部或部分、直接或間接受益於股息；

​

•

此人直接或間接保留或獲取與支付股息的我們普通股的權益相似的權益；以及

​

•

該其他人有權獲得低於普通股持有人的荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退還。

​

荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的實益所有者的定義也將適用於雙重徵税公約。

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何利益，或出售或當作出售普通股所實現的任何收益或損失，應按15%的税率繳納荷蘭公司所得税，税率為245,000歐元以下的應税利潤税率為25%，超過該數額(2021年的税率和税級)的應税利潤税率為25%。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何利益，或出售或當作處置普通股所實現的任何收益或損失，均應按荷蘭累進所得税税率(2021年最高為49.50%)徵税：

(i)

普通股歸屬於普通股持有者分享利潤的企業，無論是作為企業家(Ondernemer)，還是作為不是股東的共同享有該企業淨值的人(見2001年荷蘭所得税法)；或

​

(Ii)

普通股持有人被認為從事超越普通資產管理的普通股活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或從普通股中獲得應作為其他活動的利益徵税的利益(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。

​

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股的個人持有人，只要個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)，該持有人將每年就個人當年的淨投資資產(Rendementsgrondfrag)的視為回報(2021年最高為5.69%)徵税。(br}如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股的個人持有人，則該持有人每年將就個人當年的淨投資資產(Rendementsgrondgrag)的視為回報(2021年最高為5.69%)徵税。個人當年淨投資資產的視為回報按31%的統一税率徵税。普通股的實際收入、收益或虧損本身不需繳納荷蘭所得税。

當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。2021年1月1日的淨投資資產，視為收益率為1.90%-5.69%

 

S-18

 

(取決於個人在2021年1月1日的淨投資資產總額)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，就普通股下的任何付款或出售或當作處置普通股而實現的任何收益或損失，將不繳納荷蘭税，條件是：

(i)

這些持有人在企業或被視為企業(如2001年荷蘭所得税法和1969年荷蘭企業所得税法所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

​

(Ii)

如果持有人是個人，該持有人不會在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不會從普通股中獲得收益，而普通股收益應作為荷蘭其他活動的收益徵税。

​

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時該普通股持有人在贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人，將在荷蘭繳納贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世時，荷蘭不會徵收贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果贈送普通股的個人在贈送之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，而當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；或者

​

(Ii)

轉讓以其他方式解釋為贈與或繼承，該贈與或繼承是由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或其代表所作的贈與或繼承。

​

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十(10)年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與日期前十二(12)個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留。

增值税(VAT)

普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。

其他税費

普通股持有人無需就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款。

 

S-19

 

重要的德國税收考慮因素

以下部分是Falk GmbH&Co KG或德國税務律師對購買、持有或轉讓公司股票時需要考慮的重要德國税務事項的意見。根據該公司的説法，它的唯一管理地點在德國，因此有資格成為一家需要繳納德國無限所得税的公司；然而，由於一家公司的納税居住地取決於有關該公司管理和控制地點的實際和未來事實，德國税務律師不能就該公司是否真正有資格成為一家符合德國無限所得税的公司發表意見。本節並未列出可能與股東相關的所有德國税務方面。本節基於截至本招股説明書附錄日期適用的德國税法。應當注意的是，法律可能會在本招股説明書增刊發佈後發生變化，這些變化可能具有追溯力。

以下是德國關於股份購買、擁有和轉讓的具體税收原則。本節並不是對股票購買、所有權或處置的所有潛在税收影響進行全面或完整的分析或列出，也沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税收考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可能具有追溯力，並可能影響以下規定的後果。本節不涉及美國外國賬户税收合規法案的任何方面。

建議股東就德國税法在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序，關於雙重税收條約條款的影響，以及根據任何州、地方或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。出於德國税收的目的，股東可以包括沒有股票合法所有權但股票歸屬的個人或實體，基於擁有股票實益權益的個人或實體，或者基於特定的法律規定。

本節不構成特定的納税建議。我們促請有意購買該公司股份的人士，因應他們的特殊情況，就購買、擁有及處置股份的税務後果，徵詢其本身的税務顧問的意見。

股息税

股息預扣税

從公司分配給股東的股息須繳納預扣税，但須遵守某些豁免(例如，從税收權益賬户(Steuerlicches Einlagekonto)償還資本)，如下所述。預扣税率為普通股股東大會批准的總股息的25%外加5.5%的團結附加費(Solidaritätszuschlag)(總計26.375%)。預扣税款由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)、境內證券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehmen)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierhandelsbank)代扣代繳，由其保管和管理股票，並支付或貸記股息或股息。未將股份集中存放於股利支付機構的，由公司負責代扣代繳，交由主管税務機關代扣代繳。

無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税，也無論股東是居住在德國還是外國的人，都會徵收和預扣此類預扣税。

如果股息分配給2011年11月30日修訂後的歐盟理事會第2011/96/EU號指令第2條或歐盟母子公司指令第2條所指的公司，

 

S-20

 

如果在另一個歐盟成員國註冊，如果滿足進一步的前提條件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，則可根據請求獲得免徵預扣税的優惠(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給此類母公司位於歐洲聯盟另一個成員國的常設機構的股息，或分配給居住在德國的母公司的股息，前提是該公司的參與與該常設機構有效相關。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是，股東至少在一年內直接參與公司10%的股本。

如果德國已經與股東居住國簽訂了雙重徵税條約，並且股東沒有將其股票作為德國常設機構或固定營業地點的資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，則根據雙重徵税條約，向其他外國居民股東分配的預扣税將被降低。預扣税的減免是按照程序批准的，包括團結附加費在內的預扣總額與根據適用的雙重徵税條約中規定的税率確定的納税義務之間的差額(除非符合其他條件，否則為15%)由德國税務機關應請求退還(德國波恩-布埃爾總部的聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern)，德國波恩-布埃爾總部，An der KüPPE 1,53225波恩)。

如果公司的法定所在地和有效管理地點不在德國，因此不是德國的納税居民，則可退還五分之二的預扣税，而無需滿足歐盟母子公司指令或雙重徵税條約所要求的所有退税前提條件，或者如果股東居住國之間沒有簽訂雙重徵税條約，則可以退還五分之二的預扣税，而不需要滿足根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約要求的所有退税條件，或者如果股東居住國之間沒有簽訂雙重徵税條約，則退還五分之二的預扣税金，而不需要滿足根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約要求的所有退税前提條件。

為了根據雙重徵税條約或前述外國公司選項獲得退税，股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國使領館獲得)，以及由扣繳税款的機構簽發的扣繳税單(Kapitalert悲情報告)。

根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約免徵預扣税，以及上述退還預扣税的選項(受雙重徵税條約保護或不受雙重徵税條約保護)取決於是否滿足某些附加前提條件(特別是所謂的實體要求)。只有滿足德國反避税規則(所謂的指令優先或條約優先)的前提條件，特別是德國所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D節第3段的前提條件得到滿足，才會授予適用的預扣税減免。此外，《德意志聯邦共和國與美利堅合眾國關於在所得税和資本税以及某些其他税種方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》(1989年8月29日)第28條規定了2008年6月4日修訂版(Bundesgesetzblatt II 2008，第611頁)規定了在股東為美國居民的情況下需要滿足的進一步先決條件。

如果(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有公司股權資本至少10%的公司，並且在其居住國對其收入和利潤徵税，則前述預扣税減免(或免徵)將受到進一步限制。(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有公司股權資本至少10%的公司，且須對其居住國的收入和利潤徵税，而不免税。在這種情況下，減免(或免徵)預扣税必須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格在股息到期日前45天和股息到期日45天后的最短連續45天內成為公司股份的實益擁有人；(Ii)股東必須在最低持有期內承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險，而不直接或間接進行對衝；以及(Iii)股東必須在最低持有期內承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險，而不直接或間接進行對衝；以及(Iii)股東必須在股息到期日前45天和股息到期日45天內，承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險然而，如果股東在收到股息後至少連續一年是公司股份的實益擁有人，則這些進一步的先決條件不適用。

 

S-21

 

對於並非通過德國常設機構(Betriebsstätte)持有股份或作為業務資產(Betriebsvermögen)並已在德國指定常駐代表(Ständiger Vertreter)的德國境外個人或公司股東徵税，剩餘且已支付的預扣税(如果有)為最終(即，不可退還)，並解決股東在德國的有限納税責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國的股東)將其股票作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其股票或作為企業資產並在德國指定常駐代表的股東徵税，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)都將退還。對於居住在德國的個人股東税，將公司股票作為私人資產持有，預扣税是最終税(Abgltungsteuer)，但下一節描述的例外情況除外。

根據預扣税額抵免特別規定，預扣税額抵免須滿足以下三個累計條件：(一)股東必須在股息到期前45天內和股息到期後45天內連續最短45天內取得公司股份實益所有人資格。(Ii)股東須在最低持股期內承擔與公司股份有關的至少70%的價值變動風險，而無須直接或間接對衝；及。(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三者。在上述三個條件均未滿足的情況下，對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)所得税責任，但經申請，可從相關課税期間的股東税基中扣除。因免税未抵扣股息總額，未取得全額抵免納税資格的股東，必須相應通知地方主管税務機關，並補繳少扣的扣繳税款。關於限制預扣税抵免的特別規定不適用於在評估期內總股息收益不超過2萬歐元，或者在收到股息後至少一年不間斷地成為公司股票實益所有者的股東。這一規定不適用於在一個評價期內總股息收益不超過2萬歐元的股東，或者在收到股息後至少一年內一直是公司股票的實益所有者的股東。

居住在德國的股東將公司股票作為私人資產徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將公司股票作為私人資產持有，股息適用統一税率，該税率由實際預扣的預扣税金(Abgltungsteuer)支付。因此，股息收入將按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(基辛斯圖爾)徵税，以防股東因其個人情況而被徵收教會税。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具體税率(包括教會税)的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。除了每年一次總付的儲蓄津貼(Speller-Pauschexulg)最高801歐元(針對個人申報人)或最高1,602歐元(針對已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。

股利所得所欠所得税由股利支付代理人代扣代繳的税款補繳。然而，如果單一税導致比私人股東的個人所得税税率更高的税負，私人股東可以選擇按他的個人所得税税率徵税。在這種情況下，最後的預扣税將從所得税中扣除。然而，根據德國税務當局和法院的裁決，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在有關評估期間收到的所有資本投資收益，已婚夫婦以及根據共同登記的合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。

 

S-22

 

統一税率的例外(通過源頭預扣來滿足)(Abeltungsteuer)可以適用  -  ，即僅在申請  -  時，適用於持有公司股份至少25%的股東，以及持有公司股份至少1%並以專業身份為公司工作的股東。在這種情況下，將股份作為營業資產持有的獨資業主也適用同樣的規則。見“-居住在德國的股東作為商業資產  - 獨資企業持有公司股票的股息收入徵税。”

居住在德國的股東將公司股票作為營業資產徵税

如果股東將公司股票作為商業資產持有，股利收入的徵税取決於股東是法人、獨資企業還是合夥企業。

企業

公司股東的股息收入免徵企業所得税，前提是法人實體在支付股息的日曆年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本條而言，在一個日曆年的過程中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年開始時。法人股東通過合夥企業持有的公司股本，包括共同創業企業(Mitunternehmerschaften)，只能按照法人股東在相關合夥企業資產中的權益份額按比例歸屬於該法人股東。然而，5%的免税股息在税收上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與收到的股息相關的營業費用完全可以抵税。

出於貿易税收的目的，所有股息收入都要繳納貿易税(即，在確定貿易應税收入時，免税股息必須加回)，除非公司股東在相關納税申報期開始時至少持有公司註冊股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果是通過合夥企業間接參與的，請參考下面的“合夥企業”一節。

如果持股比例低於10%，股息應按15%的適用企業所得税税率，外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於企業股東所在的城市)徵税。

如果公司股票由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德國銀行法(Kreditwesengesetz)意義上的金融企業持有，作為德國商法(Handelsgesetzbuch)第340E節所指的交易組合資產，則適用特別規定，取消95%的免税規定，在這種情況下，如果公司的股票是由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企業持有的，則取消95%的免税健康保險公司或養老基金，如果股票歸因於資本投資，產生全額應納税所得額。

獨資企業

對於居住在德國的獨資企業(個人)，持有股份作為企業資產，股息受部分收入規則(Teileinkünfteverfahren)的約束。因此，只有(I)大約60%的股息收入將按他/她的個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務費用可以在税收方面扣除。此外，如果股息收入作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的業務資產持有，則股息收入完全繳納貿易税，除非股東在相關評估期開始時至少持有公司註冊股本的15%。根據適用的市政貿易税率和股東的個人所得税情況，徵收的貿易税將有資格抵扣股東的個人所得税責任。

 

S-23

 

合作伙伴關係

如果股份由合夥企業持有，則合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司所得税或個人所得税(以及教堂税，如果適用)以及團結附加費，僅在合夥人層面上就其相關部分的利潤徵收，並取決於其個人情況。

如果合夥人是一家公司，股息收入將繳納公司所得税和團結附加費。參見“-公司”。

如果合夥人是獨資企業(個人)，股息收入將遵守部分收入規則。參見“-獨資業主”。

股息收入應按合夥企業的水平繳納貿易税(前提是合夥企業應繳納貿易税)，除非合夥企業在相關課税期初至少持有公司註冊股本的15%，在這種情況下，股息收入免徵貿易税。關於合夥企業的公司股東的股息徵税，沒有明確的法律規定。然而，5%的股息將被徵收貿易税，因為這部分股息將被視為不可扣除的業務費用，因為該部分股息將被視為不可扣除的業務費用，但如果股息可歸因於該等公司合夥人的股份，而該等合夥人至少有10%的股份可歸屬於該公司的股份，則該部分股息將被視為不可扣除的業務費用。

如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將部分或全部抵扣合夥人的個人所得税義務。

如果公司是合作伙伴，將適用於交易德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的信貸機構、金融服務機構或金融企業或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金的投資組合資產。參見“-公司”。

因此，合夥企業層面的實際貿易税收費(如果有的話)取決於合夥企業的持股配額和合夥人的性質(例如，個人或公司)。

通過了針對某些德國合夥企業的新税制。在新制度下，合夥企業可以作為公司徵税，他們的合夥人可以像公司股東一樣徵税。這次選舉適用於2022年或更晚的財年。參見“-公司”。

德國境外居民股息所得税徵税

對於居住在德國以外的外國個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構持有股份，或者作為在德國已指定常駐代表的業務資產，扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的減税方式減少，例如與歐盟母公司子公司指令相關的税收減免)是最終的(即，不可退還)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權申請預扣退税或免税。

相比之下，居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有公司股票，或作為業務資產在德國被任命為常駐代表，則受適用(如上所述)適用於(如上所述)作為業務資產持有公司股票的德國居民的相同規則的約束。預扣税金(包括團結附加費)在德國從股東的個人所得税或企業所得税債務中抵扣。

資本利得税

資本利得税預扣税

出售股份實現的資本收益只有在以下情況下才需繳納預扣税：德國或外國信貸或金融機構的德國分行、德國證券交易公司或德國人

 

S-24

 

證券交易銀行儲存、管理或執行股票出售，並支付或貸記資本利得。在這種情況下，機構(而不是公司)被要求在支付股東賬户時扣除預扣税，並必須向主管税務機關繳納預扣税。如果CureVac N.V.的股份是(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有，且該等股份歸屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得不需繳納預扣税。(I)如果CureVac N.V.的股份由獨資企業、合夥企業或公司持有，且該等股份屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得無需繳納預扣税。在第(I)款的情況下，免繳預扣税的條件是支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。

股東實現的資本利得税將德國居民持有的股份作為私人資產徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將股票作為私人資產持有，出售股票實現的資本收益需繳納最終預扣税。因此，資本收益將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税徵税，以防股東因其個人情況而被徵收教會税。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具體税率(包括教會税)的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得是從處置所得中減去股份收購成本和與處置直接相關的費用計算的。除此之外，除了每年最高801歐元(個人申報人)或1,602歐元(已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同申報的合夥人)的一次性儲蓄津貼(Speller-Pauschbelg)之外，私人個人股東將無權從他們的資本收益中扣除與資本投資相關的費用。

如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税率，私人股東可以選擇按他或她的個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。然而，根據德國税務當局的規定，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在有關評估期間收到的所有資本投資的資本收益，已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。

出售股份產生的資本損失只能與同一歷年出售股份或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。(Br)出售股份產生的資本損失只能與同一歷年出售其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將結轉，並將與未來幾年出售股份公司股份所產生的正資本收益相抵。如果取消確認或轉讓一文不值的股份(或其他資本資產)，這種損失的使用將受到進一步限制，每歷年最多隻能抵銷10000歐元。

如果股票的出售者或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前五年內的任何時候直接或間接持有公司註冊股本的1%以上，則不適用最終預扣税。在這種情況下，資本利得受部分收入規則的約束。因此，只有(I)大約60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務費用可為税收目的扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税責任。

居住在德國的股東將公司股票作為企業資產徵税實現的資本利得税

如果股東持有股份作為企業資產，出售這些股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業：

 

S-25

 

企業

公司股東出售股份實現的資本收益一般免徵企業所得税和貿易税。然而，5%的免税資本收益在税收上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與資本利得相關的業務費用完全可以抵税。

出售股份造成的資本損失或股票價值的其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失，如果貸款或擔保是由股東或與貸款或擔保的關聯方或有權向上述人員追償的第三人授予的，且股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上，則利潤的減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失。

如果股票由德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的信用機構、金融服務機構或金融企業以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。見“-居住在德國的股東作為企業資產對持有本公司股票的股東的股息收入徵税。”   - Corporation。

獨資企業

如果股份由獨資企業持有，出售股份所實現的資本收益受部分收益規則的約束。因此，只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外，如果股票作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的業務資產持有，則60%的資本利得要繳納貿易税。徵收的貿易税，取決於適用的市政貿易税率和個人税收情況，部分或全部計入股東的個人所得税責任。

合作伙伴關係

如果股份由合夥企業持有，合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國税收透明的要求。在這方面，公司所得税或個人所得税以及團結附加費(和教堂税，如果適用)只在合夥人層面上徵收，涉及他們的相關利潤部分，並取決於他們的個人情況。

如果合作伙伴是一家公司，資本收益將繳納企業所得税和團結附加費。參見“-公司”。只要合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面徵收貿易税，將在合夥人層面額外徵收貿易税。然而，對於企業所得税和貿易税，上述95%的免税規則適用。

如果合夥人是獨資企業(個人)，資本利得受部分收入規則的約束。參見“-獨資業主”。

此外，如果合夥企業應繳納貿易税，如果合夥人是個人，則60%的資本利得應繳納合夥企業層面的貿易税，如果合夥人是公司，則應繳納5%的資本利得貿易税。然而，如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將從合夥人的個人所得税義務中抵扣。

關於公司合作伙伴，如果它們是由德國銀行法所指的信用機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。

 

S-26

 

新的税收制度使得某些合夥企業可以作為公司徵税，他們的合夥人也可以像公司股東一樣徵税。這次選舉適用於2022年或更晚的財年。參見“-公司”。

居住在德國境外的股東實現的資本利得税徵税

德國境外的股東税務居民出售股份時實現的資本收益需繳納德國税，條件是(I)公司股票作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東持有，或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前的五年內的任何時候直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下，資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而，如果股票不屬於德國常設機構或常駐代表，則5%的税(見“-德國居民持有本公司股份的股東所實現的資本利得税作為 Assets - Corporation徵税”)不適用，資本利得税完全免徵德國税。

然而，除了上文第(I)款提到的情況外，與德國締結的一些雙重徵税條約規定完全免徵德國的税收。

遺產税和贈與税

如果符合以下條件，以繼承或捐贈方式將公司股份轉讓給他人的，需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：

(i)

被繼承人、捐贈人、繼承人、受贈人或者其他受益人在轉移時在德國有住所、住所、註冊辦事處或者管理地，或者是在國外連續居住5年以上而沒有在德國居住的德國公民；或者

​

(Ii)

(無論個人情況如何)股份由死者或捐贈人作為企業資產持有，並在德國設有常設機構或指定常駐代表；或

​

(Iii)

(無論個人情況如何)至少10%的股份直接或間接由死者或贈送禮物的人本人或與關聯方共同持有，根據《外國税法》(Auüensteuergesetz)第1節第2款的規定。

​

特殊規定適用於符合條件的德國公民，他們既沒有在德國居住，也沒有在德國保持住所，但在低税收司法管轄區，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定，德國遺產税和贈與税只在(I)的情況下徵收，並在有一定限制的情況下，在(Ii)的情況下徵收。

取消團結附加費

自2021年分攤期間起，針對某些個人的團結附加費部分取消。但是，團結附加費將繼續適用於資本投資，並因此適用於預扣税。在個人股東的個人所得税負擔低於25%的情況下，股東可以申請其資本投資收入按其基於個人所得税的關税税率評估，在這種情況下，團結附加費將退還。

其他税

收購、持有或轉讓公司股票時，不徵收德國資本轉讓税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或類似税。除非股東合法選擇增值税，否則不徵收增值税。德國目前不徵收淨財富税(Vermögensteuer)。

 

S-27

 

2013年1月22日，歐盟理事會批准了11個歐盟成員國(包括德國)財政部長在加強合作框架內開徵金融交易税(FTT)的決議。2013年2月14日，歐共體發佈了一份關於理事會指令的提案，該指令旨在加強金融交易税領域的合作。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的税(衍生品為0.01%)。

歐盟11個參與國中的10個成員國在2016年10月發表的聯合聲明重申了引入FTT的意圖。然而，目前沒有太多細節可用。最近，在德國提供的草案的基礎上，就FTT進行了進一步的討論。然而，目前仍不清楚FFT是否以及何時會實施，以及具體的範圍是什麼。FTT提議仍有待參與成員國之間的談判，並受到政治討論的影響。因此，它可能會在實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。更多的歐盟成員國可能會決定參加。

建議潛在持股人尋求有關FTT的專業建議。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素

Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下內容描述了持有和處置我們的普通股對美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。它沒有描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於根據本次發行收購普通股並持有此類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、1986年修訂的美國國內收入法(Internal Revenue Code)經修訂的條款的潛在適用情況，或被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典，以及受特殊規則約束適用於美國持有者的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

​

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；

​

•

作為套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股進行推定出售的人；

​

•

美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；

​

•

為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；

​

•

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

​

•

擁有或被視為擁有我們普通股百分之十或以上(投票或價值)的人；或

​

•

與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股的人員。

​

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於截至本協議日期的法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及德意志聯邦共和國和美國之間的所得税條約或條約，其中任何內容都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。

 

S-28

 

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；或

​

•

財產或信託，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

​

美國持股人應就持有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

分銷税

如上文“股利政策”所述，我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，受下文描述的被動外國投資公司規則的約束，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。只要我們的普通股在納斯達克全球市場或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格根據本條約獲得利益，支付給某些非公司美國持有者的股息就有資格作為“合格股息收入”徵税，因此，受適用限制的限制。, 應税税率不超過適用於此類美國持有者的長期資本利得税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們就德國所得税預扣的任何金額。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入中。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

受適用限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)的限制，從普通股股息中扣繳的德國所得税税率不超過本條約規定的税率，可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。

超過本條約適用税率扣繳的德國税款將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就他們特殊情況下的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何德國所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文描述的被動外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，這兩種情況都是以美元確定的。此得失一般為

 

S-29

 

為外國税收抵免目的的美國來源損益。資本損失的扣除額受到各種限制。該條約一般免除美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的資本利得的德國税，因此，美國持有者的美國聯邦所得税債務不能抵扣此類税收。

被動型外商投資公司規則

根據守則，我們一般將在任何課税年度成為“被動外國投資公司”或PFIC，在對子公司實施某些“透視”規則後，(I)我們75%或更多的總收入由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額，並直接獲得我們在任何其他公司的收入中的比例份額，而我們直接或間接擁有該公司至少25%的股份(按價值計算)。被動收入一般包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。非美國公司的商譽價值與產生或打算產生活躍收入的活動相關，在資產測試中通常是活躍資產。

基於我們目前的運營、收入、資產以及某些估計和預測，包括基於我們普通股預期價格的資產(包括商譽)的相對價值，我們預計2021年納税年度不會成為PFIC。然而，我們是否會在2021年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化，(Ii)我們是否將贈款視為美國聯邦所得税目的的收入尚不清楚，(Iii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，並且可能隨着時間的推移而大幅變化，以及(Iv)我們目前擁有大量的被動資產，包括現金。因此，我們不能保證我們不會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC。如果我們在任何一年中都是美國持有人持有普通股的PFIC，那麼在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，對於該美國持有人來説，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。此外，我們可能直接或間接持有或持有其他PFIC(統稱為較低級別PFIC)的股權。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有其在較低級別PFIC股票中的比例份額，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股票一樣, 即使持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解我們對一個或多個較低級別PFIC的投資對他們的影響。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，則在美國持有人持有普通股的持有期內，由美國持有人確認的普通股出售或其他處置(包括某些質押)收益將按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。此外，如果美國持有者就其普通股收到的任何分派超過前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部條例所指的其他市場上“定期交易”，則普通股是可以交易的。如果美國持有者選擇按市值計價，它一般會將每個納税年度末普通股公平市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認有關 的普通虧損。

 

S-30

 

{br]在納税年度結束時普通股的調整税基超過其公允市值的任何超額部分(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。一般情況下，不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，如果美國持有人就我們的普通股進行按市值計價的選擇，美國持有人仍將遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的PFIC規則，除非美國持有人就此類較低級別的PFIC進行合格的選舉基金選舉，也稱為QEF選舉，如下所述。

此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行QEF選舉，前提是PFIC提供了做出此類選擇所需的信息。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納PFIC普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的税款，該實體被歸類為PFIC的每個納税年度，美國持有人將不需要在PFIC實際分配時將這些金額包括在收入中。在PFIC實際分配時，美國持有人將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的税款。我們不能保證我們會為美國持有者提供進行優質教育基金選舉所需的信息。與我們有關的優質教育基金選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。如果我們確定我們的任何子公司在任何課税年度都是較低級別的PFIC，則不能保證我們將提供必要的信息，供美國持有人就此類較低級別的PFIC進行QEF選舉。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的國税局表格8621(或任何後續表格)中的信息，通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。

美國持有者應就我們的潛在PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人標識號，並證明它不受備用扣繳的約束。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

 

S-31

 

配送計劃

我們已經與Jefferies和SVB Leerink簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies和SVB Leerink(各自擔任我們的代理)發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達600,000,000美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發行”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies和SVB Leerink要出售的普通股數量、預計出售的日期、任何一天要出售的普通股數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies和SVB Leerink，除非Jefferies和SVB Leerink拒絕接受該通知的條款，否則Jefferies和SVB Leerink已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等普通股，最高可達該等條款規定的金額。根據出售協議，Jefferies和SVB Leerink出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將向Jefferies和SVB Leerink支付佣金，佣金率最高為我們根據出售協議出售我們的普通股所獲得的總毛收入的3%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。除我們、Jefferies和SVB Leerink同意外，我們已同意在簽署銷售協議時向Jefferies和SVB Leerink償還其律師的費用和支出，金額不超過100,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies和SVB Leerink的任何佣金或費用報銷)約為720,960美元。在扣除應支付給Jefferies和SVB Leerink的任何佣金和費用報銷以及我們應支付的任何其他交易費用和開支後，剩餘的收益將相當於我們在此次發售中出售該等普通股的淨收益。

Jefferies和SVB Leerink將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的普通股數量、出售該等普通股的總收益以及出售該等普通股給我們的收益。

普通股出售結算一般在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們、Jefferies和SVB Leerink可能同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies和SVB Leerink各自可能被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies和SVB Leerink的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies和SVB Leerink的某些責任，包括證券法下的民事責任。我們還同意支付Jefferies和SVB Leerink可能需要為此類債務支付的款項。

根據出售協議發售吾等普通股將於(I)根據出售協議出售所有普通股及(Ii)出售協議所允許的出售協議終止時(以較早者為準)終止。我們、傑富瑞和SVB Leerink可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

 

S-32

 

Jefferies和SVB Leerink和/或其關聯公司未來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies和SVB Leerink可能會積極為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Jefferies和SVB Leerink可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書電子格式可在Jefferies和SVB Leerink維護的網站上獲得，Jefferies和SVB Leerink可以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

 

S-33

 

法律事務

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由荷蘭阿默斯特丹的NautaDutilh N.V.為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。傑富瑞和SVB Leerink代表紐約Latham&Watkins LLP與此次發售有關的美國法律事宜。

專家

CureVac N.V.的合併財務報表(載於截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F)已由安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)審計，獨立註冊會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其報告中闡述，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入，以該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的“擱置”註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關本公司及本招股説明書增刊可能提供的證券的更多詳情，請於上一段提供的網站查閲F-3表格的註冊聲明及隨表格存檔的證物。

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料，包括表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些報告和信息以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事總經理、監事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在www.curevac.com上維護公司網站。對本網站的引用只是一個非主動的文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書副刊或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是本説明書的一部分。

 

S-34

 

通過引用併入的信息

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄引用了以下文件：

•

我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

•

我們於2021年1月19日、2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(不包括CureVac N.V.首席科學官和葛蘭素史克研發總裁在附件99.1中的聲明)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席執行官和CureVac N.V.首席財務官的聲明，不包括以標題“2021年第一季度財務更新”開始，在標題“關於CVnCoV”之前結束的財務信息，不包括附件99.1中標題“現金和綜合損益數據”下包含的財務信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事長的聲明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事長的聲明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.的首席執行官和首席財務官的聲明，不包括標題“關於CVnCoV”之前的財務信息，不包括附件99.1中的標題“現金和綜合損益數據”下的財務信息)。CureVac N.V.的首席執行官和首席開發官(見附件99.1)，2021年6月23日(不包括附件99.1中的CureVac N.V.監事會主席的聲明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.監事會主席CureVac N.V.的聲明CureVac N.V.的首席生產官和CureVac N.V.的首席運營官(包含在展品(99.1頁)中)，2021年8月16日(不包括GSK首席科學家和GSK疫苗研發負責人的聲明，CureVac N.V.的首席執行官和CureVac N.V.的首席財務官，不包括以標題“2021年第二季度和上半年的財務更新”開始，在標題“關於CureVac”之前結束的財務信息，不包括附件中包含的標題“現金和簡明綜合損益數據”下的財務信息(99.1), 2021年8月30日(不包括附件99.1所載的Amar Deep Sharma博士的聲明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席運營官的聲明，附件99.1所載的聲明)；以及

​

•

我們於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及作為年度報告附件2.5中提交的我們普通股描述的更新，包括對其的任何修訂或補充。

​

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售完成或終止之前，我們根據《交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們可以通過引用的方式將隨後提交給證券交易委員會的任何6-K表格合併到本招股説明書附錄中，方法是在該表格6-K中指明該表格通過引用合併到本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件可在書面或口頭請求下免費獲得，但不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面方式向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-街15,72076號，或通過電話+49 7071 9883 0獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在http://www.sec.gov. 以電子方式提交的其他信息

 

S-35

CureVac N.V.

最高可達6億美元

普通股

招股説明書副刊

Jefferies SVB Leerink

2021年9月17日

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項：董事和高級管理人員的賠償

根據荷蘭法律，如果註冊人不當或疏忽履行職責，我們的常務董事和監事長可能會被註冊人追究損害賠償責任。他們可能因違反我們的公司章程或荷蘭法律的某些條款而對註冊人和第三方承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。

董事總經理、監事和其他關鍵員工的責任由董事和高級管理人員責任保險單承保。這項政策將包含習慣上的限制和排除，例如故意的不當行為或故意的魯莽(Opzet Of Bewuste Roekelosheid)。

我們的現任和前任董事總經理和監事(以及管理委員會指定的、經我們監事會批准的其他現任或前任官員或員工)享有本公司章程中以下保障條款的利益：

受賠人應報銷：

a.

該受保障人遭受的任何經濟損失或損害；以及

​

b.

{br]該受保障人因任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或其他性質(正式或非正式)的訴訟、索賠、訴訟或法律程序而合理支付或發生的任何費用，在每個案件中，只要這與他目前或以前在我們和/或集團公司的職位有關，且在每個案件中都是在適用法律允許的範圍內的情況下，該受保障人就該訴訟、索賠、訴訟或其他性質的民事、刑事、行政或其他性質的訴訟、索賠、訴訟或法律程序而合理支付或發生的任何費用。

​

受賠人不予賠償：

a.

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受保障人的作為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受保障人的嚴重責任的作為或不作為)；

​

b.

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險公司已經解決或補償這些財務損失、損害賠償和費用(或已不可撤銷地承諾這樣做)；

​

c.

關於該受保障人對我們提起的法律程序，但依據我們的組織章程，依據該受保障人與我們之間的協議(該協議已獲管理委員會批准，或依據我們為該受保障人的利益而購買的保險)強制執行其有權獲得的賠償的法律程序除外；

​

d.

在未經我方事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

​

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。

 

II-1

 

第9項展品

以下文檔作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：

*

如有必要，可通過修改提交。

​

**

根據信託契約法案第305(B)(2)節的要求提交。

​

第10項承諾

以下簽名註冊人特此承諾：

(a)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(1)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

 

II-2

 

(2)

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

​

(3)

登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但條件是，如果註冊表採用表格S-3或表格F-3，且註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)或(15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告通過引用併入註冊説明書中引用)，則本條(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款不適用於該註冊説明書中的表格S-3或表格F-3，且該等段落要求包括在生效後的修正案中的信息已由註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給證券交易委員會。或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(b)

為確定證券法項下的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售；

​

(c)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

​

(d)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據本(D)段要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他信息，則不需要提交財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本(D)段要求的財務報表和其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第315(D)節提交給證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3中，則不需要提交生效後的修正案，以納入證券法第10.10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息；

​

(e)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

​

(1)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(2)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定必須提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分。或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，應視為自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起(以較早者為準)，該招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，出於發行人和在該位置的任何人的責任目的

​

 

II-3

 

招股説明書中與該證券有關的登記説明書中的證券的登記説明書的生效日期應視為該承銷商的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為該證券的首次善意發售。(br}該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，該證券的發售應被視為其首次善意發售。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

(f)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券

​

(1)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(2)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(3)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(4)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息；

​

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為與該等證券的發售有關的新註冊聲明

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公眾的問題。

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

​

 

II-4

 

(2)

為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會(SEC)根據《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)第310節(A)款行事。

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年9月17日在圖賓根市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

CureVac N.V.

發件人：

/s/Franz-Werner Haas，LLD，LLM

​

姓名： Franz-Werner Haas，LLD，LLM
職務：  首席執行官

發件人：

/s/皮埃爾·科米拉，B.S.C.

​

姓名： Pierre Kmula，B.Sc.
職務：  首席財務官

通過本證書認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並分別任命弗朗茨-維爾納·哈斯先生和皮埃爾·克米拉先生以及他們各自為其真實合法的事實代理人和代理人，並有權以他或她的名義、以他或她的名義、以任何身份和所有身份代替他或她，包括在本登記聲明上簽名，包括根據美國證券法第462條規則提交的生效後修正案和登記，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述代理律師和代理人在場所內和場所周圍必須和必須進行的每一項和每一項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述代理律師的所有權利和義務，包括根據《美國證券法》第462條提交的生效後修正案和登記，並向美國證券交易委員會提交該等修訂和登記以及與此相關的其他文件，授予該等事實律師和代理人充分權力和授權，儘可能充分地按照他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年9月17日由下列人員以指定身份簽署：