招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

本招股説明書中提及的“Scynexis”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Scynexis，Inc.及其合併子公司(如果有的話)，除非另有説明。

Scynexis，Inc.

概述

Scynexis公司正在開拓創新藥物，潛在地幫助全球數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。“我們正在開發我們的主要候選產品ibrexafungerp，作為社區和醫院多種真菌適應症的廣譜靜脈注射(IV)/口服制劑。2021年6月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准BREXAFEMME？(ibrexafungerp 150 mg片劑)口服治療外陰陰道念珠菌病(VVC)(也稱為陰道酵母菌感染)，我們已經開始在美國將BREXAFEMME商業化。我們還在繼續ibrexafungerp的後期臨牀開發，用於預防VVC復發以及治療危及生命的侵襲性真菌。

Ibrexafungerp是一類名為三萜類化合物的新型抗真菌藥物的第一個代表，後綴為-fungerp，是一種結構獨特的葡聚糖合成酶抑制劑，在體外和體內均顯示出對廣泛的人類真菌病原體的活性，如假絲酵母菌和麴黴菌屬，包括多重耐藥菌株，以及肺孢子蟲、球孢子蟲、組織漿和真菌。還有歐洲。到目前為止，我們已經在多項體外、體內和臨牀研究中表徵了伊佈雷沙芬格普口服和靜脈製劑的抗真菌活性、藥代動力學和安全性。FDA已經授予ibrexafungerp合格的傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)稱號，用於VVC(包括VVC發作的治療和預防VVC復發)、侵襲性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵襲性麴黴病(IA)的適應症，並授予IC和IA適應症的孤兒藥物稱號。這些指定可能為我們提供額外的市場排他性和快速的監管途徑。

公司信息

我們最初於1999年11月在特拉華州註冊成立為ScyRex，Inc.，隨後於2000年4月更名為Scynexis化學與自動化公司，並於2002年6月更名為Scynexis，Inc.。我們的主要行政辦公室位於恆信廣場13號1號。地址：新澤西州澤西城3610號樓，郵編：07302-6548，我們的電話號碼是(2018845485)。我們的網址是www.scynexis.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

與我們的業務相關的風險因素

我們的業務面臨許多風險，正如緊跟在本招股説明書摘要之後的“風險因素”一節中更全面地描述的那樣。在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險，以及通過引用併入本招股説明書中的風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

反向股票拆分

2020年7月16日，我們提交了一份修訂後重新註冊的公司證書的修正案證書，該修正案於2020年7月17日(星期五)生效，(A)對我們的普通股實施10股1股的反向股票拆分，以及(B)將我們普通股的授權股票數量從2.5億股減少到1億股。所有本招股説明書中提供的所有股票和每股金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。(B)反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量，以及根據購買協議可能發行的最高股票數量。

供品

是次發售涉及5,271,015股可於行使認股權證時發行的普通股，其中包括(I)認股權證，按行使價每股20.00美元購買798,810股本公司普通股；及(Ii)認股權證，按行權價每股11.00美元，於2019年12月12日購入4,472,205股本公司普通股；及(Ii)認股權證，按行權價每股11.00美元，購買本公司於2018年3月8日發行的普通股，以及(Ii)認股權證，按行權價每股11.00美元，購買本公司於2019年12月12日發行的普通股4,472,205股。每份認股權證均可隨時行使，直至其到期日為止，即上文(I)所述認股權證的到期日為2023年3月8日，以及上文(Ii)所述認股權證的到期日為2021年12月2日。在行使現金認股權證時，認股權證持有人將向我們支付普通股每股的行使價，或如果認股權證全部以現金行使，則支付總額約6520萬美元。

收益的使用

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書第3頁“風險因素”標題下以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含並以引用方式併入本招股説明書的信息。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SCYX”。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述並在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性在我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q表格季度報告以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中有所反映，這些修訂全文以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權與此次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本公司所有5,271,015股普通股在行使認股權證換取現金時在本次發售中全部售出，您將立即經歷攤薄，即在本次發行生效後，您支付的價格與我們截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，如果是以每股20.00美元的行權證行使，則為每股7.6美元，如果是以每股11.00美元的行權證行使，則為每股16.6美元。在行使認股權證換取現金的情況下，您將立即經歷攤薄，即您支付的價格與我們截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額為每股7.6美元，行使價格為每股11.00美元的認股權證的情況下，每股攤薄為16.6美元。行使未償還股票期權和其他認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第29A節，或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

如果您在行使認股權證時購買普通股，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股行使價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3160萬美元，或每股1.36美元。

在將4472,205股和798,810股普通股出售給新的投資者，分別以每股11.00美元和20.00美元的價格行使認股權證以換取現金後，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值將為9660萬美元，或每股普通股3.40億美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.04美元，有形賬面淨值立即稀釋：以每股11.00美元的價格行使現金認股權證的新投資者每股7.60美元；以每股20.00美元的價格行使現金認股權證的新投資者每股16.60美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

 

為了説明起見，上表假設所有5,271,015股普通股在現金認股權證行使後於本次發售中售出。

以上討論和表格基於截至2021年6月30日已發行和已發行的23,147,552股我們的普通股，不包括以下所有截至2021年6月30日的普通股：

此外，上面的討論和表格不包括我們在2021年6月30日根據我們的受控股票發行計劃仍可出售的高達4900萬美元的普通股。^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)各簽署銷售協議。

截至2021年6月30日，已行使或正在行使的期權和認股權證，或已發行的其他股票，包括根據我們的受控股票發行^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和拉登堡(Ldenburg)各自簽署銷售協議

塔爾曼公司(Thalmann&Co.Inc.)表示，購買此次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在我們的受控股票發行可能出售的金額之外籌集額外的資本。^SM由於市場狀況或戰略考慮，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了銷售協議，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和支付債權人的其他債權之後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

未清償認股權證

截至2021年6月30日，我們擁有以每股36.754美元的行使價購買總計12,243股我們普通股的流通權證，以每股20美元的行權價購買總計798,810股我們普通股的權證，以每股11美元的行權價購買總計4,472,205股我們普通股的權證，以每股7.33美元的行權價購買總計6,439,866股我們的普通股的權證

總計3,200,000股我們的普通股，行權價為每股0.001美元；認股權證，購買總計170,140股我們的普通股，行權價為每股7，04美元。除非提前行使，否則此等認股權證將於2021年9月30日(有關36.754美元認股權證)、2023年3月8日(涉及20.0億美元認股權證)、2021年12月21日(涉及7.33美元認股權證)、2021年6月21日(涉及8.25億美元認股權證)、2021年5月13日(涉及0.001美元認股權證)無限期屆滿，而該等認股權證將於2021年11月29日(涉及11.0億美元認股權證)、2021年12月21日(涉及7.33美元認股權證)、2024年6月21日(涉及8.25億美元認股權證)及2028年5月13日(無限期)到期。

反收購條款

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券的其他交易所上市(如果有的話)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

配送計劃

本招股説明書首頁參考的普通股將僅由我們提供，並將在行使本文所述認股權證時發行和出售。認股權證持有人行使認股權證時，可行使認股權證的股份必須根據證券法登記或獲豁免登記。如果根據證券法登記認股權證普通股發行的登記聲明不能有效或不適用於該等股份的發行，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以普通股的市值。

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股的有效性。截至本招股説明書發佈之日，Cooley LLP的一名合夥人擁有1,000股我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 10-K，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，正如其報告中所述，本招股説明書以引用的方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在我們的網站www.scynexis.com上向公眾查閲，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-36365號)：

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據“交易所法案”提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將自該日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：財政部長