附件3.2

修訂及重新制定的附例

泰拉生物科學公司

(特拉華州一家公司)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦事處

 1

第二條股東大會

 1

2.1

會議地點

 1

2.2

年會

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

須提交會議的事務通知

 2

2.5

委員會選舉提名公告

 5

2.6

股東大會通知

 8

2.7

法定人數

 8

2.8

休會；通知

 9

2.9

業務行為

 9

2.10

投票

 9

2.11

股東大會及其他用途的記錄日期

 10

2.12

代理服務器

 10

2.13

有權投票的股東名單

 11

2.14

選舉督察

 11

2.15

交付公司

 12

2.16

股東未經會議以書面同意採取行動

 12

第三條董事

 12

3.1

權力

 12

3.2

董事人數

 12

3.3

董事的選舉、資格和任期

 12

3.4

辭職和空缺

 13

3.5

會議地點；電話會議

 13

3.6

定期會議

 13

3.7

特別會議；通知

 13

3.8

法定人數

 14

3.9

董事會在不開會的情況下采取行動

 14

3.10

董事的費用及薪酬

 14

3.11

罷免董事

 14

第四條--委員會

 15

4.1

董事委員會

 15

4.2

委員會會議紀要

 15

4.3

委員會的會議及行動

 15

4.4

小組委員會

 16

第五條--官員

 16

5.1

高級船員

 16

5.2

人員的委任

 16

i

目錄

(續)

頁面

5.3

部屬軍官

 16

5.4

人員的免職和辭職

 16

5.5

辦公室的空缺

 16

5.6

代表其他法團的股份

 17

5.7

高級船員的權力及職責

 17

5.8

補償

 17

第六條--記錄

 17

第七條--一般事項

 17

7.1

公司合同和文書的執行

 17

7.2

股票憑證

 18

7.3

證書的特別指定

 18

7.4

遺失的證書

 18

7.5

無證股票

 19

7.6

建築；定義

 19

7.7

分紅

 19

7.8

財年

 19

7.9

封印

 19

7.10

證券轉讓

 19

7.11

股票轉讓協議

 20

7.12

登記股東

 20

7.13

放棄通知

 20

第八條告示

 20

8.1

通知的交付；電子傳輸通知

 20

第九條--賠償

 21

9.1

董事及高級人員的彌償

 21

9.2

對他人的賠償

 21

9.3

預付費用

 22

9.4

斷定；主張

 22

9.5

權利的非排他性

 22

9.6

保險

 22

9.7

其他賠償

 22

9.8

彌償的延續

 23

9.9

修訂或廢除；解釋

 23

第十條修訂

 23

第十一條-定義

 24

II

修訂及重新制定的附例

泰拉生物科學公司

第 條I：公司辦公室

1.1註冊辦事處。

Tyra Biosciences，Inc.(The Corporation)在特拉華州的註冊辦事處地址 及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中規定的地址相同，該證書可能會被不時修訂和/或重述。

1.2其他辦事處。

公司可根據公司董事會(董事會)不時設立的或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條股東大會

2.1會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(DGCL)第211(A)條的授權，以遠程通訊方式召開。(br}董事會可全權決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)節授權的遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應根據第2.4節的規定選舉董事，並將其他適當事務妥善提交大會審議。

可以進行交易。董事會 可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知中規定的 事項外，不得在任何股東特別大會上處理其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4須在會議前提交的事務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已正式提交 會議的事務。為將事務妥善提交年會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給 會議，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和會議時間都是公司股份的記錄擁有人的股東以其他方式適當地提交到會議之前，(A)(1)在發出本條款第2.4條規定的通知時和在會議時間內都是公司股份的記錄擁有人，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在 會議之前適當地提交會議。(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或 (B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂，包括該等規則和 法規、《交易法》)適當地提出該建議。前款第(三)項是股東向股東年會提出業務建議的唯一方式。唯一可以提交特別會議的事項 是根據第2.3條召開會議的人發出或指示的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務 提交股東特別會議。就本第2.4節而言，親自出席是指提議在公司年度會議之前開展業務的股東或該提議股東的合格代表親自出席該年會，或通過遠程通信的方式出席。, 如果適用的話。？該建議股東的合資格代表 應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在 股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。尋求提名參加 董事會選舉的股東必須遵守第2.5節，除第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須 (I)及時以書面形式(定義見下文)向公司祕書提交書面通知，並(Ii)按照第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當提交年度股東大會。(B)股東必須 (I)及時以書面形式(定義見下文)向公司祕書提供該通知的任何更新或補充。為及時起見，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(Br)(120)天送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室；但是，前提是，如果前一年沒有召開年會，為及時起見，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此送達或郵寄和接收。)在年會前一天，且不晚於九十(90)號晚些時候的收盤時間 )該年會前一天，或如較遲，則為第十(10)日)該公司首次公開披露該年會日期後的第 日；前提是，進一步，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日六十(60)天，股東的通知必須在不遲於九十(90)日如此送達或郵寄和接收，才能及時舉行。)該年度 會議的前一天，或者，如果晚於第十(10)公司首次公開披露該年會日期的次日(在此期限內發出通知， 及時通知)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新期限。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

2

(I)就每名提出人(定義如下)而言， (A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；及(B)由該提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均應被視為 實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述條款 (A)須作出的披露)。(B)由該提名人直接或間接記錄擁有或實益擁有的公司股份類別或系列及數目(根據前述條款 (A)須予披露的事項)，但該提名人在任何情況下均被視為 實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份。

(Ii)對於每個提出建議的人，(A)直接或間接作為任何衍生證券的基礎的任何證券的全部名義金額(該術語在交易法下的規則16a-1(C)中定義)，即 構成看漲等價頭寸(該術語在交易法下的規則16a-1(B)中定義)(合成股權頭寸)，並且由該提名者直接或間接持有或 就任何提供就合成股權頭寸的定義而言，術語衍生證券也應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券金額的確定應 假設前提是，進一步，任何符合交易法規則 13d-1(B)(1)(1)(B)(1)(B)(1)(B)(E)(E)的任何提名人(僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合交易法規則13d-1(B)(1)(1)(1))的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為真正 衍生品交易的對衝的合成股票頭寸背後的任何證券的名義金額。(B)該建議書人實益擁有的 公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分離的；。(C)該建議書人是牽涉本公司或其任何高級人員或董事、或本公司任何聯屬公司的任何一方或重要參與者的任何未決或受威脅的法律程序；。(D)該建議書人一方面與本公司或 公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係。(B)該建議書人實益擁有的 公司任何類別或系列股份的股息權利，以及(C)該建議書人是牽涉本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯屬公司的任何重大待決或受威脅的法律程序的一方。(E)該建議書人與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議), (F)表示該提名人有意或屬於一個團體，而該團體擬將委託書或委託書表格交付予持有該公司批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議書所需的至少百分比 公司已發行股本的持有人；及。(G)有關該提名人的任何其他資料，而 該提名人須在與徵求委託書或支持該提名人同意書有關的委託書或其他提交文件中披露該等資料。 《交易法》第14(A)條(根據上述(A)至(G)條進行的披露稱為可轉讓權益)；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知而成為提名人；及

3

(Iii)股東 擬在週年大會上提出的每項事務：(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議的 修正案的措辭)，。(C)(C)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議的 修正案的措辭)；。(C)(X)任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解，或(Y)任何提名人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的安排和諒解 (包括他們的姓名)，以及(D)根據交易法第14(A)條要求 在徵求委託書以支持擬提交會議的業務時必須在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息提供, 然而，，此 第2.4(C)(Iii)條要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是股東而被指示 代表受益所有人準備和提交本附例要求的通知。

就本 第2.4節而言，術語推薦人” 指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提交業務通知的實益擁有人或 名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)與該股東在該項邀約中的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段) 。

(D)提出人 應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期 之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和公司祕書在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 或延期前八(8)個工作日，向公司的主要執行辦公室提交公司祕書的書面通知(如果可行，則不遲於會議記錄日期後的五(5)個工作日(如果不可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充 )。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處 、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議書或 提交任何新建議書，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案的權利 ，亦不限制本公司就股東大會提出的任何通知的任何不足之處 ，或允許或被視為準許先前已提交本附例通知的股東修訂或更新任何建議書或 提交任何新建議書，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(E)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按本第2.4節規定適當地提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應根據本第2.4節的規定確定該事務未按 規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未正確提交會議的此類事務不得處理。

4

(F)本第2.4條明確旨在 適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司的 委託書中的任何建議除外。除了本第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的 交易法的所有適用要求。第2.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(G)就本附例而言，公開披露是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。 在本附例中，公開披露是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條公開提交給證券交易委員會的文件中披露的信息。

2.5委員會選舉提名通知書。

(A)提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事局成員(但只有在選舉董事是召開該特別會議的人所發出的會議通知或按其指示所指明的事項的情況下)，才可在該等會議上作出：(I)由董事會或按董事會指示作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出提名，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出本 第2.5條規定的通知時和在會議時間均為本公司股份的記錄擁有人，(B)有權在大會上投票，以及(C)已遵守本第2.5條關於該通知和提名的規定。就本 第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表親自或通過遠程通信(如果適用)出席 此類會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人或任何其他獲授權 由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的人士，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或 該文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述第(Iii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

(B)(I)對於股東在年度會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，該股東必須(1)及時以書面形式(見第2.4節的定義)向公司祕書發出通知，(2)按照本第2.5節的規定提供有關該股東及其提名候選人的 信息、協議和問卷，以及(3)在 時間提供該通知的任何最新信息、協議和問卷，以及(3)在 時間和 向公司祕書提供關於該股東及其提名候選人的 信息、協議和問卷，以及(3)在 時間和 時間向公司祕書提供關於該股東及其提名候選人的 信息、協議和問卷，以及(3)在 時間和.

(Ii)如果董事選舉是由召開特別會議的人發出或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)以適當形式向公司主要執行辦事處的公司祕書及時發出書面通知，(Ii)按照本第2.5條的要求提供有關該 股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照本第2.5條要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須在不早於 第一百二十(120)號之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)號)該特別會議前一天或， 如果較晚，則為第十(10)首次公開披露(見第2.4節)該特別會議日期的次日。

5

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公告均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名者提供的董事候選人人數不得超過股東在適用會議上選出的人數 。如本公司在該通知發出後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知 應於(I)及時通知期限屆滿之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加之公開披露日期(定義見第2.4節 )後第十天(以較遲者為準)發出。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見 第2.4(C)(I)節，但為本第2.5節的目的，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方均應用提名者一詞代替 出現在第2.4(C)(I)節的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何 可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節而言，提名人一詞須取代第2.4(C)(Ii)節所載的所有地方的提名人，而第2.4(C)(Ii)節中有關須提交會議的事務的披露，須 就會議上的董事選舉作出披露)；及(A)在第2.4(C)(Ii)節中，第2.4(C)(Ii)節所界定的任何可撤銷的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，就第2.4(C)(Ii)節所界定的提名人一詞，須以提名人一詞取代)；及

(Iii)就提名人擬提名以供選舉為董事的每名候選人而言，。(A)如該提名候選人是提名人，則依據本 第2.5條須在股東通知內列出的有關該提名候選人的所有資料。(B)根據“交易法”第14(A)條，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求 披露的有關提名候選人的所有信息(包括該候選人在委託書中被指名為 被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；。(C)在任何提名人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述。(C)任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述(包括該候選人在委託書中被指名為 被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；。(D)第2.5(F)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議，包括但不限於：(A)根據S-K規則第404項的規定，根據第404項的規定必須披露的所有信息(如果該提名者是該規則的註冊人，而提名候選人是該註冊人的董事或高管)；(D)按照第2.5(F)節的規定填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本 第2.5節而言，術語提名人應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)實益所有人或多個實益所有人， (如果不同，則代表其在會議上發出提名通知)，以及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。

(D)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該 通知，以便根據第2.5條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期 以及會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的

6

或其任何延期或延期，更新和補充材料應不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求自該記錄日期起進行的更新和補充)遞送或郵寄並由公司祕書在 公司的主要執行辦公室收到，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會日期之前的八個 (8)個工作日內發送或郵寄至公司祕書，並由公司祕書在不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄並由公司祕書收到在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(在 情況下，要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本 段或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的 股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E)除了本第2.5節關於擬在會議上進行的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易所法案中與任何此類提名相關的所有適用要求。(E)除第2.5節中關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易所法案中與任何此類提名相關的所有適用要求。

(F)要有資格在週年大會或特別會議上當選為公司董事候選人，候選人必須按第2.5條所訂明的方式提名，而提名候選人(不論是由董事局或由記錄在案的股東提名的候選人)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交公司的主要執行辦事處的公司祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的表格 )，內容涉及該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性；及。(Ii)書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明 提名(A)的候選人不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會作出任何承諾或保證，任何 個人或實體(如果當選為公司董事)將如何就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾 該建議被提名人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不是、也不會成為任何協議的一方，(B)不會、也不會成為任何協議的一方；(2)如果被提名人當選為公司董事，則該人或實體不會就任何議題或問題採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事的情況下履行其受託責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的擔任董事的任何直接或間接報酬或補償作出安排或 諒解，以及(C)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密, 公司適用於董事並在該 人擔任董事期間有效的股票所有權和交易及其他政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)。

(G)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人提名採取行動的股東大會前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合資格獲提名為本公司的 名獨立董事。(G)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在股東大會前提供 董事會可能合理要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合資格獲提名為本公司的 名獨立董事。

(H)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節提交的材料，以便根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或任何休會前十(10)個工作日或任何休會前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。

7

延期，更新和補充應不遲於有權在會議上投票的股東記錄日期後五(5)個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，遞送或郵寄至公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)，並由公司祕書郵寄和接收。 更新和補充應不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日送達公司的主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)，也應不遲於會議日期前八(8)個工作日送達或郵寄至公司祕書在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務 不應限制本公司對董事候選人 依據本第2.5節提交的任何材料中的任何不足之處的權利，也不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加 被提名人、事項、業務或擬修訂的決議。

(I)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及 尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守本第2.5節的規定。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向大會宣佈該決定，不合格的提名應不予理會，投票給有關 候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投票給有關被提名人的選票)無效，並且沒有效力或效果。

(J)即使本附例有任何相反規定，除非根據第2.5節提名及選舉，否則任何提名候選人均無資格出任本公司董事。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天按照第8.1條發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親自出席該會議並於該會議上投票的方式(如有)，以及如屬特別會議，則為召開該會議的一個或多個目的。

2.7會議法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席的股東應構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數， 不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，若出席任何股東大會或派代表出席的股東人數不足法定人數，則(I)主持 會議的人士或(Ii)有權親自出席或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以第2.8節規定的方式休會或將 會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席或出席為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可被處理，表明 可能已按照最初注意到的方式在會議上處理。

8

2.8休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的 大會上公佈，則無須就延會發出通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。如於續會後確定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期為確定有權就該續會發出通知的股東的記錄日期 ，並應向 截至就該延會通知如此定出的記錄日期有權在該會議上投票的每名記錄股東發出續會通知。

2.9業務的處理。

股東將在 會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。在 股東、董事會主席的每次會議上，或在他或她缺席或無法行事時，首席執行官，或在他或她缺席或無法行事時，由董事會任命的高級管理人員或董事將擔任 主席並主持會議。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或續會，訂明有關規則、規例及程序(毋須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這類規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東出席會議或 參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入 會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定 外(包括但不限於關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定，無論是由董事會通過的還是由主持會議的人規定的)，如果事實證明有必要，還應作出決定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議，如果該主持人應該這樣做的話。(C)在股東大會上，任何股東大會的主持人除作出可能適合於會議進行的任何其他決定(包括但不限於關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定，無論是董事會通過的還是由主持會議的人規定的)外，還應決定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議，如果該主持人應該這樣做的話。該 主席須向會議作出上述聲明，任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或主持 會議的人決定，否則股東會議無需按照議會議事規則召開。

2.10投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本 投一(1)票。

9

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選舉一名董事。除公司註冊證書另有規定外， 本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定，在正式 召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，在出席會議法定人數的情況下，應由對該事項投贊成票(不包括棄權票和經紀人否決權)的多數票持有人投贊成票決定。

2.11股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得在該會議日期前 多於六十(60)天或少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權 在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日營業時間結束，或如放棄通知，則為召開 會議的前一天的營業時間結束。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東的 個記錄日期；在此情況下，董事會還應確定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期，該日期與根據本章程確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

為使本公司可 決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動的 前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.12個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該 股東通過書面文書授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權代表該股東行事，但該代表不得在自其 日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子 傳輸的形式，該電子傳輸陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

10

2.13有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至十(10)日有權投票的股東 會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以 每個股東的名義登記的股票數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東審查 ：(I)在合理可訪問的電子網絡上，提供查閲該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟確保 該等信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由 任何出席的股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及 每個股東持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.13節要求的股東名單或有權親自 或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.14選舉督察。

在召開股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員出席股東大會或其休會，並作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果被任命為檢查員或候補人員的人不出席或不履行 或拒絕採取行動，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

此類 檢查員應：

(I)決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目 以及任何委託書和選票的有效性；

(Ii)點算所有選票；

(Iii)點票及將所有選票製表；

(Iv)裁定督察對任何裁定提出質疑的處理情況紀錄，並將該紀錄保留一段合理期間；及

(V)核證其對出席會議的股份數目及 或其所有票數及票數的釐定。

每名檢查員在開始履行檢查員職責之前， 應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、按照檢查員的最佳表現履行檢查職責。 ？

11

能力。選舉督察所作的任何報告或證明書均屬表面上看其中所述事實的證據。選舉督察可委任其決定的人士協助他們執行職務。

2.15向地鐵公司交付。

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)時，此類文件或信息應僅以書面形式 (而不是電子傳輸)，並且應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過要求的掛號信或掛號信、回執交付，公司不得使用 為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於按照本條款第二條的要求向 本公司交付信息和文件的規定。

2.16股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，公司任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動， 單獨作為一個系列或與一個或多個其他系列優先股作為一個類別投票，可在與公司該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票，如果書面同意，列明所採取的行動，應由公司相關係列優先股的流通股持有人簽署 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的公司 ，並應根據DGCL的適用條款交付給公司。

第三條董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理 。

3.2董事人數。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應由董事會決議不時 決定。在任何董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，每名董事(包括被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事)應任職至當選的班級(如有)任期屆滿，並直至該董事的繼任者被選舉並符合資格或

12

直至該董事提前去世、辭職、取消資格或免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本章程可以規定董事的資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後，均可隨時辭職。 辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如果沒有規定時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此辭職且辭職於未來日期生效 時，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於 該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何董事去世、 辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因核準董事人數增加而新設的董事職位，只可由當時在任董事的過半數(雖然不足 法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會 均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6定期 會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面電話(包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統)或通過電子郵件或其他電子傳輸方式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、公司總裁或祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。

特別會議的時間和地點通知如下：

(I)以專人、專遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

13

(Iii)以傳真或電子郵件發送；或

(Iv)以其他電子傳送方式發送，

按照公司記錄所示，按該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給每位董事。

如果通知是 (I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時 送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵件寄送通知。通知不需要具體説明會議地點 (如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在所有董事會會議上，除公司註冊證書另有規定外， 董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定 。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除非在會議上宣佈 ，否則無需另行通知，直至達到法定人數為止。

3.9董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動 均可在無須召開會議的情況下采取。採取行動後，與此有關的同意書或 同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有 權力釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括費用和報銷開支。

3.11罷免董事。

在本公司一個或多個已發行優先股系列持有人選舉 董事的特殊權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行有表決權股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的贊成票。

14

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在 委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或 事項，或

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5條(會議地點; 電話會議);

(Ii)第3.6條(定期會議);

(Iii)第3.7條(特別會議; 告示);

(Iv)第3.9條(董事會在不開會的情況下采取行動)；及

(V)第7.13條(放棄通知),

在這些附例的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員； 但是，前提是，即：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由 董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可通過任何 委員會的治理規則，以推翻根據本第4.3節適用於該委員會的規定，提供該等規則不違反公司註冊證書或適用的 法律的規定。

15

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定 委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--官員

5.1高級船員。

公司的高級人員包括一名行政總裁、一名總裁和一名祕書。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名司庫、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理祕書、以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。同一人可以 擔任任意數量的職位。高級職員不需要是公司的股東或董事。

5.2任命 名官員。

董事會應任命公司的高級職員，但根據第5.3節的規定可根據 任命的高級職員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁 委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及履行本附例或董事會不時釐定的職責的期限、權限及職責均由本附例或 董事會不時釐定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可由委員會免職(不論是否有理由)，或(如屬由委員會挑選的人員除外)可由委員會授予免職權力的任何人員免職。

任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。任何辭職將於收到該通知的日期 或該通知中指定的任何較晚時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職都不會損害公司根據該高級職員所簽訂的任何合同享有的權利(如果有的話) 。

5.5個 辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或根據第5.2節的規定填補。

16

5.6代表其他法團的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人、首席執行官或總裁。有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他公司或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或 有表決權證券的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的 代理人授權行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司 業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的授權和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，一般與其各自的職位有關的授權和職責。

5.8賠償。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的 指示不時釐定。地鐵公司的高級人員不得因他或她同時是地鐵公司的董事而不能獲得補償。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名， 以每個股東的名義登記的股票的地址和數量，以及根據DGCL第224條規定公司股票的所有發行和轉讓，應由 公司或代表 公司管理。由本公司或代表本公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以其形式保存， 存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)。提供如此保存的記錄可在 合理時間內轉換為清晰可讀的紙張形式，且就股票分類賬而言，如此保存的記錄可用於編制DGCL第219及220條所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、 217(A)及218條所指定的資料，及(Iii)記錄特拉華州採用的統一商法典第8條所規定的股票轉讓記錄。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

17

7.2股票。

公司的股份應以股票作為代表，否則不得持有股票。 股票的證書(如有)應符合公司註冊證書和適用法律的格式。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員 以本公司名義 簽署的股票，該股票代表以股票形式登記的股票數量。董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、司庫、 公司的任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如 他或她在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何 部分股份作為部分支付，但須要求支付剩餘的對價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則須在 公司的簿冊及紀錄上註明擬支付的代價總額及其支付金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，本公司應 宣佈同一類別的部分繳足股款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司發行代表該類別或系列股票的權力、 每類股票或其系列的名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面 全文或摘要中列明(如果是無憑證的股票，則列於但是，前提是，除DGCL第202條另有規定外，為代替上述要求，本公司應向 代表該股票類別或系列的股票(或如屬任何無證書股票，則包括在上述通知中)發出的證書背面可列出一份聲明，説明本公司將免費向如此要求權力的每一股東提供權力、 指定、優先事項以及每類股票或其他股票的相對、參與、可選或其他特別權利，或(br}、 、

7.4證書遺失。

除本節7.4另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票 ，公司可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向其提出的任何 索賠。

18

7.5股無證股票

公司可以採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票 ，前提是公司依照適用法律允許使用該系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準 。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下， 宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9密封。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。本公司可 通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓。

公司股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士批註的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書 (或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或該持有人以書面正式授權轉讓，並附有本公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、 授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。在將股票轉讓登記在公司的 股票記錄中之前，股票轉讓在任何情況下都不對公司有效，該條目顯示了股票轉讓的出資人和收貨人的姓名。

19

7.11股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個 類別或系列股票的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的本公司股票以DGCL未予禁止的任何方式轉讓。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或 權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.13放棄通知。

凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 任何人出席會議，均構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的目的是明示反對在會議上提出反對，則屬例外。因為 會議不是合法召開的，所以不能處理任何事務。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何股東例會或特別大會上處理的事務或目的均不需在任何書面通知豁免或任何以電子傳輸方式的豁免中列明 。

第八條告示

8.1通知的交付；電子傳輸通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，通知在美國郵寄時，應預付郵資。在收到通知或將通知留在該股東地址時，以 較早者為準，或(3)如果是通過電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已書面或通過 電子傳輸通知本公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以下列方式發出，即屬有效

20

收到通知的股東。股東可通過書面通知或電子傳輸向公司撤銷任何此類同意。儘管有本款的規定 ，公司仍可按照本節第一款的規定通過電子郵件發出通知，而無需獲得本款要求的同意。

依照前款規定發出的通知，視為已發出：

(i)

如果通過傳真通信，當接到股東同意 接收通知的號碼時；

(Ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東發出關於該特定 張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知兩者中較晚者；和

(Iii)

如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

儘管有上述規定，在 (1)公司不能通過電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況後，不得以電子傳輸方式發出通知。 從該時間起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知；(2)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道公司無法通過電子傳輸方式連續遞送兩(2)份通知；但是，前提是，以確保無意中未能發現這種能力不會使任何會議或其他行動失效。

公司祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第九條：賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

任何公司董事或高級管理人員因其或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(法律程序)的任何公司董事或高級管理人員，公司應在DGCL目前允許的或今後可能修訂的最大限度內，對其進行賠償並使其不受損害。(br} } }任何公司的董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)，只要他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或曾是或曾經是公司的董事或高級管理人員)，公司應對其予以賠償並使其不受損害。是或 應公司要求擔任另一公司或合夥企業(涵蓋個人)、合資企業、信託、企業或 非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該等人士因任何此類訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰金以及支付的和解金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在該人發起的訴訟獲得董事會授權的情況下， 公司才應被要求對該人提起的訴訟進行賠償。

9.2賠償他人。

21

公司還有權在適用法律允許的最大範圍內(br}現行法律或此後可能修訂的法律允許的範圍內，對公司的任何員工或代理人進行賠償，並使其不受損害。任何公司員工或代理人因其本人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求擔任董事的事實而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟的任何人，公司也有權對其進行賠償並使其不受損害， 公司的任何僱員或代理人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求作為董事服務的，公司的任何員工或代理人因此而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟的公司也有權予以賠償和保護。信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理 發生的費用。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括但不限於 律師費)，也可以支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；但是，前提是只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付 這筆費用，條件是最終應確定此人根據第IX條或其他規定無權獲得賠償 。

9.4決心；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處理後)沒有在六十(60)天內全額支付，或者根據本條第九條提出的墊付費用索賠沒有在三十(30)天內全額支付，則在公司收到書面索賠之後(但不是在此之前)，索賠人可以在此之後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

本條第IX條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能 擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可以代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利性實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，以任何身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償他或她，公司都可以代表他或她購買和維持保險。(#**$$} >公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的。)

9.7其他賠償。

本公司有義務(如有)賠償或墊付任何應本公司要求 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的費用，該人實際收取的任何金額均應扣減為 。

22

賠償或墊付其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性企業的費用。

9.8繼續賠償。

即使該人士已不再擔任本公司董事或高級管理人員，根據本章程第IX條規定或授予的賠償和預付費用的權利仍將 繼續存在，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.9修訂或廢除；解釋。

本章程第IX條的規定應構成本公司與(無論在本附例通過之前或之後)擔任或曾經擔任本公司董事或高級管理人員的每名個人(不論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，並考慮到該等人士履行該等服務，並且根據本第IX條，本公司擬對每名該等本公司現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，第(br})條第九條所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並應視為於本附例通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始 服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應為現有的合同權利，該等權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員 後立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第IX條前述條款的任何廢除或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人在本章程項下就在該廢除或修改之前發生的任何行為或 不作為或(Ii)根據在該廢除或 修改之前生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議而享有的任何權利或保障。

本第九條中對公司高管的任何提及應視為僅指(X)董事會根據第五條任命的公司首席執行官、總裁和祕書或其他公司高管，或(Y)董事會已根據第五條授予任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級管理人員。任何人現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工，已經或 已經使用了副總裁的頭銜或任何其他可以被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人被組成或被視為是員工福利計劃或本第九條所指的其他企業 。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是,

23

除公司註冊證書或適用法律規定的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第十一條-定義

本細則使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸 ，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄 ，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

？電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸( 電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指目的地，通常表示為字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對互聯網域名(通常稱為 地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地址。？

個人 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或 組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

24