招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

本招股説明書中提及的“Scynexis”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Scynexis，Inc.及其合併子公司(如果有的話)，除非另有説明。

Scynexis，Inc.

概述

Scynexis公司正在開拓創新藥物，潛在地幫助全球數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。“我們正在開發我們的主要候選產品ibrexafungerp，作為社區和醫院多種真菌適應症的廣譜靜脈注射(IV)/口服制劑。2021年6月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准BREXAFEMME(ibrexafungerp 150 mg片劑)口服治療外陰陰道念珠菌病(VVC)(也稱為陰道酵母菌感染)，我們已經開始在美國將BREXAFEMME商業化。我們還在繼續進行ibrexafungerp的晚期臨牀開發，用於預防VVC復發以及治療危及生命的侵襲性真菌。

Ibrexafungerp是一類名為三萜類化合物的新型抗真菌藥物的第一個代表，後綴為-fungerp，是一種結構獨特的葡聚糖合成酶抑制劑，在體外和體內均顯示出對廣泛的人類真菌病原體的活性，如假絲酵母菌和麴黴菌屬，包括多重耐藥菌株，以及肺孢子蟲、球孢子蟲、組織漿和真菌。還有歐洲。到目前為止，我們已經在多項體外、體內和臨牀研究中表徵了伊佈雷沙芬格普口服和靜脈製劑的抗真菌活性、藥代動力學和安全性。FDA已經授予ibrexafungerp合格的傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)稱號，用於VVC(包括VVC發作的治療和預防VVC復發)、侵襲性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵襲性麴黴病(IA)的適應症，並授予IC和IA適應症的孤兒藥物稱號。這些指定可能為我們提供額外的市場排他性和快速的監管途徑。

公司信息

我們最初於1999年11月在特拉華州註冊成立為ScyRex，Inc.，隨後於2000年4月更名為Scynexis化學與自動化公司，並於2002年6月更名為Scynexis，Inc.。我們的主要行政辦公室位於恆信廣場13號1號。地址：新澤西州澤西城3610號樓，郵編：07302-6548，我們的電話號碼是(2018845485)。我們的網址是www.scynexis.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

與我們的業務相關的風險因素

我們的業務面臨許多風險，正如緊跟在本招股説明書摘要之後的“風險因素”一節中更全面地描述的那樣。在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險，以及通過引用併入本招股説明書中的風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

反向股票拆分

2020年7月16日，我們提交了一份修訂後重新註冊的公司證書的修正案證書，該修正案於2020年7月17日(星期五)生效，(A)對我們的普通股實施10股1股的反向股票拆分，以及(B)將我們普通股的授權股票數量從2.5億股減少到1億股。所有本招股説明書中提供的所有股票和每股金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。(B)反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。(B)將本招股説明書中提供的所有股票和每股金額追溯調整為反向股票拆分。以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量，以及根據購買協議可能發行的最高股票數量。

供品

 

 

發行後發行的普通股流通股數量以截至2021年6月30日的流通股數量為準。截至那一天，我們有23,147,552股已發行普通股，不包括：

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，並在我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給SEC的報告(在每種情況下，尤其是在“風險因素”的標題中)中包含的“風險因素”一節中討論的風險，這些風險通過引用整體併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄中引用的以下風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與本次發行和我們的證券相關的風險

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而出售Aspire Capital收購的我們普通股的股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書補充資料涉及根據購買協議我們可能不時向Aspire Capital發行和出售的總額高達16,798,087美元的普通股。預計在此次發行中向Aspire Capital提供的股票將在本招股説明書附錄發佈之日起最長19個月的時間內出售。除某些例外情況外，在沒有股東批准的情況下，我們只能向Aspire Capital額外出售1,360,637股票。根據本招股説明書，我們最終向Aspire Capital出售的股票數量取決於我們根據購買協議選擇向Aspire Capital出售的股票數量，以及我們可以在未經股東批准的情況下出售的股票數量限制。根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

Aspire Capital可能最終購買本招股説明書標的的全部、部分或全部普通股。在Aspire Capital根據購買協議收購股份後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股份。吾等根據本招股説明書下的購買協議向Aspire Capital出售股份，可能導致普通股其他持有人的權益大幅攤薄。在此次發行中向Aspire Capital出售我們的大量普通股，或預期會出售此類股票，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。(注：Aspire Capital在此次發行中向Aspire Capital出售了大量普通股，或預期會出售此類股票)，這可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券。然而，吾等有權控制向Aspire Capital出售吾等股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

根據我們與Aspire Capital的購買協議，我們有權每天出售最多25,000股購買股票，經雙方同意，總數可能會增加，每天最多額外出售200,000股購買股票。我們在多大程度上依賴Aspire Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據購買協議，吾等可出售予Aspire Capital的股份總數，包括先前根據購買協議出售給Aspire Capital的股份，在任何情況下均不得超過本公司普通股1,956,547股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括70,910股已發行承諾股(“交易所上限”)，除非(A)獲得股東批准以發行更多股份(在此情況下交易所上限將不適用)，或(B)本公司可向Aspire Capital出售70,910股承諾股(“交易所上限”)，除非(A)獲得股東批准以發行更多股份(在此情況下交易所上限將不適用)，或(B)但Aspire Capital(及其附屬公司)在任何時候都不得實益擁有超過19.99%的我們的普通股。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。這份招股説明書提供了大量普通股，我們無法預測Aspire Capital是否以及何時可能在公開市場出售此類股票。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用所得收益。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您在我們的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地運用此次發行的淨收益，可能會導致財務損失，這可能會嚴重削弱我們實施增長戰略的能力，導致我們的普通股價格下跌，推遲我們候選產品的開發，或者要求我們籌集額外的資本。

後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，除了在Aspire交易中出售外，我們還必須通過發行股權或債務證券來籌集資金。我們目前正在探索這種後續融資的可能性。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有所有權。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然股息的支付仍由我們的董事會酌情決定，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第29A節，或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，出售我們正在發行的普通股的淨收益約為900萬美元，假設平均售價為每股6.67美元，這是我們普通股在2021年9月2日在納斯達克全球市場上的最後銷售價格，並假設全額發行1,360,637股，這是除某些例外情況外，可以在沒有股東批准的情況下發行的剩餘最大股票數量。*我們將在使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。在淨收益運用之前，我們預計將收益投資於投資級、計息工具或其他證券。

稀釋

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為3160萬美元，或每股普通股1.36億美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後用這個數字除以已發行普通股的數量。在實施發行假設的最高1,360,637股(導致根據購買協議發行的股份總數，包括在本招股説明書日期之前發行的股份1,956,547股，交易所上限)後，假設發行價為每股6.67,000美元，即2021年9月2日我們普通股在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格，並扣除我們應支付的估計發售費用後，我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了0.29美元，Aspire Capital的有形賬面淨值立即大幅稀釋了5.02美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

發行後發行的普通股流通股數量以截至2021年6月30日的流通股數量為準。截至那一天，我們有23,147,552股已發行普通股，不包括：

此外，上面的討論和表格不包括我們在2021年6月30日根據我們的受控股票發行計劃仍可出售的高達4000萬美元的普通股。^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)各簽署銷售協議。

截至2021年6月30日，已行使或正在行使的期權和認股權證，或已發行的其他股票，包括根據我們的受控股票發行^SM根據與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald Co&Co.)和拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)各自達成的銷售協議，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在我們的受控股票發行可能出售的金額之外籌集額外的資本。^SM由於市場狀況或戰略考慮，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了銷售協議，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

Aspire的交易

一般信息

於2020年4月10日，吾等與伊利諾伊州有限責任公司Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，Aspire Capital承諾在購買協議期限內不時購買最多2,000萬美元的普通股(“購買股份”)。作為訂立購買協議的代價，我們同意向Aspire Capital發行70,910股普通股(“承諾股”)。從2020年4月10日到2021年8月27日，我們向Aspire Capital發行了(A)承諾股份和(B)525,000股購買股票，總收購價為320萬美元。

我們正在提交這份招股説明書補充文件，內容是關於發售我們的普通股，包括根據購買協議我們可能出售給Aspire Capital的購買股票的剩餘總額最高可達16,798,087美元。

根據購買協議購買股份

2020年4月10日，《採購協議》規定的採購開始實施的必要條件基本滿足。在購買協議的30個月期限內的任何工作日，我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知(每個“購買通知”)，指示Aspire Capital在每個工作日購買最多25,000股Aspire Capital購買的股票，前提是Aspire Capital將不會被要求根據Aspire Capital在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)(或另類國家交易所)上最後一個收盤價的任何工作日收到的購買通知購買股票，前提是Aspire Capital在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)(或另一種國家交易所)收到的購買通知不會要求Aspire Capital在每個工作日購買最多25,000股Aspire Capital的普通股我們和Aspire Capital還可能相互同意將每個工作日可以出售的股票數量增加到額外的20萬股購買股票。根據該收購通知的每股收購價(以下簡稱“收購價”)以較低者為準：

適用的購買價格將在任何購買通知送達之前確定。

此外，在吾等向Aspire Capital提交購買通知以購買至少25,000股普通股的任何日期，吾等亦有權自行決定向Aspire Capital提交按成交量加權平均價格購買通知(每份為“VWAP購買通知”)，指示Aspire Capital購買不超過下一個營業日(“VWAP購買日期”)交易的普通股總數30%的普通股，但須受吾等決定的最高股數(根據該VWAP收購通知，每股收購股份之收購價(“VWAP收購價”)將以(I)VWAP購入日之普通股成交量加權平均價之97%較小者(如於該日購入之股份合計不超過VWAP購入股份最高限額)，或(Ii)該營業日直至擬購入股份總數等於VWAP購入股份最高成交量之日為止之部分，兩者以較小者為準(I)於VWAP購入日期(如於該日購入之股份總數不超過VWAP購入股份最高限額)交易之本公司普通股之成交量加權平均價(“VWAP購入價格”)以較低者為準。

每份認購通知所涵蓋的認購股份數目及時間由吾等自行決定。根據購買協議，吾等可出售予Aspire Capital的股份總數在任何情況下均不得超過我們普通股的1,956,547股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括承諾股(“交易所上限”)，除非(A)獲得股東批准發行更多股份(在此情況下，交易所上限將不適用)，或(B)根據購買協議出售的所有股份的平均購買價超過8.461美元，否則我們可向Aspire Capital出售的股票總數不得超過1,956,547股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，除非(A)獲得股東批准發行更多股票(在此情況下交易所上限將不適用)；但Aspire Capital(及其附屬公司)在任何時候都不得實益擁有超過19.99%的我們的普通股。Aspire Capital

沒有權利要求我們進行任何銷售，但有義務按照採購協議的指示向我們採購。購買協議對收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來的資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。我們沒有支付任何額外的金額來補償或以其他方式補償Aspire Capital與這筆交易相關的費用。本購買協議可由吾等隨時終止，吾等可自行決定，而無須支付任何罰金或費用。

違約事件

發生下列任何違約事件時，Aspire Capital可能終止購買協議：

只要違約事件已經發生並仍在繼續，或任何在通知和/或時間流逝後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或只要我們普通股的收盤價低於底價，我們就不會要求Aspire Capital根據購買協議購買我們普通股的任何股票。如果我們或針對我們的任何人蔘與破產或破產程序，購買協議將自動終止。

 

我們的終止權

我們可以隨時終止購買協議，自行決定，不收取任何費用或罰款。

Aspire Capital不得賣空或套期保值

Aspire Capital已同意，在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何代理、代表和聯屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

收購協議的履行對我國股東的影響

購買協議不限制Aspire Capital出售其目前在此次發行中擁有或收到的任何或全部股份的能力。預計在本次發售中出售給Aspire Capital的股份將在購買協議之日起最長約30個月的時間內出售給Aspire Capital。Aspire Capital隨後轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌或高度波動。Aspire Capital可能最終購買本招股説明書標的的全部、部分或全部普通股。Aspire Capital可能轉售其收購的全部、部分或全部承諾股和任何購買股。因此，吾等根據購買協議及本招股説明書向Aspire Capital出售股份，亦可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。然而，吾等有權控制向Aspire Capital出售吾等股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

根據購買協議將收到的潛在收益金額

根據購買協議，吾等可不時向Aspire Capital出售合計發行價高達1,680萬美元的剩餘購買股份。本次發售中最終出售給Aspire Capital的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire Capital的股票數量。此外，Aspire Capital在我們普通股在納斯達克全球市場(或根據購買協議的另一國家交易所)的最後收盤價低於0.25美元的任何營業日收到的購買通知，將不會要求Aspire Capital購買購買股票。下表列出了我們將從Aspire Capital以不同的收購價出售股票的收益金額，假設出售的股票不超過1,360,637股，這是除某些例外情況外，可以在未經股東批准的情況下發行的最大剩餘股票數量：

 

關於Aspire Capital的信息

Aspire Capital Partners LLC(“Aspire Partners”)是Aspire Capital Fund LLC(“Aspire Fund”)的管理成員。Aspire SGM Holdings Corp(“SGM”)是Aspire Partners的管理成員。此外，Steven G.Martin先生(“Martin先生”)是SGM的總裁和唯一股東，也是Aspire Partners的負責人。Erik J.Brown先生(“Brown先生”)是紅柏資本公司(“Red Cedar Capital Corp”)的總裁和唯一股東(克里斯托斯·科米索普洛斯先生(“Komissopoulos”)是Aspire Partners的委託人Chrisko Investors Inc.(“Chrisko”)的總裁兼唯一股東。William F.Blank，III(“Blank先生”)是Aspire Partners的委託人WML Ventures Corp.(“WML Ventures”)的總裁兼唯一股東。分別是Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures的總裁和唯一股東。(注：Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures)分別是Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures的總裁和唯一股東。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均拒絕實益擁有Aspire Fund持有的普通股。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和支付債權人的其他債權之後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券的其他交易所上市(如果有的話)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

配送計劃

Aspire Capital是證券法所指的“承銷商”。

我們和Aspire Capital目前都無法估計任何代理商將獲得的賠償金額。據我們所知，Aspire Capital與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄提供的股份的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何其他所需信息。

我們將支付與Aspire Capital註冊、發售和出售股票相關的所有費用。我們已同意賠償Aspire Capital和某些其他人在此提供的與發行普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等責任相關的金額。Aspire Capital已同意賠償我們因Aspire Capital向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而可能根據證券法承擔的責任，或在沒有此類賠償的情況下，出資支付與該等債務有關的金額。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

Aspire Capital及其關聯公司已同意在購買協議期限內不直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

我們已通知Aspire Capital，它必須遵守根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規例禁止出售股東、任何相聯購買者及任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書特此發售的股票的可售性。

由於某些原因，我們可能會根據本招股説明書暫停向Aspire Capital出售股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息。

本次發行將在本招股説明書提供的所有股票出售給Aspire Capital之日終止。

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股的有效性。截至本招股説明書發佈之日，Cooley LLP的一名合夥人擁有1,000股我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 10-K，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，正如其報告中所述，本招股説明書以引用的方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在我們的網站www.scynexis.com上向公眾查閲，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-36365號)：

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據“交易所法案”提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將自該日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：財政部長