美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(br})
ARQIT Quantum Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
G0567U101
(CUSIP號碼)
D2BW有限公司
C/o Arqit Limited
1ST倫敦河畔再加3層
倫敦SE12 2RE
英國
+44 203 91 70155
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2021年9月3日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交 本時間表,請選中以下複選框。O
注:紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交,以及包含 信息的任何後續修訂,這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交,或 受該法該章節的責任約束,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP編號G0567U101 | |
1. | 報告人姓名 |
上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體) | |
D2BW有限公司 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) |
(a) ¨ | |
(b) ¨ | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. |
資金來源(見説明書) 面向對象 |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ |
6. |
公民身份或組織地點 英國 |
數量 | 7. | 獨家投票權 |
股票 | 0 | |
有益的 | 8. | 共享投票權 |
所有者 | 27,193,114 | |
每個 | 9. | 唯一處分權 |
報道 | 0 | |
具有以下特徵的人 | 10. | 共享處置權 |
27,193,114 |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
27,193,114 | |
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ |
13. | 按行金額表示的班級百分比(11) |
24.7%(基於發行人在提交給證券交易委員會的20-F表格報告中公開報告的截至2021年9月10日已發行和已發行的110,073,430股普通股)。 | |
14. | 報告人類型(見説明) |
面向對象 |
2 |
CUSIP編號G0567U101 | |
1. | 報告人姓名 |
大衞·威廉姆斯 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) |
(a) ¨ | |
(b) ¨ | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. |
資金來源(見説明書) 面向對象 |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ |
6. |
公民身份或組織地點 英國 |
數量 | 7. | 獨家投票權 |
股票 | 13,311,741 | |
有益的 | 8. | 共享投票權 |
所有者 | 27,193,114 | |
每個 | 9. | 唯一處分權 |
報道 | 13,311,741 | |
具有以下特徵的人 | 10. | 共享處置權 |
27,193,114 |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
40,504,855 | |
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ |
13. | 按行金額表示的班級百分比(11) |
36.8%(基於發行人在提交給證券交易委員會的20-F表格報告中公開報告的截至2021年9月10日已發行和已發行的110,073,430股普通股)。 | |
14. | 報告人類型(見説明) |
在……裏面 |
3 |
CUSIP編號G0567U101 | |
1. | 報告人姓名 |
大衞·貝斯特威克 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) |
(a) ¨ | |
(b) ¨ | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. |
資金來源(見説明書) 面向對象 |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ |
6. |
公民身份或組織地點 英國 |
數量 | 7. | 獨家投票權 |
股票 | 7,252,979 | |
有益的 | 8. | 共享投票權 |
所有者 | 27,193,114 | |
每個 | 9. | 唯一處分權 |
報道 | 7,252,979 | |
具有以下特徵的人 | 10. | 共享處置權 |
27,193,114 |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
34,446,093 | |
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ |
13. | 按行金額表示的班級百分比(11) |
31.3%(基於發行人在提交給證券交易委員會的20-F表格報告中公開報告的截至2021年9月10日已發行和已發行的110,073,430股普通股)。 | |
14. | 報告人類型(見説明) |
在……裏面 |
4 |
項目1.擔保和發行方
本附表13D( “附表13D”)由D2BW Limited、David Williams及David Bestwick(統稱為“報告人”) 就Arqit Quantum Inc.(一家根據開曼羣島法律組織的獲豁免 有限責任公司)( “發行人”)實益擁有的面值0.0001美元普通股提交。本附表13D報告了威廉先生和貝斯特威克先生收購發行人已發行普通股總數的5%以上,這是發行人與Centricus Acquisition Corp.於2021年9月3日完成業務合併的結果。
項目2.身份和背景
D2BW有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律組織的私營股份有限公司,由Williams先生和Bestwick先生所有,主要辦公地址為英國London SE12 2RE,London Riverside 3 More 1樓。D2BW Limited 的主要業務是為投資目的購買、持有和出售證券。D2BW Limited擁有發行人27,193,114股普通股。D2BW有限公司的 董事是威廉姆斯先生和貝斯威克先生。
威廉姆斯先生和貝斯威克先生 是英國公民,他們的主要業務辦公室地址在英國倫敦SE1 2RE,倫敦河濱3號1樓(More London Riverside,3 More London Riverside,London SE1 2RE)。威廉姆斯先生是發行人的董事長兼首席執行官,貝斯特威克先生是發行人的首席技術官。 除了D2BW有限公司擁有的27,193,114股發行人普通股之外,威廉姆斯先生還直接擁有發行人另外13,311,741股普通股,貝斯特威克先生直接擁有發行人額外的7,252,979股普通股。
在過去五年中, 沒有任何舉報人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)或 (Ii)司法或行政管轄機構的任何民事訴訟中被判有罪,因此 該人 被或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
項目3.資金來源和數額或其他對價
2021年9月3日,發行人完成與Centricus Acquisition Corp.的業務合併,據此Centricus Acquisition Corp.與發行人合併為發行人,發行人為尚存公司,之後發行人從Arqit Limited的股東(包括報告人)手中收購了Arqit Limited的全部已發行股本,以換取Arqit Quantum Inc.普通股 (“業務合併”),包括普通股
項目4.交易目的
在適用的範圍內, 第3項中關於企業合併的信息通過引用併入本文。就業務合併而言, 各申報人士與發行人訂立鎖定協議,據此,彼等同意不轉讓發行人普通股 股份,直至(I)發行人普通股於連續30個交易日內任何20個交易日的收市價超過每股12.50美元之日及(Ii)業務合併結束後18個月內(“鎖定協議”)中較早者為止。
威廉姆斯先生是發行商的董事長兼首席執行官,貝斯特威克先生是發行商的首席技術官。報告人未來可與管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方就其在發行人的投資 以及發行人的業務、資產、資本、財務狀況、運營、治理、管理、戰略和未來計劃 進行討論,討論可能包括提議或考慮附表13D第4項(A)至(J)分段所述的一項或多項行動。除附表13D第4或6項的要求外,報告人 預計不會就其參與發行人的日常交易和活動進行任何公開披露, 除發行人的相關公開披露外,也不會單獨披露。
報告人打算 持續審查其在發行方的投資。根據各種因素,包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、股票價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、報告人管理的投資組合中的倉位集中度、市場狀況和一般經濟和行業條件,報告人可以就其在發行人的投資採取他們認為適當的行動,包括但不限於購買額外的普通股或出售部分或全部受益的普通股。就與發行人有關的證券進行套期保值或類似交易及/或以其他方式 改變其對附表13D第4項所指任何及所有事宜的意向。
5 |
第5項發行人在證券中的權益
(A)-(B)截至本協議日期 ,每個報告人的實益所有權如下(基於發行人在提交給證券交易委員會的20-F表格中公開報告的截至2021年9月10日已發行的110,073,430股普通股和 已發行的已發行普通股):
D2BW有限公司 | 普通股 | |||||
(a) | 實益擁有的款額: | 27,193,114 | ||||
(b) | 班級百分比: | 24.7 | % | |||
(c) | 該人擁有的股份數目: | |||||
(i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 0 | ||||
(Ii) | 共有投票權或指導權 | 27,193,114 | ||||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||||
(Iv) | 共同擁有處置或指示處置……的權力 | 27,193,114 | ||||
大衞·威廉姆斯(1)(2) | 普通股 | |||||
(a) | 實益擁有的款額: | 40,504,855 | ||||
(b) | 班級百分比: | 36.8 | % | |||
(c) | 該人擁有的股份數目: | |||||
(i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 13,311,741 | ||||
(Ii) | 共有投票權或指導權 | 27,193,114 | ||||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 13,311,741 | ||||
(Iv) | 共同擁有處置或指示處置……的權力 | 27,193,114 | ||||
大衞·貝斯特威克(1)(3) | 普通股 | |||||
(a) | 實益擁有的款額: | 34,446,093 | ||||
(b) | 班級百分比: | 31.3 | % | |||
(c) | 該人擁有的股份數目: | |||||
(i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 7,252,979 | ||||
(Ii) | 共有投票權或指導權 | 27,193,114 | ||||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 7,252,979 | ||||
(Iv) | 共同擁有處置或指示處置……的權力 | 27,193,114 |
(1)Williams 先生及Bestwick先生共同擁有D2BW Limited的全部已發行股本,因此被視為D2BW Limited直接持有的發行人普通股 的實益擁有人。
(2)除D2BW Limited擁有的27,193,114股發行人普通股外,Williams先生還直接擁有另外13,311,741股發行人普通股。
(3)除D2BW Limited擁有的27,193,114股發行人普通股外,Bestwick先生還直接擁有另外7,252,979股發行人普通股。
每名報告人均放棄對本附表13D所報告普通股的 實益所有權,但在報告人各自的金錢利益範圍內除外。
(C)除項目3 所述外,在過去60天內,任何報告人均未進行任何須報告的交易。
6 |
(D)除申報人士外,任何人士均無權或有權指示收取出售本附表13D所關乎的普通股的股息 。
(E)不適用。
項目6.發行人與證券有關的合同、 安排、諒解或關係
在適用的範圍內,第 項3和4中的信息通過引用併入本文。
關於對量子指數 Group PLC(“量子指數”)的投資,大衞·威廉姆斯授予量子指數以免費收購發行人的288,335股普通股的選擇權。自鎖定協議期滿 起,該期權將以量子指數方式行使,有效期為12個月。
項目7.須提交作為證物的材料
證物編號: | 描述 | |
99.1 | 聯合備案協議,日期為2021年9月17日,由報告人和報告人之間簽署。 | |
99.2 | 發行人和Arqit Limited股東之間的鎖定協議表格(作為發行人表格20-F報告的附件4.2,於2021年9月10日提交給證券交易委員會)。 |
7 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年9月17日
D2BW有限公司 | |
由以下人員提供: | |
/s/大衞·威廉姆斯 | |
姓名:大衞·威廉姆斯(David Williams) | |
頭銜:導演 | |
大衞·威廉姆斯 | |
/s/大衞·威廉姆斯 | |
大衞·貝斯特威克 | |
/s/David Bestwick |
8 |