PREM14A



☐	不需要任何費用。

	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	1.	交易適用的每類證券的名稱：普通股，每股面值0.01美元
	2.	交易適用的證券總數： 60,230,036
	3.	根據交易法規則 0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： 30.39美元(根據《華爾街日報》報道的普通股股票高價和低價的平均值) 紐約證券交易所 2021年9月13日)
	4.	建議的交易最大合計價值： $1,830,390,794.04
	5.	已支付的總費用： $199,695.64
☐	以前使用初步材料支付的費用：
☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期識別以前的申請。
	1.	之前支付的金額：
	2.	表格、附表或註冊聲明編號：
	3.	提交方：
	4.	提交日期：

HollyFrontier公司(HollyFrontier公司或公司)股東特別會議將於[●]，2021年中部時間上午8：30(特別會議)。由於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們股東、員工及其家人的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，通過網絡直播在 Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM。根據截至2021年8月2日的業務合併協議(BCA)的規定，特別會議由HollyFrontier、河馬母公司、HollyFrontier(新母公司)的全資子公司河馬合併子公司、新母公司的全資子公司河馬合併子公司、辛克萊公司(辛克萊公司)和河馬控股有限責任公司( 全資子公司河馬控股有限責任公司)召開。

根據下文和隨附的委託書中更詳細的描述，根據BCA，HollyFrontier將收購辛克萊石油公司的某些煉油、營銷和其他業務，辛克萊石油公司是辛克萊控股公司的全資子公司，這些業務在簽署BCA後重組為辛克萊新公司。作為回報，這些業務的轉讓方辛克萊控股公司將獲得一家名為New Parent的新實體的股票，該實體將擁有HollyFrontier的所有業務和收購的辛克萊新公司業務。根據下文詳細介紹的紐約證券交易所(NYSE)規則，HollyFrontier向Sclair HoldCo發行新母股必須獲得其股東的批准，本次特別會議是為了獲得此類批准而召開的。

根據BCA，HollyFrontier將通過以下方式收購Sclair NewCo：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併，母公司合併子公司將與HollyFrontier合併並併入HollyFrontier，HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司繼續存在(HFC合併)，和(B)緊隨HFC合併之後，Sclair HoldCo將貢獻所有有限責任公司權益導致辛克萊 NewCo成為新母公司的直接全資子公司(收購辛克萊，連同HFC合併，HFC交易)。

根據BCA的條款和條件，在HFC合併生效時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股HollyFrontier普通股面值為0.01美元(除根據BCA將註銷的任何庫存股外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新母公司普通股面值HFC交易完成後，新母公司將承擔 HollyFrontier在紐約證券交易所的上市，並更名為？HF辛克萊公司。？新母公司普通股的交易代碼預計為？DINO？

HollyFrontier受紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)條款的約束，根據該條款，在某些情況下，發行佔公司證券投票權20%或以上的證券或佔公司已發行普通股流通股20%或以上的證券，必須獲得股東批准。在完成對辛克萊的收購後，預計將向辛克萊發行60,230,036股新的母公司普通股(可能根據BCA進行調整)

我們向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議上投票的委託書(包括任何延期或延期)。關於特別會議以及HollyFrontier股東將在特別會議上考慮的事項的信息包括在委託書中。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們敦促所有HollyFrontier股東仔細完整地閲讀委託書，包括附件和通過引用併入的文件。我們特別敦促您仔細閲讀隨附的委託書第14頁開始的標題為風險因素的部分。

經過仔細考慮，HollyFrontier董事會(董事會)一致(A)批准了BCA及其計劃進行的交易，包括HFC合併和辛克萊收購，(B)宣佈BCA及其計劃進行的交易(包括HFC合併和辛克萊收購)是明智、公平和符合HollyFrontier最佳利益的，以及(C)建議HollyFrontier股東投票支持新母公司的批准

只有在收盤時登記在冊的股東[●]，董事會確定的記錄日期2021年，有權通知特別會議及其任何延期或延期，並有權在該特別會議及其任何延期或延期上投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。股東可以在登錄後向特別會議提交問題。

要出席和參與虛擬特別會議，您需要登錄Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM使用代理卡或投票指令表上包含的16位控制號。沒有控制號碼的受益股東可以登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱以鏈接到特別會議；還應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供説明。特別會議將於會議日期中部時間上午8時30分準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。在線訪問和登機將於中部時間上午8點15分開始。

你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請按照本委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。BCA計劃的交易和辛克萊收購的結束只有在特別會議上批准新母股發行提案後才能完成。休會提案不以批准本委託書中提出的任何其他提案為條件。

感謝您對HollyFrontier的一如既往的支持。我們期待您參加我們的虛擬特別會議。

真誠地

Vaishali S.Bhatia

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

德克薩斯州達拉斯

[●], 2021

本委託書是與HollyFrontier Corporation(HollyFrontier或本公司)董事會(董事會或董事會)徵集委託書有關的，以供HollyFrontier股東特別會議使用，該股東特別會議將於[●]，2021年中部時間上午8：30(特別會議)。由於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們的股東、員工及其家人的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，通過網絡直播在Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM.

在特別會議上，HollyFrontier 股東將審議並表決一項提案，批准發行60,230,036股新母公司普通股(見下文定義)，每股面值0.01美元(新母公司普通股)，作為辛克萊公司(辛克萊控股公司)與2021年8月2日的業務合併協議(BCA或業務合併)相關的對價新母公司(母公司合併子公司)、辛克萊控股公司和河馬控股有限公司的全資子公司，辛克萊控股公司(辛克萊新公司)的全資子公司(此類提案，即新母公司股票發行提案)。

如有需要或適當，股東亦會就特別大會的延期或延期作出考慮及投票，以徵集額外名代表，以在特別大會舉行時沒有足夠票數批准新母股發行建議(延會建議)的情況下徵集額外的代表委任代表。

只有在收盤時登記在冊的股東[●]，2021年(記錄日期)將有權在特別會議上通知並投票。截至記錄日期，[●]HollyFrontier(HollyFrontier普通股)的普通股，每股票面價值0.01美元是流通股。股東有權就提交特別大會表決的每一事項，於記錄日期的營業時間結束時，就所持有的每股記錄股份投一票。

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書：

在特別會議投票結束前向HollyFrontier祕書遞交一張日期較晚的代理卡；

在東部夏令時晚上11：59之前的任何時間通過互聯網或電話重新提交委託書 [●], 2021;

在特別會議投票結束前，向HollyFrontier祕書遞交書面撤銷通知；或

在特別會議上進行電子投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的，並且您通過代理投票，您可以稍後根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的代理。

有權投票的HollyFrontier普通股截至記錄日期的多數流通股持有人必須以虛擬方式或委派代表出席特別會議，構成法定人數。棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。無論是新母股發行提案還是休會提案都不是例行公事。因此，在沒有受益人的具體指示的情況下，銀行、經紀人和其他被指定的記錄持有者沒有自由裁量權在與這兩項提案相關的中投票這些街頭名股，並且在確定法定人數時不會被視為出席。關於新母股發行建議和休會建議，必須獲得至少過半數的贊成票，並有權對每一項此類建議進行表決才能獲得批准。提交給股東的每一項事項的投票都單獨列出。根據紐約證券交易所(NYSE)的指導，棄權包括在對新母公司股票發行提案的投票數量中，並將與反對此類提案的投票具有同等效力。棄權不包括在對休會提案所投的票數中，不會影響該提案的結果。經紀人的非投票不包括在對這兩項提案的投票數量中。當為受益所有者持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到股票所有者的投票指示，並且根據紐約證券交易所的規則，沒有自由裁量權對提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權的情況。(br}為受益所有人持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人沒有對提案進行投票的自由裁量權，原因是該銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到股票所有者的投票指示。

如委託書上已就上述提議作出選擇，委託書所代表的股份將按照説明書進行表決。如果代理卡上未註明規格，則代表代表的股票將投票表決(1)通過新的母股發行提案，(2)投票通過休會提案。

董事會並不知悉將於特別會議上提交的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應在特別會議上適當提出並進行適當表決，董事會收到的所有委託書所代表的股份將根據Michael C.Jennings、Richard L.Voliva III和Vaishali S.Bhatia的最佳判斷進行投票，他們分別被指定為事實律師在代理中。

本委託書以及隨附的委託書通知和委託書表格將首先在以下時間郵寄給股東[●], 2021.


	頁面
關於特別會議和表決的問答		1

摘要條款表		11

風險因素		14

關於前瞻性陳述的警告性聲明		21

提案1批准發行新母公司普通股		22

收購辛克萊		23

《企業合併協議》		54

這項提議對HollyFrontier股東的影響		62

新母公司股本説明		63

HFC合併對美國聯邦所得税的重大影響		66

HollyFrontier		70

辛克萊的生意		71

提案2股東特別大會休會或延期		78

未經審計的備考簡明合併財務報表		79

辛克萊管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析		99

股權		114

證券和股息的價格區間		117

股東提案		117

以引用方式將某些文件成立為法團		117

在那裏您可以找到更多信息		118

特別會議上提出的其他事項		118

獨立註冊會計師事務所		118

費用和徵集		118

地址相同的股東		119

財務報表索引		F-1

企業合併協議		附件A

股東協議		附件B

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意見。		附件C

新的母公司註冊證書的修訂和重新簽署		附件D

修訂和重新制定新父母章程		附件E

A:	根據BCA，我們將通過以下方式收購Sclair NewCo：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併(DGCL)，據此母公司合併子公司將與HollyFrontier合併並併入HollyFrontier，HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司倖存下來(HFC合併)，以及(B)緊隨HFC合併完成後，SFC將作出貢獻，SFC將作為新母公司的直接全資子公司繼續存在導致辛克萊新公司成為新母公司的直接全資子公司(辛克萊收購，連同HFC合併，HFC交易)。

HFC交易完成後，新母公司將承擔HollyFrontier在紐約證券交易所的上市，並更名為HF Sclair Corporation。新母公司普通股將在紐約證券交易所上市，交易代碼為Dino。BCA的副本作為附件A附在本委託書後面。有關BCA的討論，請參閲第54頁開始的業務合併協議。

根據BCA的條款和條件，HollyFrontier將根據DGCL的第251(G)條實施HFC合併。“公司條例”第251(G)條規定，無須經組成法團的股東投票，即可成立控股公司。作為HFC合併的結果，新母公司將擁有HollyFrontier所有已發行的股本。新母公司在特拉華州註冊成為HollyFrontier的全資子公司，以實現HFC合併。根據HFC合併，為HFC合併而成立的新母公司的全資子公司Parent Merge Sub將與HollyFrontier合併並併入HollyFrontier，而HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司繼續存在。緊接HFC合併前發行及發行的每股HollyFrontier普通股(根據BCA將被註銷的庫存股除外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的新母公司普通股，具有與正被轉換的HollyFrontier普通股相同的名稱、權利、權力和優先選項以及相應股份的資格、限制和限制。因此，緊接HFC合併完成前的HollyFrontier股東將成為新母公司的股東。

股票轉換將自動進行，無需交換股票。 HFC合併後，除非進行交換，否則以前代表HollyFrontier普通股的股票將代表新母公司普通股的相同數量的股票。HFC合併完成後，新母公司普通股的股票預計將繼續在紐約證券交易所不間斷交易，交易代碼為Dino。HFC合併完成後，新母公司將在合併基礎上擁有與HFC合併完成前HollyFrontier相同的資產、業務和運營。新父母的公司註冊證書和章程將分別與修訂後的公司註冊證書和修訂後的和重新修訂的HollyFrontier附例(附例)實質上相同。

作為HFC合併的結果，新母公司將根據修訂後的1934年證券交易法(The Exchange Act)第12G-3(A)條成為HollyFrontier的繼任者，因此，新母公司普通股將被視為根據交易法第12(B)節註冊。

Q:	HollyFrontier為何提出新母股發行方案？

A:	HollyFrontier董事會一致認為，BCA及其擬進行的交易(包括HFC合併和發行新母公司普通股)是明智的、對HollyFrontier公平且符合HollyFrontier的最佳利益。在做出這樣的決定時，HollyFrontier董事會考慮了許多因素。預期受益因素包括：

增加一個具有忠實客户基礎的知名品牌；

增設綜合分銷網絡；

規模和效益的提高；

財務增值和自由現金流產生；

HollyFrontier的業務多元化；

預期的協同效應和其他效益；

HollyFrontier客户羣的拓展；

HollyFrontier的可再生能源業務加速增長；以及

提升HollyFrontier對ESG和可持續性的承諾。

審計委員會考慮的預期風險包括：

固定股票對價；

辛克萊控股公司業務風險；

A:	我們已與辛克萊控股公司達成協議，新母公司將向辛克萊控股公司發行總計60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，與辛克萊收購相關，我們將這些股份稱為辛克萊股票對價。根據在完全稀釋的基礎上截至2021年7月30日HollyFrontier普通股的已發行股票，辛克萊股票對價將佔緊隨辛克萊收購後的已發行新母公司普通股的26.75%(在形式上，完全稀釋的基礎上)。此外，BCA 規定新母公司和辛克萊控股公司之間就某些營運資金、碳氫化合物庫存和其他調整項目支付現金。

在辛克萊收購中向辛克萊控股公司發行的所有新母公司普通股都將是限制性證券，如果沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)進行註冊，或根據第144條或根據證券法獲得的另一項現有豁免註冊，不得出售。然而，在交易完成後，我們已同意在登記聲明上登記新母公司普通股的轉售，但須遵守與辛克萊控股公司和辛克萊控股公司的股東(分別為辛克萊股東和集體、辛克萊股東和辛克萊股東以及辛克萊控股公司及其每個允許受讓人，即辛克萊股東)中規定的轉讓限制。

如果作為獲得辛克萊交易(如下定義)反壟斷許可的條件，HollyFrontier同意剝離其位於猶他州戴維斯縣的煉油廠(伍茲十字煉油廠)和某些相關資產，並且該等資產的銷售價格不超過BCA規定的門檻，則將向Sclair HoldCo發行的新母公司普通股金額可能會減少。根據BCA，如果HollyFrontier普通股的流通股數量因股票分紅、拆分、重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或任何類似事件而發生變化，將向辛克萊控股公司發行的新母公司普通股的金額也會受到調整。

有關支付給辛克萊控股公司的辛克萊股票對價以及新母公司和辛克萊控股公司之間可能的現金支付的進一步討論，請參閲第54頁的？業務合併協議？辛克萊股票對價。有關股東協議的進一步討論，請參閲第52頁的辛克萊收購股東協議。

Q:	Holly Energy Partners是BCA的成員嗎？

A:	不是的。然而，2021年8月2日，特拉華州有限合夥企業Holly Energy Partners，L.P.、辛克萊控股公司和辛克萊運輸公司，後者是懷俄明州的一家公司，也是辛克萊運輸公司(辛克萊運輸公司)的全資子公司，簽訂了一項出資協議(The

《貢獻協議》)，根據該協議，HEP將收購辛克萊運輸公司的全部流通股，以換取21,000,000股新發行的HEP普通股(辛克萊運輸單位對價)和3.25億美元的現金對價(辛克萊運輸現金對價)(HEP交易，連同HFC交易， #辛克萊交易)。如果作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，HEP同意剝離其在UNEV Pipeline，LLC的部分股權，並且這些權益的銷售價格不超過貢獻協議中規定的門檻，辛克萊運輸單位的對價可能會減少。辛克萊運輸現金對價在結算時進行慣例調整，用於辛克萊運輸的營運資金。HFC交易必須在緊接HFC交易結束之前關閉，這是HFC交易結束的一個條件。HollyFrontier擁有HEP的最終普通合作伙伴Holly Logistic Services，L.L.C.(HLS)，並與其子公司共同擁有Hep未償還普通單位57%的股份。

此外，關於辛克萊的交易，HollyFrontier和HEP於2021年8月2日簽訂了一份信函協議(信件協議)，根據該協議，除其他事項外，HEP和HollyFrontier同意在完成辛克萊交易後，由HEP及其關聯方與HollyFrontier及其關聯方(HEP及其關聯方除外)就以下事項對某些協議進行修訂：此外，Letter 協議規定，作為獲得HFC交易反壟斷許可的條件，如果HollyFrontier達成最終協議，剝離伍茲十字煉油廠，則HollyFrontier和HEP將以Letter協議所附的形式簽訂購買協議，根據該協議，HEP及其附屬公司將其位於伍茲十字煉油廠或與伍茲十字煉油廠(HEP WX資產)相關的資產出售給HollyFrontier作為交換此類出售將在緊接辛克萊交易結束前生效。

Q:	我是否被要求批准HEP交易？

A:	不是的。僅要求您在發行60,230,036股新母公司普通股時投票( 須根據BCA進行調整)，作為辛克萊控股公司與BCA相關的對價。然而，HEP交易的結束是根據BCA完成HFC交易的一項條件。

Q:	HollyFrontier預計何時完成對辛克萊的收購？

A:	在滿足或放棄所有條件後，包括在特別會議上批准新母股發行提案，以及根據修訂後的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR法案)終止或到期的等待期，我們預計將於2022年年中完成對辛克萊的收購。然而，由於對辛克萊的收購受到許多條件的制約，我們無法準確預測收購將於何時發生，或者是否會發生。

有關完成辛克萊收購的條件的説明，請參閲第54頁開始的業務合併協議完成辛克萊收購的條件。

Q:	在決定是否投票支持新母股發行方案時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。在評估是否投票支持發行新母公司普通股時，您應仔細考慮從第14頁開始的標題風險因素下討論的因素。

如果在特別會議上提出任何其他事項，您的委託書規定，您的股票將由委託書中列出的委託書持有人根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書日期，董事會並不知悉除本委託書聲明所述事項外，任何其他事項將提交特別大會審議。

Q:	為什麼董事會建議我投票支持發行新母公司股票提案？

A:	我們的董事會一致認為，收購辛克萊的條款對HollyFrontier是明智的、公平的，也是符合其最佳利益的。我們的董事會一致建議您投票支持新母公司股票發行提案。

董事會建議批准發行與辛克萊收購相關的新母公司普通股的原因在第32頁開始的辛克萊收購中詳細討論了我們收購辛克萊的原因。

Q:	HollyFrontier股東需要什麼票數才能批准這些提議？


A:	建議書		批准提案所需的投票	經紀人可自由選擇允許投票嗎？	棄權票和棄權票的處理經紀人無投票權
	1	新母公司普通股的發行	對此事投下過半數贊成票	不是	棄權票被視為對該提案投了棄權票，與投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為對此提案進行的投票，並且不會影響對此提案的投票結果。

	2	如有必要，特別會議休會或延期	對此事投下過半數贊成票	不是	棄權和經紀人未投票不被視為對此提案進行的投票，並且不會影響對此提案的投票結果。

A:	我們的特別會議將於[●]，2021年中部時間上午8：30，並將通過網絡直播在線進行，網址為Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM。您將不能親自出席特別會議。在虛擬特別會議期間，您將能夠在線出席並聽取特別會議、提交問題和投票您的股票。

要出席和參加特別會議，您需要代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼才能登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/HFC2021SM。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到特別會議來訪問特別會議；還應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供説明。特別會議將於中部時間上午8：30準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問特別會議。在線訪問和登機將於中部時間上午8點15分開始。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬特別會議平臺。與會者應留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流音頻。

Q:	我怎樣才能在特別會議上提問呢？

如果您希望提交問題，可以登錄到特別會議的虛擬會議平臺：Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM，從特別會議前15分鐘開始，在特別會議期間，將您的問題輸入到詢問問題字段，然後單擊提交。您可以在會議期間或之前的任何時候提交問題。每個股東將被限制在不超過一個問題，最多4000個字符。在特別會議期間，我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提交的與特別會議事務相關的問題。有關股東在特別會議期間提交問題的能力、相關行為規則和特別會議其他材料的更多信息，請訪問 Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM.

Q:	如果我在特別會議期間遇到技術困難，我該怎麼辦？

A:	技術支持將在虛擬會議平臺上提供，網址為 Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM從上午8點15分開始。中部時間開始[●]，2021年，直到特別會議結束。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電：1-844-986-0822(免費)或303-562-9302(國際呼叫者)。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	召開一次有效的會議需要法定人數。有權在特別會議上投票的 HollyFrontier普通股截至記錄日期的大多數流通股持有人必須虛擬或委派代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。棄權(已收到委託書但持有人放棄投票的 HollyFrontier普通股股份)將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

A:	如果您的股票是以您的名義在HollyFrontier的轉讓代理EQ Shareowner Services註冊的，您將被視為這些股票的記錄股東。如果您的股票在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有，您將被視為這些股票的實益所有者或街道名稱的持有人。在記錄日期收盤時登記在冊的股東有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期收盤時，有[●]HollyFrontier 已發行普通股，有權在特別會議上投票。每股已發行的HollyFrontier普通股有權投一票。

作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。

您不需要虛擬地出席特別會議來投票您的股票。由有效委託書代表的股票將在特別會議上投票表決，這些股票將在特別會議前及時收到，並且在特別會議之前未被撤銷。有關如何更改您的委託書的説明，請參閲下面的？在我郵寄簽名的委託書後可以更改我的投票嗎？

我有多少票？

A:	您持有的每一股HollyFrontier普通股都有權對每個提案投一票。

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至記錄日期收盤時已登記在冊的股東，您可以按照指示在虛擬特別會議上進行電子投票 Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM或通過代理使用以下任一方法：

(1)

網際網路-訪問特別會議通知上顯示的網站(www.proxyvote.com)，並在東部時間晚上11：59之前的任何時間按照該網站上的説明進行操作[●], 2021;

(2)

電話在美國或加拿大境內，撥打免費電話1-800-690-6903並在東部時間晚上11：59之前的任何時間[●]，2021年；或

(3)

郵費填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將代理卡裝在預付信封中退還。您的委託卡必須在特別會議投票結束前由公司祕書收到。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還您的代理卡。如果您決定出席並參與虛擬特別會議，通過互聯網或電話提交您的委託書不會影響您以電子方式投票的權利。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東指示已正確記錄。

如果您在記錄日期收盤時持有HollyFrontier普通股，並且您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人在街道名下持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您打算在特別會議上投票，您可以按照以下説明在特別會議上進行虛擬投票：Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到特別會議來訪問特別會議；還應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供説明。您在特別大會上的投票將撤銷之前由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的投票您的股票的任何委託書。

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票，如果您沒有按照上述如何投票的方式投票，這些股票將不會被計算在內。如果您在委託卡上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的股票將按照董事會就該提案所建議的方式進行投票。如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有如上所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人在沒有收到您的指示的情況下將無權投票您的股票。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他指定人提供投票指示，以便您的股票將在虛擬特別會議上以您希望的方式進行投票。如果您的經紀人因未收到您的指示且在該事項上沒有酌情投票權而無法對您的股票進行投票，則會發生經紀人無投票權。

Q:	在我郵寄我的簽名委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。你的委託書是可以撤銷的。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議投票完成之前通過以下方式撤銷您的委託書：

(1)

遞交公司祕書在特別會議投票結束前收到的籤立的、日期較晚的委託卡；

(2)

在東部時間晚上11：59之前的任何時間通過互聯網或電話重新提交您的委託書[●], 2021;

(3)

遞交公司祕書在特別會議投票結束前收到的撤銷委託書的書面通知；或

(4)

在特別會議上進行電子投票。

Q:	如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

A:	如果您在記錄日期是記錄在案的股東，除非按照上述的方式撤銷，否則所有正確簽署的委託書將按照您在委託書上的指示在特別會議上投票表決。如妥為籤立的委託書並無發出具體指示，貴公司的股份將按董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票，並由委託書持有人就適當呈交特別大會表決的任何其他事項酌情決定。

如果您是股票的實益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，紐約證券交易所的規則要求這些機構僅對其擁有自由投票權的事項進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何投票您的股票的指示，並且他們無權對此事進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人將通知選舉檢查人員它無權對您的股票進行投票，從而導致經紀人不予投票。

如有必要，您的經紀人、銀行或其他被指定人不得在批准新母股發行(提案1)或批准休會提案(提案2)的中代表您投票。

A:	特別會議的記錄日期([●]，2021年)早於特別會議日期，也早於HFC交易(包括HFC合併)預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的HollyFrontier普通股，您將保留在特別會議上的投票權。但是，您將無權收到HollyFrontier普通股持有者因HFC交易而收到的新母公司普通股。要獲得新母公司普通股，您必須在HFC交易完成後持有您的股份。

Q:	股東名單是否會在特別會議期間提供？

A:	從特別會議前15分鐘開始，在特別會議期間，記錄為的HollyFrontier股東名單可供股東出於與會議相關的任何目的查看，地址為Www.VirtualShareholderMeeting.com/HFC2021SM。此外，有關如何獲取有權在特別會議上投票的股東名單的信息，無論出於何種目的，都可以在特別會議召開前10天的正常營業時間內發送電子郵件至Investors@hollyFrontier.com，獲取有關有權在特別會議上投票的股東名單的信息。

Q:	委託書是如何徵集的，徵集費用由誰支付？

董事會正代表公司徵集委託書。徵集的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用，將由公司承擔。本公司已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)協助徵集特別會議的委託書。對於這些服務，公司將向MacKenzie Partners支付最高40,000美元，外加某些情況下的額外費用，並將向MacKenzie Partners報銷合理的自掏腰包費用。此外，我們的高級管理人員、董事和員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集委託書。公司還可以要求銀行、經紀公司、託管人、代理人和受託人向HollyFrontier普通股的受益者轉發代理材料。募集費用，包括任何轉送費用的報銷，將由公司支付。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後四個工作日內在最新的Form 8-K報告中公佈初步結果或最終結果。如果在我們提交 Form 8-K時還沒有最終結果，我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交修改後的Form 8-K當前報告，以披露最終投票結果。

布羅德里奇的一名代表將清點選票，並將擔任我們的選舉獨立檢查員。

Q:	我有權享有評估權嗎？

A:	不是的。根據DGCL，HollyFrontier普通股持有人無權享有與HFC合併或辛克萊收購相關的評價權，或因辛克萊收購或因HFC合併而將發行的股份。

此摘要僅突出顯示此代理語句中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為更好地瞭解辛克萊收購事項和特別會議將考慮的事項，您應仔細閲讀本委託書全文，包括作為附件A所附的BCA和作為附件B所附的股東協議，以及我們在本委託書中提及的其他文件。您可以按照標題下的説明獲取有關我們的更多信息，您可以在第118頁找到更多信息。我們在括號中添加了頁面引用，以指導您對本摘要中提供的主題進行更完整的描述。

關於HollyFrontier的事。HollyFrontier是一家獨立的煉油商和營銷商，生產汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品和特種改性瀝青等高價值輕質產品。我們擁有並運營位於堪薩斯州El Dorado、俄克拉何馬州塔爾薩(Tulsa)和俄克拉何馬州塔爾薩(Tulsa)的煉油廠，其中包括兩個生產設施：新墨西哥州阿特西亞的塔爾薩西部(Tulsa West)和塔爾薩東部(Tulsa East)設施，它們與65英里外的新墨西哥州洛文頓(Lovington)和猶他州伍茲克羅斯(Woods Cross)的原油、減壓蒸餾和其他設施一起運營。此外，HollyFrontier 在美國、加拿大和荷蘭生產基礎油和其他專業潤滑油，並向80多個國家出口產品。本公司還擁有HEP 57%的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益，HEP是一家向石油行業(包括HollyFrontier子公司)提供石油產品和原油運輸、終端、儲存和吞吐量服務的大型有限責任合夥企業。 2021年5月4日，HollyFrontier的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品美國 (殼牌)簽訂了一項買賣協議，收購殼牌位於華盛頓州阿納科特斯的煉油廠和相關資產，包括現場熱電聯產設施和相關物流資產(Puget Sound 煉油廠)，基本現金收購價為3.5億美元根據慣例成交條件， Puget Sound收購預計將於2021年11月1日完成。有關HollyFrontier的更多信息，請參見第70頁。

關於辛克萊的事。辛克萊石油公司(辛克萊石油公司)擁有並運營懷俄明州的辛克萊和卡斯珀煉油廠，自2018年初以來一直通過其附屬公司懷俄明州可再生柴油公司LLC生產可再生柴油，其業務位於辛克萊煉油廠。辛克萊是辛克萊控股公司的全資子公司。辛克萊的煉油、營銷和某些其他業務已重組為辛克萊新公司。辛克萊新公司及其子公司，包括辛克萊和懷俄明州可再生柴油公司柴油公司，在此統稱為辛克萊下游業務。有關辛克萊和辛克萊控股公司的更多信息，請參閲第71頁。

收購辛克萊。根據BCA的條款，吾等將透過完成 (A)HFC合併，HollyFrontier將成為新母公司的全資附屬公司，及(B)緊隨HFC合併完成後，即辛克萊收購事項，收購辛克萊新公司，據此，新母公司將收購辛克萊新公司的所有有限責任公司權益，以換取新母公司的普通股。有關BCA的更多信息，請參閲第54頁。

HFC合併案。根據BCA所載條款及條件，於HFC 合併生效時間(生效時間)，每股HollyFrontier普通股(根據BCA註銷的任何庫存股除外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的新母公司普通股股份。HFC交易完成後，新母公司將承擔HollyFrontier在紐約證券交易所的上市，並更名為HFC辛克萊公司。新母公司普通股將在紐約證券交易所上市，預計將以Dino代碼進行交易。新母公司普通股的持有者將根據新的母公司組織文件擁有與之前由HollyFrontier股票代表的權利相同的權利普通股。有關BCA的更多信息，請參閲第54頁。有關HFC交易影響的更多信息，請參閲第1頁。

新母股發行。作為收購辛克萊新公司的對價，我們同意 (A)新母公司將向辛克萊控股公司發行總計60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，在緊隨交易結束後的形式基礎上，相當於基於截至2021年7月30日已發行的HollyFrontier普通股的已發行新母公司普通股的26.75%，在完全稀釋的基礎上確定(如60,230,0000股)從新母公司到辛克萊控股公司或從辛克萊控股公司到新母公司，等於估計的調整付款(如BCA中所定義)。交易結束後， HollyFrontier的現有股東預計將持有基於2021年7月31日HollyFrontier已發行普通股的已發行新母公司普通股總數的73.25%，這是在完全稀釋的基礎上確定的。如果作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，HollyFrontier同意剝離其伍茲交叉煉油廠資產(如BCA中定義的 )，並且此類資產的銷售價格不超過BCA規定的門檻，則將向Sclair HoldCo發行的新母公司普通股金額可能會減少。

董事會推薦。經過仔細考慮，董事會一致認為HFC合併和辛克萊收購的條款是可取的、公平的，符合HollyFrontier的最佳利益，一致批准了HFC合併、辛克萊收購和相關交易，授權我們簽訂BCA和相關的交易文件(如BCA中的定義)，並一致建議您投票支持批准新母股發行提案和休會提案。我們的董事會在批准辛克萊收購和相關交易以及建議股東批准時所依賴的因素在我們的辛克萊收購的原因(從第32頁開始)和我們的董事會的建議(從第34頁開始)的標題下有更詳細的描述。從第32頁開始，我們的董事會的建議從第34頁開始，我們的董事會的建議從第34頁開始，我們的董事會的建議從第34頁開始，我們的董事會的建議從第32頁開始。

HollyFrontier財務顧問的意見。HollyFrontier已聘請花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) (花旗集團)作為其與擬議的HFC交易相關的財務顧問。關於這一約定，花旗於2021年8月1日向董事會提交了一份書面意見，從財務角度出發，截至意見發表之日，就辛克萊下游業務將支付的新母公司基礎股票金額的公平性向HollyFrontier提交了一份書面意見。花旗於2021年8月1日發表的書面意見全文(日期為2021年8月1日)描述了花旗作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對花旗進行的審查的限制和資格，現作為本委託書的附件C附於本委託書，並通過引用納入本委託書。本委託書中對花旗意見的完整描述參考了花旗意見的全文。花旗的意見僅供董事會(以其身份)就其從財務角度向HollyFrontier評估新母公司基礎股票金額時提供的資料而提供，並未涉及HFC交易的任何其他條款、方面或影響。花旗認為，術語相關交易是指在HFC交易完成之前的各種重組交易，其中涉及與辛克萊下游業務、Hep收購辛克萊運輸以及BCA預期的其他交易(HFC交易除外)無關的Sclair HoldCo或其某些聯屬公司轉讓指定資產和承擔相關債務的各種重組交易(不包括HFC交易)，以及與辛克萊下游業務、Hep收購辛克萊運輸和BCA預期的其他交易(HFC交易除外)無關的各種重組交易，其中包括與辛克萊下游業務、Hep收購辛克萊運輸以及BCA預期的其他交易(HFC交易除外)無關的各種重組交易。花旗對HollyFrontier或其關聯公司實施或達成HFC交易或相關交易的基本業務決定沒有觀點，也沒有涉及其觀點, HFC交易或相關交易相對於HollyFrontier或其關聯公司可能存在的任何替代業務策略的相對優點，或HollyFrontier或其關聯公司可能參與或考慮的任何其他交易的影響。花旗的意見並非意向，亦不構成有關董事會或任何證券持有人應如何就任何有關擬議HFC交易或其他事宜投票或採取行動的建議。

關閉條件。在我們和辛克萊控股公司完成辛克萊收購之前，必須滿足或放棄幾個條件，包括但不限於(I)我們的股東批准新母公司股票發行建議，(Ii)根據下文概述的高鐵法案規定的適用等待期屆滿或提前終止，(Iii)各方收到各自律師的税務意見，以及(Iv)HEP交易的結束。(Iii)我們和辛克萊控股公司必須滿足或放棄幾個條件，包括但不限於(I)我們的股東批准新母公司股票發行建議，(Ii)根據下文概述的HSR法案規定的適用等待期到期或提前終止，(Iii)各方收到各自律師的税務意見，以及(Iv)HEP交易的結束。有關更多信息，請參閲第54頁。

終止對辛克萊的收購。在BCA規定的情況下，我們或辛克萊 HoldCo(視情況而定)可以終止BCA，因此，辛克萊的收購將無法完成。這些情況包括但不限於：(I)在獲得HollyFrontier股東對新母股發行提議的批准之前，如果出現不利的推薦變更(定義見 BCA)，(Ii)如果新母股發行提議未在特別會議上獲得批准，以及(Ii)在某些情況下，如果截止日期為2022年5月2日(外部日期)。有關更多信息，請參閲第59頁。

股東協議。在簽署BCA的同時，新母公司簽訂了股東協議，根據該協議，除其他事項外，辛克萊控股公司(代表自己和其他辛克萊各方)將有權在辛克萊收購完成後提名(I)兩名人士進入新母公司(新母公司董事會)董事會，只要辛克萊各方實益擁有的普通股不低於所有已發行新母公司普通股的15%，以及(Ii)只要辛克萊各方實益擁有不少於15%的股份，就有權提名一人進入新母公司董事會。股東協議還對發行給辛克萊各方的某些股票施加禁售期和其他轉讓限制，還包含辛克萊各方慣常的停頓和投票協議。

HFC合併的税收後果。有關HFC合併對其持有HollyFrontier普通股轉換為新母公司普通股的美國持有者的預期重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲標題為 HFC合併的重要美國聯邦所得税後果一節。在HFC合併中，這些股東的股票轉換為新母公司普通股。

預期會計處理。我們將被視為會計收購方，並將根據美國公認會計原則(GAAP)將收購辛克萊入賬。使用收購會計方法，截至收購辛克萊之日，辛克萊新公司的資產和負債將按其各自的公允價值進行記錄，並與我們的資產和負債合併。從收購辛克萊的截止日期開始，辛克萊新公司的運營結果將與我們合併。

持有HollyFrontier董事和高管的股份。截至2021年9月10日，我們的董事和高管擁有並有權投票表決當天已發行的HollyFrontier普通股約0.38%的股份。

監管部門的批准。我們不知道完成辛克萊收購所需的任何政府或監管批准，除了(I)根據HSR法案提交的申請，(Ii)符合特拉華州適用公司法的申請，以及(Iii)向紐約證券交易所提交關於根據BCA將發行的新母公司普通股的補充上市申請。

風險因素。在評估將在特別會議上審議的提案時，您應仔細審查從第14頁開始的題為風險因素的章節中列出的風險因素。

除了本委託書中包含的其他信息(包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項)，在決定是否投票支持HollyFrontier收購Sclair NewCo的新母股發行提案之前，您應仔細考慮以下風險。您還應考慮本委託書中的其他信息以及通過引用合併到本委託書中的其他文檔和信息，特別是有關我們的其他風險因素。請參見第117頁和第118頁開始的通過參考合併某些文檔和第118頁開始的更多信息。與辛克萊收購相關的風險在與辛克萊交易相關的風險項下描述。與辛克萊業務相關的風險在與辛克萊交易後合併業務相關的風險項下描述。

與辛克萊交易相關的風險

待完成的辛克萊交易可能不會及時完成，甚至根本不會完成。如果不能在預期時間內或根本不完成收購，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生不利影響。

於2021年8月2日，吾等就HFC交易與Sclair HoldCo及其若干其他方訂立BCA，而HEP則訂立出資協議所預期的HEP交易，該交易將於緊接HFC交易前完成。我們預計辛克萊的交易將在2022年年中完成。辛克萊的交易受到成交條件的限制。如果沒有滿足或放棄這些條件，辛克萊交易將不會完成。如果辛克萊交易的關閉被大幅推遲或根本沒有發生，或者如果辛克萊交易的條款被要求大幅修改，我們可能無法完全或根本實現交易的預期好處，或者它們可能需要比預期更長的時間才能實現。成交條件包括(其中包括)對新母股發行建議投贊成票的大多數投票和有權投票的，沒有禁止BCA計劃進行的交易的法律或命令，以及根據高鐵法案終止或到期關於辛克萊交易的任何等待期。無論辛克萊的交易是否完成，我們已經並將繼續承擔鉅額交易成本。任何未能完成辛克萊交易的情況都可能對我們的股票價格、我們在市場上的競爭力和聲譽以及我們未來的業務和財務業績(包括我們執行向股東返還資本的戰略的執行能力)產生重大不利影響。

為了完成辛克萊交易，HollyFrontier和Sclair HoldCo必須獲得某些政府批准，如果此類批准未獲批准或授予的條件對雙方都適用，交易的完成可能會受到威脅或阻礙，或者交易的預期收益可能會減少。

辛克萊交易的完成取決於根據《高鐵法案》與辛克萊交易相關的等待期到期或終止。儘管HollyFrontier和Sclair HoldCo已在BCA中同意盡其合理的最大努力(受某些限制)根據高鐵法案提交必要的文件並獲得所需的政府批准，但不能保證相關等待期將到期或終止，也不能保證交易將完成。此外，需要獲得這些批准的政府機構在管理相關法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權，在考慮辛克萊交易時可能會考慮各種事實和情況，包括石油和天然氣行業或其他行業的其他潛在交易。這些政府機構可能會受到政府關門的影響，這可能會導致任何潛在的批准或其他行動的延遲。這些政府機構可能會啟動訴訟程序，試圖阻止或以其他方式阻止交易。作為批准辛克萊交易的一個條件，這些政府機構還可以在交易完成後對雙方的業務行為施加要求、限制或成本，要求剝離資產或對雙方的業務行為施加限制。交易完成後，這些政府機構還可以施加要求、限制或成本，要求剝離資產或對雙方的業務行為施加限制。

然而，儘管有BCA的規定，HollyFrontier或Sclair HoldCo可以同意遵守BCA中與該等待期到期或終止相關的條款或條件，實施這些條款或條件可能會對HollyFrontier將Sclair NewCo的運營與HollyFrontier的運營進行整合的能力產生不利影響，降低交易的預期收益，或以其他方式對合並後的公司的業務和運營結果產生重大不利影響任何此類決定將由HollyFrontier管理層和董事會在與辛克萊交易結束相關的特別會議之後做出。

我們將在成交時向Sclair HoldCo支付的對價的實際價值可能會超過我們簽訂BCA時分配給此類對價的價值。

根據BCA，我們將在辛克萊交易結束時向Sclair HoldCo 發行的新母公司普通股數量固定為60,230,036股(可能根據BCA進行調整)，這在交易完成後的預計基礎上佔新母公司普通股流通股的26.75%，這是基於截至2021年7月30日的已發行普通股 HollyFrontier普通股，在完全稀釋的基礎上確定的。此金額可根據BCA的規定進行調整，但不會因HollyFrontier普通股的市場價格變化而進行調整。我們和辛克萊控股公司都不能僅僅因為HollyFrontier普通股在BCA簽署到成交期間市場價格的變化而退出交易。HollyFrontier Common 股票歷史上曾經歷過波動。股價變化可能由多種我們無法控制的因素引起，包括我們業務、運營和前景的變化、監管方面的考慮以及一般市場和經濟狀況的變化。2021年7月30日，HollyFrontier普通股在紐約證券交易所的收盤價為29.40美元；2021年9月15日，收盤價為31.05美元。我們發行的與辛克萊交易結束相關的新母公司普通股的價值在交易結束時可能會顯著高於我們簽訂BCA時的水平。

我們將發行大量與辛克萊交易相關的新母公司普通股股票，這將導致我們現有股東的股權被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格在未來因出售辛克萊控股公司或當前HollyFrontier股東擁有的普通股而下跌。我們的股東可能沒有意識到從辛克萊交易中獲得的好處，這與他們將經歷的所有權稀釋相稱。

在辛克萊交易結束時，我們將向辛克萊 HoldCo發行60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，在交易完成後的預計基礎上，這相當於基於截至2021年7月30日已發行的HollyFrontier普通股(在完全稀釋的基礎上)新母公司普通股已發行股份的26.75%。此類普通股的發行將導致我們現有股東所有權利益的稀釋，並可能對包括(或隨後)結算的會計期間的每股淨收益產生不利影響。

股東協議規定，向辛克萊控股公司(以及間接向辛克萊其他各方發行)發行的新母公司普通股的75%股份 (限制股)的禁售期從截止日期開始，其中三分之一的限制股在關閉後六個月的日期解除限制，三分之一的限制股在關閉日一週年時解除限制，其餘的解除限制此外，在(I)辛克萊各方在完全稀釋的基礎上實益持有所有已發行新母公司普通股少於5%的日期和(Ii)控制權變更(定義見股東協議)發生之前，辛克萊各方將被禁止將其擁有的新母公司普通股股份轉讓給某些被禁止受讓人，但某些允許的例外情況除外。

此外，在辛克萊交易中收到作為股票對價的新母公司普通股股票後，如果解除上述鎖定條款和其他轉讓限制，並提交轉售登記聲明或滿足第144條的要求，辛克萊各方可尋求出售交付給他們的新母公司普通股股票。HollyFrontier股東還可以尋求出售他們持有的預期完成交易的HollyFrontier普通股，或交易完成後的新母公司普通股。這些出售(或認為這些出售可能發生)，再加上新母公司普通股流通股數量的增加，可能會以不利的方式影響HollyFrontier普通股和新的母公司普通股的市場和市場價格。

如果我們不能實現目前預期從辛克萊交易中獲得的戰略和財務利益，我們的股東將在沒有獲得相應利益的情況下經歷其所有權權益的稀釋，我們可能無法執行我們的戰略，即向我們的股東返還資本，這在我們宣佈辛克萊交易的新聞稿和投資者演示中有所描述。

在辛克萊交易懸而未決期間，HollyFrontier和Sclair NewCo各自都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對雙方的業務和運營產生不利影響。

在辛克萊交易結束之前，與HollyFrontier或辛克萊新公司有業務關係的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務合作伙伴可能會因為辛克萊交易而推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與HollyFrontier或辛克萊新公司的關係(視具體情況而定)。根據BCA的條款，HollyFrontier和Sclair NewCo在完成辛克萊交易之前各自的業務行為都受到一定的限制，這可能會對HollyFrontier收購資產的能力或辛克萊新公司執行其某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下籤訂或修改合同、獲取或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。此類限制可能會在辛克萊交易完成之前對各方的業務和運營產生不利影響。？請參閲第56頁開始的BCA 關於待辛克萊收購的行為的契約。

如果HFC合併不符合1986年修訂的《國税法》(The Code)第351條或第368條規定的遞延納税交易，HollyFrontier普通股股東可能被要求繳納實質性的美國聯邦所得税。

假設HFC交易按目前設想完成，則HFC合併和收購辛克萊將是構成單一交易所的綜合交易，符合守則第351節所述的交易和/或HFC合併將符合守則第368節所指的重組。HollyFrontier完成HFC交易的義務的一個條件是收到其律師的意見，即HFC合併將被如上所述處理。HollyFrontier不打算從美國國税局(IRS)獲得有關HFC合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，也不能保證法院不會接受這樣的質疑。如果根據守則第351條或第368(A)條確定HFC合併不符合遞延納税交易的條件，根據HFC合併，HollyFrontier普通股的美國持有者一般會在HollyFrontier普通股與新母公司普通股交換時確認應税損益，在確認收益的情況下，可能需要支付實質性的美國聯邦所得税。有關詳細信息，請參閲第66頁開始的題為HFC合併的重大美國聯邦所得税後果的章節。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分流管理的時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響，或者阻止或推遲辛克萊交易的完成，並導致HollyFrontier的鉅額成本。不能保證HollyFrontier或這些訴訟中的其他被告會勝訴。

與HollyFrontier相關的風險

由於達成辛克萊交易，我們的業務將面臨此處所述的風險。此外，在辛克萊交易完成後，我們將繼續受到我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險由隨後的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件更新，這些報告通過引用併入本委託書。參見第117頁開始通過引用併入某些文檔；第118頁開始，您可以在其中找到更多信息。

與以下內容相關的風險這個繼辛克萊交易之後的合併業務

在辛克萊交易之後，新母公司普通股的交易價格和交易量可能會波動。

在辛克萊交易完成後，新母公司普通股的交易價格和交易量可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對新母公司普通股的交易價格產生不利影響。因此，您的投資可能會蒙受損失。許多因素可能會影響新母公司普通股的市場和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力，還可能導致新母公司普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對新母公司普通股的價格和流動性產生負面影響。這些因素和條件中的許多都不是合併後的公司或合併後公司的股東所能控制的。

這些財務預測是基於各種可能無法實現的假設。

在辛克萊收購和財務預測一節中包含的預測中提出的財務估計是基於編制時HollyFrontier管理層可以獲得的假設和信息(包括部分基於Sclair HoldCo提供的信息)，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多不確定性超出了HollyFrontier和Sclair HoldCo的控制範圍，可能無法實現。本委託書中提到的許多因素，包括本風險因素節中概述的風險，以及 j有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述的事件或情況，對於確定合併後公司的未來業績將非常重要。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與 HollyFrontier和Sclair HoldCo的估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書中包含的財務估計並不且不應被視為預測結果必然反映未來實際結果。

HollyFrontier和Sclair NewCo的財務估計(包括部分基於Sclair HoldCo提供的信息) 財務估計不是為了公開披露而編制的，此類財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指導方針而編制的。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期，除適用法律要求外，HollyFrontier和Sclair HoldCo均無義務更新本文中的財務估計，以反映這些財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

本委託書中包含的HollyFrontier和Sclair NewCo的財務估計(包括部分基於Sclair HoldCo提供的信息 )由HollyFrontier編制，並由HollyFrontier負責。此外，HollyFrontier和Sclair HoldCo的獨立會計師以及任何其他獨立會計師都沒有編制、審查或執行有關HollyFrontier或Sclair NewdCo在此包含的預期財務信息的任何程序，也沒有對此類信息或這些信息的可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，因此，該等獨立會計師對HollyFrontier和Sclair NewdCo不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。該等獨立會計師的報告在適用的情況下以引用方式納入或合併於此，僅涉及該等報告中點名的實體的歷史財務信息，不涵蓋本委託書報表中的任何其他信息，因此不應為此而閲讀。請參見？收購辛克萊 財務預測？瞭解更多信息。

可歸因於辛克萊交易的協同效應可能與預期不同。

HollyFrontier可能無法實現辛克萊交易預期的收益和協同效應，這可能會對HollyFrontier的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。辛克萊交易的成功在很大程度上將取決於HollyFrontier能否成功整合被收購的業務，增加合併後公司的收入，並實現預期的戰略利益和合並後的協同效應。HollyFrontier相信，辛克萊新公司的加入將通過提供運營和財務規模、增加自由現金流和提高HollyFrontier的公司回報率來補充HollyFrontier的戰略。然而，要實現這些目標，除其他事項外，還需要實現辛克萊交易預期的目標成本協同效應。這一增長和交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際運營、技術、戰略和收入機會(如果真的實現了)可能不會比預期的重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果HollyFrontier不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標，並實現辛克萊交易預期的預期收益和協同效應，HollyFrontier的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果HollyFrontier不能有效地管理其擴展的運營， HollyFrontier在辛克萊交易之後的未來結果將受到影響。

在辛克萊交易之後，HollyFrontier的業務規模將大幅增長。HollyFrontier未來的成功在一定程度上將取決於其管理這一擴展業務的能力，這將給管理帶來巨大挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的大幅擴大，HollyFrontier還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證HollyFrontier會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期從辛克萊交易中獲得的其他好處。

辛克萊交易可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資合作伙伴和其他業務夥伴的損失，並可能導致現有合同的終止。

在辛克萊交易之後，HollyFrontier或辛克萊新聞公司的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能會終止或縮減與HollyFrontier目前或未來的業務關係。此外，HollyFrontier和Sclair NewCo與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求HollyFrontier或Sclair NewCo就辛克萊交易獲得這些其他方的同意，這些交易可能不會以優惠條款或根本不能獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的關係受到辛克萊交易的不利影響，或者如果HollyFrontier在辛克萊交易之後失去了HollyFrontier或Sclair NewCo合同的好處，HollyFrontier的業務和財務表現可能會受到影響。

未能成功地將辛克萊新公司業務整合到HollyFrontier業務中，使我們能夠從辛克萊交易中實現預期的全部收入和成本節約，包括HollyFrontier預計合併後的公司將實現的約1億美元的運行協同效應，以及在辛克萊交易完成後的頭兩年中從營運資本福利中估計節省的另外1億至2億美元；

無法同時或在彼此較短的時間範圍內成功完成和整合多項收購，包括辛克萊交易和普吉特灣收購；

與管理更大的綜合業務相關的複雜性；

與辛克萊交易相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；

整合兩家公司的人員，同時保持專注於提供一致、高質量的產品和服務；

核心員工流失；

整合與客户、供應商和業務夥伴的關係；

由於完成辛克萊交易並將辛克萊新公司的業務整合到HollyFrontier而轉移管理層的注意力，導致其中一家或兩家公司出現業績不足；或

每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制程序和政策不一致。

整合過程中的延遲或困難可能會對我們的業務、財務結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。即使我們能夠成功整合我們的業務運營，也不能保證此整合將實現我們目前期望的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部優勢，也不能保證這些優勢將在預期的時間範圍內實現。

辛克萊控股公司將在辛克萊交易完成後成為合併後公司普通股的重要持有者。

在辛克萊交易結束時，我們將向辛克萊控股公司發行60,230,036股新母公司普通股(可能會根據BCA進行調整) ，在交易完成後的預計基礎上，這相當於基於截至2021年7月30日已發行的HollyFrontier普通股(在完全稀釋的基礎上)的新母公司普通股流通股的26.75%。此外，根據股東協議，辛克萊控股公司(代表自己和其他辛克萊各方)將有權提名(I)兩名人士在辛克萊收購完成後進入新母公司董事會，只要辛克萊各方實益擁有不少於所有已發行新母公司普通股的15%的普通股，以及(Ii)只要辛克萊各方實益擁有所有已發行新母公司普通股的15%但大於或等於5%，就有權提名兩人進入新母公司董事會。因此，辛克萊控股公司和其他辛克萊政黨將有能力影響我們的管理和事務。此外，新的重要股東的存在可能會阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更或管理層變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。

只要辛克萊控股公司繼續控制新母公司普通股的大量股份，它將繼續影響所有需要股東批准的事項，但須遵守辛克萊控股公司和辛克萊各方在股東協議中規定的投票協議。此外，這種股權集中還可能對新母公司普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有大股東的公司的股票是不利的。

辛克萊的交易將把我們的業務擴展到品牌營銷和許可領域，我們可能面臨擴展到新業務的各種風險。

辛克萊的交易將把我們的業務擴展到品牌營銷和許可領域，包括增加300多家分銷商和1300個品牌零售網站。我們擴展這一業務線的風險包括：(I)管理層的注意力和其他資源可能從我們現有的業務中轉移；(Ii)意外的負債或意外事件； (Iii)需要額外的資本和其他資源來整合和擴展這一業務線；以及(Iv)運營和管理系統和控制的低效組合或集成。擴展此業務還可能導致訴訟和監管風險增加，並可能影響我們內部控制系統的有效性。未能成功管理品牌營銷業務擴張和整合中的這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本委託書可能包含或引用包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述的陳述或信息。前瞻性陳述給出對未來事件或其他方面的預期、意圖、信念或預測，可以通過它們與未來的行動、業績或結果相關而不是嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別。預計、項目、計劃、計劃、目標、預測、戰略、意圖、應該、將、可能、相信、可能、可能、變體以及類似含義的其他詞和變體等詞彙旨在識別此類前瞻性表述。然而，沒有這樣的詞語或其他意思相近的詞語和表述，並不意味着聲明沒有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關辛克萊交易的陳述、有關收購Puget Sound 的陳述、對合並後的公司及其業務的形式描述、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期的未來業績。前瞻性陳述本質上是不確定的，必然涉及可能影響HollyFrontier和/或HEP的業務前景和業績的風險，它們不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述基於使用目前可獲得的信息和截至日期的預期的假設，HollyFrontier管理層認為這些信息和預期是合理的，但存在一定的風險和不確定性，可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與這些陳述中表達、暗示或預測的大不相同。任何差異可能由多種因素引起，包括但不限於(I)HollyFrontier和Hep未能成功完成辛克萊交易，或在完成後未能將辛克萊的業務與其現有業務整合，並完全實現辛克萊交易的預期協同效應或在預期時間表上實現；(Ii)滿足或放棄擬議的辛克萊交易的前提條件，包括但不限於，在交易完成時獲得HollyFrontier股東對發行新母公司普通股的批准，以及所需條款和時間表的監管批准(包括完成辛克萊交易所需的反壟斷機構的批准), (Iii)與新母公司普通股的股票價值和將在辛克萊交易結束時發行的Hep普通股價值有關的風險預期交易結束後的出售以及Sclair HoldCo和其他辛克萊各方在交易完成後可能對HollyFrontier或HEP提起的法律訴訟，(br}建議的辛克萊交易公佈後，(V)HollyFrontier未能成功完成Puget Sound收購將普吉特灣煉油廠的運營與其現有運營相結合，並充分實現收購普吉特灣的預期協同效應或在預期時間表上實現；(Vi)辛克萊交易可能對客户、供應商、業務夥伴和和利前沿、HEP和辛克萊控股公司正在進行的業務造成中斷 (Vii)非常特殊的市場環境和新冠肺炎大流行的影響，包括我們服務的市場對成品油產品的需求大幅下降，與和利前沿和HEP市場精煉石油或潤滑油和特種產品的實際或潛在供應商和運輸商的行動有關的風險和不確定性成品油或潤滑油和特種產品運輸受到限制的可能性，煉油廠運營或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染還是因應需求減少，當前和未來政府和環境法規和政策的影響，包括當前和未來針對新冠肺炎大流行對各種商業和經濟活動的限制的影響，以及(Viii)其他因素, 包括HollyFrontier和HEP向美國證券交易委員會提交的最新年度、季度和定期報告中列出的那些，無論是否與任何一項擬議的交易有關。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限定。前瞻性聲明僅代表截至發佈之日的，除法律要求外，HollyFrontier不承擔任何責任或義務來更新或更正任何前瞻性聲明，因為事件、變化、影響、事實狀態、條件、情況、發生或發展在本通訊之日之後或其他原因造成的影響或其他原因，HollyFrontier不承擔任何責任或義務來更新或更正任何前瞻性聲明。然而，建議讀者查閲HollyFrontier在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中所做的任何進一步披露。

在特別大會及其任何續會或延期會議上，我們的股東將被要求考慮並表決一項建議，批准發行60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，作為HollyFrontier、新母公司、母公司合併子公司、Sclair HoldCo和Sclair NewCo與BCA相關的對價。

有關BCA和辛克萊HoldCo的更多信息包含在本委託書的其他地方，包括從第23頁開始的辛克萊收購和從第54頁開始的業務合併協議。

需要投票

根據紐約證券交易所的適用規則，對新母公司股票發行提案進行表決並有權對該提案進行投票的需要獲得過半數贊成票才能批准該提案。棄權票將被視為對該提案所投的票，因此與對該提案投反對票的效果相同。經紀人未投票不會影響對此提案的投票結果。



		董事會一致建議投票批准新母股發行提案

		董事會徵集的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明

以下是對辛克萊收購的重要方面的描述，包括BCA。雖然我們認為以下説明涵蓋了辛克萊收購的主要條款，但該説明可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書全文，包括作為附件A附在本委託書之後的BCA ，以便更全面地瞭解收購辛克萊一案。

收購辛克萊的背景

HollyFrontier和Sclair HoldCo都是美國的獨立煉油商。HollyFrontier的業務主要集中在美國西南部和中大陸地區的落基山，而Sclair HoldCo的業務主要集中在美國的落基山地區。

HollyFrontier董事會和高級管理層根據當前的商業和經濟環境以及煉油行業的發展，定期審查HollyFrontier的業績、戰略、競爭地位、機會和前景。此外，董事會和高級管理層還會不時進行戰略規劃審查，以考慮提升股東價值的方法。這些審查包括考慮與第三方的合併或收購交易，以及這些交易的潛在好處和風險。

HollyFrontier定期與辛克萊HoldCo進行收購談判，包括最近在2018年第四季度至2019年第一季度，但之前所有此類談判都是初步的，雙方都終止了，沒有就業務合併條款達成任何協議。

2020年7月28日，L.E.西蒙斯(辛克萊·霍爾德公司董事會成員)致電富蘭克林·邁爾斯(HollyFrontier董事會主席)，討論HollyFrontier對與辛克萊·霍爾德公司可能的業務合併的興趣。邁爾斯先生向HollyFrontier首席執行官邁克爾·C·詹寧斯通報了調查情況，並向西蒙斯先生表示，HollyFrontier 繼續感興趣，並將支持討論。

2020年8月6日，辛克萊控股公司首席運營官兼首席執行官羅斯·馬修斯致電詹寧斯，進一步評估HollyFrontier對與辛克萊控股公司可能的業務合併的興趣。詹寧斯先生迴應説，這樣的交易對HollyFrontier具有戰略意義，需要開展工作來確定雙方能否在交易條款和估值方面找到共同點。

2020年8月13日，詹寧斯致信馬修斯，概述了業務合併的潛在戰略優勢，並提供了總體估值架構。

2020年8月30日，HollyFrontier獲得了訪問Sclair HoldCo準備的虛擬數據室的權限，HollyFrontier開始了盡職調查審查。在開始HollyFrontier的盡職調查審查時，HollyFrontier和辛克萊控股公司還簽訂了保密協議。

2020年9月15日，詹寧斯給馬修斯寫了一封信，信中包括估值模型和制定共同假設和協商關鍵交易條款的未來建議。估值模型設想，辛克萊控股公司將獲得HollyFrontier和辛克萊合併後的新公司23%至24%的股權，並進行另一筆交易，根據該交易，辛克萊的中游物流業務將被Hep以4.37億美元的現金和Hep普通股收購。

2020年9月25日，Matthews 先生致信詹寧斯先生，回覆了詹寧斯先生2020年9月15日的信函，並強調了對詹寧斯先生提供的估值模型的質疑。在這封信之後，馬修斯先生和詹寧斯先生在同一天通了電話，討論這封信。

2020年10月23日，詹寧斯致信馬修斯，其中包括修訂後的辛克萊控股公司(Sclair HoldCo)在合併後公司中的指示性估值為25%(而HollyFrontier在2020年9月15日的信中為23%-24%)。這封信考慮了另一筆交易，根據該交易，辛克萊的中游物流業務將被HEP以5.6億美元收購，現金和HEP共同單位各佔一半，還概述了其他交易條款，並應辛克萊控股公司的要求提供了有關 HollyFrontier的額外盡職調查信息。

2020年11月6日，馬修斯致信詹寧斯，反映了修訂後的説明性條款，辛克萊控股公司的所有者認為這些條款對於擬議的交易估值和結構是合適的，其中包括辛克萊控股公司在合併後公司中的潛在估值從28%到54%不等。

2020年11月11日，HollyFrontier管理層向董事會提供了擬議交易的最新情況，包括辛克萊 HoldCo提出的估值。

2020年11月16日，詹寧斯向馬修斯發送了一封電子郵件，表示儘管HollyFrontier仍有興趣與辛克萊進行可能的業務合併，但似乎沒有一條明顯的途徑來彌合雙方估值方法的重大差異。當天晚些時候，詹寧斯先生和馬修斯先生進行了交談，並一致認為，儘管估值觀點存在重大差異，但面對面討論兩家公司當前的業務表現和未來前景可能會有所幫助，這樣雙方就可以為他們的討論提供最佳可用的信息。

2020年12月8日，各方會面(一些與會者親自出席，一些與會者虛擬出席)，討論每個公司按業務部門劃分的當前業務業績和未來機會。HollyFrontier的代表包括Jennings先生、Tim Go先生(執行副總裁兼首席運營官)、Richard Voliva先生(HollyFrontier執行副總裁兼首席財務官兼HEP總裁)、Tom Creery先生(HollyFrontier Renewables總裁)和John Harrison先生(HollyFrontier副總裁兼HEP高級副總裁、首席財務官兼財務主管)。辛克萊·霍爾德公司的代表包括馬修斯先生、史蒂夫·桑德加德(下游業務，辛克萊公司執行副總裁)、馬克·彼得森(辛克萊公司運輸副總裁)、傑克·巴傑(辛克萊公司營銷和供應副總裁)和彼得·約翰遜(辛克萊公司總裁)。都鐸公司、匹克林公司(Pickering，Holt&Co.)的代表、辛克萊公司的財務顧問也出席了會議。

2020年12月17日，馬修斯先生向詹寧斯先生提出了有關HollyFrontier運營的高級盡職調查問題。

2021年1月13日，詹寧斯先生向馬修斯先生發送了一封電子郵件，向馬修斯先生提供了HollyFrontier公司對辛克萊·霍爾德公司2020年12月17日以來盡職調查問題的答覆。

2021年1月22日，馬修斯給詹寧斯發了一封信，信中附有修改後的説明性交易條款。信中設想，辛克萊 HoldCo將獲得HollyFrontier和辛克萊合併後的新公司32%的股權，另一項交易是，辛克萊的中游物流業務將被Hep以9億美元收購，現金和Hep普通股各佔一半。

在2021年1月25日的一週內，詹寧斯和馬修斯先生就澄清2021年1月22日信件中的某些條款進行了交談。

2021年2月8日，詹寧斯先生致信馬修斯先生，表示馬修斯先生2021年1月22日信中反映的經濟和交易條款仍然反映出巨大的估值差距，HollyFrontier將無法滿足Sclair HoldCo的估值預期。

2021年2月25日，詹寧斯先生給馬修斯先生發了一封信，信中包含了修訂後的交易條款，旨在為成交條件提供更清晰、更確定的信息。根據經濟條款，辛克萊控股公司將獲得HollyFrontier和辛克萊合併後新公司25%的股權，並進行另一筆交易，根據交易，辛克萊的中游物流業務將被HEP以6.28億美元(或2100萬個普通單位)和3.25億美元的現金收購。在辛克萊·霍爾德公司收到這封信後，各方同意，需要舉行一次面對面的會議，就經濟和其他條款進行談判，以推進談判。

2021年3月10日，召開了一次會議，討論交易的經濟和其他關鍵條款和條件。來自HollyFrontier的與會者是邁爾斯、詹寧斯和Voliva先生以及Vaishali Bhatia女士(高級副總裁、總法律顧問兼祕書長)，來自Sclair HoldCo的與會者是Matthews先生和Simmons先生。Vinson&Elkins LLP (V&E)的律師、辛克萊·霍爾德公司的法律顧問和TPH也出席了會議。雙方討論了高層交易條款，包括辛克萊交易的擬議收購價，但指出，雙方都認識到辛克萊交易的其他重要方面，包括交易結構、驗證性盡職調查和其他事項，仍然懸而未決。馬修斯代表辛克萊控股公司(Sclair HoldCo)傳達了一份對辛克萊控股公司(Sclair HoldCo)在合併HollyFrontier和辛克萊的新公司中持有27.5%股權的反提案。作為迴應，詹寧斯代表HollyFrontier提出了收購辛克萊控股公司(Sclair HoldCo)26.5%股權的反提案。經過進一步討論，雙方同意在解決懸而未決的問題並得到各自董事會和HLS衝突委員會批准的基礎上，着手準備最終文件，條件是Sclair HoldCo將獲得HollyFrontier和Sclair合併後新公司相當於26.75%的股權，Hep將以6.28億美元的Hep共同單位(或2100萬個共同單位)和 325美元收購辛克萊的中游物流業務

2021年3月18日，雙方舉行了一次電話會議，討論如果交易繼續進行，根據HollyFrontier將不會收購Sclair HoldCo的整個業務這一事實，將需要的財務報表。與會者包括Voliva先生、Harrison先生和Thomas Caldwell先生(HollyFrontier公司業務發展經理)、Johnson先生和David Crittenden先生(辛克萊公司副總裁兼財務總監)。V&E和辛克萊控股公司的財務和會計顧問的代表也參加了這次電話會議。

2021年3月19日，雙方舉行電話會議，討論交易的潛在結構選擇。來自 HollyFrontier的與會者是Voliva先生和Mses女士。Bhatia、Stacey Foland(助理總法律顧問)、Leslie Simmons(副總裁、税務助理總監)和Katie Drilling(税務總監)以及Lynn Hart先生(辛克萊控股公司祕書兼辛克萊副總裁兼總法律顧問)也出席了會議。V&E的律師Morgan Lewis&Bockius LLP，HollyFrontier的法律顧問(摩根·劉易斯)和Hep的法律顧問Bracewell LLP，也參加了電話會議。

2021年3月22日，HollyFrontier管理層向董事會提供了擬議交易的最新情況。Voliva 先生進一步討論了與辛克萊控股公司初步商定的機會和建議收購價格，並審查了與辛克萊控股公司正在討論的高層條款，以及未來幾周為推進與辛克萊控股公司的談判而設想的主要工作流程。雙方就辛克萊·霍爾德公司的批發業務、辛克萊·霍爾德公司負責人的長期計劃、潛在的財務顧問以及業務未來的人員配備等問題進行了討論。對擬議交易的估值前景也進行了討論。董事會支持管理層繼續討論擬議的交易。

2021年3月25日，HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問舉行了電話會議，討論交易結構。當天晚些時候，Voliva聯繫了花旗的一名代表，討論擔任HollyFrontier的財務顧問的可能性，涉及HollyFrontier和Sclair HoldCo的潛在交易。HollyFrontier隨後聘請花旗擔任這筆交易的財務顧問。

2021年3月26日，雙方舉行電話會議，討論交易的潛在結構。出席者有Voliva先生和Mses女士。Bhatia，Simmons，Foland and Drilling(HollyFrontier)和Hart先生(Sclair HoldCo)。摩根·劉易斯(Morgan Lewis)、V&E和TPH的代表也參加了這次電話會議。

2021年3月31日，各方舉行電話會議，討論各種與設施相關的事項，包括空氣污染、排放、合規、廢物、安全以及運營和事故。與會者包括斯蒂芬·吉爾先生(辛克萊過程安全管理總監)、哈特先生(辛克萊·霍爾德公司)、保羅·康拉德先生(辛克萊公司環境經理)和GO先生(HollyFrontier)。TPH、摩根·劉易斯(Morgan Lewis)和HollyFrontier的環境顧問SLR Consulting的代表也參加了這次電話會議。

從2021年3月下旬到2021年8月2日，辛克萊·霍爾德公司、HEP和他們各自的法律顧問進行了多次盡職調查，並就貢獻協議的條款和與HEP交易相關的其他文件進行了討論。

2021年4月7日，締約方舉行電話會議，討論固體廢物管理單位和財務保障問題。出席者有吉爾先生、康拉德先生和丹尼斯·埃利斯先生(辛克萊公司內部審計經理)，以及GO先生(HollyFrontier公司)。摩根·劉易斯公司、V&E公司、TPH公司和HollyFrontier公司的環境顧問TRC公司的代表也參加了這次電話會議。

2021年4月12日，HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問代表舉行了電話會議，進一步討論交易的潛在結構選擇。2021年4月12日晚些時候，在HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問通電話後，雙方舉行了電話會議，進一步討論了交易的潛在結構替代方案。與會者包括Voliva先生和Mses。 Bhatia、Simmons、Foland and Drilling(HollyFrontier)和Hart先生(Sclair HoldCo)。V&E和摩根·劉易斯的律師也參加了這次電話會議。

2021年4月14日，HollyFrontier向V&E和TPH提交了一份關於交易擬議結構的提案。當天晚些時候，TPH致電 Voliva先生，通知他對擬議的交易結構的意見。

2021年4月16日，雙方舉行電話會議，討論法律盡職調查。來自HollyFrontier的與會者是Voliva先生和Mses女士。Bhatia、Simmons、Drilling和Indira Agarwal(副總裁、首席會計官兼財務總監)以及來自Sclair HoldCo的與會者是Hart先生、Johnson先生和 Crittenden先生。TPH的一位代表也出席了這次電話會議。

同樣在2021年4月16日，雙方舉行了電話會議，討論財務盡職調查。出席者有Voliva先生、Harrison先生、Norwood先生、Caldwell先生和Mses先生。Bhatia，Foland，Agarwal，Simmons and Drilling(HollyFrontier)，以及Johnson和Crittenden先生(Sclair HoldCo)。TPH的一名代表也參加了這次電話會議。

同樣在2021年4月16日，各方舉行了電話會議，討論環境、健康和安全盡職調查問題。出席者有吉爾和康拉德先生(辛克萊·霍爾德公司)和Go先生(HollyFrontier公司)。摩根·劉易斯律師事務所的律師以及TPH和SLR諮詢公司的代表也參加了這次電話會議。

此外，2021年4月16日，HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問的代表致電討論HollyFrontier提出的交易結構。

2021年4月20日，雙方舉行電話會議，進一步討論交易的擬議結構。與會者包括Simmons女士和Drilling女士(HollyFrontier)，以及Sullivan和Cromwell LLP以及辛克萊控股公司某些股東的法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的代表。摩根·劉易斯(Morgan Lewis)和V&E的代表也出席了這次電話會議。

2021年4月21日，雙方舉行電話會議討論營運資金事宜。出席者有Voliva先生、Harrison先生和Caldwell先生(HollyFrontier)，以及Johnson先生和Crittenden先生(Sclair HoldCo)。花旗、V&E和TPH的代表也出席了這次電話會議。

2021年4月22日，HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問的代表舉行了電話會議，進一步討論了擬議的交易結構。

2021年4月27日，各方舉行電話會議，討論環境、健康和安全盡職調查。出席者有吉爾先生、哈特先生、桑德加德先生和喬恩·克里斯滕森先生(辛克萊的流程和計劃經理)和GO先生(HollyFrontier)。TPH和SLR諮詢公司的代表也參加了這次電話會議。

2021年4月28日，各方召開電話會議，討論法律環境盡職調查。出席者有哈特先生(辛克萊·霍爾德公司) 和Go先生(HollyFrontier)。摩根劉易斯律師事務所(Morgan Lewis)的律師以及TPH和花旗的代表也參加了這次電話會議。

同樣在2021年4月28日， HollyFrontier向V&E和TPH提供了一份關於交易結構的修訂提案，其中還包括一份關於股東協議中包含的某些事項的提案。

2021年5月1日，詹寧斯與馬修斯會面，討論交易條款，包括擬議的交易結構。

2021年5月3日，Bhatia女士(HollyFrontier)和Cunningham先生(HEP)與Sclair HoldCo的法律顧問舉行電話會議，討論監管事宜。

2021年5月4日，Bhatia女士(HollyFrontier)和Go先生(HollyFrontier)與辛克萊·霍爾德公司的法律顧問舉行電話會議，討論環境問題。

2021年5月12日，董事會召開會議。Voliva先生向董事會提供了自2021年3月22日關於擬議交易的會議以來擬議交易的最新進展，包括提議的交易結構。HollyFrontier管理層還回答了董事會提出的問題。董事會支持管理層繼續討論擬議的交易。

2021年5月13日，Bhatia女士(HollyFrontier)與V&E就HollyFrontier進行了一次後續盡職調查電話會議。

2021年5月20日，雙方舉行了一次電話會議，討論對辛克萊控股公司資產的環境盡職調查。出席者有Go先生和Bhatia女士(HollyFrontier)和Stephen Gill先生(Sclair HoldCo)。摩根·劉易斯律師事務所的律師以及TPH和SLR諮詢公司的代表也參加了這次電話會議。

2021年5月21日，辛克萊控股公司向HollyFrontier提供了一份關於擬議交易條款的條款單，包括交易結構、營運資金和庫存項目現金支付的調整、某些治理事項、賠償範圍以及股東協議中包含的某些事項。

2021年5月23日，詹寧斯和馬修斯進行了交談，根據迄今進行的盡職調查，討論了未完成的項目和可能對擬議收購價格進行的調整。

同樣在2021年5月25日，雙方舉行會議，就主要交易條款和條件進行談判，這些條款和條件將作為最終交易文件的基礎。與會者包括詹寧斯先生、Voliva先生、Bhatia女士(HollyFrontier公司)和馬修斯先生(辛克萊·霍爾德公司)。HollyFrontier和 Sclair HoldCo各自的法律和財務顧問的代表也出席了本次會議。

2021年5月31日，辛克萊控股公司根據2021年5月25日舉行的各方討論向HollyFrontier提供了修訂後的條款表，其中包括將包含在股東協議中的停頓、投票和轉讓限制條款的擬議條款，以及將包含在BCA中的賠償條款。

2021年6月2日，雙方舉行了討論財務報表的電話會議。出席者是Voliva先生和Mses。Bhatia，Agarwal和Foland(HollyFrontier)。HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問的代表也參加了這次電話會議。此外，Bhatia女士和V&E的一名代表進行了電話會議，討論業務合併協議下的風險分配問題。

2021年6月7日， HollyFrontier向辛克萊控股公司及其法律顧問提供了修訂後的條款説明書。修訂後的條款説明書包括對辛克萊·霍爾德公司在2021年5月31日條款説明書草案中概述的條款的某些反建議，包括將禁售期從15個月延長至18個月，要求辛克萊·霍爾德公司提名的董事中至少有一人擁有煉油行業的豐富管理經驗，以及關於停頓條款的更多細節。

2021年6月9日，董事會召開會議，詹寧斯先生與董事會討論了這筆交易的戰略理由，Bhatia女士回顧了這筆交易的關鍵條款的狀況。董事會支持進一步進行這筆交易。

同樣在2021年6月9日，雙方舉行會議，就最終交易協議的條款進行談判。出席者(親自或通過電話會議)是馬修斯、詹寧斯、沃利瓦和巴蒂亞女士( Matthews、Jennings、Voliva和Bhatia女士)。HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律和財務顧問的代表也出席了本次會議。雙方決定，HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問應開始起草交易協議。

同樣在2021年6月9日，Matthews先生與 Jennings先生、Myers先生、Lel Echols先生(HollyFrontier主管)和Craig Knocke先生(HollyFrontier主管)共進晚餐。雖然雙方沒有就交易條款進行談判，但晚宴為HollyFrontier的某些董事提供了第一次與馬修斯交談的機會。

2021年6月10日，雙方舉行電話會議，討論協議下的風險分配。與會者是Voliva先生和Bhatia女士(HollyFrontier)。V&E和TPH的代表也出席了這次電話會議。

2021年6月15日，雙方再次舉行電話會議，討論與辛克萊控股公司人力資源和員工福利相關的盡職調查。與會者包括戴爾·庫內曼先生(人力資源副總裁)、考德威爾先生和福蘭女士(HollyFrontier)，以及約翰遜先生和洛厄爾·哈迪先生(辛克萊公司人力資源副總裁)。辛克萊控股公司財務顧問的代表也出席了本次會議。

同樣在2021年6月15日，董事會召開了會議。詹寧斯先生和Voliva先生向董事會提供了與辛克萊·霍爾德公司談判狀況和進展的最新情況，並指出了簽署最終協議的目標日期。Bhatia女士和Voliva先生討論了談判至日期的交易條款，Jennings先生、Voliva先生和Bhatia女士回答了董事會提出的有關盡職調查、辛克萊控股公司的財務報表、辛克萊控股公司的營銷業務、交易文件、人事問題和估值等問題。董事會繼續表示支持管理層，並推進與擬議交易有關的談判。

2021年6月16日，雙方舉行電話會議，討論辛克萊控股公司的財務報表。出席者有Voliva先生和 Mses。Agarwal，Bhatia和Foland(HollyFrontier)，以及Johnson和Crittenden先生(Sclair HoldCo)。V&E、TPH和Sclair HoldCo會計顧問的代表也參加了這次會議。

同樣在2021年6月16日，辛克萊控股公司和V&E向HollyFrontier提供了一份修訂後的條款説明書，其中包括將禁售期從18個月修訂為15個月，並澄清了股東協議中包含的投票條款的範圍。

2021年6月17日，雙方舉行電話會議，討論辛克萊控股公司合資企業相關盡職調查事項。與會者是Voliva先生、Caldwell先生和Harrison先生(HollyFrontier)，以及Sclair HoldCo和HollyFrontier各自的財務顧問的代表Johnson先生和Petersen先生(Sclair HoldCo)也出席了這次電話會議。

2021年6月23日，HollyFrontier衝突委員會召開會議，HollyFrontier的高級管理層和財務顧問參加了會議。HollyFrontier衝突委員會審查了向HEP提交的關於(I)條款和條件(包括購買價格)的初步提議，根據這些條款和條件，HEP及其附屬公司將其位於伍茲克羅斯煉油廠或附近的資產出售給 HollyFrontier，前提是HollyFrontier達成最終協議，剝離伍茲克羅斯煉油廠，以獲得辛克萊交易的反壟斷許可(Hep Woods Cross Refinery Assets剝離)。以及 (Ii)HEP將收購的辛克萊運輸中游資產的成交後最低數量承諾和關税，以及由於HEP 收購辛克萊運輸公司(公司間協議修正案)而對HollyFrontier和HEP之間的公司間協議進行的其他相關更改。

2021年6月23日，Bhatia女士和Foland女士與Morgan Lewis和V&E的代表舉行了電話會議，討論HollyFrontier於2021年6月16日收到的條款説明書中包含的治理項目，並決定雙方將繼續就交易文件的準備和交換進行談判。

2021年6月24日，雙方舉行電話會議，討論特許經營盡職調查事宜。出席者有考德威爾先生和福蘭德女士(HollyFrontier)以及巴格先生和哈特先生(辛克萊·霍爾德公司)。HollyFrontier的法律顧問以及V&E 和TPH的代表也出席了此次電話會議。

2021年6月25日，雙方舉行電話會議，討論與辛克萊控股公司相關的盡職調查事項。與會者包括Voliva、Caldwell和Harrison先生(HollyFrontier)以及Matthews、Johnson、Sondergard、Petersen、Barger、Hart和Jay Mick先生(辛克萊原油供應副總裁)。HollyFrontier和Sclair HoldCo各自的法律顧問和財務顧問的代表也參加了這次電話會議。

同樣在2021年6月25日，Voliva先生向Hep Woods Cross Refinery Assets剝離提交了有關的條款説明書，其中包括1.9億美元的擬議收購價格，以及公司間協議修正案，以及預測和估值信息，提交給HLS衝突委員會、其財務顧問美國銀行證券公司(BofA Securities Inc.)、Morris Nichols Arsht&Tunnell LLP(Morris Nichols Arsht&Tunnell LLP)、

2021年6月30日，摩根·劉易斯向V&E遞交了BCA的初稿從那一天開始，直到交易宣佈，雙方就BCA和與HFC交易相關的其他協議和文件的條款交換了無數草案，並進行了多次討論和談判。討論和談判的重要領域包括將發行的新母公司普通股的股份數量的計算，營運資金、庫存和其他項目的現金支付的計算，範圍和{包括臨時運營契約和禁止店鋪條款、有關監管審批流程和關閉的相關條件的條款，以及任何一方將被允許終止協議的情況，包括HollyFrontier是否被允許終止更好的提案的協議，以及與此相關的應支付的終止相關費用。在交易文件談判的同時，雙方的書面和其他盡職調查，包括法律盡職調查要求也在繼續。

2021年7月13日，HLS衝突委員會主席向Voliva先生提交了衝突委員會的反提案 2.75億美元，用於Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的擬議收購價，Voliva先生代表Hep Woods和HLS衝突委員會向HollyFrontier衝突委員會提交了該提案。

同樣在2021年7月13日，摩根·劉易斯向V&E提交了股東協議初稿。從那一天開始，直到辛克萊交易的宣佈，雙方交換了許多草案，並就股東協議的條款進行了討論和談判。重要的討論和談判領域包括登記權、轉讓限制以及停頓和表決條款。

2021年7月16日，HollyFrontier衝突委員會召開會議，與HollyFrontier的高級管理層以及法律和財務顧問一起審議Hls衝突委員會關於Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的反提案。HollyFrontier衝突委員會討論了擬議交易的其他財務方面，並決定向HLS衝突委員會提交2.25億美元的反提案，以支付Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的收購價。

2021年7月17日，Voliva先生代表HollyFrontier和HollyFrontier衝突委員會向HLS衝突委員會和美國銀行證券提交了HollyFrontier Conflicts Committee關於Hep Woods Cross Refinery Assets剝離建議收購價的反提案。

2021年7月19日，HLS衝突委員會主席向Jennings先生和Voliva先生提交了HLS衝突委員會就Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的擬議收購價提出的2.4億美元的反提案，並要求延長與公司間協議修正案相關的最低數量承諾期限。

2021年7月19日至20日，摩根·劉易斯和V&E舉行電話會議，就BCA進行談判。Bhatia和Foland(HollyFrontier)也參加了。

2021年7月21日，詹寧斯先生和Voliva先生與HLS衝突委員會主席Eric Mattson先生討論了Hep Woods Cross Refinery資產剝離的擬議收購價格，並建議雙方就資產的最終收購價格達成一致，為2.325億美元。

同樣在2021年7月21日，HLS衝突委員會通知Jennings先生、Voliva先生和Bhatia女士，HLS衝突委員會應服從HollyFrontier就Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的擬議收購價提出的最新反建議，並就公司間協議修正案提供補充意見。

此外，在2021年7月21日，雙方還舉行了面對面會議，就最終交易協議進行談判。與會者(當面和通過電話會議)有馬修斯先生、詹寧斯先生、沃利瓦先生和巴蒂亞女士。摩根·劉易斯(Morgan Lewis)、V&E和TPH的代表也出席了這些會議。

2021年7月22日，董事會召開會議，與HollyFrontier的高級管理層以及法律和財務顧問討論了這筆交易。在這次會議之前，花旗向董事會提供了有關花旗在之前大約兩年期間與HollyFrontier和Sclair的重要關係的某些披露。在這次會議上，花旗與董事會一起審查了有關擬議交易的某些初步財務分析。同樣在這次會議上，HollyFrontier的法律顧問Wachell Lipton Rosen&Katz律師事務所的律師與董事會一起審議了與擬議中的交易有關的各種反壟斷事項，摩根劉易斯律師事務所的律師與董事會一起審議了擬議交易的法律方面，包括重大交易條款和董事會的受託責任。

同樣在2021年7月22日的一次會議上，HollyFrontier Conflicts委員會批准了Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的2.325億美元收購價，以及Hep通過收購辛克萊運輸公司(Sclair Transportation)收購的資產的最低數量承諾的更長15年期限。詹寧斯先生、Voliva先生和Bhatia女士以及HollyFrontier的法律和財務顧問也出席了會議。

2021年7月23日，Voliva先生向HLS衝突委員會和Morris Nichols發送了一封電子郵件，指出HollyFrontier和HollyFrontier衝突委員會同意HLS衝突委員會關於公司間協議修訂的最新提案以及Hep Woods Cross煉油廠資產剝離的2.325億美元收購價。

從2021年7月29日到2021年8月1日，雙方與高級管理層和法律顧問舉行了幾次全員電話會議，就剩餘的交易條款進行談判。

2021年7月30日，各方為繼續交易談判召開電話會議。出席者有詹寧斯和Voliva先生以及Bhatia女士(HollyFrontier)，以及Matthews，Johnson和Hart先生(辛克萊·霍爾德公司)。摩根·劉易斯(Morgan Lewis)和辛克萊·霍爾德公司(Sclair HoldCo)的法律和財務顧問的代表也參加了這次電話會議。

2021年7月31日，各方舉行電話會議，討論與HollyFrontier有關的盡職調查事項。出席者有詹寧斯先生和Voliva先生和Bhatia女士(HollyFrontier)，以及Matthews，Johnson和Hart先生(Sclair HoldCo)。V&E和TPH的代表也出席了這次電話會議。

2021年8月1日，HollyFrontier Conflicts委員會審查了Hep Woods Cross煉油廠資產剝離和公司間協議修正案的最終條款，並建議董事會批准。

2021年8月1日，董事會召開會議，與HollyFrontier的高級管理層以及法律和財務顧問討論了擬議的交易。摩根劉易斯律師事務所(Morgan Lewis)的律師指出，交易條款與7月22日董事會會議上討論的條款沒有實質性變化。也是在這次會議上，花旗與董事會一起審查了其對新母公司基礎股票金額的財務分析，並向董事會提交了一份日期為2021年8月1日的書面意見，證實了這一口頭意見，大意是，截至該日期，根據花旗就審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，從財務角度來看，應支付給Sclair HoldCo的新母公司基礎股票金額對HoldCo是公平的。經最終審議後，董事會一致認為建議交易及相關協議對HollyFrontier是明智、公平及符合HollyFrontier的最佳利益，並批准(A)交易文件，包括BCA、股東協議及相關交易文件，(B)母公司合併子公司及新母公司，(C)HFC合併，(D)發行60,230,036股新母公司普通股股票(可根據情況進行調整

在評估BCA時，董事會諮詢了本公司管理層以及法律和財務顧問，並在作出其決定時考慮了多個因素，這些因素將在下文討論。以下關於審計委員會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺。鑑於與辛克萊收購有關的考慮的因素種類繁多，董事會認為對其在作出決定時考慮的特定重要因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式分配相對權重。此外，董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。董事會從整體上審議了這一信息和這些因素，總體上認為相關信息和因素有利於並支持其決定和建議。

董事會認為以下各項大體上支持其加入BCA的決定：

擴大規模。合併後的公司和HollyFrontier的員工從作為運營和財務規模擴大的更大組織的一部分而獲得的更多機會的潛在好處，以及如果HollyFrontier放棄收購辛克萊的相對前景。

金融增值。管理層預期的收益、現金流和自由現金流的增長是兩家公司合併的結果。

預期的協同效應和其他好處。HollyFrontier及其股東的預期收益，包括約1億美元的運行率協同效應和另外1億至2億美元的一次性節省(br}在關閉後的頭兩年)。

長期價值。收購辛克萊將允許公司的股東參與兩家公司合併可能創造的長期價值。

品牌化和多元化。辛克萊的品牌批發業務為HollyFrontier的非品牌產品和還為HollyFrontier提供了在廣泛的HollyFrontier產品和地理位置上利用該品牌的機會。

互補資產。與收購辛克萊相關而收購的辛克萊和卡斯珀煉油廠是對公司現有煉油廠網絡的補充，並將擴大合併後的公司在落基山地區的足跡。

HollyFrontier財務顧問的意見。花旗於2021年8月1日向董事會提交的意見，從財務角度看，截至意見發表之日，對新母公司基礎股票的HollyFrontier的公平性，以及為辛克萊下游業務支付的金額。花旗的意見是基於並受制於對花旗進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，如下文標題中更全面地描述的：辛克萊收購和HollyFrontier財務顧問的意見。財務顧問對花旗進行的審查作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作的限制和資格，在下文標題下進行了更全面的描述。

董事會還考慮了收購辛克萊的潛在風險，包括：

固定股票對價。以新母公司普通股形式支付的辛克萊收購對價不會向上或向下調整，以補償在辛克萊收購完成之前HollyFrontier普通股價格的變化，而且BCA的條款不包括由HollyFrontier普通股價值增加或減少明確觸發的終止權利。考慮到董事關注的是公司和辛克萊控股公司的相對內在價值和業績，以及在BCA中加入了其他結構性保護，例如董事會有能力改變其建議以有利於BCA或在某些情況下終止BCA，董事會認為這種結構是合適的，風險是可以接受的。

辛克萊商業風險。然而，考慮到辛克萊新公司的業務和運營以及其他或有負債所固有的某些風險，董事會在考慮到盡職調查過程以及辛克萊控股公司在BCA中作出的陳述和擔保後，決定將這些風險作為合併後公司正在進行的業務的一部分加以管理。

整合和協同效應。本公司與辛克萊新公司的規模和範圍的兩家業務企業合併所固有的挑戰，包括從交易中尋求的預期利益可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現。董事會還考慮了按照與收購辛克萊類似的時間表整合普吉特灣煉油廠的挑戰。

人事部。交易完成前的業務不確定性可能對在交易完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生的潛在不利影響。

對臨時業務的限制。BCA中的條款在交易完成之前對公司的運營施加限制，以及雙方協商的這些限制的程度。有關詳細信息，請參閲第56頁開始的業務合併協議和有關辛克萊收購待決行為的契約。

監管部門的批准。完成辛克萊收購所需的監管批准，以及政府當局可能試圖對所需批准強加不利條款或條件或可能根本無法獲得此類批准的風險。董事會還審議了BCA中關於在獲得反壟斷批准的情況下可能剝離伍茲·克羅斯煉油廠資產的規定。董事會進一步考慮監管審批程序的潛在時長，以及本公司在不能保證辛克萊收購將完成的情況下接受BCA的期限。

審計委員會認識到，不能保證未來的結果，包括上述因素所列考慮或預期的結果。應當指出，對董事會理由的這一解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參照第21頁開始的關於前瞻性陳述的警告性聲明標題下討論的因素。

董事會的結論是，總體而言，收購辛克萊給公司及其股東帶來的潛在好處超過了風險，其中許多風險如上所述。

我們董事會的推薦

由於上述原因，包括上述標題為“辛克萊收購和我們收購辛克萊的原因”的原因，董事會於2021年8月1日一致批准了辛克萊收購、HFC合併和相關交易，包括髮行新的母公司普通股，並向我們的股東推薦此類事項以供批准，但董事會有權撤回、修改或修訂此類建議。特別是，董事會一致認為：

確定收購辛克萊和合並HFC的條款是可取的、公平的，符合HollyFrontier的最佳利益；

批准辛克萊收購、HFC合併和相關交易，並授權我們簽訂BCA、股東協議和相關交易文件；以及

建議我們的股東批准發行新的母公司普通股。

某些預測的財務信息

HollyFrontier 理所當然不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，某些涵蓋多年的非公開財務預測是由HollyFrontier管理層編制的，並不是為了公開披露，而是在對辛克萊收購的評估中提供給了HollyFrontier董事會，也提供給了Citi，HollyFrontier？(視情況而定)。

包含此信息不應被視為表明董事會、HollyFrontier(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表)或任何其他人士認為或現在認為預測的財務信息必然預測HollyFrontier或辛克萊新公司運營的實際未來事件或結果，因此不應依賴這些信息。HollyFrontier管理層的內部財務預測在許多方面都是主觀的，預測的財務信息是以此為基礎的。不能保證預測的財務信息中包含的預測將會實現，或者實際結果不會與預測的結果大不相同。預測的財務信息涵蓋多年，此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。因此，本委託書中總結的預測財務信息不一定是對未來實際事件的預測。

此外，編制預測財務信息的目的不是為了公開披露此類信息，也不是為了遵守美國證券交易委員會(SEC)公佈的公認會計原則(GAAP)或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為編制和呈現預測財務信息而制定的準則。HollyFrontier或Sclair HoldCo各自的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本委託書中概述的預測財務信息審計、編制、審查或執行任何程序，也未就該等信息或其中所載預測的可達性發表任何意見或提供任何其他形式的保證。

預測的財務信息基於許多變量和假設，這些變量和假設在預測最終確定之日被認為是合理的。然而，這些假設本質上是不確定的，很難或不可能預測或估計，而且大多數都不在HollyFrontier或Sclair HoldCo的控制範圍之內。HollyFrontier在編制預測財務信息時使用的假設包括但不限於：總體經濟狀況沒有實質性波動，包括前瞻性時期的利率假設；下面描述的大宗商品價格假設；完成對Puget Sound的收購；沒有未經宣佈的收購；以及對HollyFrontier和Sclair HoldCo現有實體的持續投資，用於維護、完整性和其他資本支出。預測的財務信息還反映了有關某些業務決策的持續性的假設，這些決策實際上可能會發生變化。預測的財務信息通常基於HollyFrontier管理層截至2021年7月16日的已知信息。

可能影響實際結果並導致預測財務信息中包含的預測無法實現的重要因素包括但不限於商品價格與預測信息中描述的價格相比的變化、與HollyFrontier和Sclair NewCo業務有關的風險和不確定因素(包括實現戰略目標的能力、目標和指標)、行業表現、法律和監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書中描述或在HollyFrontier提交的文件中描述或引用的其他因素。Form 10-Q的後續季度報告和Form 8-K的當前報告。本委託書中披露的預測財務信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同。有關更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的警示聲明一節。此外，預測財務信息反映的假設可能會發生變化，並不反映 HollyFrontier或Sclair NewCo各自業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件在準備預測財務信息時沒有預料到。

HollyFrontier管理層根據其對辛克萊收購的評估，利用編制時合理可用的估計和判斷，包括下文所述的大宗商品價格假設，制定了預測財務信息。預測財務信息(形式預測除外) 是在獨立基礎上開發的，沒有使辛克萊收購生效，因此，如果辛克萊收購完成，預測財務信息不會使辛克萊收購或HollyFrontier的運營或戰略的任何變化生效，包括辛克萊收購將實現的任何潛在成本協同效應或與相關的任何成本此外，預測的財務信息沒有考慮到任何即將完成的辛克萊收購失敗的影響，不應該在這種情況下看待。

因此，不能保證預測的財務信息中包含的預測將會實現，也不能保證未來的財務結果不會與預測的財務信息有實質性差異。HollyFrontier和Sclair HoldCo或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與預測的財務信息不同，任何此類各方也不承擔任何義務更新或以其他方式修訂或調整預測的財務信息，以反映預測的財務信息最終確定之日之後或未來可能發生的情況、發展或事件。即使預測財務信息背後的任何或所有假設最終被證明是不正確的。 HollyFrontier不打算公開提供對預測財務信息的任何更新或其他修訂，除非適用法律另有要求。HollyFrontier或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就HollyFrontier或Sclair NewCo與預測財務信息中包含的信息相比的最終表現，或預測財務信息中包含的預測將會實現，向任何HollyFrontier股東、辛克萊控股公司股東或任何其他人士作出或作出任何陳述。

鑑於前述因素以及預測財務信息中固有的不確定性，並鑑於特別會議將在預測財務信息準備好幾個月後召開，HollyFrontier股東被告誡不要過度依賴預測財務信息中提供的信息，HollyFrontier敦促所有HollyFrontier股東審查HollyFrontier的歷史財務報表(通過引用併入本委託書)，以説明其報告的財務結果。在此代理聲明中包含此信息並不代表HollyFrontier或其顧問或代表或任何其他人承認或表示該信息是重要的，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

預測的財務信息是基於以下關鍵假設編制的：

關鍵假設


市場假設	單位		2H22E			2023E			2024E
西德克薩斯中質原油	$	每桶	$	64.95		$	59.76		$	56.31
美國墨西哥灣沿岸常規汽油裂解	$	每桶		14.97			15.63			16.44
美國墨西哥灣沿岸超低硫柴油裂解	$	每桶		20.40			21.17			22.09
布倫特-西德克薩斯中質原油庫欣	$	每桶		2.86			4.07			4.68
WCS-WTI庫欣	$	每桶		(14.66	)		(15.78	)		(15.21	)

運營假設
HollyFrontier原油吞吐量		每天2000桶		537			539			518
辛克萊原油產量		每天2000桶		101			101			106


	2H22E		2023E		2024E
損益表項目	(百萬美元，每股除外金額)
合併調整後EBITDA⁽¹⁾	$	802	$	1,575	$	1,526
可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收益⁽²⁾	$	325	$	586	$	586
調整後每股收益⁽³⁾	$	1.97	$	3.55	$	3.56
稀釋後流通股(毫米)		164.9		164.9		164.9

現金流量表項目
從運營中拆分合並現金流⁽⁴⁾	$	518	$	879	$	710
非合併每股現金流	$	3.14	$	5.33	$	4.30

利用指標
合併淨債務=期末	$	2,227	$	1,770	$	1,466
合併債務總額=期末	$	3,420	$	2,964	$	2,660
合併總債務/LTM EBITDA(X)		2.2x		1.9x		1.7x

資產負債表項目(期末)
解除合併的總債務	$	2,158	$	1,811	$	1,625
解除合併的現金總額	$	1,174	$	1,174	$	1,174
解除合併淨負債	$	985	$	638	$	452

(1)	調整後的EBITDA是指非常項目、其他非常或非經常性項目的EBITDA加調整，每個項目均根據GAAP確定並在財務報表中確定，如存貨估值調整、商譽或長期資產減值、遣散費或收購整合和監管成本。EBITDA是指淨收益加上(1)扣除利息收入後的利息支出，(2)所得税撥備，以及(3)折舊、損耗和攤銷。截至2025年12月31日的財年，預計合併調整後EBITDA為17億美元。

(2)	可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收益意味着淨收益減去成本或市場庫存估值調整、遣散費、重組費用、收購前整合成本、收購整合和監管成本之間的非現金減去。

(3)	調整後每股收益是指可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收入除以假設稀釋的HollyFrontier普通股平均流通股數量，這是基於與GAAP稀釋每股收益計算中使用的相同加權平均稀釋後流通股計算得出的。在調整後每股收益計算中分配給參與證券的收入(如果適用)與GAAP稀釋每股收益計算中使用的收益相同。

(4)	反映HollyFrontier的獨立現金流，包括從其在 Hep的所有權中獲得的分配。

(1)	調整後的EBITDA是指非常項目、其他非常或非經常性項目的EBITDA加調整，每個項目均根據GAAP確定並在財務報表中確定，如存貨估值調整、商譽或長期資產減值、遣散費或收購整合和監管成本。EBITDA是指淨收益加上(1)扣除利息收入後的利息支出，(2)所得税撥備，以及(3)折舊、損耗和攤銷。截至2025年12月31日的財年，預計合併調整後EBITDA為5.24億美元。

(2)	包括辛克萊運輸公司在22年下半年、2023年和2024年的預測EBITDA分別為3800萬美元、7800萬美元和8200萬美元。

(3)	不包括辛克萊運輸公司。

合併後公司財務信息的預計預測

下表顯示了HollyFrontier管理層編制的截至2022年12月31日的下半財年以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的整個財年的預計財務信息。由於交易調整(包括但不限於協同效應、整合成本、利息支出和少數股權)，下表中包含的信息可能與上表中HollyFrontier和Sclair NewCo的總數不一致。

合併公司預計財務信息


	2H22E		2023E		2024E
損益表項目	(百萬美元，每股除外金額)
合併調整後的EBITDA ^(1)(2)(3)	$	1,040	$	2,122	$	2,149
可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收益^(1)(2)(4)	$	438	$	856	$	911
調整後每股收益^(1)(2)(5)	$	1.95	$	3.97	$	4.44
稀釋後未償還股份(單位：百萬)⁽⁶⁾		225.2		215.3		205.3

現金流量表項目
從運營中拆分合並現金流⁽¹⁾⁽⁷⁾	$	722	$	1,261	$	1,176
每股股解除合併現金流⁽¹⁾	$	3.21	$	5.86	$	5.73

利用指標
合併淨債務--期末	$	2,452	$	2,052	$	1,684
合併總債務-期末	$	3,645	$	3,245	$	2,877
合併總債務/LTM EBITDA(X)		1.8x		1.5x		1.3x

(3)	調整後的EBITDA是指非常項目、其他非常或非經常性項目的EBITDA加調整，每個項目均根據GAAP確定並在財務報表中確定，如存貨估值調整、商譽或長期資產減值、遣散費或收購整合和監管成本。EBITDA是指淨收益加上(1)扣除利息收入後的利息支出，(2)所得税撥備，以及(3)折舊、損耗和攤銷。

(4)	可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收益意味着淨收益減去成本或市場庫存估值調整、遣散費、重組費用、收購前整合成本、收購整合和監管成本之間的非現金減去。

(5)	調整後每股收益是指可歸因於HollyFrontier股東的調整後淨收入除以假設稀釋的HollyFrontier普通股平均流通股數量，這是基於與GAAP稀釋每股收益計算中使用的相同加權平均稀釋後流通股計算得出的。在調整後每股收益計算中分配給參與證券的收入(如果適用)與GAAP稀釋每股收益計算中使用的收益相同。

(6)	假設2023年第一季度回購1,000萬股，2024年第一季度再回購1,000,000股。

(7)	反映合併後公司的獨立現金流，包括從其在HEP的所有權中收到的分配。

(8)	反映合併後公司的獨立債務。

HollyFrontier不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計的財務和運營預測，以反映此類預測最終確定日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使此類未經審計的財務和運營預測所依據的任何或全部假設不再合適，但適用法律可能要求的情況除外。

HollyFrontier財務顧問的意見

HollyFrontier已聘請花旗擔任其與擬議中的HFC交易相關的財務顧問。關於花旗的參與，董事會要求花旗從財務角度評估將為辛克萊下游業務支付的新母公司基礎股票金額(根據BCA的定義)對HollyFrontier的公平性。2021年8月1日，在為評估擬議的HFC交易而召開的董事會會議上，花旗於2021年8月1日向董事會提交了口頭意見，並提交了一份日期為2021年8月1日的書面意見，大意是，截至該日期，根據並遵守花旗進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，從財務角度來看，將為辛克萊下游業務支付的新母公司基礎股票金額是公平的。{br

花旗於2021年8月1日發表的書面意見全文(日期為2021年8月1日)描述了花旗作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對花旗進行的審查的限制和資格，作為本委託書的附件C，並通過引用併入本委託書。下面闡述的花旗意見的描述參考花旗意見全文進行了保留。花旗的意見在中提供給董事會(以其身份)參考。

從財務角度對HollyFrontier的新母公司基礎股票金額進行評估，並未涉及HFC交易的任何其他條款、方面或影響。花旗認為，相關交易一詞是指在HFC交易完成之前的各種重組交易，涉及(其中包括)將特定資產轉讓給辛克萊控股公司或其某些聯屬公司，以及承擔與辛克萊下游業務、Hep收購辛克萊運輸以及BCA預期的其他交易(HFC 交易除外)無關的相關債務。花旗對HollyFrontier或其聯屬公司實施或訂立HFC交易或相關交易的基本業務決定、HFC交易或相關交易相對於HollyFrontier或其聯屬公司可能存在的任何替代業務策略的相對優點、或HollyFrontier或其聯屬公司可能參與或考慮的任何其他交易的影響沒有表示任何看法，其意見也沒有涉及這些決定。花旗的意見不打算也不構成關於董事會或任何證券持有人應如何就與擬議的HFC交易或其他相關事宜投票或採取行動的建議。

在得出自己的觀點時，花旗：

審查了2021年8月1日提交給花旗的BCA草案，花旗聽取了HollyFrontier代表的建議基本上是最終版本；

與HollyFrontier的某些高級管理人員、董事和其他代表和顧問，以及辛克萊控股公司的某些高級管理人員和其他代表和顧問就辛克萊下游業務和HollyFrontier及其各自的運營和前景進行了討論；

審查辛克萊控股公司和HollyFrontier管理層提供給花旗或與花旗討論的與辛克萊下游業務和HollyFrontier有關的某些公開可用信息和其他業務和財務信息，包括由HollyFrontier管理層準備的與辛克萊下游業務和HollyFrontier有關的某些財務預測和其他信息和數據、某些可公開獲得的未來商品價格估計和假設以及與此類管理層審查和討論的某些信息和數據，以及由這樣的管理層提供給花旗或與花旗討論的某些信息和數據定時及其可實現性)由該管理層預期的由HFC交易和相關交易產生的結果；

審查BCA中規定的HFC交易的財務條款，除其他事項外，這些條款涉及HollyFrontier普通股的當前和歷史市場價格、辛克萊下游業務和HollyFrontier的財務狀況以及某些歷史和預測的財務和運營數據，以及辛克萊新公司、HollyFrontier和新母公司的資本；

分析了與其他公司的業務有關的某些金融、股市和其他公開信息，花旗認為這些公司的業務與評估辛克萊下游業務和HollyFrontier的業務相關；

在可公開獲得的範圍內，分析花旗認為與評估HFC交易相關的某些其他交易的財務條款；

利用與辛克萊下游業務和HollyFrontier相關的財務預測和其他信息和數據，以及上述潛在的成本節約、戰略影響以及財務和運營效益，評估了HFC交易對HollyFrontier的某些潛在形式財務影響；以及

進行了其他分析和檢查，並考慮了花旗認為合適的其他信息以及金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

在發表意見時，花旗未經獨立核實，假設並依賴所有可公開獲得或提供給花旗或由花旗以其他方式審閲或與花旗討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，以及HollyFrontier及Sclair HoldCo的管理層及其他代表保證他們不知悉任何遺漏或仍未向花旗披露的相關資料。關於花旗被指示在其分析中使用的財務預測和其他信息和數據，花旗得到了建議，並假設，在HollyFrontier同意的情況下，該等財務預測和其他信息和數據是在反映HollyFrontier管理層目前可獲得的關於的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且是評估辛克萊下游業務和HollyFrontier未來財務業績、潛在成本節約、戰略影響以及財務和運營效益的合理基礎(以及HFC交易和HEP交易的其他潛在形式財務影響以及所涵蓋的其他事項。關於花旗被指示在其分析中使用的未來大宗商品價格估計和假設，花旗在徵得HollyFrontier的同意後，假設這些估計和假設是評估其涵蓋事項的合理和適當的基礎。花旗還假設，在HollyFrontier的同意下，資產、負債、財務狀況沒有實質性變化, 自花旗獲得有關辛克萊下游業務的最新財務報表或其他信息(財務或其他信息)之日起，辛克萊下游業務的運營或前景。花旗對提供給花旗和花旗的任何財務預測和其他信息或數據(或任何該等財務預測和其他信息或數據所基於的基本假設)，或由花旗和花旗以其他方式審閲或與其討論的任何財務預測和其他信息或數據不發表任何看法或意見，假設經HollyFrontier同意，該等財務預測和其他信息和數據中反映的財務結果(包括與有關的潛在成本節約、戰略影響和財務和運營效益)將在預計的金額和時間實現。

在HollyFrontier的指導下，花旗依賴於HollyFrontier管理層對以下事項的評估：(I)相關的交易，包括其時間以及涉及的財務和其他條款；(Ii)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭性、季節性和其他條件、趨勢和發展，以及與石油精煉和石油開採有關或影響的政府、監管和立法事項對辛克萊下游業務和HollyFrontier的潛在影響。包括辛克萊下游業務和HollyFrontier運營的地理區域、環境法規、低碳燃料標準計劃和聯邦可再生燃料標準義務的影響、大宗商品和原材料定價以及原油、精煉和成品潤滑油產品的供求，這些都可能受到重大波動，如果與假設的不同，可能會對花旗的分析或意見產生實質性影響， (Iii)與即將進行的收購有關的事項，包括所涉及的財務和其他條款以及整合(Iv)全球新冠肺炎疫情對辛克萊下游業務和HollyFrontier的影響，(V)涉及和/或替換辛克萊下游業務和HollyFrontier的關鍵員工、客户、供應商、分銷商、合資夥伴、衍生品交易對手和其他商業關係的現有和未來協議和其他安排，以及(Vi)HollyFrontier整合業務的能力，以及(Vi)HollyFrontier對辛克萊下游業務和HollyFrontier的潛在資產剝離的影響，(V)涉及辛克萊下游業務和HollyFrontier的關鍵員工、客户、供應商、分銷商、合資夥伴、衍生品交易對手和其他商業關係的現有和未來協議和其他安排，以及(Vi)HollyFrontier整合業務的能力, 戰略影響以及預期的財務和運營利益。經HollyFrontier同意，花旗假設不會有任何該等事項的發展或對新母公司基礎股票金額的任何調整，而該等事項或新母公司基本股票金額將會對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、HFC交易(包括預期的利益)或相關交易產生不利影響，或在其他方面對花旗的分析或意見有意義。

花旗沒有，也沒有向花旗提供對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)的獨立評估或評估，花旗沒有對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或的財產或資產進行任何實物檢查

實體。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，花旗沒有評估辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他企業或實體的償付能力或公允價值。花旗對任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意或其他命令或調查或其對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體、HFC交易或相關交易的潛在影響沒有任何看法或意見。花旗還假設，經HollyFrontier 同意，將收購併保留辛克萊下游業務運營所需的所有過渡服務和其他合同安排以及所有資產、財產和權利，已經或將作出與辛克萊下游業務有關的適當賠償安排或其他撥備，並且辛克萊新公司、HollyFrontier和新母公司不會直接或間接產生任何債務或其他負債或其他未披露的負債，花旗還假設，所有過渡服務和其他合同安排以及辛克萊下游業務運營所需的所有資產、財產和權利都將被收購和保留，已經或將會做出與辛克萊下游業務有關的適當賠償安排或其他撥備，並且辛克萊新公司、HollyFrontier和新母公司不會直接或間接招致任何負債或其他

花旗假設，經HollyFrontier同意，HFC交易和相關交易將按照各自的條款和所有適用的法律、文件和其他要求完成，而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管機構或第三方批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中，HFC交易、相關交易或其他方面不得延誤、限制、限制、條件或其他。包括任何資產剝離或其他要求、修訂或修改可能會對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、HFC交易(包括預期的利益)或相關的交易產生不利影響，或對花旗的分析或意見有任何意義。花旗還假設，在HollyFrontier的同意下，HFC合併將符合美國聯邦所得税法典第368(A)節的含義，而且HFC交易和相關交易將有資格享受BCA設想的預期税收待遇。HollyFrontier的代表建議花旗，花旗進一步假設，BCA的最終條款不會與花旗審查的草案中提出的條款有實質性差異。花旗未就新母公司普通股發行時的實際價值，或就HFC交易或相關交易交換HollyFrontier或Sclair NewCo的證券時的實際價值，或新母公司普通股或HollyFrontier或Sclair NewCo的證券將進行交易的價格，或以其他方式隨時可轉讓的價格發表任何看法或意見, 包括在宣佈或完成HFC交易或相關交易之後。花旗未就會計、税收、監管、法律或類似事項發表任何看法或意見，包括但不限於HFC交易的税收或其他後果、關聯交易或其他交易或會計準則或税收及其他法律、法規和政府及法律政策的變化或影響，以及影響辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、HFC交易(包括預期的收益)或花旗與HollyFrontier的關聯交易的立法政策根據HollyFrontier代表對此類問題的評估。

花旗的意見僅涉及從財務角度和截至意見發表之日對HollyFrontier的新母公司基礎股票金額的公平性(在其中明確規定的範圍內)，而不涉及任何相關交易(包括但不限於收購辛克萊運輸公司相對於新母公司基礎股票金額或其他方面的任何代價)或HFC交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於HFC交易的形式或結構任何股東協議、過渡服務協議、重組協議、中游出資協議、賠償安排或與HFC交易相關或預期達成的其他協議、安排或諒解、任何相關交易或其他交易的方面或影響。花旗未就HollyFrontier或其關聯公司實施或達成HFC交易或相關交易的基本業務決定、HFC交易或相關交易與可能存在的任何替代業務戰略相比的相對優點表示意見，花旗的意見也沒有涉及這些決定。花旗的意見沒有涉及HollyFrontier或其關聯公司實施或達成HFC交易或相關交易的基本業務決定，HFC交易或相關交易與可能存在的任何替代業務戰略相比的相對優點

HollyFrontier或其附屬公司或HollyFrontier或其附屬公司可能參與或考慮的任何其他交易的影響。花旗亦未就HFC交易或相關交易的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的此等人士(相對於新母公司基礎股票金額或其他方面)的金額或性質或任何其他方面的薪酬或其他代價的公平性(財務或其他方面)發表意見，亦未有涉及該等金額或性質的公平性或任何其他方面的補償或其他方面的任何補償或其他方面的任何補償或其他代價是否公平(相對於新母公司基礎股票金額或其他方面)。花旗的意見必須基於截至其意見發表之日向花旗提供的信息，以及現有和披露的金融、股票市場和其他條件和情況。花旗的意見是基於截至其意見發表之日向花旗提供的信息以及存在和披露的其他條件和情況。儘管隨後的事態發展可能會影響其觀點，但花旗沒有義務更新、修改或重申其觀點。正如董事會所知，信貸、金融和股票市場、辛克萊下游業務和HollyFrontier經營的行業(包括與該行業相關的大宗商品價格)以及HollyFrontier的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，包括新冠肺炎大流行，花旗對此類波動或中斷對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、HFC交易(包括預期的好處)沒有表示任何看法或意見。花旗意見的發佈是由花旗公平意見委員會授權的。

在準備其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的那些分析。以下分析摘要不是對花旗意見或與花旗意見相關的潛在分析和考慮因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及關於最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。花旗是根據所有分析結果和作為整體評估的因素得出最終結論的，它並不是從任何一個因素或分析方法中單獨得出結論，也不是針對任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，花旗認為，分析必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對此類分析及其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析或採用的其他方法中，花旗考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及截至其意見發表之日存在的其他事項，其中許多事項超出了辛克萊下游業務和HollyFrontier的控制範圍。所審查的沒有任何公司、業務或交易與辛克萊下游業務、HollyFrontier或HFC交易完全相同或直接可比，對這些分析或方法的評估並不完全是數學的；相反，此類分析和方法涉及有關財務和運營特徵以及其他可能影響所審查的公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值的因素或任何特定分析或方法的結果的複雜考慮和判斷。

花旗分析或其他方法中包含的估計以及任何特定分析或方法得出的範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比此類分析或方法所建議的更有利或更不利。此外，與企業或證券價值相關的分析或其他方法並不聲稱是評估或反映企業或證券實際出售或收購的價格。因此，花旗分析或其他方法中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

花旗沒有被要求，也沒有建議或確定HFC交易中應支付的具體對價。HFC交易中應付的對價的類型和金額由HollyFrontier與Sclair HoldCo之間的談判決定，HollyFrontier加入BCA的決定僅由董事會決定。花旗的意見只是董事會在評估HFC交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或HollyFrontier管理層對HFC交易或HFC交易的應付對價的看法。

下文本標題下描述的財務分析摘要是與董事會一起審查並由花旗根據花旗2021年8月1日的意見執行的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對花旗執行的財務分析的完整描述，也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下面總結的某些財務分析包括以表格格式顯示的信息。為了充分理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析的完整描述。考慮以下表中的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述(包括財務分析背後的方法和假設)，可能會對此類財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。出於分析和意見的目的，花旗對辛克萊收購中可發行的新母公司普通股進行了評估，就像BCA所設想的那樣，它是HollyFrontier普通股，並且在HollyFrontier的指示下，(I)花旗假設辛克萊收購中支付的現金對價(如果有)將被與辛克萊收購相關的辛克萊下游業務中的等值可用現金金額抵消，以及(Ii)花旗對HollyFrontier進行了評估；(Ii)花旗評估了HollyFrontier普通股，並根據HollyFrontier的指示，(I)花旗假設辛克萊收購中應支付的現金對價(如果有)將被與辛克萊收購相關的辛克萊下游業務中的等值可用現金金額抵消, 任何此類資產剝離的條款和完成。就下文所述的財務分析而言，術語(I)經調整的EBITDA是指經關聯主有限合夥企業(視情況而定)的現金分配而調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(如適用)，(Ii)經調整的經營現金流是指經關聯主有限合夥企業(視情況而定)的現金分配而調整的經營現金流及(Iii)隱含的隱含的總對價，是指新母公司基礎股票金額60,230,036股新母公司普通股的隱含價值基於 HollyFrontier普通股在2021年7月30日的收盤價29.40美元，這意味着在HFC交易完成後，辛克萊控股公司在新母公司中的形式股權約為26.75%。根據下文所述財務分析得出的近似隱含權益價值參考範圍舍入為最接近的500萬美元，近似隱含每股權益價值參考範圍舍入為最接近的0.05美元。

辛克萊下游企業財務分析。

精選上市公司分析。花旗對辛克萊下游業務進行了選定的上市公司分析，這既是在合併的基礎上進行的，也是在各部分之和花旗審查與辛克萊下游業務相關的某些財務信息，以及與以下列出的選定上市實體相關的某些金融和股票市場信息的基礎。

整合。在其對辛克萊下游業務的合併精選上市公司分析中，花旗審查了與辛克萊下游業務有關的某些財務信息，以及與以下八家精選的石油煉油和營銷行業上市公司有關的金融和股市信息，花旗認為這些公司在分析方面一般相關，統稱為辛克萊精選R&M公司：

CVR能源公司

德勒美國控股公司

HollyFrontier公司

馬拉鬆石油公司

Par Pacific Holdings，Inc.

PBF能源公司

除其他信息外，花旗審查了企業價值，根據2021年7月30日的收盤價加上債務總額(如果適用，不包括關聯的主有限合夥企業債務)和非控股權益以及減去現金和現金等價物計算的隱含權益價值，作為2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA的倍數，以及根據收盤價(截至2021年7月30日)計算的權益價值，作為2022年日曆年和2023年日曆年估計調整後營業現金的倍數。辛克萊選定的R&M公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。辛克萊下游業務的財務數據基於財務預測以及HollyFrontier管理層提供的其他信息和數據。

總體從低到高，中位數和中位數，25和752022年和2023年曆年估計調整後EBITDA倍數和2022年和2023年曆年估計調整後辛克萊選定R&M公司的營業現金流倍數如下：

2022年曆年估計調整後EBITDA倍數：最低為3.9倍，最高為6.7倍(平均值為5.7倍，中位數為5.9倍)和25倍和75百分位數分別為4.9倍和6.5倍；

2023年曆年估計調整後EBITDA倍數：最低為3.9倍，最高為7.9倍(平均值為5.5倍，中位數為5.6倍)和25倍和75百分位數分別為4.2倍和6.4倍；

2022年估計調整後運營現金流倍數：低4.8倍至高7.6倍(平均值為6.0倍，中位數為5.8倍)和25倍和75百分位數分別為5.1倍和6.7倍；以及

2023年日曆年估計調整後運營現金流倍數：低2.3倍至高7.5倍(平均值為5.1倍，中位數為5.3倍)和25倍和75百分位數分別為4.3倍和5.9倍。

然後，花旗根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，對辛克萊下游業務的相應數據分別應用了2022年和2023年日曆年的估計調整後EBITDA倍數分別為4.9倍至6.5倍和4.2倍至6.4倍，以及日曆年2022和2023日曆年的估計調整後營業現金流倍數分別為5.1倍至6.7倍和4.3倍至5.9倍的相應數據。根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，花旗將2022和2023日曆年的估計調整後EBITDA倍數分別為4.9倍至6.5倍和4.2倍至6.4倍，應用於辛克萊下游業務的相應數據。這一分析表明，與新母公司基礎股票金額隱含的總對價相比，辛克萊下游業務在合併基礎上的隱含權益價值參考範圍大致如下：


近似平均隱含權益值參考範圍		隱含的總對價

17億美元-23.5億美元		17.71億美元

各部分之和. 在ITS中各部分之和在對辛克萊下游業務的分析中，花旗評估了辛克萊的(I)煉油和可再生能源業務，稱為辛克萊的煉油業務，(Ii)成品油營銷業務，稱為辛克萊的營銷業務，以及(Iii)其他業務，稱為辛克萊的其他業務。在評估辛克萊的煉油業務和辛克萊的其他業務時，花旗對企業價值進行了評估，其中包括辛克萊下游企業財務分析上市公司精選分析整合。在評估辛克萊的營銷業務時，花旗評估了以下三家入選公司的企業價值，其中包括2022年日曆年和2023年日曆年估計調整後EBITDA的倍數，花旗認為這些公司一般與在成品油營銷行業開展業務的上市公司相關，我們統稱為辛克萊精選營銷公司：

CrossAmerica Partners LP

全球合作伙伴LP

Sprague Resources LP

辛克萊選定的R&M公司和辛克萊選定的營銷公司的財務數據基於或源自可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開文件和其他可公開獲得的信息。辛克萊煉油業務、辛克萊營銷業務和辛克萊其他業務的財務數據基於HollyFrontier管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

總體從低到高、中位數和中位數，以及25和752022年日曆年和2023年日曆年估計調整後EBITDA的百分位數辛克萊選定R&M公司觀察到的倍數如上所述辛克萊下游企業財務分析上市公司精選分析整合辛克萊選定的營銷公司在2022年和2023年觀察到的總體低至高日曆年的估計調整後EBITDA倍數分別為8.2倍至11.9倍(中位數為8.9倍)和8.1倍至11.3倍(中位數為8.1倍)。在推導辛克萊下游業務的隱含權益價值參考範圍時，花旗將2022年和2023年日曆年的估計調整EBITDA倍數的選定範圍分別應用於辛克萊煉油業務和辛克萊其他業務的相應數據，2022年和2023年的估計調整EBITDA倍數分別為4.9x至6.5x和4.2x至6.4x，2022年和2023年的選定範圍為8.2x至11.9x和8.1x至11.1x此分析顯示了以下辛克萊下游業務的大約平均隱含權益價值參考範圍各部分之和基準，與新的母公司基礎股票金額隱含的總對價相比：


近似平均隱含權益值參考範圍		隱含的總對價

十九億四千萬元：二十七億七千五百萬元		17.71億美元

選定的先例交易分析。花旗利用可公開獲得的信息，審查了與以下四筆選定交易有關的財務數據，這些交易涉及在成品油行業有業務的目標公司，花旗認為這些交易與分析目的相關，統稱為選定的先例交易：


宣佈	收購	目標
2018年4月	* 馬拉鬆石油公司	* Andeavor
2016年11月	* 特索羅公司	* 西部煉油公司。
2012年2月	* Icahn Partners，LP	* CVR能源公司(55.42%股權)
2011年2月	* 冬青公司	* 前沿石油公司

花旗根據選定先例交易中支付的對價作為目標公司截至相關交易公告日的未來12個月調整後EBITDA(稱為NTM調整後EBITDA)的倍數，審查了交易價值。選定先例交易的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師估計和公開申報文件。辛克萊下游業務的財務數據基於HollyFrontier管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

總體從低到高，中位數和中位數，25和 75所選先例交易的NTM調整後EBITDA倍數的百分位數為5.0x至9.3x(平均值為7.1x，中位數為7.0x)和25和75百分位數分別為5.2x和9.1x。花旗隨後將NTM調整後的EBITDA倍數的選定範圍(5.2倍至9.1倍)應用於辛克萊下游業務的2022日曆年估計調整後EBITDA。這一分析表明，與新母公司基礎股票金額隱含的總對價相比，辛克萊下游業務的隱含權益價值參考範圍大致如下：


近似隱含權益值參考範圍		隱含的總對價

18.75億美元32.95億美元		17.71億美元

貼現現金流分析。花旗對辛克萊下游業務進行了貼現現金流分析，方法是根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，計算辛克萊下游業務在截至2022年12月31日至2025年12月31日的財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年12月31日) 在實現HollyFrontier管理層預期的潛在協同效應之前和之後花旗通過將調整後的EBITDA倍數的選定範圍(4.9倍至6.5倍)應用於辛克萊下游業務的2025財年估計調整後EBITDA，計算出辛克萊下游業務的隱含終端價值。然後，使用8.3%至9.3%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年12月31日)。此分析表明，與新母公司基礎股票金額隱含的總對價相比，HollyFrontier管理層預計HFC交易將產生協同效應和不存在協同效應的辛克萊下游業務的隱含權益價值參考範圍大致如下：與新母公司基礎股票金額隱含的總對價相比：


近似隱含權益值參考範圍：		隱含的總對價

具有協同效應	沒有協同效應
30.55億美元：36.85億美元	22.3億美元：28.1億美元	17.71億美元

HollyFrontier金融分析。

精選上市公司分析。花旗對HollyFrontier進行了選定的上市公司綜合分析和 a各部分之和花旗審核與HollyFrontier和選定的上市實體相關的某些金融和股票市場信息的基礎。

整合。在其對HollyFrontier的合併精選上市公司分析中，花旗回顧了與HollyFrontier以及以下七家精選的石油煉油和營銷行業上市公司相關的金融和股市信息，花旗認為這些公司出於分析的目的一般相關，統稱為HollyFrontier精選R&M公司：

CVR能源公司

德勒美國控股公司

馬拉鬆石油公司

Par Pacific Holdings，Inc.

PBF能源公司

菲利普斯66

瓦萊羅能源公司

除其他信息外，花旗審查了企業價值，這些價值是根據2021年7月30日的收盤價加上債務總額(如果適用，不包括關聯的主有限合夥企業債務)和非控股權益，以及減去現金和現金等價物計算的，是2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA和2021年7月30日收盤價的倍數，是2022年日曆年和2023年日曆年估計每股現金流的倍數。HollyFrontier選定的R&M公司的財務數據是基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。HollyFrontier的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師估計、財務預測和其他信息以及HollyFrontier管理層提供的其他信息和數據、公開文件和其他可公開獲取的信息。

花旗指出，HollyFrontier觀察到的2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA倍數分別為4.8倍和4.1倍，2022年和2023年日曆年估計的每股現金流倍數分別為5.3倍和4.6倍，這兩種情況都是基於公開可獲得的華爾街研究分析師的估計。然後，根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，花旗將選定的2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA倍數分別為4.8倍至6.5倍和4.1倍至6.4倍，以及2022年和2023日曆年估計每股現金流分別為5.1倍至6.8倍和4.2倍至5.9倍的選定範圍應用於HollyFrontier的相應數據。這一分析表明，與HollyFrontier在2021年7月30日的每股收盤價相比， HollyFrontier的隱含權益價值參考範圍約為52.55億美元至75.95億美元，以下是HollyFrontier在合併基礎上的每股隱含權益價值參考範圍大致為52.55億美元至75.95億美元：


每股隱含的近似平均價格權益價值參考範圍		HollyFrontier每股股票2021年7月30日收盤價
$31.90 $46.05		$29.40

各部分之和. 在ITS中各部分之和對HollyFrontier花旗的分析評估了HollyFrontier的以下業務：(I)煉油和可再生能源業務，稱為HollyFrontier的煉油業務，(Ii)潤滑油和特種產品業務，稱為HollyFrontier的潤滑油業務，(Iii)其他業務，稱為 ×HollyFrontier的其他業務，(Iv)Hep的股權。在評估HollyFrontier的煉油業務和HollyFrontier的其他業務時，花旗在可公開獲得的範圍內，特別評估了HollyFrontier選定的R&M公司的企業價值，以2022年和2023年日曆年的估計調整後EBITDA的倍數表示。HollyFrontier財務分析精選家上市公司分析整合。在評估HollyFrontier的潤滑油業務時，花旗評估了以下五家入選公司的企業價值，其中包括2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA的倍數，花旗認為這些公司普遍相關，在潤滑油和特種產品行業開展業務的上市公司，我們統稱為入選的潤滑油公司：

Calumet Specialty Products Partners，L.P.

Fuchs Petrolub SE

Innospec Inc.

貴格會化學公司

Valvoline Inc.

HollyFrontier選定的R&M公司和HollyFrontier選定的潤滑油公司的財務數據基於華爾街研究分析師的公開估計、公開申報文件和其他

總體從低到高，中位數和中位數，25和 75根據華爾街研究分析師的估計，為HollyFrontier選定的R&M公司觀察到的2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA倍數以及2022年和2023年日曆年估計調整後EBITDA倍數的百分位數描述了上述基於華爾街研究分析師估計的HollyFrontier調整後EBITDA倍數HollyFrontier財務分析精選上市公司分析整合。？總體從低到高、中位數和中位數，以及25和75對HollyFrontier精選潤滑油公司觀察到的2022年和 2023年估計調整後EBITDA倍數的百分位數如下：

2022年估計調整後EBITDA倍數：從最低的7.3倍到最高的16.8倍(平均值為11.7倍，中位數為10.5倍)和25倍和75百分位數分別為8.8倍和15.3倍；

2023年曆年估計調整後EBITDA倍數：最低為7.2倍，最高為16.5倍(平均值為11.5倍，中位數為11.0x)和25倍和75百分位數分別為7.8x和15.5x。

在推導HollyFrontier的隱含每股股本價值參考範圍時，花旗將2022年和2023年的選定範圍估計調整後EBITDA倍數分別為4.8倍至6.5倍和4.1倍至6.4倍應用於HollyFrontier的煉油業務和HollyFrontier的其他業務的相應數據，應用的選定範圍為2022年和日曆年 2023日曆年的估計調整EBITDA倍數分別為8.8倍至10.5倍和7.8倍一般和行政費用。在得出HollyFrontier在HEP的股權的隱含價值時，花旗利用了HEP在2021年7月30日的收盤價每股20.60美元。此分析顯示，HollyFrontier的隱含權益價值參考範圍約為69.5億美元至94.15億美元，以下為HollyFrontier的每股隱含權益價值參考範圍約為69.5億美元至94.15億美元各部分之和基準，與HollyFrontier普通股在2021年7月30日的每股收盤價相比：


每股隱含的近似平均價格權益價值參考範圍		每股HollyFrontier 2021年7月30日收盤價
$42.15 $57.10		$29.40

貼現現金流分析。花旗對HollyFrontier進行了貼現現金流分析，方法是根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，計算HollyFrontier預計在截至2022年12月31日至2025年12月31日的財年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年12月31日)。花旗通過將調整後的EBITDA倍數應用於HollyFrontier 2025財年的調整後EBITDA(調整後EBITDA倍數)4.8倍至6.5倍的選定範圍，計算出HollyFrontier的隱含終端值。然後使用8.2%到9.2%的選定折扣率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年12月31日)。這項分析指出，HollyFrontier的隱含權益價值參考範圍大致在60.95億美元到81.4億美元之間，與HollyFrontier普通股2021年7月30日的每股收盤價相比，HollyFrontier的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：


近似隱含每股權益值參考範圍		每股HollyFrontier 2021年7月30日收盤價
$36.95 $49.35		$29.40

形式股權分析。利用如上所述的辛克萊下游業務和HollyFrontier的近似隱含權益價值參考範圍 辛克萊下游企業財務分析？和？HollyFrontier財務分析，花旗分別比較了隱含的

HFC交易完成後，Sclair HoldCo在新母公司的預計股權參考範圍，該等分析基於基於新母公司基本股票金額的HFC交易完成時，相對於Sclair HoldCo在新母公司的隱含預計股權的分析。在計算下文所述的隱含預計股權百分比參考範圍的低端(或高端，視情況而定)時，花旗將(I)根據此類分析得出的針對辛克萊下游業務的近似隱含權益價值參考範圍的低端(或高端，視情況而定)劃分為(Ii)(A)為得出的近似隱含權益價值參考範圍的高端(或低端，視情況而定)的總和，將其劃分為(I)根據此類分析得出的針對辛克萊下游業務的近似隱含權益價值參考範圍的低端(或高端，視情況而定)，(Ii)將(A)為得出的近似隱含權益價值參考範圍的高端(或低端，視情況而定)的總和根據該等分析得出的辛克萊下游業務的大致隱含權益價值參考範圍。這表示根據新母公司基礎股票金額完成HFC交易後，Sclair HoldCo在新母公司中的近似隱含預計股權百分比參考範圍，與Sclair HoldCo在新母公司中的近似隱含股權百分比相比：


近似隱含形式股權所有權辛克萊控股公司的百分比參考範圍基於：		近似隱含形式股權比例對於辛克萊·霍爾德公司(Sclair HoldCo)來説，基於新的父基礎股票金額
整合精選上市公司分析	各部分之和上市公司精選分析	26.75%
18.3% - 30.9%	17.1% - 28.5%
貼現現金流分析
與來自辛克萊下游業務	在沒有協同效應的情況下辛克萊下游業務
27.3% - 37.7%	21.5% - 31.6%

説明性HAS/GET分析。花旗在獨立的基礎上比較了為HollyFrontier導出的近似隱含每股權益價值參考範圍，如上所述HollyFrontier財務分析貼現現金流分析根據HollyFrontier管理層提供的財務預測，使用與HollyFrontier獨立的貼現現金流分析相同的調整後EBITDA終端倍數和折現率的選定範圍，相對於説明性的近似隱含每股權益價值參考範圍，該參考範圍是基於形式上的貼現現金流分析得出的。花旗觀察到，根據新母公司基礎股票金額，HFC交易可能導致根據上述貼現現金流分析得出的預計每股隱含每股權益價值參考範圍為每股43.15美元至56.55美元(獨立基準為每股36.95美元至49.35美元)。 HollyFrontier和New Parent實現的實際結果可能與預測結果不同，差異可能是實質性的。

某些附加信息

花旗還觀察到一些附加信息，這些信息並未被視為其財務分析的一部分，但僅供參考之用，包括以下信息：

截至2021年7月30日的52周內HollyFrontier普通股的歷史收盤價，這表明HollyFrontier普通股的低收盤價和高收盤價分別為每股16.81美元和42.39美元；以及

公開可獲得的華爾街研究分析師對HollyFrontier普通股的目標價，表明HollyFrontier普通股的總體目標股價範圍為每股28.00美元至43.00美元。

HollyFrontier已同意向花旗支付與擬議的HFC交易相關的服務的總費用1,500萬美元，其中一部分在花旗提交意見時支付，1,200萬美元根據HFC交易的完成而支付。此外，HollyFrontier同意償還花旗的費用，包括法律顧問的費用和開支，並賠償花旗和相關方因花旗接洽而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

正如董事會所知，花旗及其附屬公司過去曾、目前正在以及將來可能向HollyFrontier和/或某些與擬議的HFC交易無關的附屬公司提供商業銀行和其他類似的金融服務，花旗及其附屬公司已經並預計將因這些服務獲得補償，包括在花旗發表意見之日之前的大約兩年內，曾擔任或擔任(I)牽頭或聯合簿記管理人和(Ii)作為HollyFrontier信貸安排的聯合牽頭安排人、共同文件代理和信用證簽發人，以及作為HollyFrontier信貸安排下的貸款人，在該約兩年期間，花旗及其附屬公司從HollyFrontier和/或其某些附屬公司獲得的上述第(I)和(Ii)款所述服務的費用總額約為350萬美元。(Ii)作為HollyFrontier信貸安排下的貸款人，花旗及其附屬公司在該約兩年期間從HollyFrontier和/或其某些附屬公司收取的費用總額約為350萬美元。雖然花旗及其附屬公司在花旗及其附屬公司收到或預計將獲得補償的意見發佈之日之前的兩年內，沒有向辛克萊提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，但花旗及其附屬公司未來可能會向辛克萊、辛克萊控股公司和/或其特定附屬公司提供此類服務，花旗及其附屬公司預計將獲得補償的服務。在正常業務過程中，花旗及其附屬公司可積極交易或持有 HollyFrontier、New Parent、Sclair NewCo、Sclair HoldCo和/或其各自附屬公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，並相應地, 可隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能與HollyFrontier、新母公司、辛克萊新聞公司、辛克萊控股公司和/或其各自的附屬公司保持關係。

HollyFrontier選擇花旗作為其擬議HFC交易的財務顧問，是基於花旗的聲譽、經驗以及對HollyFrontier和Sclair HoldCo各自業務的熟悉程度。花旗是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

辛克萊股票對價

作為收購辛克萊新公司的代價，我們同意：(A)新母公司將向辛克萊控股公司發行總計60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，按預計基礎計算，這將佔緊隨HFC交易完成後新母公司普通股的26.75%，該交易基於截至2021年7月30日的已發行HollyFrontier普通股，該普通股在完全稀釋的基礎上確定。(A)新母公司將向辛克萊控股公司發行總計60,230,036股新母公司普通股(可根據BCA進行調整)，預計將佔緊隨HFC交易完成後新母公司普通股的26.75%，該普通股基於截至2021年7月30日的已發行HollyFrontier普通股等於估計的調整付款(根據BCA，須在結賬後進行調整)。在預計的基礎上，根據在完全稀釋的基礎上確定的截至2021年7月30日的未償還HollyFrontier普通股，HollyFrontier的現有股東預計將總共持有已發行和已發行的新母公司普通股的73.25%。在辛克萊收購中作為對價實際給出的新母公司普通股的價值將在辛克萊收購結束後才能確定。

如果作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，HollyFrontier簽訂了剝離伍茲十字煉油廠資產的協議，辛克萊控股公司將負責辛克萊

資產剝離部分(見《商業行為準則》)，其數額等於(A)(I)5億美元減去(Ii)伍茲克羅斯資產剝離收益(按《商業行為準則》定義)乘以(B) 0.3170。辛克萊控股公司有權通過以下方式滿足辛克萊資產剝離部分(如果有的話)：(X)選擇讓新母公司將發行給辛克萊控股公司的新母公司普通股作為辛克萊股票的對價減去相當於(I)辛克萊資產剝離部分除以(Ii)截至成交日期(如BCA定義)的股價(如BCA定義)或(Y)支付的股份數量BCA描述了辛克萊控股公司可能選擇履行其關於辛克萊資產剝離部分的義務的方式，以及以非現金對價或延遲、遞延或或有對價形式進行的任何Woods Cross資產剝離收益將如何估值。

收購辛克萊的有效時間

我們目前預計辛克萊收購交易將於2022年年中完成。收購將在滿足或免除HollyFrontier和Sclair HoldCo對BCA計劃進行的交易的所有條件和義務(包括批准我們的股東發行新的母公司普通股以及根據《高鐵法案》規定的等待期到期或終止)後的第二個工作日完成。但是，如果該第二個工作日不是日曆月的第一個工作日，則因此，我們無法準確預測關閉的時間，或者根本無法預測關閉是否會發生。

股東協議

關於BCA，新的母公司與辛克萊控股公司和其他辛克萊各方簽訂了股東協議。根據股東協議，辛克萊控股公司(代表自己和其他辛克萊各方)將有權提名 (I)兩名人士進入新母公司董事會，條件是辛克萊收購完成後，只要辛克萊各方實益擁有的普通股不少於所有已發行新母公司普通股的15%，以及 (Ii)一人進入新母公司董事會，只要辛克萊各方實益持有的股份少於15%但多於或等於15%，辛克萊控股公司將有權提名 (I)兩人進入新母公司董事會，只要辛克萊各方實益擁有的普通股不少於15%但大於或等於

《股東協議》規定，向辛克萊控股公司(以及間接向辛克萊其他各方發行)發行的新母公司普通股的75%股份有一段禁售期，禁售期從截止日期開始，其中三分之一的限制性股票在截止日期後6個月的日期解除，三分之一的限制性股票在截止日期的一週年時解除限制，其餘的在截止日期起15個月的日期解除限制。此外，在(I)辛克萊雙方實益擁有佔所有已發行新母公司普通股不到5%的新母公司普通股之日和 (Ii)控制權變更發生之日中最早發生者之前，辛克萊各方將被禁止將其擁有的新母公司普通股股份轉讓給某些被禁止的受讓人，但某些允許的例外情況除外。

此外，新母公司同意在截止日期後五個工作日內根據《證券法》提交一份貨架登記聲明，允許公開轉售辛克萊雙方持有的所有可登記證券，並採取商業上合理的努力，使該貨架登記聲明在提交後立即宣佈生效，或者如果該貨架登記聲明的格式不允許立即生效，則在最初提交貨架登記聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈生效。但無論如何，在表格S-1上提交註冊説明書後的90天內和在表格S-3上提交註冊説明書後的45天內(如果該表格 S-3在提交時不能立即生效)。

辛克萊雙方已同意某些習慣上的停頓條款，禁止他們(I)發佈公告或以其他方式徵求意見，以達成或達成任何商業合併。除其他事項外，禁止他們(I)發佈公告，或以其他方式徵求意見，以達成或達成任何商業合併，

涉及新母公司或其任何附屬公司的合併、收購要約、交換要約或類似交易(不論是否涉及控制權變更)；(Ii)就新母公司普通股組建、加入或參與任何集團；或(Iii)與任何人士以其他方式行事，尋求控制新母公司的管理層、新母公司董事會或新母公司的政策。停頓條款繼續有效，直至(I)截止日期四週年、(Ii)辛克萊各方實益擁有新母公司普通股佔所有已發行新母公司普通股不足10%之日和(Iii)控制權發生變更之日中最早發生之日為止。

此外，辛克萊各方同意在任何年度或特別股東大會上投票表決他們持有的所有新母公司普通股：(I)根據新母公司董事會關於股東提案和新母公司提交的某些提案的建議，包括批准新母公司的獨立會計師事務所，？？支付話語權？(Ii)就選舉進入新母公司董事會的每名被提名人而言，(A)根據新母公司董事會的推薦，或(B)與非辛克萊政黨的新母公司股東所投選票的比例相同，且(Ii)就每名被提名人選舉進入新母公司董事會而言，(A)根據新母公司董事會的推薦，或(B)按與非辛克萊政黨的新母公司股東所投選票相同的比例投票，以及(br}與激勵薪酬計劃或其重大修訂有關的建議。投票協議一直持續到辛克萊兩黨不再有權提名一名董事進入新的母公司董事會之日。

上述股東協議的描述並不完整，並受股東協議全文的限制，該協議作為附件B附於本協議，並以引用方式併入本文。

收購辛克萊後的董事會

根據股東協議，辛克萊控股公司將在辛克萊收購完成之前提名兩名董事進入新母公司董事會。在辛克萊收購完成後，新母公司董事會預計將有12名董事：HollyFrontier的9名獨立董事將繼續擔任新母公司的董事，辛克萊控股公司指定的兩名董事和邁克爾·C·詹寧斯將繼續擔任新母公司的董事和首席執行官。富蘭克林·邁爾斯先生、萊爾頓·E·埃科爾斯先生、曼尼·J·費爾南德斯先生、邁克爾·E·羅斯先生、R·克雷格·諾克先生、羅伯特·J·科斯特爾尼克先生、詹姆斯·H·李先生和梅斯先生。安妮-瑪麗·N·安斯沃思和安娜·C·卡塔拉諾預計將在收購辛克萊之後繼續擔任新母公司的獨立董事。然而，羅斯先生將在 HollyFrontier 2022年年會之前達到75歲的強制退休年齡，不會競選連任。如果對辛克萊的收購在2022年年會之後完成，那麼羅斯將不會擔任New Parent的董事。

監管審批

我們不知道完成辛克萊收購所需的任何政府或監管部門的批准，除了(I)根據並符合HSR法案的申請，(Ii)符合特拉華州適用公司法的申請，以及(Iii)向紐約證券交易所提交根據BCA將發行的新母公司普通股的補充上市申請。

如果需要任何其他政府批准或行動，我們打算嘗試獲得這些批准或行動。但是，我們無法向您保證我們將能夠獲得任何此類批准或操作。

賠償協議

辛克萊控股公司提名的董事預計將與新母公司簽訂與本公司與其董事簽訂的現有賠償協議形式一致的賠償協議。

以下是BCA的主要條款摘要，該條款作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本文。本文件附帶了BCA，以便向您提供有關其條款的信息。BCA不打算提供有關我們或辛克萊的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅參考附件A中包含的BCA進行了完整的限定。有關辛克萊收購的詳情以及BCA的條款和條件，請參閲BCA的完整文本。？

一般信息

根據BCA，吾等將透過完成(A)HFC合併及(B)緊隨HFC合併完成後完成Sclair 新公司收購，從而收購Sclair 新公司。HFC交易完成後，新母公司將承擔HollyFrontier 在紐約證券交易所的上市，並更名為？HF Sclair Corporation。？新母公司普通股預計將以？Dino？交易代碼進行交易。？

根據BCA規定的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股HollyFrontier普通股(根據BCA將註銷的任何HollyFrontier普通股除外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新母公司普通股。

辛克萊股票對價

作為收購辛克萊新公司的代價，我們同意：(A)新母公司將向辛克萊控股公司發行總計60,230,036股新母公司普通股(可能根據BCA進行調整)，按形式計算，這將佔緊隨HFC交易之後的新母公司普通股的26.75%，該交易基於截至2021年7月30日的未償還HollyFrontier普通股，在完全稀釋的基礎上確定，以及(等於估計的調整付款(根據BCA，須在結賬後進行調整)。在預計的基礎上，根據在完全稀釋的基礎上確定的截至2021年7月30日的未償還HollyFrontier普通股，HollyFrontier的現有股東預計將持有已發行和已發行的新母公司普通股總數的73.25%。在辛克萊收購中實際給出的作為對價的新母公司普通股的價值將在辛克萊收購結束後才能確定。

如果作為獲得HFC交易反壟斷許可的條件，HollyFrontier簽訂協議剝離伍茲十字煉油廠，辛克萊控股公司將負責辛克萊剝離部分，即等於(A)(I) $5億減去(Ii)伍茲十字剝離收益乘以(B)0.3170的正金額(如果有)。辛克萊控股公司有權通過以下方式滿足辛克萊資產剝離部分：(X)選擇讓新母公司減少將作為辛克萊股票對價發行給辛克萊控股公司的新母公司普通股的數量，減去相當於(I)辛克萊資產剝離部分除以(Ii)截至成交日的股價，或(Y)向新母公司支付相當於辛克萊資產剝離的現金數額的股票數量。(X)選擇讓新母公司減少將作為辛克萊股票對價發行給辛克萊控股公司的新母公司普通股的數量除以(Ii)截至成交日的股價或(Y)向新母公司支付相當於辛克萊資產剝離的現金BCA還描述了辛克萊控股公司可能選擇履行其關於辛克萊資產剝離部分的義務的方式，以及任何以非現金對價形式或延遲、遞延或或有對價形式的伍茲交叉資產剝離收益將如何估值。

完成辛克萊收購的條件

每一方完成辛克萊收購的義務取決於每一方在交易結束時或之前滿足或放棄各種條件，這些條件包括：

母公司股東批准(在BCA中定義)；

臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令、判決、禁令、裁決、法令、令狀或其他可依法強制執行的要求，包括與任何政府當局(定義見BCA)或任何政府當局的其他法規、法律、條例、條例、規則、法典、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治頒佈、通過或強加的其他法律、法律、條例、條例、規則、法典、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

根據《高鐵法案》適用的等待期到期或終止，包括其任何延長，以及與任何政府當局達成的任何時間協議，將已經發生或將已經收到。

我們完成辛克萊收購的義務取決於在交易結束時或之前滿足或放棄各種附加條件，我們可以放棄其中任何條件，包括以下條件：

在BCA中有關辛克萊·霍爾德公司和辛克萊·紐柯公司的陳述和保證在BCA的日期和截止日期都是真實和正確的，就像在截止日期一樣，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的(在這種情況下，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的)；只有未導致或不會合理預期會產生重大不利影響的整體故障才是真實和正確的(辛克萊控股公司的某些基本陳述除外，這些陳述在上述適用日期在所有方面都是真實和正確的，除非在合理預期的情況下，不能如此真實和正確地導致超過最低限度的損害 )；

HollyFrontier收到來自HollyFrontier律師的税務意見(日期為截止日期)，其大意是：就美國聯邦所得税而言，(A)HFC合併將符合守則第368(A)條所指的重組，和/或(B)Sclair收購和HFC合併將是構成單一交易所的整合交易，符合守則第351條所述的交易；以及

辛克萊控股公司和辛克萊新公司將在所有實質性方面履行了BCA中各自應在交易結束時或之前履行的義務。

辛克萊控股公司完成辛克萊收購的義務取決於在交易結束時或之前滿足或免除的各種附加條件，辛克萊控股公司可以免除其中任何一項條件，這些條件包括：

BCA中關於HollyFrontier、新母公司和母公司合併子公司(統稱為母公司)的陳述和擔保在BCA的日期和截止日期時真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的 (在這種情況下，該陳述和保證應在該日期真實和正確)；只有未導致或不會合理預期會產生重大不利影響的整體故障才是真實和正確的 (母方的某些基本聲明除外，這些基本聲明在上述適用日期時在所有方面都是真實和正確的，除非合理地預期該故障不會導致超過最低限度的損害)；

辛克萊·霍爾德公司從辛克萊·霍爾德公司的律師那裏收到的税務意見，日期為截止日期，其大意是，出於美國聯邦所得税的目的，辛克萊收購和HFC合併將是構成單一交易所的綜合交易，符合本準則第351節所述的交易條件；以及

辛克萊交易的完成取決於與高鐵法案下的交易相關的等待期到期或終止。高鐵法案規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會(FTC？)和美國司法部反壟斷司(DOJ？)提交合並前通知。根據《高鐵法案》應通知的交易在到期前不得完成30個日曆日在各方提交各自的高鐵法案通知表或提前終止該等待期之後的等待期。當事人也可以選擇自願重新開始最初的30個日曆日按照某些規定的程序等待時間。在初始等待期(或重新啟動的初始等待期)到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出額外信息和文件材料請求，在本委託書中稱為第二次請求。如果發出第二個請求，則雙方必須基本上遵守第二個請求並遵守第二個請求，才能完成交易30個日曆日等待期限，除非等待期限提前終止或雙方承諾在一段額外的時間內不關閉。

HollyFrontier和 Sclair HoldCo分別於2021年8月23日提交了各自關於辛克萊交易的高鐵法案通知和報告。

HollyFrontier和 Sclair HoldCo已同意各自盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動來完成辛克萊交易，包括(I)在15個工作日內根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交任何必要的通知和報告表格，(Ii)在可行的情況下儘快提供監管機構根據適用法律可能要求的任何額外信息，以及 (Iii)與其他各方合作

HollyFrontier盡最大努力盡合理努力的義務(如上一段所述)還包括同意剝離資產，進行單獨的安排，終止、轉讓、更新或修改合同或其他業務關係，接受對業務運營的限制，以及對伍茲交叉煉油廠資產作出其他承諾和限制。

股東大會

根據BCA，我們有義務在一定條件下召開和召開股東特別會議，以批准發行新的母公司普通股。除非BCA提前終止，否則我們必須準備並向SEC提交本委託書，並將其分發給我們的股東，以便召開特別會議並獲得股東對發行新母公司普通股的批准。

關於辛克萊收購前行為的契約

在辛克萊收購完成之前，辛克萊控股公司同意，除非(I)BCA或出資協議明確允許或要求，(Ii)適用法律要求，或(Iii)經HollyFrontier事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在商業上合理努力按照過去的做法在正常業務過程中開展業務，包括通過使用商業合理努力來維持：(A)以及(B)與主要供應商、客户、員工和其他與辛克萊控股公司有關係的人員保持現有關係。此外，辛克萊控股公司已同意利用其商業上合理的努力，採取與2021年和2022年資本支出相關的某些行動。

授權發行、發行、出售或交付(A)公司集團任何成員的任何股權或投票權，但向公司集團的另一成員發行股權除外，或(B)可轉換為或可交換的任何證券，或證明有權認購或收購公司集團任何成員的任何股權或投票權的證券，但與將公司集團的任何成員轉換為有限責任公司有關的證券除外；(B)授權發行、發行、出售或交付(A)公司集團任何成員的任何股權或投票權權益(向公司集團的另一成員發行除外)，或(B)可轉換為或可交換的任何證券，或證明有權認購或收購公司集團任何成員的任何股權或投票權的證券；

直接或間接拆分、合併、重新分類、贖回、購買或以其他方式收購辛克萊新公司或任何公司子公司(定義見BCA)的任何已發行股本或其他股權；

承擔、招致或擔保除(A)(D)、(H)(就其定義(D)款所指的負債而言)和(I)(就其定義(D)款所指的負債而言)及(I)(就其定義(D)款所指的負債而言)的定義(br}所指的債務)以外的任何債務(如《BCA》所界定的)，(B)在指明的資金負債(如《BCA》所界定的)下，(C)任何債務(如《BCA》所界定的)，以及(C)任何債務(就其定義的(D)款所指的債務而言)，以及(C)任何債務(就其定義的(D)款所指的債務而言)，以及(C)任何債務正常業務過程中的信用證或套期保值安排；

取消任何重大債務或放棄任何重大債權或權利，如果沒有適用的此類取消或豁免，截至結案時(根據《BCA》的定義)本應仍未清償的任何重大債務或權利；

採用或提出對本公司或本公司任何其他成員公司的組織文件的任何修訂，其方式(A)對母公司不利，或(B)在每種情況下都可能推遲或阻礙預期交易(如BCA所定義)的完成，但與將本公司集團的任何成員轉變為有限責任公司有關的情況除外，本公司集團的任何成員將以有限責任公司的形式通過或提議修改本公司或本公司的任何其他成員的組織文件，除非與本公司集團的任何成員轉換為有限責任公司有關；

在任何實質性方面訂立、修訂或修改或終止任何合同(定義見BCA)，或將是辛克萊材料合同(定義見BCA)(公司循環信貸安排除外(定義見BCA))或辛克萊租賃(定義見BCA)(如果在本合同日期存在的話)，或以其他方式放棄、免除或轉讓合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，但在正常業務過程中除外

更改公司或任何公司子公司使用的任何重要會計、財務報告或税收(如BCA定義)的原則、做法或方法，除非為遵守GAAP或適用法律(BCA定義)的更改，包括税法；

作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇(但不包括必須在正常業務過程中定期作出並與以往慣例一致的任何選擇)、訂立任何重大結算協議、放棄任何實質性退税權利、結算或妥協任何所得税(定義見BCA)或其他實質性税程序(定義見BCA)，其金額大大超過財務報表(BCA定義)中與此相關的應計或保留金額。或者同意延長或免除適用於任何所得税或其他實質性税收要求或評估的時效期限；

向任何政府主管部門進行任何備案或登記，但在與以往慣例一致的正常業務過程中進行的備案和登記除外；

通過合併、合併、購買資產或股權或其他方式收購任何重大業務或個人(定義見BCA)；

收購、租賃、轉讓、出售、轉讓或處置任何資產(不包括根據過去慣例在正常業務過程中出售或以其他方式處置碳氫化合物庫存(定義見BCA)，以及出售或以其他方式處置在正常業務過程中根據過去慣例被替換的剩餘、陳舊或更換的設備)，該等資產作為一個整體對本公司集團具有重大意義；

取消、終止、修改、允許失效或未能續簽(按實質上相同的條款或按對本公司集團不太有利的條款)或完全有效地維持任何保單(如BCA中所定義)，但在任何情況下，辛克萊控股公司、本公司或本公司集團均不得被要求為任何此類保單支付超過該保單當前年度總保費150%(150%)的年總保費；(br}在任何情況下，Sclair HoldCo、本公司或本公司集團均不需要為任何此類保單支付超過該保單當前年度總保費的150%(150%)的年度總保費；

解散、清盤或清算本公司集團的任何成員；

採取任何行動(或不採取任何行動)，如果合理預期該行動(或不作為)將導致《BCA》第7條規定的任何條件在截止日期(如《BCA》所定義)不能得到滿足，則應採取該行動(或不採取任何行動)；

除截至本合同日期有效的任何辛克萊福利計劃(定義見《BCA》)的條款要求外，(A)設立、採納或實質性修訂任何辛克萊福利計劃或任何集體談判協議，但僅就基本薪酬和參與與新員工或未來員工在正常過程中籤訂的基礎廣泛的辛克萊福利計劃作出規定的任何邀請函除外，或(B)增加任何辛克萊員工(定義見《BCA》)的薪酬，但不包括(Y)在公司管理層的合理判斷下，為符合當時的市場要求而合理地需要；

批准、制定或委託本公司集團任何成員參與超過 $4000萬美元的任何增長資本項目；

修訂、修改或更改重組協議(定義見BCA)或由此預期或與公司重組相關的任何協議、文件、時間表或證書(定義見BCA)，或以其他方式導致對重組協議進行修訂、修改或變更，或簽訂任何其他文件、文書或轉讓保證、轉讓書或假設，以完成重組協議預期的交易；或

同意採取上述任何行動。

在辛克萊收購完成之前，我們同意(並將導致新的母公司和母公司合併子公司)，除非(I)BCA或貢獻協議明確允許或要求，(Ii)適用法律要求，在沒有辛克萊控股公司書面同意的情況下，不在辛克萊收購完成之前採取某些行動，包括以下：

在收到母公司股東批准之前，發行任何母公司的任何股權(如BCA定義的)或任何可轉換為任何母公司的任何股權，但(A)由母公司的直接或間接全資子公司(BCA定義)向該個人的母公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司發行股權證券，(B)(1)授予母公司限制性股票獎勵(定義見BCA)，母公司業績單位獎(定義見BCA)或母公司股票計劃(定義於BCA)下的類似獎勵，在正常業務過程中按照以往慣例(包括每次發行的時間、金額和目的)或(2)在結算時發行HollyFrontier的普通股在BCA日期發行的或在BCA日期後發行的母公司限售股單位獎或母公司業績股單位獎，每一項均按BCA規定在BCA的日期發行或在BCA日期之後發行的母公司業績單位獎或類似的獎勵在正常業務過程中發行(包括每次此類發行的時間、金額和目的)或(2)在結算時發行HollyFrontier的普通股母公司限售股單位獎或母公司業績股單位獎根據其在發行之日的有效條款，或(C)通過一項或多項公開或非公開發行或其他交易發行HollyFrontier普通股，總髮行量最高可達HollyFrontier普通股已發行股票的5%(5%)，截至BCA日期已發行的已發行股票總數的5%(5%)，或(C)通過一項或多項公開或非公開發行的HollyFrontier普通股發行；

向任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或其他代表發行任何母公司的任何股權或可轉換為任何母公司的任何股權的任何股權，但根據過去的慣例(包括每次發行的時間、金額和目的)在正常業務過程中根據母公司股票計劃授予任何母公司限制性股票單位獎、母公司業績單位獎或類似獎勵除外；

以不利於公司或辛克萊控股公司的方式對任何母公司的組織文件進行任何修改；

在收到母股東批准之前，直接或間接收購或同意收購 (A)與任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大量股權或大部分資產，投資、貸款或出資，或(B)在其他情況下對HollyFrontier及其子公司至關重要的任何資產，不包括由HollyFrontier及其子公司支付或轉讓的與所有此類收購相關的代價總額不超過2.5億美元的任何收購；由HollyFrontier及其子公司支付或轉讓的與所有此類收購相關的代價總額不超過2.5億美元的收購除外；

直接或間接收購或同意收購：(A)通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大量股權或大部分資產，或向其投資、貸款或出資，或以任何其他方式收購或(B)在其他情況下對HollyFrontier及其子公司至關重要的任何資產，但不合理預期不會阻止或實質性推遲關閉的收購除外；

解散、清盤或清算HollyFrontier；

宣佈、發放、支付或在收盤前就其任何股本或其他股權證券的任何股息或分配作出或設定一個創紀錄的日期，但(A)宣佈和支付從HollyFrontier的任何直接或間接全資子公司向HollyFrontier或其任何其他全資子公司的股息或分配。或(B)根據母公司的組織文件宣佈，在2022年5月之前，HollyFrontier普通股的季度股息不超過每股0.35美元，此後，HollyFrontier普通股的季度股息不超過0.40美元(股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或任何類似的事件，股息金額將進行調整)；(B)根據母公司的組織文件，宣佈HollyFrontier普通股在2022年5月之前不超過每股0.35美元，此後每股不超過0.40美元(股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或任何類似事件)；

採取任何行動(或不採取任何行動)，如果合理預期該行動(或不採取任何行動)會導致《BCA》第7條所列的任何條件在截止日期前得不到滿足，則應採取該行動(或不採取任何行動)；或

同意採取上述任何行動。

BCA還包含慣例非招標條款，限制在方面採取某些行動的能力，包括就收購HollyFrontier的其他提案徵求或發起與第三方的討論或談判，雙方已同意對其迴應此類提案的能力進行某些限制。

BCA的終止和終止費

BCA可在關閉前的任何時間終止(除非下面另有説明)：

經HollyFrontier和Sclair HoldCo雙方書面同意；

如果HollyFrontier或Sclair HoldCo違反其某些陳述或擔保，或未能履行BCA中包含的任何各自的契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)將導致無法滿足關閉條件，以及(Ii)未在適當的補救期限內治癒；

如果在母公司股東批准之前存在不利的推薦變更，則由辛克萊控股公司執行；

在BCA終止時，在某些情況下，包括(其中包括)HollyFrontier有效地接受上級提議或HollyFrontier董事會撤回其對HollyFrontier股東批准發行辛克萊股票對價的建議，HollyFrontier可能被要求向Sclair HoldCo支付終止費用。此外，如果母公司股東沒有獲得批准，BCA終止，HollyFrontier將向Sclair HoldCo支付報銷費用。

陳述和保證

BCA包含有關辛克萊控股公司和辛克萊新公司的慣例陳述和擔保，除其他事項外：(I)組織和資格；(Ii)權威和可執行性； (Iii)不違規；(Iv)政府同意和批准；(V)財務信息、財務報表和未披露的負債；(Vi)資本化；(Vii)子公司、股權和合資企業；(Viii)未發生某些變化；(Ix)房地產(Xiii)遵守法律； (Xiv)環境事務；(Xv)法律訴訟和命令；(Xvi)許可證；(Xvii)税收；(Xviii)就業和勞工事務；(Xix)員工福利；(Xx)保險；(Xxi)授權書； (Xxii)關聯交易；(Xiii)反腐敗；(Xxiv)經紀人；(Xxv)辛克萊·霍爾德公司的內部重組；(Xxvi)

BCA包含母公司的某些慣例陳述和擔保，除其他事項外：(I)組織和資格；(Ii)權威和可執行性；(Iii)不違反；(Iv)政府同意和批准；(V)資本化； (Vi)子公司和股權所有權；(Vii)未發生某些變更；(Viii)不動產；(Ix)重大合同；(X)知識產權；(Xi)資產充足；(Xii)遵守法律；(Xiv)法律程序和命令；(Xv)許可證；(Xvi)税收；(Xvii)就業和勞工事務；(Xviii)員工福利；(Xix)反腐敗；(Xx)經紀人； (Xxi)提供的信息；(Xxii)SEC報告和文件；(Xiii)新母公司和母公司合併子公司的商業行為；(Xxiv)實體分類為投資公司；(Xxv)證券登記； (Xxvi)必須

BCA各方的陳述和擔保在許多方面受重要性和知識限定詞以及BCA披露明細表中包含的例外情況的制約。

此陳述和保修説明旨在為投資者提供有關BCA條款的信息。它不打算提供有關我們或辛克萊控股公司的任何其他事實信息。陳述和擔保中包含的主張受限制和例外的約束，僅用於BCA各方的利益。因此，您不應依賴陳述和保證作為事實製作時或其他情況下的實際狀態的表徵。

賠償

除欺詐(如BCA中的定義)外，BCA中包含的任何陳述和保證都不會在關閉後繼續存在，除了無限期存在的基本陳述。契諾

新母公司將賠償辛克萊控股公司的每一方(根據《BCA》的定義)，使其免受任何和因(I)HollyFrontier的任何基本陳述、 (Ii)HollyFrontier或新母公司違反或未能履行其任何基本陳述而引起的或與之相關的所有損失、成本、損害、税款、和解金額、成本、費用、罰款、罰款或與之相關的一切損失、成本、損害、税收、罰款或罰款

辛克萊控股公司將賠償每一名母公司受賠方(根據《BCA》的定義)，使其免受因(I)辛克萊新公司任何基本陳述的任何違反或不準確，(Ii)辛克萊公司或辛克萊新公司違反或未能履行其基本聲明而引起的任何和所有損失、費用、税金、和解金額、成本、費用、罰款、罰款或與之相關的任何損失、費用、税金、罰款或罰款，並使其不會受到任何和所有損失、費用、税金、和解金額、成本、費用、罰款、罰款或與以下各項相關的處罰：(I)辛克萊新公司的任何基本陳述的任何違反或不準確；(Ii)辛克萊公司或辛克萊新公司違反或未能(Iv)任何留存負債(定義見 BCA)和(V)某些税項。

如果新母公司股票發行建議獲得批准，在符合BCA規定的條款和條件的情況下，在成交時，每股HollyFrontier普通股(根據BCA將註銷的任何庫存股除外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新母公司普通股，新母公司將承擔 HollyFrontier在紐約證券交易所的上市，並更名為#HF辛克萊公司，新母公司將向辛克萊發行按成交後的形式計算，這相當於基於HollyFrontier截至2021年7月30日的已發行普通股的已發行新母公司普通股的26.75%，該普通股是在完全稀釋的基礎上確定的。在預計的基礎上，根據在完全稀釋的基礎上確定的截至2021年7月30日的已發行HollyFrontier普通股， HollyFrontier的現有股東預計將立即持有新母公司普通股的總計73.25%。

根據新的母公司組織文件，新母公司普通股的持有者將擁有與之前HollyFrontier普通股股份所代表的權利基本相同的權利。以下是對新母公司股本的描述。

新的母公司合併在特拉華州。新母公司股東的權利一般由特拉華州法律和新母公司擬議的公司註冊證書(新母公司證書)和附例 (新母公司附例)涵蓋，根據BCA，這兩項規定都將於截止日期生效。擬議的新父母證書和新父母附例分別作為附件D和附件E附於本文件，並通過引用併入本文。新母公司普通股的條款也受特拉華州法律的約束，包括DGCL和特拉華州的習慣法和憲法。

本節介紹新母公司普通股的一般術語。這是一個摘要，並不是完整的。有關新母公司普通股權利的更多詳細信息，請參閲新母公司證書、新母公司附例和特拉華州法律(包括DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。新母公司普通股的條款與HollyFrontier普通股在本委託書發表之日生效的條款相同。

普通股

新母公司的授權普通股由320,000,000股組成，每股票面價值0.01美元。

股息權

當新母公司董事會宣佈時，新母公司普通股每股有權平等參與股息。新母公司普通股的股息支付可能受到我們對任何優先股持有者的義務的限制。

投票權

新母公司普通股的持有者有權就提交給他們的所有事項對持有的每股股票投一票。新母公司普通股持有者沒有累計投票權，這意味着擁有多數普通股股份的持有者可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話。

清算權

如果新母公司自願或非自願清算或解散其業務，新母公司普通股的持有者將在債權人得到償付並優先股東(如果有)收到分配後，按比例分享可供分配給股東的資產。

其他事項

新母公司普通股沒有優先購買權，不可轉換、不可贖回或不可評估，或有權享受任何償債基金的利益。

反收購條款

以下概述的DGCL、新母公司證書和新母公司附例的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致新母公司普通股溢價的那些嘗試。

新母公司的授權優先股包括500萬股，每股票面價值1.00美元，可連續發行。新的母公司董事會可以在沒有股東行動的情況下發行一系列或多系列優先股。新的母公司董事會可以確定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先選項和限制。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲或阻止新母公司控制權的改變。

優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會對新母公司普通股持有者的投票權產生不利影響。這還可能影響新母公司普通股持有者在清算時收到股息和付款的可能性。

股東提案和董事提名

如果新母公司股東遵循新母公司章程中描述的提前通知程序，則新母公司股東可以提交股東提案並提名新母公司董事會候選人。一般情況下，股東必須在新母公司前一年的年度股東大會一週年前90至120天內提交書面通知。

通知必須按照新的母公司章程的規定，列明股東和提議或董事被提名人的具體信息。這些要求是對證券交易委員會根據“交易法”通過的條例中規定的要求的補充。

代理訪問

新母公司附例允許連續持有3%或以上已發行新母公司普通股至少三年的一名或一組最多20名股東(具有特定關係的基金構成單一股東)提名最多兩名個人或新母公司董事會20%(四捨五入至最接近的整數)的新母公司代理材料董事被提名人，並將其包括在新母公司的代理材料中。只要股東和被指定人滿足新母公司章程中規定的要求，並受新母公司章程中規定的其他條款和條件的約束。股東和被提名人必須滿足新母公司章程中規定的要求，並受新母公司章程中規定的其他條款和條件的約束。股東的委託書訪問通知必須在新的母公司委託書發佈給股東參加上一年的年度股東大會之日起不少於120個日曆日之前提交。

股東會議；書面同意的行動

根據新母公司附例，股東特別大會可由行政總裁召開，或應新母公司董事會過半數成員、HollyFrontier執行委員會過半數成員或擁有新母公司普通股過半數流通股的股東的書面要求，於召開。在股東的任何特別會議上，只能處理或考慮根據會議通知應適當提交會議的提名或事務。

新母公司的股東可以在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事，但要遵守新母公司章程中關於為書面同意設定記錄日期的要求。任何尋求股東授權或採取公司行動的股東必須要求新母公司董事會確定一個記錄日期。此類通知必須包括股東提案所需的相同信息，並按照新母公司章程中的説明提交給新母公司董事會。

新的母公司是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止新母公司與感興趣的股東(通常是擁有新母公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該人成為15%股東後的三年內進行業務合併，除非滿足以下之一：

在該人成為15%的股東之前，新母公司董事會批准了股東成為15%的股東或批准業務合併的交易；

在導致股東成為15%股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有新母公司已發行有表決權股票的85%(不包括由兼任高級管理人員的董事和員工股票計劃持有的股票，這些股票不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標)；以及

在該人成為15%股東的交易完成後，業務合併由新的母公司董事會批准，並在股東大會上獲得非15%股東擁有的已發行有表決權股票中至少三分之二的批准。

根據DGCL第203條，該等限制亦不適用於在披露與一名在過去三年內不是15%股東或經新母公司大多數董事批准成為15%股東的人士進行特別交易後，15%股東提出的某些業務合併。此例外僅在非常交易獲得新母公司大多數董事或這些董事的繼任者批准或不反對的情況下適用，這些新母公司董事在過去三年中任何人成為15%股東之前都是董事。

其他條文

新的母公司附例規定，如擬修訂或修訂的通知載於股東大會通知內，或由新母公司董事會的大多數股東投贊成票，則該等附例可予修訂或廢除，或新的附例可予採納，惟須經持有不少於已發行及已發行股份的名股東的贊成票，並有權在任何股東例會或特別大會上投票的名股東才可修訂或廢除該等附例，或通過新的母公司董事會的名股東的贊成票才可採納該等附例，並有權在任何股東例會或特別大會上投票。新家長證書亦明確授權新家長董事會修訂或廢除新家長附例。

上市

新的母公司普通股將在紐約證券交易所上市，預計將以Dino的代碼進行交易。

轉會代理和註冊處

EQ ShareOwner Services目前作為HollyFrontier的傳輸代理和註冊商，將成為新家長的傳輸代理和註冊商。

本討論僅針對持有HollyFrontier普通股(如果適用)的美國持有者，他們持有的股票是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及任何非所得税，也不涉及 HFC合併帶來的任何外國、州或地方税後果。本討論並不涉及與HollyFrontier普通股持有者(如果適用)相關的美國聯邦所得税的所有方面，根據他們的特殊情況，或與受特殊規則約束的持有者相關，包括但不限於：

受控外國公司；

被動型外商投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

免税實體和組織；

政府組織；

銀行或其他金融機構；

共同基金和交易所交易基金；

證券經紀、交易商、交易商；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

持有HollyFrontier普通股作為套期保值、合成證券或轉換交易的一部分，或作為賣空或跨境交易的一部分，或出於美國聯邦所得税目的而持有其他綜合或降低風險的交易的人；

美國僑民或前美國長期居民；

擁有(或被視為擁有)HollyFrontier百分之五(5%)或以上流通股的人；

本位幣不是美元的人員；

按“準則”第451條(B)項適用特殊税務會計規則的權責發生制納税人；

任何非美國持有者(定義見下文)；

根據守則的推定銷售條款被視為出售HollyFrontier普通股的人；

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業、傳遞實體或為美國聯邦所得税目的而不予理會的實體(以及其中的投資者)；

通過符合納税條件的退休計劃持有HollyFrontier普通股的人員；

根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得HollyFrontier普通股的人；或

通過行使補償期權或其他方式獲得HollyFrontier普通股的人員作為補償或員工股票期權持有人。

此外，本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税法，也不涉及聯邦醫療保險(Medicare)對淨投資收入徵收附加税所產生的任何税收後果。本討論基於守則、適用的國庫法規、行政解釋和法院裁決，每一項均在本委託書發表之日起生效，所有這些內容都可能發生更改，可能具有追溯力。任何這樣的改變都可能影響這一討論的有效性。

出於本討論的目的，美國持有者是HollyFrontier普通股的實益所有者，該股票用於美國聯邦所得税納税目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

一種信託，(I)受美國境內法院的主要監督，其所有重大決定由一名或多名美國人控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選舉，被視為美國人。(I)受美國境內法院的主要監督，且所有重大決定由一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有HollyFrontier普通股，此類合夥企業的合夥人(或該其他實體或安排的股權所有者)的税收待遇通常取決於合夥人(或股權所有者)的地位以及該合夥企業(或此類其他實體或安排)的活動。持有HollyFrontier普通股的合夥企業的合夥人(或被視為合夥企業的實體或安排的股權所有者)應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論並不是對HFC 合併對HollyFrontier普通股持有者的所有潛在税務後果的完整分析或討論。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解HFC合併給您帶來的具體税務後果，包括納税申報要求以及美國聯邦、州、地方和外國所得税法以及其他税法的適用性和效力。

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，目的是(I)HFC合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，(Ii)HFC合併和辛克萊收購是構成符合《守則》第351條規定的交易資格的單一交易所的綜合交易。(I)HFC合併符合《守則》第368(A)節的含義；(Ii)HFC合併和辛克萊收購是構成符合《守則》第351條規定的交易的單一交易所的綜合交易。正如上述BCA描述中所述，HollyFrontier有義務完成辛克萊收購的一個條件是，HollyFrontier收到摩根·劉易斯(Morgan Lewis)的意見，這是隻有HollyFrontier才能依賴的意見，涉及HFC 合併作為守則第368(A)節所指的重組的資格和/或HFC合併和辛克萊收購作為綜合交易的資格，這些交易構成了符合以下規定的單一交易所資格的交易本意見將基於新母公司、HollyFrontier和Sclair HoldCo的慣常假設和陳述，以及新母公司、HollyFrontier和Sclair HoldCo的某些契約和承諾，並將以BCA、其他交易文件、本委託書和其他一些文件(統稱為税務意見陳述和假設)中陳述的事實為基礎。如果任何税務意見陳述和假設在任何方面不正確、不完整、不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，HFC合併的税收後果可能與本委託書中描述的大不相同。同樣，辛克萊·霍爾德公司打算尋求只有它自己才能依賴的不同意見, V&E就HFC合併和辛克萊收購的資格構成單一交易所，符合守則第351條規定的交易的資格，該意見也將基於税務意見陳述和假設。我們和辛克萊·霍爾德公司都沒有，我們或者辛克萊·霍爾德公司也不打算尋求美國國税局就

本委託書中描述的交易的資格，不能保證國税局會同意本委託書中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。本討論的其餘部分假設(除非另有説明)：(I)HFC合併將符合守則第368(A)節所指的重組和(Ii)HFC合併和辛克萊收購將是構成單一交易所的綜合交易，符合守則第351節的規定。如果HFC合併不符合此條件，則在HFC合併中收到新母公司普通股股票將構成美國聯邦所得税的應税交換，HFC合併的相應税收後果可能與本文描述的大不相同。

HFC合併對HollyFrontier普通股換新母公司普通股美國持有者的預期税收影響

根據本節中規定的限制和約束，HFC 合併的重大美國聯邦所得税後果，以及在HFC合併將被如上所述處理的基礎上，以下是根據HFC合併，其HollyFrontier普通股股份轉換為新母公司普通股股的美國持有者預期的美國聯邦所得税後果：

在HFC合併中，以HollyFrontier普通股換取新的母公司普通股將不會確認任何損益；

在HFC合併中收到的新母公司普通股的計税基礎將等於作為交換而交出的 HollyFrontier普通股的計税基礎；以及

在HFC合併中收到的新母公司普通股的持有期包括其作為交換而交出的HollyFrontier普通股的持有期。

如果HFC合併未能符合《守則》第351條規定的重組或交易的税收後果

如果HFC合併不符合 (A)本守則第368(A)條所指的重組或(B)本守則第351條所管轄的交易，則HollyFrontier普通股的美國持有者一般將就HFC合併中交出的每股HollyFrontier普通股確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於HFC合併時的公平市場價值之間的差額，在HFC合併中收到的新母公司普通股和該美國持有者在HFC合併中交出的HollyFrontier普通股的納税基礎。

如果該美國持有者在不同時間或以不同價格收購了該等股票，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊HollyFrontier普通股的損益。一般確認的任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，如果美國持有人在HFC合併生效時持有特定區塊的 HollyFrontier普通股的持有期超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。與短期資本收益或普通收入相比，非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按較低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。在HFC合併中收到的新母公司普通股的美國持有人的税基將等於在HFC合併生效時的公平市值，該美國持有人對該等股票的持有期將從HFC合併的次日開始。

備份預扣

如果HFC 合併符合(A)守則第368(A)條所指的重組或(B)守則第351條管轄的交易，則備用預扣將不適用於美國持有人。

如果HFC合併不符合(A)《守則》第368(A)條所指的重組，或(B)《守則》第351條規定的交易，則美國聯邦政府可按適用費率(目前為24%)扣繳美國持有人收到的新母公司普通股。如果適用的美國持有人(I)是免税持有人(包括某些公司和某些免税組織，他們在需要時提供其身份證明)或(Ii)及時提供美國國税局表格W-9，其中包含持有人的姓名、地址、正確的聯邦納税人識別碼，並表明持有人免於備用預扣，則此類備用預扣不適用。如果美國持有者沒有在美國國税局W-9表格或其他適當的證明上提供正確的納税人識別碼，美國持有者可能會受到美國國税局的處罰和美國聯邦支持扣繳。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用扣繳規則從持有者付款中預扣的任何金額都可以作為持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

HollyFrontier普通股的持有者應就HFC合併在其特定的情況下的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法的適用性和影響，以及此類法律未來的任何變化。

HollyFrontier是一家獨立的煉油商和營銷商，生產汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品和特種改性瀝青等高價值輕質產品。我們擁有並運營位於堪薩斯州El Dorado、俄克拉何馬州塔爾薩和俄克拉何馬州塔爾薩的煉油廠，其中包括兩個生產設施：新墨西哥州阿特西亞的塔爾薩西部和東部設施，以及位於65英里外的新墨西哥州洛文頓和猶他州伍茲克羅斯的原油、真空蒸餾和其他設施。HollyFrontier主要在美國西南部、延伸到太平洋西北部的落基山脈和其他鄰近的平原州銷售其精煉產品。此外，HollyFrontier在美國、加拿大和荷蘭生產基礎油和其他專業潤滑油，並向80多個國家出口產品。本公司還擁有HEP 57%的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益，HEP是一家為石油行業(包括HollyFrontier子公司)提供石油產品和原油運輸、終端、儲存和吞吐量服務的大型有限責任合夥企業。

2021年5月4日，HollyFrontier的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與殼牌簽訂了一項買賣協議，收購殼牌的Puget Sound Refinery，基本現金收購價為3.5億美元，另加成交時估值為的碳氫化合物庫存，截至2021年6月30日的估計現值為2.5億美元。普吉特灣煉油廠位於華盛頓州阿納科特斯，佔地約850英畝，位於西雅圖以北約80英里，温哥華以南約90英里。這家日產量14.9萬桶的煉油廠是一家大型、高質量和複雜的煉油廠，擁有催化裂化和延遲焦化裝置，地理位置和物流條件優越，可以採購加拿大和阿拉斯加北坡的優勢原油。除了煉油資產和現場熱電聯產設施外，這筆交易還包括一個深水海運碼頭、一個輕質產品裝載架、一個鐵路終點站和儲油罐，儲油罐的原油、成品油和其他碳氫化合物儲存能力約為580萬桶。根據慣例的成交條件，對Puget Sound的收購預計將於2021年11月1日完成。我們預計將暫停一年的定期季度股息和手頭現金，為Puget Sound收購提供資金。

HollyFrontier 成立於1947年，是特拉華州的一家公司。新母公司於2021年註冊為HollyFrontier的全資子公司，並將在HFC合併後擔任HollyFrontier的控股公司。母公司合併子公司於2021年註冊成立為新母公司的全資附屬公司，目的是完成HFC合併。

HollyFrontier的主要公司辦事處位於德克薩斯州達拉斯1300號套房哈伍德2828N，郵編75201，我們的電話號碼是(214)871-3555。

辛克萊擁有並運營懷俄明州的辛克萊煉油廠和卡斯珀煉油廠，自2018年初以來一直通過其附屬公司懷俄明州可再生柴油公司LLC生產可再生柴油，其業務位於辛克萊煉油廠。辛克萊在30個州銷售燃料，向300多家批發商和1300多家品牌零售站供應高質量燃料。辛克萊還授權在其沒有直接供應能力的地區，在全國300多個地點使用辛克萊品牌。標誌性的辛克萊·迪諾品牌被廣泛認可，其根源可以追溯到近100年前。辛克萊是懷俄明州的一傢俬人持股公司，其主要執行辦事處設在鹽湖城，在幾個州擁有1200多名員工。辛克萊是辛克萊控股公司的全資子公司。

除非另有説明，本節中提及的辛克萊還包括懷俄明州可再生柴油公司LLC，該公司也將根據BCA出售給HollyFrontier ，其資產包括在本委託書中其他地方包含的辛克萊歷史財務報表中。簽署BCA後，辛克萊和懷俄明州可再生柴油公司的業務已重組為辛克萊新公司。

辛克萊的主要公司辦事處位於猶他州鹽湖城東南寺550號，郵編84102，電話號碼是801-524-2700.

煉油廠運營

辛克萊的煉油廠業務服務於美國落基山、西南部和中大陸地理區域。辛克萊擁有和運營的煉油廠總原油加工能力為每天12.4萬桶(Bpd)。辛克萊的每一家煉油廠都可以獲得各種原油供應來源，辛克萊煉油廠將折扣、重質和含硫原油轉化為高比例的汽油、柴油和其他高價值精煉產品的過程非常複雜。

煉油系統原料採購

辛克萊直接在井口從第三方生產商那裏購買大部分原油，以實現更高的利潤率，更好地控制原油質量，並更好地保證交付。這提供了優化煉油廠供應成本的機會同時也最大化了煉油廠產出的價值。辛克萊購買的大部分原油來自內陸國內來源，主要是在懷俄明州、北達科他州和科羅拉多州地區，儘管辛克萊也從包括加拿大在內的其他地區購買通過管道運輸的原油。辛克萊與Express Pipeline簽訂的長期協議允許每天從加拿大直接向其煉油廠輸送多達40,000桶原油，併為加拿大西部精選公司和辛克魯德公司之間提供了選擇權。

精煉系統生產板巖

辛克萊的煉油系統處理的是低硫原油的組合，經過精煉後，產品組合主要由汽油、柴油和噴氣燃料等運輸燃料組成。其總產量中有一小部分是殘留產品，包括鋪路瀝青、屋頂焊劑和其他具有工業用途的產品。

成品油銷售和分銷

辛克萊的煉油廠通過終端和交易所，以批發和品牌的方式向位於科羅拉多州、猶他州、亞利桑那州、愛達荷州、內布拉斯加州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州、華盛頓州和懷俄明州的公司間和第三方客户銷售產品。


	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2021			2020			2020			2019			2018
綜合(不包括可再生柴油)
原油費用(Bpd)(1)		90,363			69,969			89,722			81,816			87,281			97,159			91,613
煉油廠日產量(Bpd)(2)		91,261			76,345			94,479			86,543			92,696			103,125			94,959
平均原油產能(Bpd)		113,000			113,000			113,000			113,000			111,800			108,000			108,000
煉油廠利用率(3)		80.0	%		61.9	%		79.4	%		72.4	%		78.1	%		90.0	%		84.8	%

原料：
低硫原油		47.6	%		48.0	%		48.2	%		49.0	%		51.1	%		59.4	%		61.9	%
含硫原油		6.4	%		8.7	%		6.4	%		7.7	%		7.1	%		3.6	%		4.1	%
重質含硫原油		22.8	%		28.2	%		22.7	%		22.9	%		24.0	%		25.8	%		24.6	%
合成原油		17.0	%		9.6	%		15.6	%		14.9	%		11.5	%		6.0	%		4.9	%
其他原料和混合物		6.1	%		5.6	%		7.1	%		5.5	%		6.3	%		5.1	%		4.5	%

總計		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%

(1)	原油費用代表辛克萊煉油廠每天加工的原油桶。

(2)	煉油廠產能是指每天輸入到辛克萊煉油廠原油裝置和其他轉化裝置的原油和其他煉油廠原料的桶數。

(3)	代表原油費用除以平均原油產能(BPD)。原油產能可能會發生變化一期一期由於與維修和週轉相關的活動相關的停機時間。

下表列出了有關辛克萊煉油業務精煉產品銷售的信息，不包括可再生柴油的銷售：


	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2021			2020			2020			2019			2018
整合
成品油銷售情況：
汽油		46.7	%		42.0	%		47.6	%		45.5	%		45.7	%		48.5	%		49.2	%
柴油		40.7	%		43.1	%		39.9	%		41.8	%		41.1	%		39.4	%		39.0	%
噴氣燃料		1.6	%		1.7	%		2.1	%		1.9	%		2.1	%		1.9	%		2.3	%
燃料油		0.5	%		0.6	%		0.5	%		0.4	%		0.5	%		0.4	%		0.4	%
瀝青		2.6	%		3.1	%		2.0	%		2.0	%		2.6	%		2.4	%		2.2	%
液化石油氣和其他		7.8	%		9.5	%		8.1	%		8.4	%		8.1	%		7.4	%		6.9	%

總計		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%

成品油通過產品管道運往客户，或在辛克萊煉油廠卡車設施和碼頭裝船。精製產品也可以通過與其他各方的交換提供給不同地點的客户。


	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2021			2020			2020			2019			2018
可再生柴油
可再生柴油原料吞吐量(Bpd)		5,046			6,319			6,793			5,596			6,959			6,344			2,772
可再生柴油吞吐能力(Bpd)		10,000			8,000			10,000			8,000			7,600			6,500			6,500
煉油廠利用率(1)		50.5	%		79.0	%		67.9	%		70.0	%		91.6	%		97.6	%		42.6	%
原料：
可再生柴油原料(BBLS)		410,929			626,790			1,071,616			1,018,556			2,540,152			2,315,547			1,011,755
銷售：
可再生柴油(BBLS)		383,421			624,496			997,584			943,264			2,063,994			1,852,361			511,541

(1)	表示可再生柴油原料產量除以可再生柴油生產的煉油廠產能 (Bpd)。

辛克萊煉油廠

位於懷俄明州辛克萊的辛克萊煉油廠的原油日生產能力為94,000桶，由於與懷俄明州可再生柴油公司簽訂了氫氣供應協議，以及下游裝置的產能限制，目前的運營能力約為每日84,000桶。辛克萊煉油廠使用加拿大和美國的低硫和低硫原油。其資產由辛克萊在懷俄明州辛克萊及鄰近地區擁有的約4800英畝毗連土地組成，其中與煉油廠相鄰的主要工廠和相關油庫佔地約420英畝。

辛克萊煉油廠生產柴油、汽油、道路瀝青、噴氣燃料和液化石油氣(LPG)。其產品主要通過通往科羅拉多州丹佛和猶他州鹽湖城的主要直達管道分銷，這些管道與辛克萊合資企業或第三方擁有的管道相連，為廣泛的終端網絡或交易所提供服務。該煉油廠的客户位於科羅拉多州、猶他州、亞利桑那州、愛達荷州、內布拉斯加州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州、華盛頓州和懷俄明州。

卡斯珀煉油廠

卡斯珀煉油廠位於懷俄明州卡斯珀，原油日生產能力超過3萬桶。卡斯珀煉油廠投入的原油一般都是美國的低硫原油，主要來自落基山產區。其資產包括辛克萊在懷俄明州卡斯珀及鄰近地區擁有的約1900英畝土地，其中毗鄰煉油廠的主要工廠和相關油庫佔地約250英畝。

卡斯珀煉油廠主要生產柴油、汽油和重油。其產品主要通過服務於落基山地區和南達科他州西部的主要直通管道，通過廣泛的終端網絡或通過交易所分銷。該煉油廠的客户位於科羅拉多州、猶他州、南達科他州和懷俄明州。

辛克萊的可再生柴油設施位於辛克萊煉油廠，自2018年8月以來一直在運營。該設施目前的運營能力為每日10,000桶，目前主要加工RBD豆油。可再生柴油設施的地理位置支持加州和不列顛哥倫比亞省的低碳燃料標準(？LCFS？) 計劃以及環境保護局(EPA)的可再生燃料標準(？？RFS？)。

辛克萊目前正計劃在可再生柴油設施建設一個預處理設施，預計將於2022年年中完工。該預處理設施將降低單一原料風險，預計將針對低碳強度蒸餾玉米油、牛油和低價脱膠大豆油的加工。這種原料靈活性應能通過低碳強度的原料產生更高的LCFS值。

提煉季節性

由於機動車交通量以及道路和住宅建設的季節性增長，夏季對汽油和瀝青產品的需求通常高於冬季。夏季和冬季月份之間不同的蒸汽壓要求也收緊了夏季汽油供應。因此，辛克萊煉油業務的運營業績在本日曆年度的第一季度和第四季度普遍較低。

煉油大賽

煉油行業競爭激烈，包括完全整合的國內和跨國石油公司，從事石油業務的許多領域，包括勘探、生產、運輸、煉油、營銷和零售燃料和便利店，以及獨立的煉油商。辛克萊的主要競爭對手是落基山地區的煉油商，此外還有在這些市場運營的批發分銷商。

影響辛克萊煉油廠運營的主要競爭因素是原油和其他原料成本、不同等級原油之間的價格差異、煉油廠產品利潤率、煉油廠可靠性和效率、煉油廠產品組合、分銷靈活性和運輸成本。

營銷運營

辛克萊是一家汽車燃料和其他石油產品的分銷商，供應給分銷商、其他汽車燃料的商業消費者和零售點。辛克萊的營銷業務由分佈在30個州的300多個分銷商和1300個品牌零售點組成。？辛克萊零售品牌是美國最受認可的石油品牌之一，其歷史可以追溯到近100年前。辛克萊的獲獎品牌最近被GasBuddy評為客户服務、清潔和洗手間的前五大零售品牌(在1,000個3,999個門店類別中)。品牌的受歡迎程度已導致300多個零售點獲得辛克萊供應能力以外的許可。辛克萊努力維護其廣泛的商標組合的註冊，並採取一切必要措施防止可能出現的任何形式的商標侵權。

下面描述了辛克萊目前通過Mountain業務和Plains業務開展的營銷業務(如下面的更詳細所述)：

辛克萊山脈營銷業務的成品油管道和終端服務於懷俄明州、南達科他州西部、猶他州、蒙大拿州、愛達荷州、俄勒岡州東部、華盛頓州東部、內華達州和科羅拉多州。所有的天然氣和柴油都從辛克萊的煉油廠以管道運輸或卡車的方式從辛克萊的煉油廠轉移到市場，在煉油廠的裝卸架上。大多數成品油銷售給經銷商，65%以上的汽油銷售是品牌銷售。

普萊恩斯商業

Plains的營銷業務服務於俄克拉荷馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和南達科他州東部的客户。通過與HollyFrontier簽訂的供應協議，55%的輕質產品由HollyFrontier的El Dorado煉油廠供應，其餘45%由HollyFrontier的塔爾薩煉油廠供應。大約69%的成品油是汽油，另外31%是柴油，65%以上的汽油銷量是品牌。

營銷季節性

辛克萊的營銷業務表現出一定的季節性，這是因為與秋季和冬季相比，其客户在春末和夏季個月對機動車燃料的需求增加了。在辛克萊運營的地理區域，這幾個月的旅行、娛樂和建築活動通常會增加，增加了對機動車燃料的需求。因此，辛克萊在第二季度和第三季度銷售的機動車燃料數量通常會有所增加。

市場競爭

在燃料分銷業務方面，辛克萊主要與其他獨立的汽車燃料精煉商競爭。機動車燃料分銷市場和不斷增長的大型零售商店行業競爭激烈且分散，導致利潤率很低。重要的競爭因素包括主要品牌的可用性、客户服務、價格、提供的服務範圍和服務質量等。辛克萊依靠其提供增值和可靠服務的能力，並控制其運營成本，以保持其利潤率和競爭地位。

物流資產

以下是與上述辛克萊煉油和營銷業務相關的特定物流資產的説明。雖然這些資產反映在本委託書中包含的辛克萊公司的歷史財務報表中，但根據出資協議，這些資產(辛克萊貨運公司除外)將被轉讓給合肥化工股份有限公司。

辛克萊的物流資產通過收集、運輸、卸貨和儲存原油；儲存中間產品和原料；分銷、運輸和儲存成品油以及批發營銷收取費用，從而產生收入。辛克萊的大部分物流資產都是辛克萊煉油業務成功運營的組成部分，並依賴於其成功運營，因為這些物流資產收集、運輸和儲存原油，並在選定的地區銷售、分銷、運輸和儲存成品油，以支持辛克萊和卡斯珀煉油廠以及價值鏈優化。此外，物流資產還為主要位於懷俄明州、科羅拉多州和愛達荷州的第三方提供原油、中間產品和成品油運輸服務，以及終端和營銷服務。辛克萊的物流資產包括入站原油物流和出站產品物流。

辛克萊的進口原油物流由辛克萊及其投資的合資企業擁有的廣泛原油系統組成，包括約670英里長的管道、6個碼頭和260萬桶(MMbbl)原油存儲能力(包括辛克萊和卡斯珀煉油廠現有的約605,000桶原油存儲能力)。通過辛克萊原油公司，辛克萊通過卡車和管道直接從井口和船舶購買原油，運往辛克萊及其合資企業擁有的管道和碼頭。辛克萊的原油管道和存儲資產連接到落基山地區的所有主要原油樞紐。

出境產品物流

辛克萊的出境產品物流包括大約1658英里的成品油管道(包括392英里的閒置管道)、11個碼頭和6.3Mbbl的成品油存儲能力，這些都由辛克萊的子公司或其投資的合資企業擁有。通過其子公司辛克萊貨運公司(根據BCA，該公司正被移交給HollyFrontier )，辛克萊還擁有一支約80輛卡車組成的車隊，用於運輸精煉產品、第三方生物燃料以及煉油廠之間的中間產品。辛克萊的卡車車隊主要在9個州運營：猶他州、懷俄明州、科羅拉多州、亞利桑那州、愛達荷州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州和內華達州。管道、儲存和運輸資產為進入高端市場提供了重要渠道。

物流合資企業

辛克萊物流業務擁有四家擁有物流資產的合資企業的一部分，這些合資企業為第三方和辛克萊的煉油業務提供服務。這些資產包括：


合資企業名稱	所有權權益	描述

鞍形對接管道III，LLC	25.06%	擁有大約220英里的4？-12？直徑管道，目前的處理能力為每天60,000桶(？l/d)，以及擁有一個10,000桶(？)儲罐和一個？15萬桶？罐的Highland Flats終端。

先鋒投資公司	49.995%	擁有一條310英里長的運營管道，從懷俄明州辛克萊延伸到德克薩斯州的鹽湖城，另外還有252英里的閒置管道；8條直徑為8條和12條直徑的管道，總容量為60,000桶/天；這些管道連接到先鋒北鹽湖碼頭，有16個儲罐，容量為655,000桶/天

UNEV管道有限責任公司	25%*	擁有一條從德克薩斯州伍茲克羅斯到內華達州拉斯維加斯山谷的427英里長的管道，總能力為6.2萬桶/天；這條管道與兩個終端相連，北拉斯維加斯終端總能力為372,272桶，德克薩斯州錫達市終端的存儲能力為19.1萬桶

草原野戰服務有限責任公司(Prairie Field Services，LLC)	49%	擁有一支25輛卡車的車隊，平均車齡為兩年；它與辛克萊原油公司簽訂的合同保證交付辛克萊原油公司85%的卡車運量

*	HEP擁有UNEV Pipeline，LLC剩餘75%的所有權權益。

通過辛克萊公司的管道(包括其合資公司擁有的管道)和通過辛克萊公司的碼頭(包括其合資公司擁有的碼頭)銷售並向第三方銷售的原油和成品油的數量和吞吐量直接受到辛克萊資產直接或間接服務的市場上所有此類產品的供求水平的影響。這類產品的供需在日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。夏季和冬季月份之間不同的蒸汽壓要求也收緊了夏季汽油供應。此外，辛克萊的煉油業務經常在產品需求較低的冬季、春季和秋季進行有計劃的維護。因此，這些因素可能會限制該公司在這些時期的產量或吞吐量。辛克萊預計，該公司在本日曆年第一季度和第四季度的經營業績通常會較低。

物流競賽

辛克萊的物流業務面臨來自其他管道所有者的原油運輸競爭，這些所有者的管道(I)可能比辛克萊的管道具有區位優勢，(Ii)可能能夠將更理想的原油輸送到第三方，(Iii)可能能夠以較低的費率運輸原油或成品油，或者(Iv)可能能夠儲存更多的原油或成品油。此外，批發營銷和終端業務總體上競爭也非常激烈。辛克萊擁有成品油碼頭，以及辛克萊用來銷售成品油的其他第三方碼頭，在碼頭位置、價格、多功能性和提供的服務的基礎上，與其他獨立碼頭運營商以及綜合石油公司展開競爭。

其他操作和其他信息

公司辦公室

辛克萊的主要公司辦事處位於猶他州鹽湖城。鹽湖城辦事處履行的職能包括全面公司管理、煉油廠和下游管理、規劃和戰略、公司財務、原油收購、物流、合同管理、市場營銷、政府事務、會計、税務、財務、信息技術、法律和人力資源支持職能。

政府規章

辛克萊受到許多國際、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、原油和成品油管道的關税、向環境排放物質，或與環境和自然資源保護有關的。辛克萊一般遵守的監管框架與適用於HollyFrontier運營的監管框架基本相似。根據這些法律和法規，其煉油廠、管道和相關設施的運營以及原油和成品油的運輸和儲存需要許可證或其他授權，這可能導致強加昂貴的報告、安裝污染控制設備和維護義務。此外，這些許可證和授權可能會被撤銷、修改和續期，以及來自第三方的挑戰。

不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救或糾正措施義務或招致資本支出；項目許可、開發或擴建出現延誤；發佈禁令救濟限制或禁止某些業務；以及聲譽損害。此外，許多環境法提供了一種機制，讓公民可以就涉嫌違反環境的行為對受監管的設施提起訴訟。遵守適用的環境法律、法規和許可或其他授權將繼續對其運營、運營結果和資本支出產生影響。

如有需要或適當，閣下可能會被要求投票批准將特別大會延期或延期的建議，以便在特別大會召開時沒有足夠票數批准本委託書所載新母股發行建議的情況下徵集額外委託書。如果有足夠的票數批准其他提議，我們目前不打算提議推遲或推遲特別股東大會。

需要投票

根據我們的章程，在特別會議延期或延期時，有權對該提案進行表決的多數票的贊成票才能批准該延期或延期。棄權不會被視為對該提案所投的票，因此對該提案的表決結果沒有任何影響。經紀人的不投票將不會影響對此提案的投票結果。


		董事會一致建議投票贊成在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議的提議，以便在沒有足夠票數支持新的母公司股票發行提議的情況下徵集額外的委託書。(br}如果沒有足夠的票數支持新的母公司股票發行提議，董事會一致建議投票支持暫停或推遲特別會議的提議，以徵集額外的委託書

		董事會徵集的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明

未經審計的備考簡明合併財務信息和相關腳註(備考財務報表)是根據S-X條例第11條編制的。備考財務信息，在此稱為第11條。HollyFrontier的預計財務報表顯示了以下交易(統稱為交易)的財務信息和預計效果的組合，這些交易的更多詳細信息包含在預計財務報表的腳註中：

擬議的Puget Sound收購，由此HollyFrontier將以3.5億美元的基本現金收購價從殼牌公司收購Puget Sound煉油廠，外加將在收購結束時估值的碳氫化合物庫存，截至2021年6月30日的估計現值約為2.5億美元；

HollyFrontier根據BCA收購Sclair NewCo的建議；以及

根據出資協議，HEP擬收購辛克萊運輸公司及其子公司。

備考財務報表僅供參考，並不一定表示事件在所示日期完成時的財務狀況或結果，也不表示任何未來的結果。預計財務報表中提供的信息不會影響當前財務狀況的潛在影響，或交易可能帶來的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應。

這些交易將使用會計收購法進行會計核算，並將HollyFrontier確定為會計收購方。根據收購會計方法，HollyFrontier將記錄在殼牌和辛克萊各自收購日期從殼牌和辛克萊收購的資產和承擔的負債在生效時間和生效日期的公允價值。

預計財務報表是根據HollyFrontier、Puget Sound Refinery、和辛克萊各自的歷史綜合財務報表編制的，並進行了調整以使交易生效。未經審計的備考濃縮合並資產負債表(備考資產負債表)結合了HollyFrontier、Puget Sound 煉油廠和辛克萊截至2021年6月30日的歷史濃縮合並資產負債表，使交易生效，就像它們已於2021年6月30日完成一樣。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併運營報表( 運營簡明報表)合併了HollyFrontier、Puget Sound Refinery和Sclair的歷史簡明合併運營報表，使這些交易生效，就好像它們已於2020年1月1日完成一樣。(br}截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度)，合併了HollyFrontier、Puget Sound Refinery和Sclair的歷史簡明合併運營報表，使交易生效，就像它們已於2020年1月1日完成一樣。預計財務報表包含某些重新分類調整，以使普吉特灣煉油廠和辛克萊的歷史財務報表列報符合 HollyFrontier的財務報表列報。預計財務報表所依據的辛克萊公司歷史財務報表反映了(I)簽署BCA後重組為辛克萊新公司的資產、(Ii)辛克萊運輸公司和(Iii)辛克萊控股公司將保留的某些資產的財務狀況和經營結果。如下文附註5所述，已作出調整，以排除作為辛克萊交易一部分的新母公司和HEP不會收購或承擔的資產和負債。

備考財務報表旨在反映交易，並不代表如果交易發生在上述日期，HollyFrontier的財務狀況或運營結果將是什麼，也不預測合併後公司在生效日期後的財務狀況或運營結果。預計財務報表旨在提供有關這些交易的持續影響的信息，就好像它們早些時候已經完成一樣。交易會計調整基於現有信息和某些假設，HollyFrontier管理層認為截至本委託書發表之日，這些信息和假設是可以事實支持的。在HollyFrontier管理層看來，所有必要的調整都已完成，以便公平地列報備考財務報表。

HollyFrontier、Puget Sound Refinery和Sclair已經並將產生與交易相關的某些非經常性費用，其中大部分包括與財務顧問、法律顧問、財務諮詢和專業會計服務相關的交易成本。任何此類費用都可能影響收購後公司在產生此類費用期間的未來業績；然而，這些成本預計不會在生效日期起12個月後的任何時間內發生。因此，截至2020年12月31日的年度預計營業報表反映了這些估計的非經常性費用的影響，截至2021年6月30日，這些費用沒有包括在HollyFrontier、Puget Sound Refinery或Sclair的歷史資產負債表表中。此外，可能還有與交易產生的其他整合活動相關的額外費用，這些交易的時間、性質和金額 HollyFrontier管理層截至本委託書的日期無法確定，因此，這些費用沒有反映在臨時財務報表中。

截至本委託書發表之日，HollyFrontier已利用目前可用的信息確定了對價以及交易中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值估計。在交易完成之前，殼牌和辛克萊與HollyFrontier分享某些信息的能力是有限的。因此，HollyFrontier 根據對可用財務報表的審查、初步估值研究、允許與殼牌和辛克萊管理團隊的討論以及其他盡職調查程序，評估了Puget Sound煉油廠和辛克萊煉油廠的資產和負債的公允價值。

殼牌和辛克萊資產和負債的公允價值的最終確定將基於殼牌和辛克萊的實際有形和無形資產及負債淨值，這些資產和負債在每筆交易的各自完成日期存在，因此不能在這兩筆交易完成之前作出。此外，HollyFrontier和HEP在辛克萊交易完成後支付的對價價值將根據交易生效日期的HollyFrontier普通股和HEP普通股的收盤價確定。

由於上述原因，交易會計調整是初步的，可能會隨着可獲得的附加信息和執行的附加分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供本文列報的備考財務報表。用於確定收購的資產和承擔的負債的公允價值的假設和估計在備考財務報表所附附註中進行了説明。在完成最終估值後，收購資產和負債的公允價值的任何增減將導致預計資產負債表和預計營業報表(如適用)的調整。收購的資產和承擔的負債的最終公允價值可能與本文提供的初步公允價值所反映的公允價值存在重大差異。

預計財務報表應結合閲讀：

HollyFrontier截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表以及HollyFrontier截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表，它們均通過引用併入本委託書；以及

本委託書中包括辛克萊公司截至2020年12月31日和當時截止的年度的經審計綜合財務報表以及辛克萊公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計綜合財務報表。


	歷史					普吉特灣煉油廠交易會計調整
	HollyFrontier			普吉特聲響煉廠		重新分類調整- 注2			形式上的調整- 附註3			HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)
	(單位為千，每股除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,398,280		$		$			$	(600,000	) (a)	$	798,280

應收賬款：產品和運輸		803,858											803,858
原油轉售		122,579											122,579
應收賬款關聯方					82,255					(82,255	) (b)
應收賬款-第三方					318					(318	) (b)
貿易應收賬款和其他應收賬款，扣除津貼後的淨額
關聯方應收賬款

		926,437			82,573					(82,573	)		926,437
庫存：原油和成品油		1,522,907					233,787			16,213	(a)		1,772,907
材料、供應品和其他		177,698					17,834			(1,037	) (a)		194,495
庫存					251,621		(251,621	)

		1,700,605			251,621					15,176			1,967,402
應收所得税		69,862											69,862
環境信用					100,706					(100,706	) (b)
提前還款和其他		49,266											49,266

流動資產總額		4,144,450			434,900					(768,103	)		3,811,247

財產、廠房和設備、淨值					1,101,313					(1,101,313	) (a)
物業、廠房和設備，按成本價計算		7,633,297								365,193	(A)(C)		7,998,490
減去累計折舊		(2,873,658	)										(2,873,658	)

		4,759,639			1,101,313					(736,120	)		5,124,832
經營租賃使用權資產		404,009								2,410	(c)		406,419

對關聯公司的投資
其他資產：週轉成本		303,707											303,707
商譽		2,293,544											2,293,544
無形資產和其他		654,684											654,684
應收票據和其他非流動資產

		3,251,935											3,251,935

總資產	$	12,560,033		$	1,536,213	$			$	(1,501,813	)	$	12,594,433


	歷史					普吉特灣煉油廠交易會計調整
	HollyFrontier			普吉特聲響煉廠		重新分類調整- 注2	形式上的調整- 附註3			HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)
	(單位為千，每股除外)

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	1,480,820		$	46,915	$	$	(46,915	) (b)	$	1,480,820
應付帳款-關聯方					18,123			(18,123	) (b)
應付賬款和應計負債
應付所得税		6,146									6,146
經營租賃負債		104,768						616	(c)		105,384
應計負債		421,037			19,441			(15,249	)(B)(C)		425,229
應計負債-關聯方					139,229			(139,229	) (b)
環境信用--責任					99,097			(99,097	) (b)
資本租賃債務--流動					3,253			(3,253	) (c)

流動負債總額		2,012,771			326,058			(321,250	)		2,017,579

長期債務		3,100,969									3,100,969
非流動經營租賃負債		327,838						2,009	(c)		329,847
遞延所得税		805,734			62,953			(62,953	) (h)		805,734
資本租賃債務--非流動					13,599			(13,599	) (c)
其他長期負債		272,477			3,283			24,300	(A)(C)(D)		300,060
股本：
HollyFrontier股東權益：
普通股		2,560									2,560
額外資本		4,225,032									4,225,032
留存收益		4,172,560									4,172,560
累計其他綜合收益		9,653									9,653
國庫持有的普通股		(2,966,430	)								(2,966,430	)

HollyFrontier股東總股本		5,443,375									5,443,375
非控股權益		596,869									596,869
母公司淨投資					1,130,320			(1,130,320	) (e)

總股本		6,040,244			1,130,320			(1,130,320	)		6,040,244

負債和權益總額	$	12,560,033		$	1,536,213	$	$	(1,501,813	)	$	12,594,433

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註


							辛克萊交易會計調整
	HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)			辛克萊歷史			重新分類調整- 注4			形式上的調整- 注5			高頻辛克萊形式上的組合在一起
	(單位為千，每股除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	798,280		$	2,053		$			$	3,721	(A)(B)	$	804,054

應收賬款：產品和運輸		803,858						259,859			(6,228	) (b)		1,057,489
原油轉售		122,579						87,636			(16,035	) (b)		194,180
應收賬款關聯方
應收賬款-第三方
貿易應收賬款和其他應收賬款，扣除津貼後的淨額					341,017			(341,017	)
關聯方應收賬款					217,096						(217,096	) (c)

		926,437			558,113			6,478			(239,359	)		1,251,669
庫存：原油和成品油		1,772,907						347,693			299,967	(c)		2,420,567
材料、供應品和其他		194,495						16,898						211,393
庫存					364,591			(364,591	)

		1,967,402			364,591						299,967			2,631,960
應收所得税		69,862												69,862
環境信用
提前還款和其他		49,266			1,694						(1,372	) (b)		49,588

流動資產總額		3,811,247			926,451			6,478			62,957			4,807,133

財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備，按成本價計算		7,998,490			2,588,184						(1,020,492	)(B)(C)(D)		9,566,182
減去累計折舊		(2,873,658	)		(1,249,393	)					1,249,393	(B)(C)		(2,873,658	)

		5,124,832			1,338,791						228,901			6,692,524
經營租賃使用權資產		406,419									4,801	(d)		411,220

對關聯公司的投資					199,266						(97,974	)(C)(E)		101,292
其他資產：週轉成本		303,707			131,302						(131,302	) (c)		303,707
商譽		2,293,544									382,785	(A)(B)(C)(G)(H)(I)(J)(Q)		2,676,329
無形資產和其他		654,684						14,299			114,800	(c)		783,783
應收票據和其他非流動資產					15,491			(15,491	)

		3,251,935			346,059			(1,192	)		268,309			3,865,111

總資產	$	12,594,433		$	2,611,301		$	5,286		$	564,968		$	15,775,988


						辛克萊交易會計調整
	HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)			辛克萊歷史		重新分類調整- 注4			形式上的調整- 注5			高頻辛克萊形式上的組合在一起
	(單位為千，每股除外)

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	1,480,820		$		$	380,972		$	56,937	(B)(F)	$	1,918,729
應付帳款-關聯方
應付賬款和應計負債					528,174		(528,174	)
應付所得税		6,146					313			(195	) (b)		6,264
經營租賃負債		105,384								981	(d)		106,365
應計負債		425,229					152,175			(129,300	)(B)(D)(G)		448,104
應計負債-關聯方
環境信用--責任
資本租賃債務--流動

流動負債總額		2,017,579			528,174		5,286			(71,577	)		2,479,462

長期債務		3,100,969								316,286	(a)		3,417,255
非流動經營租賃負債		329,847								3,821	(d)		333,668
遞延所得税		805,734								288,341	(q)		1,094,075
資本租賃債務--非流動
其他長期負債		300,060			23,695					6,815	(B)(D)(G)(H)		330,570

股本：
HollyFrontier股東權益：
普通股		2,560								602	(i)		3,162
額外資本		4,225,032								1,790,932	(E)(I)(Q)		6,015,964
留存收益		4,172,560								(25,732	) (f)		4,146,828
累計其他綜合收益		9,653											9,653
國庫持有的普通股		(2,966,430	)										(2,966,430	)

HollyFrontier股東總股本		5,443,375								1,765,802			7,209,177
非控股權益		596,869								314,912	(E)(F)(I)		911,781
母公司淨投資					2,059,432					(2,059,432	)(B)(J)

總股本		6,040,244			2,059,432					21,282			8,120,958

負債和權益總額	$	12,594,433		$	2,611,301	$	5,286		$	564,968		$	15,775,988

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註


	歷史						普吉特灣煉油廠交易會計調整
	HollyFrontier			普吉特聲響煉廠			重新分類調整- 注2			形式上的調整- 附註3			HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)
	(單位為千，每股除外)
銷售和其他收入	$	8,081,416		$	1,574,984		$			$			$	9,656,400
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括較低的成本或市場庫存估價) 調整)		6,786,034			1,415,400			(6,231	)					8,195,203
成本較低或市場庫存估值調整		(318,862	)											(318,862	)

		6,467,172			1,415,400			(6,231	)					7,876,341
營業費用(不包括折舊和攤銷)		734,100			44,682			56,860			7,300	(f)		842,942
運維相關方					7,300						(7,300	) (f)
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		159,729			40,205			(40,205	)		25,000	(f)		184,729
一般當事人和與行政有關的當事人					25,000						(25,000	) (f)
折舊及攤銷		248,121			57,984						(41,783	) (g)		264,322
處置非流動資產損失					175			(175	)
財產税和其他税					10,249			(10,249	)

總運營成本和費用		7,609,122			1,600,995						(41,783	)		9,168,334

營業收入(虧損)		472,294			(26,011	)					41,783			488,066
其他收入(費用)：
權益法投資收益		5,186												5,186
利息收入		2,060												2,060
利息支出		(67,328	)		(572	)								(67,900	)
關税結算收益		51,500												51,500
外幣交易損失		(734	)											(734	)
其他，淨額		9,817												9,817
關聯公司收入中的權益

		501			(572	)								(71	)

所得税前收入(虧損)		472,795			(26,583	)					41,783			487,995
所得税費用(福利)		95,178			(5,577	)					10,326	(h)		99,927

淨收益(虧損)		377,617			(21,006	)					31,457			388,068
可歸因於非控股權益的淨收入減少		60,550												60,550

可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)	$	317,067		$	(21,006	)	$			$	31,457		$	327,518

每股收益：
基本信息	$	1.92											$	1.99

稀釋	$	1.92											$	1.99

已發行普通股的平均數量：
基本信息		162,501												162,501
稀釋		162,501												162,501

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註


							辛克萊交易會計調整
	HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)			辛克萊歷史			重新分類調整- 注4			形式上的調整- 注5			高頻辛克萊形式上的組合在一起
	(單位為千，每股除外)
銷售和其他收入	$	9,656,400		$	2,614,989		$	25,959		$			$	12,297,348
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括較低的成本或市場庫存估價) 調整)		8,195,203			2,522,223			(90,972	)					10,626,454
成本較低或市場庫存估值調整		(318,862	)											(318,862	)

		7,876,341			2,522,223			(90,972	)					10,307,592
營業費用(不包括折舊和攤銷)		842,942						117,468						960,410
運維相關方
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		184,729			12,222			(537	)		(1,602	) (b)		194,812
一般當事人和與行政有關的當事人
折舊及攤銷		264,322			86,901						(23,538	)(B)(K)		327,685
處置非流動資產損失
財產税和其他税

總運營成本和費用		9,168,334			2,621,346			25,959			(25,140	)		11,790,499

營業收入(虧損)		488,066			(6,357	)					25,140			506,849
其他收入(費用)：
權益法投資收益		5,186						7,192			(2,451	) (l)		9,927
利息收入		2,060												2,060
利息支出		(67,900	)								(11,010	) (m)		(78,910	)
關税結算收益		51,500												51,500
外幣交易損失		(734	)											(734	)
其他，淨額		9,817			2,506									12,323
關聯公司收入中的權益					7,192			(7,192	)

		(71	)		9,698						(13,461	)		(3,834	)

所得税前收入(虧損)		487,995			3,341						11,679			503,015
所得税費用(福利)		99,927									4,318	(q)		104,245

淨收益(虧損)		388,068			3,341						7,361			398,770
可歸因於非控股權益的淨收入減少		60,550									11,793	(L)(N)(O)		72,343

可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)	$	327,518		$	3,341		$			$	(4,432	)	$	326,427

每股收益：
基本信息	$	1.99											$	1.45

稀釋	$	1.99											$	1.45

已發行普通股的平均數量：
基本信息		162,501									60,230	(i)		222,731
稀釋		162,501									60,230	(i)		222,731

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註


	歷史						普吉特灣煉油廠交易會計調整
	HollyFrontier			普吉特聲響煉廠			重新分類調整- 注2			形式上的調整- 附註3			HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)
	(單位為千，每股除外)
銷售和其他收入	$	11,183,643		$	1,999,977		$			$			$	13,183,620
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括較低的成本或市場庫存估價) 調整)		9,158,805			1,959,130			(9,991	)					11,107,944
成本較低或市場庫存估值調整		78,499												78,499

		9,237,304			1,959,130			(9,991	)					11,186,443
營業費用(不包括折舊和攤銷)		1,300,277			83,802			108,556			22,400	(f)		1,515,035
運維相關方					22,400						(22,400	) (f)
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		313,600			81,927			(81,927	)		56,700	(f)		370,300
一般當事人和與行政有關的當事人					56,700						(56,700	) (f)
折舊及攤銷		520,912			113,285						(80,883	) (g)		553,314
處置非流動資產損失					1,292			(1,292	)
商譽和長期資產減值		545,293												545,293
財產税和其他税					15,346			(15,346	)

總運營成本和費用		11,917,386			2,333,882						(80,883	)		14,170,385

營業收入(虧損)		(733,743	)		(333,905	)					80,883			(986,765	)
其他收入(費用)：
權益法投資收益		6,647												6,647
利息收入		7,633												7,633
利息支出		(126,527	)		(1,330	)								(127,857	)
業務中斷保險和解收益		81,000												81,000
銷售型租賃收益		33,834												33,834
提前清償債務損失		(25,915	)											(25,915	)
外幣交易收益		2,201												2,201
其他，淨額		7,824												7,824
關聯公司收入中的權益

		(13,303	)		(1,330	)								(14,633	)

所得税前收入(虧損)		(747,046	)		(335,235	)					80,883			(1,001,398	)
所得税費用(福利)		(232,147	)		(75,402	)					20,372	(h)		(287,177	)

淨收益(虧損)		(514,899	)		(259,833	)					60,511			(714,221	)
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		86,549												86,549

可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)	$	(601,448	)	$	(259,833	)	$			$	60,511		$	(800,770	)

每股收益(虧損)：
基本信息	$	(3.72	)										$	(4.95	)

稀釋	$	(3.72	)										$	(4.95	)

已發行普通股的平均數量：
基本信息		161,983												161,983
稀釋		161,983												161,983

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註


						辛克萊交易會計調整
	HollyFrontier 形式上的組合在一起 (不包括辛克萊)			辛克萊歷史		重新分類調整- 注4			形式上的調整- 注5			高頻辛克萊形式上的組合在一起
	(單位為千，每股除外)
銷售和其他收入	$	13,183,620		$	3,331,036	$	15,567		$			$	16,530,223
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括較低的成本或市場庫存估價) 調整)		11,107,944			3,113,134		(230,431	)					13,990,647
成本較低或市場庫存估值調整		78,499											78,499

		11,186,443			3,113,134		(230,431	)					14,069,146
營業費用(不包括折舊和攤銷)		1,515,035					247,262						1,762,297
運維相關方
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		370,300			24,911		(1,264	)		26,248	(B)(F)		420,195
一般當事人和與行政有關的當事人
折舊及攤銷		553,314			178,088					(51,277	)(B)(K)		680,125
處置非流動資產損失
商譽和長期資產減值		545,293											545,293
財產税和其他税

總運營成本和費用		14,170,385			3,316,133		15,567			(25,029	)		17,477,056

營業收入(虧損)		(986,765	)		14,903					25,029			(946,833	)
其他收入(費用)：
權益法投資收益		6,647					9,280			(5,064	) (l)		10,863
利息收入		7,633											7,633
利息支出		(127,857	)							(22,021	) (p)		(149,878	)
業務中斷保險和解收益		81,000											81,000
銷售型租賃收益		33,834											33,834
提前清償債務損失		(25,915	)										(25,915	)
外幣交易收益		2,201											2,201
其他，淨額		7,824			2,739					249	(b)		10,812
關聯公司收入中的權益					9,280		(9,280	)

		(14,633	)		12,019					(26,836	)		(29,450	)

所得税前收入(虧損)		(1,001,398	)		26,922					(1,807	)		(976,283	)
所得税費用(福利)		(287,177	)							14,986	(q)		(272,191	)

淨收益(虧損)		(714,221	)		26,922					(16,793	)		(704,092	)
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		86,549								8,704	(L)(N)(O)		95,253

可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)	$	(800,770	)	$	26,922	$			$	(25,497	)	$	(799,345	)

每股收益(虧損)：
基本信息	$	(4.95	)									$	(3.61	)

稀釋	$	(4.95	)									$	(3.61	)

已發行普通股的平均數量：
基本信息		161,983								60,230	(i)		222,213
稀釋		161,983								60,230	(i)		222,213

見附註：未經審計的形式簡明合併財務報表附註

HollyFrontier、Puget Sound Refinery和Sclair的歷史財務信息來源於每家公司各自的歷史財務報表。普吉特灣煉油廠和辛克萊煉油廠的某些歷史金額已重新分類，以符合HollyFrontier的財務報表列報，詳見下文附註2和4。備考資產負債表將這些交易視為已在2021年6月30日完成。預計營業報表使這些交易生效，就好像它們已於2020年1月1日完成一樣。

HollyFrontier管理層認為，已根據S-X條例第11條進行了所有必要的重大調整，以便公平地列報備考財務報表，該規則經最終規則，即關於收購和處置企業的財務披露的第33-10786號修正案修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易會計調整的會計處理，並展示已經發生或合理發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響。 33-10786號新聞稿取代了現有的備考調整標準，以描述交易會計調整的會計，並展示已經發生或合理發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響HollyFrontier管理層已選擇不列報管理層的調整，僅在預計財務報表中列報交易會計調整。

預計財務報表並不表示如果交易發生在指定日期，合併後公司的財務狀況或經營結果，也不表示HollyFrontier未來的財務狀況或經營結果。此外，未來的結果可能與此類陳述中反映的結果有很大不同，這是由於標題為？的部分中討論的因素所致風險因素此代理語句中的？

附註 2調整普吉特灣煉油廠的重新分類調整

預計財務報表已進行調整，以反映Puget Sound煉油廠歷史財務報表的重新分類，以符合HollyFrontier的財務報表列報。記錄這些重新分類調整是為了使Puget Sound 煉油廠歷史財務報表上的某些金額與HollyFrontier財務報表中的歷史列報保持一致。

截至2021年6月30日的預計資產負債表

2.338億美元和1,780萬美元改敍庫存至庫存：原油和成品油和庫存：材料、供應品和其他，分別.

預計截至2021年6月30日的六個月營業報表

620萬美元由原來的620萬美元改敍產品銷售成本(不包括成本或市場的較低成本) 存貨計價調整)，4020萬美元來自銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)，20萬美元來自處置非流動資產損失，和1020萬美元來自財產税和其他税至營業費用(不包括折舊和攤銷)。

截至2020年12月31日的年度預計營業報表

1,000萬元由原來的1,000萬元改敍產品銷售成本(不包括成本或市場的較低成本) 存貨計價調整)，8190萬美元，來自銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)，130萬美元來自處置非流動資產損失，和1530萬美元來自財產税和其他税至營業費用(不包括折舊和攤銷)。

2021年5月4日，HollyFrontier與殼牌簽訂普吉特灣煉油廠採購協議。根據 Puget Sound Refinery收購協議的條款和條件，在Puget Sound收購完成時，HollyFrontier將以3.5億美元的基本現金收購價，外加碳氫化合物庫存(在收購完成時估值為 )從殼牌手中收購Puget Sound煉油廠，截至2021年6月30日的估計現值約為2.5億美元。

普吉特灣煉油廠初步收購核算

對Puget Sound的收購預計將於2021年11月1日完成，根據慣例的成交條件，估計收盤價約為6.0億美元。HollyFrontier已確定其為Puget Sound收購的會計收購方，該收購將按照根據會計準則法典805核算業務組合的收購方法進行會計處理。業務合併。截至2021年6月30日，Puget Sound收購將收購的資產和承擔的負債的公允價值基於HollyFrontier管理層使用當前可用信息進行的估計和假設。由於預計財務報表是根據這些初步估計編制的，因此將收購的資產的最終公允價值和將承擔的負債以及由此對HollyFrontier的財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額大不相同。HollyFrontier預計將在完成收購後儘快確定要收購的資產和承擔的負債的公允價值。

在完成更詳細的分析並獲得有關收購截止日期存在的事實和情況的其他信息後，將在完成對估計金額進行調整或確認收購的額外資產或承擔的負債後，收購資產的最終公允價值和將承擔的業務合併的負債將在完成和調整後進行。收購的資產和承擔的負債的最終公允價值將在完成交易後執行，對估計金額的調整或對收購的額外資產或承擔的負債的確認可能會發生。HollyFrontier預計將在完成Puget Sound收購後儘快確定待收購資產和負債的公允價值。

擬收購資產和擬承擔負債的初步公允價值可能會因幾個因素而發生變化，這些因素包括但不限於

截至Puget Sound收購的截止日期，殼牌收購資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於HollyFrontier的額外估值分析、未來原油、混合原料、原料和石油產品大宗商品價格、折扣率和其他因素的變化造成的。


初步購買對價(千元，每股除外金額)
現金對價	$	350,000
煉油廠碳氫化合物估計庫存考慮因素		250,000

預計合併總對價	$	600,000


	初步購進價格分配
	(單位：千)
收購的資產
庫存：原油和成品油	$	250,000
庫存：材料、供應品和其他		16,797
物業、廠房及設備		365,193
經營租賃使用權資產		2,410

擬收購的總資產	$	634,400

承擔的負債
經營租賃負債	$	616
應計負債		4,192
非流動經營租賃負債		2,009
其他長期負債		27,583

須承擔的總負債		34,400

擬收購的淨資產	$	600,000

普吉特灣煉油廠形式調整

預計財務報表已根據收購會計方法進行調整，以反映殼牌關於Puget Sound煉油廠的歷史賬面價值對其初步估計公允價值的調整，以及預計預計調整對税收的影響。這些調整包括以下內容：

(a)

反映了為確認Puget Sound收購現金的估計公允價值而進行的調整根據以下調整分配給殼牌收購資產和承擔的負債的估計公允價值的代價為6.0億美元：

增加1,520萬元至庫存：原油和成品油;

減少7.361億美元至物業、廠房及設備, 和

增加2,430萬元至其他長期負債.

(b)

反映在HollyFrontier收購Puget Sound煉油廠時從交易中排除的某些營運資金餘額和其他資產和負債的以下抵銷：

消除應收賬款與關聯方8230萬美元；

消除第三方應收賬款30萬美元；

消除環境信用(資產)1.007億美元；

消除應付帳款(第三方)4690萬美元；

反映了1,930萬美元租賃資產和2,110萬美元租賃負債的調整。租賃資產包括年內1,690萬美元的融資租賃物業、廠房和設備，按成本價計算，以及240萬美元的營業租約經營租賃使用權資產，租賃負債包括年內420萬美元的短期融資租賃。應計負債，1430萬美元的長期融資租賃其他長期負債，年內60萬美元的短期運營租賃經營租賃負債，以及價值200萬美元的長期運營租約非流動經營租賃負債，與HollyFrontier在Puget Sound收購中從殼牌獲得的租賃的估計公允價值相對應。此外，普吉特海灣煉油廠的歷史平衡資本租賃義務(短期)330萬美元和 資本租賃義務(長期)1,360萬美元重新歸類為應計負債和其他長期負債，分別基於HollyFrontier先前採用ASC 842，租契，截至2021年6月30日，Puget Sound Refinery尚未採用。

(d)

反映了公允價值調整，以確認410萬美元的資產報廢債務，根據Puget Sound Refinery的會計政策，這筆債務歷史上沒有記錄。

(e)

反映了普吉特灣煉油廠歷史上的淘汰母公司淨投資普吉特灣煉油廠按照會計收購法計算的方面的餘額。

(f)

反映Puget Sound Refinery的關聯方活動調整為HollyFrontier的相應歷史第三方費用。

(g)

反映形式上的調整，以折舊和攤銷，與物業、廠房及設備的折舊費用有關，該等物業、廠房及設備是根據初步估計公允價值(假設資產的估計加權平均使用年限為11.8年加權平均使用年限)按直線計算。

(h)

反映了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度分別基於法定聯邦税率24.7%和州混合税率25.29%進行的預計所得税調整。調整包括：

普吉特灣煉油廠交易會計調整對所得税費用的影響；以及

沖銷2021年6月30日曆史遞延税負金額作為收購的資產和承擔負債的計税依據，將獲得公允價值。

附註 4？辛克萊的重新分類調整

預計財務報表已進行調整，以反映辛克萊的歷史財務報表的重新分類，以符合HollyFrontier的財務報表列報。記錄這些重新分類是為了使辛克萊歷史財務報表上的某些成本與HollyFrontier財務報表中的歷史列報保持一致。

截至2021年6月30日的預計資產負債表

2.534億美元改敍，從貿易應收賬款和其他應收賬款，扣除津貼後的淨額以及 650萬美元應付賬款和應計負債至應收賬款：產品和運輸;

將$(2600萬)、$1.175億和$(50萬)由原來的$(260萬)、$1.175億和$(50萬)改敍產品銷售成本 (不包括成本較低或市場存貨計價調整)至銷售和其他收入、營業費用(不包括折舊和攤銷)和至銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)分別為；及

將720萬美元從關聯公司收入中的權益至權益法投資收益。

截至2020年12月31日的年度預計營業報表

將$(1560萬)、$2.473億和$(130萬)從產品銷售成本 (不包括成本較低或市場存貨計價調整)至銷售和其他收入、營業費用(不包括折舊和攤銷)和至銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)分別為；及

930萬元由原來的930萬元改敍關聯公司收入中的權益至權益法投資收益。

附註5-辛克萊初步購置會計和備考調整

根據BCA的條款和條件，在辛克萊交易生效時(辛克萊生效時間)，辛克萊新公司的有限責任公司權益將貢獻給新母公司，以獲得共同獲得60,230,036股新母公司普通股的權利(可能根據BCA進行調整)。BCA還規定與某些營運資本、碳氫化合物庫存、攪拌機税收抵免、可更新標識號(RIN)調整和結清債務相關的各方之間支付現金與BCA中設定的目標淨營運資本水平相比，因此，如果估計調整付款為正數，則新母公司應向Sclair HoldCo支付與估計調整付款相等的現金金額，如果估計調整付款為負數，則Sclair HoldCo

此外，就在上述HFC 交易之前，作為HEP交易的一部分，HEP將收購辛克萊運輸公司的全部流通股，以換取2100萬股新發行的HEP普通股和相當於3.25億美元的現金對價。

辛克萊初步收購會計

辛克萊的交易預計將於2022年年中完成，取決於慣例的成交條件和監管許可，包括高鐵法案下的等待期到期或終止。此外，HFC交易和HEP交易相互交叉。根據慣例的成交條件，預計辛克萊交易的HFC交易和HEP交易的估計收盤價分別約為18億美元和7.221億美元(基於截至2021年9月8日的股本價值)。

HollyFrontier已確定它是辛克萊交易的會計收購方，將根據會計準則彙編805的企業合併會計收購法對這些交易進行會計處理。業務合併。截至2021年6月30日，辛克萊交易將收購的資產的公允價值和將承擔的負債基於HollyFrontier管理層使用現有信息進行的估計和假設。由於預計財務報表是根據這些初步估計編制的，預計收購的資產和承擔的負債的最終公允價值以及由此對HollyFrontier的財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額大不相同。HollyFrontier預計將在完成辛克萊交易後儘快敲定要收購的資產和承擔的負債的公允價值。

待收購資產的最終公允價值和將承擔的業務合併負債將在完成交易後進行，隨着完成更詳細的分析並獲得有關收購截止日期存在的事實和情況的更多信息，可能會對估計金額進行調整或確認收購的額外資產或承擔的負債。HollyFrontier預計將在完成辛克萊交易後儘快敲定要收購的資產和承擔的負債的公允價值。

擬收購資產和擬承擔負債的初步公允價值可能會因幾個因素而發生變化，包括但不限於：

作為對價轉讓給辛克萊 HoldCo的HollyFrontier普通股的估計公允價值變動，以辛克萊收購交易結束日HollyFrontier普通股的收盤價為基礎；

根據HEP普通單位在辛克萊交易結束日的收盤價，轉讓給辛克萊控股公司作為對價的HEP普通單位的估計公允價值變動；以及

截至辛克萊交易完成日期，辛克萊收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於HollyFrontier的額外估值分析、未來石油大宗商品價格的變化、貼現率和其他因素造成的。

下表列出了辛克萊交易的初步對價和收購資產的初步收購價分配，以及辛克萊交易中承擔的負債：


初步購買對價(千元，每股除外金額)
將向現有辛克萊股東發行的HollyFrontier普通股		60,230
HollyFrontier普通股每股收盤價股票⁽¹⁾	$	30.28

以新母公司普通股股份支付的購買代價		1,823,765

HEP普通股將向現有辛克萊股東發行		21,000
HEP普通股每股收盤價股⁽²⁾	$	18.91

購買對價應以HEP公用事業單位為單位支付		397,110

總股本對價		2,220,875
預計調整付款		(13,360	)
HEP須支付的現金代價		325,000

總購買注意事項	$	2,532,515

(1)	基於HollyFrontier在2021年9月8日的收盤價。

(2)	以2021年9月8日HEP收盤單價計算。


	初步採購價格分配
	(單位：千)
收購的資產
現金和現金等價物	$	1,128
應收賬款：產品和運輸		253,631
應收賬款：原油轉售		71,601
庫存：原油和成品油		647,660
庫存：材料、供應品和其他		16,898
提前還款和其他		322
物業、廠房及設備		1,567,692
經營租賃使用權資產		4,801
對關聯公司的投資		175,222
商譽		382,785
無形資產和其他		129,099

擬收購的總資產	$	3,250,839

承擔的負債
應付帳款	$	408,589
應付所得税		118
經營租賃負債		981
應計負債		22,875
非流動經營租賃負債		3,821
遞延所得税		251,430
其他長期負債		30,510

須承擔的總負債	$	718,324

擬收購的淨資產	$	2,532,515

從2021年8月2日，也就是首次公開宣佈收購辛克萊之前的最後一個交易日，到2021年9月8日，HollyFrontier將發行的對價初步價值增加了約8070萬美元。由於HollyFrontier普通股的股價從28.94美元增加到30.28美元。 HollyFrontier的對價的最終價值將根據新母公司普通股的實際發行數量和在辛克萊收購結束日HollyFrontier普通股的市場價格(在這類HollyFrontier普通股將轉換為新母公司普通股的日期)確定。

從2021年8月2日(辛克萊交易首次公開宣佈前的最後一個交易日)到2021年9月8日，由於Hep的普通單位單價從20.13美元降至18.91美元，Hep將發行的對價的初步價值減少了約2560萬美元。HEP的對價的最終價值將根據實際發行的HEP普通股數量和HEP普通股在辛克萊交易結束日的市場價格確定。

假設所有其他因素保持不變，HollyFrontier普通股和Hep普通股的收盤價與2021年9月8日的收盤價相比上升或下降10% 將使總交易對價增加或減少約2.221億美元。根據對收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，HollyFrontier普通股和Hep的普通股的收盤價上升或下降10%，可能導致截至辛克萊交易結束日的商譽分別為6.049億美元或1.607億美元。

反映了840萬美元租賃資產和840萬美元租賃負債的調整。租賃資產包括360萬美元的融資租賃物業、廠房和設備，按成本價計算，以及年內480萬美元的經營租約經營租賃使用權資產，租賃負債包括年內130萬美元的短期融資租賃。應計負債，230萬美元的年內長期融資租賃其他長期負債，100萬美元的短期運營租賃經營租賃負債，以及380萬美元的長期運營租約非流動經營租賃負債，與HollyFrontier根據之前採用ASC842的HollyFrontier從辛克萊獲得的租約的估計公允價值相對應。租契，截至2021年6月30日辛克萊尚未採用。

(e)

作為HEP收購辛克萊運輸公司的一部分，它還將收購辛克萊運輸公司子公司辛克萊物流有限責任公司擁有的UNEV管道有限責任公司25.0%的股份，因此，UNEV管道有限責任公司將成為HEP的全資子公司。因此，對預計資產負債表進行了形式上的調整，以消除與HEP收購的UNEV Pipeline LLC股權方法投資的公允價值相關的7,390萬美元，並相應減少至非控股權益投資在HollyFrontier綜合資產負債表上的歷史賬面金額為7860萬美元，其中反映了抵銷額外資本截至2021年6月30日。

(f)

反映與辛克萊交易有關的估計非經常性成本2930萬美元的應計費用，其中包括支付財務顧問、法律服務和專業人士的費用

會計服務。這些估計和將發生的成本沒有反映在HollyFrontier和Sclair歷史上2021年6月30日的合併資產負債表中，但反映在截至2021年6月30日的預計資產負債表中，增加到應付帳款, 減少到留存收益2570萬美元非控股權益為 360萬美元，並在截至2020年12月31日的年度預計運營報表中銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)由於它們的非重複性性質。預計自交易結束之日起12個月後的任何期間內都不會發生這些成本。

(g)

反映將不會被收購的環境負債的抵銷430萬美元，其中100萬美元計入應計負債和 330萬美元包括在其他長期負債由於HollyFrontier和Sclair之間的會計政策保持一致，環境負債增加了740萬美元，從而產生了額外的應計項目，抵消了這一影響。

(h)

反映了公允價值調整，以確認1500萬美元的資產報廢債務，這筆債務在歷史上沒有根據辛克萊的會計政策進行記錄。

(i)

反映由於向辛克萊控股公司發行股票影響辛克萊收購而導致的HollyFrontier普通股和超過面值的資本的估計增加。將由辛克萊控股公司擁有的可歸因於新發行的HEP單位的部分將包括在非控股權益.

(j)

反映了辛克萊·阿奇歷史思想的消解母公司淨投資餘額符合會計的取得方式。

(k)

反映形式上的調整，以折舊和攤銷，與物業、廠房及設備的折舊費用有關，該等物業、廠房及設備是根據初步估計公允價值(假設資產的估計加權平均使用年限為12.2年加權平均使用年限)按直線計算。

(l)

反映了形式上的調整，以消除歷史上權益法投資收益 從辛克萊歷史運營報表到可歸因於非控股權益的淨收入截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度，與HEP收購 UNEV Pipeline LLC 25.0%的股份有關。

(m)

反映形式上的調整，以利息支出在截至2021年6月30日的六個月中，增加了1,100萬美元，包括債務發行成本的攤銷，與3.25億美元的淨增量借款有關，其中包括5.0億美元的新HEP債券，其中1.75億美元用於償還HEP信貸安排的一部分。HEP債券利率上升或下降8%不會對截至2021年6月30日的6個月的預計利息支出產生實質性影響。

(n)

反映與辛克萊運輸公司及其子公司有關的備考調整，這些公司正在被HEP 收購，用於將金額分配給可歸因於非控股權益的淨收入截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度。

(o)

反映了截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度HEP非控股利息百分比增加的與HEP歷史淨收入相關的預計調整，假設辛克萊收購已發生在2020年1月1日。

(p)

反映形式上的調整，以利息支出截至2020年12月31日的年度，增加2,200萬美元，包括債務發行成本攤銷，與3.25億美元的淨增量借款相關，其中包括5.0億美元的新HEP債券，其中1.75億美元用於償還HEP信貸安排的一部分。 HEP債券利率上升或下降8%不會對截至2020年12月31日的年度的形式利息支出產生實質性影響。

就遞延税項而言，HollyFrontier按外部基礎差額計入遞延税項負債，該差額與HEP的賬面差額和税基差額有關。2021年6月30日，由於辛克萊交易導致HEP賬面基礎發生變化，預計HEP的外部基差將額外記錄3690萬美元的遞延税負。此外，遞延税項負債增加2.514億美元，以反映對收購的煉油廠資產和承擔的負債的賬面基礎的調整，税基不會上調。

辛克萊擁有並運營懷俄明州的辛克萊和卡斯珀煉油廠，自2018年初以來一直通過其附屬公司懷俄明州可再生柴油公司LLC生產可再生柴油，其業務位於辛克萊煉油廠。辛克萊在30個州銷售燃油，向300多家批發商和1300多家品牌零售站供應高質量燃油。辛克萊還授權在全國300多個地點使用辛克萊品牌，這些地點是辛克萊沒有直接供應能力的地區。標誌性的辛克萊恐龍品牌被廣泛認可，其根源可以追溯到近100年前。辛克萊是懷俄明州的一傢俬人持股公司，其主要執行辦事處設在鹽湖城，在幾個州擁有1200多名員工。辛克萊是辛克萊控股公司的全資子公司。

根據BCA，HollyFrontier將從辛克萊控股公司收購其兩家煉油廠、可再生柴油業務和營銷業務，這兩家煉油廠包括辛克萊及其附屬公司懷俄明州可再生柴油公司LLC，以及辛克萊的某些子公司，包括辛克萊卡車公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊原油公司、辛克萊塔爾薩煉油公司和辛克萊簽署BCA後，HollyFrontier Target Entities 進行了重組，使每個實體都成為辛克萊新聞公司的子公司。在交易結束時，辛克萊新聞公司將被轉讓給新母公司，以換取辛克萊股票對價。根據出資協議，由辛克萊運輸及其子公司(包括辛克萊物流有限責任公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司和辛克萊管道公司有限責任公司)和合資權益(統稱為Hep Target實體)組成的辛克萊控股公司的原油和成品油管道和碼頭資產將由合營公司單獨收購。辛克萊營銷公司和辛克萊服務公司(統稱為保留實體)，分別是辛克萊的子公司和附屬公司，都將由辛克萊控股公司保留，不會出售給HollyFrontier或HEP。然而，作為重組的一部分，保留實體的某些資產和負債被轉移到辛克萊。

本委託書其他地方包括辛克萊及若干附屬公司的合併財務報表及本節討論的反映HollyFrontier Target實體、Hep Target實體及保留實體的財務狀況及歷史業績。因此，辛克萊的合併財務報表在本委託書的其他部分包括，本節討論的合併財務報表反映了HollyFrontier根據BCA將不會收購的某些實體的結果。由於HollyFrontier擁有HEP的普通合夥人權益，並擁有HEP約57%的未償還有限合夥人權益，因此出於財務報告的目的，HEP被視為HollyFrontier的合併子公司。因此，在HFC交易之後，HEP目標實體將計入新母公司的合併財務報表。

除非另有説明，否則本節中對辛克萊的引用還包括HollyFrontier 目標實體、Hep目標實體和保留實體。

展望

新冠肺炎疫情對全球經濟的影響導致對辛克萊提供的許多產品以及相關運輸和碼頭服務的需求出現前所未有的下降。自2020年新冠肺炎疫情爆發之初需求下降以來，辛克萊開始看到對其產品和服務的需求從2020年第二季度末開始改善，並持續到2021年第二季度。需求改善、庫存下降和新冠肺炎疫苗接種增加相結合，導致2021年第二季度精煉產品價格上漲和裂縫蔓延。儘管煉油市場顯示出復甦跡象，但煉油廠船隊利用率仍在以較低的速度運行

辛克萊公司未來業績受到新冠肺炎疫情影響的程度將取決於各種其無法控制的因素和後果，例如疫情的持續時間和範圍、潛在病毒的任何新變異株的影響、企業和政府針對疫情采取的額外行動，以及抗擊病毒的反應的速度和有效性。新冠肺炎大流行還可能對辛克萊的業績產生實質性的不利影響，其方式要麼目前未知，要麼目前被認為不會對辛克萊的業務構成重大風險。

除了上文討論的當前市場狀況外，辛克萊繼續受到2021年迄今與RFS合規要求相關的重大波動的影響。石油業務受到RFS的約束，每年都需要將可再生燃料與運輸燃料或購買RIN混合，以代替混合，否則將受到處罰。辛克萊遵守RFS的成本取決於各種因素，其中包括美國環保局要求的可再生燃料混合數量、辛克萊煉油廠和下游碼頭或RIN可用於混合的乙醇供應情況、購買RIN的價格、運輸燃料生產水平、辛克萊產品的組合(所有這些因素在不同時期可能會有很大差異)，以及辛克萊可能有權獲得的某些豁免或例外。儘管辛克萊確實在其生物柴油設施產生了一些RIN，並且這些RIN可用於履行其在RFS下的一些義務，但辛克萊仍需要生成或獲得額外的RIN來履行其RFS的剩餘義務。辛克萊預計，RIN價格過去的波動將在2021年持續，這種波動可能會對其運營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。

細化業務運營數據

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月期間的原油費用、煉油廠產能和與辛克萊煉油廠運營(包括可再生柴油，單獨列報)有關的其他信息：


	三個月截至6月30日，						截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2021			2020			2020			2019			2018
綜合(不包括可再生柴油)
原油費用(Bpd)(1)		90,363			69,969			89,722			81,816			87,281			97,159			91,613
煉油廠日產量(Bpd)(2)		91,261			76,345			94,479			86,543			92,696			103,125			94,959
平均原油產能(Bpd)		113,000			113,000			113,000			113,000			111,800			108,000			108,000
煉油廠利用率(3)		80.0	%		61.9	%		79.4	%		72.4	%		78.1	%		90.0	%		84.8	%

原料：
低硫原油		47.6	%		48.0	%		48.2	%		49.0	%		51.1	%		59.4	%		61.9	%
含硫原油		6.4	%		8.7	%		6.4	%		7.7	%		7.1	%		3.6	%		4.1	%
重質含硫原油		22.8	%		28.2	%		22.7	%		22.9	%		24.0	%		25.8	%		24.6	%
合成原油		17.0	%		9.6	%		15.6	%		14.9	%		11.5	%		6.0	%		4.9	%
其他原料和混合物		6.1	%		5.6	%		7.1	%		5.5	%		6.3	%		5.1	%		4.5	%

總計		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%

100


	三個月截至6月30日，						截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2021			2020			2020			2019			2018
成品油銷售情況：
汽油		46.7	%		42.0	%		47.6	%		45.5	%		45.7	%		48.5	%		49.2	%
柴油		40.7	%		43.1	%		39.9	%		41.8	%		41.1	%		39.4	%		39.0	%
噴氣燃料		1.6	%		1.7	%		2.1	%		1.9	%		2.1	%		1.9	%		2.3	%
燃料油		0.5	%		0.6	%		0.5	%		0.4	%		0.5	%		0.4	%		0.4	%
瀝青		2.6	%		3.1	%		2.0	%		2.0	%		2.6	%		2.4	%		2.2	%
液化石油氣和其他		7.8	%		9.5	%		8.1	%		8.4	%		8.1	%		7.4	%		6.9	%

總計		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%


可再生柴油
可再生柴油原料吞吐量(Bpd)		5,046			6,319			6,793			5,596			6,959			6,344			2,772
可再生柴油產能(Bpd)		10,000			8,000			10,000			8,000			7,600			6,500			6,500
煉油廠利用率(4)		50.5	%		79.0	%		67.9	%		70.0	%		91.6	%		97.6	%		42.6	%
原料：
可再生柴油原料(BBLS)		410,929			626,790			1,071,616			1,018,556			2,540,152			2,315,547			1,011,755
銷售：
可再生柴油(BBLS)		383,421			624,496			997,584			943,264			2,063,994			1,852,361			511,541

(1)	原油費用代表辛克萊煉油廠每天加工的原油桶。

(2)	煉油廠產能是指每天輸入到辛克萊煉油廠原油裝置和其他轉化裝置的原油和其他煉油廠原料的桶數。

(3)	代表原油費用除以平均原油產能(BPD)。原油產能可能會發生變化一期一期由於維修和週轉活動相關的停機時間。

(4)	表示可再生柴油原料產量除以可再生柴油產量(BPD)的煉油廠總產能。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月辛克萊的運營結果(除百分比外，以千為單位)。


	截至6月30日的三個月，					從2020年開始的變化
	2021		2020			變化		百分比
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	1,509,669	$	618,010		$	891,659		144.3	%
其他收入(虧損)(淨額)		1,616		(1,540	)		3,156		204.9	%
關聯公司收入中的權益		3,423		3,028			395		13.0	%

總收入和其他收入		1,514,708		619,498			895,210		144.5	%

101


	截至6月30日的三個月，					從2020年開始的變化
	2021		2020			變化			百分比
成本和費用：
銷貨成本	$	1,410,347	$	573,110		$	837,237			146.1	%
行政、一般和銷售		6,054		11,961			(5,907	)		(49.4	)%
折舊及攤銷		41,973		43,297			(1,324	)		(3.1	)%

總成本和費用		1,458,374		628,368			830,006			132.1	%

淨收益(虧損)	$	56,334	$	(8,870	)	$	65,204			735.1	%

摘要

截至2021年6月30日的三個月的淨收益為5630萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的虧損(890萬美元)增加了6520萬美元。淨收入的增長主要是由於銷售額的增加加上成品油銷售價格的上漲，這導致精煉產品利潤率在截至2021年6月30日的三個月中隨着產品需求的增加而增加。

銷售和營業收入

銷售和運營收入從截至2021年6月30日的三個月的6.18億美元增加到2021年6月30日的15.1億美元，增幅為8.917億美元，增幅為144.3。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月成品油銷售收入增加8.853億美元至14.03億美元，主要原因是成品油銷售價格上漲和成品油銷售量增加，由於對成品油的需求增加，成品油銷售收入從每天125,118桶增加到161,475桶/天，增幅為29%。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月可再生柴油銷售收入增加了770萬美元，達到1.039億美元，這主要是由於可再生柴油銷售價格上漲，但被產量下降所抵消，產量下降了39%，從每天6844桶降至4202桶，原因是該裝置催化劑週轉導致生產天數減少。

其他收入

其他收入從截至2021年6月30日的三個月的150萬美元增加到2021年6月30日的160萬美元，增幅為204.9%，這主要是由於對衝合同的到期。

關聯公司收入中的權益

附屬公司的股本收入從截至2020年6月30日的三個月的300萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的340萬美元，主要是由於先鋒管道公司的股本收入增加了約31%，UNEV Pipeline，LLC的股本收入增加了24%。這些增長被鞍端管道III有限責任公司權益收入的大約86%的下降所抵消。

銷貨成本

銷售成本從截至2021年6月30日的三個月的5.731億美元增加到截至2021年6月30日的14.1億美元，增幅為8.372億美元，增幅為146.1%。在截至2021年6月30日的三個月裏，與成品油收入相關的銷售成本增加了8.334億美元，達到13.1億美元，這主要是由於原油成本上升和成品油產量增加。由於辛克萊煉廠在2021年6月下旬扭虧為盈，2021年6月30日的庫存水平比2021年3月31日低100萬桶。辛克萊按後進先出法核算存貨，後進先出法下存貨的實際估值為

102


	截至6月30日的六個月，					從2020年開始的變化
	2021		2020			變化			百分比
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	2,614,989	$	1,523,633		$	1,091,356			71.6	%
其他收入(淨額)		2,506		1,670			836			50.1	%
關聯公司收入中的權益		7,192		5,763			1,429			24.8	%

總收入和其他收入		2,624,687		1,531,066			1,093,621			71.4	%

成本和費用：
銷貨成本		2,522,223		1,429,270			1,092,953			76.5	%
行政、一般和銷售		12,222		16,492			(4,270	)		(25.9	)%
折舊及攤銷		86,901		88,126			(1,225	)		(1.4	)%

總成本和費用		2,621,346		1,533,888			1,087,458			70.9	%

淨收益(虧損)	$	3,341	$	(2,822	)	$	6,163			218.4	%

摘要

截至2021年6月30日的6個月的淨收入為330萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的280萬美元增加了620萬美元。淨收入增加的主要原因是銷售價格上漲，被RIN成本增加、與冬季風暴URI相關的高天然氣成本以及增加的日常維護成本抵消了。

103

在截至2021年6月30日的六個月中，可再生柴油銷售收入增加了9320萬美元，達到2.462億美元，這主要是由於可再生柴油銷售價格上漲和銷售量增加，從每天5,169桶增加到每天5,466桶，增幅為6%。此外，RIN的銷售收入增加了6100萬美元，這是因為RIN的產量更高，實現價格也更高(br})。

其他收入

截至2021年6月30日的6個月中，其他收入增加了80萬美元，達到250萬美元。

關聯公司收入中的權益

附屬公司的股本收入從截至2020年6月30日的6個月的580萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的720萬美元，主要是由於Saddle Butte Pipeline III，LLC的股本收入增加了約48%。

銷貨成本

銷售成本從截至2020年6月30日的6個月的14.3億美元增加到截至2021年6月30日的6個月的25.2億美元，增幅為10.9億美元或76.5%。

截至2021年6月30日的6個月，與成品油銷售相關的銷售成本增加了10.5億美元，達到23.3億美元，主要是由於原油成本上升和成品量增加。由於辛克萊煉油廠在2021年6月下旬扭虧為盈，2021年6月30日的庫存水平比2020年12月31日低120萬桶桶。辛克萊根據後進先出法核算庫存，並在每年年底根據當時的庫存水平對後進先出法下的庫存進行實際估值。因此，中期後進先出計算基於管理層對按當前重置成本計算的預期年末庫存水平的估計，並受最終年末後進先出庫存估值的影響。

在截至2021年6月的6個月裏，銷售的商品成本包括庫存減少的重置成本1.09億美元。在截至2020年6月的6個月中，銷售商品成本包括庫存變更的重置成本1,400萬美元。

截至2021年6月30日的六個月的銷售成本也受到冬季風暴URI的影響，這使天然氣成本增加了約3000萬美元，並增加了辛克萊煉油廠的日常維護。此外，遵守RFS法規大大增加了銷售商品的成本，截至2021年6月30日的6個月，RIN成本總計5600萬美元。截至2021年6月30日，未償RIN債務為8800萬美元。

截至2021年6月30日的六個月，與可再生柴油銷售相關的銷售成本增加了8310萬美元，達到2.15億美元主要是由於同期可再生柴油產量增加和大豆原料價格上漲所致。

104


	截至十二月三十一日止的年度，				2019年起的變化
	2020		2019		變化			百分比
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	3,331,036	$	5,083,965	$	(1,752,929	)		(34.5	)%
其他收入(淨額)		2,739		23,606		(20,867	)		(88.4	)%
關聯公司收入中的權益		9,280		20,184		(10,904	)		(54	)%

總收入和其他收入		3,343,055		5,127,755		(1,784,700	)		(34.8	)%

成本和費用：
銷貨成本		3,113,134		4,507,572		(1,394,438	)		(30.9	)%
行政、一般和銷售		24,911		43,980		(19,069	)		(43.4	)%
折舊及攤銷		178,088		181,356		(3,268	)		(1.8	)%

總成本和費用		3,316,133		4,732,908		(1,416,775	)		(29.9	)%

淨收入	$	26,922	$	394,847	$	(367,925	)		(93.2	)%

摘要

截至2020年12月31日的年度淨收入為2690萬美元，比截至2019年12月31日的年度的3.948億美元減少3.679億美元。淨收入下降的主要原因是成品油產品銷售額下降11%，成品油利潤率大幅下降，這主要歸因於2020年3月開始的新冠肺炎大流行對整個行業的影響。由於豆油成本增加，與可再生柴油業務相關的淨收入同比下降31%。

銷售和營業收入

銷售和運營收入從截至2019年12月31日的年度的51億美元下降到截至2020年12月31日的年度的33.3億美元，降幅為17.5億美元，降幅為34.5%。

截至2020年12月31日的年度，成品油銷售收入減少18億美元至30億美元，主要原因是成品油銷售價格下降和成品油銷售量下降，從每天155,380桶下降到138,025桶/天，降幅為11%，這主要是受新冠肺炎的供需影響推動。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的RIN和信貸銷售額增加了約4300萬美元，部分抵消了這一下降。

105

聯屬公司權益收入由截至2019年12月31日止年度的2,020萬美元下降54%至截至2020年12月31日 12月31日止年度的930萬美元，主要原因是Prairie Field Services的權益收入減少約298%。此外，2020年的餘額包括鞍扣管道III有限責任公司第一年運營的380萬美元的股權虧損。

銷貨成本

銷售商品成本從截至2019年12月31日的年度的45.1億美元下降到截至2020年12月31日的31.1億美元，降幅為30.9%。

在截至2020年12月31日的一年中，與成品油收入相關的銷售成本減少了14億美元，降至28億美元主要是由於原油成本下降和成品量下降。

在截至2020年12月31日的一年中，與可再生柴油收入相關的商品銷售成本增加了2940萬美元，達到2.861億美元，這主要是由於2020年可再生柴油產量增加和大豆原料價格上漲所致。

行政、一般和銷售成本

行政、一般和銷售成本從截至2019年12月31日的年度的4400萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的2490萬美元，降幅為43.4%，這主要是由於高管獎金支出大幅減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷從截至2019年12月31日的年度的1.814億美元下降到截至2020年12月31日的年度的1.781億美元，降幅為1.8%。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的辛克萊運營業績(除百分比外，以千為單位)。


	截至十二月三十一日止的年度，				與2018年相比的變化
	2019		2018		變化		百分比
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	5,083,965	$	4,944,195	$	139,770		2.8	%
其他收入(淨額)		23,606		2,930		20,676		705.7	%
關聯公司收入中的權益		20,184		17,939		2,245		12.5	%

總收入和其他收入		5,127,755		4,965,064		162,691		3.3	%

106


	截至十二月三十一日止的年度，				與2018年相比的變化
	2019		2018		變化			百分比
成本和費用：
銷貨成本	$	4,507,572	$	4,390,832	$	116,740			2.7	%
行政、一般和銷售		43,980		50,118		(6,138	)		(12.2	%)
折舊及攤銷		181,356		193,284		(11,928	)		(6.2	%)

總成本和費用		4,732,908		4,634,234		98,674			2.1	%

淨收入	$	394,847	$	330,830	$	64,017			19.3	%

摘要

截至2019年12月31日的年度淨收入為3.948億美元，比截至2018年12月31日的年度的3.308億美元增加了6400萬美元。這一增長主要是由於可再生柴油業務第一個全年的淨收入增加了1.14億美元，以及成品油銷售量的增加。這部分被2018年至2019年煉廠利潤率的下降所抵消。

銷售和營業收入

銷售和運營收入從截至2018年12月31日的年度的49.4億美元增加到截至2019年12月31日的50.8億美元，增幅為1.398億美元或2.8%。

截至2019年12月31日的年度，成品油銷售收入減少1.479億美元，至47億美元，主要原因是銷售價格下降，但被成品油銷售量上升所抵消，成品油銷售量從每天151,337桶增加到每天155,380桶，增幅為3%。

截至2019年12月31日的年度，可再生柴油銷售收入增加2.898億美元，至3.657億美元，主要原因是產量增長262%，從每天1,401桶增至5,075桶，但被可再生柴油銷售價格下降所抵消。此外，由於RIN的生產量增加和實現價格提高，RIN的銷售額增加了5100萬美元。

其他收入(淨額)

其他收入增長705.7% ，從截至2018年12月31日的年度的290萬美元增至截至2019年12月31日的年度的2,360萬美元，主要原因是收到了1,730萬美元的法律和解。

關聯公司收入中的權益

附屬公司的股權收入從截至2018年12月31日的年度的1790萬美元增長到截至2019年12月31日的年度的2020萬美元，主要是由於UNEV Pipeline，LLC的股權收入增長了15%，先鋒管道公司的股權收入增長了6%。

銷貨成本

銷售成本從截至2019年12月31日的年度的43.9億美元增加到截至2019年12月31日的年度的45.1億美元，增幅為1.167億美元，增幅為2.7%。

在截至2019年12月31日的一年中，與成品油銷售相關的銷售成本下降了1.943億美元，降至42億美元，這主要是由於原油成本下降和成品量下降所致。

在截至2019年12月31日的一年中，與可再生柴油銷售相關的商品銷售成本增加了1.801億美元，達到2.567億美元，這主要與產量增加有關，因為這是第一個全年運營。

107

折舊和攤銷從截至2018年12月31日的年度的1.933億美元下降到截至2019年12月31日的年度的1.814億美元，降幅為6.2%。減少的主要原因是，由於某些扭虧為盈的項目推遲，辛克萊煉油廠的週轉攤銷費用減少了850萬美元，卡斯珀煉油廠的週轉攤銷費用減少了740萬美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，辛克萊的主要流動資金來源是運營現金流、辛克萊控股公司內部現金協議下的短期借款以及辛克萊控股公司信貸協議(定義如下)下的借款。到目前為止，辛克萊的主要資本用途一直是為持續的營運資本需求提供資金，並支付運營資本支出。

辛克萊控股公司信貸協議

辛克萊控股公司與一批貸款人的7.5億美元循環信貸安排將於2023年7月24日到期(辛克萊控股公司信貸協議)，由北卡羅來納州富國銀行作為行政代理，辛克萊和辛克萊控股公司的幾乎所有其他子公司作為擔保人。辛克萊控股公司信用協議可用於定期循環信用貸款和信用證，並可用於為一般企業用途提供資金。2019年8月19日，辛克萊控股公司信貸協議被修訂，以增加辛克萊控股公司被允許招致的某些無擔保債務的金額。 2021年6月30日，辛克萊控股公司信貸協議進一步修訂，增加了辛克萊控股公司的某些子公司作為擔保人。

Libor 辛克萊控股公司信貸協議下的借款按倫敦銀行同業拆借利率或0.00%的較大利率計息，外加1.25%至2.25%的利潤率，具體取決於辛克萊控股公司信貸協議中定義的截至最近第四財季的綜合槓桿率。基本利率貸款也可以在辛克萊的選項中獲得。

辛克萊控股公司信貸協議包含信貸延期、陳述和擔保以及肯定和否定契約的慣例條件。辛克萊控股公司信貸協議包含某些金融契約，要求辛克萊控股公司保持綜合調整後債務服務覆蓋率至少為3.50至1.00，綜合槓桿率不超過2.75至1.00，以及綜合流動比率至少為1.25至1.00，每一項均在辛克萊控股公司信貸協議中定義。

截至2021年6月30日，辛克萊控股公司遵守了所有契約，沒有未償還的借款，根據辛克萊控股公司信貸協議，未提取和未吊銷的信用證總額為630萬美元。截至2021年6月30日，辛克萊控股公司在其循環信貸安排下有7.5億美元的借款能力，這些資金可用於資助辛克萊和辛克萊控股公司的其他子公司的資本需求。

108

截至2021年6月30日，辛克萊的現金和現金等價物為210萬美元。辛克萊相信，其目前的現金，加上運營的現金流和根據辛克萊控股公司信貸協議和辛克萊控股公司的公司間協議可用的資金，將提供足夠的資源，為目前計劃的資本項目和可預見的未來的流動性需求提供資金。

資本支出

辛克萊的運營是高度資本密集型的。辛克萊的每一家煉油廠都擁有龐大的資產基礎，由一系列相互關聯、高度集成和相互依賴的原油和其他原料加工設施和配套後勤基礎設施組成，這些設施不斷得到改進，以保持和提高其運營可靠性，履行與減少排放和從辛克萊生產的產品中去除違禁元素有關的環境義務，或提高其盈利能力。改進的成本可能會很高。辛克萊計劃通過制定一項多年資本計劃來實現這些改進，該計劃根據不斷變化的內部和外部因素進行更新和修訂。

2012至2016年間，辛克萊向其辛克萊煉油廠和卡斯珀煉油廠投資超過10億美元，以提高安全性、效率、可靠性和盈利能力。在截至2021年6月30日的6個月裏，辛克萊在與辛克萊煉油廠和卡斯珀煉油廠相關的資本支出上花費了4400萬美元，預計2021年剩餘時間還將額外支出2400萬美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，辛克萊分別花費了9300萬美元、8200萬美元和1.62億美元用於辛克萊煉油廠和卡斯珀煉油廠的資本支出。

辛克萊還產生了與其可再生柴油業務相關的大量資本支出。在截至2021年6月30日的6個月中，辛克萊在與其可再生柴油業務相關的資本支出上花費了2800萬美元，預計2021年剩餘時間還將再支出4200萬美元。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，辛克萊分別花費了600萬美元、600萬美元和8600萬美元用於與其可再生柴油業務相關的資本支出。

現金流

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個個月的辛克萊綜合現金流(單位：千)：


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動提供的淨現金		191,016			157,987
用於投資活動的淨現金		(192,566	)		(159,003	)
用於融資活動的淨現金					(539	)

現金和現金等價物減少		(1,550	)		(1,555	)
期初現金和現金等價物		3,603			2,127

現金和現金等價物，期末	$	2,053		$	572

截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為1.91億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.58億美元，增加了3300萬美元。截至2021年6月30日的6個月的淨收益為330萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的淨虧損280萬美元增加了610萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，包括折舊和攤銷在內的淨收入、包括分配在內的權益法投資收益、物業、廠房和設備的銷售損失、支付的週轉成本以及資產和負債的變化的調整總額為1.877億美元，而2020年同期為1.608億美元。

109

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1.926億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.59億美元，增加了3360萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，辛克萊用於投資活動的淨現金包括與關聯方達成的現金預付款 1.282億美元和可歸因於購買物業、廠房和設備的6720萬美元，由超出收益的分配和出售物業、廠房和設備的10萬美元抵消。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，辛克萊用於投資活動的現金淨額包括現金管理安排預付款(主要與根據辛克萊控股公司與關聯方的公司間現金管理安排轉移至辛克萊控股公司有關的現金)6,450萬美元、對附屬公司的投資2,440萬美元及7,520萬美元(可歸因於購買物業、廠房及設備)，被250萬美元的投資銷售、210萬美元的超額收益分配及50萬美元的收益所抵銷。

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為0美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金流為50萬美元，減少了50萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，辛克萊用於融資活動的淨現金包括50萬美元的股息支付。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表概述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的辛克萊合併現金流(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
經營活動提供的淨現金		185,252			477,458
用於投資活動的淨現金		(113,798	)		(140,295	)
用於融資活動的淨現金		(69,978	)		(338,167	)

增加(減少)現金和現金等價物		1,476			(1,004	)
現金和現金等價物，年初		2,127			3,131

現金和現金等價物，年終	$	3,603		$	2,127

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1.853億美元，而截至2019年12月31日的年度為4.775億美元，減少2.922億美元。截至2020年12月31日的年度淨收入為2690萬美元，比截至2019年12月31日的年度的3.948億美元減少3.679億美元。在截至2020年12月31日的一年中，包括折舊和攤銷在內的淨收入、權益法投資收益(包括分配)、物業、廠房和設備的銷售損失、支付的週轉成本以及資產和負債變化的調整總額為1.583億美元，而2019年同期為8260萬美元。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為1.138億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.403億美元，減少了2650萬美元。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括對關聯公司的2440萬美元投資和購買物業、廠房和設備的9320萬美元，與出售投資的250萬美元和出售物業、廠房和設備的130萬美元的收益相抵。截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括40萬美元可歸因於購買投資，5880萬美元可歸因於對附屬公司的投資，以及8190萬美元可歸因於購買物業、廠房和設備，但被出售房地產、廠房和設備所得的 80萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為7000萬美元，而截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3.382億美元，減少了

110

2.682億美元。在截至2020年12月31日的年度內，辛克萊用於融資活動的淨現金包括支付的50萬美元股息和6950萬美元作為與關聯方融資安排的償還。截至2019年12月31日止年度，辛克萊用於融資活動的現金淨額包括3.382億美元，作為與關聯方融資安排的償還。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

下表概述了截至2019年12月31日和2018年12月31日的辛克萊合併現金流(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
經營活動提供的淨現金		477,458			314,462
用於投資活動的淨現金		(140,295	)		(162,809	)
用於融資活動的淨現金		(338,167	)		(150,285	)

增加(減少)現金和現金等價物		(1,004	)		1,368
現金和現金等價物，年初		3,131			1,763

現金和現金等價物，年終	$	2,127		$	3,131

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為4.775億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.145億美元，增加了1.63億美元。截至2019年12月31日的年度淨收入為3.948億美元，與截至2018年12月31日的年度的淨收入 3.308億美元相比增加了6400萬美元。截至2019年12月31日的一年，包括折舊和攤銷在內的淨收益、權益法投資收益(包括分配)、物業、廠房和設備銷售虧損、支付的週轉成本以及資產和負債變化的非現金調整總額為8260萬美元，而2018年同期為1640萬美元。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為1.403億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.628億美元，減少了2250萬美元。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括購買投資的40萬美元，與鞍扣管道投資相關的關聯公司的5880萬美元投資，以及購買房地產、廠房和設備的8190萬美元，與出售房地產、廠房和設備的80萬美元相抵。截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括購買投資的200萬美元和購買物業、廠房及設備的1.62億美元，與出售物業、廠房及設備的收益 120萬美元相抵。

截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3.382億美元，而截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1.503億美元，增加1.879億美元。在截至2019年12月31日的年度內，辛克萊用於融資活動的現金淨額為3.382億美元，作為與關聯方融資安排的償還。截至2018年12月31日止年度，辛克萊用於融資活動的現金淨額包括 1.503億美元，作為與關聯方融資安排的償還。

111

辛克萊根據長期運營租賃協議租賃有軌電車、卡車和辦公空間。租約在不同的日期到期，一直持續到2024年。某些租約有延長租約期限的選項。截至2021年6月30日，期限超過一年的不可撤銷租賃的未來最低租金承諾如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	2,272
2022		2,167
2023		1,727
2024		1,202
2025		819
此後		1,794

	$9,981

辛克萊與物流合資企業UNEV Pipeline，LLC簽訂了為期10年的財務承諾，從2011年12月開始，辛克萊擁有該合資企業25%的股份，每年至少收取740萬美元的產品發貨和/或費用。

辛克萊與第三方簽訂了向其煉油廠運輸原油的長期協議(在正常業務過程中籤訂)，這些協議將在2021年至2038年之間到期。這些協議要求根據原油質量，按合同價格每天至少5.5萬桶。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，辛克萊分別記錄了與這些協議相關的1540萬美元和2260萬美元的銷售商品成本。

辛克萊與一家煉油商簽訂了承購協議，該協議將於2024年到期，根據該協議，辛克萊同意每天購買4.5萬桶至5萬桶汽油和餾分產品，向辛克萊在整個中西部地區的品牌和非品牌營銷網絡供應。辛克萊在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，分別記錄了與此承購協議相關的銷售成本6.02億美元和3.37億美元。

表外安排

截至2021年6月30日，辛克萊沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和會計估計

辛克萊對其財務狀況和經營結果的討論和分析基於其綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求辛克萊做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及截至財務報表日期的或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。辛克萊的重要會計政策在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表的附註1《公司、列報基礎和重要會計政策摘要》中進行了説明，這些內容包括在本委託書的其他部分。

關於市場風險的定量和定性披露

辛克萊在紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)簽訂未來合約，並與第三方簽訂遠期購買協議，以管理原油價格風險，並確定某些未來生產的利潤率，這些利潤率

112

通常不涉及產品更換。如屬重大事項，所有工具均按公允價值在財務報表中確認為資產或負債，除非它們滿足正常購銷例外標準。辛克萊將未來合同的公允價值變動記錄在售出貨物成本中。對截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月或截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度而言，與期貨合約相關的財務報表受到的影響不大。

辛克萊的運營受到石油加工作業的危害，包括但不限於火災、爆炸、網絡攻擊和與天氣相關的危險。辛克萊維持各種保險範圍，包括財產損失和業務中斷，但須受某些免賠額、保留金和保險單條款和條件的限制。辛克萊沒有為某些風險提供完全保險，因為此類風險不是完全可保的，保險範圍不可用，或者保費成本不足以證明此類支出是合理的。

與會計師或會計和財務披露的變更和分歧

沒有。

113

HollyFrontier普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，通常包括與所持證券有關的投票權或投資權。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有 HollyFrontier普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除下文另有披露外，董事及指定行政人員並無股份作為證券質押，亦無任何其他權利取得股份的實益擁有權。

董事和被任命的行政人員


實益擁有人姓名或名稱	股份數量
託馬斯·G·克里裏(3)		141,260
理查德·L·沃利瓦三世(2)(3)(4)		95,728
詹姆斯·H·李(1)(2)		54,458
富蘭克林·邁爾斯(1)		52,535
Leldon E.Echols(1)		47,943
邁克爾·E·羅斯(1)(5)		46,225
邁克爾·C·詹寧斯(2)(3)		45,418
羅伯特·J·科斯特爾尼克(1)		43,055
蒂莫西·戈恩(3)		25,970
安妮-瑪麗·N·安斯沃思(1)		14,408
安娜·C·卡塔拉諾(1)		14,408
克雷格·諾克(1)		11,810
布魯斯·A·勒納(3)		7,618
曼努埃爾·J·費爾南德斯(1)		6,573
全體董事和高級管理人員(15人)(6人)		618,862

(1)	報告的數量包括將在限制性股票單位結算時向非管理董事發行的59,157股普通股，在某些情況下，這些普通股可能會在2021年9月10日起60天內授予和結算。在協議達成之前，非管理董事對作為限制性股票單位基礎的普通股沒有投票權或處置權。

(2)	羅斯、李、詹寧斯和Voliva先生各自擁有HollyFrontier的子公司HEP的共同單位，如下表所述：


實益擁有人姓名或名稱	單位數
邁克爾·E·羅斯		26,919
邁克爾·C·詹寧斯		26,377

114

(3)	報告的數字不包括高管持有的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位(Creery先生除外)，包括將在限制性股票單位結算時向其發行的13,470股普通股和將在績效股票單位結算時向其發行的21,730股普通股，在某些情況下可能會在2021年9月10日起60天內歸屬並結算。在協議達成之前，高管對作為限制性股票單位和績效股票單位基礎的普通股沒有投票權或處置權。

(4)	報告的數字包括Voliva先生的妻子持有的13,060股普通股，Voliva先生放棄對這些普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。報告的數字不包括Voliva先生的妻子持有的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位。

(5)	報告的數字包括羅斯先生根據股息再投資計劃收購的1400股普通股。

(6)	HollyFrontier的董事和高管作為一個整體持有不到1%的HollyFrontier普通股。報告數字包括59,157股將於限制性股票單位結算時向非管理董事發行的普通股，在某些情況下可於2021年9月10日起60天內歸屬及交收；13,471股普通股將於受限股票單位結算時向Creery先生發行；21,730股普通股將於績效股份單位結算時向Creery先生發行，在某些情況下可能於2021年9月10日起60天內歸屬及交收。在協議達成之前，非管理董事和Creery先生對受限股單位或績效股單位相關的普通股沒有投票權或處置權。

五個 %的持有者

下表列出了HollyFrontier所知的所有實體和其他人實益擁有HollyFrontier已發行普通股5%或以上的普通股數量和百分比的信息。根據以下確定的每個實體提交給證券交易委員會的報告，將報告為實益擁有的普通股股票數量計入。

115

根據TCTC Holdings，LLC(TCTC)及其兩家全資子公司Turtle Creek Trust Company，LTA(Trust Company)和Trust Creek Management，LLC(TCTC Management，LLC)於2019年2月13日提交的附表13D/A，(A)TCTC可被視為實益擁有，並對 12,561,896股擁有唯一投票權和處分權，(B)信託公司可被視為實益擁有，並對 12,561,896股擁有唯一投票權和處分權，(B)信託公司可被視為實益擁有，並對 12,561,896股擁有唯一投票權和處分權諾克先生是信託公司的董事，也是TCTC的主要和非控股經理和成員。諾克先生不被視為實益擁有TCTC報告的股份，因為他對該等股份沒有投票權或處置權。信託公司和管理層的地址是德克薩斯州達拉斯，1650套房，3838Oak Lawn，郵編75219。

(3)	根據道富銀行(State Street Corporation)於2021年2月10日提交的附表13G，道富銀行對10,020,546股股票共享投票權，對11,624,008股股票共享處分權。道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。

(4)	根據貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2021年1月29日提交的附表13G/A，貝萊德對10,509,844股擁有唯一投票權，對11,382,974股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

116

擬在明年會議上審議但不包括在委託書聲明中的提案通知必須符合公司章程第二條第二節規定的通知程序和信息要求。這些通知必須提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時，營業通知，包括董事提名，必須在前一年股東年會週年紀念日之前不少於90個歷日(2022年2月11日)或不超過120個歷日 (2022年1月12日)提交。公司章程副本可從公司祕書處獲得，地址為2828N.Harwood，Suite1300，Dallas，Texas 75201。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到我們向其提交的某些文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，我們隨後在特別會議前向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本委託書引用以下所列公司文件(文件號001-03876)，以及我們在特別會議前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

本公司於2021年2月11日、2021年3月29日、2021年5月3日、2021年5月4日(於2021年5月5日修訂)、2021年5月14日、2021年8月3日和2021年9月15日提交的當前Form 8-K報告(上述各報告中被視為已提交且未提交的部分除外)；

本公司於2021年3月25日按附表14A提交的與本公司2021年股東年會有關的委託書；以及

我們於2004年8月20日提交的Form 8-A註冊聲明和本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5中包含的對HollyFrontier普通股的描述，包括任何隨後提交的修訂和報告更新了此類描述。

117

在這些文件提交給SEC並通過SEC網站www.sec.gov存檔後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.hollyFrontier.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)。您也可以向HollyFrontier公司投資者關係部副總裁提交書面請求，地址：2828N.Harwood， Suite1300，Dallas，TX 75201，或發送至Investors@hollyFrontier.com，或通過口頭請求致電公司投資者關係部，電話：(214)954-6510。

您應僅依賴本委託書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書只説明截止日期，除非信息特別指出另一個日期適用。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您還可以在SEC網站www.sec.gov上獲取這些報告、委託書和其他文件的副本。

在特別會議上提出的其他事項

據本董事會所知，特別大會通告所述及本委託書所述事項為將於特別大會上呈交審議的唯一事項。如有任何其他事項提交特別大會，隨行代表委任的人士將根據委託書賦予彼等的酌情決定權，按照其最佳判斷就該等事項投票。

獨立註冊會計師事務所

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的代表將出席公司股東特別會議。如果代表願意，他們將有機會發言，預計他們將回答適當的問題。

開支及招攬

董事會正代表公司徵集委託書。徵集的所有費用，包括準備和郵寄本委託書聲明的費用，將由公司承擔。本公司已聘請麥肯錫合夥人協助徵集特別會議的委託書。對於這些服務，本公司將在某些情況下向MacKenzie Partners支付40,000美元的基本金額外加額外費用，並將合理補償MacKenzie Partners自掏腰包費用。此外，我們的高級管理人員、董事和員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。本公司還可以要求銀行、經紀公司、託管人、被指定人和受託人向HollyFrontier普通股的受益者轉發代理材料。

118

除非本公司收到相反指示，否則如果本公司認為兩名或兩名以上股東為同一家庭成員，則可將本委託書的單份副本發送至居住在其中的任何家庭。這種被稱為“持家”的程序降低了我們的印刷和分銷成本。如有書面或口頭請求，請致函好利邊境公司投資者關係部副總裁，地址：2828N.Harwood，Suite1300，Dallas，Texas 75201，或致電214-954-6510,本公司將立即將這些文件的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東已收到一份副本。如果股東希望將來收到單獨的副本，則股東可以通過上面列出的地址和電話通知公司。此外，如果希望只收到一份副本，共享同一地址且當前收到多份副本的股東也可以通過該地址或電話號碼通知公司。

119


合併財務報表截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日			F-2
獨立審計師報告			F-4
財務報表
合併合併資產負債表			F-6
合併業務合併報表			F-7
合併合併母公司淨投資變動報表			F-8
現金流量合併報表			F-9
合併財務報表附註			F-10
合併財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日			F-21
獨立審計師報告			F-23
財務報表
合併合併資產負債表			F-25
合併業務合併報表			F-26
合併合併母公司淨投資變動報表			F-27
現金流量合併報表			F-28
合併財務報表附註			F-29
截至2021年6月30日的季度合併財務報表			F-40
獨立審計師審查報告			F-42
財務報表
合併合併資產負債表			F-44
合併業務合併報表			F-45
合併合併母公司淨投資變動報表			F-46
現金流量合併報表			F-47
合併財務報表附註			F-48

F-1

我們審計了隨附的辛克萊石油公司及其子公司和某些關聯公司的合併合併財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間每個年度的相關合並經營報表、母公司淨投資變化和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報不存在重大錯報的合併財務報表相關的內部控制，無論是由於欺詐還是錯誤。

審計師責任

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併後的財務報表是否沒有重大錯報。

審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與實體編制及公平列報合併財務報表有關，以設計適合有關情況的審核程序，但並非為就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述合併合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了辛克萊石油公司及其子公司和某些附屬公司截至

F-4


	十二月三十一日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,127		$	3,131
有價證券		2,478			2,032
應收貿易賬款和其他應收賬款，扣除840美元和834美元的備用金		348,157			221,873
關聯方應收賬款		19,443
盤存		391,473			394,904
預付費用和其他資產		7,599			5,041

流動資產總額		771,277			626,981

其他資產：
對關聯公司的投資		192,647			135,013
遞延週轉成本(扣除攤銷)		151,952			198,976
應收票據和其他非流動資產		31,493			31,544

其他資產總額		376,092			365,533

物業、廠房和設備，按成本計算		2,433,818			2,342,783
減去累計折舊		(1,091,970	)		(993,941	)

財產、廠房和設備(淨值)		1,341,848			1,348,842

總資產	$	2,489,217		$	2,341,356

負債和母公司淨投資
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	434,743		$	368,345
應付關聯方					318,724

流動負債總額		434,743			687,069

長期負債：
長期負債		24,766			19,426

總負債		459,509			706,495

母公司的淨投資：
母公司的淨投資		2,029,708			1,634,861

總負債和母公司淨投資	$	2,489,217		$	2,341,356

請參閲這些合併財務報表的附註

F-6


	年終十二月三十一日，
	2019		2018		2017
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	5,083,965	$	4,944,195	$	4,100,204
其他收入(費用)，淨額		23,606		2,930		(60	)
關聯公司收入中的權益		20,184		17,939		16,491

總收入和其他收入		5,127,755		4,965,064		4,116,635

成本和費用：
銷貨成本		4,507,572		4,390,832		3,661,832
行政、一般和銷售		43,980		50,118		37,887
折舊及攤銷		181,356		193,284		173,924

總成本和費用		4,732,908		4,634,234		3,873,643

淨收入	$	394,847	$	330,830	$	242,992

請參閲這些合併財務報表的附註

F-7


	年終十二月三十一日，
	2019			2018			2017
經營活動的現金流：
淨收入	$	394,847		$	330,830		$	242,992
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		181,356			193,284			173,924
權益法投資收益，包括分配		1,164			1,311			(2,442	)
出售房產、廠房和設備的損失(收益)		3,142			(1,193	)		1,695
已支付的週轉成本		(29,395	)		(119,560	)		(13,110	)
資產負債變動情況：
應收貿易賬款		(126,284	)		46,605			(86,140	)
盤存		3,431			(78,578	)		12,149
預付費用和其他資產		(2,558	)		(729	)		(2,253	)
應收票據和其他非流動資產		51			208			(354	)
應付賬款和應計負債		46,364			(64,811	)		126,147
其他長期負債		5,340			7,095			(5,968	)

經營活動提供的淨現金		477,458			314,462			446,640

投資活動的現金流：
購買投資		(446	)		(2,032	)
對關聯公司的投資		(58,798	)
購置房產、廠房和設備		(81,932	)		(161,978	)		(99,379	)
出售財產、廠房和設備所得收益		881			1,201			224

用於投資活動的淨現金		(140,295	)		(162,809	)		(99,155	)

融資活動的現金流：
與關聯方融資安排的還款(淨額)		(338,167	)		(150,285	)		(345,722	)

用於融資活動的淨現金		(338,167	)		(150,285	)		(345,722	)
增加(減少)現金和現金等價物		(1,004	)		1,368			1,763
現金和現金等價物，年初		3,131			1,763

現金和現金等價物，年終	$	2,127		$	3,131		$	1,763

現金流量信息的補充披露
非現金投資活動的補充披露：
應付賬款中包括的財產、廠房和設備的購買	$	44,115		$	24,081		$	18,741
與關聯方轉讓票據								31,000

請參閲這些合併財務報表的附註

F-9

我們已經編制了隨附的辛克萊石油公司及其子公司的合併財務報表，這些子公司包括辛克萊卡車公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊原油公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司、辛克萊管道公司、辛克萊營銷公司和辛克萊塔爾薩煉油公司，這些子公司包括辛克萊運輸公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊原油公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司、辛克萊塔爾薩煉油公司。以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的相關合並經營報表、母公司淨投資變動表和現金流量表。該公司由辛克萊公司(母公司)全資擁有。

公司擁有和運營各種煉油廠、管道和碼頭，併合並其財務報表。

演示文稿的基礎

合併合併財務報表是根據美國公認會計原則，根據母公司的合併合併財務報表和會計記錄，使用構成本公司的資產和負債的歷史經營業績和歷史成本基礎編制的。編制這些合併的合併財務報表是為了展示公司合併的歷史財務狀況、經營業績和現金流。公司合併財務報表中的所有公司間餘額和交易均已註銷。本公司與母公司及其子公司之間沒有包括在這些合併財務報表中的交易和餘額在這些財務報表中反映為相關的方餘額和交易。本公司與母公司之間的交易反映為母公司的繳費或對母公司的分配。

合併財務報表包括公司可明確識別的資產、負債、收入和費用。合併財務報表還包括母公司根據各自實體發生的估計小時數對某些行政、會計、法律、人力資源和信息技術費用的分配。這些分攤成本主要與公司管理費用、公司和共享員工的員工相關成本有關。然而，合併合併財務報表可能不包括本公司在列報期間作為獨立公司運營時可能產生的所有實際費用，也可能不反映如果本公司在列報期間作為獨立業務運營將產生的綜合運營結果、財務狀況和現金流。如果公司作為獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域(包括信息技術和基礎設施)做出的戰略決策。本公司還可能產生與獨立公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此將導致沒有反映在合併的運營歷史業績、財務狀況和現金流中的額外成本。因此，如果公司與母公司分開運營，未來的運營結果將包括與公司歷史運營結果、財務狀況和現金流可能大不相同的成本和支出。相應地，, 所列期的合併財務報表並不能顯示公司未來的經營業績、財務狀況和現金流。

F-10

本公司與母公司的全資子公司辛克萊金融公司簽訂了所有期限的融資和現金管理安排。根據這一融資和現金管理安排，公司在正常業務過程中全年向辛克萊金融公司提供可用現金、借款和償還。存放在辛克萊金融公司的資金賺取調整後的貨幣市場利率，借入的資金按一個月LIBOR加1.75%計息。未清償餘額應按要求到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還餘額分別作為關聯方應收賬款19,443美元和關聯方應付賬款318,724美元在合併綜合資產負債表中列示。本公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別確認了融資和現金管理安排下的利息(收入)支出淨額(10,917美元)、 (5,509美元)和3,535美元。

在正常業務過程中，該公司向母公司的關聯公司銷售成品油。截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司對這些附屬公司的產品銷售額分別為36,719美元、38,402美元和31,194美元。

根據作為法定債務人的信貸協議，本公司沒有長期債務。然而，本公司是母公司750,000美元信貸額度的擔保人，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該額度沒有未償還餘額。公司的應收賬款和存貨受母公司信用額度抵押品的約束。母公司的信貸額度包含包括最低償債覆蓋率、最高槓杆率和最低流動比率的契約。信貸額度將於2023年7月到期。如果控制權發生變化，公司將無法再訪問母公司的信貸額度。

以下是該公司主要會計政策的摘要。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制本公司的財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及各自報告期內的收入和費用的報告金額。(br}本公司的財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及各自報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與此類估計值不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由原始到期日為3個月或更短的高流動性投資組成。

應收帳款

應收賬款主要包括中西部和落基山地區石油產品零售商或批發商客户的應收款項。信用額度是根據

F-11

水平 2.價值基於非活躍市場報價的金融資產和負債，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的模型投入。二級資產包括活躍市場中類似資產的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；其投入在資產的幾乎整個期限內都可觀察到的定價模型；以及其投入主要通過資產或負債的整個期限內的相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的定價模型。

水平 3.其價值基於價格或估值技術的金融資產和負債需要不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的輸入。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

每年對公允價值層次分類進行審查。估值投入的可觀測性變化可能導致對某些金融資產或負債進行重新分類，本年度或上一年度的分類沒有變化。

公司對公允價值特定投入重要性的評估需要判斷，可能會影響資產的公允價值及其在公允價值層次中的位置。

金融工具的公允價值

應收票據的賬面價值接近公允價值，因為所述利率反映了當前的市場利率。

F-12

該公司在兩條管道上有投資，對這兩條管道有重大影響，但不擁有控股權。先鋒擁有49%股權的管道公司和擁有25%股權的UNEV管道公司採用權益法核算。2019年，本公司以58798美元的投資獲得鞍扣管道32.5%的股權，本公司還以權益法核算了這筆投資。2019年、2018年和2017年，該公司產生了40,196美元、35,600美元和32,128美元的產品運輸成本，並分別從這些公司記錄了16,965美元、15,637美元和15,240美元的股權收入。

該公司擁有其一家石油批發分銷商50%的股份。總代理商有權在2024年5月31日之前購買公司的所有權權益。2017年，該公司向石油批發分銷商的一家附屬公司發出了一份16000美元的票據(見腳註4)。公司在2019年、2018年和2017年分別根據權益法確認了1255美元、679美元和973美元的股權收入。此外，該公司在2019年、2018年和2017年分別確認了向該石油批發分銷商出售的產品和服務價值76,015美元、70,023美元和45,886美元。

對於所有其他投資，公司產生的產品和服務成本分別為51,771美元、36,912美元和27,491美元，並在2019年、2018年和2017年分別根據權益法記錄了1,964美元、1,623美元和 278美元的股權收入。

以下是家被投資公司的綜合財務信息摘要：


	十二月三十一日，
	2019		2018
資產負債表
流動資產	$	55,896	$	27,735
財產、廠房和設備(淨值)		642,343		476,768
其他資產		11,141		7,595

總資產	$	709,380	$	512,098

流動負債	$	37,974	$	16,699
非流動負債		66,947		56,162

總負債		104,921		72,861
股東權益		604,459		439,237

總負債和股東權益	$	709,380	$	512,098

F-13

應收票據由分銷商和無關第三方到期的貸款和票據組成，按本金餘額加應計利息減去壞賬準備報告。該公司在確定風險和可回收性時會考慮財務狀況、歷史付款模式以及一般和行業特有的經濟因素。這些貸款根據信用質量按市場利率計息，並由各種資產擔保。這項津貼(如果有的話)是根據公司對可收藏性和歷史收藏經驗的定期評估得出的。公司將註銷被認為無法收回的票據。貸款利息收入在貸款期限內按權責發生制確認。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備的折舊是按直線計提的。維護和維修費用計入發生的費用，並將延長資產壽命的重大改進資本化。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。如果將在運營中持有和使用的資產組的未貼現未來現金流低於賬面價值，則就物業賬面淨值超過其估計公允價值的部分確認減值損失。

延期週轉成本

煉油廠裝置需要定期大修，這通常被稱為扭虧為盈。在某些煉油過程中使用的催化劑也需要定期更換。所需的維護頻率因裝置和催化劑的不同而不同，但一般為每兩到五年一次。根據遞延方法，週轉成本將在預期期間內以直線方式遞延並攤銷，直至下一次預定週轉，並計入公司合併綜合運營報表中的折舊和攤銷。其他維修費和維護費在發生時計入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，遞延週轉攤銷費用分別為76,419美元、83,915美元和78,725美元。

收入確認

我們的收入主要來自與客户簽訂的精煉石油產品、原油、天然氣和可再生柴油產品銷售合同。收入在我們履行向客户轉讓產品的履約義務時確認，這通常發生在產品發貨後的某個時間點，金額反映了分配給履約義務的交易價格。

F-14

我們與客户簽訂的合同規定了銷售的最終條款，包括銷售商品的描述、數量和價格。貨款通常在交貨後10至30天內全額支付。該公司的商品銷售通常基於當前的基於市場的價格。我們的一些合同還包含針對客户的銷售獎勵形式的可變對價，例如折扣和返點。

我們已選擇從交易價格的測量中排除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由我們向客户徵收的所有税款。

我們與相同的交易對手簽訂了某些買賣協議，這些協議被認為是在考慮到對方的情況下做出的。我們將這些交易合併，並顯示銷售商品成本的淨影響。

其他收入

其他收入包括投資淨損益、關聯方利息收入和支出以及出售財產、廠房和設備及其他資產的損益，除非合併經營報表中另有説明，否則其他收入包括投資淨損益、關聯方利息收入和支出以及出售財產、廠房和設備和其他資產的損益。

可再生燃料識別碼

公司購買和銷售可再生燃料標識號(RIN)以滿足其可再生燃料標準(RFS) 合規性。當公司在年末沒有足夠數量的RIN來滿足環境保護局的監管混合要求時，公司將流動負債計入資產負債表上的應付帳款和應計負債中。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，公司分別記錄了2,854美元、7,905美元和49,983美元的負債。用於合規的RIN的購買和銷售反映在運營報表上銷售的商品成本中。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司分別錄得8,471美元、95,897美元和145,251美元，這是與銷售RIN RFS合規性相關的銷售商品成本的降低。在 2019年期間，該公司為其一家煉油廠獲得了2018年FRS義務的豁免，並使用部分RIN來履行其2019年的部分義務。額外的RIN以2,043美元的價格出售，這包括在上述8,471美元中。2018年，煉油廠獲得了2017、2015和2014年FRS義務的豁免。2018年，退回的RIN在年內以83,867美元的價格出售，這包括在上面的95,897美元中。2017年內，本公司獲得2016年RFS 義務的豁免，這些RIN在年內以115,827美元的價格出售，這些RIN包括在上述145,251美元中。該公司不會在資產負債表上記錄與未經驗證和簽約的RIN相關的資產。

該公司還在其一家煉油廠經營一家可再生柴油公司。該公司使用大豆油等植物油作為原料，並將可再生柴油產品銷售給幾個客户。作為生產過程的一部分，RIN是單獨生成和銷售的。2019年、2018年和2017年，可再生RIN銷售額分別為53,264美元、8,532美元和0美元，並記錄為銷售和運營收入。2019年12月20日，生物柴油和可再生柴油混合物及替代燃料消費税抵免追溯恢復至2018年和2019年。積分也已延長至2022年12月31日。該公司確認來自聯邦信貸計劃的收入為99,118美元，其中77,872美元用於2019年，21,246美元用於2018年燃料生產。2019年總收入記錄為銷售和運營收入。

F-15

本公司由母公司的全資子公司組成。就所得税而言，這些子公司是被忽略的實體。收入和虧損直接流入母公司的所得税申報單。根據國內税法，母公司已選擇以S公司的身份納税。作為一家S公司，聯邦所得税和某些州的應税收入(虧損)直接流向母公司的股東。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法案》(The Tax Act)。税法對公司作為所得税方面被忽視的實體的應税地位沒有任何影響。

母公司評估在準備母公司納税申報單的過程中取得的公司税務頭寸，以確定個税頭頭寸是否更有可能由適用的税務機關維持。母公司已確定，不存在因與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠而產生的納税義務。母公司在其每個開放納税年度(可追溯到2016年)都要接受税務審查。

衍生工具

該公司在紐約商品交易所簽訂未來合約，並與第三方簽訂遠期採購協議，以管理原油的價格風險，並確定某些通常不涉及產品交換的未來生產的保證金。如果是重大資產，所有工具在財務報表中都按公允價值確認為資產或負債，除非它們滿足正常的購銷例外標準。本公司將未來合同的公允價值變動計入銷貨成本。2019年、2018年和2017年與期貨合約相關的財務報表受到的影響不大。

採用的會計公告

2019年1月1日，公司採用會計準則編纂(ASC)與客户的合同收入(主題606)。 主題606包括一個五步過程，通過該過程，實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司採用了ASC 606，採用修改後的回溯法。這項採用增加了披露，但在其他方面並未對本公司的合併合併財務報表產生實質性影響。比較信息未被調整並且繼續根據ASC 605報告，收入確認.

F-16

2019年，石油庫存量下降。這一下降導致後進先出庫存數量清算，其成本高於2019年採購成本。這增加了銷售商品的成本，並減少了8416美元的淨收入。2018年，石油庫存量增加。這一增加導致了額外的後進先出庫存層。這降低了銷售商品的成本，並在2018年增加了12278美元的收入。2017年，石油庫存量下降。這一下降導致後進先出庫存被清算以高於2017年採購成本的成本攜帶的數量。這增加了銷售商品的成本，並使2017年的淨收入減少了2125美元。

F-17

貸款是在正常業務過程中向本公司的分銷商和其他第三方發放的。票據的期限超過一年，在2022年至2024年之間到期，沒有最低要求的本金支付。票據的利率從4.5%到Libor加9.5%不等，其中一張票據有權在滿足特定年度最低燃料購買量的情況下降低年利率。本公司已確定，自2019年12月31日和2018年12月31日起，不需要記錄壞賬準備。截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期應收票據分別為31,450美元和31,500美元。

物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，						可折舊生命(年)
	2019			2018			可折舊生命(年)
煉油廠	$	1,951,826		$	1,884,590		20
設備和傢俱		137,742			127,538		5-15
土地		6,162			6,192
營銷和分銷設施		60,598			58,611		5-30
石油運輸及其他車輛		20,940			21,051		5-10
管道和相關財產		194,909			190,019		5-40
在建工程		61,641			54,782

	$	2,433,818		$	2,342,783
減去累計折舊		(1,091,970	)		(993,941	)

財產、廠房和設備(淨值)	$	1,341,848		$	1,348,842

於2019年、2018年及2017年，本公司分別以881美元、1,201美元及224美元出售物業、廠房及設備，並分別確認(收益)或虧損3,142美元、(1,193美元)及1,695美元，已記入其他收入。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度折舊費用分別為104,937美元、109,369美元和95,119美元

該公司在2019年、2018年和2017年的利息分別為0美元、0美元和1,353美元。

員工福利計劃

固定繳款計劃

母公司已經定義了繳費？401(K)？計劃，基本上覆蓋了公司的所有員工。繳費基於員工薪酬，公司部分匹配員工繳費。2019年、2018年和2017年，公司對這些計劃的貢獻分別為9,611美元、9,273美元和8,649美元。

現行和退休後醫療計劃

母公司通過當前和退休後醫療計劃(本計劃)為當前合格員工以及某些退休人員提供醫療保險、人壽保險和長期傷殘保險

F-18

和母公司子公司的其他被解僱員工。該計劃的資金來自母公司子公司向信託賬户的繳款。母公司的子公司提供足夠的資金來滿足最低資金要求並支付索賠。員工被要求向計劃確定的特定覆蓋級別繳費。退休和離職後福利的成本由母公司的子公司和退休人員分擔。

該計劃不為55歲至61歲的新提前退休人員提供離職後醫療保健。服務年限至少12年的員工可在62歲至65歲退休，並獲得相當於公司全額保費50%的現金付款，該保費與自60歲(最近36個月)起按比例分配至65歲的實際員工歷史保險相關。該計劃為65歲或以上的退休人員提供醫療保險補充計劃，每個參保人員每月40美元，每個參保人員的最高福利為10,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，估計的計劃福利義務分別為23,228美元和18,760美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該計劃資產的公允價值分別為8,243美元和7,877美元。計劃資產不包括任何3級投資。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的應計負債分別為14,985美元及10,863美元，計入合併綜合資產負債表中與計劃未撥資金部分相關的其他長期負債。

承付款和或有負債

租賃承諾額

公司以長期運營租賃方式租賃軌道車、卡車和辦公空間。租約在不同的日期到期，一直持續到2024年。某些租約有延長租期的選擇權。

截至2019年12月31日，期限超過一年的不可取消租賃的未來最低租金承諾如下：


截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	1,673
2021		1,089
2022		891
2023		674
2024		351
此後

	$	4,678

該公司在2019年、2018年和2017年分別記錄了5,116美元、4,076美元和4,505美元的租賃費用，銷售商品的成本。

環境問題

當可能進行環境評估和/或清理，並且可以合理估計成本時，記錄負債。一般而言，這些應計項目的時間安排與公司對正式行動計劃的承諾不謀而合。

未確認任何石油報廢義務煉油、管道和碼頭長期資產，因為資產報廢的不確定結算日期妨礙估計相關報廢義務的公允價值。本公司對此類資產進行定期審查以確定可能需要確認退休義務的事實和情況的任何變化。

F-19

該公司與一家管道公司簽訂了一項協議，該協議規定該公司有義務支付向俄克拉荷馬州庫欣運輸來自加拿大的原油的費用。該協議是與CCPS Transportation，LLC簽訂的，根據該協議，CCPS重新配置了現有管道(先鋒管道)。協議期限為自2009年的啟用日期起十年。根據協議，該公司有義務支付獎勵關税，即每天最低8500桶的固定費率。公司已成功轉租此空間，獲得了收入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與本協議相關的收入總額分別為227美元、696美元和4504美元。本公司轉讓並由第三方承擔，整個桶每天的義務在協議期限內有效。

該公司與管道附屬公司UNEV Pipeline，LLC簽訂了為期10年的財務承諾，從2011年12月開始，每年至少收取7400美元的費用，通過產品發貨和/或費用使用管道。

該公司與第三方簽訂了向其煉油廠運輸原油的長期協議(在正常業務過程中籤訂)，這些協議將於2020至2038年間到期。根據原油質量，這些協議要求每天至少55,000桶原油，按合同價格計算。2019年、2018年和2017年，該公司在銷售商品成本中分別記錄了38,734美元、45,130美元和42,279美元的運輸成本。

該公司與一家煉油商簽訂了承購協議，該協議將於2024年12月到期，根據該協議，煉油商同意每天銷售4.5萬桶至5萬桶汽油和餾分產品，向辛克萊在整個中西部地區的品牌和非品牌營銷網絡供應。該公司在2019年、2018年和2017年分別記錄了1,213,910美元、1,316,347美元和 1,126,308美元的銷售商品成本。

訴訟

本公司涉及與其業務活動相關的某些訴訟。管理層認為，這些問題的解決不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，這是合理的可能性。該等問題的解決將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。該公司在2019年、2018年和2017年分別解決了110美元、5670美元和135美元的訴訟。此類和解包括在行政、一般和銷售費用中。

後續事件

隨後的事件經過評估，一直持續到2020年3月31日，也就是財務報表發佈之日。

F-20

我們已審核隨附的辛克萊石油公司及其子公司和某些聯屬公司的合併財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至止年度的相關合並經營報表、母公司淨投資變動和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些合併財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯誤陳述。

審計師責任

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述合併合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了辛克萊石油公司及其子公司和某些附屬公司截至

F-23


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,603		$	2,127
有價證券					2,478
應收貿易賬款和其他應收賬款，扣除854美元和840美元的備用金		215,303			348,157
關聯方應收賬款		88,882			19,443
盤存		475,146			391,473
預付費用和其他資產		2,806			7,599

流動資產總額		785,740			771,277

長期資產：
對關聯公司的投資		203,224			192,647
遞延週轉成本(扣除攤銷)		107,154			151,952
應收票據和其他非流動資產		31,492			31,493

其他資產總額		341,870			376,092

物業、廠房和設備，按成本計算		2,517,115			2,433,818
減去累計折舊		(1,194,277	)		(1,091,970	)

財產、廠房和設備(淨值)		1,322,838			1,341,848

總資產	$	2,450,448		$	2,489,217

負債和母公司S淨投資
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	369,330		$	434,743

流動負債總額		369,330			434,743

長期負債：
長期負債		25,027			24,766

總負債		394,357			459,509

母公司的淨投資：
母公司的淨投資		2,056,091			2,029,708

總負債和母公司淨投資	$	2,450,448		$	2,489,217

請參閲這些合併財務報表的附註

F-25


	年終十二月三十一日，
	2020		2019
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	3,331,036	$	5,083,965
其他收入(淨額)		2,739		23,606
關聯公司收入中的權益		9,280		20,184

總收入和其他收入		3,343,055		5,127,755

成本和費用：
銷貨成本		3,113,134		4,507,572
行政、一般和銷售		24,911		43,980
折舊及攤銷		178,088		181,356

總成本和費用		3,316,133		4,732,908

淨收入	$	26,922	$	394,847

請參閲這些合併財務報表的附註

F-26


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	26,922		$	394,847
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		178,088			181,356
權益法投資收益，包括分配		13,835			1,164
出售財產、廠房和設備的損失		1,236			3,142
已支付的週轉成本		(23,447	)		(29,395	)
資產負債變動情況：
應收貿易賬款		132,854			(126,284	)
盤存		(83,673	)		3,431
預付費用和其他資產		4,793			(2,558	)
應收票據和其他非流動資產		1			51
應付賬款和應計負債		(65,618	)		46,364
長期可靠性		261			5,340

經營活動提供的淨現金		185,252			477,458

投資活動的現金流：
投資銷售(購進)(淨額)		2,478			(446	)
對關聯公司的投資		(24,412	)		(58,798	)
購置房產、廠房和設備		(93,247	)		(81,932	)
出售財產、廠房和設備所得收益		1,383			881

用於投資活動的淨現金		(113,798	)		(140,295	)

融資活動的現金流：
分紅		(539	)
與關聯方融資安排的還款(淨額)		(69,439	)		(338,167	)

用於融資活動的淨現金		(69,978	)		(338,167	)
增加(減少)現金和現金等價物		1,476			(1,004	)
現金和現金等價物，年初		2,127			3,131

現金和現金等價物，年終	$	3,603		$	2,127

現金流量信息的補充披露
年內支付的利息現金	$	65		$	607
補充披露非現金投資活動：
應付賬款中包括的財產、廠房和設備的購買	$	44,320		$	44,115

請參閲這些合併財務報表的附註

F-28

我們已經編制了隨附的辛克萊石油公司及其子公司的合併財務報表，這些子公司包括辛克萊卡車公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊原油公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司、辛克萊管道公司、辛克萊營銷公司和辛克萊塔爾薩煉油公司，這些子公司包括辛克萊運輸公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊原油公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司、辛克萊塔爾薩煉油公司。以及相關的合併經營報表、母公司淨投資變動表和隨後結束的年度現金流量表。該公司由辛克萊公司(母公司)全資擁有。

該公司擁有並運營各種煉油廠、管道和碼頭，併合並其財務報表。

陳述的基礎

合併合併財務報表是根據美國公認會計原則，根據母公司的合併合併財務報表和會計記錄，使用構成公司的資產和負債的歷史經營業績和歷史成本基礎編制的。編制這些合併財務報表是為了展示公司合併的歷史財務狀況、經營業績和現金流。公司合併合併財務報表中的所有公司間餘額和交易均已取消。本公司與母公司及其子公司之間沒有包括在這些合併財務報表中的交易和餘額在這些財務報表中反映為關聯方餘額和交易。本公司與母公司之間的交易反映為母公司的繳費或對母公司的分配。

F-29

新冠肺炎疫情已經對世界各地的經濟、企業、銷售實踐、供應鏈、和消費者行為產生了負面影響。這場大流行擾亂了公司的業務，並對其產生了負面影響。該公司經歷了各種業務中斷和影響，包括其整個石油和天然氣業務的銷量和利潤率都有所下降。由於許多不確定性，本公司目前無法預測新冠肺炎在未來一段時間內對其未來業務、財務狀況和經營業績的影響。該公司正在密切監測大流行對其業務各個方面的影響。

關聯方交易

本公司與母公司的全資子公司辛克萊金融公司簽訂了所有期限的融資和現金管理安排。根據這一融資和現金管理安排，公司在正常業務過程中全年向辛克萊金融公司提供可用現金、借款和償還。存放在辛克萊金融公司的資金賺取調整後的貨幣市場利率，借入的資金按一個月LIBOR加1.75%計息。未清償餘額應按要求到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還餘額分別作為關聯方應收賬款88,882美元和19,443美元在合併後的資產負債表中列示。本公司已根據融資及現金管理安排，於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別確認利息收入3,264美元及10,917美元，並在本公司合併綜合經營報表的其他收入中確認。

在正常業務過程中，該公司向母公司的關聯公司銷售成品油。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司對這些附屬公司的產品銷售額分別為33,911美元和36,719美元。

根據作為法定債務人的信貸協議，本公司沒有長期債務。然而，本公司是母公司750,000美元信貸額度的擔保人，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該額度沒有未償還餘額。公司的應收賬款和存貨受母公司信用額度抵押品的約束。母公司的信貸額度包含包括最低償債覆蓋率、最高槓杆率和最低流動比率的契約。信貸額度將於2023年7月到期。如果控制權發生變化，公司將無法再訪問母公司的信貸額度。

以下是該公司主要會計政策的摘要。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。公司財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露

F-30

2級。 價值基於非活躍市場報價的金融資產和負債，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的模型投入。二級資產包括活躍市場中類似資產的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；其輸入在資產的基本完整期限內可觀察到的定價模型；以及其輸入主要通過資產或負債的大致完整期限內的相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的定價模型。

3級。其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債，這些資產和負債需要不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

F-31

該公司在三條管道上有投資，對這三條管道有重大影響，但不擁有控股權。先鋒持股49%的管道公司和持股25%的UNEV管道公司按權益法核算。2019年，本公司獲得鞍扣管道32.5%的股權，2020年和2019年分別投資24412美元和58798美元，按權益法核算。該公司在2020年和2019年分別產生了44,067美元和40,196美元的產品運輸成本，並分別從這些公司記錄了12,912美元和16,965美元的股權收入。

該公司擁有其一家石油批發分銷商50%的股份。總代理商有權在2024年5月31日之前購買公司的所有權權益。2017年，該公司向石油批發分銷商的一家附屬公司發出了一份16000美元的票據(見腳註4)。本公司在2020年和2019年分別根據權益法確認了233美元和1,255美元的股權收入。此外，該公司在2020年和2019年分別確認了向該石油批發分銷商出售的60,263美元和76,015美元的產品和服務。

對於所有其他投資，本公司產生的產品和服務成本分別為30,243美元和51,771美元，並分別於2020年和2019年根據權益法記錄了股權(虧損)收入(3865美元)和1,964美元。

F-32


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產負債表
流動資產	$	47,778	$	55,896
財產、廠房和設備(淨值)		692,472		642,343
其他資產		12,793		11,141

總資產	$	753,043	$	709,380

流動負債	$	16,577	$	37,974
非流動負債		95,071		66,947

總負債		111,648		104,921
股東權益		641,395		604,459

總負債和股東權益	$	753,043	$	709,380


	截至12月31日的一年，
	2020		2019
行動結果
銷售額	$	348,348	$	210,427
營業收入		40,455		54,807
淨收入		36,819		47,245

應收票據

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備的折舊是按直線計提的。維護和維修費用計入發生的費用，並將延長資產壽命的重大改進資本化。

延期週轉成本

煉油廠裝置需要定期大修，這通常被稱為扭虧為盈。在某些煉油過程中使用的催化劑也需要定期更換。所需的

F-33

維護頻率因設備和催化劑而異，但一般為每兩到五年一次。根據遞延法，週轉成本在預期期間以直線方式遞延和攤銷，直到下一次預定的週轉，並計入公司合併綜合營業報表的折舊和攤銷。其他維修和維護費用在發生時計入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，遞延扭虧為盈攤銷費用分別為68,245美元和76,419美元。

收入確認

公司收入主要來自與客户簽訂的精煉石油產品、原油、天然氣和可再生柴油產品銷售合同。收入在我們履行向客户轉讓產品的履約義務時確認，這通常發生在產品發貨後的某個時間點，金額反映了分配給履約義務的交易價。

本公司與客户簽訂的合同規定了最終的銷售條款，包括銷售商品的描述、數量和價格。貨款通常在交貨後10至30天內全額支付。該公司的商品銷售通常以現行的基於市場的價格為基礎。我們的一些合同還包含對客户的銷售獎勵形式的可變對價，例如折扣和返點。

我們已選擇從交易價格的測量中排除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由我們向客户徵收的所有税款。

我們與相同的交易對手簽訂了某些買賣協議，這些協議被認為是在考慮到對方的情況下做出的。我們將這些交易合併，並顯示銷售商品成本的淨影響。

其他收入

可再生燃料識別碼

公司購買和銷售可再生燃料標識號(RIN)以滿足其可再生燃料標準(RFS) 合規性。當公司在年末沒有足夠數量的RIN來滿足環境保護局的監管混合要求時，公司將流動負債計入資產負債表上的應付帳款和應計負債中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別記錄了32,636美元和2,854美元的負債。用於合規的RIN的購買和銷售反映在運營報表上銷售的商品成本中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了0美元和8,471美元，這是與銷售RIN RFS合規性相關的銷售商品成本的減少。在2019年，該公司獲得了其一家煉油廠2018年FRS義務的豁免，並使用部分RIN來履行其2019年的部分義務，並以2,043美元的價格出售了額外的RIN，這包括在上述8,471美元的金額中。公司不會在資產負債表中記錄與未經驗證和簽約的RIN相關的資產。

F-34

該公司還在其一家煉油廠經營一家可再生柴油公司。該公司使用植物油(如大豆油)作為原料，並將可再生柴油產品銷售給幾個客户。作為生產過程的一部分，RIN是單獨生成和銷售的。2020和2019年，可再生RIN銷售額分別為92,851美元和53,264美元，並記錄為銷售和運營收入。2019年12月20日，生物柴油和可再生柴油混合物以及替代燃料消費税抵免追溯恢復至2018年和 2019年。信用額度也延長到2022年12月31日。該公司在2020和2019年分別從聯邦信貸計劃中確認了86,167美元和99,118美元，其中77,872美元用於2019年，21,246美元用於2018年燃料生產。總收入在2019年記錄為銷售和運營收入。

所得税

母公司評估在準備母公司納税申報單的過程中取得的公司税務頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能由適用的税務當局維持。母公司已確定不存在因與不確定的税收頭寸相關的未確認税收優惠而產生的納税義務。母公司在其開放的納税年度(可追溯到2017年)都要接受税務審查。

衍生工具

該公司在紐約商品交易所簽訂未來合約，並與第三方簽訂遠期採購協議，以管理原油的價格風險，並確定某些通常不涉及產品交換的未來生產的保證金。如果是重大資產，所有工具在財務報表中都按公允價值確認為資產或負債，除非它們滿足正常的購銷例外標準。本公司將未來合同的公允價值變動計入銷貨成本。對2020年和2019年期貨合約相關財務報表的影響不大。

公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次。


	截至2020年12月31日的公允價值經常性計量
	1級		2級		3級	總計
現金等價物
貨幣市場基金	$	2,824	$		$	$	2,824
貿易和其他應收賬款
衍生品				3,236			3,236

F-35

2020年，石油庫存量有所增加。這一增加導致了額外的後進先出庫存層。這降低了銷售商品的成本，淨收入增加了23824美元。2019年，石油庫存量下降。這一下降導致後進先出庫存數量的清算，其成本高於當年採購成本。這增加了銷售商品的成本，並減少了8416美元的淨收入。

應收票據

貸款是在正常業務過程中向本公司的分銷商和其他第三方發放的。票據的期限超過一年，在2022年至2024年之間到期，沒有最低要求的本金支付。票據的利率從4.5%到Libor加9.5%不等，其中一張票據有權在滿足特定年度最低燃料購買量的情況下降低年利率。本公司已確定，自2020年12月31日和2019年12月31日起，不需要記錄壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的長期應收票據為31,450美元。

F-36


	十二月三十一日，						可折舊生命(年)
	2020			2019			可折舊生命(年)
煉油廠	$	1,998,428		$	1,951,826			20
設備和傢俱		152,152			137,742			5-15
土地		5,668			6,162
營銷和分銷設施		66,311			60,598			5-30
石油運輸及其他車輛		21,081			20,940			5-10
管道和相關財產		199,693			194,909			5-40
在建工程		73,782			61,641

	$	2,517,115		$	2,433,818
減去累計折舊		(1,194,277	)		(1,091,970	)

財產、廠房和設備(淨值)	$	1,322,838		$	1,341,848

於2020及2019年，本公司分別以1,383美元及881美元出售物業、廠房及設備，分別確認虧損1,236美元及3,142美元，並記入其他收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為109,843美元和104,937美元。

該公司在2020或2019年沒有將任何利息資本化。

員工福利計劃

固定繳款計劃

母公司已經定義了繳費？401(K)？計劃，基本上覆蓋了公司的所有員工。繳費基於員工薪酬，公司部分匹配員工繳費。該公司在2020和2019年對這些計劃的貢獻分別為10,197美元和9,611美元。

現行和退休後醫療計劃

母公司通過當前和退休後醫療計劃(本計劃)為當前合格員工以及母公司子公司的某些退休人員和其他被解僱員工提供醫療保險、人壽保險和長期殘疾保險。該計劃的資金來自母公司子公司向信託賬户的繳款。母公司的子公司提供足夠的資金來滿足最低資金要求並支付索賠。員工被要求向計劃確定的特定覆蓋級別繳費。退休後和離職後福利的成本由母公司的子公司和退休人員分擔。

該計劃不為55歲至61歲的新提前退休人員提供就業後醫療保健。服務年限至少12年的員工可以在62歲至65歲退休，並獲得相當於公司全額保費50%的現金付款，該保費與自60歲(最近36個個月)以來實際員工歷史保險相關的全額保費按比例分配至65歲。該計劃為65歲或65歲以上的退休人員提供醫療保險補充計劃，每個參保人員的最高福利為10美元。

F-37

截至2020年12月31日和2019年12月31日的估計計劃福利義務分別為25,752美元和23,228美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃資產的公允價值分別為6,052美元和8,243美元。計劃資產不包括任何3級投資。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的應計負債分別為19,700美元及14,985美元，計入合併綜合資產負債表中與該計劃未撥出資金部分相關的其他長期負債。

承付款和或有負債

租賃承諾額

公司以長期運營租賃方式租賃軌道車、卡車和辦公空間。租約在不同的日期到期，一直持續到2024年。某些租約有延長租期的選擇權。

截至2020年12月31日，期限超過一年的不可取消租賃的未來最低租金承諾如下：


截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	1,879
2022		1,559
2023		1,343
2024		875
2025		170
此後

	$	5,826

該公司在2020和2019年的銷售商品成本中分別記錄了3612美元和5116美元的租賃費用。

環境問題

當可能進行環境評估和/或清理，並且可以合理估計成本時，記錄負債。一般而言，這些應計項目的時間安排與公司對正式行動計劃的承諾不謀而合。

未確認任何石油報廢義務煉油、管道和碼頭長期資產，因為資產報廢的不確定結算日期妨礙估計相關報廢義務的公允價值。本公司對此類資產進行定期審查以確定可能需要確認退休義務的事實和情況的任何變化。如果結算日期可確定，則相關的報廢債務可能會對財務報表產生重大影響。

承付款

公司與管道附屬公司UNEV Pipeline，LLC簽訂了為期10年的財務承諾，從2011年12月開始，每年至少支付7,400美元，通過產品發貨和/或費用使用管道。

該公司與第三方簽訂了將原油運輸到其煉油廠的長期協議(在正常業務過程中籤訂)，這些協議將在2020至2038年間到期。這些協議要求根據原油質量，按合同價格每天至少5.5萬桶。該公司在2020和2019年分別記錄了34,102美元和38,734美元的運輸成本，在銷售商品成本中。

F-38

該公司與一家煉油廠簽訂了一份承購協議，該協議將於2024年到期，根據該協議，該公司同意每天購買4.5萬桶至5萬桶汽油和餾分產品，向辛克萊在中西部地區的品牌和非品牌營銷網絡供應。該公司在2020和2019年分別記錄了727,201美元和1,213,910美元的銷售商品成本。

訴訟

本公司涉及與其業務活動相關的某些訴訟。管理層認為，這些問題的解決不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，這是合理的可能性。該等問題的解決將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。該公司在2020年和2019年分別解決了251美元和110美元的訴訟。此類和解包括在行政、一般和銷售費用中。

後續事件

隨後的事件經過評估，一直持續到2021年3月26日，也就是財務報表發佈之日。

F-39

我們審查了辛克萊石油公司及其子公司和某些附屬公司的簡明合併合併財務報表，其中包括截至2021年6月30日的簡明合併資產負債表和相關的簡明合併運營報表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間母公司淨投資的變化，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的現金流量。

管理層的責任

本公司管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報簡明財務信息；這一責任包括設計、實施和維護足以為根據美國公認會計原則編制和公允列報中期財務信息提供合理基礎的內部控制。

審計師責任

我們的責任是按照美國公認的審核標準進行審核，該標準適用於審核臨時財務信息。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行的審計，其目的是表達對財務信息的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

結論

根據我們的審查，我們不知道應對上述簡明合併合併財務信息進行任何實質性修改，以使其符合美國公認會計原則。

截至2020年12月31日的簡明資產負債表報告

我們之前已按照美國公認的審計準則審計了截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表、母公司淨投資變動和現金流量(未在此列示)；我們在2021年3月26日的報告中對經審計的合併財務報表表達了未經修改的審計意見，其中包括與本公司列報基礎相關的事項重點段落。在我們看來，隨之而來的濃縮合並

F-42


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,053		$	3,603
應收貿易賬款和其他應收賬款，扣除848美元和854美元的備用金		341,017			215,303
關聯方應收賬款		217,096			88,882
盤存		364,591			475,146
預付費用和其他資產		1,694			2,806

流動資產總額		926,451			785,740

長期資產：
對關聯公司的投資		199,266			203,224
遞延週轉成本(扣除攤銷)		131,302			107,154
應收票據和其他非流動資產		15,491			31,492

其他資產總額		346,059			341,870

物業、廠房和設備，按成本計算		2,588,184			2,517,115
減去累計折舊		(1,249,393	)		(1,194,277	)

財產、廠房和設備(淨值)		1,338,791			1,322,838

總資產	$	2,611,301		$	2,450,448

負債和母公司S淨投資
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	528,174		$	369,330

流動負債總額		528,174			369,330

長期負債：
長期負債		23,695			25,027

總負債		551,869			394,357

母公司的淨投資：
母公司的淨投資		2,059,432			2,056,091

總負債和母公司淨投資	$	2,611,301		$	2,450,448

請參閲這些精簡合併財務報表的附註

F-44


	在截至的三個月內六月三十日，					在截至的六個月內六月三十日，
	2021		2020			2021		2020
收入和其他收入：
銷售和營業收入	$	1,509,669	$	618,010		$	2,614,989	$	1,523,633
其他收入(虧損)，(淨額)		1,616		(1,540	)		2,506		1,670
關聯公司收入中的權益		3,423		3,028			7,192		5,763

總收入和其他收入		1,514,708		619,498			2,624,687		1,531,066

成本和費用：
銷貨成本		1,410,347		573,110			2,522,223		1,429,270
行政、一般和銷售		6,054		11,961			12,222		16,492
折舊及攤銷		41,973		43,297			86,901		88,126

總成本和費用		1,458,374		628,368			2,621,346		1,533,888

淨收益(虧損)	$	56,334	$	(8,870	)	$	3,341	$	(2,822	)

請參閲這些精簡合併財務報表的附註

F-45


截至6月30日的三個月，	總計家長網投資
2021年3月31日的餘額	$	2,003,098
淨收入		56,334

2021年6月30日的餘額	$	2,059,432

2020年3月31日的餘額	$	2,035,217
淨損失		(8,870	)

2020年6月30日的餘額	$	2,026,347


截至6月30日的六個月，	總計家長網投資
2020年12月31日的餘額	$	2,056,091
淨收入		3,341

2021年6月30日的餘額	$	2,059,432

2019年12月31日的餘額	$	2,029,708
淨虧損		(2,822	)
分紅		(539	)

2020年6月30日的餘額	$	2,026,347

請參閲這些精簡合併財務報表的附註

F-46


	在截至的六個月內六月三十日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	3,341		$	(2,822	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		86,901			88,126
權益法投資收益，包括分配		1,201			2,163
出售房產、廠房和設備的損失(收益)		(71	)		647
已支付的週轉成本		(55,283	)		(8,728	)
資產負債變動情況：
應收貿易賬款		(109,714	)		198,178
盤存		110,555			50
預付費用和其他資產		1,112			4,504
應收票據和其他非流動資產		1			1
應付賬款和應計負債		154,305			(129,416	)
長期負債		(1,332	)		5,284

經營活動提供的淨現金		191,016			157,987

投資活動的現金流：
出售投資					2,478
對關聯公司的投資					(24,412	)
從與關聯方的現金管理安排中獲得的預付款，淨額		(128,214	)		(64,492	)
超過股本收益的分配		2,757			2,174
購置房產、廠房和設備		(67,216	)		(75,240	)
出售財產、廠房和設備所得收益		107			489

用於投資活動的淨現金		(192,566	)		(159,003	)

融資活動的現金流：
分紅					(539	)

用於融資活動的淨現金					(539	)
現金和現金等價物減少		(1,550	)		(1,555	)
期初現金和現金等價物		3,603			2,127

現金和現金等價物，期末	$	2,053		$	572

現金流量信息的補充披露
期內支付的利息現金	$			$	34
補充披露非現金投資活動：
應付賬款中包括的財產、廠房和設備的購買	$	48,859		$	10,204

請參閲這些精簡合併財務報表的附註

F-47

我們已經編制了隨附的辛克萊石油公司及其子公司的簡明合併財務報表，其中包括辛克萊懷俄明煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊原油公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊卡車公司、辛克萊碼頭、辛克萊管道、辛克萊管道有限責任公司、辛克萊營銷公司和辛克萊塔爾薩煉油廠。這些子公司包括辛克萊懷俄明州煉油公司、辛克萊卡斯珀煉油公司、辛克萊運輸公司、辛克萊物流有限責任公司、辛克萊卡車公司、辛克萊碼頭公司、辛克萊管道公司、辛克萊營銷公司和辛克萊塔爾薩煉油廠以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的相關簡明合併經營報表和母公司淨投資變動表，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流量表。該公司由辛克萊公司(母公司)全資擁有。

該公司擁有和經營各種煉油廠、管道和碼頭，併合並其財務報表。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國GAAP)從母公司的合併財務報表和會計記錄中編制的，採用構成本公司的資產和負債的歷史運營結果和歷史成本基礎，以展示本公司的簡明合併歷史財務狀況、運營結果和現金流量。根據母公司的合併財務報表和會計記錄編制的未經審計的簡明合併合併財務報表採用了構成本公司的資產和負債的歷史經營業績和歷史成本基礎，以展示本公司的簡明合併歷史財務狀況、經營業績和現金流量。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。這些簡明合併財務報表反映管理層認為為公平列報本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。公司精簡合併合併財務報表內的所有公司間餘額和交易均已註銷。本公司與母公司及其子公司之間沒有包括在這些簡明合併財務報表中的交易和餘額反映為關聯方餘額和這些財務報表中的交易。本公司與母公司之間的交易反映為母公司的繳費或對母公司的分配。

簡明合併財務報表包括公司可明確識別的資產、負債、收入和費用。簡明合併財務報表還包括母公司根據各自實體產生的估計小時數對某些行政、會計、法律、人力資源和信息技術費用的分配。這些分攤成本主要與公司管理費用、公司和共享員工的員工相關成本有關。然而，簡明合併合併財務報表可能不包括本公司在列示期間作為獨立公司運營時可能產生的所有實際費用，也可能不反映本公司在列示期間作為獨立業務運營時的簡明合併運營結果、財務狀況和現金流量。如果公司作為獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域(包括信息技術和基礎設施)做出的戰略決策。

F-48

本公司還可能產生與獨立公司相關的額外成本，這些成本未包括在費用分配中，因此將導致未反映在運營、財務狀況和現金流的簡明合併歷史業績中的額外成本。因此，如果公司與母公司分開運營，未來的運營結果將包括可能與公司歷史運營結果、財務狀況和現金流大不相同的成本和支出。因此，所列期的簡明合併財務報表可能不能反映公司未來的經營業績、財務狀況和現金流。本公司未來的經營業績、財務狀況和現金流可能不能反映該公司未來的經營業績、財務狀況和現金流。

母公司的淨投資代表母公司在記錄的公司淨資產中的權益。本公司與母公司之間的所有重大交易均已包括在隨附的簡明合併財務報表中。母公司的淨投資包括公司的累計經營業績。

關聯方交易

本公司與母公司的全資子公司辛克萊金融公司簽訂了所有期限的融資和現金管理安排。根據這一融資和現金管理安排，公司在正常業務過程中全年向辛克萊金融公司提供可用現金、借款和償還。存放在辛克萊金融公司的資金賺取調整後的貨幣市場利率，借入的資金按一個月LIBOR加1.75%計息。未清償餘額應按要求到期。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還餘額分別作為關聯方應收賬款217,096美元和88,882美元列示在簡明合併資產負債表上。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，本公司根據融資和現金管理安排確認的利息收入分別為0美元和606美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的利息收入分別為0美元和3,097美元，在本公司的精簡合併綜合經營報表中確認的其他收入分別為0美元和3,097美元。

在正常業務過程中，公司銷售成品油，並向母公司子公司提供成品油碼頭和運輸服務。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司對這些附屬公司的產品銷售額分別為18,126美元和6,984美元，在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司對這些附屬公司的產品銷售額分別為28,527美元和14,075美元。

根據作為法定義務人的信貸協議，公司沒有長期債務。然而，本公司是母公司750,000美元信貸額度的擔保人，截至2021年6月30日和2020年12月31日，該額度沒有未償還餘額。公司的應收賬款和存貨受母公司信用額度抵押品的約束。母公司的信用額度包含契約，包括最低償債覆蓋率、最高槓杆率和最低流動比率。信用額度將於2023年7月到期。如果控制權發生變化，公司將不再有權獲得母公司的信貸額度。

以下是該公司主要會計政策的摘要。

預算的使用

F-49

應收賬款主要包括來自石油產品零售商或批發商的客户的應收款項，這些客户利用管道和終端在中西部和落基山脈地區轉運石油產品。信貸發放基於公司對客户財務狀況的評估，在某些情況下，需要信用證、現金保證金或擔保等抵押品。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。

本公司已根據估值技術投入的優先順序將其金融資產和負債分類為三級公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級) ，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

綜合資產負債表中記錄的金融資產根據估值技術的最低投入水平進行分類，具體如下：

水平 1.金融資產和負債其價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

每年對公允價值層次分類進行審查。估值投入的可觀測性變化可能導致對某些金融資產或負債進行重新分類，本年度或上一年度的分類沒有變化。

公司對公允價值特定投入重要性的評估需要判斷，可能會影響資產的公允價值及其在公允價值層次中的位置。

金融工具的公允價值

應收票據的賬面價值接近公允價值，因為所述利率反映了當前的市場利率。

F-50

原油和石油產品庫存由後進先出(LIFO)法確定，以成本或市場中較低者計價。其他存貨主要由先進先出(FIFO)法確定，以成本或可變現淨值中較低者計價。後進先出法下的庫存實際估值是在每年年底根據時間的庫存水平進行的。因此，中期後進先出計算基於管理層對預期年末庫存水平的估計，並以最終的年終後進先出庫存估值為準。

對關聯公司的投資

該公司在三條管道上有投資，對這三條管道有重大影響，但不擁有控股權。先鋒持股49%的管道公司和持股25%的UNEV管道公司按權益法核算。2019年，本公司獲得鞍扣管道32.5%的股權，截至2020年6月30日的6個月投資24,412美元，按權益法核算。截至2021年和2020年6月30日止三個月，本公司的產品運輸成本分別為11,065美元和10,137美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為22,622美元和21,719美元，截至2021年和2020年6月30日的三個月，本公司分別錄得權益收入3,173美元和2,715美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為6,942美元和5,136美元

該公司擁有其一家石油批發分銷商50%的股份。總代理商擁有在2024年5月31日之前購買公司所有權權益的選擇權。2017年，該公司向石油批發分銷商的一家附屬公司發出了一份16000美元的票據(見腳註4)。本公司於截至2021年及2020年6月30日止三個月按權益法確認權益收入分別為250美元及313美元，截至2021年及2020年6月30日止六個月分別為250美元及627美元。此外，在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司確認向該石油批發分銷商銷售的產品和服務分別為30,926美元和10,937美元，在截至2021年和2020年6月30日的6個月中分別為51,004美元和27,210美元。

對於所有其他投資，本公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月中產生的產品和服務成本分別為6426美元和6429美元，在截至2021年和2020年6月30日的六個月中產生的產品和服務成本分別為13010美元和16475美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月，權益法下的股權收入並不重要。

應收票據

應收票據由分銷商和無關第三方到期的貸款和票據組成，以本金餘額加上應計利息減去不可收回準備金報告。在確定風險和可收款性時，公司會考慮財務狀況、歷史支付模式以及一般和行業特定的經濟因素。這些貸款按基於信用質量的市場利率計息，並由各種資產擔保。津貼(如果有)基於公司對可收藏性和歷史收藏經驗的定期評估。公司將註銷被認為無法收回的票據。貸款利息收入在貸款期限內按權責發生制確認。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備的折舊是按直線計提的。維護和維修在發生時計入費用，延長資產壽命的重大改進計入資本化。

F-51

只要環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值。如果將在運營中持有和使用的資產組的未貼現未來現金流量低於賬面價值，則就物業賬面淨值超過其估計公允價值的超額(如果有的話)確認減值損失。

延期週轉成本

煉油廠裝置需要定期大修，這通常被稱為扭虧為盈。某些煉油廠流程中使用的催化劑也需要定期更換。所需的維護頻率因裝置和催化劑的不同而不同，但一般為每兩到五年一次。根據遞延法，週轉成本在預期期間以直線方式遞延和攤銷，直到下一次預定的週轉，並計入公司精簡合併綜合經營報表中的折舊和攤銷。其他維修和維護費用在發生時計入。截至2021年和2020年6月30日的三個月，遞延週轉攤銷費用分別為13,962美元和15,931美元，截至2021年和2020年6月30日的6個月分別為31,135美元和33,505美元。

收入確認

公司收入主要來自與客户簽訂的精煉石油產品、原油、天然氣和可再生柴油產品銷售合同，以及通過我們的管道和碼頭運輸石油產品。對於我們精煉石油產品、原油、天然氣和可再生柴油產品的銷售，收入在我們滿足向客户轉讓產品的履約義務時確認，這通常發生在產品發貨後的某個時間點，金額反映了分配給履約義務的交易價格。管道運輸和碼頭服務確認的收入隨着運輸和碼頭存儲的完成，按照合同約定的價格，隨着時間的推移而得到滿足。

公司與客户簽訂的合同規定了最終的銷售條款，包括銷售商品的描述、數量和價格。付款通常應在交貨後10至30天內全額支付。該公司的商品銷售通常以現行的基於市場的價格為基礎。我們的一些合同還包含對客户的銷售獎勵形式的可變對價，例如折扣和返點。

我們已選擇從交易價格的測量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收、並由我們向客户收取的所有税款。

我們與相同的交易對手簽訂了某些買賣協議，這些協議被認為是在考慮到對方的情況下做出的。我們將這些交易合併，並顯示銷售商品成本的淨影響。

其他收入

其他收入包括投資淨損益、關聯方利息收入和支出以及出售房地產、廠房和設備及其他資產的損益，除非在精簡合併綜合經營報表中另有註明，否則其他收入包括投資淨損益、關聯方利息收入和支出以及出售房地產、廠房和設備和其他資產的損益。

F-52

公司購買和銷售可再生燃料標識號(RIN)以滿足其可再生燃料標準(RFS) 合規性。當公司在年末沒有足夠數量的RIN來滿足環境保護局的監管混合要求時，公司將流動負債計入資產負債表上的應付帳款和應計負債中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司記錄的負債分別為88,071美元和32,636美元。用於合規的RIN的購買和銷售反映在運營説明書上銷售的商品成本中。該公司不會在資產負債表上記錄與未經驗證和簽約的RIN相關的資產。

該公司還在其一家煉油廠經營一家可再生柴油公司。該公司使用大豆油等植物油作為原料，並將可再生柴油產品銷售給幾個客户。作為生產過程的一部分，RIN是單獨生成和銷售的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，RIN銷售額分別為45,167美元和23,945美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為98,120美元和33,746美元，並記錄為銷售和運營收入。2019年12月20日，生物柴油和可再生柴油混合物以及替代燃料消費税抵免延長至2022年12月31日。公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月中分別確認了16,075美元和26,516美元，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中分別確認了41,874美元和39,057美元。總收入被確認並記錄為銷售和營業收入。

所得税

公司由母公司的全資子公司組成。就所得税而言，這些子公司是被忽略的實體。收入和損失直接流入父母的所得税報税表。母公司已選擇根據國內税法作為S公司徵税。作為一家S公司，聯邦所得税和某些州的應税收入(虧損)直接流向母公司的股東。

母公司評估在準備母公司納税申報單的過程中取得的公司税務頭寸，以確定個税頭頭寸是否更有可能由適用的税務機關維持。母公司已確定，不存在因與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠而產生的納税義務。

衍生工具

該公司在紐約商品交易所簽訂未來合約，並與第三方簽訂遠期採購協議，以管理原油的價格風險，並確定某些通常不涉及產品交換的未來生產的保證金。如果是重大資產，所有工具在財務報表中都按公允價值確認為資產或負債，除非它們滿足正常的購銷例外標準。本公司將未來合同的公允價值變動計入銷貨成本。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，與期貨合約相關的財務報表受到的影響不大。

F-53

貸款是在正常業務過程中向本公司的分銷商和其他第三方發放的。票據的期限超過一年，在2022年至2024年之間到期，沒有最低要求的本金支付。票據的利率從4.5%到LIBOR加9.5%不等，其中一張票據有權在滿足特定年度最低燃料購買量的情況下降低年利率。本公司已確定，自2021年6月30日和2020年12月31日起，不需要記錄壞賬準備。截至2021年6月30日和2020年12月31日的長期應收票據分別為15,491美元和31,492美元。

F-54


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020			可折舊生命 (年)
煉油廠	$	2,028,311		$	1,998,427			20
設備和傢俱		155,413			152,152			5-15
土地		5,668			5,668
營銷和分銷設施		68,372			66,311			5-30
石油運輸及其他車輛		20,666			21,081			5-10
管道和相關財產		200,631			199,693			5-40
在建工程		109,122			73,782

	$	2,588,184		$	2,517,115
減去累計折舊		(1,249,393	)		(1,194,277	)

財產、廠房和設備(淨值)	$	1,338,791		$	1,322,838

於截至2021年及2020年6月30日止六個月內，本公司分別以107美元及489美元出售物業、廠房及設備，並分別確認收益71美元及虧損647美元，並已記入其他收入。

截至2021年和2020年6月30日的三個月的折舊費用分別為28,011美元和27,366美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的折舊費用分別為55,766美元和54,621美元。

本公司未將截至2021年或2020年6月30日的三個月或六個月的任何利息資本化。

員工福利計劃

固定繳款計劃

母公司已經定義了繳費？401(K)？計劃，基本上覆蓋了公司的所有員工。繳費基於員工薪酬，公司部分匹配員工繳費。截至2021年和2020年6月30日的三個月，公司對這些計劃的貢獻分別為9,220美元和3,360美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為17,389美元和9,084美元。

現行和退休後醫療計劃

該計劃不為55歲至61歲的新提前退休人員提供就業後醫療保健。服務年限至少12年的員工可以在62歲至65歲退休，並獲得相當於公司全額保費50%的現金付款，該保費與自60歲(最近36個個月)以來實際員工歷史保險相關的全額保費按比例分配為

F-55

母公司於2021年8月3日宣佈，它已達成最終協議，將公司幾乎所有的煉油、可再生柴油和物流資產與HollyFrontier Corporation(HollyFrontier)和Holly Energy Partners，L.P.(HEP)的資產合併，HollyFrontier是一家附屬於HollyFrontier的中游大型有限合夥企業。作為交易的一部分，HollyFrontier將成立一家名為HF Sclair Corporation的新母公司，它將取代HollyFrontier成為在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市交易的公司。

根據協議，該公司的品牌營銷業務和所有相關的商業活動及其在懷俄明州卡斯珀和辛克萊的煉油廠和相關業務和資產將與HollyFrontier合併。該公司的物流和儲存資產，包括大約1200英里長的管道、兩個原油碼頭和八個輕質產品碼頭，將與HEP合併。這筆交易預計將在2022年年中完成，並有待監管部門的批准。

F-56


第一條。
定義和術語

第1.1條	定義	A-2
第1.2節	解讀與建構	A-2

第二條。
交易記錄
第2.1節	母公司合併	A-4
第2.2節	母公司合併的影響	A-4
第2.3節	對證券的影響	A-5
第2.4條	母公司股權獎	A-5
第2.5條	公司重組與辛克萊貢獻	A-7
第2.6節	結賬會計調整	A-10

第三條。
閉幕式

第3.1節	結業	A-12
第3.2節	結賬；交貨	A-13

第四條。
辛克萊·霍爾德科和公司的陳述和保證
第4.1節	組織	A-14
第4.2節	權威性；約束力	A-14
第4.3節	不違反規定	A-15
第4.4節	政府意見書和批准書	A-15
第4.5條	財務信息；沒有未披露的負債	A-15
第4.6節	公司的資本化	A-16
第4.7條	子公司；股權；合資企業	A-16
第4.8條	沒有變化	A-18
第4.9條	不動產	A-18
第4.10節	材料合同	A-19
第4.11節	知識產權；隱私權	A-21
第4.12節	公司集團的資產	A-22
第4.13節	遵守法律	A-23
第4.14節	環境問題	A-23
第4.15節	某些法律程序	A-23
第4.16節	許可證	A-24
第4.17節	賦税	A-24
第4.18節	僱傭事宜	A-26
第4.19節	僱員福利	A-28
第4.20節	保險	A-29
第4.21節	授權書	A-29
第4.22節	關聯交易	A-29
第4.23節	反腐敗	A-29
第4.24節	經紀人	A-30
第4.25節	公司重組	A-30
第4.26節	董事會批准；需要投票	A-30
第4.27節	公司的調查	A-30
第4.28節	收購法	A-31
第4.29節	對其他陳述和保證的免責聲明	A-31
第4.30節	沒有其他陳述	A-31

A-I


第五條。
母公司當事人的陳述和保證
第5.1節	組織	A-32
第5.2節	權威性；約束力	A-32
第5.3條	不違反規定	A-33
第5.4節	政府意見書和批准書	A-33
第5.5條	母公司的資本化	A-33
第5.6節	子公司；股權所有權	A-34
第5.7條	沒有變化	A-35
第5.8條	不動產	A-35
第5.9節	材料合同	A-36
第5.10節	知識產權；隱私權	A-36
第5.11節	母公司的資產	A-37
第5.12節	遵守法律	A-37
第5.13節	環境問題	A-37
第5.14節	某些法律程序	A-38
第5.15節	許可證	A-38
第5.16節	税收待遇	A-38
第5.17節	僱傭事宜	A-38
第5.18節	僱員福利	A-39
第5.19節	反腐敗	A-39
第5.20節	經紀人	A-40
第5.21節	家長的調查	A-40
第5.22節	證券交易委員會文件	A-40
第5.23節	新母公司或母公司合併子公司沒有以前的活動	A-42
第5.24節	投資公司	A-42
第5.25節	表格S-3	A-42
第5.26節	董事會批准；需要投票	A-42
第5.27節	收購法	A-43
第5.28節	對其他陳述和保證的免責聲明	A-43
第5.29節	沒有其他陳述	A-44

第六條
進一步的協議
第6.1節	各方的努力	A-44
第6.2節	監管許可	A-44
第6.3節	某些税務事宜	A-46
第6.4節	進一步保證	A-50
第6.5條	訪問、信息和文檔	A-51
第6.6節	經營業務	A-52
第6.7條	請勿徵集；建議	A-56
第6.8條	委託書的擬備；特別會議	A-60
第6.9節	員工事務	A-62
第6.10節	280G合作。	A-63
第6.11節	收購法	A-64
第6.12節	某些事宜的通知	A-64
第6.13節	賠償和保險	A-64
第6.14節	終止關聯義務	A-65
第6.15節	紐約證券交易所的某些事項	A-65
第6.16節	使用某些名稱	A-65
第6.17節	其他保險努力	A-66
第6.18節	書籍和記錄	A-67

A-II


第6.19節	書面意見書的交付	A-68
第6.20節	口袋錯了	A-68
第6.21節	中期財務報表	A-68
第6.22節	燃料合規性	A-70
第6.23節	產權保險合作	A-72
第6.24節	信貸支持安排。	A-72

第七條
結案的條件
第7.1節	當事人義務的條件	A-73
第7.2節	母方義務的條件	A-73
第7.3節	辛克萊控股公司和公司義務的條件	A-74
第7.4節	關閉條件的挫敗感	A-75

第八條
終止
第8.1條	終止事件	A-75
第8.2節	終止後的存活率	A-76
第8.3節	費用和開支	A-76

第九條
賠償
第9.1條	生死存亡	A-78
第9.2節	賠償	A-78
第9.3節	程序	A-80
第9.4節	發佈	A-81

第十條
其他
第10.1節	通告	A-82
第10.2條	修正案；棄權	A-83
第10.3條	賦值	A-83
第10.4條	整個協議	A-83
第10.5條	利害關係方；無追索權方	A-84
第10.6條	公開披露	A-84
第10.7條	費用	A-84
第10.8條	治國理政法	A-84
第10.9條	同行	A-85
第10.10節	可分割性	A-85
第10.11條	特技表演	A-85
第10.12條	專屬管轄權	A-85
第10.13條	放棄陪審團審訊	A-86
第10.14條	律師委託人特權；放棄衝突	A-86

A-III


附件A		定義

公司信息披露時間表

附表4.3		公司沒有違反規定
附表4.5(B)		公司負債
附表4.6		公司的資本化
附表4.7(A)		公司子公司
附表4.7(B)		股權所有權
附表4.7(E)		合資企業權益
附表4.8		沒有變化
附表4.9(A)		辛克萊擁有的不動產
附表4.9(B)		辛克萊租賃房地產
附表4.9(C)		譴責
附表4.9(E)		辛克萊第三方租賃
附表4.9(F)		未行使的優先購買權與優先購買權
附表4.10		辛克萊材料合同
附表4.11(A)		註冊業務知識產權
附表4.12(A)		公司集團的資產
附表4.12(B)		資產的充足性
附表4.13		遵守法律
附表4.14		環境問題
附表4.15(A)		某些法律程序
附表4.16		許可證
附表4.18(A)		公司員工
附表4.18(F)		僱傭事宜
附表4.19(A)		辛克萊福利計劃
附表4.20		保險
附表4.21		授權書
附表4.22		關聯交易

家長披露時間表

附表5.5(B)		父級的大寫
附表5.6(A)		母公司重要子公司
附表5.6(C)		MLP子公司
附表5.6(D)		母公司股權所有權
附表5.6(E)		新的父所有權
附表5.9		母材料合同
附表5.11		母公司的資產
附表5.13		環境問題

企業合併協議表

附表1.1(A)(I)		對公司的瞭解
附表1.1(A)(Ii)		對家長的瞭解
附表1.1(B)		準許權負擔
附表1.1(C)		指定資金負債
附表1.1(D)		留存結賬付款
附表1.1(E)		酒店業
附表1.1(F)		燃料信用計劃
附表1.1(G)		某些遺留資產
附表1.2(M)		排除的辛克萊子公司

A-IV


附表2.6(A)		會計原則
附表6.6(A)		公司的業務行為
附表6.6(B)		母公司業務行為
附表6.6(C)		臨時訴訟
附表6.9		辛克萊員工
附表6.9(A)		某些員工頭銜和職位
附表6.14		終止關聯義務
附表6.16		使用某些名稱
附表6.22(B)		現有的SRE訴訟
附表6.24		信貸支持安排

展品清單

附件A		碳氫化合物庫存評估方法和程序
附件B		新的母公司註冊證書
附件C		新的家長附例
附件D		母公司尚存公司註冊證書
附件E		過渡服務協議
附件F		寫字樓租賃關鍵條款
附件G-1		公司税務顧問辛克萊税單
附件G-2		公司税務顧問家長納税證明
附件G-3		家長税務顧問辛克萊税單
附件G-4		家長税務顧問家長税單

A-V

本企業合併協議於2021年8月2日由(A)辛克萊公司(根據懷俄明州法律成立的公司)和河馬控股有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司( 公司)的唯一成員)、(B)公司、(C)HollyFrontier公司(根據特拉華州法律成立的公司)訂立和簽訂。(B)本公司、(C)HollyFrontier Corporation(根據特拉華州法律成立的公司)、(C)HollyFrontier Corporation(根據特拉華州的法律成立的公司)、(C)HollyFrontier Corporation(根據特拉華州的法律成立的公司)、(C)HollyFrontier Corporation(根據特拉華州的法律成立的公司)、(C)HollyFrontier Corporation(根據特拉華州法律組織的母公司的公司和全資子公司(新母公司)，以及(E)根據特拉華州法律組織的新母公司的公司和全資子公司河馬合併子公司(母公司合併子公司，與母公司和新母公司一起，母公司當事人)。辛克萊控股公司、本公司、母公司、新母公司和母公司合併子公司在本文中均單獨稱為締約方，統稱為締約方。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語的含義與附件A中給出的含義相同。

獨奏會

鑑於，在預期的交易中，(A)母公司成立了新母公司，(B)新母公司成立了母公司合併子公司；

鑑於在簽署本協議的同時，辛克萊控股公司已經或將按照重組協議的規定進行或將進行各種公司重組交易(公司重組)；

鑑於，新母公司希望通過以下方式收購母公司和本公司：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行合併，母公司合併子公司應與母公司合併並併入母公司，母公司作為新母公司的直接全資子公司繼續存在(母公司合併)；(B)緊隨母公司合併完成後，辛克萊控股公司將貢獻本公司所有有限責任公司權益(和現金，導致公司成為新母公司的直接全資子公司(辛克萊出資)；

鑑於，辛克萊控股公司董事會一致認為(A)本協議和擬進行的交易的條款是明智的，並且符合其股東和辛克萊控股公司的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易的簽署、交付和履行是可取的；

鑑於，辛克萊控股公司的股東在簽署本協議的同時採納了本協議，並批准了預期的交易，辛克萊控股公司已向母公司提交了此類批准的證據；

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)一致認為(A)本協議和預期交易的條款是可取的，符合母公司和母公司普通股持有人( 母公司股東)的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和預期交易的簽署、交付和履行是可取的，以及(C)建議母公司股東在特別會議上批准發行辛克萊股票對價；

鑑於，新母公司董事會(新母公司董事會)一致(A)確定了本協議的條款，預期的交易是可取的，符合母公司和新母公司的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和預期交易的簽署、交付和履行是可取的；

A-1

鑑於，預期交易的完成應緊隨該特定出資協議(日期為偶數日)由辛克萊控股公司、懷俄明州辛克萊運輸公司和特拉華州合夥有限責任合夥企業Holly Energy Partners，L.P.完成交易後進行，並以此為明確條件(《中游出資協議》及由此設想的交易，即《中游出資協議》)；提供那，除本協議明確規定外，中游出資協議和中游出資應排除在本協議和預期交易之外；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，相關各方打算將(A)母公司合併和辛克萊出資視為構成單一交易所的綜合交易，符合守則第351條所述的交易，(B)母公司合併是守則第368(A)條所指的重組，以及(C)本協議構成並被採納為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃。

因此，考慮到上述情況和本協議中包含的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到這些對價和充分對價)，雙方同意如下：

第一條。

定義和術語

第1.1節定義。

除非上下文另有要求，本協議中使用的大寫術語具有附件A中規定的含義。

第1.2節解釋和解釋。

除非本協議另有明確規定，否則本協議應按照以下規定解釋：

(A)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(B)如本協定中所用，(I)本協定中使用的詞語、本協定和本協定中類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款，(Ii)術語和類似含義的詞語指的是，包括，但不限於，包括，但不限於，包括但不限於，(Iii)術語#美元，合法貨幣#美元， #， #， ##， #， ##， #，包括，但不限於，

A-2

在美利堅合眾國，(Iv)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果，(V)“”或“”一詞不是排他性的， (Vi)短語中的“範圍”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，且該短語不應簡單地表示“如果”，並且(Vii)此處提及的具有特定身份或身份的人不包括以任何其他身份的該人。

(C)本協議中引用的標題和目錄表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(D)凡提及條款、章節、小節、朗誦、序言、附件、附表或展品，係指本協定的條款、章節、小節、朗誦或序言，或本協定的附件、附表或證物(視情況而定)，除非另有規定。本協議中提及的附件、附表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於本協議的任何附件、附件或附表或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，均有其定義的含義。

(E)公司披露明細表或母公司披露明細表中某一節或子節中的任何信息應被視為適用於與其在數量上相對應的本協議的節或子節以及本協議的每個其他節或子節，只要該信息表面上合理地明顯地與該其他節或子節相關。在任何公司披露明細表或母公司披露明細表中披露任何事項，不應被視為辛克萊控股公司或本公司或母公司各方(視情況而定)承認任何此類事項是實質性的，或以其他方式暗示任何此類事項是實質性的，或為本協議的目的制定重要性措施。

(F)除本協議另有明確規定外，本協議、文書或法規中定義或提及的任何協議、文書或法規均指不時修訂、補充或修改的協議、文書或法規，包括(I)(在協議或文書的情況下)通過書面放棄或同意，(Ii)(在法規的情況下)通過一系列可比的後續法規以及(在每種情況下)其所有附件和併入其中的文書。

(G)除文意另有所指外，任何提及任何聯邦、州、地方或外國法律的內容，均應視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。

(H)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，且本協議的解釋不應考慮任何需要對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋的推定或規則。

(I)除非另有規定，否則本協議中對特定時間的所有引用均應以相關日期的中部時間為基礎。除非指定為營業日，否則所有提到的天數都是指日曆日。除營業日外，各方無需採取任何行動，如果需要在非營業日採取行動，則應要求在下一個營業日採取行動。

(J)關於任何時間段的確定，“來自”一詞的意思是 “來自幷包括”，而“至”和“至”這兩個詞的意思是“至”，但不包括“。

(K)如本協議中所用，提供的術語是指至少在本協議日期前三(3)個工作日，公司或其代表向母公司或其代表張貼到場館資料室名為Project Safari的相應材料。

(L)本協議中未明確定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(br})一致，所有財務數據的編制應符合在一致基礎上應用的公認會計原則(GAAP)。

A-3

(M)凡提及本公司集團的任何成員，僅指本公司及共同組成本公司集團的本公司附屬公司，為免生疑問，並不指任何其他人士(為免生疑問，包括(I)辛克萊運輸公司及辛克萊運輸公司直接或間接擁有任何股本或其他股權或投票權權益的每名人士，及(Ii)附表1.2(M)所載的辛克萊控股公司的每一附屬公司

(N)除另有明文規定外，截至本章程第(br})日作出的第四條所述陳述及保證，應視為在完成本公司重組後作出。

第二條。

交易記錄

第2.1節母公司合併。

(A)根據條款，並在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據DGCL第251(G)條，母公司合併子公司應於生效時與母公司合併並併入母公司。由於母公司合併，母公司合併子公司的獨立公司將停止存在，母公司將作為特拉華州公司和新母公司的直接全資子公司繼續存在(母公司合併後倖存的實體，母公司倖存公司)。在與母公司合併有關的範圍內，本協議應是DGCL項下的所有目的的合併計劃。

(B)在實際可行的情況下，雙方應在截止日期儘早通過向特拉華州州務卿提交與母公司合併有關的合併證書(br})，按照DGCL(母公司合併證書)的相關規定要求並籤立的形式提交與母公司合併有關的合併證書，以促成母公司合併的完成。(B)雙方應在實際可行的情況下儘早向特拉華州州務卿提交與母公司合併有關的合併證書，其格式應符合DGCL的要求並根據其相關規定籤立。母公司合併應在母公司合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在公司和母公司商定的後續時間生效，且應在母公司合併證書中指定的時間(生效時間)生效。

(C)在生效時間，母公司合併的效力應與本協議和DGCL適用條款中規定的相同。在不限制前述一般性的情況下，在生效時，母公司和母公司合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬母公司尚存公司，母公司和母公司合併子公司的所有債務、責任和義務將成為母公司尚存公司的債務、責任和義務。

第2.2節母公司合併的效力。

(A)一般效果。在生效時間，母公司合併應具有DGCL第251(G)條和第259(A)條規定的效力。

(B)新家長的組織文件。在交易結束前，作為新母公司的唯一股東的母公司和新的母公司應採取一切必要的行動，使新母公司的公司註冊證書(新的母公司註冊證書)和新母公司的章程(新的母公司章程)在生效時間之後分別以附件B和C的形式出現在本協議附件中，它們應符合DGCL第251(G)條的要求。

(C)母公司尚存公司的組織文件。在生效時，母公司倖存公司的公司成立證書應採用本協議附件D的格式(應符合DGCL第251(G)條的要求)，直至此後更改或修訂

A-4

其中或適用法律規定的。自生效之日起，母公司的名稱應為HollyFrontier Corporation。在生效時，母公司尚存公司的章程應全部理解為母合併子公司的章程(除非母合併子公司的名稱應由母公司尚存公司的名稱取代)，，直到此後根據適用法律進行修訂為止。母公司尚存公司的章程應修訂為母公司合併子公司的章程(但母合併子公司的名稱應改為母公司尚存公司的名稱)，之後將根據適用法律進行修訂。

(D)新父母的董事及高級人員。在交易結束前，作為新母公司唯一股東的母公司和新母公司應採取一切必要行動，選出在緊接生效時間之前擔任新母公司董事的人員擔任新母公司董事，並在交易結束後的一(1)個工作日起，選舉辛克萊控股公司根據股東協議指定的董事(初始辛克萊董事)，每個董事根據新的母公司上市證書任職。在此之前，新母公司應採取一切必要行動，選出在緊接生效時間之前擔任新母公司董事的人員，並在交易結束後的一(1)個工作日內選舉辛克萊控股公司根據股東協議指定的董事(最初的辛克萊董事)根據新的母公司上市證書任職並委任在緊接生效時間前為母公司高級人員的人，作為自有效時間起擔任新父母公司相同職位的人員，每名該等人士均須按照新的父母公司註冊證書及新的父母附例任職。辛克萊控股公司應向母方提供母方合理要求的、適用法律或證券交易所法規要求披露的有關初始辛克萊董事的信息，包括填寫母公司當前標準董事和高級管理人員調查問卷，在每種情況下至少在截止日期前十(10)個工作日向母公司提供初始辛克萊董事和高級管理人員的最新標準調查問卷，並應促使其向母公司提供母公司各方合理要求的有關初始辛克萊董事的信息(包括填寫母公司當前標準董事和高級管理人員調查問卷)。

(E) 母公司尚存公司的董事和高級職員。緊接生效時間前的母公司合併子公司董事應為自生效時間起及之後的母公司尚存公司董事，每人根據公司註冊證書和母公司尚存公司章程任職。緊接生效時間之前的母公司合併子公司的高級職員應為自生效時間起及之後的母公司高級職員，每個高級職員均根據母公司註冊證書和母公司尚存公司的章程任職。

第2.3節對證券的影響。

(A)母公司合併和母公司合併子公司。在生效時間，由於母公司合併，且任何一方或母公司或母公司合併子公司的任何證券持有人均未採取任何行動：

(i) 一般。在緊接生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股(根據第2.3(A)(Iii)條註銷的母公司普通股除外)應轉換為一股 (1)有效發行、繳足股款和不可評估的新母公司普通股。所有在緊接生效時間前發行及發行的母公司普通股將不再流通股，並將自動註銷和註銷，而緊接生效時間前代表任何該等母公司普通股或記賬股份的每張或多張證書在緊接生效時間之前代表母公司普通股股份，此後應代表其轉換為新的母公司普通股的股份。

(Ii)母公司合併子普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的母公司合併子公司普通股每股應繼續作為母公司尚存公司普通股的一股，除第2.3(A)(Iii)節另有規定外，這些普通股應構成母公司尚存公司普通股中僅有的已發行普通股。

(Iii)某些母股的取消。緊接生效日期前在母公司金庫持有的每股母公司普通股(如果有)將被註銷和清償，而不進行任何轉換。

第2.4節母公司股權獎勵。

(A)母公司限制性股票單位獎。在生效時，憑藉母公司合併，且持有者無需採取任何行動，根據母公司計劃授予的每個限制性股票單位

A-5

代表在緊接生效時間之前尚未發行的母公司普通股(母公司限制性股票單位獎勵)獲得權的應由新母公司接管，並應轉換為代表有權獲得新母公司普通股(新母公司限制性股票單位獎勵)的限制性股票單位的獎勵，其條款和條件(包括關於歸屬的條件)適用於緊接生效日期之前適用於適用的母公司計劃和母公司獎勵協議下的相應母公司限制性股票單位獎勵的相同條款和條件(包括關於歸屬的條件)，這些條款和條件適用於緊接在緊接生效時間之前的適用的母公司計劃和母公司獎勵協議下的相應母公司限制性股票單位獎勵Br}獲得相當於在緊接生效時間之前受該母公司限制性股票單位獎勵的母公司普通股數量的新母公司普通股的完整股數。

(B)家長業績分享單位獎。在生效時間，憑藉母公司合併，且沒有持有人採取任何行動，根據母公司計劃授予的、代表在緊接生效時間之前未償還的母公司普通股股票(母公司績效股份單位獎勵)權利的每項績效股票單位獎勵，應由新母公司承擔，並應轉換為績效股票單位獎勵，代表有權獲得新母公司普通股(新母公司PSU獎勵)的權利，其條款和條件(包括關於歸屬和績效條件的條件)與緊接生效前適用於相應母公司績效股票單位獎勵的條款和條件(包括關於歸屬和績效條件的條件)相同和條件(包括關於歸屬和績效條件的條件)，這些條款和條件適用於緊接生效日期之前的相應母公司績效股票單位獎勵，該獎勵應由新母公司承擔，並應轉換為代表獲得新母公司普通股股份的權利的績效股票單位獎勵新母公司普通股的完整股數，相當於在緊接生效時間之前受該母公司業績單位獎勵的母公司普通股的股數； 但是，前提是，該母公司可根據需要調整適用於新母公司PSU獎勵的履行條件，以考慮本協議預期的交易的影響(如果有的話)。

(C)股息等價權。在生效時，所有與相應的母公司限制性股票單位獎或母公司績效股份單位獎同時授予的接受股息等值支付(每個，母公司股息等值)的權利，應憑藉母公司合併，而不需要任何此類母公司股息等價物的持有人採取任何行動，自動由新母公司承擔，並轉換為就相應的新母公司限制性股票單位獎或新母公司 PSU獎(視情況而定)從新母公司獲得股息等值支付的權利。於緊接生效時間前，適用於適用母公司計劃及母公司獎勵協議項下的相應母公司股息等值的條款及條件(包括關於歸屬及支付時間的條款及條件)大體上相同，代表有權收取(I)與母公司就相關母公司限制性股票單位獎勵或新母公司PSU獎勵(視何者適用而定)支付的股息相當於有效時間的任何應計但未支付的餘額。該等新母公司股息等值及(Ii)新母公司自生效時間起及之後就與該等新母公司股息等值有關的受相應新母公司限制性股票單位獎或新母公司PSU獎(視何者適用而定)的新母公司普通股股數作出的任何分派。

(D)新的家長行動。母公司和新母公司應採取一切必要行動，規定如何處理本節2.4前述規定的母公司限制性股票單位獎和母公司績效股份單位獎，新母公司應採取一切必要措施，為發行根據本第2.4節承擔和轉換的新母公司限制性股票單位獎和新母公司PSU獎預留一定數量的新母公司普通股股票。自生效時間起，新母公司應承擔母公司計劃，包括(I)按照本第2.4節前述規定假設和轉換的與母公司限制性股票單位獎勵和母公司績效股份單位獎勵有關的所有義務，以及(Ii)關於根據該條款仍可用於(或可能再次成為)未來發行的任何數量的母公司普通股(剩餘母公司計劃股票)，受適用法律或任何適用證券交易所上市要求的任何限制的約束在生效時間之後，新母公司應儘快提交一份或多份關於本節2.4項下的新母公司限制性股票單位獎和新母公司PSU獎的一份或多份適當的登記聲明，以及在以下方面可能發行的所有新母公司普通股

A-6

(一)公司重組。就在本協議簽署之前，辛克萊控股公司已經簽署並交付了重組協議，根據該協議，辛克萊控股公司已經或將進行各種重組交易。自本協議生效之日起，辛克萊控股公司應並應促使其關聯公司遵守重組協議中規定的條款和條件。

(B)辛克萊供款。根據本協議規定的條款並受本協議規定的條件的約束，辛克萊控股公司應在生效後立即向新母公司提供公司有限責任公司的權益，並在適用的情況下，向新母公司提供第2.5(F)(Iii)條規定的現金金額和第2.5(E)(Iii)條規定的現金金額，這些現金金額應根據第2.6條規定的成交後進行調整，以換取本第2.5(B)條(辛克萊公司)所述的對價新母公司將向辛克萊控股公司發行或支付的與辛克萊出資相關的總對價應為(I)相當於新母公司基礎股票金額的新母公司普通股數量，如適用，較少根據第2.5(F)節(辛克萊股票對價)和(Ii)第2.5(E)(Ii)節規定的現金金額，在符合第2.5(F)節(辛克萊股票對價)的適用範圍內，結束剝離股份(如果適用)，該現金金額應在根據第2.6節完成交易後進行調整。

(C)公平調整。如果在本協議日期和生效時間之間，母公司普通股的流通股因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、合併或換股或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則辛克萊股票對價應進行公平調整，以按比例反映此類變化。

(D)結賬前報表；付款函。辛克萊控股公司應在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司提交一份聲明(結算前聲明)，説明其對(I)(A)結算營運資金(估計結算營運資金)、(B)結算現金(估算結算現金)、(C)結算碳氫化合物庫存量(估算結算碳氫化合物庫存量α)、(D)結算混合器税收抵免(估算)的善意估計和(F)期末負債(估計期末債務)，在每種情況下，均按照附表2.6(A)所列會計原則和與附表2.6(A)(假定截止日期為2020年12月31日 )和本協定的説明性計算一致的格式確定，以及(Ii)根據此類估計產生的估計調整付款。至少在截止日期前三(3)個工作日，Sclair HoldCo應向母公司交付指定資金債務的實質最終清償函(清償函)，清償函應授權在結賬時或之前全額支付清償金額的適用部分後，解除所有擔保此類指定資金清償的保留款。

(E)成交前現金分配、發行辛克萊股票對價和支付估計調整款。

(I)成交時，新母公司應以簿記形式向辛克萊控股公司交付辛克萊股票對價，或在辛克萊控股公司要求時，提供代表辛克萊股票對價的新母公司普通股證書(帶有轉讓圖例)。

A-7

(Iii)如果預計調整付款為負數，辛克萊控股公司應在交易結束前至少三(3)個工作日，通過電匯立即可用資金至新母公司指定的賬户，向新母公司支付與估計調整付款絕對值相當的現金金額。辛克萊控股公司應在截止日期前至少三(3)個工作日通過電匯方式向新母公司指定的賬户支付與估計調整付款絕對值相等的現金。

(F)如果發生伍茲交叉煉油廠資產剝離行動，辛克萊控股公司應根據本第2.5(F)節的規定滿足辛克萊資產剝離部分的要求。自適用的母公司簽訂考慮伍茲交叉煉油廠資產剝離行動的最終協議之日起但不遲於截止日期前十(10)個工作日，母公司應立即向辛克萊控股公司遞交書面通知(伍茲十字資產剝離通知)，該通知應列出伍茲十字煉油廠資產剝離收益，如果伍茲十字資產剝離收益包括(I)任何非現金對價或(Ii)任何延遲的，則母公司應立即向辛克萊控股公司提交書面通知(伍茲十字資產剝離通知)，該通知應列出伍茲十字煉油廠資產剝離的收益，如果伍茲十字資產剝離收益包括(I)任何非現金對價或(Ii)任何延遲的，在第(Ii)條的情況下，考慮到支付該等其他代價的時間和可能性，母公司對其他對價的公平市價的善意估計，且該通知應合理詳細地包括母公司計算該等公允市價的基礎。

(I)如果伍茲十字煉油廠資產剝離的收益僅由伍茲十字煉油廠資產剝離行動結束時應支付的現金組成，且不包括任何其他對價，則在辛克萊控股公司收到伍茲十字資產剝離通知後五(5)個工作日內，辛克萊控股公司應向母公司遞交書面通知，説明其選擇在資產剝離結束時滿足辛克萊資產剝離部分的選擇，(X)新母公司減少或(Y)辛克萊控股公司向新母公司支付相當於辛克萊資產剝離部分的現金。如果辛克萊控股公司做出了第2.5(F)(I)(X)節規定的選擇，則新母公司應根據第2.5(B)節的規定減少將在收盤時發行的新母公司普通股的數量，即通過正在收盤的資產剝離股份來減少新母公司普通股的數量。

(Ii)如果伍茲十字剝離收益包括任何其他對價，則辛克萊控股公司可在辛克萊控股公司收到伍茲十字剝離通知後五 (5)個工作日內，通過向新母公司遞交書面通知，對其中包含的其他對價的公平市場價值提出爭議。在向新母公司送達此類爭議通知後，辛克萊·霍爾德科和新母公司應在該爭議通知送達之日起十(10)個工作日內，真誠協商解決爭議。如果辛克萊控股公司和新母公司在此期間不能就其他對價的公平市場價值達成協議，辛克萊控股公司和新母公司應將此事提交雙方商定的國家認可的投資銀行，或者如果辛克萊控股公司和新母公司無法就投資銀行達成一致，則提交給美國仲裁協會休斯頓辦事處選定的投資銀行。投資銀行對其他對價的公平市價的確定是最終的，對雙方都有約束力，投資銀行公司的費用應由新母公司和辛克萊控股公司平分。

(A)如果辛克萊控股公司不選擇對伍茲十字剝離通知中規定的其他對價的公平市場價值提出異議，則不遲於五(5)個工作日

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在伍茲十字資產剝離通知送達後，辛克萊控股公司應向母公司遞交書面通知，具體説明其選擇在交易結束時滿足辛克萊資產剝離部分的方式：(X)新母公司根據第2.5條(B)通過資產剝離結束股票減少在交易結束時向辛克萊控股公司發行的新母公司普通股的數量，或(Y)辛克萊控股公司向新母公司支付一筆金額如果辛克萊控股公司做出了第2.5(F)(Ii)(A)(X)節規定的選擇，新母公司應根據第2.5(B)節的規定減少將在收盤時發行的股新母公司普通股的數量。

(B)如果辛克萊控股公司選擇對伍茲十字資產剝離通知中規定的其他代價的公平市值提出異議，則在最終確定其他代價的公平市值後五(5)個工作日內，辛克萊控股公司應向新母公司發出書面通知，説明其選擇通過(X)辛克萊控股公司將資產剝離股份沒收給新的母公司來滿足辛克萊資產剝離部分的要求如果辛克萊控股公司做出第2.5(F)(Ii)(B)(X)節規定的選擇，辛克萊控股公司將沒收相當於交易結束後剝離股份的數量的新母公司股票給新母公司。

(Iii)如果辛克萊控股公司做出第2.5(F)(I)(Y)節或第2.5(F)(Ii)(A)(Y)節規定的選擇，辛克萊控股公司應在結賬時通過電匯將立即可用的資金支付到新母公司指定的賬户，金額相當於辛克萊剝離部分。如果辛克萊控股公司做出第2.5(F)(Ii)(B)(Y)節規定的選擇，辛克萊控股公司應在其他對價的公平市價最終確定之日起十(10)天內，通過電匯立即可用資金到新母公司指定的賬户支付相當於辛克萊資產剝離部分的現金。就本第2.5(F)節而言：

(四)·辛克萊剝離部分是指相當於(A)(一)5億美元的數額減號(Ii)伍茲十字資產剝離收益，乘以 (B) 0.3170;

(V)結束剝離股份是指相當於(A)辛克萊剝離部分的新母公司普通股(四捨五入為最接近的股份)的整股數量。除以(B)截至收市日期的股價；

(Vi)成交後資產剝離股份是指相當於(A)辛克萊資產剝離部分的新母公司普通股(四捨五入至最接近的股份)的整股數量。除以(B)該另一代價的公平市值在最終釐定當日的股價；及

(Vii)伍茲交叉煉油廠資產剝離收益是指考慮伍茲交叉煉油廠資產剝離行動的最終協議中規定的母公司在伍茲交叉煉油廠資產中的權利、所有權和權益的基本收購價，該收購價應在無現金、無債務的基礎上計算，並應包括基於前二十四(24)個月的每月曆史平均水平的標準化庫存和淨營運資本(定義為流動資產減去流動負債)。如果收購價格不包括與上一句一致的庫存或淨營運資本假設，則新母公司應根據最終協議日期前二十四(24)個月的庫存和淨營運資金月平均值，以確定辛克萊資產剝離部分的目的，將新母公司以合理行動善意確定的庫存和淨營運資本的價值計入伍茲交叉煉油廠資產剝離收益中。考慮伍茲交叉煉油廠資產剝離行動的目的是確定辛克萊資產剝離部分。

(G) 扣繳。新母公司及其每一關聯公司有權從根據本協議或任何其他交易文件應支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何協議或任何其他交易文件支付的任何付款所需的金額。

A-9

地方、州、聯邦或外國税法的規定；提供, 然而，，新母公司應盡最大努力：(I)通知辛克萊控股公司它打算在關門前至少五(5)個工作日扣繳本第2.5條(G)項下的任何金額，(Ii)向辛克萊控股公司提供合理的機會，以建立減免或取消此類預扣税的豁免或其他基礎，以及(Iii)與辛克萊控股公司合作，以減輕或減少任何此類預扣税。在新母公司或該關聯公司如此扣除或扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議或其他適用的交易文件而言，該等扣除或扣繳的金額應視為已支付給新母公司或該關聯公司就其作出該扣減和扣繳的人員。

第2.6節結賬會計調整。

(A)在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後九十(90)天，新母公司應準備並向辛克萊控股公司提交其對(I)結束營運資金、(Ii)結束現金、(Iii)每項碳氫化合物庫存的適用碳氫化合物庫存量的計算，該計算是按照附件A中規定的程序確定的，並附上附件A中引用的石油檢驗公司的報告和該等計算的其他合理證明文件，(Iv)適用的RIN金額和適用的RIN義務，以及(Vi)結清債務，以及(Vii)由此產生的結賬調整額(此類計算， “結賬會計報表”)和支持此類計算的工作底稿。期末會計報表應未經審計，並按照附表2.6(A)和所列會計原則編制，格式與附表2.6(A)的説明性計算一致，假定截止日期為2020年12月31日；提供, 然而，，期末會計報表不應考慮預期的交易。自結賬之日起至結賬之日為止，新母公司不得對結賬前的會計賬簿和記錄或會計報表所反映的項目採取任何與附表2.6規定的會計原則不符的行為，包括最終結賬混合税抵免、最終結賬RIN調整和最終結賬負債。新母公司不得對結賬報表所依據的公司會計賬簿和記錄或其中反映的項目採取任何與附表2.6規定的會計原則不符的行為。新母公司不得對結賬前期間的會計賬簿和記錄或其反映的項目採取任何與附表2.6規定的會計原則不符的行為新母公司和辛克萊控股公司應合作並協助編制結賬會計報表和計算前述第(I)至(Vi)款中列出的項目，以及進行本第2.6節所指的審查，新母公司應向辛克萊控股公司和辛克萊控股公司聘請的任何會計師、律師或財務顧問提供並促使公司和子公司合理接觸賬簿、人員、公司及其子公司的代表 (包括本公司的會計師)和記錄，達到辛克萊控股公司審核期末會計報表的合理需要；提供, 那、新母公司、本公司或任何公司子公司提供的任何合作和協助應在辛克萊控股公司合理事先通知的情況下進行，並且應在正常營業時間內進行，且不得幹擾新母公司或其附屬公司的正常業務或運營。

(B)辛克萊控股公司可在收到結算會計報表後30天內，對反映在結算會計報表項目上的任何金額提出異議(每個項目都是一個有爭議的項目)；(B)辛克萊控股公司可以在收到結算會計報表後30天內，對反映在結算會計報表項目上的任何金額提出異議(每個項目都是一個有爭議的項目)；提供,然而，，在每種情況下，辛克萊控股公司應將每一爭議項目以書面形式通知新母公司，併合理詳細地説明爭議金額及其依據。在辛克萊控股公司收到結算會計報表後30天內，如果辛克萊控股公司沒有以書面形式通知新母公司期末會計報表中的某一行項目是爭議項目，則該項目將成為最終項目，並具有約束力，以確定(I)最終期末週轉資金，(Ii)最終期末現金，(Iii)最終期末碳氫化合物庫存金額，(Iv)最終期末混合器税收抵免，(V)最終期末RIN調整，(Vi)確定(I)最終期末週轉資金，(Ii)最終期末現金，(Iii)最終期末碳氫化合物庫存金額，(Iv)最終期末混合體税收抵免，(V)最終期末RIN調整，(Vi)

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(C)如果爭議物品通知應根據第2.6(B)條及時送達，則辛克萊控股公司和新母公司應在該通知送達之日起20個工作日(決議期)內，真誠協商解決爭議物品。如果在決議期內，辛克萊控股公司和新母公司就任何或所有爭議物品達成協議，該協議應以書面形式證明，對於每個該等協議存在爭議的項目，結算會計報表(根據該書面協議修訂)應在該協議之日成為最終並具有約束力。如果在解決期間，辛克萊控股公司和新母公司無法就爭議項目達成協議，則辛克萊控股公司和新母公司應將所有剩餘的未解決爭議項目提交給德勤會計師事務所有限公司(獨立會計師)。如果德勤會計師事務所有限公司在辛克萊控股公司和新母公司提出書面要求後 10天內不同意擔任獨立會計師，辛克萊控股公司和新母公司將相互選擇並聘用另一家獨立的國家認可的會計師事務所，或者如果辛克萊控股公司和新母公司無法就該事務所達成一致或該事務所拒絕擔任獨立會計師，則辛克萊控股公司或新母公司可以要求休斯頓辦事處, 辛克萊控股公司和新母公司將聘用美國仲裁協會選定的獨立會計師。辛克萊控股公司和新母公司應與獨立會計師合作，並及時提供獨立會計師就爭議項目的決定所要求的所有文件和信息。獨立會計師應僅為計算個爭議項目和由此產生的結賬調整額而審查本協議和爭議項目，在每種情況下，均應按照附表2.6(A)所載會計原則和本協議條款進行審核，並應在每個爭議項目簽約後30天內以專家身份(而非仲裁員)對每個爭議項目作出決定，該決定應根據本節2.6中的規則作出。對於每個有爭議的項目，獨立會計師應僅從辛克萊控股公司或新母公司的最終報價中選擇和採納，不得修改。獨立會計師應在該30天期限內向辛克萊控股公司和新母公司提交一份報告，説明(A)對每項碳氫化合物庫存的期末週轉資金、期末現金、適用的碳氫化合物庫存金額、適用的碳氫化合物庫存額、針對每種RIN的成交混合商税收抵免、適用的RIN金額和適用的RIN義務以及成交負債，(B)由此產生的成交調整金額，(C)其調整(如果有)。與上述第(A)條和第(B)款中所列項相關的期末會計報表，以及(D)支持上述第(A)、(B)和(C)款中該等決定和調整的計算。此類報告應無明顯錯誤, 是最終的、決定性的和對各方都有約束力的。根據本章節2.6最終確定的期末營運資金、期末現金、期末碳氫化合物庫存額、期末混合商税收抵免、期末RIN調整和期末負債，在此稱為最終期末週轉資金、期末期末現金、期末碳氫化合物庫存金額、期末混合商税收抵免、α最終期末RIN調整、α和α最終期末負債，視情況而定。獨立會計師應根據其決定(在分配前)佔最初提交獨立會計師的爭議項目總額的百分比的倒數，確定其審查和報告費用的分配。例如，如果有爭議的項目金額為1,000美元，而獨立會計師獎600美元支持辛克萊·霍爾德公司的立場，則60%(60%)的審查費用將由新母公司承擔，40%(40%)的費用將由辛克萊·霍爾德公司承擔。根據第2.6節就獨立會計師對每個爭議項目的確定產生的任何爭議，包括執行獨立會計師的決定，必須根據第10.11節解決。根據第2.6節的規定，在期末會計報表成為最終的、對雙方具有約束力的會計報表後，應支付以下款項：

(I)如果結賬調整金額為正數，則新母公司應在確定結賬調整金額後的三個工作日內，通過電匯立即可用的資金至辛克萊控股公司指定的一個或多個書面賬户，向辛克萊控股公司支付相當於結賬調整金額的現金金額。

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(Iii)在支付本第2.6(C)條規定的所有金額後，任何一方均不得根據本第2.6條就最終結算週轉資金、最終結算現金、最終結算碳氫化合物庫存金額、最終結算混合商税收抵免、最終結算RIN調整或最終結算債務或由此產生的結算調整金額中包含的任何事項提出或主張任何索賠。

(D)就美國聯邦所得税而言，新母公司根據第2.6(C)(I)節向辛克萊控股公司支付的任何結賬調整金額將被視為辛克萊控股公司在守則第351節所述的交易中收到除新母股以外的財產，以及辛克萊控股公司根據第2.6(C)(Ii)節或第2.5節第一句話向新母公司支付的任何結賬調整金額或辛克萊資產剝離部分(將被視為辛克萊控股公司在守則第351節所述交易中作為辛克萊出資的一部分向新母公司提供的額外金額，在每種情況下，除非根據守則第1313(A)節(或適用州、當地或非美國税法的任何類似規定)的最終決定或在本守則日期之後適用法律的變更另有要求，否則將被視為額外的金額，但根據守則第1313(A)節(或適用州、當地或非美國税法的任何類似規定)的最終決定或在本守則日期後適用法律的變更而另有要求者除外，否則將被視為Sclair HoldCo向新母公司提供的額外金額。

(E)在交易結束前，辛克萊控股公司應促使公司集團的適用成員向辛克萊控股公司或其指定關聯公司轉讓(I)任何單獨超過2,000,000美元的應收賬款，只要這些應收賬款根據本第2.6節的規定不包括在流動資產中，以及(Ii)Puri Note。在交易結束時，辛克萊控股公司應促使臭味商店票據由公司集團的一名成員擁有並支付給該公司集團的一名成員，前提是該票據在交易結束前沒有得到全額償還。如果Stinker Stores票據在結賬前已全部或部分償還，則在結賬時，公司集團的一名成員應保留與該筆還款相關的所有金額，並且就本協議的所有目的而言，所有此類金額均應排除在結賬現金和流動資產之外。

(F)如果適用RIN義務的定義中描述的法定標準在截止日期之前或之後相對於發生結算的年份進行了修訂、修改或以其他方式更改，則雙方將採取一切適當行動調整將根據本協議就該適用RIN義務支付的任何款項，或兑現之前根據本協議就該等適用RIN義務支付的任何款項，就好像該等標準已作為截止日期的適用一樣。

第三條。

閉幕式

3.1節結束。

根據本協議的條款和條件，結算應於上午10：00在Vinson&Elkins L.L.P.，位於德克薩斯州休斯頓的辦公室進行。當地時間，在滿足(或在允許的範圍內，由有權享受其利益的一方放棄) 條款7中的所有條件(根據其條款在關閉時滿足的條件除外，但須在關閉時或之前滿足或放棄這些條件)之後的兩個工作日的日期，或在辛克萊控股公司和母公司共同書面同意的其他時間和地點；但是，前提是, 那如果該第二個營業日不是日曆月的第一個營業日，則截止日期應為該第二個營業日所在月份的下一個日曆月的第一個營業日；此外，只要，出於會計目的和關於結算前報表或結算會計報表上任何項目的任何確定的目的，結算應被視為發生在調整時間。此處將結賬日期稱為結賬日期。？所有操作均為

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(Iii)正式簽署的《最終償債書》副本和其他文件，其形式和實質令新母公司合理滿意，證明已在調整時間或之前全額支付債務清償金額，並解除了下游業務或公司集團任何成員的任何股權或資產的所有產權或資產上的所有產權負擔，以擔保指定的資金債務；以及

(Iv)本協議要求公司交付的與成交相關的任何其他證書和/或文件。

(B)在關閉時或之前，新父母應交付或安排交付給辛克萊控股公司：

(I)根據第2.5節規定的辛克萊股票對價；

(Ii)如果適用，根據第2.5條以現金支付的金額等於估計的調整費；

(Iii)由家長的獲授權代表以其身分簽署的證明書，證明第7.3(A)及7.3(B)條所指明的條件已獲符合(家長主管人員的證明書)；

(Iv)已籤立並送交特拉華州州務卿的母公司合併證書副本一份；

(V)由新母公司妥為籤立的過渡服務協議副本；

(Vi)自截止日期起為期三年的租約，租約位於猶他州鹽湖城84102號East South Temple，其形式和實質均為辛克萊·霍爾德公司和新父公司合理接受，由新母公司正式簽署，在所有實質性方面均與作為附件F的本協議所附主要條款摘要一致；和(Br)位於猶他州鹽湖城550 East South Temple的部分辦公空間租約；以及

(Vii) 本協議要求母方交付的與成交相關的任何其他證書和/或文件。

(C)在關閉時或之前，辛克萊控股公司應交付或安排交付給新母公司：

(I)如果適用，按照第2.5條支付的現金金額等於估計的調整金額；

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除披露明細表的相應部分(包含辛克萊控股公司和本公司在執行本協議的同時向母公司提交的本第4條中的陳述和擔保的某些例外情況或所需信息)中規定的情況外(公司披露明細表)，辛克萊控股公司和本公司各自向母公司陳述和擔保的內容如下：(br}辛克萊控股公司和本公司在執行本協議的同時向母公司提交的陳述和擔保如下：(br}辛克萊控股公司和本公司在執行本協議的同時向母公司提交的陳述和擔保如下：

第4.1節組織。

(A)本公司、本公司集團和辛克萊控股公司的每個其他成員根據各自組織或註冊司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在該等概念適用的範圍內)，並擁有必要的權力和授權，擁有、租賃和經營各自的財產，並在本協議發佈之日經營其業務，除非沒有良好信譽或沒有該等權力和授權的人不會或不合理地被預期擁有

(B)本公司、本公司集團及辛克萊控股公司的每一名其他成員均獲正式合資格、獲發牌或註冊(視何者適用而定)，可根據所有司法管轄區的法律(如適用)從事或辦理業務，但如未能取得該等資格、牌照或註冊(如適用)，將不會或合理地預期不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

(C)本公司已向母公司提供了本公司集團和合資企業每位成員在本協議日期生效的成立證書和有限責任公司協議(或類似的組織文件)的真實、正確的副本。

第4.2節授權；具有約束力。

(A)本公司和辛克萊控股公司均擁有必要的有限責任公司或公司權力和授權(視情況而定)，以簽訂本協議、履行本協議項下的義務並完成預期的交易。本協議的簽署和預期交易的完成已得到本公司和辛克萊控股公司所需的所有有限責任公司或公司訴訟(視情況而定)的正式和有效授權，本公司或辛克萊控股公司不需要採取任何其他有限責任公司或公司訴訟(如果適用)來授權本協議或完成預期交易。

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(B)本協議已由本公司和辛克萊控股公司正式簽署和交付，假設母公司各方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成本公司和辛克萊控股公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司和辛克萊控股公司強制執行，但執行可能受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律的限制。“公平例外”)。

(C)辛克萊控股公司董事會(I)一致(X)確定本協議的條款和擬進行的交易是可取的，符合其股東和辛克萊控股公司的最佳利益，(Y)批准並宣佈本協議和擬進行的交易的簽署、交付和履行是可取的， (Ii)辛克萊控股公司的股東在簽署本協議的同時採納了本協議，第(I)和(Ii)款所述的批准在任何方面修改或撤銷。

第4.3節不違反。

除按公司披露時間表4.3所列外，辛克萊控股公司和本公司簽署、交付和履行本協議以及完成計劃中的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反辛克萊控股公司、本公司或本公司集團任何其他成員的組織文件的任何規定，(B)導致違反或違反、構成違約或產生任何終止、取消、修改或產生任何權利暫停或加速(無論是在發出通知或時間到期後)本公司任何成員根據任何辛克萊材料合同或辛克萊租賃所享有的任何權利或義務，導致或對本公司集團的任何資產施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或導致或導致終止、取消、修改、加速、撤銷或暫停使用的或持續運營所需的任何許可證或針對辛克萊控股公司、本公司或本公司集團任何其他成員的任何命令，除非涉及(B)和(C)條款，否則不得違反、違反、違約、終止、取消、加速、修改、撤銷或暫停不會或不合理預期會產生重大不利影響的任何違規、違約、違約、終止、取消、加速、修改、撤銷或暫停。

第4.4節政府同意和批准。

辛克萊控股公司和公司簽署和交付本協議，以及辛克萊控股公司和本公司各自履行本協議項下的義務和完成預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局預先提交或批准、同意或批准，但根據高鐵法案要求提交的文件以及任何無法生效或獲得批准的文件、許可、同意或批准除外。

第4.5節財務信息；沒有未披露的負債。

(A)截至本協議日期，本公司已向母公司提供(I)辛克萊石油公司及其子公司和某些附屬公司(包括辛克萊服務公司、懷俄明州可再生柴油公司和辛克萊高爾夫球場公司)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併經審計資產負債表和相關合並經審計經營報表(財務報表業務)的經審計財務報表副本。2018年(歷史財務報表)，以及(二)未經審計的財務報表

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由截至2021年6月30日的財務報表業務的合併未經審計資產負債表(中期資產負債表)和相關的合併未經審計運營報表、母公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨投資和現金流的變化組成的報表(以及歷史財務報表和 }財務報表)。(A)財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)在所指期間內一致應用編制(除(X)中期資產負債表及相關未經審核經營報表、母公司淨投資及現金流量變動及(Y)中期資產負債表及相關未經審計經營報表、母公司淨投資及現金流動變動須按一般審計調整作出，且總體上並不重大外)，及(B)歷史財務報表及中期資產負債表於財務報表業務在合併合併基礎上截至各自日期的財務狀況, 以及財務報表業務在合併基礎上在財務報表所涵蓋期間的經營結果。公司已向母公司提供未經審計的試算表副本，其中顯示了構成歷史財務報表和中期資產負債表的每個法人實體截至其日期和所涵蓋期間的資產負債表和損益表信息 (試算表和收益信息)。公司已向母公司提供了未經審計的試算表副本，其中顯示了構成歷史財務報表和中期資產負債表的每個法人實體的資產負債表和損益表信息(試算表和收入信息)。試算表和收入信息來源於財務信息包含在其中並從中得出財務報表的每個法人實體的相同賬簿和記錄。

(B)除財務報表或公司披露附表4.5(B)所載負債(I)、(Ii)自中期資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債及(Iii)按個別或合計合理預期對本公司集團不會構成重大影響的負債外，本公司集團概無任何按公認會計準則規定須在下游業務的綜合資產負債表中記錄或反映的負債類型。公司集團的任何成員均無任何與下游業務無關的重大負債，除非該等負債是根據重組協議已經或將轉移給辛克萊控股公司或其附屬公司的留存負債。

第4.6節公司的資本化。

公司有限責任公司的權益由辛克萊控股公司正式授權、有效發行和備案擁有，除披露附表4.6所載外，沒有未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權)、催繳、虛擬股權、利潤分享協議或任何性質的承諾或其他任何性質的協議，涉及公司的任何股權或投票權，或要求發行、交付或出售任何股權或投票權的任何性質的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購權、權利(包括任何優先購買權)、催繳、虛擬股權、利潤分享協議或承諾或其他任何性質的協議，這些協議與本公司的任何股權或投票權權益有關，或要求發行、交付或出售任何股權或投票權本公司並無授權或未償還債券、債權證、票據或其他債務使其持有人有權就與本公司有關的任何事宜投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購有權投票的證券)。除公司披露附表4.6所載者外，辛克萊控股公司或本公司集團任何成員公司並無訂立任何合約，使其須 (I)回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權或有表決權的權益，或(Ii)投票或處置本公司的任何股權或有表決權的權益。除公司披露附表4.6所載者外，並無任何不可撤銷的委託書，亦無關於本公司集團任何成員公司的任何股權或投票權的投票協議。除公司披露附表4.6所載者外，任何人士均無權就任何未來要約、出售或發行本公司任何股權或有投票權權益而享有任何優先要約權、優先購買權或優先購買權。

第4.7節子公司；股權所有權；合資企業。

(A)公司披露附表4.7(A)列出了公司的每一家子公司，不包括任何合資企業(每一家合資公司子公司)，列出了每一家公司子公司的名稱、實體類型、公司或組織的管轄權，以及該公司的授權、已發行和未償還的股權擔保

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子公司。每一家公司子公司的所有未償還股本證券均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估(在此類概念適用的範圍內)，並由公司或公司子公司直接擁有，且沒有任何產權負擔，除(I)允許的產權負擔，(Ii)母公司或其任何附屬公司的行為造成的產權負擔，(Iii)聯邦和州證券法施加的轉讓限制，以及(Iv)包含的任何轉讓限制以外的任何產權負擔。公司子公司的所有未償還股權證券均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估(在此類概念適用的範圍內)，並由公司或公司子公司直接擁有，沒有任何產權負擔，但(I)允許的產權負擔、(Ii)母公司或其任何附屬公司的行為造成的產權負擔、(iii本公司任何附屬公司並無其他已授權、已發行、預留供發行或未償還之股本證券，亦無未償還或經授權之購股權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權)、催繳、影子股本、利潤分享協議或承諾或任何性質之其他協議，與本公司任何附屬公司之股本證券有關，或要求發行、交付或出售任何本公司附屬公司之任何股本證券。任何公司附屬公司均無任何授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，使其持有人有權就與該公司附屬公司有關的任何事項投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購證券的工具)，而該等債券、債權證、票據或其他債務可使其持有人就與該公司附屬公司有關的任何事宜投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購證券的票據)。除公司披露時間表4.7(A)所述外，辛克萊控股公司或本公司集團的任何成員均未簽訂任何合同，根據該合同，辛克萊控股公司或本公司集團的任何成員必須(X)回購, 贖回或以其他方式收購任何公司子公司的任何股權或投票權權益，或(Y)投票或處置任何公司子公司的任何股權或投票權權益。任何人在未來要約、出售或發行任何公司子公司的任何股權或投票權時，均沒有任何優先要約權、優先購買權或優先購買權。

(B)除公司披露附表4.7(B)所載者外，本公司集團任何成員公司並無直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司或合營企業除外)的任何股權或投票權權益。

(C)據公司所知，各合營公司均根據其管轄組織的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該等概念適用的範圍內)，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及於本協議日期在所有重大方面經營其業務。

(D)據公司所知，於本協議日期，各合營公司均獲正式合資格、獲許可或註冊(視何者適用而定)，可根據所有司法管轄區的法律(如適用)從事或處理業務，除非該等司法管轄區未能取得上述資格、執照或註冊(視何者適用而定)不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

(E)公司披露附表4.7(E)列明各合營公司的名稱、實體類型、組織或成立公司的司法管轄權(在每種情況下)，以及由本公司或公司附屬公司備案擁有的該合營公司的授權、已發行和未償還的股權(合營公司權益)。據本公司所知，所有合營權益均獲正式授權、有效發行、已悉數支付及無須評估(在該等概念適用的範圍內)。除(I)允許的產權負擔、(Ii)母方或其任何附屬公司的行為造成的產權負擔、(Iii)聯邦和州證券法施加的任何轉讓限制以及(Iv)該合資企業的組織文件中包含的任何轉讓限制外，所有合資企業權益均不存在任何產權負擔。除公司披露附表4.7(E)或合營公司的組織文件所載者外，據本公司所知，截至本協議日期，任何合營公司並無任何已授權、已發行、預留供發行或未償還的股權，亦無未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權及優先購買權)、催繳、影子股權、利潤分享協議或承諾或任何其他協議，亦無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券、認購權、權利(包括任何優先購買權及優先購買權)、催繳、影子股權、利潤分享協議或承諾或任何其他協議。交付或出售任何合資企業的任何股權。除公司披露附表4.7(E)或合營企業的有效組織文件中所述外，

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自本協議發佈之日起，辛克萊控股公司或本公司(或本公司任何子公司)未簽訂任何合同，或根據合同，辛克萊控股公司或本公司(或本公司任何子公司) 必須(X)回購、贖回或以其他方式收購任何合資企業(包括任何合資企業權益)的任何股權或投票權，或(Y)投票或處置任何合資企業(包括任何合資企業權益)的任何股權或投票權權益除公司披露附表4.7(E)或截至本協議日期有效的合資企業組織文件中所述外，據本公司所知，截至本協議日期，尚無任何合資企業為當事一方或任何合資企業必須(X)回購、贖回或以其他方式獲得任何合資企業(包括任何合資企業權益)的任何股權或有表決權的權益，或(Y)投票或處置任何股權的合同

(F)辛克萊控股公司和本公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，不會也不會導致任何合資企業(或任何合資企業的任何成員、股東或合作伙伴)的任何實質性權利或實質性義務的實質性違反或實質性違反，構成實質性違約，或導致任何合資企業(或其任何成員、股東或合作伙伴)的任何實質性權利或實質性義務的終止、取消、修改或加速(無論是在發出通知之後，還是在發出通知後)，不會也不會導致終止、取消、修改或加速任何合資企業(或任何合資企業的任何成員、股東或合作伙伴)的任何實質性權利或實質性義務的權利任何合營公司的股東或合營公司的合夥人)均須就擬進行的交易作出規定。

第4.8節未作更改。

除公司披露附表4.8所列或本協議明確規定外，(A)自中期資產負債表之日起至本協議之日止，(I)本公司集團在所有重要方面均在正常業務過程中經營，(Ii)本公司集團任何成員均未採取任何行動或不採取任何行動如果在本協議日期至截止日期之間採取(或未能採取)此類行動，將需要母公司根據第6.6條的書面同意，及(Iii)對本公司集團而言屬重大且未獲全數承保(不包括慣常免賠額及扣除額)的任何財產並無發生意外、損失、損壞或損毀或譴責，及(B)自中期資產負債表表日起，並無任何事件、發生、事實、狀況或變動已造成或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.9節不動產。

(A) 公司披露時間表4.9(A)包含截至本協議日期本公司集團任何成員(包括擁有此類地塊或地塊的適用的公司集團成員)收費擁有的所有地塊或地塊的清單，以及納税地塊編號和地址(辛克萊擁有的地塊或地塊)。(A) 公司披露日程表4.9(A)包含本公司集團任何成員(包括擁有該地塊或地塊的適用的公司集團成員)收費擁有的所有地塊或地塊及其納税地塊編號和地址的清單。公司集團對辛克萊擁有的所有不動產擁有良好且有市場價值的簡單所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

(B)公司披露附表4.9(B)載有截至本協議日期，本公司集團任何成員作為承租人或分租人(辛克萊租賃不動產)根據租賃或轉租協議(各自為辛克萊租賃，以及集體為辛克萊租賃)租賃的所有不動產的清單。(B)公司披露附表4.9(B)載有截至本協議日期由本集團任何成員作為承租人或分租人(辛克萊租賃不動產) 租賃的所有不動產的清單(每個為辛克萊租賃，集體為辛克萊租賃)。辛克萊租約和辛克萊第三方租約的副本及其所有修訂、修改、補充、延期和備忘錄，以及所有與之相關的禁止反言證書和從屬協議，與此相關的互不騷擾和委託協議，已由辛克萊控股公司或本公司提供給母公司。本公司集團在辛克萊租賃的所有不動產中擁有良好和有效的租賃權益除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

(C)本公司集團任何成員公司並無違反任何辛克萊租約或辛克萊地役權(任何該等實體為對本公司集團業務運作有重大影響的一方)項下任何重大事項的適用通知期及補救期限。據本公司所知，所有辛克萊租約和辛克萊地役權對本公司集團的業務運營具有重大意義。

A-18

在公平例外的約束下，本協議有效且完全有效，並且是本公司集團成員的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司集團的該成員以及據本公司所知的交易對手強制執行。除公司披露時間表4.9(C)所列外，截至本協議日期，沒有任何懸而未決或據公司所知對辛克萊所有的不動產、辛克萊租賃不動產或辛克萊地役權的使用產生重大影響的威脅、挪用、譴責、徵用、徵用權或類似的訴訟程序，也不存在對辛克萊所有的不動產、辛克萊租賃不動產或辛克萊地役權的使用產生重大影響的任何懸而未決的或據公司所知的類似程序。

(D)公司集團的資產及權利包括所有重要地役權，通行權，在本協議日期前十二(12)個月內，本公司集團在下游業務中使用的地役權及類似的權利和協議(分別為辛克萊地役權和統稱為辛克萊地役權)，且本公司集團任何成員公司均未收到任何書面通知或聲稱其不擁有任何辛克萊地役權，如不擁有該地役權，有理由預計將對本公司集團的業務運營造成實質性限制或阻礙對於每項辛克萊地役權，公司集團在其中擁有良好和有效的地役權權益，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。

(E) 除公司披露附表4.9(E)所列合同(辛克萊第三方租約)外，本公司集團成員擁有辛克萊房地產的獨家所有權，未向任何第三方租賃、許可或授予辛克萊房地產任何部分的佔有權。

(F)辛克萊不動產和辛克萊地役權構成本公司集團在經營下游業務時使用的所有不動產和不動產權益，其運作方式與本協議日期前十二(12)個月的運作方式基本相同。除公司披露時間表4.9(F)所述外，沒有未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買辛克萊擁有的不動產的任何部分或權益。據本公司所知，(I)辛克萊擁有的房地產實質上遵守所有分區和土地使用法律，(Ii)所有對下游業務運營具有重要意義的辛克萊房地產可直接進入(或根據有效地役權間接進入)專用公共街道，該街道提供車輛和行人通道、進出通道，以及(Iii)根據任何條款，本公司集團沒有成員違反或違約任何超出適用通知和治癒期的任何物質方面的違約或違約。(I)根據任何條款，辛克萊擁有的房地產在實質上符合所有分區和土地使用法律，(Ii)所有對下游業務運營至關重要的辛克萊房地產可直接進入(或根據有效地役權間接進入)專用公共街道。本公司集團並不持有本協議日期前十二(12)個月內未被本公司集團用於下游業務或中游業務且合理預期不會恢復運營服務的任何不動產或不動產權益。

第4.10節材料合同。

(A)公司披露附表4.10規定，截至本合同日期，本公司集團任何成員作為一方的下列合同(辛克萊租賃除外) (該等上市合同統稱為辛克萊材料合同)：

(I)本公司集團任何成員或向該成員購買、銷售或加工原油、原料、原材料、混合原料以及成品油和中間石油產品的任何合同，該合同在本歷年或任何未來歷年支付超過25,000,000美元，且該合同一方的每名公司集團成員在收到60天或更短時間的通知後不會取消該合同，且對該公司集團成員不承擔任何責任，現貨市場合同下的採購訂單除外；

(Ii)涉及終止、運輸或儲存成品油的任何合同，涉及在本日曆年度或未來任何日曆年由公司集團的任何成員支付或向公司集團的任何成員支付超過25,000,000美元，且該合同締約方的公司集團的每個成員無需提前60天或更短的時間通知即可取消該合同，且不對公司集團的該成員承擔任何責任；

A-19

(Iii)屬於期貨、掉期、套頭、看跌、看漲、下限、上限、期權或類似合約性質的任何合約，而該合約旨在從任何衍生工具或商品的價格波動中獲益或降低或消除波動風險，且該合約的每一方本公司集團成員無須在60天或更短時間內通知取消，而無須對本公司集團的該等成員承擔任何責任；

(Iv)不受該合同一方的每名公司集團成員在60天或更短時間通知後取消的任何合同，(B)根據該合同，公司或公司集團的任何成員在截至本合同日期止的12個日曆月內已支付總計超過25,000,000美元的款項，或(C)連同任何相關的採購訂單或類似的文件，(B)根據該合同，本公司或本公司集團的任何成員在截至本合同日期止的12個日曆月內已支付總計超過25,000,000美元的款項，或(C)連同任何相關的採購訂單或類似文件，用於公司集團超過25,000,000美元的剩餘財務承諾或支出(或預期付款或支出)；

(V)本公司集團出售或租賃設備或其他有形個人財產或提供服務的任何合同，該合同不受該合同一方的每個公司成員在60天或更短時間內取消的約束，且不對該公司集團的該成員負有任何責任，根據該合同，本公司集團的任何成員已收到或合理地預計在本日曆年度或任何未來日曆年內將收到總計超過25,000,000美元的付款；

(6)涉及資本支出且剩餘承付款或支出(或預期付款或支出)超過1000萬美元的任何合同；

(Vii)證明第三者負債的任何合同；

(Viii)任何涉及分擔利潤、虧損、成本或債務的合營企業、合夥企業或類似安排(不論名稱為何)；

(Ix)出售、轉讓或收購本公司集團任何重大資產、本公司集團任何成員公司或本公司集團業務的股權或有表決權權益(規定在正常業務過程中出售、轉讓或收購資產的合同除外)或授予任何人士購買本公司集團任何資產、本公司集團任何成員公司或本公司集團業務的股權或有表決權權益的任何優先權利的任何合同，在每種情況下，均有本公司的重大未償負債存在的情況下，出售、轉讓或收購本公司集團的任何重大資產、本公司集團任何成員公司或本公司集團的業務的股權或有表決權的權益的任何合同(規定在正常業務過程中出售、轉讓或收購資產的合同除外)

(X)以獨家方式向本公司集團授予任何重大許可商業知識產權的任何合同(A)或 (B)涉及的總代價超過200,000美元的任何合同(以下合同除外現成的軟件)；

(Xi)授予第三人使用其擁有的任何材料的權利的任何合同(A)以獨家方式(br})或(B)涉及的總代價超過200,000美元(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)；

(Xii)實質上限制或限制本公司集團任何成員在世界任何地方從事任何業務或與任何人競爭的任何合約；

(Xiii)為公司僱員的利益而訂立的任何集體談判協議；

(Xiv)任何諮詢協議、獨立承包商協議或僱傭協議，規定每年基本薪酬或諮詢費超過20萬美元，或公司集團的適用成員不能終止該等協議，而不向任何該等員工、獨立承包商、臨時員工或顧問支付罰款或其他款項；

(Xv)與任何專業僱主組織簽訂的協議，以及與員工租賃機構簽訂的本公司集團聘用臨時員工或租賃員工的任何協議；

A-20

(B)(I)每份辛克萊材料合同對作為合同一方的本公司集團的每一名成員均有效，對本公司所知的每一其他各方均有效，並具有充分的效力；(Ii)本公司集團的任何成員均未在任何實質性方面違反或違反辛克萊材料合同；(Iii)未發生任何事件或情況，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據該辛克萊材料合同，本公司集團的適用成員或據本公司所知，合同另一方也不會在任何實質性方面構成違約或違約(或已構成此類違約或違約)。

第4.11節知識產權；隱私權。

(A)公司披露時間表4.11(A)列出了以下擁有的商業知識產權的列表：(I)所有已註冊商業知識產權(包括管轄權和頒發、註冊或申請編號和日期，視情況而定)；(Ii)材料未註冊商標；(Iii)材料專有軟件。所有註冊商業知識產權都是有效的、存續的，並且據本公司所知，是可強制執行的。

(B)本公司集團擁有或有權使用所有物質業務知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。據本公司所知，除商業知識產權外，不需要任何其他知識產權來以與本協議日期基本相同的方式開展本公司集團的業務。交易的完成不會導致本集團在本協議日期前十二(12)個月內擁有、使用或持有用於開展業務的任何業務知識產權的權利損失或減損。

(C)據本公司所知，本公司集團截至本協議日期的業務和本公司集團在緊接本協議日期前的三十六(36)個月內開展的業務均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。(C)據本公司所知，截至本協議日期，本公司集團的業務和在緊接本協議日期前的三十六(36)個月內開展的業務均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。截至本協議日期，本公司並無就本公司集團涉嫌侵犯或挪用任何第三人的任何知識產權一事向本公司集團任何成員提出訴訟，或據本公司所知，在緊接本協議日期前36 (36)個月內，並無針對本公司集團任何成員提出或據本公司所知對本公司任何成員提出任何此類訴訟或威脅。截至本協議日期，沒有任何人就本公司擁有的任何商業知識產權的所有權、有效性或可執行性或其行使、出售或許可的權利向本公司集團提出任何書面反對或索賠。

(D)據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯自有企業知識產權。在緊接本協議日期之前的三十六個 (36)個月內，本公司集團未對任何人提出任何侵犯、挪用或侵犯自有企業知識產權的書面索賠。

(E)據本公司所知，在任何材料公司軟件中使用開源軟件的方式都不會導致公司集團有義務向任何人(包括開源社區)披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人提供任何材料公司軟件或材料擁有的商業知識產權。

A-21

(F)公司集團使用合理的工具和流程保護公司集團擁有或控制的公司系統不受缺陷、錯誤、病毒和其他此類腐敗因素的影響，這些缺陷、錯誤、病毒和其他腐敗因素會對該等公司系統(或存儲或託管在其上的公司軟件(如有))的運行或使用造成重大不利影響。

(G)本公司集團擁有或有權使用本公司集團於本協議日期前十二(12)個月在本協議簽署之日在正常業務過程中進行的與其業務相關的所有公司系統。在本協議日期之前的十二(12)個月內，本公司集團在正常業務過程中使用的所有公司系統均在本協議日期之前的十二(12)個月內進行。據本公司所知，本公司系統不包含特洛伊木馬、間諜軟件、廣告軟件、惡意軟件或其他惡意代碼。本公司集團已採取合理措施保護本公司集團擁有或控制的公司系統的完整性，包括與備份、災難恢復和業務連續性相關的合理措施。此類備份、災難恢復和業務連續性安排設計合理，可降低公司系統出現任何重大錯誤、中斷、故障和故障的風險。據本公司所知，在緊接本協議日期之前的三十六(36)個月內，未發生任何本公司系統的重大(X)故障、停機或表現不達標，對本公司集團開展業務的能力造成重大不利影響，或(Y)違反安全規定或以其他未經授權的方式訪問本公司集團擁有或控制的任何託管機密信息的公司系統(包括對其上存儲或處理的個人信息的任何重大破壞)。

(H)據本公司所知，本公司集團在截止日期前一直並在實質上遵守所有適用的法律、本公司集團的網站隱私政策和合同義務，在每個情況下，本公司集團都在截止日期之前收集、使用、存儲、共享或轉讓個人信息(包括信用卡信息)。本公司集團設有合理的保障措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息免受丟失、盜竊、濫用或未經授權的披露，並據本公司所知，在截止日期前，本公司所擁有或控制的個人信息，包括第三方為本公司集團的利益而獲取的個人信息，均未發生重大泄露事件，本公司本公司並未收到任何有關任何索賠的書面通知，或據本公司所知，本公司並未被控違反任何

第4.12節公司集團的資產。

(A)除自中期資產負債表之日起在正常業務過程中處置或終止的許可產權負擔、財產或辛克萊租約(屬於第4.11節的主題)外，辛克萊控股公司將用來提供過渡服務的財產服務協議和受辦公租賃約束的財產，且除公司披露時間表4.12(A)所述外，本公司集團擁有良好和有效的所有權，或開展下游業務所合理需要的所有不動產和有形個人財產，其方式與本公司本公司集團擁有或租賃的財務報表中記錄或反映的方式大體相同，但在每種情況下均不會對本公司集團的業務運營造成重大限制或阻礙。

(B)除公司披露附表4.12(B)所載，以及除辛克萊 HoldCo將用於提供過渡服務協議預期的過渡服務的財產和受辦公室租賃約束的財產外，公司集團擁有或租賃的資產、權利和財產共同構成以與本合同日期基本相同的方式運營下游業務所需的所有資產、權利和財產(有形或無形的、不動產或非土地的權利和財產)，本公司集團擁有或租賃的資產、權利和財產共同構成經營下游業務所需的所有資產、權利和財產

A-22

除公司披露附表4.13規定外，在本協議日期前三十六(36)個月內，下游業務在所有重要方面均符合適用於本公司集團的所有法律和下游業務的開展。除公司披露附表4.13規定外，在本協議日期前三(3)年內，本公司集團沒有任何成員收到關於以下事項的書面通知，據本公司所知，也沒有就以下事項接受調查公司集團任何成員聲稱的任何重大違反此類法律或任何政府當局的約束性命令的行為。

第4.14節環境事宜。除公司披露時間表4.14規定外：

(A)據本公司所知，沒有危險物質泄漏，也沒有人在任何辛克萊所有的不動產或辛克萊租賃的不動產或辛克萊租賃的不動產或目前擁有、租賃或經營的與公司集團的下游業務運營相關的任何不動產 (根據適用的環境法或環境許可證，目前需要對這些不動產採取報告、評估、調查、監測、反應、補救或糾正行動)處、之上、之中、之下或從其接觸到任何危險物質。在適用的環境法或環境許可證下，每項財產都需要進行報告、評估、調查、監測、反應、補救或糾正行動。這兩種不動產目前都屬於辛克萊所有的不動產或辛克萊租賃的不動產，或任何其他與公司集團經營下游業務相關的不動產

(B)本公司集團及其下游業務的經營在根據所有適用的限制法規指定的期間，在所有重要方面均符合適用的環境法(包括持有所有必需的環境許可證)和必需的環境許可證。

(C)本公司集團並無接獲任何環境通告，而該通告的實質內容仍在待決或懸而未決，而合理地預期該等通告可能會導致本公司集團承擔重大責任。

(D)根據或有關適用的環境法律或環境許可證，並無針對本公司集團的訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司集團的書面威脅，而該等法律或許可可合理預期會導致本公司集團承擔重大責任。

(E)據本公司所知，本公司集團(或其任何前身)未將任何危險材料運輸或安排處理、儲存、搬運、處置、回收或運輸至任何場外地點，而根據環境法，該等運輸或安排可能會導致本公司集團承擔重大責任。

(F)本公司集團不受任何政府當局根據任何環境法發佈的任何現行有效命令的約束，而該等命令可合理預期會導致本公司集團承擔重大責任。

(G)本公司集團並未就根據或與環境法有關的任何重大責任或義務而對任何人士承擔任何重大責任，或同意賠償或使其無害，而該等責任或義務可合理預期會導致對本公司集團的重大責任。

第4.15節某些法律程序

(A)除列於公司披露附表4.15(A)外，截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據公司所知，任何針對本公司集團任何成員公司或其各自財產或資產的任何部分(包括任何辛克萊房地產)的訴訟程序均無懸而未決，且(I)(I)如以不利本公司集團的方式(如適用)合理地可能導致本公司集團承擔重大責任，或對本公司業務的經營造成重大約束或阻礙擱置、撤銷、阻止或使本協議或本協議的執行及預期交易非法。

A-23

公司披露明細表4.16列出了截至本協議日期本集團任何成員持有或正在申請的所有物質許可，所有此類許可構成了經營下游業務所需的所有物質許可，其方式與該業務在本協議日期前十二(12)個月期間的經營方式基本相同。除公司披露附表4.16所述外，(A)截至本協議日期，所有該等許可均已完全生效，沒有任何實質性程序懸而未決，或據本公司所知，本公司威脅要撤銷或限制任何該等重大許可或申請，(B)本公司集團在本協議日期前的三十六(36)個月內，一直遵守所有重大許可的實質規定，以及(C)在本協議日期前三十六(36)個月內，本公司集團一直遵守所有重大許可的實質規定；以及(C)在本協議日期之前的三十六(Br)(36)個月內，本公司集團一直遵守所有實質性許可的實質規定；(C)在本協議日期前三十六(36)個月內，本公司集團一直遵守所有實質性許可本公司集團成員均未收到任何書面通知，説明本公司集團違反了任何物質許可。

第4.17節税收。

(A)本公司或本公司任何附屬公司要求提交的所有所得税納税申報單和所有其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到任何有效的申報期限延長)，且所有此類納税申報單真實、完整且在所有重要方面均正確無誤。

(B)本公司及本公司各附屬公司已全數及及時繳交其於結算前須繳交的所有重大税項 (不論是否反映在任何報税表上)。本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何未繳所得税或其他重大未繳税款的責任，除財務報表所反映的根據本公司和本公司子公司在2021年6月30日至(包括該日)截止日期(包括本公司和本公司子公司過去的習慣和做法)的正常業務過程中的運營和交易進行調整的税項負債外，其他未繳所得税或其他重大未繳税款將不承擔任何責任。本公司和本公司子公司的財務報表中反映的税項負債已根據本公司和本公司子公司在2021年6月30日至(包括該日)截止日期期間的運營和交易進行了調整。

(C)本公司及本公司各附屬公司已全數及及時支付(包括(為免生疑問，包括應用抵扣税項)所有重大消費税(不論是否在任何報税表上顯示為到期)，以及任何及所有由公司及本公司附屬公司申索的任何及所有重大税項抵免(包括(為免生疑問，包括任何Blders税項抵免)或重大退税，不論是否顯示在任何報税表上)均已妥為及恰當地申領。

(D)根據任何適用税法施加於本公司或本公司附屬公司的所有重大預扣税規定已在所有重大方面得到滿足，本公司及本公司附屬公司已在所有重大方面遵守所有信息申報要求。

(E)除財務報表適當反映的税項外，並無針對本公司或任何本公司附屬公司提出、評估或書面申報的所得税或其他重大税項(br})存在顯著不足。

(F)並無任何審計、討論、索賠、評估、缺失或行政或司法訴訟或調查待決，或據本公司所知，就本公司或本公司任何附屬公司應付的或與本公司或任何附屬公司有關的任何所得税或其他重大税項，並無任何審計、討論、索賠、評估、不足之處或行政或司法程序或調查待決。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均無在其未提交報税表的司法管轄區內存在應課税業務。政府當局在過去三(3)年中沒有提出書面索賠

A-24

(J)本公司或本公司的任何附屬公司在分銷符合資格或擬全部或部分享有免税待遇的股票方面，既不是分銷法團，也不是受管制的法團(或守則第355(A)(1)(A)條所指的任何繼任者)(或守則第355(A)(1)(A)條所指的任何繼任者)，根據守則第355條(或州或地方法律的任何相應或類似規定)(I)在本協議日期前二十四(24)個月，或(Ii)在母公司合併和辛克萊出資的同時，作為計劃的一部分或一系列相關交易(符合守則第355(E)條的含義)。

(K)本公司或本公司任何附屬公司均毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入或剔除任何重大收入項目(br})，其原因如下：(I)截止日期前的分期付款銷售或未結交易處置；(Ii)在正常業務過程以外的結束前收到的預付金額；(Iii)守則第7121節(或任何相應或類似規定)所述的結束協議在關閉或(Iv)根據法典第481(A)節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在關閉前因會計方法的改變而作出的調整。

(L)本公司或本公司任何子公司均未根據CARE法案第2302條推遲任何納税義務(或任何相應或類似的新冠肺炎援助條款)。

(M)根據適用的美國或外國法律以及任何適用的税務條約或公約，本公司或任何公司子公司均未或曾經在美國以外的任何國家設有常設機構或其他應税機構(該實體的成立司法管轄區除外)。

(N)並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或本公司任何附屬公司就任何應課税期間提出的任何申索或徵收、評估或重估應繳所得税或其他物質税的法定時效期限，目前亦無任何豁免或延期申請待決。

(O)本公司或本公司的任何子公司(I)從未為聯邦、州、地方或外國税務目的而成為關聯、合併、合併、單一或類似集團(其共同母公司是或曾經是辛克萊控股公司、本公司或本公司子公司的集團除外)的成員，或(Ii)不是任何分税、分税或類似協議(不包括在正常業務過程中籤訂的任何協議中包含的任何分税或賠償條款，且不是主要的)的一方。(I)本公司或本公司的任何子公司(I)從未為聯邦、州、地方或外國税收目的而加入關聯、合併、合併、單一或類似集團(其共同母公司是或曾經是辛克萊控股公司、本公司或本公司子公司的集團除外) 信貸協議或其他習慣商業協議))。

(P)本公司或本公司的任何子公司均無任何重大根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)作為受讓人或繼承人或根據合同承擔的任何其他人(本公司或任何本公司子公司除外)的所得税或其他實質性税款的責任，但在每種情況下，除根據在正常業務過程中籤訂的任何協議中包含的、主要與税收無關的任何習慣分税或賠償條款外，任何其他人作為受讓人或繼承人的所得税或其他實質性税項均無重大責任。

A-25

(Q)Sclair HoldCo自1987年7月1日以來一直是，根據法典第1361和1362節及其下的財政部條例，就美國聯邦所得税而言，一直被適當地歸類為S公司。自公司成立之日起，本公司及其子公司(除 Prairie Field Services LLC外)均已被適當歸類為：(I)自成立之日起，就美國聯邦所得税條例第301.7701-3節規定被視為獨立於辛克萊控股公司的實體；或(Ii)自其成立之日起，根據美國聯邦所得税法典第1361(B)(3)(B)條，就美國聯邦所得税而言，根據守則第1361(B)(3)(B)條，被視為合格的S子章子公司；或(Ii)自成立之日起，根據美國聯邦所得税法規第1361(B)(3)(B)條的規定，將公司及其子公司歸類為(I)被視為獨立於辛克萊控股公司的實體。截至收盤時，根據財政部條例301.7701-3節的規定，公司及其各子公司(草原田野服務有限責任公司除外)將被正確歸類為獨立於辛克萊控股公司的實體，與辛克萊控股公司分開繳納美國聯邦所得税。截止交易結束，Prairie Field Services LLC將被正確歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(R)本公司及其任何附屬公司已及時、適當地登記、報告和收取所有需要徵收的重要消費税、銷售額、使用税、增值税、毛收入和類似税，並已或將及時將該等金額匯給適當的政府當局。(R)本公司及其任何子公司均已及時登記、報告和收取所有需要徵收的重要消費税、銷售税、使用税、增值税、毛收入和類似税，並已或將及時將該等金額匯給適當的政府當局。本公司及本公司任何附屬公司均及時並妥善收集和保存所有材料轉售證書、材料免徵證書和其他材料文件，以獲得任何免徵銷售税的資格。

(S)辛克萊控股公司、本公司或任何公司子公司經合理努力後，均不知道存在任何事實或情況，或已採取或同意採取任何行動，可合理預期會阻止或阻礙(I)母公司合併和辛克萊出資被視為構成單一交易所的綜合交易，符合守則第351節所述的交易，或(Ii)母公司合併符合第368(A)條所指的重組。

(T)本公司、本公司任何附屬公司或辛克萊控股公司均無要求或收到任何政府當局的裁決或裁定，或與任何政府當局訂立合理預期會對新母公司或其聯屬公司的應繳税額產生重大影響的任何協議(包括在本公司或任何公司附屬公司結業後，以免生疑問)，或與任何政府當局訂立任何合理預期會對新母公司或其聯屬公司的應繳税額產生重大影響的裁決或裁定，或與任何政府當局訂立任何協議。

(U)就美國聯邦、州或地方所得税而言，本公司或本公司任何附屬公司的資產均不是歸類為合夥企業(Prairie Field Services LLC)或外國公司的實體或安排中的權益。

第4.18節僱傭事宜。

(A)公司披露明細表4.18(A)列出了截至本文件日期為公司集團任何成員僱員的所有人員名單，包括所有辛克萊員工和辛克萊控股公司或其子公司通過公司間安排向公司集團任何成員提供服務的任何其他僱員(包括辛克萊服務公司僱用或共同僱用的此類人員)，以及正在休任何性質的帶薪或無薪休假的任何僱員。截至此日期，以下信息：名稱；職稱；聘用日期或保留日期；時薪、年薪或合同費；員工的全職/兼職身份、豁免或非豁免身份根據公平勞動標準法或根據任何適用的工資和工時法有資格獲得加班；工作地點(市、州)；以及此人是否根據任何工作許可證、工作簽證或類似授權在公司就業小組工作(所有此等個人，即公司員工)。本公司提供了截至本協議日期為本公司集團提供服務且年薪超過20萬美元的每個臨時員工、顧問和獨立承包商的名單，但通過服務提供商組織保留臨時員工、顧問或獨立承包商的情況除外，在這種情況下，公司提供了一份列表，列明瞭服務提供商組織、通過服務提供商組織聘用的臨時員工、顧問或獨立承包商的數量、他們的位置和描述

A-26

(B)關於本公司員工：(I)據本公司所知，本公司就業小組遵守有關勞動和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、移民、職業安全和健康、工人補償的所有適用法律；(Ii)本公司就業小組遵守有關將個人定性和對待為僱員、獨立承包商或顧問的所有適用法律；(Iii)根據《公平勞工標準法》被歸類為豁免的所有公司員工和/或根據聯邦、州和地方工資和工時法(包括僱傭和勞工標準法)沒有資格獲得加班的所有公司員工都被正確分類；以及(Iv)公司就業小組在所有實質性方面都遵守並遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子核實義務。公司就業集團遵守與公司就業集團任何成員與其他第三方或個人之間的任何外包或臨時勞動合同有關的所有適用法律，就適用法律而言，此類合同均不將公司就業集團的任何成員視為此等個人的僱主。公司僱傭集團在所有實質性方面都遵守了所有僱傭協議或其他與僱傭有關的合同的條款。

(C)截至本協議日期，沒有任何針對公司就業小組任何成員的訴訟懸而未決，或據公司所知，任何政府當局或仲裁庭威脅要對公司就業小組的任何現任或前任僱員、申請人、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的僱用或終止僱用提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、任何適用的集體談判協議下的不滿、平等就業有關的任何指控、調查或索賠。殘疾權利或福利、人權、薪酬公平、可獲得性、語言、移民、工資、工時、加班補償、僱傭或勞工標準、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、請假、帶薪病假、失業保險或適用法律規定的任何其他與僱傭相關的事宜。

(D)在本合同日期前六(6)個月期間，除遵守WARN法案和任何其他類似的州、地方或其他法律外，本公司就業小組未發生任何與公司相關的大規模裁員或工廠關閉事件(由修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》(WARN法案)和任何類似的州或地方法律定義) 就業小組未遵守WARN法案和任何其他類似的州、地方或其他法律，並且公司就業小組已向員工和其他人員提供任何要求的通知在過去的九十(90)天內，公司就業小組任何成員的任何員工都沒有遭受該術語在WARN法案中定義的就業損失。本協議擬進行的交易的完成不會對公司就業小組的任何成員在關閉之時或之前根據《警告法案》或任何其他法律做出的任何行為承擔責任，該法律涉及有效的減產或對員工的工廠關閉或企業出售的影響。

(E)截至本協議日期，根據任何適用的工人補償法規，公司僱傭集團的任何成員均未收到任何未付的徵款、評估和罰款。

(F)除公司披露時間表4.18(F)所述外，截至本合同日期，公司就業集團沒有高級管理人員或高級管理人員發出通知，表示該員工打算終止僱傭關係。

(G)關於公司員工，公司就業小組的任何成員都不是適用於任何公司員工的任何集體談判協議的一方或受其約束，而且據所知，也不受任何適用於任何公司員工的集體談判協議的約束

A-27

自本合同之日起，任何此類合同都是由公司僱傭小組的任何成員或代表公司就業小組的任何成員談判的。在本協議日期之前的三十六(36)個月內，沒有、也沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何罷工、糾察、抵制、停工、減速、對不公平勞動行為或就業歧視的指控或投訴，或據本公司所知的任何工會或其他勞工組織活動。

第4.19節員工福利。

(A) 公司披露明細表4.19(A)列出了截至本協議日期的每個重大辛克萊福利計劃。沒有公司福利計劃，公司集團的任何成員都不對任何福利計劃承擔任何責任(包括任何無資金支持的負債)。

(B)就每個該等辛克萊福利計劃而言，本公司集團已向母公司提供(在適用範圍內)(I)該等辛克萊福利計劃的副本(或説明(如該計劃未撰寫))及其所有修訂，並在適用範圍內及(Ii)目前的招股章程或概要計劃説明，包括對其作出的所有修訂或摘要。公司集團已向母公司提供適用於辛克萊員工的所有員工手冊和政策的副本。

(C)辛克萊控股公司或本公司集團的任何成員，或其各自的ERISA關聯公司、發起人、維持或參與，且辛克萊福利計劃均不是：(I)受ERISA標題IV、守則第412節或ERISA第302節約束的計劃；(Ii)ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃； (Iii)第413(C)條所指的多僱主計劃。(Iv)《僱員補償條例》第3(40)節所指的多僱主福利安排，(V)《守則》第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會，(Vi)因任何原因向任何人提供離職後或退休人員醫療或其他福利的福利計劃 (《僱員補償及補償條例》第一標題B副標題第6部分、《守則》第4980B條或任何類似的州法律或任何類似的州法律所要求的除外)，以及(V)《僱員補償條例》第501(C)(9)條所指的自願僱員受益人協會，以及(Vi)因任何原因向任何人提供離職後或退休人員醫療或其他福利的福利計劃。

(D)每個旨在滿足守則第401(A)節要求的辛克萊福利計劃已收到美國國税局(IRS)或就原型計劃發出的有利且當前的決定函，可以依賴美國國税局(IRS)給原型計劃發起人的意見信，大意是該辛克萊福利計劃和相關信託分別符合守則第401(A)節的資格，並根據守則第501(A)節免税，每個此類決定仍然有效且未發生任何合理預期會對此類辛克萊福利計劃的合格地位產生不利影響或導致根據ERISA、守則或任何其他適用法律徵收任何税收或其他責任的事件。

(E)除第6.9節或公司披露時間表4.19(E)規定的範圍外，本協議的簽署和交付或預期交易的完成(單獨或與任何其他附加或後續事件，包括終止僱傭)均不會(I)產生任何補償或福利(包括任何獎金、留任、直接或間接向公司集團任何成員(包括作為辛克萊服務公司的員工)或其任何受益人到期、既得、(通過設保人信託或其他方式)提供資金、支付、加速或增加債務的任何現任或前任僱員或獨立承包商(包括作為辛克萊服務公司的僱員)提供或間接提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商的控制權變更或遣散費補償或福利)。 (Ii)根據任何辛克萊福利計劃或以其他方式對直接或間接向公司集團任何成員(包括作為辛克萊服務公司的員工)提供或已經提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商產生任何其他義務或責任，或(Iii)在執行任何已執行的280G豁免和實際獲得的任何280G批准(如本文件第6.10 節所述)後，導致第6.10節所指的超額降落傘付款在不向辛克萊控股公司披露的範圍內，不執行母公司或其任何關聯公司在交易結束後支付的任何款項(除任何離職金外) 。本公司集團的任何成員均無義務總計、賠償或以其他方式報銷任何人根據本守則第409a條或第4999條發生的任何消費税、利息或罰款。

A-28

公司披露明細表4.20列出了與本公司及其子公司的財產、資產或業務有關的所有物質保險單(保險單)，承保期包括本合同規定的日期。為免生疑問，保險保單一詞不應包括在本保單日期之前到期的任何保險保單。所有保單均屬有效，並具十足效力，所有到期及應付的保費已悉數支付。除公司披露附表4.20所述外，本公司或任何公司子公司均未收到取消或不續簽任何保險單的書面通知，據本公司所知，終止任何保險單也不會受到威脅。除公司披露附表4.20所述外，任何保險單下均無重大索賠待決，涉及保險人拒絕或爭議的承保範圍或保險人保留其權利的保險範圍。除公司披露附表4.20所述外，所有保險單均不受任何自保安排的約束，本公司集團任何成員均不承擔或參與任何自保義務，但保險單表面顯示的慣例免賠額和保留金除外。

第4.21節代理權。

公司披露時間表4.21列出了代表公司集團任何成員簽署的所有授權書的清單。

第4.22節關聯交易。

除(A)僱傭關係以及正常業務過程中的薪酬、福利、旅行預付款和員工貸款 (但不包括根據任何辛克萊福利計劃(該計劃應被視為辛克萊關聯公司合同)要求本公司集團成員支付的義務或付款(包括保險費支付)外)，(B)交易文件，(C)如公司披露時間表4.22所述(所有安排均以書面形式提供給母公司)，(D)根據本公司集團的保險單及 (E)僅由本公司集團成員簽訂的合同，本公司集團任何成員均不與(I)本公司集團任何成員公司的任何現任或前任高管或董事或其各自的任何家族成員、(Ii)辛克萊控股公司的任何股權持有人、本公司或本公司集團的任何成員或(Iii)本公司的任何聯屬公司訂立任何合同(統稱為辛克萊關聯合同)。

第4.23節反腐敗。

本公司集團的任何成員及其各自的董事、經理或高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的代理人、僱員、代表、顧問或為或代表前述規定行事的任何其他人(單獨或集體)，均未直接或間接提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，包括但不限於現金、支票、電匯。娛樂和差旅費用或其他非法支付給(A)任何政府官員、政黨或組織的候選人或成員或其他人員，違反任何適用的法律，包括1977年美國“反海外腐敗法”、2010年“英國反賄賂法”、任何禁止商業賄賂的法律或任何其他適用的反腐敗法，或(B)任何人意圖影響任何政府官員的任何行為或決策，或誘使任何政府官員做出或不作為違反該等政府官員職責的行為。下游業務在所有實質性方面都遵守所有適用的出口和/或進口、制裁、反賄賂和反洗錢法律，並且在本協議日期之前的三(3)年內，本公司集團的任何成員都沒有收到任何關於本公司任何成員聲稱的重大違反該等法律或任何政府當局的約束性命令的書面通知，據本公司所知，也沒有就此接受調查。本公司的任何成員都沒有收到關於該等法律或任何政府當局的約束性命令的任何聲稱的重大違反行為的書面通知。本公司沒有收到任何關於本公司任何成員公司的任何成員聲稱的重大違反法律或任何政府當局的約束性命令的書面通知，據本公司所知，也沒有任何成員公司的成員因此而受到調查。

A-29

(A)辛克萊控股公司董事會已正式一致通過決議(I)確定本協議和預期交易的條款是可取的，符合其股東和辛克萊控股公司的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和預期交易的簽署、交付和履行是可取的，以及(Iii)建議辛克萊控股公司的股東採納本協議並批准預期交易，這些決議隨後沒有重新執行。

(B)經辛克萊控股公司股東的必要投票，本協議已獲通過，計劃中的交易已獲批准。辛克萊控股公司或本公司無需其他任何人的投票或批准即可完成計劃中的交易。

第4.27節公司的調查。

辛克萊控股公司和本公司各自對母公司及其業務運營進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對母公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。辛克萊控股公司和公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，完全依賴於其自身的調查、第5條中母方的明示陳述和保證以及母公司主管證書中規定的相應陳述和保證，以及(B)母方或任何其他人均未對母方或本協議作出任何陳述或保證。除第5條和母公司高級職員證書明確規定外，辛克萊控股公司和本公司均不依賴除第5條母公司各方的明示陳述和保證以及母公司高級職員證書中規定的相應陳述和保證以外的任何信息。在不限制上述一般性的情況下，辛克萊控股公司和本公司各自代表自身及其關聯公司承認，母公司或其各自的關聯公司或代表均未就本(I)協議、(Ii)預期交易、(Iii)交易文件、(Iv)母公司的資產、(V)母公司的負債在法律上或衡平法上作出任何形式的明示或默示的陳述或擔保。 (I)協議、(Ii)計劃中的交易、(Iii)交易文件、(Iv)母方的資產、(V)母公司的負債 (I)協議、(Ii)預期交易、(Iii)交易文件、(Iv)母方的資產、(V)母公司的負債(Vii)以下項目的狀況、前景或表現(財務或其他方面), 或涉及母公司業務、資產或負債的任何其他事項，(Viii)向辛克萊控股公司或公司或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供的關於未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)、未來業績或未來產能的任何預測、估計或預算，或(Ix)向辛克萊控股公司或公司或其任何公司提供或提供的任何其他信息母方的業務、資產、負債或運營，但母方在第5條中作出的陳述和保證以及母公司高級職員證書中規定的相應陳述和保證中明確規定的除外。

A-30

擬進行的交易不受與懷俄明州或特拉華州企業合併相關的任何適用反收購條款的約束，也不受與公司集團任何成員或公司集團組織文件中的任何成員有關的任何其他非暫停、公平價格、業務合併、控制股份收購或任何州反收購法(收購法)類似條款的約束。

第4.29節其他陳述和保證的免責聲明。

儘管本協議中有任何相反規定，但如第4條(或公司高級管理人員證書中規定的相應陳述和保證)中明確規定的除外，(A)本公司或Sclair Holdco或其各自的任何關聯公司或代表均不對本(I)協議作出任何明示或暗示的、法律上或衡平法上的任何形式的陳述或保證，(Ii)預期的交易、{(Iv)公司集團的資產(包括辛克萊房地產、設施(或其能力)、有形個人財產和商業知識產權)，(V)公司集團的負債，(Vi)公司有限責任公司的權益，(Vii)公司集團的狀況、前景或業績(財務或其他方面)，或涉及公司集團的業務、資產或負債的任何其他事項， (Viii)任何預測，向母公司或其各自的任何關聯公司或代表提交或提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流、未來財務狀況(或其任何組成部分)、未來業績或未來能力的估計或預算，或(Ix)向母方或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關公司有限責任公司的權益、業務、資產、負債或運營的任何其他信息。和(B)根據本協議直接或間接轉讓的所有資產或要承擔或轉讓的負債應按原樣轉讓或承擔，其中包括所有已知和未知的過錯，以及(C)對適銷性的所有默示保證；(B)根據本協議，所有資產或要承擔或轉讓的負債應按原樣轉讓或承擔，其中包括所有已知和未知的過錯；以及(C)對適銷性的所有默示保證, 公司和Sclair Holdco明確聲明不適用於特定的目的、未能達到基本目的、符合模型或材料樣本或其他情況，並由母公司的每一方放棄。在不限制上述一般性的情況下，IT應理解，任何成本估算、財務或其他預測以及任何其他信息，已經或今後將提供給任何母方或其任何關聯公司或代表的文件或其他材料(包括任何數據室中包含的或由任何母公司或其任何關聯公司或代表審閲的任何此類材料)或管理演示文稿不是也不會被視為公司或辛克萊控股公司或其各自關聯公司或代表的陳述或擔保，不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，但可能的情況除外

第4.30節無其他陳述。儘管本協議中有任何相反的規定，辛克萊控股公司和本公司均不在本協議的任何條款中作出任何陳述或保證，

A-31

(A)母公司及其主要附屬公司均按其組織或成立為法團的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用的範圍內)，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營於本協議日期進行的業務，除非未能保持良好的信譽或擁有該等權力及授權不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(B)每一母實體均獲得適當資格、許可或註冊(視情況而定)，可根據所有司法管轄區(如適用)的法律開展或辦理業務，但未能獲得上述資格、許可或註冊(視情況而定)的司法管轄區不會或合理地預期不會產生或不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。(B)每一母公司實體均已獲得適當資格、許可或註冊(視情況而定)，以便根據所有司法管轄區的法律開展業務或辦理業務。

第5.2節授權；具有約束力。

(A)每一母公司均擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權(視情況而定)，以訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並在收到母公司股東批准和第5.26(D)節規定的其他批准後，完成預期的交易。本協議的簽署和預期交易的完成已獲得母方採取的所有必要的公司或有限責任公司行動(視情況而定)的正式和有效授權，除母股東批准和第5.26(D)節規定的其他批准外，母方無需進行任何其他公司或有限責任公司程序(視適用情況而定)來授權本協議或完成預期交易。

(B)本協議已由每一母方正式簽署和交付，假設本協議得到本公司和辛克萊控股公司的適當授權、簽署和交付，則本協議構成母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母方強制執行，除非執行可能受到公平例外的限制。

A-32

每一母公司簽署、交付和履行本協議，並在收到母公司股東批准和第5.26(D)節規定的其他批准後，完成預期的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反任何母公司組織文件的任何規定，(B)導致違反或違反、構成違約或產生任何終止、取消、修改、撤銷的權利。暫停或加速(無論是在發出通知之後或在時間失效後)任何母實體在任何母實體合同或母租約下的任何權利或義務，導致對任何母實體的任何資產產生或施加任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，或引起或導致終止、取消、修改、加速、吊銷或暫停任何母實體使用的或持續運營所需的任何許可證，或(C)違反除(B)和(C)條款外，任何違反、違反、違約、終止、取消、加速、修改、撤銷或暫停將不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響的情況下，不適用於任何違反、違反、違約、終止、取消、加速、修改、撤銷或暫停。

第5.4節政府同意和批准。

母公司各方簽署和交付本協議以及履行母公司在本協議項下的義務以及完成計劃中的交易，不需要也不需要任何政府當局的事先備案或批准、同意或批准，但以下情況除外：(A)《高鐵法案》要求的備案，(B)向特拉華州州務卿提交母公司合併證書，以及(C)任何備案、許可、同意或批准。如果不能實施或獲得，則不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響。

第5.5節母公司的大寫。

(A)於本協議日期至生效日期，母公司之法定股本僅包括(I)320,000,000股母公司普通股每股面值0.01美元及(Ii)5,000,000股母公司優先股，每股面值1.00美元。於本協議日期，母公司唯一已發行及已發行股本或其他股權為(I) 162,490,166股母公司普通股，(Ii)沒有母公司優先股已發行股份，(Iii)1,826,745股母公司普通股受已發行母公司限制性股票單位獎約束，(Iv)600,106股母公司普通股須受已發行母公司業績股份單位獎約束，及(V)尚未歸屬的7,697股母公司普通股

(B)母公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的約束。根據本協議將發行的新母公司普通股，在根據本協議條款發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不受優先購買權的約束。根據本協議發行的新母公司普通股根據本協議條款發行時，將在所有重大方面符合適用法律。除母公司披露時間表5.5(B)所述，或在本協議日期或之前提交或提交的母公司證券交易委員會文件中確定的，以及除本協議日期後依照第6.6(B)(I)條的規定發生變化外，母公司沒有其他已發行或授權的股本或股權證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權)、催繳、虛擬股權、利潤分享協議或其他證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權)、催繳、虛擬股權、利潤分享協議或其他已發行或授權的母公司的股本或股權證券、期權、認購權、權利(包括任何優先購買權)

A-33

發行、交付或出售母公司的任何股權或有表決權的權益。母公司沒有授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，使其持有人有權就與母公司有關的任何事項投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或獲得有投票權的證券的工具)。母公司不存在任何合同，母公司是其中一方，或必須(I)回購、贖回或以其他方式獲得母公司的任何股權或有表決權的權益，或(Ii)投票或處置母公司的任何股權或有表決權的權益。據母公司所知，沒有不可撤銷的委託書，也沒有關於母公司或任何重要子公司的任何股權或投票權的投票協議。任何人在任何未來的要約、出售或發行母公司的任何股權或投票權時，均沒有任何優先要約權、優先購買權或優先購買權。

第5.6節子公司；股權所有權。

(A)母公司的所有重要子公司(為免生疑問，不包括MLP及其子公司)及其各自的組織轄區均在母公司SEC文件中註明。除母公司披露時間表5.6(A)所述外，每個重要子公司均由母公司或母公司的子公司直接擁有並記錄在案，沒有除(I)允許的產權負擔、(Ii)聯邦和州證券法施加的轉讓限制以及(Iii)該等重要子公司的組織文件中包含的任何轉讓限制以外的任何產權負擔。本公司並無授權、發行、預留供發行或未償還之任何重要附屬公司之其他股本證券，亦無未償還或經授權之購股權、認股權證、可換股或可交換證券、認購事項、權利 (包括任何優先認購權)、催繳、影子股本、利潤分享協議或承諾或任何性質之其他協議與任何主要附屬公司之股本證券有關，或要求發行、交付或出售任何主要附屬公司之任何股本證券。除母公司披露附表5.6(A)所述和母公司證券交易委員會文件中指出的情況外，沒有任何重要子公司擁有任何授權或未償還的債券、債券、票據或其他債務，使其持有人有權就與該等重要子公司有關的任何事項投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購證券的工具)，而該等債券、債權證、票據或其他債務使其持有人有權就與該等重要子公司有關的任何事宜投票(或任何可轉換為、可交換或證明有權認購或收購有權投票的證券的工具)。沒有任何合同規定母公司或任何重要子公司是其中一方，也沒有任何合同約束母公司或任何重要子公司(X)回購、贖回或以其他方式獲得任何股權或投票權 , 任何重要附屬公司或(Y)投票或處置任何重要附屬公司的任何股權或有表決權的權益。

(B)截至本協議日期，有限責任合夥的唯一已發行及未償還的有限合夥人權益或其他股權為(I)已發行及未償還的有限合夥人或其他股權單位105,440,201股，其中65,630,030股由母公司直接或間接擁有， (Ii)沒有已發行及未償還的有限合夥人附屬單位，(Iii)由母公司間接持有的非經濟普通合夥人權益，(Iv)受母公司直接或間接擁有的290,738股普通股的規限根據MLP的長期獎勵計劃，(I)(I)(I)在目標水平實現適用的業績衡量標準)和(Vi)857,959個普通單位(br}預留用於在根據MLP的長期獎勵計劃贈款時發放)。

(C)MLP的唯一普通合夥人為Hep 物流控股有限公司，該公司為母公司的全資附屬公司。MLP的所有未償還股權均獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估(在適用範圍內)，且不受任何優先購買權的規限。除本第5.6(C)節所述，以及本條款第6.6(B)(I)節規定的變更以外，本有限責任合夥的未償還或授權有限合夥人權益或其他股權證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先購買權)、催繳、幻影股權、利潤分享協議或承諾或其他任何性質的協議均與本有限合夥人權益或其他股權證券有關。交付或出售MLP的有限合夥人權益或其他股權證券。除母公司披露附表5.6(C)所述外，MLP的每家子公司均由MLP全資擁有。

A-34

(E)除母公司披露附表5.6(E)所載者外，截至截止日期，新母公司將直接或間接擁有母公司及各主要附屬公司的所有未償還股權，且無任何產權負擔，但(I)準許的產權負擔、(Ii)聯邦及州證券法施加的轉讓限制及 (Iii)母公司或該重要附屬公司的組織文件所載的任何轉讓限制均不適用於預期的交易。

第5.7節未作更改。

除本協議明確規定外，(A)自2021年6月30日至本協議之日，母公司實體在正常業務過程中一直在所有重要方面運營，以及(B)自2021年6月30日以來，未發生任何事件、事件、事實、狀況或變化對母公司產生或將合理預期產生重大不利影響。

第5.8節不動產。

(A)適用的母實體對母公司財務報表(母公司擁有的不動產)中確定、記錄或反映的每個物質地塊或地塊擁有良好和可交易的費用簡單所有權，沒有任何產權負擔，除許可的產權負擔外，除非該母實體未能擁有該等好的和可交易的費用簡單所有權沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。適用的母公司實體對根據租賃或轉租協議(分別為母公司租賃和統稱為母公司租賃)確定、記錄或反映在母公司財務報表(母公司租賃不動產)中的每個租賃或轉租不動產物業擁有良好和有效的租賃權益，沒有任何產權負擔，允許的產權負擔除外，除非該母實體未能擁有此類良好和有效的租賃權益

(B)於本協議日期，母公司並無違反任何母公司租賃或母公司地役權項下對母公司業務運作有重大影響的任何重大事項，但該等違反事項並無合理地預期會對母公司造成重大不利影響的適用通知及補救期限以外。據母公司所知，對母公司實體的業務運營至關重要的所有母公司租約和母公司地役權，自本合同之日起均有效且完全有效，並且是母公司實體一方的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司實體及其交易對手強制執行，但如此類母公司租約或母公司地役權未能有效且完全有效，則不在此限。如果此類母公司租約或母公司地役權不是有效的，且具有全部效力和效力，則不在此限，否則，母公司租約和母公司地役權均為有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司實體及其交易對手強制執行，但如此類母公司租約或母公司地役權未能有效且完全有效該母實體的法律和有約束力的義務或可對該母實體或其交易對手強制執行的義務，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(C)母實體的資產和權利包括所有物質地役權，通行權，父實體在本協議日期前十二(12)個月內在處理父實體的業務時使用的地役權及類似的權利和協議(每個為父地役權，統稱為父地役權)，除非父實體未能擁有或持有父地役權沒有也不會合理地預期會產生父實體的不利影響，並且沒有父實體收到任何書面通知或聲稱其不擁有任何父實體{br對於每項父地役權，適用的父實體在其中擁有良好且有效的地役權權益，不存在且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，除非此類父實體未能在其中擁有如此良好且有效的地役權權益，且沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。

A-35

(B)(I)每份母材料合同對作為合同一方的每個母實體均有效並對其具有約束力，據母公司所知，每個父實體均為合同的另一方，並且具有十足效力；(Ii)沒有母實體違反或違反任何父材料合同；(Iii)未發生任何事件或情況，在交付通知、時間流逝或兩者同時發生時，會構成該母材料合同項下的違約或違約(或已構成該違約或違約母公司也不知道另一方對此一無所知，除非此類母材料合同無法生效並具有約束力，或者此類違約或違約不會或不會產生合理預期的母材料不利影響。

第5.10節知識產權；隱私。除非該陳述不真實和正確不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響：

(A)母實體擁有或有權使用所有材料母公司知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，不存在所有產權負擔。據母公司所知，除母公司知識產權外，不需要任何其他知識產權以與本協議日期基本相同的方式開展母公司實體的業務。交易的完成不會導致母公司擁有、使用或持有在本協議日期前十二(12)個月內擁有、使用或持有用於開展業務的任何母公司知識產權的權利的喪失或減損。

(B)據母公司所知，截至本協議日期的母公司實體業務和在緊接本協議日期之前的三十六(36)個月內開展的母公司實體業務均未在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。截至本協議發佈之日，母公司尚未就母公司涉嫌侵犯或挪用任何第三人的任何重大知識產權向任何母公司提起訴訟，或據母公司所知受到威脅。截至本協議日期，沒有任何人向母公司實體提出任何關於母公司擁有的任何材料的所有權、有效性或可執行性，或母公司行使、出售或許可任何材料的權利的書面異議或索賠。

(C)據母公司所知，截至本合同日期，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯其所擁有的母公司的知識產權。

(D)據母公司所知，在任何素材母公司軟件中，沒有或曾經以方式使用開放源碼，這將導致母公司實體有義務披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人(包括開放源碼社區)提供任何素材母公司軟件或素材擁有母公司的知識產權。

(E)母實體已採取合理措施保護母實體擁有或控制的父系統的完整性，包括與備份、災難恢復和業務連續性相關的合理措施，以及保護母實體擁有或控制的父系統免受缺陷、錯誤、病毒和其他此類破壞的合理工具和流程。

(F)據母公司所知，在緊接本協議日期之前的三十六(36)個月內，母公司實體擁有或控制的母公司系統未發生任何重大(X)故障、停機或性能不達標的情況，或(Y)違反任何母公司的安全規定或以其他未經授權的方式訪問任何母公司

A-36

(G)據母公司所知，母公司實體實質上遵守了所有適用法律、母公司實體網站隱私政策和合同義務，在每種情況下，母公司實體均在截止日期前收集、使用、存儲、共享或轉讓個人信息。母公司實體在地方有合理的保障措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息不會丟失、被盜、濫用或未經授權披露，並且據母公司所知，母公司實體沒有收到任何關於關於違反任何有關收集、使用、存儲、共享或轉移個人信息的法律的索賠的書面通知，也沒有被指控違反任何有關收集、使用、存儲、共享或轉移個人信息的法律。

第5.11節母公司的資產。

除(I)允許的產權負擔、(Ii)自2021年6月30日以來在正常業務過程中處置或終止的財產或母租約，以及(Iii)母公司知識產權(屬於第5.10節的主題)，截至本協議日期，除母公司披露明細表5.11另有規定外，母實體擁有有效的所有權，或在租賃有形個人財產或母公司租賃的情況下，母公司開展業務所合理需要的所有不動產和有形個人財產，其方式與本協議日期基本相同，或在母公司擁有或租賃的母公司財務報表中記錄或反映，但在每種情況下都不會或不合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第5.12節遵守法律。

每個母實體在本協議日期之前的三十六(36)個月內一直遵守適用於該母實體或其資產的所有法律，但以下情況除外：(A)任何母公司SEC文件中披露的情況，或(B)未能遵守此類法律不會或合理地預期將不會或不會對母公司產生重大不利影響的情況。在本協議日期之前的三十六(36)個月內，沒有任何母公司收到書面通知，或據母公司所知，就任何母公司聲稱的重大違反此類法律或任何政府當局的約束性命令而接受調查，除非此類不遵守不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

第5.13條環境事宜。除母公司披露明細表(br}5.13)中規定外，在本協議日期或之前提交或提供的任何母公司SEC文件中披露的，或不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的事項：

(A)據母公司所知，母公司擁有的任何不動產或受母公司租賃約束的任何不動產均未釋放與母公司實體的業務運營相關的有害物質，而根據適用的環境法目前需要對其採取補救或糾正行動。

(B)母實體符合並在根據所有適用的限制法規規定的時間段內一直遵守適用的環境法(包括持有所有必需的環境許可證)和必需的環境許可證。

(C)截至本協議日期，母實體尚未收到任何環境通知，其實質內容仍在等待或未解決。

(D) 截至本協議日期，根據或與適用的環境法或環境許可證有關的規定，沒有針對母公司實體的訴訟待決，據母公司所知，也沒有針對母公司實體的書面威脅。

(E)母實體(或其任何前身)未將任何危險物質運輸或安排處理、儲存、搬運、處置、回收或運輸至任何場外地點，這已經或可能導致母公司承擔環境法規定的責任。

A-37

(A)截至本協議日期，沒有針對任何母公司或其各自財產或資產的任何部分(包括任何母公司不動產)的訴訟懸而未決或(據母公司所知)受到威脅，(I)(I)將(如果以不利於該母公司的方式(視情況而定)合理地預期會對母公司產生不利影響)，或 (Ii)將合理地可能限制、禁止、無效、作廢、撤銷、阻止或使本協議的執行非法，或 (Ii)將合理地限制、禁止、使無效、作廢、撤銷、阻止或使本協議的執行變得非法，或者 (Ii)將合理地可能限制、禁止、無效、撤銷、撤銷、阻止或使本協議的執行變得非法

(B)任何母公司均不會受制於任何有關該母公司業務處理的懸而未決的命令，而該等命令會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第5.15節許可證。

除非不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響：(A)母公司持有或已經申請了母公司經營業務所需的所有許可證，其方式與在本協議日期前十二(12)個月期間經營此類業務的方式基本相同； (B)所有此類許可證都是完全有效的，而且據母公司所知，沒有懸而未決的訴訟或母公司所知的程序威脅要撤銷或限制任何此類許可證或申請； (B)所有此類許可證都是完全有效的，而且據母公司所知，沒有任何訴訟程序威脅要撤銷或限制任何此類許可證或申請；(C)母公司實體在本協議日期之前的三十六(36)個月內一直遵守所有許可證；以及(D)在截至協議日期的三十六(36)個月期間，沒有母公司實體收到任何書面通知，説明母公司實體違反了任何許可證。

第5.16節税收待遇。經合理努力，或已採取或同意採取任何行動後，母公司實體均不知道存在任何事實或情況，可合理預期會阻止或阻礙(I)母公司合併和辛克萊出資被視為構成單一交易所的綜合交易，符合守則第351節所述的交易，或(Ii)母公司合併不符合守則第368(A)節所述的重組資格。

第5.17節僱傭事宜。

(A)對於母公司實體的所有員工(母公司員工的所有此類個人)：(I)據母公司所知，母公司實體遵守所有有關勞動和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、移民、職業安全和健康、工人薪酬的適用法律；(Ii)母公司實體遵守所有關於將個人定性為僱員、獨立承包商或顧問的適用法律；(Iii)根據《公平勞動標準法》分類為豁免和/或根據聯邦、州和當地工資和工時法(包括僱傭和勞工標準法)不符合加班資格的所有家長員工均已正確分類；以及(Iv)母實體遵守並在所有實質性方面遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子核實義務，但第(I)至(Iv)條中的任何不遵守或違規行為不會或合理地預期不會對母實體產生不利影響除外。母公司正在並一直遵守所有僱傭協議或其他與僱傭相關的合同的條款，除非不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響。

(B)截至本協議日期，沒有任何針對母公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，任何政府當局或仲裁庭威脅要就僱用或終止僱用或終止僱用母公司的任何現任或前任僱員、申請人、顧問、志願者、實習生或獨立承包商，包括但不限於與不公平勞動做法、根據任何適用條款提出的申訴、申訴或申訴有關的任何指控、調查或索賠提出或提交給任何政府當局或仲裁庭，或向任何政府當局或仲裁庭提出威脅要提起或提交的與僱用或終止僱用母公司實體的任何現任或前任僱員、申請人、顧問、志願者、實習生或獨立承包人有關的訴訟

A-38

集體談判協議、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、人權、薪酬公平、無障礙、語言、移民、工資、工時、加班補償、僱用或勞工標準、僱員分類、童工、僱用、晉升和終止僱員、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、請假、帶薪病假、失業保險或適用法律規定的任何其他與僱傭有關的事項。對於不會或合理地預期不會對母公司產生不利影響的任何此類行為。

第5.18節員工福利。

(A)母公司實體及其各自的任何ERISA附屬公司、發起人、維護或貢獻以及母公司福利計劃均不是：(I)受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的計劃；(Ii)ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃；(Iii)本守則第413(C)節或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063、4064條或第4063條、4064條或第406條、第4064條或第4063條、第4064條或第4063條、第4064條或(V)守則第501(C)(9)條所指的自願僱員受益人協會；(Vi)因任何原因向任何人提供離職後或退休後醫療或其他福利的福利計劃(根據僱員再保險及安全部管理局第一標題第6部分、守則第4980B條或任何類似的州法律或任何類似的州法律規定且由此人自負費用的規定除外)。

(B)每項家長福利計劃均按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則(如適用))運作，且一直如此，除非未能做到這一點不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(C)每個旨在滿足守則第401(A)節要求的父母福利計劃已收到美國國税局(IRS)或就原型計劃發出的有利且最新的決定函，可依賴美國國税局(IRS)致原型計劃發起人的意見信，表明該父母福利計劃和相關信託分別符合守則第401(A)節的資格，並根據守則第501(A)節免税。每個此類決定仍然有效，且尚未生效。且未發生任何合理預期會對此類家長福利計劃的合格地位產生不利影響或導致根據ERISA、守則或任何其他適用法律徵收任何税收或其他責任的事件。

(D)本協議的簽署和交付或預期交易的完成(單獨或與任何其他附加或後續事件(包括終止僱傭)相結合)都不會(I)導致任何直接或間接向任何母實體或其任何受益人提供或間接提供服務的現任或前僱員或獨立承包商的任何補償或福利(包括任何獎金、保留、控制權變更或遣散費補償或福利)到期支付、歸屬、資助(通過設保人信託或其他方式)。(Ii)對直接或間接向任何母公司提供或已經提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商產生根據任何母公司福利計劃或以其他方式承擔的任何其他義務或責任；(Iii)限制或限制任何母公司合併、修改或終止任何母公司福利計劃的權利；或(Iv)導致超額降落傘付款，符合守則第280G(B)節的含義。任何母公司或其任何ERISA附屬公司都沒有義務總計、賠償或以其他方式償還任何人根據本守則第409a條或第4999條產生的任何消費税、利息或罰款。

第5.19節反腐敗。

母公司及其各自的董事、經理或高級管理人員，據母公司所知，其各自的代理人、員工、代表、顧問或為或

A-39

代表前述人員(個別或集體)直接或間接向(A)任何政府官員、政黨或組織候選人或成員或其他人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾提供或授權提供任何有價值的東西，包括但不限於現金、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、娛樂和差旅費用或其他非法支付在這兩種情況下，禁止商業賄賂的任何法律、2010年英國“反賄賂法”、任何禁止商業賄賂的法律或任何其他適用的反腐敗法律，或(B)任何人為影響任何政府官員的任何行為或決定，或誘使任何政府官員違反政府官員的職責而採取行動或不採取行動，除非任何此類違反適用法律的行為不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.20節經紀。

任何母公司聘請的經紀人、發現者、投資銀行家或其他代理人均無權獲得與本公司或辛克萊控股公司將承擔任何責任的預期交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.21節家長的調查。

母方各自對本公司集團及其業務運營進行了獨立的調查、審查和分析，承認已為此目的向其提供了充分接觸本公司集團的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。各母方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，母方完全依賴自己的調查和公司在第(Br)條第四條中的明示陳述和保證以及公司官員證書中規定的相應陳述和保證，以及(B)公司或任何其他人員均未就公司集團或本協議作出任何陳述或保證，(B)公司或任何其他人員均未就公司集團或本協議作出任何陳述或保證；(B)本公司或任何其他人員均未就公司集團或本協議作出任何陳述或保證，(B)公司或任何其他人員均未就公司集團或本協議作出任何陳述或保證。除本章程第4條及本公司高級職員證書明文規定外，且該母公司並無依賴本公司第4條所載明示陳述及本公司保證及本公司高級職員證書所載相應陳述及保證以外的任何資料。在不限制前述一般性的情況下，各母方代表自身及其關聯公司承認，本公司、辛克萊控股公司或其各自的關聯公司或代表均未就本(I)協議、(Ii)預期交易、(Iii)交易文件、(Iv)本公司集團的資產(包括辛克萊房地產、設施(包括))在法律上或股權上作出任何明示或默示的陳述或保證(I)、(Ii)擬進行的交易、(Iii)交易文件、(Iv)本公司集團的資產(包括辛克萊房地產、設施和設備)、(I)協議、(Ii)預期交易、(Iii)交易文件、(Iv)公司集團的資產(包括辛克萊房地產、設施((Br)有形個人財產和商業知識產權)，(V)公司集團的責任，(Vi)公司有限責任公司的權益，(Vii)條件, 本公司集團業務、資產或負債的前景或業績(財務或其他)，或涉及本公司集團業務、資產或負債的任何其他事項，(Viii)向各母方、或其各自關聯公司或其各自代表交付或提供的對未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)、未來業績或未來能力的任何預測、估計或預算。或(Ix)就本公司有限責任公司權益、業務、資產、負債或本公司集團的營運向各母方或其各自的任何聯屬公司或代表提供或作出的任何其他資料，但本公司於章程第4條作出的陳述及保證及公司高級人員證書所載的相應陳述及保證的明確陳述及保證除外。

第5.22節SEC文件。

(A)母公司已及時向委員會提交或提交要求母公司在2020年1月1日或之後向委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件 (所有此類文件，連同上述材料的所有證物和時間表，以及其中併入的所有信息母公司證券交易委員會文件)。截至各自的申請日期(或者，如果在本協議日期之前由申請修訂或取代，則在

A-40

此類申請的日期)，母公司的SEC文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，包括在每個案例中，根據這些規定頒佈的規則和條例，以及在提交時(或者，如果在本協議日期之前修改，則截至針對修訂的披露的修改日期)所包含的任何母公司SEC文件，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

(B)母公司證券交易委員會文件(母公司財務報表)中包括(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表)：(I)編制方式與適用的母公司實體的賬簿和記錄一致；(Ii)根據公認會計準則編制，並在所涉期間內一致適用(除附註中可能指明的情況外，或就未經審計的報表而言，為證監會S-X規則S-X規則10-01所允許的除外)；(Ii)在所涉期間內按一致的基礎應用(附註或未經審計的報表，如屬未經審計的報表，則為證交會S-X條例第10-01條所允許的除外(Iii)在所有重要方面符合證監會已公佈的相關規則及規例，及(Iv)在所有重大方面公平列示適用母公司於其日期的綜合財務狀況及其各自截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常及經常性年終審核調整)，所有均符合公認會計原則及證監會頒佈的適用規則及規例。自2020年1月1日起，母公司未對其財務報表編制中應用的會計慣例或政策進行任何更改，除非GAAP、委員會規則或政策或適用法律另有要求。母公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則(在適用的範圍內)和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。

(C)母公司已建立並維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。該等披露控制及程序旨在確保有關母公司(包括其合併附屬公司)根據交易所法案須在其定期及當前報告中披露的重大資料，由該等實體的其他人士讓其行政總裁及首席財務官知悉，以便就交易所法案所規定的披露及時作出決定。母公司首席執行官和首席財務官已評估母公司披露控制和程序的有效性，在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司SEC文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告或對其的任何修訂)中，根據此類評估，他或她對該報告或修訂所涵蓋的期限結束時披露控制和程序的有效性作出結論。

(D) 母公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在為母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。母公司已根據其最近對母公司財務報告內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露：(I)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在母公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。在母公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工在設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷，這可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及管理層或在母公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為

(E) 自2020年1月1日以來，(I)母公司或(據母公司所知，母公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表)均未收到或以其他方式知悉任何關於任何母公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱任何母實體從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)沒有代表母實體的律師，無論是否受僱於母公司或其任何子公司

A-41

(G)任何母公司都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同(包括任何母公司與任何未合併的附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，包括任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見《交易法》S-K條例第303(A)項))的一方，也沒有任何承諾成為該等合營企業、資產負債表外合夥企業或類似合同的一方。此類合同的目的或預期效果是為了避免在母公司或此類子公司已公佈的財務報表或其他母公司SEC文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大責任。

(H)母公司在所有重要方面均遵守(I)適用於母公司的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和(Ii)紐約證券交易所的規則和規定。

第5.23節新母公司或母公司合併子公司之前沒有任何活動。

除與成立或談判和完成本協議及預期交易有關的義務外，新母公司或母公司合併子公司並無承擔任何責任或從事任何類型或種類的業務或活動，亦無與任何人士訂立任何協議或安排。

第5.24節投資公司。

根據本協議發行和出售新的母公司普通股後，母公司均不需要註冊為投資公司或由母公司控制的公司，也不需要註冊為1940年《投資公司法》(Investment Company Act)所指的投資公司。母公司均不需要註冊為投資公司，也不要求母公司註冊為1940年《投資公司法》(Investment Company Act)所指的投資公司。

第5.25節表格S-3。

母公司在本合同日期有資格，據母公司所知，在每種情況下，新母公司都將有資格根據證券法頒佈的表格S-3的註冊聲明，登記包含辛克萊合併對價的新母公司普通股，供辛克萊控股公司轉售。

第5.26節董事會批准；需要投票。

(A)母公司董事會在正式召集和舉行的會議上已正式一致通過決議(I)確定本協議和預期交易的條款是可取的，並且符合母公司股東和母公司的最佳利益，(Ii)批准並宣佈簽署、交付和履行本協議和預期的交易是可取的，以及(Iii)建議母公司股東在特別會議上批准發行辛克萊股票對價(此處稱為母公司建議)。但第6.7節允許的除外。

(B)新母公司董事會已一致(I)決定本協議的條款，且預期的交易是明智的，且符合母公司和新母公司的最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議及預期交易的簽署、交付和履行是可取的。(B)新母公司董事會已一致(I)確定本協議的條款，並且預期的交易是明智的，並且符合母公司和新母公司的最佳利益。

A-42

(D)親身出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票贊成發行辛克萊股票對價(母公司股東批准)、新母公司股東批准和母公司合併子股東批准的母公司普通股股份持有人所投贊成票的多數票是與消費相關的任何類別或系列母公司普通股、新母公司股東或母公司合併子股東(視情況而定)的唯一投票

(E)母公司股東或母公司股權的其他持有人均無任何持不同政見者權利或與擬進行的交易有關的評價權。

第5.27節收購法。

計劃中的交易不受任何適用的收購法律約束，因為它們涉及任何母方或任何母方組織文件中的任何類似條款。

第5.28節對其他陳述和保證的免責聲明。

儘管本協議中包含任何相反的內容，但除非本條款5 或母公司高級職員證書中明確規定的相應陳述和保證，母公司各方或其各自的任何附屬公司或代表，以及辛克萊霍爾科公司和公司集團的每個成員均不放棄關於本(I)協議、(Ii)預期交易、(Iii)法律或衡平法上的任何明示或默示的任何形式的陳述或保證，(Iii)公司集團的每個成員均不放棄關於本協議的任何明示或默示的任何陳述或保證，(Ii)預期的交易，(Iii)在法律上或衡平法上關於本協議的任何明示或默示的陳述或保證，(Iii)預期的交易，(Iii) (四)母公司實體的資產(包括母公司不動產、有形個人財產和母公司知識產權)，(五)母公司實體的負債，(六)新的母公司普通股，(七)母公司實體的業務、資產或負債的狀況、前景或業績(財務或其他)，或涉及母公司、資產或負債的任何其他事項，(八)交付或提供給辛克萊控股公司或公司集團或其任何成員的任何預測、估計或預算未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流、未來財務狀況(或其任何組成部分) 未來業績或未來能力，或(Ix)向辛克萊控股公司、公司集團或其各自的任何附屬公司或代表提供或提供的有關新母公司普通股、業務、資產、負債或母公司實體運營的任何其他信息。在不限制前述一般性的情況下，IT應理解，任何成本估算、財務或其他預測以及任何其他信息, 已經或此後將提供給公司集團或辛克萊控股公司或其各自關聯公司或代表的任何成員的文件或其他材料(包括公司集團或辛克萊控股公司或其各自關聯公司或代表的任何成員審閲的任何此類材料)或管理演示文稿不是也不會被視為母方或其各自關聯公司或代表的陳述或擔保，且不提供或將不會被視為母公司集團或辛克萊控股公司或其各自關聯公司或代表的任何成員，也不會被視為母公司各方或其各自關聯公司或代表的陳述或擔保

A-43

第5.29節沒有其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，母方不會在本協議、母公司披露時間表或其他任何條款中作出任何陳述或保證，但第5條明確規定的陳述和保證除外(受本第5.29節中的限制約束)。此外，儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但：

(A)第5.13節中的陳述和保證是母方關於遵守環境法的獨家陳述和保證；

(B) 第5.16節和第5.18節中的陳述和保證是母方在遵守税法方面的獨家陳述和保證；

(C)第5.17節和第5.18節中的陳述和保證是母公司雙方就遵守與ERISA、員工福利和補償以及勞動和僱傭事宜有關的法律所作的獨家陳述和保證；以及

(D)第5.19節中規定的陳述和保證是母方關於遵守反腐敗法的獨家陳述。

第六條

進一步的協議

各方約定並同意如下內容：

6.1節當事人的努力。

(A)在符合本協議的條款和條件(包括6.1(B)節和第6.2節)以及中游出資的中游出資協議的情況下，雙方應在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取適用法律規定的一切必要事項，或以其他適當和可取的方式完成並使預期交易和中游出資生效。(B)根據本協議的條款和條件，各方應在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取所有行動，或採取或促使採取一切必要的措施，以完善和實施預期交易和中游出資，或以其他方式適當和可取地完成和生效預期交易和中游出資。

(B)雙方應向任何私人第三方(任何政府機構除外)發出通知，並盡合理最大努力獲得其同意、授權或批准，這些同意、授權或批准可能是或有必要與本協議或中游貢獻協議以及履行其根據本協議或中游貢獻協議承擔的義務有關的。

第6.2節監管許可。

(A)各方均應，並應促使其各自的關聯公司(I)在本協議日期後十五(15)個工作日內根據《高鐵法案》向司法部和聯邦貿易委員會提交任何所需的通知和報告表；(Ii)在合理可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法可能要求的任何附加信息和文件材料；以及(Iii)盡其合理的最大努力，儘快採取或促使採取符合本第6.2節的所有其他必要、適當或可取的行動，以滿足第7.1(B)節中的結束條件，這些合理的最大努力應包括避免和消除高鐵法案和任何其他反壟斷法下的任何障礙，並避免採取合理預期會延遲高鐵法案和任何其他反托拉斯法規定的適用等待期的到期或終止，或根據高鐵法案和任何其他反壟斷法獲得所需授權(如適用)的行動在不限制前述規定的情況下，雙方應要求並應盡合理最大努力

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(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司各方沒有任何義務，未經母公司書面同意，辛克萊控股公司或本公司不得：(I)同意或承諾出售、剝離或以其他方式處置母公司、本公司或其各自子公司的任何特定資產、物業、類別、資產或業務的部分或部分；(Ii)終止、修改或轉讓的現有關係、合同或義務；(Ii)在未經母公司書面同意的情況下：(I)同意或承諾出售、剝離或以其他方式處置母公司、本公司或其各自子公司的任何特定資產、物業、類別、部分或部分資產或業務；(Ii)終止、修改或轉讓的現有關係、合同或義務(Iii)改變或修改有關母公司、本公司或其各自子公司未來經營的任何行為準則；或(Iv)以其他方式採取或承諾採取或承諾採取任何其他行動，限制母方對其各自運營、部門、業務、產品線、客户、資產或權益中的一項或多項的行動自由，或對作為預期交易或中游貢獻的一部分收購的資產、物業或業務的行動自由，除非中游貢獻協議另有預期，(第(I)款各，和(Iv)資產剝離行動)；但是，前提是，如果需要滿足第7.1(A) 節和第7.1(B)節中的關閉條件，並導致關閉不晚於結束日期，母公司各方應就母公司在伍茲交叉煉油廠資產中的權利、所有權和權益同意剝離行動(a伍茲交叉煉油廠資產剝離行動)；前提是，進一步母公司不應要求雙方同意或採取任何此類伍茲交叉煉油廠資產剝離行動，該行動不以關閉為條件，或在關閉前生效。儘管本協議有任何規定，但本協議第6.2節或其他條款中的任何規定均不要求母方對MLP或其任何子公司的任何資產、財產、業務或股權採取或導致採取任何資產剝離行動。即使本協議中有任何相反規定，只要資產剝離行動的有效性以資產剝離結束為條件且在資產剝離前未生效，母公司可全權酌情迫使公司採取或同意任何資產剝離行動。

(C)締約雙方應，並應促使各自的代表：(I)迅速向對方通報與司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局的任何通信以及任何詢問或要求提供更多信息的情況，並應在實際可行的情況下儘快對任何此類詢問或請求作出實質迴應；(C)每一方應(I)迅速向對方通報與司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局的任何通信情況以及任何詢問或要求提供更多信息的情況，並應在實際可行的情況下儘快基本上滿足此類詢問或要求； (Ii)就根據本第6.2節提交的所有文件、通知和任何其他實質性行動相互合作和協商，包括在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，允許另一方的律師事先審查，並真誠地考慮另一方關於以下事項的意見：向任何政府當局提供任何擬議的書面溝通，並向另一方的法律顧問提供該締約方提交的所有文件和意見書的副本，以及該締約方(及其顧問)與任何政府當局之間的所有通信和其他書面通信，以及該締約方或其各自代表(視情況而定)向政府當局提供的或從該政府當局收到的與預期交易或中游貢獻有關的任何其他信息；提供,然而，，材料可在提供給另一方之前進行編輯：(A)刪除與本公司集團估值有關的參考資料；(B)在必要時遵守合同安排；(C)在必要時解決合理的特權、競爭或保密問題；(Iii)在實際可行的情況下，儘快向另一方提供該另一方可能合理要求的信息和協助，以準備根據“高鐵條例”或任何其他適用法律向任何政府當局提交的任何文件，或根據任何其他適用法律提交給任何政府當局的任何意見書或代理程序並且(Iv)不得與任何政府機構就本條款6.2規定的任何申請或程序進行任何會議、電話會議、視頻會議或實質性口頭或書面對話或討論，除非其事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方參與的機會。根據本第6.2節的條款，每一締約方應，並應使其各自的代表在任何政府機構根據高鐵法案或任何其他適用的競爭或反壟斷法審查計劃中的交易或中游貢獻之前，配合並盡其合理最大努力協助任何其他方的任何辯護，包括提供

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在實際可行的情況下，迅速提供該政府當局可能要求的信息或另一方在此類辯護中可能合理要求的協助。在不限制本第6.2節中描述的母公司義務的情況下，母公司將控制最終戰略，以確保HSR 法案規定的相關等待期獲得批准和到期或終止，包括向或向任何政府當局提交的任何與此相關的文件、提交和通信，並考慮到公司或其代表對該戰略的任何善意和合理行動。

(D)各方不得直接或間接延長任何該等等待期或與政府當局訂立任何協議，以延遲或不在成交日期完成預期交易或中游貢獻，除非事先獲得另一方書面同意，而同意不得無理拒絕。

第6.3節某些税務事項。

(A)報税表。

(I) 辛克萊控股公司應準備或安排編制本公司或任何公司子公司的每份需在截止日期或之後提交的關閉前納税申報表(每份關閉前納税申報表)。除適用法律要求的範圍外，每份結算前納税申報單的編制方式應與過去的做法一致。辛克萊控股公司應不遲於截止日期(包括延期)前30天提交此類結算前納税申報單，連同所有證明文件和工作文件一起提交給新母公司，以供其審查和評論。辛克萊控股公司應真誠地考慮從新母公司收到的任何意見，至少在截止日期(包括延期)之前15天提交此類關閉前納税申報單。不遲於截止日期前五(5)天提交此類收盤前納税申報單，辛克萊控股公司應向新母公司提供修改後的收盤前納税申報表(根據需要，由本公司的任何現任或前任授權所有者或高級管理人員簽署)，供新母公司向適當的政府當局提交，新母公司應促使該收盤前納税申報表(經修訂以納入辛克萊控股公司同意的新的母公司的意見)及時執行並Sclair HoldCo應不遲於截止日期前五(5)個工作日向新母公司支付與該關閉前納税申報單有關的任何關閉前納税申報單的金額，截止日期應為該關閉前納税申報單的繳税截止日期之前的五(5)個工作日。

(Ii)新母公司應準備或安排準備公司或任何公司子公司在一段跨越期內的每份納税申報表(每份跨期納税申報表)。除適用法律要求的範圍外，每份跨境納税申報單的編制方式應與以往的做法一致。不遲於提交跨境納税申報單的截止日期(包括延期)前30天，新父母應將此類跨境納税申報單的草稿連同所有支持文件和工作文件一起提交給Sclair HoldCo，供其審查並提出意見。新母公司應(A)在提交跨境納税申報單的截止日期(包括延期)不少於15天之前，真誠地考慮從辛克萊·霍爾德公司收到的任何意見，(B)促使該跨境納税申報單 (經修訂以納入新母公司同意的辛克萊·霍爾德公司的意見)及時執行和提交，並及時支付其上顯示的所有應繳税款，以及(C)向辛克萊·霍爾德公司提供一份副本。辛克萊控股公司應在不遲於該跨境納税申報單的繳税截止日期前五(5)個工作日向新母公司支付與該跨界納税申報單有關的任何結算前税額。該納税申報單應在截止日期前五(5)個工作日內向新母公司支付該跨界納税申報單的任何結算前税款。

(Iii)如果根據本第6.3(A)節的規定，雙方未能在截止日期(包括延期)之前就結束前納税申報單或跨境納税申報單的定稿達成一致(包括延期)，則(I)新的母公司應按照辛克萊·霍爾德公司關於該爭議的立場(視情況而定)提交該截止前納税申報單或跨境納税申報單(視情況而定) 。(Iii)如果雙方未能在截止日期(包括延期)之前就結束前納税申報單或跨界納税申報單的定稿達成一致，則(I)新的母公司應按照辛克萊·霍爾德公司關於該爭議的立場(視情況而定)提交該截止前納税申報單或跨境納税申報單。

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項目(關於跨境納税申報單)，(Ii)爭議項目應由獨立會計師按照第2.6(C)節規定的程序解決，其決定為最終決定，對雙方具有約束力，以及(Iii)如果獨立會計師的決定與先前提交的關閉前納税申報表或跨境納税申報表(視情況而定)的立場不同，新的母公司應修訂(如有必要，辛克萊控股公司應配合進行修訂)；以及(Iii)如果獨立會計師的決定與先前提交的關閉前或跨境納税申報單(視情況而定)不同，新的母公司應修改(如有必要，辛克萊控股公司應配合修改)。以反映獨立會計師的決心。與編制和提交經修訂的報税表相關的所有費用將由新母公司和辛克萊控股公司按與與獨立會計師有關的任何費用的相同比例承擔，如第2.6(C)節所述。

(B)轉移税。雙方預計，任何消費税、銷售、使用、印花、轉讓、單據、歸檔、記錄或增值税或其他類似税費(統稱為轉讓税)不會因或母公司合併或辛克萊貢獻而產生。如果由於母公司合併或辛克萊出資或與母公司合併或辛克萊出資有關而應繳納任何轉讓税，新母公司應負責此類轉讓税的50%(50%) ，辛克萊控股公司應負責此類轉讓税的50%(50%)。根據適用法律，通常負責提交任何免除此類轉移税的納税申報單的一方應及時正確提交，並且未提交方同意應要求向提交方匯出相當於該未提交方根據該納税申報單上所示轉移税的第6.3(B)節規定的可分配份額的現金金額( 本條款6.3(B)項下的可分配份額)，且未提交方同意按要求向提交方匯出相當於該未提交方在該納税申報單上顯示的轉移税的第6.3(B)節規定的可分配份額的現金。如果適用法律要求，母公司、新母公司、辛克萊控股公司或其各自的附屬公司(如果適用)將參與執行匯出此類轉讓税所需的任何税款報税表。雙方應合理、真誠地合作，在適用法律允許的範圍內，將任何轉讓税額降至最低。

(三)税務合作。母實體和辛克萊控股公司應按照另一方的合理要求在本協議項下產生的税務問題上充分合作，包括準備、審查和提交納税申報表，以及與任何審計、調查、訴訟或其他程序(包括退款請求、反對或上訴)相關的審計、調查、訴訟或其他程序(包括退款請求、反對或上訴)，或就公司集團成員的資產、運營或活動徵收的税款進行全面合作。此類合作將包括保留並(應另一方的合理要求)及時提供可能與任何此類報税或納税程序相關的所有文件、數據和其他信息，直至適用法律規定的與此類税收相關的任何適用時效期限(考慮到適用的延期)到期為止，並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。一方或其關聯方從另一方或其關聯方獲得的與本協議適用的任何税務事項相關的任何信息均應保密，除非與提交納税申報單或退税申請或進行審計或其他程序有關的其他必要信息，或執行本協議條款的其他必要信息。

(D)税務訴訟。每一方應在適用方或其關聯方收到任何税務訴訟的書面通知後十五(Br)(15)天內以書面形式通知其他各方。該通知應合理詳細地説明該税務程序的主題，並應包括從政府當局收到的任何通信的相關部分的副本，前提是不遵守本條款不會影響母公司受賠方在本合同項下獲得賠償的權利，除非該不遵守規定對辛克萊控股公司造成了實際和實質性的損害。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，截至成交時：

(I)辛克萊控股公司應自費控制辛克萊控股公司關於預期税收處理的任何税務程序；提供,然而，，辛克萊控股公司應就該税務訴訟的辯護和進展情況向新母公司提供合理的信息。辛克萊控股公司應自行承擔成本和費用，控制公司集團成員在關閉税期前的任何納税程序；提供,然而，，(A)根據本協議第9.2節的程序，辛克萊控股公司應以書面形式承認其有義務就以下事項向父母受補償方提供賠償：(A)根據本協議第9.2節的程序，辛克萊控股公司應以書面形式承認其有義務就

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此類税務訴訟，(B)新父母有權參與任何此類税務訴訟，費用由新父母承擔，(C)辛克萊控股公司應將有關該税務訴訟的辯護和進展情況合理地告知新的母公司，(D)辛克萊控股公司在採取與該税務訴訟有關的任何重大或重大行動之前，應與新父母進行合理協商，應真誠地考慮從新父母那裏收到的任何意見(這些意見不得是不正確的)。(D)辛克萊控股公司在採取與該税務程序有關的任何重大行動之前，應與新父母進行合理協商，並且應真誠地考慮從新父母那裏收到的任何意見(這些意見不得是不正確的未經New 母公司事先書面同意，放棄或以其他方式解決任何此類税務訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，(F)辛克萊控股公司應勤勉誠信地控制此類税務訴訟。

(Ii)新母公司應自費控制母公司與擬徵税處理有關的任何税務程序。提供,然而，，新母公司應就該税務訴訟的辯護和進展情況向辛克萊控股公司提供合理的信息。新母公司應自負成本和費用控制公司集團成員的任何税務程序，為期一段跨越期；提供, 然而，，(A)辛克萊·霍爾德公司有權參與任何此類税務訴訟，費用由辛克萊·霍爾德公司承擔，(B)新的母公司應將該税務程序的辯護和進展情況合理地告知辛克萊·霍爾德公司，(C)新的母公司在採取與該税務程序有關的任何重大或重大行動之前，應合理地與辛克萊·霍爾德公司協商，並應真誠地考慮從辛克萊·霍爾德公司收到的任何意見(辛克萊·霍爾德公司的意見由辛克萊·霍爾德公司承擔)，(B)新的母公司應在採取與該税務程序有關的任何重大行動之前，合理地諮詢辛克萊·霍爾德公司，並應真誠地考慮從辛克萊·霍爾德公司收到的任何意見(該公司在未經Sclair HoldCo事先書面同意的情況下放棄或以其他方式解決任何此類税務訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，並且(E)新父母應勤勉且真誠地控制該税務訴訟。為免生疑問，在第6.3(D)節的程序與第9.3(B)節規定的程序相沖突的範圍內，對於本第6.3(D)節管轄的任何税務訴訟或其他事項，本第6.3(D)節應控制第9.3(B)節下的程序。

(E)影響結賬前税期或跨期的結賬後行動。母公司和新的母公司契約，結束後，母公司實體將不會，也不會導致或允許本公司集團(I)對本公司集團的任何所得税或其他税種選擇或任何所得税申報表或其他税種報税表採取任何立場(或對任何跨界期的任何税前税期或收税前部分具有追溯力)，(Ii)檔案，修訂或以其他方式修改本公司任何關門前税期或跨界期的任何所得税報税表或其他報税表，或(Iii)訂立協議，將本公司的任何所得税報税表或其他報税表的訴訟時效延長至任何關門税期或任何跨界期，但在每種情況下， (A)適用法律要求採取此類行動，(B)Sclair HoldCo已對任何此類行動提供事先書面同意，且同意不得(C)該訴訟符合本第6.3節的其他規定，(D)該訴訟由辛克萊控股公司根據本第6.3節的規定(包括但不限於第6.3(D)節)指導或協助，或(E)新父母同意放棄根據本協議第9.2條就該訴訟提出的任何賠償要求，並且新父母同意賠償辛克萊·霍爾德公司和辛克萊·霍爾德公司的每一位最終實益所有者

(F)母公司合併和辛克萊出資的税務處理。

(I)出於美國聯邦(以及在適用的情況下，州和地方)所得税的目的，相關各方打算將(A)母公司合併和辛克萊出資視為構成單一交易所的綜合交易，這些交易符合守則第351節所述的交易，以及(B)母公司合併是守則第368(A)節所指的重組(第(A)和(B)條合計，即擬納税待遇)。

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(Ii)母公司、新母公司、本公司和辛克萊控股公司中的每一方將並將促使其子公司和關聯公司：(A)(1)盡其合理最大努力使母公司合併和辛克萊貢獻符合計劃的税收待遇，(2)不會在知情的情況下采取任何行動(無論本協議是否允許採取其他行動)，或導致採取任何行動，這些行動將阻止或阻礙，或可以合理預期阻止或阻礙以及(B)(1)盡其合理的最大努力使母公司合併有資格享受預期的税收待遇，以及(2)不知情地採取任何行動(無論本協議是否允許)，或導致採取任何行動，這些行動將阻止或阻礙，或可合理預期阻止或阻礙母公司合併有資格獲得預期的税收待遇。每一方應在知道任何理由相信預期交易可能不符合預期税收待遇後立即通知另一方。

(Iii)本協議旨在制定財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重組計劃，並由雙方將其採納為重組計劃。

(Iv)每一方都已與其自己的税務顧問一起審查了預期交易的美國聯邦、州和地方税收後果。每一方都理解，它將對因預期交易而可能產生的自己的納税義務(如果有的話)負責。

(V)雙方應準備並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，並且，除非守則第1313(A)條所指的最終裁定另有要求，否則不得采取與預期税收待遇不符的税收立場。

(G)税務意見和證明。母公司、新母公司、本公司和辛克萊控股公司將盡其合理的最大努力，將相互合理合作，以獲取第7.2(D)節和7.3(D)節中提到的律師的意見。此類意見應部分基於：(I)基本上以附件G-1(公司税務顧問辛克萊税務憑證)的表格正式簽署的證書，(Ii)基本上以附件G-2(公司税務顧問母公司税務憑證)的形式正式簽署的憑證，(I)基本以附件G-1(公司税務顧問辛克萊税務憑證)的形式正式簽署的憑證，(I)基本上以附件G-1(公司税務顧問母公司税務憑證)的形式正式簽署的憑證；(Ii)基本上以附件G-2(公司税務顧問母公司税務憑證)的形式正式簽署的憑證。(Iii)實質上以附件G-3(家長税務顧問辛克萊税務證書)的形式正式籤立的證書，以及(Iv)實質上以附件附件G-4(家長税務律師家長税務證書)的形式正式籤立的證書，在每種情況下，其日期均為截止日期(如果請求，日期為與準備、提交和交付委託書相關的必要的附加日期母公司、新母公司、本公司和辛克萊控股公司應提供公司税務律師和母公司税務律師各自合理要求的其他信息，以表達第7.2(D)節和7.3(D)節中描述的意見(視適用情況而定)。辛克萊·霍爾德公司(X)表示，公司税務顧問已告知它，如果在結案前沒有相關的法律修改，本合同所附的作為附件G-1和附件G-2的税單表格，如果在緊接結案前正式簽署並交付給公司税務律師，將足以使公司税務律師能夠提交第7.2(D)和(Y)節中提到的意見，並承認並同意該等税單表格中包含的任何內容, 如果在緊接交易結束前正式簽署並交付給公司税務律師，將導致Sclair HoldCo無法合理地滿意第7.2(D)節中提到的意見。母公司(X)表示，母公司税務律師已告知其，如果在結案前沒有相關的法律變更，本合同所附的作為附件G-3和G-4的税務證明表格，如果在緊接結案前正式簽署並交付給母公司税務律師，將足以使母公司税務律師能夠提交第7.3(D)和(Y)節所述的意見，並承認並同意，如果適當地籤立和交付，此類表格中所包含的任何內容都不足以使母公司税務律師能夠提供第7.3(D)和(Y)節所述的意見會導致第7.3(D)節中提到的意見不能令家長合理滿意。

(H)分税協議。與本公司及本公司任何附屬公司有關或涉及的所有分税協議或類似協議將於截止日期終止，截止日期後，本公司或本公司任何附屬公司均不受其約束，亦不承擔任何責任。

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(I)如屬就公司或本公司任何附屬公司的資產或資本定期徵收的任何税項，當作為整個跨越期內的該等税項的款額(或如屬欠繳的税項，則為上一期間的該等税項的款額)乘以分數，而該分數的分子為截至截止日期(包括截止日期及分母)的該跨期間的日曆日的天數

(Ii)如屬所有其他税項(為免生疑問，包括消費税及攪拌税抵免)，須當作相等於假若有關的跨期期在結算日結束幷包括結算日(猶如有臨時結賬期一樣)則須支付的款額；提供, 那以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)應在截止日期(含結算日)的跨越期部分和截止日期後開始的跨越期部分之間按比例與跨越期每部分的日曆天數進行分配。

(J)退税。公司及其任何子公司在結業前任何税期的任何退税(為免生疑問，包括退還消費税和攪拌税抵免)的金額應由辛克萊 HoldCo承擔。(##**$ $$=_)在截止日期後的任何納税期間內，本公司和任何本公司子公司的任何退税金額應記入新母公司的賬户。公司及其任何子公司在任何跨越期的任何退税金額(包括退還消費税和攪拌税抵免，以避免產生疑問)，應根據第6.3(I)節規定的原則在新母公司和辛克萊控股公司之間公平分配。儘管如上所述，Sclair HoldCo無權根據本第6.3(J)(A)條獲得任何退税，原因是從結算日之後開始的納税期間(或其部分)結轉至任何結賬前税期或任何跨期的結賬前部分，或結賬調整金額(或其中包括的任何項目)中包含的 (B)項的任何税款 (B)被結轉至結算日後開始的任何税期(或其部分)，或結轉至任何跨期税期的結賬前部分，或 (B)包含在結賬調整金額(或其中包括的任何項目)的計算中。每一方應在收到退税後30天內，並應促使其關聯公司向根據本第6.3(J)條有權獲得退税的一方提交退税金額，扣除該方或其關聯公司在獲得退税時發生的任何第三方成本或支出(含税)； 但條件是，儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何政府機構隨後認定退税金額少於根據第6.3(J)條支付給該締約方的金額，則該締約方應立即將任何該等不允許的金額(加上該不允許的欠政府當局的任何利息)退還給付款人一方。

第6.4節進一步保證。

(A)應另一方的要求，(X)在交易結束前，母公司一方、公司和辛克萊控股公司，以及，(Y)在交易結束後，新母公司和公司，以及辛克萊控股公司，應簽署和交付該等文件、文書和轉讓、轉易、轉讓和承擔的保證，而不作進一步考慮：(Br)在交易結束後，新母公司和公司和辛克萊控股公司應簽署和交付該等文件、文書和轉讓、轉易、轉讓和承擔的保證，而不再作進一步的考慮；(X)在交易結束前，母公司一方、本公司和辛克萊控股公司應在交易結束後籤立和交付該等文件、文書和轉讓、轉易、轉讓和承擔的保證。並採取合理必要或適宜的進一步行動，以執行和實施本協議的規定(包括本公司重組)，包括(A)在成交後的任何時間確定(A)保留業務的任何資產(包括用於提供過渡服務協議預期服務的任何資產)全部或部分的合法所有權、實益擁有權或其他權益由本公司集團的任何成員持有，或(Ii)下游業務的任何資產(不包括用於提供過渡服務協議預期的服務的任何資產)由辛克萊控股公司或其任何關聯公司持有，或(B)(I)公司集團的任何成員

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如果適用，承擔或保留任何保留債務，或(Ii)辛克萊控股公司或其任何關聯公司承擔或保留(如果適用)任何承擔的債務，在每種情況下，採取母公司或辛克萊控股公司可能合理指示的行動，以實現本文規定的目的，而無需進一步考慮。

(B)Sclair HoldCo和母公司應在本協議簽署之日起六(6)個月內本着誠意進行協商，並做出商業上合理的努力，準備並敲定雙方都同意的過渡服務協議附件A。

第6.5節訪問、信息和文件。

(A)自本協議生效之日起至截止之日止，在母公司發出合理的提前通知後，公司應在法律允許的範圍內，允許母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸與公司集團有關的資產(包括辛克萊房地產)、設施、人員、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據，並應促使雙方公司集團成員相互接觸；(B)在法律允許的範圍內，允許母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸與公司集團有關的資產(包括辛克萊房地產)、設施、人員、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據；提供,然而，，(I)該等進入(或相關活動或調查)不得不合理地幹擾本公司集團的任何正常業務運作，(Ii)如該等進入(或相關活動或調查)會違反適用的辛克萊租賃條款，則不得對辛克萊租賃不動產的任何部分進行該等進入(或相關活動或調查)，及(Iii)接觸本公司集團的人員須事先獲得本公司就該等進入的範圍及期限的批准，以及(Iii)接觸本公司集團的人員須事先獲得本公司就該等進入的範圍及期限的批准，以及(Iii)如該等進入(或相關的活動或調查)會違反適用的辛克萊租賃條款，則須事先獲得本公司的批准母公司應承擔其自身、其任何附屬公司及其各自代表根據第6.5條進行任何調查或檢查的傷害風險，除非此類傷害是由公司集團或其任何人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在母公司及其代表現場檢查與公司集團有關的資產、設施、人員、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據期間，公司有權派一名或多名代表陪同母公司及其代表。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得解釋為允許母公司或其代表(I)訪問本公司集團與(A)任何合同的特定條款有關的任何文件、記錄、合同或文件，條件是根據公司外部律師的建議，披露此類條款可能會違反任何反壟斷或類似的適用法律，或(B)受到保密限制或律師-客户或其他法律特權的信息，提供, 然而，，在未提供此類信息的情況下，辛克萊控股公司應向母公司提供有關通知和對此類隱瞞信息性質的合理描述，(Ii)在遵守第6.2(C)節的前提下，可以獲取競爭敏感信息，包括專有技術或工藝或商業或工業祕密，或(Iii)對辛克萊房地產的任何部分或任何侵入性環境測試進行任何侵入性檢查、調查、測試或評估，包括對土壤、水、空氣、土壤氣體進行任何採樣或其他侵入性調查。在任何辛克萊房地產公司使用建築材料或其他環保媒體或訪問公司集團的專有網絡(但前提是，本協議的任何規定均不得禁止母公司聘請的有執照的測量師出於準備ALTA/NSPS調查的目的而進入辛克萊房地產公司，辛克萊控股公司在此明確允許進行這項調查)。(##*_)。母公司應確保根據第6.5節允許的訪問僅與預期的交易有關。在訪問期間，母公司及其代表應遵守在訪問之前或與訪問相關的公司集團提供給母公司及其代表的適用政策和程序。如果公司在任何時候合理地認為母公司的任何代表沒有遵守該等政策和程序，則公司可以立即終止該代表的訪問權限。新母公司應賠償並持有無害的辛克萊控股公司、公司及其各自附屬公司因母公司及其代表的任何實地考察和接觸公司集團的任何財產而引起或造成的所有損害, 除因本公司集團的重大疏忽或故意不當行為引起或與之相關的範圍外。完成任何此類訪問後，母公司應立即自費修復此類訪問造成的任何損壞。

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(C)自本合同生效之日起至結業之日起，如果辛克萊控股公司深信不疑母公司已經發生或將合理預期發生母公司材料不良影響，則在辛克萊控股公司合理提前通知後，母公司應並應促使其他母公司實體在法律允許的範圍內和僅在辛克萊公司評估母公司材料不良影響是否已經發生或將合理預期發生的合理必要範圍內，允許辛克萊控股公司和辛克萊控股公司進行評估，以確定母公司是否已經發生或將合理預期會發生母公司材料不良影響，並允許其他母公司實體在法律允許的範圍內和僅在辛克萊控股公司評估母公司材料不利影響是否已經發生或將合理預期發生的範圍內，允許辛克萊控股公司和適用的母公司實體的資產和財產(包括母公司不動產)，辛克萊控股公司合理地認為母公司已對其產生或將合理地預期發生母公司重大不利影響；提供,然而，(I)該等查閲(或相關活動或調查)不得不合理地幹擾任何母公司的正常業務運作，(Ii)如該等查閲(或相關活動或調查)會違反適用母公司租約的條款，則不得對母公司租賃不動產的任何部分進行該等查閲 (或相關活動或調查)，及(Iii)不得就競爭敏感資料(包括專有技術或工藝或商業或工業祕密) 進行該等查閲。辛克萊控股公司應承擔其自身、其任何附屬公司及其各自的代表根據本第6.5條進行任何調查或檢查的傷害風險，除非此類傷害是由母公司或其任何人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。如果此類傷害是由母公司或其任何人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。在辛克萊控股公司及其代表現場檢查與母公司相關的資產或財產期間，母公司有權派一名或多名代表陪同。

(D)任何一方及其任何附屬公司或其各自的代表均不得在交易結束前就擬進行的交易與任何已知客户、供應商、供應商、出租人、承租人、地役權當事人或另一方員工聯繫，除非事先已獲得該另一方的書面同意。(D)除非事先獲得該另一方的書面同意，否則任何一方及其附屬公司或其各自的代表均不得就擬進行的交易與任何已知客户、供應商、供應商、出租人、承租人、地役權當事人或另一方員工聯繫。儘管如上所述，但在符合保密協議適用條款的情況下，本第6.5(D)節不限制或以其他方式限制任何一方、其關聯公司或其各自代表與任何該等當事人或其關聯公司與其有或可能有業務往來的任何此等人士接觸或進行業務往來，只要該等聯繫或業務往來與另一方與該人士的業務往來或與擬進行的交易的任何方面無關。

(E)辛克萊控股公司和母公司均承認並同意保密協議仍然完全有效，此外，應根據保密協議的規定對根據本第6.5節提供給該方的信息保密。如果本協議因任何原因在成交前終止，則保密協議和本第6.5(E)條的規定仍應按照其條款繼續完全有效。

第6.6節經營業務。

(A)自本協議之日起至截止日期止，除(I)適用法律另有規定外，(Ii)母公司應以其他方式書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(Iii)附表6.6(A)或(Iv)根據本協議或中游出資協議的規定， (A)辛克萊控股公司和本公司應，並應促使本公司集團的每名成員：(1)開展本公司的業務包括週轉、週轉計劃、例行維護和例行預防性維護活動、資產檢查和維修(包括在任何傷亡事件的情況下)以及本公司集團在此期間的運營計劃中的資本支出和項目，以及(2)使用商業合理的努力(I)保持和保持本公司集團目前的組織、運營、資產和專營權完好無損，以及(Ii)維護本公司員工的權利、特許經營權、商譽和關係，本公司員工的權利、特許經營權、商譽和關係，以及(2)使用商業上合理的努力(I)保持和保持本公司集團目前的組織、運營、資產和特許經營權，以及(Ii)維護本公司員工的權利、特許經營權、商譽和關係。和(B)公司不應，並應促使公司集團不：

(I)在本公司集團的任何重大資產上設立或容許設立任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

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(Ii)授權發行、發行、出售或交付(A)本公司集團任何成員公司的任何股權或有表決權權益，但向本公司集團另一成員公司發行本公司集團一個成員公司的股權除外，或(B)可轉換為或可交換的任何證券，或證明有權認購或收購本公司集團任何成員公司的任何股權或投票權權益，但與本公司集團任何成員公司轉換為有限責任公司有關的除外

(Iii)直接或間接拆分、合併、重新分類、贖回、購買或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權；

(Iv)承擔、招致或擔保任何債項，但(D)、(H)款(就(D)款定義(D)段所提述的債項而言)及(I)(就其定義(D)段所提述的債項而言)、(B) 項下的指明出資債項、(C)與許可產權負擔或(D)履約保證金有關連而招致的任何債項，以及(C)任何與準許產權負擔或(D)履約保證金有關連而招致的債項，均不在此限。

(V)取消任何重大債務或放棄任何重大索償或權利，而若非該等取消或豁免(視何者適用而定)，該等債項或權利在結案時本會仍未清償；

(Vi)對本公司或本公司集團任何其他成員的組織文件採取或提出任何修訂，其方式(A)不利於母公司或(B)可能延遲或阻礙預期交易的完成，但與將公司集團的任何成員轉變為有限責任公司有關的除外；

(Vii)在任何實質性方面訂立、修訂或修改或終止任何或將是辛克萊材料合同(本公司循環信貸融資除外)或辛克萊租賃(如果在本合同日期存在)的任何合同，或以其他方式放棄、免除或轉讓其下的任何實質性權利、索賠或利益，在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，；

(Viii)更改公司或任何公司子公司使用的任何重要會計、財務報告或税收原則、做法或方法，除非為遵守GAAP或適用法律(包括税法)的變化而可能需要；

(Ix)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇(但不包括必須在正常業務過程中定期作出並符合以往慣例的任何選擇)、訂立任何重大結算協議、交出任何重大退税權利、結算或妥協任何所得税或其他重大税務程序，其金額大大超過財務報表中與此有關的應計或保留金額，或同意延長或豁免適用於任何所得税或其他重大税項申索或

(X)向任何政府主管部門提交任何備案或登記，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的備案和登記除外；

(Xi)通過合併、合併、購買資產或股權或其他方式收購任何重大業務或個人；

(Xii)收購、租賃、轉讓、出售、轉讓或處置對本公司集團整體具有重大意義的任何資產(不包括在正常業務過程中按照以往慣例出售或其他處置碳氫化合物庫存，以及出售或以其他方式處置在正常業務過程中按照以往慣例剩餘、陳舊或更換的設備)；

(Xiii)取消、終止、修訂、允許失效或未能續訂(按實質上相同的條款或按對本公司集團並無重大不利的條款)或全面維持任何

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(Xvi)除本合同日期生效的任何辛克萊福利計劃的條款所要求的以外，(A)設立、通過或實質性修訂任何辛克萊福利計劃或任何集體談判協議，但僅就基本薪酬和參與在正常過程中與新員工或未來員工簽訂的基礎廣泛的辛克萊福利計劃的任何邀請函除外，或(B)增加任何辛克萊員工的薪酬，但在正常過程中(X)的加薪除外符合當前市場需求的合理需要；

(Xvii)批准、批准或委託本公司集團任何成員參與任何超過40,000,000美元的增長資本項目；

(Xviii)修訂、修改或更改重組協議或由此預期或與公司重組相關的任何協議、文件、附表或證書，或以其他方式促使重組協議被修訂、修改或更改，或訂立任何額外的文件、文書或轉讓保證、轉易、轉讓或假設，以完成重組協議預期的交易；或

(Xix)同意採取上述任何行動。

儘管有上述規定，本公司和本公司集團的其他成員可根據其合理的酌情決定權，在涉及本公司集團的緊急情況或健康、環境或安全問題(包括減輕或補救對任何人或環境的健康或安全的危害，或與任何強制停電或不可抗力事件有關的情況下)採取任何必要的措施(X)，以防止或最大限度地減少人員傷害或財產損失(包括減輕或補救危及任何人或環境的健康或安全，或與任何強制停電或不可抗力事件有關)。(Y)必須遵守辛克萊租約或影響辛克萊房地產的任何記錄文件或(Z)，以滿足監管要求或適用法律的其他要求(包括根據公司管理層的合理善意酌情決定權，就作為安全預防措施的設施作出的初步削減或類似的運營決定)，公司應在合理和其他情況下，在合理可行的情況下，儘快通知母公司在正常業務過程之外採取的任何該等行動。

(B)從本協議之日起至結束為止，除非(I)適用法律要求，(Ii)公司應以其他方式書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，(Iii)附表6.6(B)所列，或(Iv)根據本協議(包括任何伍茲克羅斯煉油廠資產剝離行動)或中游貢獻協議所要求或預期的，母公司不得，也不得促使其子公司：

(I) 在收到母公司股東批准之前，發行任何母公司的任何股權或可轉換為任何母公司的任何股權，但(A)母公司的直接或間接全資子公司發行股權證券給該人的母公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司，(B)(1)授予母公司限制性股票單位獎、母公司業績股單位獎或母公司股票計劃項下的類似獎勵除外每次發行的金額及目的)或

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(2)在結算於本協議日期已發行或在本協議日期後發行的母公司限制性股票單位獎或母公司績效股單位獎時，根據本協議日期有效的條款發行母公司普通股，或(C)通過一項或多項公開或私人發行或其他交易發行母公司普通股，發行金額最高為截至已發行和已發行母公司普通股的5%(5%)。 (2)根據本協議日期已發行的或在本協議日期之後發行的母公司普通股獎勵或母公司業績單位獎勵的結算 (2)根據其在發行日有效的條款通過一項或多項公開或非公開發行的母公司普通股發行或其他交易發行母公司普通股

(Ii)向任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或其他代表發行任何母公司的任何股權或可轉換為任何母公司的任何股權的任何股權，但根據母公司股票計劃在正常業務過程中根據母公司股票計劃授予的任何母公司限制性股票單位獎、母公司業績股單位獎或類似獎勵除外(包括每次發行的時間、金額和目的)；

(Iii)以不利於本公司或辛克萊控股公司的方式對任何母實體的組織文件進行任何修訂；

(Iv)在收到母公司股東批准之前，直接或間接收購或同意收購(A)與任何公司、合夥企業、協會或其他業務的組織或部門合併或合併、購買任何公司、合夥企業、協會或其他企業的大量股權或大部分資產、投資、貸款或出資，或以任何其他方式收購(B)在其他方面對母公司及其子公司至關重要的任何資產，在每一種情況下都是這樣：(A)通過合併或合併、購買任何公司、合夥企業、協會或其他業務的大量股權或資產，或以任何其他方式向其投資、貸款或出資，或(B)在其他情況下對母公司及其子公司至關重要的任何資產。母公司及其子公司就所有此類收購支付或轉讓的對價總額不超過250,000,000美元的收購除外；

(V)直接或間接收購或同意收購(A)與任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大量股權或大部分資產，或向其投資、貸款或出資，或以任何其他方式收購，或(B)在其他情況下對母公司及其子公司具有重大意義的任何資產，但不合理預期不會阻止或實質性推遲關閉的收購除外；

(Vi)將母公司解散、清盤或清盤；

(Vii)就其任何股本或其他股本證券宣佈、發出、支付或作出任何股息或分派，或在收市前設定一個紀錄日期，但(A)宣佈及支付母公司的任何直接或間接全資附屬公司向母公司或其任何其他全資附屬公司派發股息或分派，或將股息或分派由母公司的任何直接或間接全資附屬公司支付，或將股息或分派由母公司向母公司或其任何其他全資附屬公司支付，或 (B)根據母公司的組織文件宣佈2022年5月前母公司普通股的季度股息不超過每股0.35美元，此後母公司普通股每股不超過0.40美元(股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或任何類似事件均應調整股息金額)；

(Viii)採取任何行動(或不採取任何行動)，如果合理地預期該行動(或不採取行動)會導致第7條所列的任何條件在終止日期前得不到滿足，則可採取該行動(或不採取任何行動)；或

(Ix)同意採取上述任何行動。

(C)在不限制第6.6條中各方義務的情況下，辛克萊控股公司應從本條款生效之日起至截止之日，促使本公司集團的每一成員採取商業上合理的努力，採取附表6.6(C)中規定的行動。

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(A)除與伍茲交叉煉油廠資產剝離行動有關外，在關閉母公司之前，母公司不得、也不得允許或授權任何其他母公司或其各自的董事或高級管理人員，並應盡合理最大努力直接或間接促使母公司和其他母公司的每一名其他代表不(I)徵求、發起、背書、知情地鼓勵或知情地促進構成母公司收購提案的任何詢價、提案或要約，或任何詢價。合理預期會導致任何母公司收購提案的任何提議或要約，或(Ii)進行、繼續或以其他方式參與有關任何母公司收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何母公司收購提案的任何非公開信息或數據，或以任何方式與任何人合作。母公司應，並應促使其他母公司實體及其各自的董事和高級管理人員，並應盡合理最大努力促使母公司和其他母公司實體的每一名其他代表：(A)立即停止並導致終止與迄今就任何母公司收購提案或提案或要約進行的所有現有討論和談判，且應合理預期會導致母公司收購提案，並立即終止之前授予任何此等人員的所有物理和電子數據室訪問權限。以及(B)要求立即歸還或銷燬在本協議日期前六個月 (6)個月內就任何母公司收購提案或潛在母公司收購提案提供的所有機密信息, 在以前從未要求過這種歸還或銷燬的範圍內。第6.7條的任何規定均不得禁止母公司或母公司董事會直接或間接通過任何代表通知任何人母公司是本協議的一方，並將本第6.7條規定的限制告知該人。儘管如上所述，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得母公司股東批准之前，(1)母公司收到母公司董事會真誠地認為是真誠的主動書面母公司收購建議， (2)該母公司收購建議不是由於違反本第6.7條而產生的，(3)母公司董事會善意地確定(在諮詢外部法律顧問和母公司的財務顧問後) 該母公司收購建議構成或將合理地預期導致和(4)母公司董事會真誠地(在諮詢外部律師後)確定，未能採取以下第(X)或(Y)款中提到的行動將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任不一致，則母公司可以(X)根據慣例保密協議向提出此類母公司收購建議的人提供有關母公司和其他母公司實體的信息，該協議包含的保密條款與母公司設定的保密條款大體相似，且不低於規定的保密條款，因此母公司可以(X)與一起向提出此類母公司收購建議的人提供有關母公司和其他母公司實體的信息。該協議包含與母公司設定的保密條款大體相似且不低於的保密條款提供，(I)母公司應向辛克萊控股公司提供每位母公司根據本第6.7節簽署的保密協議的未經編輯的副本，以及(Ii)提供給任何此類人員的任何非公開信息應在提供給辛克萊控股公司之前或基本上同時(或在口頭交流的情況下，在提供給該人員後24小時內)提供給辛克萊控股公司，以及(Y)參與與提出母公司收購建議的人士以及該人士的代表和融資來源就該母公司收購建議進行的討論或談判，並就該母公司收購建議採取任何其他行動，否則將受到第6.7(A)(I)節或第6.7(A)(Ii)節的限制(有一項理解，即本條(Y)項下的任何招標不得導致任何建議或要約被視為徵求意見)。儘管如上所述，在獲得母公司股東批准之前，母公司及其代表可聯繫提出母公司收購建議的個人或團體僅為澄清其條款和條件，以確定該查詢或建議是否構成或將合理地預期導致更高的建議，或要求以書面形式口頭提出任何母公司收購建議。

(B)除第6.7(C)條允許外，母公司董事會及其任何委員會均不得：

(I)(A)撤回(或修改或限定)母公司建議，(B)建議或以其他方式宣佈母公司股東批准任何母公司收購建議是可取的，(C)公開提議採取第(A)或(B)款規定的行動，或(D)未能在辛克萊控股公司提出書面請求後十(10)個工作日內公開重申母公司建議，該請求是

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(Ii)促使或允許母公司或任何其他母公司實體簽訂、或公開宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合同，但可接受的保密協議(每項協議均為備選收購協議)除外，在每種情況下均構成或與任何母公司收購提案相關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合同除外。

(C)儘管有第6.7(B)條的規定，在獲得母公司股東批准之前的任何時候，母公司董事會可以(在諮詢外部律師後)善意地確定，如果不這樣做將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸，同時考慮到辛克萊控股公司根據本條款6.7條可能提出的對本協議條款的所有調整。(I)根據(X)上級建議書或(Y) 介入事件作出不利的推薦變更，或(Ii)根據第8.3(A)(Iii)節終止本協議，並支付母公司終止費，以簽訂與上級建議書相關的替代收購協議；提供, 然而，母公司董事會不得做出不利的建議更改或終止本協議，以簽訂與上級提案有關的替代收購協議，以響應上級提案，除非：

(I)母公司在採取該行動前至少五(5)個工作日以書面形式通知辛克萊控股公司它打算這樣做，具體説明瞭理由，包括該上級建議書的條款和條件以及提交人的身份，並同時向辛克萊控股公司提交了擬議的替代收購協議和任何其他相關交易文件的副本(如果有)(不言而喻，並同意對財務條款的任何修訂或對任何其他重大修訂但通知期限應縮短至三(3)個工作日)；

(Ii)在實施不利建議變更或終止本協議(視情況而定)之前的五個 (5)個工作日期間(或三(3)個工作日期間，視情況而定)，母公司與辛克萊控股公司進行談判，並促使其財務和法律顧問本着善意(在辛克萊控股公司尋求談判的範圍內)與辛克萊控股公司就辛克萊控股公司提出的預期交易條款的任何修訂進行談判；以及

(Iii)如果辛克萊控股公司在這五(5)個工作日期間(或三(3)個工作日期間，視情況適用) 提出調整本協議的條款和條件的建議，母董事會在考慮到辛克萊控股公司提出的調整後的本協議條款和條件後，繼續本着善意(在與外部法律顧問和母公司的財務顧問協商後)確定該高級建議仍為上級建議，並且(在與外部協商後)確定該建議仍然是上級建議與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任不一致；

提供, 進一步母公司董事會不得因應中間事件而作出不利的建議更改，除非：

(A) 母公司在就此類介入事件作出不利建議變更前至少五(5)個工作日以書面形式通知Sclair HoldCo，説明其意圖，並説明原因，併合理詳細地描述此類介入事件；

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(B)在實施不利的建議更改之前的五(5)個工作日期間，母公司與辛克萊控股公司進行善意談判(在辛克萊控股公司尋求談判的範圍內)，並促使其財務和法律顧問與辛克萊控股公司就任何對辛克萊控股公司提議的預期交易條款的任何修改進行談判；以及(B)在實施不利的建議變更之前的五(5)個工作日期間，母公司與辛克萊控股公司進行善意談判(在辛克萊控股公司尋求談判的範圍內)；以及

(C)若Sclair HoldCo在該五(5)個營業日期間建議調整本協議的條款和條件，母董事會在考慮到Sclair HoldCo提出的經調整的本協議條款和條件後，將繼續本着善意(在諮詢外部律師後)確定，如果不作出該不利建議變更，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任相牴觸。

(D)除第6.7(A)節和第6.7(B)節規定的義務外，如果母公司或任何其他母公司或代表收到 (I)任何人表示正在考慮提出母公司收購建議的任何指示，母公司應立即(無論如何在收到一(1)個工作日和四十八(48)小時內)以書面形式通知辛克萊控股公司。(I)合理預期會導致或預期母公司收購建議的任何建議或要約，或(Iii)合理預期會導致母公司收購建議的任何建議或要約，在每種情況下，連同對任何該等指示、詢價、請求、建議或要約的重大條款及條件的描述，作出任何該等指示、查詢、請求、建議或要約的人的身份，以及該人提供的任何書面建議、要約或協議草案的副本。母公司和母公司董事會應及時向辛克萊控股公司合理通報任何此類母公司收購提案、請求、詢價、提案或要約的狀態和細節(包括在較短的一(1)個工作日內和發生任何重大修訂、修改或發展後四十八(48)小時內) ，包括提供提供給母公司的任何書面材料的副本，以及為母公司收購提案提供給母公司的所有文件草案的副本。在不限制上述任何內容的情況下, 如果母公司決定根據第6.7(A)節開始提供信息或參與關於母公司收購提案的討論或談判，母公司應立即(無論如何在一(1)個工作日和四十八(48)小時中較短的時間內)通知辛克萊控股公司，並且在任何情況下都不得在提供此類通知之前開始提供此類信息或參與此類討論或談判。

(E)母公司同意，母公司的任何董事或高級管理人員，或專門按照母公司的指示行事的任何其他母公司代表違反第6.7條規定的任何限制，應視為母公司違反本第6.7條的規定。

(F)母公司不得、也不得促使其他母公司實體在本協議日期之後與任何人簽訂任何保密協議，該協議將限制母公司遵守本條款6.7中任何條款的能力，且母公司中的每一方均表示，其或任何其他母公司實體均不是任何此類協議的一方。

(G)在交易結束前，母公司不得采取任何行動豁免任何人士(本公司及其聯屬公司除外)遵守DGCL第203條(或任何其他收購法的任何類似條文)對業務合併的限制，或以其他方式導致該等限制不適用，或同意執行上述任何。

(H)第6.7(A)節中包含的任何內容均不得禁止母公司(I)採取並披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場， (Ii)向母公司的股東披露適用法律所要求的任何信息；提供, 然而，如果該披露具有撤回或不利修改父推薦的效果，則該披露應被視為不利的建議變更，Sclair HoldCo有權終止本協議，如第8.1(F)節所述，或(Iii)根據《交易法》第14d-9(F)節進行任何停止、查看和監聽通信。

A-58

(I)對於母公司而言，母公司收購建議是指在一筆或一系列交易中，與任何直接或間接收購或購買或許可有關的任何建議或要約，無論是通過任何合併、重組、合併、要約收購、自投標、交換要約、股票收購、資產收購、有約束力的股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資企業、許可或類似交易，或以其他方式，佔(A)母公司合併資產的20%(20%)或更多(B)母公司及其他母公司的資產在前十二(12)個月內佔母公司合併EBITDA的20%(20%)或以上，或(C)母公司或任何其他母公司的股本或投票權的20%(20%)或投票權，在每種情況下，除預期的交易外，母公司和其他母公司實體的資產佔母公司合併EBITDA的20%(20%)或更多；

(Ii)對於母公司而言，高級提案是指母公司董事會善意(在諮詢外部律師和母公司的財務顧問後)確定的、並非因違反第6.7(A)條而產生的任何未經請求的真誠母公司收購提案，同時考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何融資或融資或有事項的條款、結束的可能性和時間，以及提出提案的人。從財務角度看對母公司股東更有利，而不是預期的交易(包括對對方為迴應該提議而提出的條款和條件的任何調整)；提供, 那，就高級提案的此定義而言，術語中提到的母公司收購提案中提到的20%(20%)或更多應被視為提及50%(50%)或更多；以及

(Iii)幹預事件，就母公司而言，是指母公司董事會在簽署本協議之前不知道或無法合理預見的重大事件或情況，該事件或情況或其任何重大後果在收到母公司股東批准之前為母公司董事會所知，與(A)母公司收購建議或(B)母公司普通股價格變化無關(應理解，導致或導致母公司普通股價格變化的基本事實)不涉及(A)母公司收購建議或(B)母公司普通股價格的變化(應理解，導致或導致母公司普通股價格變化的基本事實在本定義允許的範圍內)。

(J)儘管第6.7節有任何相反規定，母公司各方不得僅就伍茲交叉煉油廠資產剝離行動而以任何方式限制或限制其招攬、發起、背書、促進、談判或完成任何交易或一系列交易。

(K)辛克萊控股公司不得、也不得允許或授權本公司集團的任何成員或其各自的董事、經理或高級管理人員直接或間接促使辛克萊控股公司的每一位其他代表和本公司集團的每位成員不直接或間接地(I)徵求、發起、背書、知情地鼓勵或知情地促進關於辛克萊控股公司或本公司集團任何成員的任何查詢、建議或要約。重組、合併、投標要約、自我投標、交換要約、股票收購、資產收購、有約束力的股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資、許可或類似交易或其他方式：(A)用於開展下游業務(正常業務過程中出售庫存除外)的本公司集團的任何資產，或(B)辛克萊控股公司、本公司或本公司或本公司任何其他成員公司的任何股本、股權或投票權或任何查詢，合理預期會導致任何公司收購提案的提案或要約，或(Ii)進行、繼續或以其他方式參與有關任何公司收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何公司收購提案的任何非公開信息或數據，或以任何方式與之合作。辛克萊控股公司應並應促使本公司集團的每一名成員及其各自的董事、經理和高級管理人員，並應盡合理的最大努力促使每一位

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辛克萊控股公司和本公司集團的其他代表，(A)立即停止並導致終止迄今與任何人就任何公司收購提案或潛在的公司收購提案進行的所有現有討論和談判，並立即終止以前授予任何此等人員的所有實物和電子數據室訪問權限，(B)要求立即歸還或銷燬在本協議日期前六(6)個月期間就任何公司收購提案或潛在的公司收購提案提供的所有機密信息並且(C)不得終止、放棄、修改、釋放或修改其或其任何關聯公司或代表作為任何公司收購提案或潛在公司收購提案一方的任何保密或停頓協議的任何條款，並應盡合理最大努力執行任何此類協議的條款，其中應包括，在該締約方知道有任何違反該協議的情況下，盡合理最大努力尋求可用於執行該協議的任何強制救濟。

(L)除第6.7(K)節規定的義務外，如果辛克萊控股公司或本公司集團的任何成員或其各自的任何代表收到(I)任何人表示正在考慮提出公司收購建議的任何指示，(Ii)任何人表示正在考慮提出公司收購建議，辛克萊控股公司應立即(無論如何在收到一(1)個工作日和48小時內的較短時間內)以書面形式通知母公司：(I)任何人表示正在考慮提出公司收購建議，(Ii)任何查詢或要求提供信息、討論或談判或(Iii)合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，在每種情況下，均須連同任何該等指示、查詢、請求、建議或要約的重大條款及條件的描述、作出任何該等指示、查詢、請求、建議或要約的人士的身份，以及由該人士提供的任何書面建議、要約或協議草案的副本。辛克萊控股公司應及時向母公司合理通報任何此類公司收購提案、請求、詢價、提案或要約的狀態和細節(包括在較短的一(1)個工作日內和任何材料修訂、修改或開發、討論或談判發生後48小時內)，包括提供提供給辛克萊控股公司或本公司集團任何成員的任何材料的書面通信或其他材料的副本，以及提供給辛克萊控股公司或任何成員的所有文件草案的副本

(M)在本協議日期之後，辛克萊控股公司或本公司集團的任何成員均不得與任何人簽訂任何保密協議，限制其遵守本第6.7節任何條款的能力，辛克萊控股公司和本公司均聲明，他們或本公司的任何成員均不是任何此類協議的一方。

第6.8節委託書的準備；特別會議。

(A)母公司及新母公司(視何者適用而定)應在本協議日期後，在合理可行範圍內儘快編制並安排向證監會提交委託書(連同委託書的任何修訂或補充，即委託書)，以尋求母公司股東的批准。母公司應使委託書在所有重要方面符合《交易所法案》的適用條款及其下的規則和法規以及其他適用法律的格式。本公司和辛克萊控股公司均應(I)與母公司合作編制委託書；(Ii)盡其合理最大努力提供母公司合理要求的信息，以便納入委託書；以及(Iii)盡其合理最大努力提供母公司或母公司外部法律顧問可能合理要求的與委託書的編制、歸檔和分發相關的其他協助。母公司和新母公司均應盡其合理的最大努力，在提交委託書後，在切實可行的範圍內儘快讓委員會清算委託書，並在委託書被委員會清算後，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給母公司普通股的持有者。各方還應根據證券法、交易法或任何適用的州證券法，就計劃中的交易、本協議或在計劃中的交易中發行新母公司普通股，採取任何需要採取的行動，並提交任何必要的文件。公司或母公司向委員會提交的與預期的

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(B)Sclair HoldCo、公司和母公司各自同意，就其本身及其子公司而言，盡合理最大努力確保其提供或將提供的任何信息都不會在郵寄給母股東之日和特別會議召開時包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實的信息，以供在委託書及其修正案中包含或通過引用方式併入其中。任何修訂或補充都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或需要陳述的重大事實，以使在郵寄給母股東之日和召開特別會議時不會對重大事實作出任何不真實的陳述

(C)如果在交易結束前的任何時間，任何一方發現任何與本公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而該等信息應在委託書的修訂或補充中列出，以便該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則考慮到該等信息是在何種情況下作出而不具誤導性的，發現該等信息的一方應立即通知另一方，並在法律要求的範圍內，將此類信息傳播給母公司股東。第6.8(C)節的任何規定均不限制任何一方在第6.8(A)節、第6.8(B)節和第6.8(D)節項下的義務。

(D)母公司在收到監察委員會或監察委員會工作人員的任何函件、通訊或意見，以及監察委員會或監察委員會工作人員要求修改或補充委託書或索取額外資料時，應迅速通知公司，並須向公司提供(I)所有函件的副本以及公司或其任何代表與監察委員會或監察委員會工作人員進行的所有實質性口頭討論的描述。關於委託書或預期的交易和(Ii)委員會與委託書有關的所有命令的副本。

(E)除本協議另有規定外，母公司應在實際可行的情況下儘快召開、通知、召開及召開母公司股東大會，以取得母公司股東的批准(股東特別大會)。在符合本協議條款的情況下，該特別會議在任何情況下不得晚於母公司將委託書郵寄給母公司股東後45個歷日內召開。母公司可以推遲或推遲特別會議(I)(A)因不足法定人數或(B)如果母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，供母公司股東批准，無論是否有法定人數出席，以徵集額外的委託書；或(Ii)留出合理的額外時間，以便提交和郵寄母公司董事會真誠地諮詢外部法律顧問後認為必要的任何補充或修訂的披露提供根據本條款6.8(E)第(I)(A)條和/或第(I)(B)條，該家長不得將特別會議推遲或休會超過兩(2)次。儘管如上所述，母公司應應本公司的要求，在法律允許的範圍內，因未達到法定人數或母公司未收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書供母公司股東批准，將特別會議延期至本公司指定的日期；提供，根據本條款，該母公司不需要將特別會議延期超過一次，並且根據本條款，該等延期不需要超過三十(30)天。除第6.7(C)節明確允許母公司作出不利推薦變更的情況外，母公司應通過母公司董事會(I)向其股東提出母公司推薦，(Ii)將母公司推薦包括在委託書中。在不限制前述一般性的情況下，母公司同意：(X)除第6.7(C)節明確允許的不利推薦變更外，母公司應盡其合理最大努力征集代理人以獲得母股東的批准，並且(Y)其根據第6.8(E)條承擔的義務不受任何不利推薦變更的影響

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響應介入事件。為免生疑問，雙方同意，如果第6.7(C)條明確允許針對上級提案做出不利建議變更，則母公司沒有義務為特別會議設立記錄日期，並及時召集、通知、召開或召開。母公司應與辛克萊控股公司合作，並將委託書徵集的狀態合理告知辛克萊控股公司。

第6.9節僱員事務。

(A)在截止日期之前並在截止日期生效時，母公司應在母公司或母公司關聯公司向附表6.9中規定的每位員工提供就業機會(根據本第6.9(A)節更新的附表6.9中列出的每個此類員工均為辛克萊員工)，但必須滿意地完成母公司或母公司關聯公司的入職常規要求和程序(包括典型的入職前篩選，包括背景調查和藥物測試)。儘管有上述規定，自本協議之日起至截止日期止，如果辛克萊控股公司或本公司集團或中游公司集團的任何成員以與截至本協議之日具有該等頭銜或職位的員工不太相似的條款和條件(包括薪酬和福利)聘用任何擁有附表6.9(A) (每個，辛克萊高管職位)所列任何頭銜或職位的員工，在本協議簽署之日起至截止日期為止，辛克萊控股公司或本公司集團或中游公司集團的任何成員僱用的任何頭銜或職位(每個均為辛克萊高管職位)的條款和條件(包括薪酬和福利)，母公司向擔任辛克萊高管職位的員工提供的聘用條款和條件(包括薪酬和福利)不應要求該員工比擔任辛克萊高管職位的人員在本協議簽署之日的聘用條款更優惠(包括關於任何解僱、其他債務的遣散)。自本協議生效之日起至截止日期止，辛克萊控股公司應在每個日曆月結束後的五個工作日內向母公司提供更新後的日程表6.9(或書面確認不更新日程表)；提供, 然而，，辛克萊控股公司只能更新附表6.9(I)刪除被終止僱傭的員工，(Ii)增加一名員工，或(Iii)經父母書面同意；提供, 進一步，即辛克萊控股公司應在截止日期前不少於20個工作日向母公司交付最終的時間表6.9。每個此類僱傭要約均應包括這樣的條款，即此類要約不會導致適用的辛克萊員工有權根據適用於該辛克萊員工的離職計劃條款的規定，以正當理由終止該辛克萊員工的僱傭，並在每種情況下獲得遣散費福利。除本協議另有明確規定或適用法律要求外，對於每個接受母公司提供的就業機會的辛克萊員工(自截止日期起生效)，該等辛克萊員工與辛克萊控股公司及其子公司(不包括本公司集團或中游公司集團的任何成員)的僱傭將終止，辛克萊控股公司或其任何子公司將不承擔任何遣散費義務，且該等辛克萊員工應終止所有員工的僱傭合同。該等辛克萊員工將終止與辛克萊控股公司及其子公司(不包括本公司集團或中游公司集團的任何成員)的所有僱傭關係，且該等辛克萊員工應停止所有與辛克萊控股公司及其子公司的僱傭關係在緊接截止日期前，本公司集團或中游公司集團任何成員當時僱用的每名員工的共同僱用均應終止，使本公司、本公司集團或中游公司集團的任何成員均不會在截止日期僱用任何員工。

(B)就每名在截止日期後繼續受僱於母公司或其任何關聯公司的辛克萊員工(每位，一名連續僱員)，在關閉後至少一年的期間內，母公司應或應安排其關聯公司，向該連續僱員提供(I)補償和福利，而該補償和福利不會合理地導致適用的連續僱員有權在有充分理由的情況下在該一年期間終止該連續僱員的僱傭，並獲得適用於該辛克萊僱員的遣散費福利，如適用於該辛克萊僱員的遣散費計劃的條款所界定，或(Ii)在發生以下情況時，按照遣散費計劃條款的定義，遣散費福利會擴大為免生疑問，母公司還應或應促使其附屬公司為本條款6.9(B)第(I)款適用的任何連續僱員提供此類福利。

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(C)關於新父母或其附屬公司提供、贊助、維持或供款的任何員工福利計劃、安排和與就業相關的權利(包括任何父母福利計劃或任何其他適用的養老金、401(K)、儲蓄、醫療、牙科、視力、人壽保險、殘疾保險、假期、長期服務假或其他假期權利、退休後健康和人壽保險、遣散費或離職工資計劃)，而任何連續僱員將有資格在截止日期或之後參加，新父母應盡商業上合理的努力認可該連續員工在公司集團或中游公司集團的任何成員和任何前任僱主的所有服務，就像該服務是在母公司提供的服務一樣，以符合參與資格和福利水平的目的；提供,然而，，如果(I)這樣的承認會導致相同服務期的福利重複，或者(Ii)這樣的服務沒有根據相應的辛克萊福利計劃得到承認，則不應承認此類服務。(I)此類服務將導致相同服務期的福利重複，或(Ii)此類服務未根據相應的辛克萊福利計劃得到承認。

(D)新父母應且應促使其附屬公司使用商業上合理的努力放棄任何先前存在的條件限制、排除、積極工作新母公司或其任何附屬公司維持的任何福利計劃下的要求和等待期，在該計劃中，連續僱員(及其合格家屬)將有資格在關閉後參加，除非該等先前存在的條件限制、排除、積極工作在緊接關閉之前，根據可比的辛克萊福利計劃，要求和等待期不會得到滿足或免除。母公司應並應促使其關聯公司做出商業上合理的努力，確認每個連續員工(及其合格家屬)在結賬發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足該年度他們有資格在結賬後參加的相關福利計劃下的免賠額和共付額限制。

(E)辛克萊控股公司應對截止日期或之前設立的任何留任獎金或類似安排以及與此相關的任何工資税責任的僱主部分承擔全部責任。

(F)本第6.9節的條款僅為雙方的利益而設，本條款中的任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為授予或給予任何人(包括本公司集團、中游公司集團、母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商)關於本節規定的事項的任何法律或衡平法或其他權利或補救措施，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人除外此處包含的任何內容均不得被視為(I)對母公司或其任何關聯公司的任何辛克萊福利計劃或任何母公司福利計劃或其他福利計劃的修訂，或(Ii)被解釋為要求母公司或其關聯公司繼續執行任何特定員工福利計劃或繼續僱用任何特定人員的任何行動。

第6.10節280G合作。

(A)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於截止日期前三十(30)個工作日，辛克萊控股公司應向新父母和新父母的顧問提供初步分析(第280G條分析)，供其合理審查和評論，以供其合理審查和評論，以供其合理審查和評論，該初步分析(第280G條分析)是關於準則第280G節和根據本協議頒佈的法規(第280G節)在考慮的交易(單獨或與任何其他交易一起)方面的應用的初步分析(第280G節分析)，但在任何情況下不得遲於截止日期前三十(30)個工作日。包括終止僱傭)給每個被辛克萊·霍爾德公司認定為第280G條所指的被取消資格的個人(每個這樣的人，280G被取消資格的個人 )。不遲於截止日期前十五(15)個工作日，辛克萊控股公司應向新母公司和新母公司的顧問提供第280G條的最終分析，以供其合理審查和評論。

(B)辛克萊控股公司應(A)在徵求280克批准(定義見下文)之前，採取商業上合理的努力，從每一位可能被取消280克資格的個人那裏獲得一份豁免協議。

A-63

以其他方式接收或保留或有權接收或保留第280g條所指的任何降落傘付款，放棄任何和所有權利或接收或保留任何此類付款的權利，只要其價值(根據第280g條確定)等於或超過此人基本金額的三倍(符合第280g條的含義和根據第280g條確定的 )，除非獲得280g批准(每個此類放棄協議如果被取消資格的個人選擇不執行280克豁免，儘管辛克萊控股公司作出了商業上合理的努力以獲得此類豁免，其本身並不構成違反本第6.10節，以及(B)在任何適用的被取消資格的個人執行了280克豁免之後，徵求並採取商業上合理的努力，以旨在滿足所有要求的方式獲得股東對如此被免除的任何此類付款或福利的任何必要的批准。(B)在任何適用的被取消資格的個人執行了280克豁免之後，徵求並採取商業上合理的努力，以獲得股東對如此被免除的任何此類付款或福利的任何必要的批准，以滿足所有要求，並且(B)在任何適用的被取消資格的個人執行了280克豁免之後，如果股東未能根據280G批准批准此類放棄的付款和福利，儘管 Sclair HoldCo已做出商業上合理的努力以獲得此類280G批准，但該批准本身並不構成對本第6.10節的違反。

(C)不遲於徵求上文規定的280G豁免前十(10)個工作日，辛克萊控股公司應向新的母公司和新的母公司顧問提供股東批准材料(包括第280G條款的豁免、披露和同意文件)的草稿，以供其合理審查和評論(辛克萊控股公司應真誠地考慮此類評論，以便納入此類文檔)。

第6.11節收購法。

母公司、母公司董事會、本公司和辛克萊控股公司均不得(A)採取行動使任何收購法適用於本協議或預期的交易，以及(B)如果任何收購法適用於或成為適用於本協議或預期的交易，則應採取一切必要的合理行動以使預期的交易在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並以其他方式將該收購的影響降至最低。

第6.12節某些事項的通知。

在交易結束前，母公司和公司的每一方應在適用法律允許的範圍內，迅速通知另一方(br})(A)從任何人那裏收到的任何通知或其他通信，聲稱需要或可能需要該人同意與預期的交易有關的任何通知或其他通信，(B)任何已開始的或據該方所知威脅要採取的行動，(br}質疑預期交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償，或(C)(I)任何變更，導致第7.2(A)節或第7.3(A)節中的任何條件未得到滿足的條件或事件，或(Ii)該締約方未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議(包括第7條中規定的任何條件)的情況或事件；(Ii)該締約方未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議(包括第(br}條第7條規定的任何條件)；提供, 然而，，任何此類通知均不影響雙方的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施，或各方的義務的條件。

第6.13節賠償和保險。

(A)在交易結束後，新母公司同意(並應促使本公司和每一家公司子公司同意)在交易結束時或之前發生的作為或不作為(包括與本協議和預期交易相關的任何事項)的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在交易結束前、交易結束時或交易結束後主張或索賠的。以本公司集團任何成員的組織文件中規定的D&O人員為受益人(每種情況下均在本合同日期生效)，在截止日期起六(6)年內繼續按照其各自的條款全面有效和有效，各方的意圖是所有該等D&O人員應繼續有權獲得該等免責、賠償和提前期的免責、賠償和提拔的權利，該等免責、賠償和提前期應繼續適用於本公司集團任何成員的組織文件中規定的任何一名D&O人員，並應在截止日期起六(6)年內按照其各自的條款繼續有效和繼續有效。

A-64

(B)如新母公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其百分之五十(50%)或以上的財產及其他資產轉讓或轉讓予任何人(包括為債權人或類似訴訟的利益而進行的清盤、解散或轉讓)，則在每種情況下，新母公司或本公司(視屬何情況而定) 應作出適當規定，使適用的繼承人、受讓人或受讓人明確承擔本第6.13節規定的義務。

(C)未經本第6.13條規定的D&O人員同意，不得以任何方式終止、修改或修改本第6.13條規定的新父母的義務以對該D&O人員產生不利影響。本第6.13節的規定旨在使受益，並可由每個D&O人員、其繼承人及其遺囑執行人、管理人和遺產代理人強制執行，他們中的每一個人都是本第6.13節的預期第三方受益人，他們是對任何其他權利的補充，而不是替代任何此等人員可能通過合同或其他方式享有的任何其他權利，包括獲得賠償或貢獻的權利。本第6.13節的規定在結束後繼續有效。

第6.14節關聯義務的終止。

除附表6.14所述外，在截止日期或之前，除本協議和交易文件外，所有辛克萊關聯公司合同應全部結清並終止，公司或任何公司子公司在終止後不再承擔任何責任或義務，終止自結束之日起生效。

第6.15節紐約證券交易所的某些事項。

母公司應盡其合理的最大努力，使新母公司普通股在母公司合併中發行，並按照第2條的規定，在每種情況下，根據正式發行通知，使辛克萊出資獲準在紐約證券交易所上市。

第6.16節使用某些名稱。

(A)除附表6.16披露外，辛克萊控股公司同意，在截止日期後一百八十(180)天內，除非母公司另有簽署的書面協議另有允許，辛克萊控股公司應並應促使其附屬公司停止使用公司披露附表4.11(A)(公司商標)上列出的商標，包括從任何面向公眾的實體或數字產品上移除或導致移除所有該等公司商標。儘管第6.16節有任何相反規定，辛克萊控股公司及其關聯公司可以(A)以中立、非商標的方式(例如，描述雙方的歷史關係)，或(Ii)在法律要求的範圍內，以及(B)在辛克萊控股公司或其關聯公司提交的任何公開文件或新聞稿所必需的範圍內，使用公司標記(I)(例如，描述雙方的歷史關係)，以及(B)在辛克萊控股公司或其關聯公司提交的任何公開文件或新聞稿所需的範圍內使用公司集團的任何成員的姓名

(B)在交易結束後，辛克萊控股公司應在實際可行的情況下儘快將特拉華州一家公司辛克萊石油公司(SOC特拉華州)的名稱更改為不引用或包括辛克萊的名稱。在更改名稱的同時，辛克萊控股公司將與新母公司合作，並將促使特拉華州SOC與新母公司合作，簽署並向新母公司交付在特拉華州成立的新母公司子公司使用辛克萊石油公司名稱可能合理需要的所有文件。

A-65

(A)對於公司集團、辛克萊控股公司或其關聯公司在關閉時或之前維護的保險單，公司集團的成員可在關閉後根據任何適用的保險單就關閉前的索賠或發生的索賠提出索賠，但此類索賠或事故適用於下游業務，包括在本協議日期之後但在關閉日之前或當天下游業務的任何部分資產被火災損壞或摧毀的情況自然行為、內亂或類似的混亂、恐怖行為、戰爭或任何其他敵對行動或其他傷亡(每個事件都是傷亡事件)。辛克萊控股公司應(並應促使其關聯公司)盡合理最大努力協助本公司集團主張任何此類索賠，並向本公司集團提供任何此類保單的利益。為進一步推進前述規定，辛克萊控股公司應向新母公司和公司集團提供合理協助，協助新母公司或公司集團調查任何潛在索賠的事實和情況，以及公司集團根據任何此類保險單對任何此類索賠的主張，其中應包括，為免生疑問，提供新母公司或公司集團及其各自代表合理要求的信息和文件，包括接觸辛克萊控股公司的設施和人員。{br有足夠的時間允許本公司集團遵守適用保單的條款。

(B)如果意外事件在關閉前發生，辛克萊控股公司及其關聯公司應並應促使本公司集團成員根據適用的保險單就該意外事件和使用提出所有索賠，並促使本公司集團成員使用商業上合理的努力，在每種情況下，在關閉前的一段時間內，在合理可行的範圍內，將受影響的資產恢復到該意外事件之前的狀態，並在每種情況下，在合理可行的範圍內，將受影響的資產恢復到該意外事件發生前的狀態，並在每種情況下，使本公司集團的成員根據適用的保險單就該等意外事件和使用作出所有索賠，並促使本公司集團的成員使用商業上合理的合理努力，將受影響的資產恢復到該意外事件之前的狀態。且不影響辛克萊控股公司或其任何關聯公司根據保險單提出的任何索賠。交易結束後，新母公司應(並應促使本公司集團成員)採取商業上合理的努力，繼續追求任何此類索賠。

(I)如果在收盤前，辛克萊控股公司及其附屬公司，包括本公司集團成員，實際收到了財產保險單下與收盤前發生的傷亡事件有關的財產損害賠償金，則所有該等賠償金應由遭受此類傷亡事件的公司集團的適用成員保留或出資。在這種情況下，(I)該等收益的金額等於超過合理記錄的自掏腰包根據第2.5(D)節和第2.6(A)節，辛克萊控股公司或本公司集團因追逐和收取此類收益以及恢復受影響資產而發生的成本和費用應超過適用傷亡事件的適用免賠額(該金額，即辛克萊傷亡費用)，並應計入根據第2.5(D)節和第2.6(A)節計算的結賬現金中， (Ii)該等收益的所有其他金額不應計入計算中

(Ii)如果在關閉之後，新母公司或公司集團實際收到了財產保險單下的財產損害賠償，而該財產保險與關閉前發生的傷亡事件有關，且超出了合理的文件記錄。如果在關閉之後，新母公司或公司集團實際收到的財產損害保險金額超過了合理記錄的金額自掏腰包新母公司或公司集團在追索和收取此類收益時的成本和開支，新母公司應向辛克萊控股公司支付或促使公司集團向辛克萊控股公司支付相當於辛克萊保險費用的金額，為免生疑問，新母公司或公司集團應保留超出該等收益的任何金額(以及獲得任何金額的權利)。如果辛克萊傷亡費用低於適用傷亡事件的適用免賠額，則為第2.5(D)節和第2.6(A)節的目的，應將等於該免賠額與辛克萊傷亡費用之間差額的金額計入流動負債。僅以為例，如果傷亡事件的適用免賠額合計為1,000,000美元，而辛克萊傷亡費用為12,000,000美元，則相關的流動負債將為0美元，但如果辛克萊傷亡費用為6,000,000美元，相關的流動負債將為4,000,000美元。

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(Iii)如果在關閉後，新母公司或本公司集團實際從承保與關閉前發生的事項有關的業務中斷的保險單中獲得收益，則新母公司應(並應促使公司集團)向辛克萊控股公司支付實際收到的金額中與關閉前的期間有關且超出合理文件的部分自掏腰包新母公司或本公司集團在追逐和收取此類收益方面的成本和支出。

(C)除第6.17(A)節所述外，母公司確認辛克萊控股公司或其關聯公司維持的所有保單應自公司集團結案之日起終止，母公司應獨自負責在結案後為公司集團購買保險。

(D)對於本公司集團在關閉時或之前維護的任何保單，辛克萊控股公司或其關聯公司可在關閉後根據適用的保單就關閉前提出或發生的索賠提出索賠，只要該等索賠或事故適用於保留業務、保留負債或遺留資產。新母公司應(並應促使其關聯公司)盡合理最大努力協助辛克萊控股公司及其關聯公司主張任何此類索賠，並向辛克萊控股公司及其關聯公司提供任何此類保單的利益。為進一步推進前述規定，新母公司應就辛克萊控股公司或其任何關聯公司對任何潛在索賠所涉及的事實和情況的調查，以及辛克萊控股公司或其關聯公司根據任何此類政策對任何此類索賠的主張提供合理的協助，其中應包括，為免生疑問，提供辛克萊控股公司或其關聯公司及其附屬公司合理要求的信息和文件。辛克萊控股公司或其附屬公司及其及其附屬公司根據任何此類政策提出的任何此類索賠的主張，應包括：為免生疑問，提供辛克萊控股公司或其附屬公司及其附屬公司合理要求的信息和文件。有足夠的時間允許辛克萊控股公司及其附屬公司遵守適用保單的條款。

第6.18節書籍和記錄。

(A)母公司應在截止日期後六(6)年內保存和保存與截止日期或截止日期之前開始的任何期間有關的公司集團的任何賬簿和記錄(如果第6.3條要求，則可保留更長時間的税務記錄)，並應合理地與辛克萊控股公司及其附屬公司合作，在正常營業時間內以不合理幹擾母公司、公司集團或其各自附屬公司的方式向辛克萊控股公司及其附屬公司提供任何賠償要求的訴訟或抗辯，或為了使辛克萊控股公司或其關聯公司能夠履行其在本協議項下的義務或執行預期的交易。在六(br}(6)年期間(或第6.3節可能要求的關於税務記錄的較長期限)之後，母公司可以保留或銷燬該等賬簿和記錄；提供,然而，，該母公司應在任何此類銷燬前通知辛克萊控股公司，如果辛克萊控股公司在通知後不超過十五(15)個工作日提出要求，則應在銷燬前將此類賬簿和記錄交付給辛克萊控股公司，費用由辛克萊控股公司承擔。儘管本協議中有任何相反規定，辛克萊控股公司及其關聯公司仍可保留與截止日期或截止日期日之前的期間有關的公司賬簿和記錄以及會議記錄的副本。

(B)辛克萊控股公司應保存和保存公司集團的任何賬簿和記錄，這些賬簿和記錄未交付給母公司或其關聯公司，這些帳簿和記錄與過渡服務協議結束或終止之前開始的任何期間有關，截止日期後六(6)年內(如果第6.3條要求，税收記錄則為更長時間)，並應合理與母公司及其關聯公司合作，在正常營業時間內以這種方式向母公司及其關聯公司提供為使母公司或其附屬公司能夠履行其在本協議項下的義務，或為了使母公司或其附屬公司能夠履行其在本協議項下的義務，或為了使母公司或其附屬公司能夠履行本協議項下的義務，或為了使母公司或其附屬公司能夠履行本協議項下的義務或

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執行預期交易。在六(6)年期限(或第6.3節可能要求的較長時間的税務記錄)之後，辛克萊控股公司可以保留或銷燬該等賬簿和記錄；提供,然而，，辛克萊控股公司應在任何此類銷燬前通知母公司，如果母公司在通知後不超過十五(15)個工作日提出要求，則應在銷燬前向母公司交付此類帳簿和記錄，費用由母公司自理。

第6.19節書面同意的交付。

本協議簽署後，(A)母公司將根據適用法律和母公司的組織文件，以新母公司唯一股東的身份，向辛克萊控股公司提交正式簽署的書面同意，代表新母公司採納本協議；和(B)新母公司將根據適用法律和新母公司的組織文件，以母公司合併子公司的唯一股東身份，向辛克萊控股公司提交正式簽署的採納本協議的書面同意書。(B)新母公司將根據適用法律和新母公司的組織文件，以母公司合併子公司的唯一股東身份，向辛克萊控股公司提交正式簽署的採納本協議的書面同意書在簽署本協議的同時，辛克萊控股公司已根據適用法律以及辛克萊控股公司和本公司的組織文件，以本公司唯一成員的身份，向母公司提交了正式簽署的採用本協議的書面同意書。

第6.20節錯誤的口袋。

雙方承認，除本協議另有規定外，與下游業務有關的所有資產(以及與此相關的未來付款權)均打算根據辛克萊出資轉讓給新母公司。如果在交易結束後，辛克萊控股公司或其任何關聯公司代表新母公司接收或收取與下游業務有關的任何資金或公司集團任何成員的任何資產，除非本協議另有規定，辛克萊控股公司應或應促使其關聯公司迅速將這些資金匯給新母公司。雙方承認，與保留業務有關的所有資產(以及與此相關的未來付款權利)將由辛克萊控股公司或其任何附屬公司保留。如果在交易結束後，新母公司或其任何附屬公司(包括公司集團)代表辛克萊控股公司接收或收取任何與保留業務有關的資金，新母公司應或應促使其附屬公司迅速將這些資金匯至辛克萊控股公司。

第6.21節中期財務報表。

(A)辛克萊控股公司應在關閉之時或之前向母公司交付必須在關閉前交付的內容：

(I)在合理可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於2021年8月25日上午，(A)根據公認會計準則編制的截至2021年6月30日和2020年12月31日的經審核合併財務報表業務資產負債表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個和六個月的相關經審核合併經營報表、母公司淨投資變化和現金流量，以及(B)截至2021年6月30日和2020年6月30日的經審核合併財務報表業務資產負債表及根據公認會計原則編制的截至2021年3月31日止三個月及2020年3月31日止三個月的相關經審核合併經營報表、母公司淨投資及現金流量變動，分別包括該等經審核合併資產負債表或相關經審核合併資產負債表或相關經審核合併經營報表的所有附註、母公司淨投資及現金流量變動，但該等經審核合併資產負債表及相關經審核綜合經營報表、母公司淨投資及現金流量的變動須受以下因素影響：該等經審核的合併資產負債表及相關經審核的合併經營報表、母公司淨投資及現金流量的變動應受該等經審核的合併資產負債表及相關經審核的合併經營表、母公司淨投資及現金流量的變動影響。

(Ii)(A)在辛克萊控股公司收到後立即，但在任何情況下不得遲於截至2021年9月30日的季度末三十五(35)天，經審核的合併資產負債表

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根據公認會計原則編制的截至2021年9月30日的財務報表業務和相關經審核的合併經營報表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月母公司淨投資和現金流量的變化 (B)在辛克萊控股公司收到後立即，在任何情況下不得遲於截至2021年12月31日之後的3月31日、6月30日或9月30日的每個季度結束後三十五(35)天，母公司將於2021年12月31日或之後至結算日的每個3月31日、6月30日或9月30日季度末的經審核的合併資產負債表，以及相關的未經審計的合併經營報表、截至12月31日或之後的每個季度母公司淨投資和現金流量的變化。2021年至根據公認會計準則編制的結算日，及(C)與交付根據第6.21(A)(Iii)節母公司將收購的業務的經審計合併資產負債表同時，截至2021年9月30日或之後的每個12月31日季度末母公司將收購的業務的未經審計的合併資產負債表，以及相關的未經審計的合併經營報表，母公司淨投資的變化和根據第6.21(A)(Iii)節編制的該季度的現金流量。該季度的未經審計的合併資產負債表和相關的未經審計的合併經營報表，根據第6.21(A)(Iii)節編制的母公司將被收購的業務的經審計合併資產負債表。該等未經審核合併資產負債表或相關未經審核合併經營報表、母公司淨投資變動及現金流量的所有附註，但該等未經審核合併資產負債表及相關未經審核合併經營報表除外, 母公司淨投資和現金流的變化應接受正常審計總體上不重大的調整；

(Iii)在辛克萊控股公司收到後，在任何情況下不得遲於適用會計年度結束後，截至2021年9月30日之後的每個財政年度，截至12月31日的母公司將收購的業務的經審計合併資產負債表，以及在截止日期之前發生的相關經審計綜合經營報表，以及在2021年9月30日之後結束的每個財政年度的母公司淨投資和現金流量的變化以及按照公認會計準則編寫的獨立審計師報告；

(Iv)於截至2021年12月31日的財政年度結束後四十五(45)日內，(A)於2020年12月31日母公司將收購的業務的經審核合併資產負債表及相關經審計綜合經營報表、母公司該會計年度的淨投資變動及現金流量，包括附註，以及獨立核數師根據公認會計原則編制的報告；及(B)將被收購的業務的未經審計綜合資產負債表根據美國公認會計原則(GAAP)編制的截至2020年12月31日止年度每個季度的未經審計合併經營報表、母公司淨投資變動及現金流量變動，但(1)該未經審計合併資產負債表或相關未經審計合併經營報表、母公司淨投資及現金流量變動及 (2)該未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營報表、母公司淨投資及現金流量變動應包括：(1)該未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營報表、母公司淨投資及現金流量變動應包括：(1)該未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營報表、母公司淨投資及現金流量變動和

(V)在提交上文 (I)條所載的每份中期財務報表的同時，一份未經審核的完整試算資產負債表，顯示組成該等中期財務報表的每個法人的資產負債表及損益表資料，該等中期財務報表的日期及所涵蓋的期間相同。

(B)根據上文(A)款第(Ii)(B)、(Ii)(C)、 (Iii)和(Iv)條要求辛克萊控股公司提交的財務報表，應在辛克萊控股公司和母公司合理同意的基礎上編制，足以允許母公司履行母公司提交收購財務報表的義務，該義務要求列入《交易法》表格8-K第2.01項或第9.01項。母公司應向辛克萊控股公司報銷所有第三方費用

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(D)辛克萊控股公司應與母公司合作，並採取商業上合理的努力，編制並向母公司提供可能合理需要的額外財務信息，以便母公司及其附屬公司遵守聯邦證券法和根據公認會計原則所有適用會計規則規定的任何適用義務，包括每月財務報表業務的未經審計的合併資產負債表，以及顯示構成歷史財務報表的每個法人實體的資產負債表和損益表信息的試算表。

(E)如果結賬發生在2022年3月1日之前，在結賬後，雙方應合作並採取商業上合理的努力，編制和完成上文(A)款第(Iii)和(Iv)款所述的財務報表，辛克萊控股公司將全力配合並指示其獨立會計師在上述規定的時限內完成預期的審計；但雙方必須承認，在結賬後，母公司預計將是幾乎所有負責會計的個人的僱主，而Sclair HoldCo將全力配合並指示其獨立會計師在上述規定的時限內完成預期的審計；前提是雙方承認，在結賬後，母公司預計將是幾乎所有負責會計的個人的僱主此外，只要辛克萊控股公司應允許母公司及其附屬公司(包括公司集團的任何成員)訪問母公司合理要求的任何資產、系統、人員、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據，以編制或完成上文(A)款中第(Br)(Iii)和(Iv)條規定的財務報表。

(F)如果關閉發生在2022年3月1日之後，在關閉之後，雙方應合作並採取商業上合理的努力，為緊接關閉之前的季度末編制和完成上文(A)款第(Ii)款所述的財務報表，辛克萊控股公司將全力配合並指示其獨立會計師在上述規定的時間範圍內完成此類財務報表；如果雙方承認，在交易結束後，母公司預計將成為在交易結束前負責會計職能和財務報表編制的幾乎所有個人的僱主，並擁有和控制相關的會計賬簿和記錄；此外，如果辛克萊控股公司應允許母公司及其附屬公司(包括本公司集團的任何成員)訪問母公司與編制或完成預期財務報表有關的任何資產、系統、人員、合同、賬簿和記錄以及母公司合理要求的其他文件和數據，則應允許母公司及其附屬公司(包括本公司集團的任何成員)查閲與編制或完成預期財務報表有關的任何資產、系統、人員、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據

第6.22節燃料合規性。

(A)辛克萊控股公司應促使公司集團成員採取一切必要行動，遵守和履行關閉前所有期間燃料信用計劃下的所有義務(關閉前的燃料信用義務)，包括使公司集團成員創建、保存和保留遵守所需的記錄，根據40 C.F.R.§80.1407準確和完整地計算適用的可再生能源容量義務，提交所有要求提交給環境保護局和加利福尼亞州的報告。 (A)辛克萊控股公司應促使公司集團成員採取一切必要行動，遵守和履行燃料信用計劃下的所有義務(關閉前燃料信用計劃)，包括促使公司集團成員創建、維護和保留遵守規定所需的記錄，準確、完整地計算適用的可再生能源容量義務，並向環境保護局和加利福尼亞州提交所有要求提交的報告或向新母公司交付足夠的RIN或其他適用積分，以在環境保護局或加州空氣資源委員會為適用年度設定的適用合規日期之前證明遵守關閉前燃料義務。在結賬時，辛克萊控股公司應使本公司集團擁有個RIN，足以滿足本日曆年部分時間( )本公司集團在結賬前未履行的燃料義務的75%(75%)。

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(RINS成交合規期？)，在成交前已過(RINS數量要求)。如果在結算後確定辛克萊·霍爾德科沒有滿足RINS數量要求，辛克萊·霍爾德公司應向新母公司償還新母公司或公司集團因RINS數量要求不足而產生的所有費用，包括新母公司為彌補RINS數量要求缺口而購買的任何RIN的價格。新母公司將採取商業上合理的努力，將辛克萊控股公司需要償還新母公司任何此類缺口的金額降至最低。如果在關閉後確定除RINS關閉合規期以外的任何期間的任何關閉前燃料義務未得到完全履行，Sclair HoldCo 應向新母公司交付足夠的RIN以彌補短缺，或向新母公司補償任何此類短缺義務。(br}在此範圍內，除RIN關閉合規期外，任何關閉前燃料義務均未完全履行，Sclair HoldCo 應向新母公司交付足夠的RIN以彌補短缺。交易結束後，辛克萊控股公司應提供，並應促使其附屬公司提供新母公司合理要求的、為提交任何報告或履行燃料信用計劃下的任何其他義務所需的任何信息，這些信息由辛克萊控股公司或其附屬公司擁有。

(B)辛克萊控股公司將保留與本公司集團未決的小型煉油廠豁免(SRE)請願書以及與關閉前一年相關的任何其他SRE請願書相關的利益和負擔，包括任何成本和支出以及任何豁免或退還的RIN。辛克萊控股公司還將保留利益和負擔，包括與本公司集團就本合同附表6.22(B)所列此類請願書提起的未決訴訟有關的任何成本和開支，以及公司集團在結案前的任何期間提起的任何類似訴訟(統稱為現有的SRE訴訟)。結案後，雙方應合理配合並採取合理必要的行動，以根據本第6.22節的條款，在結案或就此類請願書提起訴訟之前的任何時間內，對現有的SRE訴訟或其他SRE請願書採取合理必要的行動，包括新的母公司合理地與辛克萊控股公司合作，以促進(A)由於現有的SRE訴訟或SRE請願書而收到和清算任何已退還的RIN，以及(B)提交其他SRE請願書，以幫助(A)接收和清算由於現有SRE訴訟或SRE請願書而退還的任何RIN，以及(B)提交其他SRE請願書，以幫助(A)接收和清算由於現有SRE訴訟或SRE請願書而退還的RIN辛克萊控股公司不會負責或受益於公司集團在關閉後提起的任何訴訟，只要該訴訟涉及關閉後的一段時間。

(C)如果雙方希望就關閉年度尋求SRE，雙方同意合作並採取合理必要的行動，以進行此類SRE和隨後可能出現的有關此類SRE的任何訴訟，包括新母公司合理地與Sclair HoldCo合作，以協助其接收和清算因發生關閉年度的任何SRE請願書或相關訴訟而退還的任何 RIN。(C)雙方同意合作並採取合理必要的行動，以進行此類SRE和隨後可能出現的任何訴訟，包括新母公司與Sclair HoldCo合理合作，以協助其接收和清算因發生關閉年度的任何SRE請願書或相關訴訟而退還的 RIN。尋求此類SRE的收益和成本以及與此類SRE相關的潛在後續訴訟的任何成本應由新母公司和辛克萊控股公司按比例與公司集團在關閉前的適用期間生產的適用燃料量按比例分攤。如果一方選擇不參與尋求此類SRE或與其相關的任何後續訴訟，另一方將承擔與SRE相關的所有費用，並從SRE獲得所有相關利益。

(D)至在關閉後，公司集團的任何成員根據除RFS計劃以外的任何燃料信用計劃，就關閉前的一段時間獲得退款或抵免，新母公司應促使該成員向辛克萊控股公司支付與公司集團在關閉前的適用期間生產的適用燃料的金額相對應的退款或抵免金額。

(E)如果公司集團任何成員在關閉前產生或使用的任何燃料信用計劃下的結算信用被美國環境保護局或加州空氣資源委員會宣佈無效，辛克萊控股公司應以有效信用取代此類信用，或向新母公司補償公司集團購買替代信用所產生的合理費用，包括購買的任何替代信用的價格。新母公司將採取商業上合理的努力，最大限度地減少辛克萊控股公司因任何此類替換積分而需要向新母公司報銷的金額。

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如果新母公司選擇獲得一個或多個新的母公司所有權保單，新母公司應直接向所有權保險公司支付所有所有權保險單保費(包括但不限於，確保擴大所有權覆蓋範圍所需的任何額外保費的成本，以及新母公司要求的對新母公司所有權保單的任何修改和批註的成本)，以及任何相關標題搜索、標題摘要、留置權搜索、概要、複印件的成本，費用由新母公司承擔。新母公司應直接向所有權保險公司支付所有所有權保險費(包括但不限於確保擴大所有權覆蓋範圍所需的任何額外保費的成本，以及新母公司要求的對新母公司所有權保單的批註)辛克萊·霍爾德科同意使用商業上合理的努力，以新母公司的唯一成本和費用(該成本和費用不包括辛克萊·霍爾德科的內部成本，該內部成本仍由辛克萊·霍爾德科負責)，與新母公司獲得或採購新的母公司所有權保單有關；但是，前提是在任何情況下，辛克萊·霍爾德科或其任何附屬公司( 公司集團成員除外)均不會被要求或有義務承擔、產生或招致與此類合作相關的任何責任。在不限制前述規定的情況下，辛克萊控股公司或其任何關聯公司或任何其他人在任何所有權承諾、所有權報告、調查或任何其他報告或文件中或在任何其他報告或文件中披露的任何所有權缺陷或所有權例外情況均無糾正的義務，辛克萊控股公司及其任何關聯公司也沒有義務簽署、交付、獲取或獲取任何禁止反言、解除或修改產權負擔、留置權豁免、付款證明、所有權應新母公司或所有權保險公司的要求，辛克萊·霍爾德科應簽署並在成交時交付，或應促使公司集團的適當成員在成交時簽署並交付一份或多份格式和實質為辛克萊·霍爾德公司和母公司合理接受的與簽發新的母公司所有權保單有關的慣常標題宣誓書(每一份標題宣誓書一份)，並在開具新的母公司所有權保單時簽署和交付一份或多份慣常的標題宣誓書，其形式和實質為辛克萊·霍爾德公司和母公司合理接受；提供, 然而，在任何情況下，辛克萊Holdco或其任何聯屬公司或任何其他人士(本公司集團成員除外)均無義務或被要求籤署和交付任何誓章(所有權誓章除外)、協議、文書、賠償、證書或與發佈新的母公司所有權政策相關的任何其他文件或承諾。此外，儘管本協議第6.23節或本協議其他部分有任何與此相反的規定，所有權保險公司的出具、承諾、協議或願意出具新的母公司所有權保單(或其中任何保單)，無論形式如何，在任何情況下都不應構成母公司各方完成預期交易的義務之前的條件。

第6.24節信貸支持安排。

(A)在交易結束前，母公司應在商業上合理的努力，向適用的受益人或交易對手交付替代或替代擔保、信用證、債券、保證金和其他擔保義務和財務能力的證據，在每種情況下，相關受益人或交易對手均可接受，以替代和替換附表6.24中規定的與下游業務有關的信貸支持安排(信用支持安排)，母公司和辛克萊控股公司應配合並使用商業上合理的努力

(B) 如第6.24(A)節所述，在成交前未被母公司替換或替代的信貸支持安排，新母公司應在成交後繼續承擔義務應盡其商業上合理的努力，使任何該等信貸支持安排被第6.24(A)條所述的新母公司或其關聯公司所取代或替代。

(C)自交易結束起及結束後，新母公司應(I)賠償辛克萊控股公司及其附屬公司在任何信貸支持安排下仍有義務因下列原因而招致的任何及所有損害：(A)任何該等人士被要求支付或償還任何信貸支持安排的發行人；及 (B)就任何信貸支持安排向任何該等人士提出的任何索償或付款要求。

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(A)(I)本公司的每個基本陳述以及第4.8(B)節中包含的陳述和保證在各方面均應真實和正確(除非對於本公司的基本陳述而言，如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則可以合理地預計，無論是個別或總體而言，不會導致超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis對母公司或其關聯公司的損害)，其效力與截止日期及截止日期的效力相同(明確與較早或特定日期有關的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期各方面均為真實和正確的(但在本公司基本陳述的情況下，如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則可合理預期該等陳述和保證不會個別或合計導致超過5%的損失。)( 對母方或其附屬公司的損害)，其效力與截止日期及截止日期的效力相同(明確涉及較早或特定日期的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確的(但本公司的基本陳述除外)。De Minimis對母公司或其關聯公司的損害)和(Ii)第4條中包含的辛克萊控股公司和公司的陳述和保證(公司基本陳述和4.8(B)節中包含的陳述和保證除外)在截止日期的所有方面均應真實和正確，其效力與截止日期和截止日期相同(但明確與較早或特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在以下情況下真實和正確)：(I)第(B)款(B)項中所載的聲明和保證應在所有方面都是真實和正確的，其效力與截止日期相同( 明確與較早或特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在以下情況下應是真實和正確的除非該等陳述和保證未能如此真實和正確 (沒有使其中包含的關於重要性或重大不利影響的任何資格生效)沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)辛克萊控股公司和本公司應在所有實質性方面履行本協議所載的各自義務，這些義務應由辛克萊控股公司或本公司在交易結束時或之前履行。

(C)根據第3.2(A)節和第3.2(C)節規定，公司或辛克萊控股公司必須在關閉時或之前交付的所有文件、文書、證書或其他物品均應已交付。

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(D)母公司應已收到Morgan，Lewis&Bockius LLP(母公司的律師)或另一家令母公司(母公司税務律師)合理滿意的國家認可律師事務所的書面意見，其形式和實質應令母公司合理滿意，並註明截止日期，大意是根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，母公司合併和辛克萊出資將是構成單一交易所的綜合交易，符合《準則》第節351節所述的交易和/或母公司合併將符合《準則》第368(A)節意義的重組。在提供本第7.2(D)節中描述的意見時，母公司税務顧問應已收到並可能依賴母公司税務顧問辛克萊税單和母公司税務顧問母公司税單以及本公司、辛克萊控股公司、新母公司、母公司或其他公司為提供該意見而要求提供的其他信息。

第7.3節辛克萊控股公司和公司義務的條件。

辛克萊控股公司和本公司完成預期交易的義務應在交易完成時或之前滿足或獲得辛克萊控股公司或本公司對下列每個附加條件的豁免：

(A)(I) 第5.7(B)節中包含的父基本陳述以及陳述和保證應在所有方面都真實和正確(但對於父基本陳述而言，如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則個別或總體上不會合理地預期會導致超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)De Minimis對辛克萊控股公司、本公司或其各自關聯公司的損害)，其效力與截止截止日期相同(明確與較早或特定日期有關的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確)(但母公司基本陳述的情況除外，如果該陳述和保證不是如此真實和正確，則無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期該陳述和保證不會導致更多的損失De Minimis對辛克萊控股公司、本公司或其各自關聯公司的損害)和(Ii)第5條所載母方的陳述和保證(除母公司基本陳述和5.7(B)節所載的陳述和保證外)在截止日期的各方面均應真實和正確，其效力與截止日期和截止日期相同(但明確與較早或特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實和正確的。除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(沒有使其中包含的關於重要性或母公司材料不利影響的任何資格生效)沒有也不會合理地預期會對母公司材料產生不利影響。

(B)母方應已在所有實質性方面履行了本協議所包含的各自義務，而這些義務要求母方在結算時或之前履行。

(C)根據第3.2(B)條要求任何母方在結算時或之前交付的所有文件、文書、證書或其他物品應已交付。

(D)辛克萊控股公司應已收到辛克萊控股公司和公司的律師Vinson&Elkins L.L.P或另一家國家認可的律師事務所的書面意見，該書面意見令辛克萊控股公司(公司税務律師)合理滿意，其形式和實質令辛克萊控股公司合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，母公司合併和辛克萊控股公司應於在該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設的基礎上，對辛克萊控股公司和辛克萊控股公司作出合理滿意的形式和實質內容的書面意見，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，母公司合併和辛克萊控股公司在提供本節7.3(D)中描述的意見時，公司税務顧問應已收到並可能依賴公司税務顧問辛克萊税務證書和公司税務顧問母公司税務證書，以及公司、辛克萊控股公司、新母公司、母公司或其他公司為提供該意見而要求提供的其他信息。

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(B)如果任何母方違反其任何陳述或保證或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議(違反第6.7條除外)，則由辛克萊控股公司提供或第6.8(E)條關於第8.1(F)條將適用的條款(br})，違反或未能履行(I)將導致第7.1條或第7.3條中規定的條件失敗，以及(Ii)(A)不能在結束日期之前治癒，或 (B)如果能夠在結束日期之前治癒，在收到辛克萊控股公司關於該違約或未能履行的書面通知後三十(30)天內，或在該書面通知之日至結束日期之間的任何較短時間內仍未治癒，提供，辛克萊控股公司無權根據本條款8.1(B)(Ii)(B)終止本協議，前提是母公司證明其正在善意努力糾正該違約或未能履行本協議的行為；(B)(B)提供,然而，如果(X)辛克萊控股公司或本公司的任何陳述和擔保將變得並繼續不真實，從而導致第7.2(A)節規定的條件得不到滿足，或(Y)辛克萊控股公司或本公司未能以導致規定條件的方式履行其義務，則辛克萊控股公司不得根據本8.1(B)款終止本協議。(B)辛克萊控股公司或本公司的任何陳述和擔保將變得並繼續不真實，從而導致第7.2(A)節規定的條件得不到滿足，或(Y)辛克萊控股公司或本公司未能以導致規定條件的方式履行其義務，或(Y)辛克萊控股公司或本公司未能以導致規定條件的方式履行其義務。

(C)如果辛克萊控股公司或公司違反了本協議中包含的任何陳述或保證，或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，且違反或不履行(I)將導致7.1節或7.2節中規定的條件失敗，且 (Ii)(A)無法在結束日期之前治癒，或(B)如果能夠在終止日期之前治癒，未在收到母公司書面通知後三十(30)天內治癒或未能履行，或該書面通知之日至結束日期之間的任何較短時間段，提供如果辛克萊控股公司證明其正在善意努力糾正此類違約或未能履行，則該母公司無權根據本條款第8.1(C)(Ii)(B)款終止本協議；提供,然而，如果 (X)母公司的任何陳述和擔保變得並繼續不真實，導致第7.3(A)節規定的條件不能滿足，或者(Y)母公司未能以導致第7.3(B)節規定的條件不能滿足的方式履行義務，則該母公司不得根據本8.1(C)款終止本協議， (X)母公司的任何陳述和保證將變得並將繼續不真實，導致第7.3(A)節規定的條件不能得到滿足，或者(Y)母公司未能以導致第7.3(B)節規定的條件不能得到滿足的方式履行其義務，該母公司不得根據本條款8.1(C)終止本協議；

(D)如果(I)第7.1節中的任何條件由於(A)阻止或禁止預期的交易的任何命令的最終且不可上訴的條目，或(B)阻止預期的交易的任何法律限制的最終且不可上訴的條目，(I)第7.1節中的任何條件已變得無法滿足，則由辛克萊控股公司或母公司進行。或者(Ii)未在本協議日期後九(9)個月的下一個月的第一個工作日(雙方可能商定或延長的日期或更晚的日期)或之前完成交易(除非任何一方根據本協議第8.1(D)條要求終止本協議，但未能充分履行本協議規定的義務)。

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根據本8.1(D)節，即結束日期)；提供如果在終止日期，除第7.1(A)節(任何此類法律限制涉及反壟斷法)或第7.1(B)節規定的條件外，第7條所列的所有條件以及其性質將在關閉時滿足的條件(如果該等條件在此時關閉時將得到滿足或有效放棄)應已得到滿足或放棄。則Sclair HoldCo或母公司可將本協議規定的所有目的的結束日期延長三(3)個月；提供,進一步未經雙方同意，截止日期只能延長兩次；

(E)辛克萊控股公司或母公司(如母公司股東批准未在為此正式召開的特別會議上或在就母公司股東批准進行表決的任何休會或延期會議上獲得批准)；

(F) 辛克萊控股公司在獲得母公司股東批准之前(而不是之後)，如果(I)對母公司發生了不利的推薦變更，或(Ii)母公司在任何實質性方面違反或未能履行第6.7節或第6.8(E)節規定的任何義務，且該違反或未能履行構成故意違反；或

(G)母公司在獲得母公司股東批准之前(但不是之後)，如果母公司董事會已批准並母公司應同時簽訂與上級提案有關的替代收購協議；但該母公司應已履行第6.7條規定的義務，並應已根據第8.3條支付(或應同時支付)母公司終止費；

(H)如果中游貢獻協議終止，則自動終止，無需母公司或辛克萊控股公司採取行動。

希望根據本第8.1條(除第8.1(A)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知。

第8.2節終止後的存續。

雙方根據第8.1條享有的終止權利是根據本協議或其他條款可能享有的任何其他權利之外的權利，行使本協議項下的終止權利不代表選擇補救措施。如果本協議根據第8.1條終止，則本協議無效，不再有進一步的效力和效力，任何一方(或任何高級職員、代理人、僱員、任何股權或證券的直接或間接持有人或任何一方的關聯公司)不對任何人承擔任何責任；提供, 然而，， (A)第一條(定義和術語), 第6.5(B)條(訪問；信息和文檔), 第6.5(E)條(機密信息 )，本條例第8.2條(終止後的存活率)，第8.3條(費用和開支)，第10.5條(利害關係方；無追索權方)，第10.7條(費用)，第10.8條(治國理政法)，第10.12節(專屬管轄權)和第10.13條(放棄陪審團審訊)均應在本協議終止後繼續存在，並且(B)本協議中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前因故意違反本協議或欺詐行為而產生的任何責任或損害，在這種情況下，未違約方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。(B)本協議的任何內容均不能免除任何一方在本協議終止前因故意違反本協議或欺詐行為而產生的任何責任或損害。

第8.3節費用和開支。

(A)在以下情況下：

(I)(A) 在本協議日期後，一份真誠的母公司收購建議(不論是否有條件)直接向母公司股東提出，或在特別會議前以其他方式公開披露(辛克萊控股公司或其關聯公司違反本協議除外)，(B)本協議由辛克萊控股公司或母公司根據第8.1(E)條(未能獲得母公司股東批准)，(C)在終止合同之日起12 個月內，父母就以下事項訂立協議

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任何母公司收購建議或推薦或提交母公司股東採納的任何母公司收購建議，在每一種情況下，都不需要是在本條款終止前提出、披露或傳達的同一母公司收購建議 (條件是，就本條款(C)而言，母公司收購建議的定義中每一項涉及20%(20%)或更多的收購建議應被視為引用Z50%(50%)或更多)以及(D)與此相關的交易

(Ii)本協議由辛克萊控股公司根據第8.1(F)條(不利建議更改)；或

(Iii)本協議由父母根據第8.1(G)條(終止上級建議書);

在這種情況下，家長應向辛克萊控股公司支付家長終止費，較少根據第8.3(B)節以前支付給辛克萊控股公司(如果有)的公司費用，在(br}最早的當日電匯到辛克萊控股公司指定的賬户，適用於根據第8.3(A)(I)條支付的母公司終止費，(Ii)在終止後在合理可行的範圍內儘快(無論如何，在兩(2)天內)支付給辛克萊控股公司(如果有)的金額(適用於根據第8.3(A)(I)條支付的母公司終止費)如果根據第8.3(A)(Ii)條支付父母解約費，或(Iii)根據第8.3(A)(Iii)條終止本協議；提供父母根據第8.3(A)條支付父母終止費，不應免除父母因故意違反本協議或欺詐行為而產生的超過父母終止費金額的損害賠償責任。

(B) 如果母公司或辛克萊控股公司根據第8.1(E)條終止本協議，而根據第8.3(A)節當時未支付母公司終止費，則母公司應向辛克萊控股公司支付相當於35,000,000美元(公司費用)的現金，以支付辛克萊控股公司和本公司與預期當日資金電匯交易有關的費用和開支在兩個 (2)個工作日內)；提供母公司根據第8.3(B)節支付的費用並不解除母公司(X)根據第8.3(A)節支付母公司終止費的任何後續義務，除非在該節或(Y)中指明的範圍內免除因故意違反本協議或欺詐而導致的超過公司費用金額的任何損害賠償責任。

(C)母公司承認本第8.3節中包含的協議是預期交易不可分割的部分，如果沒有這些協議，辛克萊控股公司將不會簽訂本協議。因此，如果母公司未能及時支付母公司終止費或公司費用，為了獲得此類付款，辛克萊控股公司提起訴訟，導致母公司判決母公司終止費或公司費用敗訴，母公司應向辛克萊控股公司支付與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和費用)，以及從要求支付此類款項之日起至按中公佈的最優惠貸款利率付款之日的利息。

(D)儘管本協議有任何相反規定(但受第10.11節規定的辛克萊控股公司權利的約束)，除故意違反本協議或欺詐的情況外，在根據本協議支付母公司終止費或公司費用的任何情況下，公司和辛克萊控股公司在本協議終止前對任何違反本協議的行為可獲得的唯一和排他性補救辦法應是根據第8.1條終止本協議，如果適用，{或收到根據第8.3(A)條支付的父母終止費(視情況而定)。在任何情況下，家長均不需要支付

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在多個場合或發生關閉時，母公司終止費或公司費用，在任何情況下，公司、辛克萊控股公司或其各自的任何附屬公司，在任何情況下都不允許或有權單獨或集體獲得導致關閉(如果關閉)的特定履行本協議的授權，以及支付母公司終止費或公司費用。如果發生關閉或母公司支付母公司終止費，母公司在任何情況下都不需要支付公司費用。在本協議項下支付母公司終止費或公司費用的任何情況下，所有此類金額均適用於母公司因故意違反本協議或欺詐行為而根據本協議承擔責任的任何損害賠償。

第九條

賠償

第9.1條生存。

除本第9條所述及欺詐情況外，本協議或根據本協議交付的任何文書(包括公司高級職員證書或母公司高級職員證書)中的任何陳述或保證(除 (X)公司基本陳述及公司高級職員證書中規定的相應陳述和保證外，以及(Y)母公司基本陳述和母公司高級職員證書中陳述的相應陳述和保證外)均不在結束後仍然有效。(B)本協議或根據本協議交付的任何文書(包括公司高級職員證書或母公司高級職員證書)中的任何陳述或保證(除 (X)公司基本陳述及公司高級職員證書中規定的相應陳述和保證外)均不能在結束後繼續有效。本公司基本申述(及公司高級人員證書所載的相應申述及保證)及母公司基本申述(以及母公司高級人員證書所載的相應申述及保證)在本章程第9條的限制及其他規定的規限下，將無限期存續。本協議或根據本協議交付的任何文書中的契諾和協議，(I)在關閉前預期履行的範圍內，應自關閉之日起終止，與此相關的所有權利、索賠和訴訟理由(無論是合同上的還是侵權上的，或其他方面的，或法律上的或衡平法上的，欺詐的除外)應在關閉時終止，以及(Ii)在關閉後預期履行的範圍內，應一直有效，直到完全履行或與此有關的索賠和訴訟原因(無論是合同索賠、侵權索賠還是其他索賠，無論是法律索賠還是衡平法索賠)應根據其條款在適用的期限內繼續有效。一方是父黨，另一方是辛克萊·霍爾德公司(Sclair HoldCo), 承認並同意，在交易結束後和結束後，除欺詐和第9.2節明確規定外，該政黨及其附屬公司(以及根據該政黨或其任何附屬公司、或以其名義或權利提出索賠的任何人)將無權就下列陳述、擔保向另一方、其附屬公司或其各自的代表要求賠償、貢獻、代位或補償或任何其他補救另一方、其附屬公司或其各自的代表、/或其各自的代表、/或其代表、、根據本協議交付的契諾或其他協議或就本協議交付的任何證書或任何附表 (包括公司披露明細表和母公司披露明細表(視情況適用)、證書或其他類似文書)、證書或其他類似文書，無論是在合同、侵權行為還是其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上，都不受適用法律或尋求補救的法律理論的約束。

第9.2節賠償。

(A)自結案之日起，新母公司特此賠償辛克萊控股公司、其附屬公司及其各自的代表(在每種情況下，連同其各自的繼承人和受讓人，辛克萊控股公司受保護的各方)，並同意使他們不會因因以下原因或與之相關的任何和所有損害而受到損害：

(I)父母的任何基本申述有任何違反或不準確之處；

(Ii)父母或新父母違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，他們計劃在關閉後履行；以及

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(B)自結案之日起生效，Sclair HoldCo 特此向母方、其各自的附屬公司及其各自的代表(在每種情況下，連同其各自的繼承人和受讓人，即受償方的母方)賠償，並同意使他們免受因下列原因引起的、由此造成的或與其相關的任何和所有損害：

(I)任何違反或不準確的公司基本陳述；

(Ii)辛克萊控股公司或本公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，但僅限於他們打算在交易結束後履行；

(Iii) 公司集團截至收盤時的任何負債，但不包括定義(D)、(G)及(I)款(就其定義(D)及(G)款所指的負債而言)所指的負債；

(Iv)任何留存負債(包括因辛克萊控股公司未能及時支付或解除任何留存負債而引起、導致或與之相關的索賠)；以及

(V)結賬前税金。

(C)除法律另有要求外，本協議項下的任何賠償款項應視為對所有税收目的的辛克萊繳費對價的調整。

(D)在第9.1節規定的適用日期之後，不得提出或提出與陳述、保證、契諾或協議相關的賠償(或其他)索賠，但在第9.1節規定的適用日期之前或當天，任何受保障方根據本協議的條款向任何補償方提出的特定索賠除外。為免生疑問，本第9.2(D)條不適用於根據第9.2(B)(V)條提出的與結賬前税項有關的項下的索賠，且根據第9.2(B)(V)條提出的任何結賬前税單應持續到適用訴訟時效到期後三十(30)天(如訴訟時效可以延長)。

(E)即使本條第9條有任何相反規定，根據第9.2(B)(V)條，父母受保方將無權獲得任何損害賠償(除非此類損害是由(I)所得税、(Ii)財產税或(Iii)任何混合者税收抵免的減少或拒絕而引起的，或與(I)所得税、(Ii)財產税或(Iii)因減少或拒絕任何攪拌者税收抵免而產生的負債在截止(包括關閉)結束的任何跨越期內)。在這種情況下，此第9.2(E)條不適用)，除非且直到所有此類可補償損害賠償總額超過1,000,000美元。

(F)雙方同意，Sclair Tulsa Refining Company根據2009年10月19日的資產買賣協議(ASPA)向Holly-Frontier Tulsa Refining LLC和Hep Tulsa Refining LLC提供的所有賠償現已終止，不再具有任何效力，並同意Holly-Frontier Tulsa Refining LLC於2019年11月19日提交的賠償申請通知

(G)儘管第9.2節有任何相反規定，辛克萊控股公司的受賠方和父母受賠方無權根據本條第9條獲得任何損害賠償，但在計算結案調整額時應考慮此類損害賠償金額的範圍內的任何損害賠償。(G)即使第9.2節有任何相反的規定，辛克萊控股公司的受賠方和父母受賠方無權獲得本條第9條規定的任何損害賠償(br}在計算結案調整額時將此類損害金額考慮在內)。

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(A)如果任何Sclair HoldCo受賠方根據第9.2(A)節要求賠償，或如果任何父母根據第9.2(B)條要求賠償，則尋求賠償的人(受賠方)應在賠償發生後立即(無論如何在十五(15)天內)以書面通知被要求賠償的一方(受償方)(受賠方)。(A)如果任何辛克萊控股公司根據第9.2(A)節要求賠償，或如果任何父母根據第9.2(B)條要求賠償，則尋求賠償的人(受賠方)應在賠償發生後的十五(15)天內迅速(無論如何是在十五(15)天內)向被要求賠償的一方(受賠方)發出書面通知。受保障方的任何代表)瞭解引起此類賠償索賠(受賠償索賠)的事實，合理詳細地説明受賠償索賠的事實基礎，説明損害賠償金額(或如果不知道，則為善意的損害賠償金額估計)及其計算方法，其中包括對引起此類賠償索賠的本協議條款的引用，以及此前送達或交付的任何文件的副本(如不知道，則説明損害賠償金額的善意估計)及其計算方法，其中包括對引起該賠償索賠的本協議條款的引用，以及此前送達或交付的任何文件的副本受補償方未能按照本第9.3(A)節的規定發出通知或延遲提供該通知，不應限制受補償方的權利或構成放棄受補償方根據第9.2節要求賠償的權利，除非該等未發出通知或延遲發出通知導致補償方支付的金額或支付的金額大於否則或以其他方式導致損害賠償，否則不應限制受補償方的權利或放棄其根據第9.2條提出的索賠要求，除非該等未發出通知或延遲發出通知的行為導致補償方支付的金額高於否則的金額，或以其他方式造成損害，否則不應限制受補償方的權利或放棄其根據第9.2節提出的索賠要求，除非該等未發出通知或延遲發出通知的行為導致賠償方支付的金額大於否則的金額，或以其他方式導致損害儘管本協議中有任何相反的規定, 新父母應代表任何父母受賠方遞交任何賠償索賠通知，辛克萊控股公司應代表任何辛克萊控股公司代表任何受保障方遞交任何賠償索賠通知。為免生疑問，父母受賠方(新父母除外)和辛克萊控股公司(辛克萊控股公司除外)均無權提出本協議項下的賠償要求，不言而喻，新父母可以但不應被要求代表任何父母受保障方和辛克萊控股公司提出任何賠償要求，但不應被要求提出任何賠償要求，但不應要求新父母提出任何賠償要求，但不應要求新父母代表任何父母受保障方和辛克萊控股公司提出任何賠償要求，但不應要求新父母提出任何賠償要求，但不應要求新父母代表任何父母提出任何賠償要求，但不應要求新父母代表任何父母提出任何賠償要求，但不應要求新父母代表任何父母提出任何賠償要求，但不應要求新父母代表任何父母提出任何賠償要求。

(B)在收到此類賠償要求的書面通知後三十(30)天內，賠償方有權在收到書面通知後三十(30)天內對任何第三方索賠進行抗辯和控制(只要在承擔抗辯之前，賠償方承認其有義務以書面形式對受賠償方進行賠償)，包括指定和選擇代表受賠償方的律師，只要該律師是該律師即可。(B)補償方有權在收到該索賠的書面通知後三十(30)天內，承擔對任何第三方索賠的辯護和控制權(只要該律師在承擔抗辯之前，擔保方承認其有義務以書面形式對被賠償方進行賠償)。提供,然而，如果補償方拒絕或未能根據本第9.3(B)節承擔該第三方索賠的抗辯，則與該賠償索賠相關的任何損害賠償將包括被補償方為此產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。儘管本第9.3(B)節有任何相反規定，受補償方仍將控制此類賠償索賠(I)，其範圍為此類第三方索賠的目的是獲得針對受補償方的禁令、限制令、聲明救濟或其他物質上的非金錢救濟，(Ii)如果任何此類訴訟的指名方包括被補償方和補償方，且前者已被律師以書面形式告知(並向補償方提供一份副本)，説明有一個或多個法律或衡平法抗辯可供其使用，與可供補償方使用的抗辯不同或不同，(Iii)如果補償方未能就其財務向被補償方提供合理的保證，(Iii)如果被補償方未能就其財務狀況向被補償方提供合理的保證，(Iii)如果被補償方沒有向被補償方提供合理的財務保證，(Iii)如果被補償方沒有向被補償方提供合理的財務保證，(Iii)如果補償方沒有向被補償方提供合理的財務保證，則(Iv)如果第三方索賠與針對受補償方的任何刑事訴訟有關，(V)如果第三方索賠得到不利裁決，將對其或其附屬公司造成重大和不利影響，而不是由於它根據本協議有權獲得賠償的金錢損害(包括合理地有可能確立對受補償方有實質性不利的先例或慣例，無論是否也主張與該索賠相關的金錢損害), 或者(Vi)在第三方索賠方面，補償方和被補償方之間存在實際的或顯而易見的利益衝突，這妨礙了有效的聯合陳述；但在每一種情況下，補償方都將擁有與此相關的合理信息和諮詢權利，被補償方不得在未徵得補償方事先同意的情況下解決此類第三方索賠，除非(A)此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延

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對於以被補償方為受益人或(B)被補償方的第三方索賠，被補償方以書面形式規定，根據本條第九條，它沒有權利獲得賠償。無論是被補償方還是被補償方對此類第三方索賠進行辯護和控制，都應選擇具有公認地位和能力的律師、承包商、專家和顧問，並在調查、辯護或和解過程中採取必要的合理步驟，並應勤勉盡責受補償方應並應促使其每一位附屬公司和代表就任何第三方索賠與補償方合作。一旦補償方正式承擔了對第三方索賠的辯護，被保障方有權(但沒有義務)參加任何此類辯護，並聘請其選擇的單獨律師，費用和費用由其自行承擔。(##**$ =_)如果賠償方承擔了對任何此類第三方索賠的辯護，但沒有努力起訴此類第三方索賠，則被賠償方可以接管此類辯護，如果最終確定第三方索賠是根據本第9.3節的條款要求賠償方提供賠償的事項，則賠償方將承擔此類辯護的合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)。

(C)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)不無條件免除受補償方關於此類第三方索賠的所有責任和義務， (Ii)對受補償方施加強制令或其他衡平法救濟，(Iii)包含承認或暗示的任何承認或陳述，(B)不得和解、妥協、採取任何糾正或補救行動，或達成商定的判決或同意法令，(C)不得和解、妥協、採取任何糾正或補救行動，或達成商定的判決或同意法令，不無條件免除受補償方關於此類第三方索賠的所有責任和義務， (Ii)對受補償方施加強制或其他衡平法救濟，(Iii)包含承認或暗示的任何承認或陳述或(Iv)在未經受補償方事先書面同意的情況下，根據該條款，受補償方將被要求支付因第三方索賠而產生的任何部分的任何金錢損害。

(D)如果賠償一方就一項受賠償的索賠支付任何款項，則在該付款的範圍內，受補償方享有受補償方就該索賠獲得的任何保險福利或其他索賠或利益的所有權利和補救權利。(D)如果一方就該索賠支付任何款項，則在該付款的範圍內，受補償方應享有受補償方關於該索賠的任何保險福利或其他索賠或利益的所有權利和補救。

第9.4節發佈。

自結案之日起生效，辛克萊控股公司和母公司的每一方代表各自並代表各自的關聯公司、各自的代表及其各自的繼承人和受讓人(每一名獲釋的人)，在此完全和無條件地免除、免除並永遠免除另一方和該政黨的關聯公司及其各自的代表及其各自的繼承人和受讓人(每一名獲釋的人)的所有債務。任何名稱和性質的判決和責任，無論是法律(包括環境法)還是衡平法，無論是合同還是侵權或其他，已知或未知，應計或非應計，或有或其他，包括已經或可能針對任何被釋放人主張的任何賠償、分擔、代位或報銷的權利，任何被釋放人已經或曾經在下列情況下產生、產生或與公司集團有關的程度上的判決和責任：或在生效時間之前或在生效時間進行業務活動(每一項都發布索賠)，欺詐除外，且除第9.1節或第9.2節明確規定外。一方面，辛克萊控股公司和母公司的每一方，另一方面，進一步約定並同意：(A)它不會也不會促使其關聯公司和其各自的代表採取與本第9.4節不一致的任何行動(包括就任何已釋放的索賠啟動任何訴訟程序，或直接或間接轉移給另一個人)和(B)賠償每個獲釋的人，並使其免受任何和所有此類債務的損害，並使其不會受到傷害。(B)對任何和所有此類債務，它不會，也不會導致其採取任何與本條款9.4不符的行動(包括啟動任何訴訟程序，或直接或間接地將其轉移給另一人)，以及(B)賠償每一名獲釋人員，並使其免受任何和所有此類債務的損害偏移量, 任何獲釋人員因該方或其任何附屬機構採取的任何不符合本第9.4條規定的行為而產生的任何名稱和性質的任何判決和責任。任何獲釋人員因該方或其任何附屬機構採取的任何不符合本第9.4條規定的行為而產生的判決和責任。本第9.4節在結案後仍然有效，目的是為了每個獲釋人員的利益，並且可以由每個獲釋人員直接執行，一方面對辛克萊控股公司的所有繼承人和受讓人，另一方面對母公司的每一方都有約束力。

A-81

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已已(A)專人遞送(附有書面確認收到)；(B)由國家認可的隔夜快遞(要求收據)發送的收件人收到；(C)在收件人正常營業時間內發送的PDF文件的電子郵件發送日期(附有書面確認收到)，以及如果在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，應被視為已發出(帶有書面確認的收到)，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出(如果在收件人的正常營業時間之後發送)，則視為已在下一個工作日發出(如果收件人在收件人的正常營業時間之後發送)或 (D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付。此類通信必須按下列地址(或根據本第10條發出的通知中規定的一方的其他地址 )發送給雙方：

如果在收盤前向本公司集團的任何成員發送：

辛克萊公司

東南寺550號

鹽湖城，德克薩斯州84102

收信人：林恩·哈特

電話：(801)524-2756

電子郵件：lhart@sinclairoil.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

收信人：斯科特·N·伍爾夫

艾倫·貝克

電話：(713)758-2750

(713) 758-3638

電子郵件： swulfe@velaw.com

abeck@velaw.com

如果對辛克萊·霍爾德公司説：

辛克萊公司

550 東南寺

鹽湖城，UT 84102

收信人：林恩·哈特

電話：(801)524-2756

電子郵件：lhart@sinclairoil.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

收信人：斯科特·N·伍爾夫

艾倫·貝克

電話：(713)758-2750

(713) 758-3638

電子郵件： swulfe@velaw.com

abeck@velaw.com

A-82

如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，且如果是修改，且該修改或放棄由雙方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得被視為放棄該權利、補救辦法、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第10.3節作業。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第10.4節整個協議。

本協議(包括附件、附表和展品)、《中游貢獻協議》(包括附件、附表和展品 )和重組協議(包括附件、附表和展品)構成各方之間關於此處和其中包含的標的的完整協議，並取代除保密協議以外的所有先前和同時就此類標的達成的口頭或書面協議和諒解。

A-83

本協議、中游貢獻協議或重組協議在本協議、中游貢獻協議或重組協議規定的期限內保持完全效力，以及各方明確規定不被本協議取代的任何其他書面協議。本協議、中游貢獻協議或重組協議將在本協議、中游貢獻協議或重組協議的期限內保持完全效力。

第10.5節利害關係人；無追索權人。

(A)本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。除第6.13(C)節、第9.2節和第9.4節規定的情況外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體基於本協議或項下或項下的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

(B)儘管本協議有任何相反規定或其他規定，本協議只能針對強制執行，任何可能基於、產生於本協議或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或本協議或預期交易的談判、執行或履行，只能針對明確確定為當事方的實體和個人提出，任何前任、現任或未來股東、股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限合夥人、成員，上述任何人士(每名均為無追索權人士)的現時或未來直接或間接股東、股權持有人、控股人士、董事、高級職員、僱員、一般或有限合夥人、成員、經理、代理或聯屬公司，對雙方基於、或因預期交易或就與本協議有關而作出或指稱作出的任何陳述而承擔的任何責任或任何索償(不論是侵權、合同或其他方面)，概無任何責任。在不限制任何一方針對其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得針對無追索權的任何一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

第10.6節公開披露。

未經母公司事先書面同意(母公司不得無理拒絕、附加條件或延遲)，辛克萊控股公司及其任何附屬公司不得向公眾或員工或其他未直接參與本協議或預期交易的談判或批准的人員發佈或發佈任何通信、發佈或公告，除非法律或任何適用證券交易所或類似組織的規則或法規可能要求此類通信、發佈或公告。在發佈或向公眾發佈關於計劃中的交易的任何溝通、發佈或公告之前，母公司應給予辛克萊控股公司合理的時間就此發表評論，母公司應在發行之前真誠地考慮辛克萊控股公司的意見。儘管如上所述，每一方均可在合理事先通知其他各方並與其協商後，向其各自的員工發佈與先前任何有關預期交易的公開披露一致的內部公告。

第10.7款開支。

除第6.2(A)節或第8.3節另有規定外，無論預期的交易是否完成，每一方均應負責支付與根據本協議進行談判和履行其義務相關的費用和開支，包括由該方或其代表僱用或聘用的任何律師、會計師、經紀人或顧問的費用。

第10.8節適用法律。

本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，但不影響法律規定或規則的衝突(無論是該州的法律規定或規則

A-84

如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的， (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效、非法或不可執行的條款的無效、非法或可執行的影響。 (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效、非法或不可執行條款的影響此類規定的合法性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用情況。

第10.11節具體執行。

(A)雙方同意，如果雙方不按照本協議條款履行本協議的條款或以其他方式違反本協議的條款，將會發生不可彌補的損失。因此，雙方承認並同意，各方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，除第8.3(D)節規定的範圍外，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(B)每一方均同意，其不會基於(I)在法律上有足夠的補救措施或(Ii)在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施，而反對授予本協議規定的禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反或威脅違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令提供任何擔保或其他擔保，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。

(C)如果在結束日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，要求任何其他方具體履行本協議的條款和規定，則結束日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。無論本協議是否有任何相反規定，在交易結束後，任何一方不得尋求撤銷本協議或任何預期的交易。

第10.12節專屬管轄權。

任何因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州境內的任何聯邦法院提起，並且各方明確同意在此類法院進行個人管轄權和審判地點，放棄任何關於此類法院是不方便的法院或該法院沒有任何財產的索賠。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟中通過按照第10條的規定提供通知的方式送達上述任何法院的訴訟程序文件。

A-85

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或預期交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第10.13條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第10.14節律師委託人特權；放棄衝突。

辛克萊控股公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工(包括本公司集團)或直接或間接持有辛克萊控股公司股權的人與Vinson&Elkins L.L.P.之間的所有涉及律師與客户保密的通信，在談判、記錄和完成預期交易的過程中，應被視為僅屬於辛克萊控股公司(而不是本公司集團)的律師與客户保密的信息。(br}在談判、記錄和完成擬進行的交易的過程中，辛克萊控股公司或其子公司(包括本公司集團)或直接或間接持有辛克萊控股公司股權的人與Vinson&Elkins L.L.P.之間的所有通信均應視為僅屬於辛克萊控股公司(而非本公司集團)的律師與客户保密信息。因此，在交易結束前後，本公司集團無權獲取任何此類通信或 Vinson&Elkins L.L.P.與此類合約相關的文件。在不限制前述一般性的情況下，自交易結束起及結束後，(A)辛克萊控股公司(而非本公司集團)應是與該合約有關的律師-客户特權的唯一持有人，且本公司集團的任何成員均不是該合約的持有人，(B)Vinson&Elkins L.P.關於該合約的檔案構成客户的財產。(C)Vinson&Elkins L.L.P.不應因Vinson&Elkins L.L.P.與本公司集團任何成員之間的任何律師-客户關係而向本公司集團的任何成員披露或披露任何涉及律師與客户保密或文件的任何該等通信或文件的任何責任。(C)Vinson&Elkins L.L.P.不應因Vinson&Elkins L.L.P.與本公司集團的任何成員之間的任何律師-客户關係而向本公司集團的任何成員披露或披露任何涉及律師與客户保密的通信或文件。

A-86


父級

HollyFrontier公司

由以下人員提供：		/s/邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)
姓名：		邁克爾·C·詹寧斯
標題：		首席執行官兼總裁

新父項

河馬母公司

由以下人員提供：		/s/邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)
姓名：		邁克爾·C·詹寧斯
標題：		首席執行官兼總裁

母公司合併子公司

河馬合併子公司。

由以下人員提供：		/s/邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)
姓名：		邁克爾·C·詹寧斯
標題：		首席執行官兼總裁

[商業合併協議的簽字頁]

A-87

？從屬關係？對於任何指定的人，是指在確定從屬關係的期間內的任何時間，直接或間接控制、由控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，其中對任何指定的人使用的術語控制？(包括具有相關含義的術語？控制、？控制的？和？與？共同控制的？)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致方向的權力。在交易結束前，公司集團應被視為辛克萊控股公司的關聯公司，而在交易結束後，公司集團應被視為母公司的關聯公司。

？協議是指本業務合併協議，因為它可能會根據本協議條款不時進行修改或補充。

替代收購協議具有第6.7(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？反托拉斯法指旨在禁止、限制或管制旨在壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國法律，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均經修訂)，以及規範任何美國、外國或其他國家的反壟斷、競爭或限制貿易的其他類似法律。

適用碳氫化合物庫存量是指，對於每一項碳氫化合物庫存，該碳氫化合物庫存項目截至調整時間的體積，按照附件A中規定的程序計量。

適用的碳氫化合物庫存價格是指，對於每一項碳氫化合物庫存，在表A中與該碳氫化合物庫存項目相對確定的每桶價格。

？適用的RIN金額對於每種類型的RIN，是指截至調整時間公司集團的適用成員擁有的此類RIN的金額。

A-89

？適用的RIN義務是指，對於每種類型的RIN(即， D3、D4、D5和D6)，公司集團的適用成員對該類型的RIN的集體可再生容量義務，根據40 C.F.R.§80.1407使用適用於根據40 C.F.R.§80.1405(A)關閉的年份的標準計算，截至調整時間；但是，如果截至調整時間尚未建立此類標準，則應按照40 C.F.R.§80.1405(A)中為2020年晚些時候或已提供標準的最近日曆年度規定的標準進行計算。

？適用的RIN價格，對於每種類型的RIN，是指OPIS報告的調整時間前二十(20)個完整交易日內該類型RIN的每日收盤價的平均值。

？ASPA？具有第9.2(F)節中賦予此類術語的含義。

？承擔的負債是指(A)任何種類、性質或描述的保留負債以外的所有因下游業務或中游業務的運營、事務或行為而產生或與之相關的負債，包括(br}為免生疑問，與公司集團以前在俄克拉荷馬州塔爾薩擁有的煉油廠和相關資產有關的所有負債，無論是在關閉之前、關閉時或關閉之後)，以及(B)僱傭負債。

？福利計劃？指的是包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃，以及彼此僱傭、諮詢、聘書、高管薪酬、養老金、利潤分享、退休、遞延薪酬、獎金、佣金或其他激勵、股票期權、股票授予、幻影股權或其他股權或股權，控制權變更、交易、留任、遣散費、離職、繼續薪資、福利、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險、意外死亡和肢解，控制變更、交易、留任、遣散費、離職、續薪、福利、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險、意外死亡和肢解。學費報銷或獎學金、貸款、總金額、工人補償、附帶福利或任何其他計劃、協議、合同、義務、計劃、關於任何現任或前任僱員或獨立承包商的補償、福利或僱傭或服務條款和條件的政策、做法或安排，包括與單個人有關的政策、做法或安排，在每種情況下，無論是否減少到書面、資金、符合納税條件、受ERISA約束或可法律強制執行。

？福利負債是指辛克萊福利計劃或由辛克萊控股公司或其任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資的任何其他福利計劃所產生、產生或與之相關的所有負債，或者在每種情況下，任何辛克萊控股公司或其任何ERISA關聯公司都有或可以合理地預期負有任何責任的無論是在關閉之前、關閉時還是關閉之後(包括，為免生疑問，因未能向直接或間接向本公司集團任何成員公司(包括作為辛克萊服務公司的僱員)或辛克萊控股公司或其ERISA關聯公司的任何其他現任或前任僱員或獨立承包商提供或已經提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商提供福利而產生的任何責任(包括作為辛克萊服務公司的僱員或其ERISA聯屬公司的任何其他現任或前任僱員或獨立承包商)，或因未能向其直接或間接提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商提供福利而產生的任何責任(包括作為辛克萊服務公司的僱員)。

？Blders Tax Credits指與代碼(或其任何繼承者)第6426條或州或地方法律的任何類似或相應規定相關的任何消費税抵免。

？營業日？是指銀行在德克薩斯州普遍營業的日(不包括週六和週日)。

？商業知識產權財產權是指所有擁有的商業知識產權和許可的商業知識產權。

？截至任何時間的現金是指所有現金和現金等價物，包括存款、有價證券、任何已收到(但尚未存入)的支票和任何現金抵押品賬户，每種情況都是按照附表2.6(A)規定的會計原則確定的；不言而喻，現金應減去開出(但尚未兑現)的任何支票的金額 (以與之相關的負債未計入期末營運資金的計算為限)。

A-90

？結賬調整金額是指，截至任何確定日期，(A)最終結賬週轉資金減去估計結賬週轉資金，加上(B)最終結賬現金減去估計結賬現金，加上(C)最終結賬碳氫化合物庫存量，減去估計結賬碳氫化合物庫存量，加上(D)最終結賬攪拌器税收抵免，減去估計結賬週轉金，加上(E)最終結賬RIN調整，減去估計結賬，等於(A)最終結賬週轉金減去估計結賬週轉金，加上(B)最終結賬現金減去估計結賬現金，加上(C)最終結賬碳氫化合物庫存量減去估計結賬碳氫化合物庫存量

結賬會計報表具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。

關閉攪拌機税收抵免意味着攪拌機税收抵免自調整時間起生效。

？結賬現金是指公司集團截至調整時間的現金。

？截止日期？具有第3.1節中賦予該術語的含義。

？結束資產剝離股份具有第2.5(F)(V)節中賦予該術語的含義。

？關閉碳氫化合物庫存量？是指截至調整時間的碳氫化合物庫存數量。

？結清負債是指公司集團截至調整時間的負債總額，按照附表2.6(A)中規定的會計原則確定，不影響預期的交易。

？結賬RIN調整是指(A)結賬RIN金額減去(B)結賬RIN義務的金額(可以是負數)。

？結清RIN金額是指對於每種類型的RIN(即D3、D4、D5和D6)，(A)適用的RIN金額等於之和。乘以(B)適用的RIN價格。

？結算RIN義務是指對於每種類型的RIN(即D3、D4、D5和D6)，(A) 適用的RIN義務的總和，乘以(B)適用的RIN價格。

#關閉營運資本是指截至調整時間的營運資金。

？代碼？是指修訂後的1986年國內收入代碼。

·佣金是指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？公司？具有前言中賦予此類術語的含義。

？公司收購提案具有第6.7(K)節中賦予此類術語的含義。

？公司福利計劃是指(I)由公司集團的任何成員維護、發起或貢獻的每個福利計劃，或(Ii)公司集團的任何成員負有或可以合理預期承擔任何責任的每個福利計劃。為免生疑問，公司福利計劃不應包括任何HoldCo福利計劃。

·公司披露明細表具有第4條中賦予該術語的含義。

A-91

？公司基本聲明是指第4.1節中規定的聲明和保證(組織)，第4.2條(權威性；約束力)，第4.3(A)條(不違反組織文件)，第4.6條(公司的資本化)、第4.7(A)及(B)條(子公司；股權所有權)，第4.24條(經紀人)和第4.26條(董事會批准；需要投票).

？本公司集團是指本公司和本公司的所有子公司，統稱為本公司和本公司的所有子公司。

？公司有限責任公司利益是指公司的有限責任公司利益。

？公司標誌具有第6.16節中賦予此類術語的含義。

？公司高級管理人員證書具有第3.2(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

公司重組具有演奏會中賦予該術語的含義。

？公司循環信貸安排是指在作為借款人的辛克萊控股公司、作為借款人的辛克萊控股公司的子公司、不時的貸款方以及作為行政代理和發行銀行的富國銀行全國協會之間的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為 2018年7月24日) 不時進行修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？公司軟件？指任何公司集團獨家擁有的所有軟件。

？公司子公司？具有第4.7(A)節中賦予該術語的含義。

？公司系統？指由任何公司集團擁有或在其業務運營中使用的硬件(無論是通用還是特殊用途)、服務器、電路、平臺、計算機、電纜、網絡和其他計算機系統。

？公司税務顧問具有7.3(D)節中賦予該術語的含義。

？公司税務顧問辛克萊税務證書具有第6.3(G)節中賦予該術語的含義。

？公司税務顧問母公司税務證書具有第6.3(G)節中賦予此類術語的含義。

？保密協議？是指辛克萊石油公司和母公司之間簽訂的、日期為2020年8月31日的某些保密協議。

？預期的交易是指本協議預期的所有交易，包括母公司合併和辛克萊出資，以及雙方履行各自在本協議項下的義務。為清楚起見，預期交易不包括根據中游貢獻協議完成的交易。

？連續員工？具有第6.9(B)節中賦予該術語的含義。

？合同是指具有或打算具有法律約束力的任何協議、合同、義務或承諾(無論是書面或口頭的) 。

A-92

？D&O人員是指本公司集團的每名現任和前任董事或高級管理人員，以及擔任或擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人，如果該服務是/曾經是應本公司集團的請求或為本公司集團的利益而提供的(連同任何此等人員的繼承人、繼任者、遺囑執行人或管理人)。

？損害賠償是指任何和所有損失、成本、損害賠償、税款、和解金額、成本、費用(包括律師、顧問、專家或其他代表的合理費用以及律師、顧問、專家或其他代表的實際支出，包括訴訟費用)、罰款、處罰、判決或任何其他性質的責任。

*DGCL？具有獨奏會中賦予此類術語的含義。

？有爭議的項目？具有第2.6(B)節中賦予該術語的含義。

？資產剝離行動具有第6.2(B)節中賦予此類術語的含義。

“美國司法部”是指美國司法部的反壟斷司。

？域名？具有在知識產權定義中賦予該術語的含義。

？下游業務？指與本公司集團下游業務相關的設施和所有相關資產及基礎設施的所有權、運營、管理和維護，包括與此相關的所有活動(包括直接或間接參與碳氫化合物和成品油的提煉、運輸、營銷、儲存或銷售)，但為免生疑問，不包括保留業務、保留負債、遺留資產和中游業務。

？EBITDA？是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

？有效時間？具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

？僱傭負債是指在關閉之前、關閉時或關閉之後，因向下遊業務或中游業務提供服務的個人的僱傭或聘用而產生、產生或與之相關的任何種類、性質或描述的負債，不包括所有福利負債。

？產權負擔是指任何押記、索賠、留置權(法定或其他)、期權、質押、擔保權益、抵押、信託契據、地役權、侵佔、優先購買權或優先要約權或任何形式的限制或產權負擔。

？結束日期具有8.1(D)節中賦予該術語的含義。

A-93

？環境法？指任何政府當局關於污染或保護環境、工人健康和職業安全的法律或命令，包括與釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料有關的法律或命令，和/或管轄危險材料的處理、使用、生成、處理、回收、儲存、運輸、處置、製造、登記、分銷、配方、包裝或標籤的法律或命令。

“環境通知”是指因實際或聲稱不遵守任何環境法或任何政府機構根據其發佈的任何法律或命令或環境許可證而引起的任何書面投訴、傳票、通知、要求或索賠，任何實際或聲稱的責任或與環境法規定的任何有害物質釋放相關的評估、調查、響應、移除、補救、糾正措施或監控費用的任何潛在責任的任何書面投訴、傳票、通知、要求或要求，或與此相關的任何書面投訴、傳票、通知、要求或索賠。

環境許可證是指任何政府當局根據或與任何環境法相關規定或頒發的任何聯邦、州、地方、省或外國許可證、許可證、批准、登記、豁免、同意或授權。

·公平例外？具有第4.2(B)節中賦予此類術語的含義。

ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附屬公司是指與適用人員一起，根據《守則》第414節或ERISA第4001節，在任何時間被視為或曾經被視為該人員的單一僱主的任何其他人，以及適用人員現在或曾經是普通合夥人的任何普通合夥企業。

？預計調整付款是指現金總額(可以是負數)，等於：(I) 預計期末週轉資金調整，加(Ii)估計期末現金，加(Iii)估計碳氫化合物庫存調整，加(Iv)估計的攪拌機税收抵免，加(V)預計的成交RIN調整，減號(Vi)估計的期末負債。

？估計攪拌機税收抵免具有第2.5(D)節中賦予此類術語的含義。

？預計期末現金具有第2.5(D)節中賦予該術語的含義。

？估計的期末碳氫化合物庫存量具有第2.5(D)節中賦予該術語的含義。

？估計期末負債具有第2.5(D)節中賦予此類術語的含義。

？預計結賬RIN調整具有第2.5(D)節中賦予該術語的含義。

？預計結束營運資金具有第2.5(D)節中賦予該術語的含義。

？預計期末週轉資金調整是指等於(A)預計期末週轉資金的金額(可以是負數減號(B)營運資金目標額。

？預計碳氫化合物庫存量調整是指等於(A)預計的碳氫化合物庫存量期末碳氫化合物庫存量的數量(可以是負數減號(B)碳氫化合物庫存目標量。

？交易所法案是指修訂後的1934年證券交易法。

A-94

？消費税是指所有聯邦、州和地方燃油消費税，包括根據本守則第4041和4081條徵收的機動車燃料税、根據本守則第4611條徵收的聯邦漏油責任税和任何類似的税(就本定義而言，應包括石油產品運輸費、石油產品檢查費、石油釋放和清理費、地下儲油罐和釋放費、環境附加費、丙烷教育和研究費用，以及適用於每種情況的任何類似費用)

？現有的SRE訴訟具有第6.22(B)節中賦予此類術語的含義。

？設施？是指煉油廠和位於懷俄明州辛克萊的公司的懷俄明州可再生柴油設施。

？最終結算攪拌機税收抵免具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

？最終成交現金具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

？最終期末碳氫化合物庫存量具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

？最終結清債務的含義與第2.6(C)節中賦予該術語的含義相同。

？最終結束RIN調整具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

？最終結算營運資金具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

？財務報表業務具有第4.5(A)節中賦予此類術語的含義。

財務報表？具有第4.5(A)節中賦予此類術語的含義。

？欺詐是指一方在本協議第4條或第5條(或相應的公司披露明細表或母公司披露明細表，視情況適用而定)中的任何陳述或保證(但為免生疑問，並非在口頭或書面作出的任何其他實際或聲稱的陳述或保證中)明知並故意歪曲或隱瞞重大事實或隱瞞，其目的是誘使另一方訂立本協議。協議是指一方明知或故意隱瞞重大事實，或隱瞞重大事實，以誘導另一方訂立本協議(或相應的公司披露明細表或母公司披露明細表，視情況適用而定)(但為免生疑問，不得在口頭或書面作出的任何其他實際或聲稱的陳述或保證中作出或隱瞞)。魯莽或類似的理論)。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會(United States Federal Trade Commission)。

？燃料信用計劃是指與附表1.1(F)中描述的排放信用、額度、補償、合規文書、分配、可再生標識號、證書、授權和其他信用相關的法律(與適用的燃料質量標準、可再生燃料和排放標準以及其他事項有關)。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則和做法，由公司在一致的基礎上應用。

？政府當局是指任何國家、聯邦、州、地區、省、地方或市級行政、司法、立法、行政、監管、警察或徵税政府或任何性質的政府或準政府當局，包括任何機構、分支機構、局、部門、官方或政府所有、政府運營或政府控制的實體或任何法院或其他法庭，無論是國內的還是國外的。

A-95

危險物質是指根據任何環境法被定義或管制為危險或有毒的或作為污染物或污染物的任何化學品、材料、物質或廢物，包括任何石油、廢油或石油成分或副產品、放射性材料、石棉或含石棉材料、汽油、柴油、殺蟲劑、氡、尿素甲醛、多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質；以及任何其他化學品、材料、物質或廢物

？歷史財務報表具有4.5(A)節中賦予此類術語的含義。

*HoldCo Benefits 計劃是指與直接或間接向公司集團任何成員(包括作為辛克萊服務公司的員工)提供或已經提供服務的任何現任或前任僱員或獨立承包商有關的每項福利計劃，該福利計劃(I)由辛克萊控股公司或其任何ERISA關聯公司(公司集團以外)維護、贊助或出資，或者根據辛克萊控股公司或其任何ERISA關聯公司(公司集團除外)

？酒店業務是指(A)猶他州、懷俄明州、亞利桑那州和加利福尼亞州酒店的所有權、經營和管理，包括(I)Little America Hotels and Resorts和(Ii)各種路邊酒店和卡車停靠站物業，(B)猶他州和愛達荷州滑雪度假村物業(包括太陽谷滑雪場)的所有權、經營和管理，(C)每個(I)辛克萊品牌零售點的所有權、經營和管理及(D)附表1.1(E)所載物業及其他未開發房地產的所有權及管理，以供未來發展或銷售，該等房地產與本公司集團的原油供應、煉油、物流或成品油銷售業務或用於支持辛克萊品牌無關。

？HSR 法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

碳氫化合物庫存是指附件A所列的產品。

碳氫化合物庫存量是指對於每一項碳氫化合物庫存，總量等於 (A)適用的碳氫化合物庫存量的總和乘以(B)該物項適用的碳氫化合物存貨價格。

碳氫化合物庫存目標量是指對於每一項碳氫化合物庫存， (A)在附件A中與該碳氫化合物庫存項目相對列出的體積目標(以桶為單位)之和的合計數量乘以(B)該物項適用的碳氫化合物存貨價格。

？所得税？指(I)根據或參照淨收入或毛收入(代替淨收入)衡量或徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收，或(Ii)根據或參照包括淨收入在內的多個基數徵收的任何税收。

？所得税申報單是指與所得税有關的任何納税申報單。

？負債對本公司集團而言，無重複是指(A)借入款項的負債，或為代替或交換借款而發行或發生的債務，(B)任何票據、債券、債權證、按揭、貸款或其他債務工具或債務擔保所證明的負債，(C)任何履約保證金或信用證項下的債務，但僅限於在調整時間之前提取或催繳的範圍，(D)任何債務、或有或有債務或其他形式的債務，在調整時間之前提取或催繳；(D)任何債務、債券、債權證、按揭、貸款或其他債務工具或債務擔保所證明的債務；(C)任何履約保證金或信用證項下的債務，但僅限於在調整時間之前提取或催繳的範圍；(D)特許權使用費支付，財產、資產、服務或股權的延期購買價格，包括收益和賣方票據(但不包括任何貿易應付款、購買訂單、應計費用或購買貨物或

A-96

(Br)任何衍生金融工具下的義務，包括利率互換、項圈、上限、套期保值和其他衍生工具及類似安排；(G)以本公司任何成員擁有的財產上的產權負擔(任何準許的產權負擔除外)作擔保的債務(非其他債務)；(H)欠任何成員的任何附屬公司的債務；(F)任何衍生金融工具下的債務，包括利率掉期、領口、上限、套期保值和其他衍生工具及類似安排；(G)以本集團任何成員擁有的財產上的產權負擔(任何許可產權負擔除外)擔保的債務；(H)欠任何成員的任何附屬公司的債務(I)對上文第(A)至(H)和(J)款所述類型的任何其他人的任何債務，以及(J)第(A)至(I)款所述債務的所有應計利息(如果有)提供擔保，並僅在指定的出資債務的情況下，擔保與在結算日償還該指定出資債務相關的任何終止費、預付款罰款、違約費用或類似付款。為免生疑問，負債不應包括(I)貿易應付款項，(Ii)任何履約保證金或信用證項下截至調整時間未提取或未催繳的任何債務，(Iii)本公司和本公司子公司的任何公司間債務，(Iv)母公司及其附屬公司(隨後由本公司或任何子公司承擔)在截止日期發生的任何債務，(V)對可轉讓託收票據的任何背書{br(Vii)本公司或本公司任何附屬公司的任何税項，或(Viii)本公司或任何本公司附屬公司與任何母公司或其任何聯屬公司之間的任何合約、協議或其他安排下的任何責任。

*債務償付金額是指指定基金債務的本金總額，加上所有應計但未支付的利息、費用和其他應付金額(包括與之相關的任何保費、罰款或其他義務)，在每種情況下，均按調整時間計算，不影響預期的交易。

受賠償的索賠具有第9.3(A)節中賦予此類術語的含義。

受保障方具有第9.3(A)節中賦予該術語的含義。

？補償方具有第9.3(A)節中賦予該術語的含義。

獨立會計師？具有第2.6(C)節中賦予此類術語的含義。

？初始辛克萊董事具有第2.2(D)節中賦予此類術語的含義。

？保險單？具有第4.20節中賦予此類術語的含義。

？投保的辛克萊擁有的不動產是指辛克萊擁有的新母公司在成交時選擇購買所有權保險的那些地塊。

知識產權權利是指因下列事項引起或與下列事項有關的知識產權，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的，包括所有：(I)專利和專利申請，包括所有延續、分割、部分續集，以及前述任何內容的所有重新發布、重新檢查、替換、續訂和擴展(條款(I)，統稱為專利)；(Ii)商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、公司名稱和其他類似的原產地標記或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及任何前述內容的所有申請、註冊、續訂和擴展的商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、公司名稱和其他類似的原產地標記或業務標識，以及與前述任何內容相關的商譽，以及任何前述內容的所有申請、註冊、續訂和擴展(br}商標、商標、商業外觀、標識、公司名稱和其他類似的原產地標記或業務標識)，以及與上述任何內容相關的商譽，以及任何(Iii)版權、作者作品(包括軟件中的任何權利)，包括軟件網站內容和代碼、文檔、廣告副本、營銷材料、規範、翻譯、繪圖、圖形、數據庫以及上述任何內容的所有註冊、應用、續訂、擴展和恢復的版權(第(Iii)條，統稱為版權)；(Iv)商業祕密、機密商業信息和其他專有信息(包括概念、想法、設計、流程、程序、

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技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、圖紙、方法、訣竅、技術數據和數據庫、發現、發明、研發權利、公式、修改、擴展、軟件算法、改進和其他所有權)(第(Iv)條，統稱為商業祕密)；(V)域名、域名註冊和權利、社交媒體賬户和網頁(第(V)條，統稱為域名)；(Vi)以及(Vii)就上述任何知識產權過去、現在和將來的侵權、挪用或其他侵權行為起訴和收取損害賠償金的權利。

？意向税收待遇？具有第6.3(F)(I)節中賦予該術語的含義。

？臨時資產負債表？具有第4.5(A)節中賦予該術語的含義。

？介入事件？具有第6.7(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

·合資企業權益具有第4.7(E)節中賦予該術語的含義。

？合資企業指特拉華州有限責任公司Saddle Butte Pipeline III，LLC，特拉華州有限責任公司UNEV Pipeline，LLC，特拉華州有限責任公司Pioneer Investments Corp.，特拉華州公司Pioneer Investments Corp.，以及北達科他州有限責任公司Prairie Field Services，LLC。

？對公司的瞭解是指，當根據第4條中辛克萊控股公司和公司的陳述和保證使用時，附表1.1(A)(I)中確定的一個或多個個人對該事實或事項的實際瞭解(與推定、暗示或推定知識相反，並且沒有任何責任或調查義務)。

？對父母的瞭解，是指在第5條中關於父母的陳述和保證使用時，附表1.1(A)(Ii)中確定的一個或多個個人對該事實或事項的實際瞭解(與推定、暗示或推定知識相反，並且沒有任何責任或調查義務)。

？法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

？遺留資產是指(A)在伊利諾伊州哈特福德或其周圍擁有或運營的所有煉油、管道、儲存或終端資產(包括前肖尼、新馬德里、IOLA和墨西哥碼頭，以及任何管道和相關資產，包括管道分支站和油罐)(以及與上述相關的不動產權益和建築物或改善工程)，且(I)以前由辛克萊控股公司、其附屬公司(包括本公司集團)或其任何子公司擁有或運營。 (A)所有煉油、管道、儲存或終止資產(包括前肖尼碼頭、新馬德里碼頭、IOLA碼頭和墨西哥碼頭，以及在伊利諾伊州哈特福德或其周圍擁有或運營的任何管道和相關資產，包括管道分支站和油罐)除位於俄克拉何馬州塔爾薩的煉油廠及相關資產外，(br}公司集團以前擁有的資產或(Ii)位於辛克萊房地產場外且已永久閒置或目前無法運營且預計不會恢復運營服務的資產，以及(B)附表1.1(G)所列資產。

？遺留負債是指 (A)所有因辛克萊營銷公司或辛克萊服務公司而產生、產生或與之相關的負債，(B)因遺留資產而產生、產生或與之相關的所有負債，包括遺留資產特有的負債，例如特定遺留資產和任何相關不動產或相鄰不動產的環境污染，以及因環境污染而產生的人身傷害或死亡索賠

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(br}構成對行業的一般參與，根據以下但書不構成遺留負債)或與拆分或處置特定遺留資產有關的負債，以及(C)證監會負債(定義見重組協議)；但是，在上述(A)、(B)和(C)條款的所有情況下，不包括(I)僱傭責任、(Ii)產品責任和 (Iii)主要因參與煉油行業或一般運輸、銷售或營銷碳氫化合物或成品油的任何業務而產生的負債，這些負債一般適用於此類行業的任何參與者，例如氣候變化訴訟。

法律限制是指任何政府當局發佈的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令。

？負債是指所有債務、負債、税款、擔保、擔保、承諾和義務，無論是固定的、或然的還是絕對的、斷言的或未斷言的、到期的或未清算的、清算的或未清算的、應計的或不應計的、已知的或未知的、到期的或將到期的，無論何時或以何種方式發生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，也不管GAAP是否要求這些項目在財務報表中反映或在

？許可業務知識產權是指任何第三人擁有的知識產權，且本公司集團的任何成員均已獲得許可，可在其當前開展和擬開展的業務中使用。

？許可的母公司知識產權是指任何第三人擁有的知識產權，以及任何母公司實體被許可在其業務中使用的權利，如當前進行的和建議進行的。

重大不利影響是指任何事件、事件、事實、狀況或變更，無論是個別的還是總體的，對本公司的資產、業務、財務狀況或經營結果(作為一個整體)產生重大不利影響，或(B)對本公司或辛克萊控股公司完成預期交易的能力產生重大不利影響；提供,然而，，在上述(A)款的情況下，在確定是否有實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)普遍影響美國或全球經濟或金融市場的變化或條件；(Ii)普遍影響本公司集團經營的行業的變化或條件；(Iii)武裝敵對行動、戰爭行為、恐怖主義、軍事行動或本條例生效後的任何升級或實質性惡化；(Iv)法律的變化((V)本協議的宣佈或預期交易的懸而未決(包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、供應商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響)；(Vi)公司遵守本協議，公司根據本協議必須採取或不採取的任何行動；(Vii)公司集團本身未能滿足任何預測、預測、估計或預測(提供任何事件、發生、事實、條件或變化導致或促成未能滿足任何預測、預測、估計或預測，則不應排除在本條(Vii)的重大不利影響的定義之外；(Viii)天氣、地質或氣象事件或其他自然災害的任何影響；(Ix)任何罷工、停工或其他勞動幹擾；(X)任何流行病、大流行、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其他公共衞生危機或公共衞生事件；或或(Xi)商品或供應品成本的任何增加或精煉或成品價格的下降；與在本公司所在地理區域內開展業務且幾乎所有收入來自本公司所在行業的其他人士相比，上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(X)條所述事項有關或產生的影響對本公司集團的影響不成比例。

？中游業務？指設施以及與公司集團中游業務有關的所有相關資產和基礎設施的所有權、運營、管理和維護，包括

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？新的母公司所有權保單統稱為Alta Owner的所有權保險單，帶有新母公司可能要求的背書，以及新母公司合理滿意的其他形式和實質，自截止日期起生效，確保適用的公司集團成員對投保的辛克萊擁有的不動產(以及該公司集團成員在其附屬的任何地役權下的權利)的良好和可交易費用的簡單所有權，免費且無任何產權負擔，允許的產權負擔除外。

？無追索權方具有第10.5(B)節中賦予該術語的含義。

？O&G業務是指(A)開發、租賃、收購、勘探和生產未精煉的石油、天然氣、煤層氣、套管氣、凝析油、餾分、液態碳氫化合物和氣態碳氫化合物(O&G碳氫化合物)和(B)(I)擁有、運營、維護、擴建、建造、試運行和退役收集系統和管道

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運輸O&G碳氫化合物，以及(Ii)運輸和處置與生產該等O&G碳氫化合物有關的水(包括流體和材料)，包括在第(I)和(Ii)款中，通過擁有Wolf Midstream Holdings，LLC的股權；提供, 然而，，O&G業務應排除(X)與位於該等O&G碳氫化合物控制權和保管點下游的任何收集系統和管道有關的任何上述行動，但不包括在井口擁有該等O&G碳氫化合物的直接或間接權益的任何人，以及(Y)鞍扣管道III有限責任公司擁有的粉狀扁平原油收集系統。

？O&G碳氫化合物具有在O&G業務定義中賦予該術語的含義。

現成的軟件？是指商用且未經修改的許可證現成的僅供內部使用的軟件，每年不超過25,000美元的任何此類軟件或相關軟件許可證的重置成本或合計費用、版税或其他對價。

？寫字樓租賃具有第3.2(B)(Vi)節中賦予此類術語的含義。

？開放源碼？是指以自由軟件、開源軟件、版權軟件、免費軟件或共享軟件等形式分發或以類似許可或分發模式分發的任何軟件，包括但不限於根據GNU通用公共許可證、GNU庫通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證或任何創造性的Commons Sharealike授權的任何軟件，包括但不限於在GNU通用公共許可證、GNU庫通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證或任何創造性公共許可證下許可的任何軟件

？命令是指任何政府當局下達、採納或施加的任何命令、判決、禁令、裁決、法令、令狀或其他可依法強制執行的要求，包括與任何政府當局達成的任何同意法令、和解協議或類似的書面協議。

？其他考慮因素？具有第2.5(F)節中賦予此類術語的含義。

？其他房地產控股公司債務具有重組協議中賦予該術語的含義。

？自有商業知識產權是指公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括但不限於公司披露時間表4.11(A)中規定的註冊商業知識產權。

擁有的母公司知識產權是指母公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

家長？具有前言中賦予此類術語的含義。

母公司收購提案具有第6.7(I)(I)節中賦予此類術語的含義。

？《母公司獎勵協議》是指記錄根據母公司計劃授予的任何母公司限制性股票單位獎勵或母公司業績單位獎勵的授予或適用的條款和條件的任何協議，包括(如果適用)任何限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和績效股份單位協議。

？父母福利計劃是指由任何母方維護、贊助或出資的每個福利計劃，或(Ii)根據這些福利計劃，任何母方都有或可以合理地預期有任何責任。

母公司董事會有背誦中賦予該術語的含義。

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母公司披露明細表是指包含某些例外的披露明細表，或包含母公司在執行本協議的同時向辛克萊控股公司提交的本協議第5條中的陳述和擔保所要求的信息，以及母公司SEC 文件中的任何信息，這些文件在2021年1月1日之後但在本協議日期之前向委員會公開提供或提交給委員會(不包括母公司SEC文件中的任何披露)(I)在任何風險因素部分，(Ii)在在某種程度上，此類信息與第5條中的陳述和保證的相關性在此類信息的表面上是相當明顯的。為免生疑問，本協議中對母公司披露明細表特定明細表的任何引用也應視為對滿足本定義中規定的標準的任何適用母公司SEC文件的引用。

母公司股息等值具有第2.4(C)節中賦予該術語的含義。

父母地役權具有5.8(C)節中賦予該術語的含義。

母公司員工具有第5.17(A)節中賦予此類術語的含義。

母公司實體是指母公司、新母公司及其各自的所有重要子公司中的每一個，但明確不包括MLP。

母公司財務報表？具有第5.22(B)節中賦予該術語的含義。

？家長基本聲明是指第5.1節中規定的聲明和保證(組織)，第5.2條(權威性；約束力)，第5.3(A)條(未違反組織文檔)，第5.5條(母公司的資本化)、第5.6(A)及(D)條(子公司；股權所有權)，第5.20節 (經紀人)和第5.23節(新母公司和母公司合併子沒有以前的活動)和第5.26節(董事會批准；需要投票).

父母受補償方具有第9.2(B)節中賦予此類術語的含義。

？母公司知識產權是指所有擁有的母公司知識產權和許可的母公司知識產權財產權。

？母公司租賃不動產具有第5.8(A)節中賦予該術語的含義。

？母公司租賃具有第5.8(B)節中賦予此類術語的含義。

母公司材料不利影響是指對母公司整體的資產、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)對母公司完成預期交易的能力產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、條件或變更(br}單獨或總體上對母公司實體的資產、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、條件或變更；提供,然而，，在上述(A)款的情況下，在確定是否存在母公司實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)普遍影響美國或全球經濟或金融市場的變化或條件；(Ii)普遍影響母公司實體所在行業的變化或條件；(Iii)武裝敵對行動、戰爭行為、恐怖主義、軍事行動或其任何升級或實質性惡化；(Iv)法律的變化(包括適用的環境(V)本協定的宣佈或預期的懸而未決

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交易(包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、供應商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響)；(Vi)母公司遵守本協議、母公司根據本協議必須或不採取或不採取的任何行動；(Vii)母公司實體本身未能滿足任何預測、預測、估計或預測(提供任何事件、發生、事實、條件或變化導致或促成未能滿足任何預測、預測、估計或預測，不應排除在母公司的定義之外就本條而言(Vii)；(Viii)天氣、地質或氣象事件或其他自然災害的任何影響；(Ix)任何罷工、停工或其他勞動幹擾；(X)任何流行病、大流行、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其他公共衞生危機或公共衞生事件，或更嚴重的情況或(Xi)商品或供應品成本的任何增加或成品油或成品價格的下降；除非與上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(X)條所述事項有關或產生的影響對母實體的影響不成比例地影響母實體，因為與在該地理區域內從事業務的其他人相比，母實體的幾乎所有收入都來自該行業。

？母材料合同的含義與第5.9(A)節中賦予此類術語的含義相同。

母公司合併？具有獨奏會中賦予此類術語的含義。

母公司合併子公司具有前言中賦予此類術語的含義。

母公司合併子股東批准具有背誦中賦予此類術語的含義。

家長官員證書具有第3.2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

？母公司擁有的不動產具有5.8(A)節中賦予此類術語的含義。

母方？具有前言中賦予此類術語的含義。

？家長績效分享單位獎具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。

？母計劃是指經修訂的HollyFrontier Corporation 2020長期激勵計劃和HollyFrontier Corporation 長期激勵薪酬計劃，在每種情況下都包括根據其採用的英國子計劃。

母公司不動產是指母公司擁有的不動產和母公司租賃的不動產。

？家長建議？具有第5.26(A)節中賦予該術語的含義。

？母公司限制性股票單位獎具有第2.4(A)節中賦予此類術語的含義。

母公司SEC文件的含義與第5.22(A)節中賦予此類術語的含義相同。

母公司軟件？指由任何母公司獨家擁有的所有軟件。

母公司股東批准具有第5.26(D)節中賦予它的含義。

*母股東？具有演奏會中賦予此類術語的含義。

？母公司倖存公司具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

A-103

？許可的產權負擔是指 (I)就本公司集團而言，附表1.1(B)所列的產權負擔(這些產權負擔應在結算日消除)；(Ii)因法律實施而產生的法定產權負擔，涉及在正常業務過程中產生的負債，該債務與以往的做法一致，以確保截至交易結束時尚未到期和應支付的款項，並且沒有拖欠或正在真誠地積極爭奪，並已為此保留了適當的準備金 (Iii)影響辛克萊地產或母地產(視何者適用而定)的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利影響或母物業不利影響(視何者適用而定)；。(Iv)各方在辛克萊租契或母租契(視何者適用而定)下的權利；。(V)關於母公司實體及其資產，包括母公司不動產和母公司地役權，母公司證券交易委員會文件披露的所有事項，包括母公司財務報表，不會導致或合理預期不會導致母公司重大不利影響； (Vi)當前準確調查將顯示不會導致或合理預期不會導致重大不利影響或母公司重大不利影響的所有事項；(Vii)影響辛克萊不動產或辛克萊地役權或母公司不動產或父母地役權(視情況而定)的所有記錄文件中反映的、不會或合理地預期不會導致或不會導致重大不利影響或母公司重大不利影響的所有事項。 , 適用的；(Viii)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的產權負擔；(Ix)產權負擔和其他產權瑕疵，該等產權負擔和其他不完美的所有權不會對其價值造成重大減損，也不會對受產權約束的財產的當前使用造成重大幹擾或損害；(X)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在善意爭奪的税款留置權，並且已根據公認會計原則為其設立了適當的準備金；(Xi)機械師、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工、業主或其他在正常業務過程中產生或發生的類似留置權和擔保義務確保截至結業時仍未到期和應支付的款項；(Xii)為保證投標、投標或政府合同、租賃、執照、法定義務、保證保證金、履約保證金、竣工保證金或類似級別的其他義務的履行，或在正常業務過程中發生的其他情況，在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律，或為保證投標、投標或政府合同、租賃、執照、法定義務、擔保保證金、履約保證金、竣工保證金或其他義務的履行而作出的任何質押或保證金；(Xiii)任何資本或經營租賃項下出租人的所有權；(Xiv)運輸中發生的貨物的產權負擔(Xv)影響本公司集團或母公司資產或財產(視情況而定)的產權負擔，並在關閉前全部解除；及(Xvi)不會導致或合理預期不會造成重大不利影響的任何其他不完善或不規範的所有權或其他產權負擔

A-104

或母材不利影響(視情況而定)；提供, 然而，，任何抵押、信託契據、判決、税收留置權(本定義第(X)款所述的税收留置權或本定義第(Xi)款所述的產權負擔除外)或其他使辛克萊所有的不動產或本公司集團任何成員在辛克萊租賃不動產或辛克萊地役權中的任何權益受到拖累的貨幣產權負擔，不得被視為或被視為未完全解除和滿足的準許產權負擔。

？個人？是指個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、協會、信託、其他法人實體或組織或政府當局。

？除了適用法律提供的任何類似術語(例如，個人數據或個人身份信息或個人身份信息)的任何定義之外，(A)識別個人身份的所有信息，(B)受加州消費者隱私法約束的所有個人信息，(C)受格拉姆-利奇·布萊利法和州金融隱私法律法規約束的非公開個人信息，以及(D)信用卡信息金融賬户號碼(包括信用卡

*成交後資產剝離股份具有第2.5(F)(Vi)節中賦予該術語的含義。

？關閉前燃料義務具有第6.22(A)節中賦予該術語的含義。

？結案前聲明具有第2.5(D)節中賦予此類術語的含義。

關門前税期是指在關門日期或之前結束的任何應納税期限。

？結算前納税申報單具有第6.3(A)(I)節中賦予該術語的含義。

？關停前納税是指，在沒有重複的情況下，任何和所有(I)辛克萊控股公司或辛克萊控股公司的任何最終實益所有人的税款，包括預期的交易產生的任何税款，(Ii)公司集團任何成員(包括與公司集團的任何資產、權利、活動或財產有關或可歸因於該公司集團的任何資產、權利、活動或財產)在任何關停納税期間或截至幷包括關停日期的任何跨期期間(根據第節確定)的任何和全部税款在不考慮在截止日期後開始的應納税期間內產生的任何虧損或抵免結轉的情況下確定的)，包括但不限於在截止日期結束前的任何納税期間或截止於截止日期(包括該截止日期在內)的任何跨期部分的任何消費税(包括(為免生疑問，包括因減少或拒絕任何關於該等消費税的任何税收抵免或退還而導致的任何此類消費税的增加)，(Iii)本公司集團任何成員因減少或拒絕任何税收抵免或退款(為免生疑問，包括任何與消費税有關或與消費税有關的任何Blders税收抵免或任何其他税收抵免或退款)而在截止日期(包括截止日期止)的任何關門前税期或任何跨越期部分的税項；(Iv)本公司集團任何成員所屬的任何附屬、綜合、合併、單一或類似集團的任何成員的税項責任；(Iv)本公司集團任何成員所屬的任何附屬、綜合、合併、單一或類似集團的任何成員的税項責任(包括(為免疑)任何Blders税收抵免或與消費税有關的任何其他税收抵免或退款)；, (V)由於本公司集團任何成員有義務賠償任何其他人的税收責任(包括前任或轉讓人的任何税收責任或因法律的實施而承擔的其他責任)至該義務在關閉之日或之前產生的範圍內的税收責任，(Vi)扣繳因根據本協議向辛克萊控股公司支付的任何款項而徵收的税款，以及(Vii)可歸因於公司重組的税款；提供, 然而，，結賬前税金不包括計算結賬調整額(或結賬調整額中的任何項目)的任何税項、費用或負債。儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方承認，辛克萊控股公司沒有義務賠償(或以其他方式向任何母公司受賠方支付因本公司集團任何成員在中使用或與有關的任何税收抵免或其他税收屬性(無論是聯邦、州、地方或國外)的任何税收抵免或其他税收屬性受到(全部或部分)損失、減少或取消，或對其施加任何限制所造成的任何損害)的義務。

A-105

？訴訟是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、索賠、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、商業、行政、刑事、調查或非正式)，或涉及任何政府當局或仲裁員的任何訴訟、仲裁、審計、索賠、聽證、調查或訴訟(無論是民事、商業、行政、刑事、調查還是非正式)。

？物業税是指從價税、財產税或類似税，但為避免產生疑問，不包括所得税、消費税和轉讓税。

？委託書具有第6.8(A)節中賦予該術語的含義。

？Puri Note？是指日期為2017年6月的特定期票，由Preet S.Puri作為借款人和作為貸款人的辛克萊金融公司之間的票據。

？牧場業務是指蒙大拿州的大角縣、寶藏縣、碳縣、弗格斯縣和黃石縣以及懷俄明州的帕克縣和謝裏丹縣的農場、牧場和牛飼養場物業的所有權、租賃、經營和管理。

？煉油廠？是指公司集團擁有的位於懷俄明州辛克萊和懷俄明州卡斯珀的煉油設施。

註冊商業知識產權分別是指(A)註冊給或(B)由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人域名註冊機構目前轉讓給本公司集團的所有專利、版權、商標和域名。該等專利、版權、商標和域名分別是指(A)已註冊或(B)由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人域名註冊商申請或頒發給本公司集團的所有專利、版權、商標和域名。

？釋放？是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、分散、放置、泵送、丟棄、放棄、清空、逃逸、淋濾或遷移。

？發佈的索賠具有第9.4節中賦予此類術語的含義。

？獲釋人員？具有第9.4節中賦予該術語的含義。

*釋放人？具有第9.4節中賦予該術語的含義。

剩餘的母公司計劃股份具有第2.4(D)節中賦予該術語的含義。

？重組協議是指辛克萊控股公司、本公司、房地產控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司、辛克萊石油公司、懷俄明州公司、辛克萊運輸公司、懷俄明州公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、懷俄明州公司、辛克萊財務公司、懷俄明州公司、特拉華州SOC、懷俄明州可再生柴油公司之間簽訂的某些重組協議，其日期為公司、本公司、房地產控股有限公司、特拉華州有限責任公司、辛克萊石油公司、懷俄明州公司、辛克萊運輸公司、懷俄明州公司、辛克萊懷俄明州煉油公司、懷俄明州可再生柴油公司懷俄明州的有限責任公司，懷俄明州的辛克萊高爾夫球場公司，懷俄明州的有限責任公司辛克萊管道公司，以及懷俄明州有限責任公司辛克萊物流有限責任公司。

？對任何人而言，代表是指其高級管理人員、董事、員工、經理、成員、合夥人、受託人、股東、所有者、律師、會計師、財務顧問、融資來源(包括此類來源的律師)和顧問。

A-106

？保留負債是指(A)遺留負債，(B)其他房地產控股公司負債，(C)因保留業務的經營而產生、產生或與之相關的所有負債，(D)主要因公司重組未按預期的税收處理而產生的所有負債，或與公司重組有關的最終協議未能對各方有效和具有約束力的所有負債，以及(E)在每種情況下，無論是在結束前、結束時還是結束後的所有福利負債。

？保留結算付款具有第3.2(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

？RFS計劃？指根據2005年《能源政策法案》和2007年《能源獨立和安全法案》(42 U.S.C.§7545(O))和實施條例(包括但不限於40 CFR Part 80 Subpart M)制定的可再生燃料標準計劃，以及可能不時修訂的實施條例(42 U.S.C.§7545(O))和實施條例(包括但不限於40 CFR Part 80 Subpart M)。

？RIN？是指可更新的標識號，即分配給一批生物燃料的序列號，用於根據RFS計劃的要求跟蹤其生產、使用和交易。

？RIN關閉合規期具有第6.22(A)節中賦予此類術語的含義。

？《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)指修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

？第280G節具有第6.10節中賦予該術語的含義。

？證券法？指修訂後的1933年證券法。

？高級管理員工？指任何高管級別的員工，包括但不限於公司集團薪酬最高的前二十(20)名員工。

？Severance Plan是指自2021年8月3日起生效的辛克萊服務公司員工控制權變更政策，以及自2021年8月3日起生效的辛克萊服務公司針對道路司機的控制權變更離職計劃。

？股價？指截至確定日，在緊接確定日之前的交易日(或，如果確定日不是交易日，則為緊接確定日的前一個交易日)結束的十(10)個連續十(10)個交易日(包括 )的VWAP，四捨五入到小數點後三位。

？重大子公司？是指母公司的任何子公司，其含義與根據交易法頒佈的S-X法規規則1.02(W)中的術語重要子公司的含義相同，並應明確排除MLP及其子公司。

*辛克萊關聯合同具有第4.22節中賦予此類術語的含義。

？辛克萊福利計劃是指每個公司福利計劃和每個HoldCo福利計劃。

*辛克萊傷亡費用具有第6.17(B)(I)節中賦予該術語的含義。

？辛克萊貢獻具有獨奏會中賦予此類術語的含義。

*辛克萊貢獻對價具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

A-107

？軟件？是指軟件和固件、數據庫、算法、規範、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼、設計文檔、流程圖、用户手冊和培訓材料，以及與其相關的所有翻譯、編譯、整理、改編和衍生作品，以及文檔。

？特別會議？具有第6.8(E)節中賦予該術語的含義。

指明資金負債是指附表1.1(C)所列的負債。

？SRE？具有第6.22(B)節中賦予該術語的含義。

？Stinker Stores Note是指日期為2017年2月7日的某些期票，由Stinker Stores Co.(借款人)和Sclair Finance Company(貸款人)之間簽發。

？股東協議是指新母公司、辛克萊控股公司和辛克萊控股公司的股東之間簽訂的、截至本協議日期的某些股東協議，載於其附表1。

跨期是指從截止日期之前到截止日期之後結束的任何應税期間。

？跨境納税申報單具有第6.3(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

？附屬公司或附屬公司，就任何人而言，是指(I)如果公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的過半數的任何其他人

A-108

由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(Ii)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)、管理成員或普通合夥人，或其多數合夥或其他類似擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，併為此目的，一個或多個人擁有該業務實體(除公司以外)的多數股權，條件是該人或人應獲得該業務實體(除公司以外)的大部分收益或損失，或應是該業務實體(除公司以外)的任何董事總經理或普通合夥人，或控制該業務實體(除公司外)的任何董事總經理或普通合夥人；或(Iii)根據合約有權指揮和控制該人。

？收購法？具有第4.28節中賦予此類術語的含義。

？税收是指：(I)任何和所有税收、收費、關税、費用或其他評估(包括收入、公司、消費税、財產、銷售、使用、增值、毛收入、利潤、收益、許可證、扣繳(關於補償或其他方面)、工資、就業、失業、殘疾、財富、福利、淨值、資本收益、購買、轉讓、印花税、從價計算、運輸、遣散費、生產、欺詐、無人認領的財產、登記、任何政府當局施加的(無論是否有爭議)，包括任何利息、罰款或附加費；(Ii)另一人因成為(或不再是)任何綜合或關聯集團成員(或被列入(或被要求列入)任何與此相關的報税表)而承擔的支付上文(I)款所述任何金額的任何責任；及(Iii)另一人因任何受讓人或次級責任或根據合同或法律承擔的任何責任而承擔的支付上文第(I)款所述類型的任何金額的任何責任；及(Iii)另一人因成為(或不再是)任何綜合或關聯集團的成員(或被納入(或被要求納入)與此相關的任何納税申報表)而承擔的任何支付上文(I)項所述類型的任何金額的任何責任。

？税務程序？具有第6.3(C)節中賦予此類術語的含義。

？納税申報單？指與税收有關的任何報税表、聲明(包括任何估計税額的聲明)、報告、退款申請或信息報税表或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

？第三方索賠是指由非受補償方提出的任何索賠或任何訴訟的開始。

標題宣誓書具有第6.23節中賦予該術語的含義。

？產權保險公司，統稱為富達國家產權保險公司和芝加哥產權保險公司。

？商業祕密具有在知識產權定義中賦予該術語的含義。

商標具有知識產權定義中賦予該術語的含義。

？交易文件？指股東協議、過渡服務協議以及根據本協議要求交付的任何其他協議或證書。為清楚起見，交易文件並不包括中流貢獻協議或根據中流貢獻協議交付的文件。

？Transfer Legend？指放置在新母公司普通股上的以下限制性圖例：

本證券未根據1933年修訂的美國證券法或任何非美國或州證券法註冊，除非符合該法律，否則不得轉讓。

A-109

？對於任何一方而言，故意違約是指該方故意並故意採取行動或不採取行動，明知採取此類行動或不採取此類行動將合理地導致本協議的實質性違約，並且無論違反本協議是該行為還是不採取行動的故意目標，該行為或不採取行動本身就構成了對本協議的實質性違反。

·伍茲交叉資產剝離通知具有第2.5(F)節中賦予該術語的含義。

？伍茲交叉資產剝離收益具有第2.5(F)(Vii)節中賦予此類術語的含義。

？Woods Cross Refinery Assets是指位於猶他州戴維斯縣的煉油廠，包括用於煉油廠運營的所有資產、許可證、協議、合同和許可證，以及用於營銷、分銷或銷售煉油廠生產的產品的任何許可證，包括在猶他州戴維斯縣煉油廠場地的任何租賃、所有權、費用或任何其他不動產權益，包括但不限於工廠、煉油罐、從煉油廠到UNEV管道的四英里成品油管道，有限責任公司原始泵站，從煉油廠到MPLX的四英里成品油管道，猶他州鹽湖城的LP西北管道始發站，從雪佛龍到煉油廠的四英里氫氣管道，進入煉油廠的700英尺原油輸送管道，卡車裝載架和裝載設施。

？伍茲交叉煉油廠資產剝離行動具有第6.2(B)節中賦予此類術語的含義。

營運資金是指截至任何給定日期(I)流動資產減去(Ii)流動負債。

？營運資本目標金額是指等於負66,941,121.77美元的金額。

A-110

本股東協議(本協議)於2021年8月2日由河馬母公司、特拉華州一家公司、辛克萊公司、懷俄明州一家公司(辛克萊控股公司)和本協議附表 I中規定的其他股東簽訂並簽訂，自截止日期起生效(每個股東與辛克萊控股公司一起，在本協議生效之日起生效)(每個股東與辛克萊控股公司一起，於本協議生效之日起生效)(每個股東均與辛克萊控股公司一起，於本協議生效之日後不時修訂)，本協議由河馬母公司、特拉華州一家公司(公司)、辛克萊公司、懷俄明州一家公司(辛克萊控股公司)和其他股東簽訂，並可在本協議日期後不時修訂。

鑑於，本公司、辛克萊控股公司、河馬控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司(辛克萊新公司)、 HollyFrontier公司、特拉華州一家公司和特拉華州公司河馬合併子公司簽訂了一份商業合併協議(BCA)，日期為本協議日期，根據該協議，在擬進行的交易(統稱為交易)完成後，辛克萊新公司將成為

鑑於，本公司、辛克萊控股公司和股東希望訂立本協議，以規定(A)關於緊接交易結束後由辛克萊控股公司(代表股東)持有的普通股股份的登記權利，以及(B)本協議所述的某些其他治理事項和轉讓限制及其他事項。(C)本公司、辛克萊控股公司和股東希望訂立本協議，以規定(A)在緊接交易結束後將由辛克萊控股公司(代表股東)持有的普通股的登記權利和其他事項。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

第1節定義本協議中使用的下列術語應具有第1節中規定的含義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有BCA中此類術語的含義。

？會計師事務所是指董事會選擇的獨立註冊會計師事務所。

活動家？指截至任何確定日期，直接或間接通過其附屬公司(無論是個人或集團成員)，在緊接該確定日期之前的兩年內，(I)公開提出、參與或參與任何代理徵集活動(如委員會的委託書規則中所使用的術語)的人(辛克萊黨除外)，就投票問題投票、向任何人提供建議或影響任何人的人。(B)在該決定日期之前的兩年內，直接或間接地通過其附屬公司(無論是個人還是集團的成員)，(I)公開提出、參與或參與任何代理徵求意見(如委員會的委託書規則中所使用的術語)，以投票、或建議或影響任何人的投票的人(辛克萊黨除外)。或未經發行人董事會批准(在第一次提出此類提議時)的選舉或更換董事的建議，(Ii)召開或公開尋求召開任何發行人的股東大會，或發起任何發行人的股東採取行動的任何股東提議，在每種情況下，均未經該發行人的董事會批准(在第一次次採取此類行動時)，(Iii)單獨或與他人公開採取其他行動以尋求控制管理層第(Iii)條並不打算包括任何發行人的董事會成員純粹以該發行人董事的身份真誠對待該發行人的活動)，(Iv)開始要約收購附表14D-9所載未獲該發行人董事會批准的發行人的股權證券(該詞語在交易所法案第14D條中使用)，以收購該發行人的股權證券。(B)(I)(B)(B)(Iii)不包括任何發行人的董事會成員(就該發行人而言，純粹是以該發行人的董事身份真誠對待)的活動)，(Iv)開始要約收購附表14D-9所載該發行人的董事會(在生效時)未獲該發行人的董事會批准的股權證券(該詞在交易所法案下的第14D條中使用 )。計劃、安排或其他執行上述任何事項的合同。

？附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多個中間人直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。就像在這篇文章中使用的一樣

B-1

？根據《交易法》，實益擁有者具有規則13d-3中規定的含義，但任何人應被視為擁有(I)任何該人有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間之後行使，無論該權利是有條件的，以及(Ii)該人擁有任何經濟利益的所有證券，包括根據現金結算看漲期權或其他與相關的衍生證券、合同或票據本定義中使用的受益所有權應具有相關含義。

·大宗貿易？具有第5(H)(I)節中規定的含義。

·藍天備案具有第5(L)(I)節中規定的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指法律授權或法律要求德克薩斯州達拉斯的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

？控制變更？指下列任何一項：(I)截至截止日期組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少構成董事會多數成員的個人；然而，任何在本協議日期之後成為董事的個人，如果其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員，但為此目的不包括在內。因選舉或罷免董事或其他實際或威脅由董事會以外的人或其代表徵求委託書或同意而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人，其首次就職是由於選舉或罷免董事或其他實際或威脅要徵求委託書或代表董事會以外的人同意的實際或威脅的選舉競爭而產生的；(Ii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予任何人士或集團；或(Iii)本公司完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一實體(每個企業合併)的資產，除非在該等企業合併之後，(A)緊接該企業合併前分別為已發行普通股實益擁有人的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有；或(Iii)在每種情況下，本公司均完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一實體(每個企業合併)的資產，除非在該等企業合併之後，超過50%的當時已發行普通股和當時已發行的有投票權證券的合計投票權這些證券一般有權在董事選舉(或同等的管理當局)選舉中投票(視情況而定), 由該企業合併產生的實體(包括因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)在緊接該企業合併之前按與其所有權基本相同的比例持有已發行普通股，以及(B)在執行時，該企業合併產生的實體的董事會成員(或同等的管理機構)中至少有多數成員是現任董事會成員。(B)在緊接該企業合併之前，該企業合併產生的實體(包括因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的實體)的已發行普通股的比例與其所有權基本相同為此類企業合併做好準備。

？委員會？指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他政府機構。

B-2

？普通股？是指(A)公司的普通股，每股面值0.01美元，(B)通過轉換、行使或交換、股票股息或股票拆分或與股票組合有關的方式直接或間接就普通股發行或可發行的任何證券，資本重組、重新分類、合併、合併、重組或其他類似事件。

？公司？具有本協議前言中所述的含義。

《公司章程》是指修訂和重新修訂的公司章程。

公司註冊證書是指修改後的公司註冊證書。

？機密信息具有第9(B)(I)節中規定的含義。

？要求持有人是指根據包銷發行的登記聲明，在承銷要求提出時，共同選擇處置總價值至少為1億美元的可登記證券的任何持有人或持有人羣體。要求持有人在本協議項下就包銷發行採取的任何行動，應由持有該包銷發行的可登記證券的多數股份的要求持有人採取。

？DGCL？指特拉華州的《公司法總則》，該法律應不時生效。

？董事是指董事會成員。

？無利益董事？指除辛克萊董事外的所有董事會成員。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》，以及根據該法案通過的規則和條例，所有這些均應不時生效。

？金融交易對手應具有第5(H)(I)節中規定的含義。

？FINRA？具有第5(J)(Xviii)節中規定的含義。

？完全稀釋基準是指，截至確定時， (I)已發行和已發行普通股的登記和未登記股票數量，加上(Ii)在歸屬所有已發行的新母公司限制性股票單位獎勵(根據BCA中的定義 )後可發行的普通股數量(根據其條款將以普通股結算)的總和，加上(Iii)所有已發行的新母公司PSU在歸屬於目標級別時可發行的普通股數量若於收市後，本公司根據與截至本條例日期生效之計劃實質上並不相若之計劃向本公司僱員或任何董事發行任何證券，則應修訂按全面攤薄基準計算本公司普通股流通股的，以反映董事會在其合理酌情權下釐定的該等發行。基於上述假設確定的本公司普通股流通股在完全攤薄基礎上的説明性計算載於本合同附件A。

？政府當局是指任何聯邦、州、市政府、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構。

？集團的含義與《交易法》第13(D)(3)節中賦予該術語的含義相同。

？持有者？指任何可註冊證券的持有者。

B-3

？法律是指任何聯邦、州、地方、市政或外國秩序、判決、法令、憲法、法律(包括普通法)、條例、規則、法規、法規或條約，以及普通股上市的任何政府當局或證券交易所的任何具有法律約束力的政策、指導、解釋、手冊或具有約束力的溝通。

？禁售期是指自關閉之日起至截止日期，即關閉後十五(15)個月的一段時間。

？提名委員會是指董事會或執行類似職能的任何其他董事會委員會的提名、治理和社會責任委員會。

紐約證券交易所指紐約證券交易所。

？命令是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決、傳票或裁決或其他決定。

*其他協調產品具有第5(H)(I)節中規定的含義。

？待定交易？具有第6(E)節中規定的含義。

？允許的發行人信息是指在本公司事先書面同意的情況下，根據第5節在任何發行可註冊證券時使用的任何發行人信息(如規則和條例第433條所定義) 。？

？允許轉讓？具有第3(B)節中規定的含義。

“允許受讓人”具有第3(B)節中規定的含義。

個人應作廣義解釋，應包括個人、合夥企業、有限責任合夥企業、投資基金、有限責任公司、公司(包括非營利組織)，協會、股份公司、信託、房地產、合資企業、非法人組織和任何政府主管部門或任何其他任何種類或性質的實體。

？Piggyback 註冊具有第5(F)節中規定的含義。

？《初步招股説明書》指根據《規則》第424(B)條和規定向證監會提交的與根據第5節發行可註冊證券有關的任何初步招股説明書，包括其任何招股説明書附錄，包括通過引用併入招股説明書中的所有材料。

？禁止的行為？具有第6(A)節中規定的含義。

禁止受讓人？具有第4(A)(I)節中規定的含義。

？招股説明書是指根據規則和法規第424(B)條向委員會提交的關於根據第5節發行任何可註冊證券的最終招股説明書，包括其任何招股説明書附錄，包括通過引用併入招股説明書中的所有材料。

B-4

*可登記證券是指標的股份，直至(I)該等標的物股份已根據有效的登記聲明出售或(Ii)該等標的物股份已根據證券法下頒佈的第144條出售；但在第(I)或 (Ii)條的情況下，標的物股份在出售或以其他方式轉讓予任何準許受讓人時，將保持為可登記證券。

？註冊費用？具有第5(K)節中規定的含義。

？註冊聲明是指根據證券法按照本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有材料，通過引用併入該註冊聲明中。

限制股是指根據BCA在截止日期向辛克萊控股公司發行的普通股的75%。截至成交日，根據BCA向辛克萊控股公司發行的普通股佔75%。

？路演材料？具有第5(L)(I)節中規定的含義。

？規則144？指規則和條例的規則144或其任何後續規則或其任何補充規則。

？規則405是指規則和條例的規則405或其任何後續規則或任何補充規則。

？規則433？指規則和條例的規則433或其任何後續規則或任何補充規則。

？規章制度是指委員會的規章制度，這些規章制度應不時生效。

？證券法？指1933年證券法，以及根據該法案通過的規則和條例，所有這些均應不時生效。

？賣方律師具有第5(J)(Ii)節中規定的含義。

？貨架登記聲明具有第5(A)節中規定的含義。

？辛克萊指定人計算日期具有第2(A)節中規定的含義。

*辛克萊指定人具有第2(A)節中規定的含義。

？辛克萊董事是指任何當選或以其他方式擔任董事的辛克萊指定人員。

？辛克萊家庭成員指(I)卡羅爾控股；(Ii)Stephen Holding，Anne Holding彼得森和凱瑟琳控股；(Iii)任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、女婿，媳婦，姐夫，或者嫂子，第(Ii)條所指名的任何人的任何直系後裔，包括領養關係；。(Iv)第(Ii)或(Iii)條所指認的任何人的直系後裔，以及該人的任何配偶或前配偶，包括領養關係和繼子女；。(V)任何信託，其中至少75%的實益權益是由本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Ix)條指明的任何一名或多於一名人士，以及一名或多於一名根據經修訂的《1986年國税法》第501(C)(3)條獲豁免繳交聯邦税項的人士直接或間接持有，或為該等人士的利益而直接或間接持有的；。(Vi)任何有限責任公司。

B-5

本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Ix)條所指明的一名或多名人士擔任管理成員、經理、普通合夥人或其他(視何者適用而定)的合夥企業或其他遺產規劃或家族商業機構，而其中至少75%的經濟權益由任何一名或多名該等人士直接或間接持有，或為該等人士的利益而直接或間接持有；(Vii)由本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Ix)款中指明的任何人設立的任何免税基金會、慈善信託、非營利實體或其他實體，只要標的股的投票和處分權限由或在本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Ix)款中指明的任何人的任命下控制；(Viii)由本定義中確認的任何人或其組合直接或間接控制的任何其他人；及(Ix)現在或以後任何該等已故人士的遺產遺囑執行人、管理人或受益人、無行為能力的該等人士的監護人或該等人士的委員會成員，或獲法律正式授權管理本定義中指明的任何該等人士的遺產或資產的類似人士。

？辛克萊·霍爾德公司具有本合同序言中規定的含義。

？辛克萊新聞公司具有本合同序言中規定的含義。

？辛克萊黨集體指辛克萊控股公司、股東及其允許的受讓人，以及每個人，個別地指辛克萊黨。

停滯終止日期是指 (I)交易結束四週年、(Ii)辛克萊雙方實益擁有的普通股佔全部已發行普通股的10%(完全稀釋)和(Iii)控制權變更發生的日期中最早發生的日期。

？股東？和？股東？的含義與本協議前言中設定的含義相同。

？主題股指根據BCA在收盤時向辛克萊控股公司發行的所有普通股。

？後續貨架註冊聲明具有第5(A)(Iii)節中規定的含義。

？日落日期？是指(I)辛克萊雙方在完全稀釋的基礎上實益擁有的普通股佔所有已發行普通股的5%以下的日期和(Ii)控制權變更發生的日期中最早發生的日期。

？轉讓？具有第3(A)節中規定的含義。

？承保需求？具有第5(B)節中規定的含義。

？承銷發行是指將普通股出售給承銷商，向公眾重新發行。

？有效的商業理由？具有第5(C)節中規定的含義。

第二節辛克萊指定人。

(A)在實際可行的情況下，在收盤後第二天但不早於且不遲於收盤後五(5)個工作日，在符合本第二節其他規定的情況下，公司和辛克萊控股公司應合作並採取適當行動，促使董事會成員中包括辛克萊控股公司(代表股東)指定選舉或任命為董事(辛克萊指定人)的董事如下：(I)如果辛克萊各方實益擁有普通股，截至辛克萊指定人計算日期，其佔所有已發行普通股的比例不低於 15%，(Ii)如果辛克萊雙方實益擁有的普通股佔所有已發行普通股的15%但以上或等於5%

B-6

截至辛克萊指定人計算日期，應有一名辛克萊指定人；及(Iii)如果辛克萊雙方實益擁有截至辛克萊指定人計算日期在全部已發行普通股中佔全部已發行普通股比例少於 5%的實益普通股，則將沒有辛克萊指定人，辛克萊控股公司無權指定任何董事進入董事會。(Iii)如果辛克萊雙方在辛克萊指定人計算日期實益持有的普通股佔所有已發行普通股的比例少於 5%，則沒有辛克萊指定人，辛克萊控股公司無權指定任何董事進入董事會。(Iii)如果辛克萊各方實益擁有截至辛克萊指定人計算日期所有已發行普通股的5%以下的普通股。就本協議而言，辛克萊指定人計算日期應指緊靠前一年的公司股東年會週年紀念日前一百二十(120)天的營業結束日期；前提是，第一個辛克萊指定人計算日期應為關閉日期生效後的截止日期。

(B)如果在任何時候擔任董事的辛克萊指定人的人數超過第2(A)節規定的人數，辛克萊各方應促使一名或多名辛克萊指定人(視情況而定)在三十(30)天內提出從董事會辭職(不言而喻，接受或拒絕該辭職提議由董事會自行決定，除非任何該等辛克萊指定人不再希望在董事會任職

(C)辛克萊指定人應辭職，公司根據本第2條承擔的義務將於任何辛克萊一方通過辛克萊一方或其任何附屬公司的行為違反本協議第6(A)條或第7(A)條的時間終止。違反本協議第6(A)條或第7(A)條的行為在(I)公司書面通知辛克萊控股公司後二十(20)個工作日和(Ii)下一個發生日期(以較早者為準)內未得到糾正。任何辛克萊一方應有權通過向本公司和辛克萊控股公司發出事先書面通知來終止該辛克萊方在本條款2項下的權利，該通知應註明該辛克萊方實益擁有的普通股數量以及終止的生效日期。一旦終止生效，該辛克萊一方實益擁有的普通股股份應停止計算，以確定辛克萊雙方根據第2(A)節實益擁有的普通股金額。

(D)在遵守適用法律及紐約證券交易所法規的情況下，就本公司股東於交易結束後舉行的每次股東周年大會，辛克萊控股公司可根據第2(A)節指定辛克萊控股公司有權根據第2(A)條指定的人數，該人數基於辛克萊指定人計算日期辛克萊各方的實益所有權合計。所有辛克萊指定人士應具備公司章程和公司治理準則中所載的董事特徵和資格 (Ii)附件C所述的董事特徵和資格，在每種情況下均適用於董事會其他成員。此外，董事會經其合理酌情權決定，任何時候均須至少有一名辛克萊董事(如有)在煉油行業擁有豐富的管理經驗。

(E)每名辛克萊獲指定人士須由董事會或提名委員會(視何者適用而定)提名，在提名委員會面談每名該等人士及審核該等人士的資格(包括該人士的獨立地位)後，供選舉或委任為董事，並須獲提名為董事會成員，除非董事會或提名委員會(視何者適用而定)合理地確定(I)該名人士是任何主要競爭對手的高級人員、董事、合夥人、主要股東或附屬公司，如當時有效，(Iii)委任該人士為董事會導致本公司不遵守適用法律，(Iv)該人士須受禁止擔任任何上市公司董事的任何政府當局的任何命令、法令或判決所規限，或(V)該人士是維權人士的聯屬公司。如果董事會或提名委員會(視情況而定)確定辛克萊控股公司指定的任何個人不符合前一句話中規定的標準，或任何辛克萊指定人員因辭職、死亡或殘疾而無法在董事會任職，董事會或提名委員會(視情況而定)將立即將這一決定通知辛克萊控股公司，辛克萊控股公司將有權指定另一名個人進行提名。辛克萊雙方同意，辛克萊指定的人不會成為任何協議、安排或諒解的一方。

B-7

(G)每個辛克萊政黨都承認，在辛克萊董事擔任公司董事的任期內，每個辛克萊董事都應被要求遵守不時適用於董事會成員的所有政策、流程、程序、守則、規則、標準和指導方針，並且每個辛克萊董事都應被要求嚴格保存機密信息，包括討論董事會會議上審議的任何事項，無論這些事項是否與材料有關但須遵守第9(B)(I)節和第9(B)(Ii)節規定的例外情況。辛克萊董事和辛克萊控股公司應根據適用法律或證券交易所法規，向公司提供公司合理要求的有關辛克萊指定人和辛克萊董事的信息，包括填寫公司目前標準的董事和高級管理人員問卷，在每種情況下，在該等辛克萊指定人被提名後立即提供，並在必要時不時及時提交公司的委託書，以使公司能夠及時提交附表14中的委託書。(br}在此情況下，辛克萊董事和辛克萊控股公司應向公司提供根據適用法律或證券交易所法規要求披露的有關辛克萊指定人和辛克萊董事的合理要求的信息，包括填寫公司目前標準的董事和高級管理人員問卷。)

(H)本公司同意辛克萊董事應獲得與董事會其他非僱員董事相同的薪酬、董事及高級職員保險、賠償及免責安排及其他福利。

第三節禁閉

(A)在禁售期內，辛克萊一方不得直接或間接通過掉期或套期保值交易出售、要約或同意出售、或以其他方式轉讓、貸款或質押(與真正第三方債務融資相關的質押除外)，或授予購買、賣空或以其他方式處置任何限售股的選擇權(第3(B)節或第3(C)節允許的除外)。

(B)儘管第3(A)節有任何相反規定，但在符合本第3節的其他條款和條件的情況下，辛克萊一方可以按以下規定轉讓限制性股票(每一方均為允許轉讓的受讓方和本協議允許的受讓方，均為允許的受讓方)：

(I)發給辛克萊家庭成員；

(Ii)作為善意一份或多份禮物(無論收件人是否辛克萊家庭成員)；或

(Iii)事先獲得大多數無利害關係董事的書面批准。

任何許可轉讓的一項條件是，許可受讓人必須以本協議附件中作為附件D的形式簽署本協議的合同書(屆時，該許可受讓人的姓名將被添加到附表I中，並且就本協議而言，該許可受讓人將被視為股東)。在符合第4(D)節的情況下，各辛克萊方同意並同意向本公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓任何受限制的股票；但在符合證券法要求的情況下，本公司應在禁售期屆滿後立即終止該等停止轉讓指示。本公司同意按照其轉讓代理要求的習慣形式提供賠償，以便允許的轉讓以及根據第5條進行的銷售可以在不要求任何辛克萊家族成員提供與任何此類轉讓相關的擔保或類似擔保的情況下進行。

B-8

(D)然而，惟任何或全部限制性股份可於任何要約收購或交換要約開始或本公司就合併、合併或其他類似交易訂立最終協議時轉讓，而該收購要約、交換要約或最終協議已獲董事會或其委員會批准或推薦；此外，如果所有普通股股票不再是限制性股票，則根據其條款(包括第4節、第5節、第6節和第7節)，所有不再屬於受限制股的普通股應繼續受本協議其他條款和條件的約束。任何違反本協議條款轉讓受限制股的企圖均無效從頭算並且不得將其中或其中的任何權利、所有權或權益轉讓給聲稱的受讓人。本公司不會，也不會允許本公司的轉讓代理對其記錄中的此類嘗試轉讓產生任何影響。

第四節一般轉讓限制

(A)在日落日期之前，未經大多數無利害關係的董事事先書面批准，辛克萊任何一方不得單獨或與任何其他辛克萊當事人共同行事：

(I)在知情的情況下將任何標的股票轉讓給附件B所列的任何個人或集團(每個人都是被禁止的受讓人)；或

(Ii)將任何標的股票轉讓給任何個人或集團，而該個人或集團在轉讓生效後，並向轉讓辛克萊一方所知，將擁有5%或以上的普通股流通股(不包括根據《交易法》第13d-1(B)(1)條有權提交附表13G的任何個人或集團)；

然而，標的股份可於任何收購要約或交換要約開始或本公司就合併、合併或其他類似交易訂立最終協議時轉讓，而該收購要約、交換要約或最終協議已獲董事會或其委員會批准或推薦。

即使本協議中有任何相反規定，本第4(A)節不適用於(A)任何允許的轉讓，(B)根據第5條行使登記權而通過包銷發行、大宗交易或其他協調發行進行的任何轉讓，只要完成此類轉讓的辛克萊各方應指示任何此類包銷發行的管理承銷商或任何此類大宗交易或其他協調發售的分銷代理排除(作為被禁止的潛在買家)或(C)透過市場莊家或經紀進行的公開市場交易、大宗交易(大宗交易除外)或經紀銷售而完成的任何轉讓。為了確定第4(A)(Ii)節中的知識，不包括前一句話所考慮的任何轉讓，轉讓辛克萊一方應被要求對任何潛在購買者的身份進行合理查詢，這將通過(X)審查(或促使適用的辛克萊的法律顧問審查)潛在買家在歐盟委員會的EDGAR系統上提交的文件，以確定該買家是否實益擁有5%或更多的普通股流通股，以及 (Y)在轉讓(在一筆交易或與任何潛在買家的一系列交易)的情況下，滿足以下條件：(X)審查(或促使適用的辛克萊一方的法律顧問審查)潛在買家在歐盟委員會的EDGAR系統上提交的文件，以確定該買家是否實益擁有5%或更多的普通股流通股； (Y)在以下情況下轉讓

B-9

？本證書所代表的證券未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)或適用的州證券法進行註冊，且此類證券的持有人不得直接或間接出售、要約或同意出售此類證券，或以其他方式直接或間接轉讓、貸款或質押，通過掉期或套期保值交易(或旨在或可合理預期導致或導致此類證券的出售或處置的其他交易，即使此類證券將由該證券持有人以外的其他人處置)，該等證券(轉讓)不是根據日期為2021年8月2日的《股東協議》的條款和條件進行的，而是由河馬母公司(該公司)及其若干公司之間不時修訂的(或可合理地預期會導致或導致該等證券的出售或處置的其他交易)，而不是根據日期為2021年8月2日的《股東協議》的條款和條件而進行的，該等證券可由河馬母公司(該公司)及其若干公司之間不時修訂股東協議載有(其中包括)對本公司證券轉讓的重大限制，以及對本公司某些股東對本公司和/或其證券的行動的其他限制。股東協議副本可應公司要求索取。

(D)任何標的股的限制性圖例，包括第4(C)節中的圖例，在以下情況下應被刪除：(I)該標的股根據有效的註冊書出售，(Ii)涉及該標的股轉售的註冊書根據證券法有效，並且適用的股東向本公司提交了一份申報信(基本上採用附件F所附的形式，並根據任何經紀人可能合理要求的修改和修改)同意該等標的股將根據該出售。根據規則144或根據證券法下的登記豁免(受讓人同意類似的限制)，(Iii)如果根據證券法第144(B)條，該標的股票的持有人可以不受限制地出售該標的股票，或(Iv)該標的股票正在根據證券法第144條出售、轉讓或以其他方式轉讓；(Iii)如果該標的股票的持有人可以根據證券法第144(B)條不受限制地出售、轉讓或以其他方式轉讓該標的股票；但條件是，就上述第(Iii)或(Iv)條而言，該等普通股的持有人已提供本公司合理需要的所有必要文件及證據(可能包括大律師的意見)，以確認可根據適用證券法刪除傳説。本公司應與標的股的適用股東合作，在該股東遞交通知(連同根據上一句規定須由該股東遞交的任何文件)後，在合理可行的範圍內儘快根據本第4(D)條刪除該等股份上的圖例(連同根據前一句話須由該股東遞交的任何文件)。本公司應承擔與根據本第4(D)條移除圖例相關的所有費用和費用。

第五節註冊權

(A)貨架登記。

(I)在截止日期後五(5)個工作日內，本公司應向委員會提交一份登記聲明，涵蓋在截止日期前以書面形式提供了本協議第5(N)條所要求的信息的持有人的所有可註冊證券的轉售或其他處置(一份擱置登記聲明)。

B-10

(Ii)本公司應採取商業上的合理努力，促使該貨架登記表在提交後立即生效，或如果該貨架登記表的格式不允許立即生效，則在最初提交貨架登記表後，委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈生效，但無論如何，在提交S-1表登記表後九十(90)天內，以及在S-3表登記表提交後四十五(45)天內，委員會應宣佈該貨架登記表立即生效(如果根據本第5條向證監會提交的註冊聲明在任何時候生效，並且辛克萊控股公司向本公司提供書面通知，表示一個或多個持有人打算髮售該註冊聲明所包括的全部或部分可註冊證券，則公司將根據需要修改或補充該註冊聲明，以便根據本協議的條款進行發售。

(Iii)如果任何註冊聲明在任何時間(包括S-3ASR表格中的任何註冊聲明的有效性到期時)根據證券法因任何原因失效而失效，而註冊證券仍未結清，公司應在商業上合理努力：(A)在合理可行的情況下儘快促使該註冊聲明根據證券法再次生效(包括使用其商業上合理的努力使任何暫停該註冊聲明有效性的命令立即撤回)在合理可行的情況下，應儘快以合理預期的方式撤銷暫停該註冊聲明效力的任何命令，或(B)提交額外的註冊聲明作為擱置註冊聲明(隨後的擱置註冊聲明) 登記所有應註冊證券的轉售(確定於提交前兩(2)個工作日)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合，將該註冊聲明提交給該註冊聲明，或(B)提交額外的註冊聲明作為擱置註冊聲明(隨後的擱置註冊聲明) 登記所有應註冊證券的轉售(於提交前兩(2)個營業日確定)，並根據其中所列任何持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了貨架登記表，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使後續貨架登記表根據證券法迅速生效，但無論如何，應在S-1表註冊表提交後九十(90)天內和S-3表註冊表提交後五(45)天內(如果該S-3表未在提交時立即生效)和(Ii)保存, 可用於允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並符合證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。

(B)包銷發行。根據本第5條的規定，辛克萊控股公司(代表任何有要求的持有人)有權在本協議期限內的任何時間，根據根據本第5條向委員會提交的註冊聲明向本公司提出書面請求，要求其提供包銷股票(包銷要求)。在本協議期限內，辛克萊控股公司(代表任何提出要求的持有人)有權根據根據本第5條向委員會提交的註冊聲明向本公司提出書面請求，要求進行包銷發行(包銷要求)。在提出任何承銷要求之前，辛克萊控股公司應事先向所有其他持有人發出有關該承銷要求的書面通知，該承銷要求應包含所有其他持有人要求納入該註冊聲明的所有可註冊證券。所有擬根據本條第5(B)條通過該等包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為下述包銷發行而選定的承銷商訂立包銷協議。任何承銷的需求應具體説明擬包含在該包銷發行中的可註冊證券的總金額及其預期的分銷方式，以及該發行是否為確定承銷。在符合第5(G)節的規定下，本公司應在該包銷發行中包括任何持有人要求包含在該包銷需求中的所有可註冊證券。本公司有權選擇一家或多家主承銷商來管理與承銷需求有關的任何承銷發行，管理承銷商應從附件E中列出的承銷商中選擇，或者在附件 E中未列出的情況下，選擇主承銷商來管理與承銷需求相關的任何承銷發行。本公司有權選擇主承銷商或承銷商來管理與承銷需求相關的任何承銷發行

B-11

承銷商應由本公司和辛克萊控股公司商定；但如果發生購買交易或類似結構的交易，承銷條款和定價是向多家執行承銷商徵集的，則公司應從附件E所列或公司和辛克萊控股公司以其他方式商定的承銷商中為此類交易指定三(3)家或更多參與承銷商，在這種情況下，辛克萊控股公司有權選擇參與該交易的承銷商。在這種情況下，辛克萊控股公司有權選擇承銷條款和定價的承銷商。在這種情況下，辛克萊控股公司有權從附件E所列或公司和辛克萊控股公司以其他方式達成一致的承銷商中指定三(3)家或更多參與承銷商在任何情況下，本公司均不需要(I)在任何180天內實施超過八(8)個與承銷需求有關的大宗交易、其他協調發售或承銷發售，或(Ii)多於一(1)個與承銷需求有關的大宗交易、其他協調發售或承銷發售。前面句子中引用的180天期限將從截止日期開始計算。

(C)公司延期註冊的權利。公司有權(A)推遲或暫停(I)根據本協議提交或請求的任何註冊聲明或(Ii)任何包銷發行的初始效力(但不是準備)，以及(B)不時要求持有人不得根據任何註冊聲明或招股説明書出售或暫停其效力，前提是該初始效力或發售將(I)對任何正在進行的重大融資、收購、公司重組或重組造成重大幹擾。如果該初始效力或發售將(I)對任何正在進行的重大融資、收購、公司重組或任何正在進行的重大融資、收購、公司重組或重組產生實質性幹擾，則公司有權(A)推遲或暫停(I)根據本協議提交或請求的任何承銷發行(Ii)要求本公司披露任何重大的非公開信息，其披露可能合理地對本公司有害，或(Iii)在其他情況下會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響，每種情況均由董事會真誠地合理決定(一個有效的商業理由)；但本公司不得延遲或暫停註冊説明書、招股説明書或包銷發售超過連續六十(Br)(60)個日曆日，或在任何十二(12)個月期間總共延遲或暫停超過九十(90)天。本公司應向辛克萊控股公司(代表持有人)發出書面通知，説明其決定延遲或暫停註冊聲明、招股説明書或包銷發售，以及在任何情況下，推遲的有效商業理由在其發生後不再存在。

(D)註冊説明書表格。根據本第5條進行的註冊應採用本公司選擇併為辛克萊控股公司(代表持有人)合理接受的委員會的適當註冊表，以及(Ii)允許按照可註冊證券持有人指定的預定轉讓方式轉讓可註冊證券的相應註冊表上的註冊表，(I)由本公司選擇併為辛克萊控股公司(代表持有人)合理接受的註冊表，以及(Ii)允許按照可註冊證券持有人指定的預定轉讓方式轉讓可註冊證券的註冊表。現就第(I)及(Ii)條同意，倘本公司於最近適用資格釐定日期為知名經驗豐富的發行人(定義見第405條)，則任何註冊説明書應為自動擱置註冊聲明(定義見規則405)及(Iii)任何該等註冊説明書應採用本公司有資格使用的表格S-3或類似的簡短註冊説明書。如果主承銷商(如有)應就根據本第5條進行的任何註冊以書面形式告知本公司，其認為使用另一種許可形式對發行的成功至關重要，則該註冊應使用該其他許可形式進行。如果主承銷商(如有)應書面通知本公司，其認為使用另一種許可形式對發行的成功至關重要，則該註冊應使用該其他許可形式。

(E)退出。根據第5條發起包銷發售的要求持有人有權在辛克萊控股公司書面通知本公司有意退出該包銷發售後，以任何或無任何理由退出該包銷發售在發起該包銷發售之前。在向本公司遞交任何該等退出通知後，辛克萊控股公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與承保的索償要求在撤回前發生的登記費用相關的費用。在下列情況下，要求持有人應被視為已完成包銷要求，除非(X)適用於該包銷發行的登記聲明因一項行為或行為而受到歐盟委員會或其他政府主管部門或法院的任何停止令、禁令或其他命令的約束或成為的任何停止令、禁令或其他命令

B-12

本公司的遺漏，(Y)購買協議或承銷協議中規定的成交條件未因本公司的作為或不作為而得到滿足或放棄(本公司或其任何高級管理人員或員工因任何持有人的行動而存在的事實或情況而未能籤立或交付任何成交證書)或(Z)參與該包銷發售的持有人選擇支付並已全額向本公司付款。本公司的遺漏，(Y)購買協議或承銷協議中規定的成交條件未因本公司的作為或不作為(本公司或其任何高級職員或僱員因任何持有人的行動而存在的事實或情況而未能籤立或交付)或(Z)參與該包銷發售的持有人選擇向本公司支付

(F)背部登記。如果公司在任何時候提出(除根據第5(A)節提交的文件或根據第5(B)節提出的請求以外的任何原因，要求(I)根據證券法登記普通股(根據證券法頒佈的表格S-4或表格S-8或其任何後續表格除外)或(Ii)完善包銷發行，在任何情況下，為其自身或本公司其他股東的賬户)，或(Ii)完成包銷發行，無論是為了自己的賬户，還是為了公司其他股東的賬户，這兩種情況下，本公司都會提出(I)根據證券法登記普通股(根據證券法頒佈的表格S-4或表格S-8或其任何後續表格除外)。它應在合理可行的情況下儘快(但如果是提交登記聲明，不遲於預期的提交日期前二十(20)天)將該建議的行動通知辛克萊控股公司，該通知應(A)説明擬納入的證券的金額和類型、計劃的分銷方式以及建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱。以及(B)向所有持有人提供機會，以便在收到書面通知後(A)五(5)個工作日(如果提交登記聲明)和(B)兩(2) 個工作日(如果是包銷發行，除非該發行是隔夜發行或購買包銷發行，則為一(1)個營業日)內登記或要約出售該持有人以書面要求的數量的可登記證券本公司應盡其商業上合理的努力，使本公司及時收到此類請求的所有該等可註冊證券按照與該等Piggyback Region中出售的普通股相同的條款和條件納入該等Piggyback Region，且在任何情況下都應包括在該等Piggyback Region中, 本公司應以與以其他方式出售的普通股相同的條款和條件將可註冊證券納入此類 Piggyback Region 。任何持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明或有關該等承銷發行的定價生效(視何者適用而定)前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)，以任何或無任何理由退出該Piggyback Region。任何持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明生效或有關該等承銷發售的定價生效之前，以書面通知本公司及其承銷商(如有)退出該等Piggyback Region。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於有關人士根據單獨書面合同義務提出撤回請求的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明，或在發起此類包銷發行之前的任何時間放棄與Piggyback註冊相關的包銷發行。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與Piggyback註冊相關的註冊費用。為清楚起見，根據第5(F)節實施的任何註冊或包銷發售不應被視為根據第5(B)節實施的包銷需求而進行的包銷發售。

(G)削減開支。如果主承銷商真誠地通知本公司，根據第5(B)條或第5(F)條建議納入任何包銷申購或回購登記中的所有該等應登記證券將對由此發行的公司普通股的定價產生負面影響，則擬納入該包銷申購或回購登記的普通股數量應按以下順序在本公司和出售持有人之間分配

(I)如屬根據第5(B)節進行的包銷發售，

(A)

首先，關於持有人將發行的可註冊證券按比例根據實益擁有的可登記證券的股份數量；

(B)

然後，公司將發行的普通股(如果有的話)；

(C)

然後，非股東的其他股東(如果有的話)將發行普通股。

B-13

(I)在第5(B)節和第5(C)節的規限下，在任何時間和不時向證監會備案有效的註冊聲明時，如果要求苛刻的持有人希望從事(A)不涉及路演的包銷登記發售，通常稱為大宗交易(A)大宗交易的發售，或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是代理還是委託人)在市場或類似的登記發售，(A)(X)由於合理地預計總髮行價將超過1億美元或(Y)，涉及要求苛刻的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，則如果該苛刻的持有人根據本第5(H)條需要本公司提供任何協助，辛克萊控股公司應至少在發售開始之日前十(10)個工作日通知本公司大宗交易或其他協調發售，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進該等事宜。但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人在提出此類請求之前，應採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理(每一個都是金融交易對手)合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

(Ii)在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，發起大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人在書面通知本公司、一家或多家承銷商(如有)和金融交易對手(如有)後，有權以任何或無任何理由退出該大宗交易或其他協調發售。儘管本協議有任何相反規定，本公司應負責大宗交易或其他協調發售在撤回前產生的註冊費用。

(Iii)公司有權為任何大宗交易或其他協調發行選擇承銷商或金融交易對手(如果有)，承銷商或金融交易對手在附件E未列出的範圍內，應由公司和辛克萊控股公司商定；但如果購買的交易或類似結構的交易向多個主承銷商徵求承銷條款和定價，公司應從附件E所列或本公司和辛克萊控股公司另行同意的參與承銷商中指定三(3)家或更多參與承銷商，在這種情況下，辛克萊控股公司有權從公司指定的參與承銷商中選擇主承銷商；此外，只要提出要求的持有人能向本公司證明建議的大宗交易或其他協調發售是財務交易對手對提出要求的持有人進行反向詢價的結果，則提出要求的持有人可要求本公司同意使用該等財務交易對手，而該同意不會被無理拒絕。

(I)保留協議。對於任何承銷發行(包括任何大宗交易或其他協調發行)，其中持有人根據本協議包括可註冊證券，每個此類持有人同意簽署和交付鎖定協議，根據該協議，該持有人同意該持有人與承銷商在以下較短的期限內不出售或購買本公司的任何證券：(I)相同期限

B-14

經本公司和其他參與持有人同意的包銷發行後的時間(不得超過本公司董事、本公司高管(根據交易法第3b-7條定義)或本公司任何股東(該股東、董事、僱員或顧問除外)的最短天數，擁有10%或以上流通股的公司)與該包銷發行的承銷商簽訂合同，約定(I)在該包銷發行後及(Ii)自該包銷發行的包銷協議簽署之日起四十五(45)日 )。

(J) 準備和歸檔。如果本公司根據本協議的規定有義務使用其商業上合理的努力實現任何可註冊證券的註冊，則公司應在可行的情況下儘快：

(I)使用其商業上合理的努力，使登記該等應登記證券的註冊聲明成為並保持有效，直至所有該等須登記證券均已轉讓或不再未清償為止；

(Ii)在提交登記該等應註冊證券的註冊説明書、任何初步招股章程及與其有關的招股章程或與該等註冊聲明或招股章程有關的任何修訂或補充文件前至少五(5)天，向一名代表由擬出售的可註冊證券的過半數持有人所選擇的所有出售持有人(賣方律師)行事的大律師提供該等註冊説明書、任何初步招股章程及與該等註冊説明書或招股章程有關的任何修訂或補充。建議提交的所有此類文件的副本(不言而喻，該五(5)天期限無需適用於建議提交的同一文件的連續草稿，只要該等連續草稿在建議提交之前的一段時間內提供給該律師，這段時間是在當時的情況下慣常且合理的)，並應在提交給證監會的每一份此類文件中作出商業上合理的努力，以反映其應註冊證券將受該註冊聲明涵蓋的持有人可能合理地提出的意見。除非與適用法律相反，或者公司合理預期這樣做會導致文件包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；

(Iii)按持有人的合理要求，編制並向證監會提交對該註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的修訂和補充，以更新其中的出售股東名單或使該註冊説明書保持有效(在每個案例中，包括其中的所有證物和通過引用納入其中的文件)，直至所有該等應註冊證券均已轉讓或不再懸而未決，並遵守證券法關於出售或以其他方式轉讓該等證券的規定

(Iv)立即以書面形式通知賣方律師(A)公司已收到任何通知，涉及證監會對該註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何意見，或證監會對其進行修改或補充或要求提供更多信息的任何要求，(br>公司應立即以書面形式通知賣方)，(A)公司收到證監會對該註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作説明書的任何意見的任何通知，或證監會對其進行修改或補充或要求提供更多信息的請求。(B)本公司收到有關監察委員會發出或威脅發出任何停止令的通知，暫停該註冊聲明或其任何修訂或補充的效力，或為此目的啟動任何法律程序；及。(C)本公司收到任何關於暫停該等可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為該等目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；及(C)本公司收到有關暫停該等須予註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為該等目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；。

(V)使用其商業上合理的努力(A)根據適用的註冊聲明涵蓋的證券或藍天法律對適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定該註冊聲明中包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據其預定的分銷計劃)(或提供滿足此類出售的證據

B-15

(br}該等可登記證券的持有人獲豁免該等註冊或資格)及(B)安排該等須登記證券向因本公司的業務及運作所需的其他政府機關登記或批准，以使該等須登記證券的持有人能夠完成該等須登記證券的轉讓；及(B)(B)根據本公司的業務及運作，安排該等須登記證券向其他政府當局登記或批准，以使該等須登記證券的持有人能夠完成該等須登記證券的轉讓；

(Vi)向每名出售持有人及承銷商或金融交易對手(如有)提供份該登記聲明、其任何修訂、任何證物或以引用方式併入其中的文件(但僅限於在Edgar或本公司網站上未公開提供的範圍)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書(均符合證券法的要求)，以及該等出售持有人、承銷商或金融機構等其他文件

(Vii)在招股説明書根據證券法被要求交付時的任何時間，當公司意識到發生了任何事件，導致當時有效的該註冊説明書中的招股説明書包括關於重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的情況，在該註冊聲明中遺漏陳述要求其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實時，及時以書面形式通知每一名賣出持有人。擬備並向該持有人提供該等招股章程的必要補充或修訂的持有人合理要求的若干份副本，使該等招股章程在其後交付該等須註冊證券的受要約人時，不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須於其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重大事實；

(Viii)利用其商業上合理的努力阻止發佈暫停註冊聲明有效性的命令，如果發佈了命令，則利用其商業合理努力盡快使暫停註冊聲明有效性的任何命令被撤回；

(九)按規定保留所有未按規定備案的發行人自由寫作招股説明書；如果在上市日期之後的任何時間發生任何事件，導致當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股章程與註冊説明書、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據作出該等陳述的情況，不誤導，或，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，以遵守證券法和規則和條例，以書面形式迅速通知賣出持有人、承銷商和金融交易對手，並在適用法律要求的情況下歸檔該文件，並免費準備和提供給每個此類賣出持有人，承銷商和金融交易對手可以不時合理地要求修改或提供儘可能多的副本。承銷商和金融交易對手可以不時合理地要求修改或提供該文件。承銷商和金融交易對手應隨時以書面形式通知賣出持有人、承銷商和金融交易對手，並在適用法律要求下將該文件存檔並免費提供給每個該等賣出持有人、承銷商和金融交易對手。陳述、遺漏或遵守證券法和規章制度；

(X)在正常營業時間和正常保存的辦公室內，向參與根據該登記聲明進行任何轉讓的任何承銷商或財務交易對手以及任何該等財務交易對手聘請的任何律師、會計師或其他代理人提供所有相關的財務和其他記錄、公司的相關公司文件和財產(統稱為記錄)，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司的高級管理人員、經理和員工(一起)提供所有信息(統稱為記錄)，以供參與轉讓的任何承銷商或財務交易對手查閲，並使公司的高級管理人員、經理和員工(一起)提供所有信息與該註冊聲明相關的任何此等人員合理要求的信息；

B-16

(Xi)在包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，應盡其商業上合理的努力，從其會計師處獲得一份以慣例形式交付給此類發行中承銷商的安慰函，並涵蓋通常由安慰函涵蓋的此類事項；如果是包銷發行、大宗交易或其他協調發行，則應盡其商業上合理的努力從其會計師處獲得一份以慣常形式交付給此類發行承銷商的安慰函；

(Xii)在包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，使用其商業上合理的努力從其律師處獲得習慣形式的一個或多個意見；

(Xiii)在包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，與該發行或出售的主承銷商或財務交易對手以通常和習慣的形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

(Xiv)為所有該等可註冊證券提供轉讓代理及註冊商(可以是同一實體)，併為該等可註冊證券提供CUSIP編號，兩者均不得遲於該等註冊的生效日期；

(Xv)應任何金融交易對手的請求，向任何出售持有人可在此類發行中出售可註冊證券的任何金融交易對手發行證明該等可註冊證券的證書；

(Xvi)利用其商業上合理的努力，在任何國家證券交易所掛牌交易任何普通股股票或允許其交易的任何國家證券交易所上市交易該等應註冊證券；

(Xvii)就包銷發行而言，在發行的主承銷商和銷售持有人合理要求的範圍內，參與出售所發行的可註冊證券的慣例努力，包括安排公司高級管理人員參加路演、起草會議和其他慣例會議或演示；

(Xviii)與參與轉讓可註冊證券的每個持有人、承銷商和金融交易對手及其各自的律師合理合作，以處理要求向金融行業監管機構(FINRA)提交的任何文件，包括(如果適當)在承銷發售、大宗交易或其他協調發售之前將招股説明書作為貨架登記的一部分進行預先備案；

(Xix)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，應立即向證監會提交所有要求提交的文件，包括根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定；以及

(Xx)盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以實現本協議所設想的該等可註冊證券的註冊。

(K)開支。公司履行或遵守本條款第5條的所有費用，包括(I)所有註冊和備案費用，以及與要求向任何證券交易所、委員會和FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支(如果適用，包括FINRA規則和法規可能要求的任何合格獨立承銷商及其律師的費用和開支)；(I)所有註冊和備案費用，以及與要求向任何證券交易所、委員會和FINRA提交的文件相關的任何其他費用和開支(如果適用，包括FINRA規則和法規可能要求的任何合格獨立承銷商及其律師的費用和開支)；(Ii)遵守州證券或藍天法律的所有費用和開支(包括承銷商或持有人與藍天證券資格相關的律師費用和支付費用，以及確定他們根據管理承銷商指定的司法管轄區的法律進行投資的資格 )；(Iii)所有印刷及相關的信使及交付費用(包括印製符合資格存放於託管信託公司(或任何其他託管或轉讓代理/登記處)格式的可註冊證券證書的費用)，以及印製任何初步招股章程、任何發行人免費寫作招股章程、招股章程及任何修訂的費用

B-17

(br})；(Iv)本公司和發行人所有獨立註冊會計師的所有律師費用和支出(包括任何特別審計費用和此類履行所需或附帶的安慰函的費用)；(V)公司希望或承銷商要求的所有證券法責任保險；(Vi)與上市可註冊證券在任何證券交易所交易相關的所有費用和支出；(Vii)所有路演或類似的營銷費用；(Vii)所有路演或類似的營銷費用；(Vii)在任何證券交易所進行交易的與註冊證券上市相關的所有費用和開支；(Vii)所有路演或類似的營銷費用；(Vii)所有路演或類似的營銷費用；及(Viii)一(1)名法律顧問的合理費用及開支，該法律顧問由持有可登記證券{br>多數的要求持有人選擇，由所有提出包銷要求的持有人出售，或如屬Piggyback Region，則由參與登記或發售的大多數可登記證券持有人出售，或如屬大宗交易或其他協調發售，則由參與發售的大多數可登記證券持有人出售(所有該等費用在本文中稱為無論註冊聲明是否生效或任何包銷發售、大宗交易或其他協調發售是否完成；但適用於可登記證券的所有承銷折扣和銷售佣金不由本公司承擔，而應由賣方或賣方按賣方銷售的可登記證券數量的比例承擔。此外，在任何情況下，公司將支付其內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何審計費用以及任何人員(包括專門專家)的費用和費用, 由本公司保留。

(L)彌償。

(I)在根據證券法註冊任何可註冊證券或根據本協議進行任何承銷的發行、大宗交易或其他協調發行方面，公司應賠償該等可註冊證券的每位持有人、每位承銷商、財務交易對手或代表賣方行事的任何其他人，以及控制證券法所指的上述任何人的任何其他人(如果有)，使其免受連帶或多個損失、索賠、損害或責任和開支的損害。(br})(I)對於根據證券法註冊的任何可註冊證券或根據本協議進行的任何承銷、大宗交易或其他協調發行，公司應賠償該等可註冊證券的每位持有人、每位承銷商、金融交易對手或代表該賣方行事的任何其他人，以及控制任何上述人士的任何共同或數項損失、索賠、損害或責任和費用。任何前述人士可能根據證券法或以其他方式受其約束，但該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由以下各項引起或基於的：(1)載於(A)任何初步招股章程、任何註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述；(B)任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)；(B)任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述；(C)任何承銷商或金融交易對手使用或提及的任何免費寫作招股説明書(定義見第405條)中使用或提及的任何允許發行人信息；(D)與最新的初步招股説明書(統稱為路演材料)一起考慮時，不構成發行人免費寫作招股説明書的任何路演(規則433定義)；或(E)與發行資格相關的任何申請(2)在任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書, 任何發行者自由寫作招股章程或其任何修訂或補充，或在任何許可發行者信息或任何路演材料或任何藍天備案文件中，任何需要在其中陳述或需要陳述的材料 (就任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書、許可發行者信息、路演材料、藍天備案文件和招股説明書而言，根據其製作情況 )不具有誤導性或(3任何州或外國證券法，或根據上述任何法律頒佈的任何規則或法規，涉及適用於本公司的可註冊證券或藍天法律的提供或出售，並涉及根據該等州證券或藍天法律要求本公司採取與此類註冊或資格相關的行動或不作為；公司應向賣方、承銷商、財務對手方或代表賣方和每名該等控制人行事的其他人償還任何賣方、承銷商、財務對手方或代表該賣方和每一位該等控制人的任何人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但在任何此類情況下，本公司不對任何持有人、承銷商或財務對手方負責，只要任何該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)產生或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)。

B-18

依賴並符合與該持有人、承銷商或金融交易對手(視屬何情況而定)有關的書面信息，在初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何該等修訂或補充文件或任何許可發行人資料或任何路演材料中作出的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。該持有人、承銷商或金融交易對手(視屬何情況而定)通過正式籤立的文書向本公司提供的文件。

(Ii)對於根據證券法進行的任何可註冊證券的註冊或根據本協議進行的任何承銷發行、大宗交易或其他協調發行，可註冊證券的每一賣家應以與本第5(L)節前段所述相同的方式和程度對公司、簽署該註冊聲明的公司每名高級管理人員、每名承銷商、財務交易對手或代表該賣家行事的其他人進行賠償並使其不受損害。就任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何路演材料或藍天備案文件中的任何陳述或遺漏，根據該註冊聲明控制上述任何人和該註冊聲明項下的每一其他可註冊證券賣家。如果該陳述或遺漏是依據並符合通過賣方正式簽署的文書提供給公司或該承銷商或金融交易對手的有關該賣方或可註冊證券的書面信息，該文書專門用於編制該等初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何路演材料或藍天備案文件中使用；但是，對於每一位可登記證券的賣方來説，賠償義務應是單獨的，而不是連帶的，並且就每一位可登記證券的賣方而言，與該賠償有關的最高賠償責任金額應是有限的。(B)對每一位可登記證券的賣方而言，賠償義務應是單獨的，而不是連帶的，並且與該賠償有關的最高責任金額應是有限的。, 相當於該賣方根據該登記出售可註冊證券而實際收到的淨收益的金額。

(Iii)類似於第5(L)(I)和(L)(Ii)節規定的賠償，應由公司和每一位可註冊證券(經適當修改)的賣方根據除證券法以外的任何聯邦或州法律或政府當局法規所規定的任何註冊或其他資格給予該賣方的可註冊證券的任何要求的註冊或其他資格。

(Iv)在受保障方收到涉及本條第5(L)條前述各款所述索賠的任何訴訟開始的通知後，該受保障方應立即向受保障方發出關於該訴訟開始的書面通知(但前提是，受補償方未能及時發出此類通知，並不解除其在本協議項下可能對受補償方承擔的任何責任(br}，除非補償方因此而喪失實質權利或抗辯)。如果對受補償方提起任何此類訴訟，賠償一方將有權參與並承擔辯護費用，並與任何其他受補償方在其可能希望的範圍內進行類似的通知(只要律師合理滿意)，並在得到賠償一方通知其選擇承擔辯護後，賠償方不對任何法律費用或其他費用負責。(br}在此情況下，賠償方將有權參與並承擔其辯護費用，並在律師合理滿意的情況下與任何其他補償方共同通知該受補償方，賠償方不承擔任何法律費用或其他費用。--譯者注：原文如下：[nbr}--[nbr}-)被補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由被補償方支付，除非(I)補償方同意支付。, (Ii)賠償一方未能在律師合理滿意的情況下為該訴訟辯護，或(Iii)任何該等訴訟的被點名的方(包括任何被牽涉的一方)包括賠償一方和被賠償一方，並且該等當事人已被該等律師告知：(A)根據適用的專業操守標準，由同一名律師代表該受賠償一方和賠償一方是不合適的，或(B)可能只有一方代表或(B)在適用的專業操守標準下，由同一名律師代表該受保障一方和賠償一方是不合適的；或(B)可能只有一方當事人(包括任何被牽涉的當事人)被告知(A)由同一名律師代表該受補償方和方是不合適的在前一句第(I)-(Iii)款所指的任何情況下，

B-19

賠方無權代表被賠方為該訴訟辯護；但應理解的是，賠方不應為所有被賠方承擔多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支。賠償方不對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任，不得無理拒絕同意。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，而該未決或威脅訴訟是該訴訟的一方，且該受補償方已根據本協議尋求賠償。(Br)如果該和解包括無條件免除該受補償方的所有索賠責任，則不在此限。在此情況下，任何一方均不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除作為該訴訟標的的索賠的所有責任。

(V)如果有管轄權的法院裁定本條款第5(L)條規定的賠償不適用於本合同所指的任何損失、索賠、損害或責任，則賠償一方應分擔因該損失、索賠、賠償或責任而支付或應付的金額，而不是賠償本合同項下的該受保障一方的損失、索賠、損害或責任，而不是賠償該受保障一方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，而不是賠償該受保障一方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，而不是賠償該受保障一方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額。損害或責任的適當比例，以反映在與導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮有關的陳述或遺漏方面，補償方和被補償方的相對過錯；但就每名可註冊證券的賣方而言，就該供款而承擔的最高法律責任款額，不得超過該賣方根據該項註冊出售可註冊證券而實際收取的淨收益的款額。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或由被補償方和各方提供的信息有關，以及糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會來確定。任何犯有欺詐罪的人都無權獲得本協議項下的賠償或貢獻。

(Vi)本協議項下規定的賠償和出資將保持完全效力，無論受賠方或其代表進行任何調查，並且在轉讓可註冊證券和本協議終止後仍將繼續有效。(Vi)本協議規定的賠償和出資將保持完全有效，無論受賠方或其代表進行任何調查，並且在轉讓可註冊證券和終止本協議後仍將繼續有效。

(M)包銷發行；其他發行。儘管本協議中有任何相反規定，但只要本公司和所有在任何承銷發行、大宗交易、其他協調發行或Piggyback註冊中出售可註冊證券的持有人應按公司和該等持有人合理接受的條款(只要該等條款適用於該等持有人)簽訂承銷或類似協議，而該協議包含涉及本第5節所述的一個或多個問題的條款，則本第5節中針對該等發行或問題的條款無效但是，除非該承保或類似協議聲明該協議的賠償條款取代了第(Br)條第(L)款，否則第5(L)款將繼續完全有效。

(N)由持有人提供的資料。每名註冊證券將包括在任何註冊聲明或任何包銷發售、大宗交易或其他協調發售中的持有人，應向本公司提供公司可能以書面形式合理要求的、與本協議提及的任何註冊、資格或合規相關的合理要求的有關該持有人及其建議的分派的書面信息。

(O)遵守交易所法令。公司應遵守交易法的所有報告要求，並應遵守委員會的所有其他公開信息報告要求，這些要求是獲得第144條規則以出售可註冊證券的條件。公司應與每位持有人合作，提供該持有人填寫和提交委員會目前或今後要求的任何信息報告表所需的信息，作為

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規則144(或任何類似的後續規則)的可用性。本公司應每位持有人的要求，向其提交一份由本公司簽署的書面聲明，説明其已採取步驟遵守第144條(或類似的後續規則)的現行公開信息要求。在遵守本協議規定的轉讓限制的情況下，公司應根據證券法第144條的規定，利用其商業上合理的努力促進和加快可註冊證券的轉讓，這些努力應包括及時通知其轉讓代理加快此類可註冊證券的轉讓。

(P)註冊權的終止。當持有人不再實益擁有任何可登記證券時，該持有人將不再享有本第5條規定的任何登記權。此外，任何持有人均有權通過向本公司和Sclair HoldCo發出事先書面通知(br})來終止該持有人根據本條款第5條享有的權利，該通知應説明該持有人持有的可登記證券的數量以及終止生效的日期。終止生效後，該持有人持有的可登記證券將不再擁有本第5條規定的任何登記權；但為免生疑問，本第5條中包含的賠償條款和費用條款將繼續有效，且無論此類終止如何，其全部效力和效力都應保持不變的情況下，該持有人持有的可註冊證券將不再擁有第5條規定的任何登記權；但為免生疑問，本條第5條所載的賠償條款和費用條款應繼續有效。

(Q)註冊權通知。為行政方便起見，本公司發出或發出的有關辛克萊雙方的所有通知應通過辛克萊控股公司或其指定人進行協調。

(R)其他登記權。本公司聲明並保證，截至本協議日期及截止日期，任何人均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為自己的賬户或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。自本協議生效之日起，未經多數股權在任何重大方面與辛克萊控股公司或持有人根據本協議授予辛克萊控股公司或持有人的權利不一致，或提供優先於本協議授予辛克萊控股公司或持有人的權利的登記權利的情況下，可登記證券公司與其證券訂立任何協議，或提供優先於本協議授予辛克萊控股公司或持有人的權利的登記權利。為進一步執行上述規定，本公司在任何情況下都不會簽訂任何協議，允許本公司證券的另一持有者參與平價通行證在根據第(Br)節第5(B)節進行的包銷發行或根據第5(F)節進行的Piggyback註冊中，根據承銷商的建議進行的減持優先順序。

第六節股東訴訟；停頓限制。

(A)每一辛克萊一方同意，在停頓終止日期之前，未經多數無利害關係董事的事先書面批准，或除非本協議明確規定，該辛克萊一方將不會，且每一辛克萊一方將導致其控制的每一辛克萊家族成員(區別於影響的能力)不以任何方式直接或間接(以下每種被禁止的行為)：

(I)就涉及本公司或其任何附屬公司的任何業務合併、合併、收購要約、交換要約或類似交易(不論是否涉及控制權變更)向董事會或本公司任何股東作出公開公告、建議或要約(包括任何徵集委託書)，或以其他方式徵求、尋求或要約生效，或以其他方式公開披露擬單獨或與任何其他人士直接或間接提出或訂立或同意訂立 (A)任何涉及本公司或其任何附屬公司的業務合併、合併、要約收購、交換要約或類似交易(不論是否涉及控制權變更)的意向。 (A)涉及本公司或其任何附屬公司的任何業務合併、合併、要約收購、交換要約或類似交易(不論是否涉及控制權變更)。(Br)涉及本公司或其任何子公司的清算或類似交易；但條件是，辛克萊雙方及其關聯公司可以私下向公司傳達任何此類建議或要約，只要此類私人溝通不觸發公開披露義務(包括提交附表13D或時間表13G或對此類申請的任何修訂)；

(Ii)組建、加入或參與有關普通股的任何集團，但僅在(I)辛克萊控股公司與部分或全部股東之間或之間或(Ii)辛克萊控股公司、部分或全部股東及其許可受讓人之間就任何合法轉讓給任何該等獲準受讓人的普通股組建、加入或參與集團除外；

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(V)直接或間接(包括通過任何套期保值、掉期或其他類似交易) 通過購買、投標或交換要約，通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(包括根據交易法第13(D)條被視為單一人的任何團體)，直接或間接收購(包括通過購買、投標或交換要約)任何可轉換或可交換為(或可行使)普通股的普通股或證券除(A)依據許可轉讓或 (B)因本公司任何有表決權證券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、分配、合併、重新分類或其他類似交易所致；

(Vi)就本公司的任何有表決權的證券進行任何委託書或書面同意的徵集，或就本公司的任何有表決權的證券進行任何不具約束力的公投，或在知情的情況下直接或間接協助或以任何其他方式參與就本公司的任何有表決權的證券徵集委託書或書面同意書，或以其他方式成為徵集活動的參與者，這些條款在《交易法》下的規則中有定義；

(Vii)召開或尋求召開公司股東大會，或發起任何股東提案，由公司股東採取行動，或就任何普通股的投票或處置向任何人(除其關聯公司和其他辛克萊政黨以外)提供建議、鼓勵或影響(包括在任何投票反對、拒絕投票或類似的活動中)；(Vii)召開或尋求召開公司股東大會或發起任何股東提案，由公司股東採取行動，或就任何普通股的投票或處置向任何人(其關聯公司和其他辛克萊政黨除外)提供建議、鼓勵或影響；

(Viii)尋求或鼓勵任何人向董事會提交提名，以推進為選舉或罷免董事而進行的競爭性徵集，或尋求或在知情的情況下鼓勵罷免任何董事會成員或選舉任何董事(董事會推薦的被提名人除外)；

(Ix)要求提供公司股東名單的副本，無論是根據DGCL第220條還是根據任何其他法定權利；

(X)將任何普通股存入任何有表決權的信託，或使任何普通股受制於與任何普通股的投票有關的任何安排或協議(辛克萊各方之間單獨按照本協議進行的任何此類有表決權的信託、安排或協議除外)；

(Xi)公開披露前述條款禁止或不符合的任何意向、計劃或安排，或與任何人就任何前述條款達成任何談判、協議或諒解；

(Xii)公開披露，或採取任何行動，合理地導致公開披露(包括向證監會提交任何文件，或向任何記者、媒體成員或證券分析師披露)任何意圖、目的、計劃或建議，以要求本公司或董事會放棄、終止或修訂本第6(A)條中的限制；或

(Xiii)在知情的情況下便利、鼓勵或協助任何第三方實施上述任何項。

儘管本協議有任何相反規定，辛克萊各方均不得被禁止或限制： (A)與董事會或董事會的任何高級管理人員或董事私下溝通。

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辛克萊任何一方或其各自的關聯公司、本公司或其關聯公司或任何第三方，只要此類通信不是、也不會合理地要求任何一方公開披露此類通信，且在任何情況下均受任何該等董事或高級管理人員對本公司的保密義務以及適用的法律、規則或法規的約束，公司不得就任何事項向本公司公開披露該等通信信息，也不會合理地預期該等通信會要求任何辛克萊各方或其各自的關聯公司、本公司或其關聯公司或任何第三方公開披露該等通信信息； (B)採取任何必要行動以遵守任何法律，或對任何辛克萊一方擁有或可能擁有管轄權的任何政府當局或證券交易所要求採取的任何行動，條件是該辛克萊一方違反本協議不是適用要求的原因；(C)私下向任何辛克萊家族成員傳達有關公司的公開信息，但以其他方式預期不會公開披露；(D)私下與任何辛克萊家族成員溝通或(E)公開提供表格8-K第5.02(A)項所要求的信息。

(B)第(br})節(A)中規定的規定不應限制任何辛克萊指定人以公司董事身份採取的行動(包括接受任何股權激勵或類似獎勵)，承認該等行為受該人對公司及其股東的受託責任(雙方理解並同意，辛克萊控股公司、股東或其任何關聯公司不得尋求通過任何辛克萊指定人間接採取行動

(C)除非限制性股票的題材股外，辛克萊各方均代表，並向本公司保證，截至本協議之日及本協議生效之日，辛克萊及其任何關聯公司均未與任何非辛克萊家族成員的人士進行任何討論或談判，其及其任何關聯公司均未達成任何書面或口頭、正式或非正式的協議、安排或諒解，以及是否可以就收購公司任何證券的實益所有權向任何不是辛克萊家族成員的人提供法律強制執行。

(D)不遲於結束後十(10)個歷日(或適用法律要求的其他日期)，辛克萊控股公司應向委員會提交一份附表13D，內容涉及公司報告簽訂本協議、迴應附表13D的適用項目以符合其在本協議項下的義務，並通過引用附加或併入本協議作為本協議的證物。辛克萊控股公司應在提交申請前為公司及其律師提供合理的機會對附表13D進行審查和評論，這些評論應真誠地予以考慮。在本協議期限內，每一辛克萊一方應在法律要求時向委員會提交附表13D和對該附表13D的任何修訂。每一辛克萊一方均應在提交申請前向公司及其律師提供合理的機會對附表13D的任何修訂進行審查和評論，這些意見應真誠地予以考慮，但只要任何此類修訂僅涉及普通股的處置，辛克萊一方將不會被要求提供對該附表13D的修訂供公司及其律師審查。

(E)儘管有第6(A)節的停頓限制或第3節或第4節所列的限制，但在本公司簽署和交付最終協議期間的任何時間，或在此期間，在董事會批准或建議的第三方對普通股的投標要約或交換要約期間，在每種情況下，關於控制權的變更(每一項待決交易)，辛克萊各方應可自由轉讓標的股，而不受第3節或第4節規定的限制，並有權僅在與未決交易或未決交易的任何替代交易有關或與之相關的範圍內採取任何被禁止的行動。如果未決交易和任何其他控制變更交易在完成前被放棄，則第第6(A)節中的停頓限制將恢復，直到它們在停頓終止日終止，並且第3節和第4節的限制此後應適用於辛克萊各方未來轉讓標的股票，直到該等限制在禁售期(關於第3節)或日落日期(第4節)終止為止。

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(Ii)就(A)認可本公司獨立註冊會計師事務所的委任而言，。(B)任何？？支付話語權？在提交本公司股東批准的任何情況下，(C)任何股東建議，或(D)任何與激勵性薪酬計劃或其重大修訂相關的建議，每一辛克萊方均應根據董事會的建議投票。(C)任何股東建議，或(D)任何與激勵性薪酬計劃或其重大修訂有關的建議，在提交本公司股東批准的每種情況下，每一辛克萊方均應根據董事會的建議投票。

(B)為執行第7(A)條，每名辛克萊當事人均須親身出席或由代表代表出席本公司或董事會徵集的委託卡或投票指示表格，並在必要的範圍內出席所有股東大會，以確定其有權投票的本公司所有有表決權證券均視為出席，以確定出席該等會議的法定人數。(br})(B)為貫徹第7(A)條的規定，每名辛克萊當事人均須親自出席或由代表代表出席本公司或董事會徵求的所有股東大會，以確定出席該等會議的法定人數。

(C)辛克萊一方應遵守第7(A)(I)和(Ii)條中的投票限制，直至日，辛克萊各方不再有權根據第2(A)條指定任何辛克萊指定人。

(D)為免生疑問，除適用於公司提案的投票限制和上文具體規定的投票限制(不包括第7(A)(Ii)條涉及股東提案而不是公司提案)外，對於本公司向本公司有表決權證券持有人提交的任何提案，辛克萊各方不受限制，並有權以其唯一和絕對的酌情決定權投票，包括與修訂本公司的公司註冊證書或章程有關的事項；根據適用規定需要股東批准的股權發行或出售本公司全部或幾乎所有資產。

第8節陳述和保證

(A)本公司特此向本合同其他各方作出如下陳述和保證：

(I)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其現正進行的業務。

(Ii)公司有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議其他各方正式簽署並由該等各方交付時，應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但公平例外情況除外。

(Iii)公司簽署、交付和履行本協議不會 (A)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)要求向任何政府當局提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准 (必須向委員會提交的文件除外)，(C)違反、衝突或導致違約(或任何事件，如果通知或過期，或兩者兼而有之，將構成違約)或根據任何票據、抵押或其他證據的任何條款、條件或規定產生任何終止、取消或加速的權利

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本公司或其任何資產可能受其約束的債務、擔保、許可、協議、租賃或其他合同、文書或義務；(D)違反適用於本公司的任何法律；或(E)導致對本公司擁有、租賃或許可的任何資產設立或施加任何留置權，不包括上述(B)、(C)、(D)和(E)條所述的要求、違規行為、衝突、違約或權利對公司有實質性的不利影響。

(B)各辛克萊方面特此向本公司作出以下陳述和保證：

(I)該當事人(如果一家公司、有限責任公司或其他法人實體是根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律正式組織或成立、有效存在且信譽良好，並具有公司、有限責任公司或其他法律權力和授權擁有、租賃和運營其財產和資產，以及經營其目前開展的業務)。

(Ii)該方有權和授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該方正式授權、簽署和交付，當本協議由本協議其他各方正式簽署並交付時，應構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但公平例外情況除外。

(Iii)該方簽署、交付和履行本協議不會(A)與該方組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)要求向任何政府當局提交或獲得任何許可、授權、同意或批准( 要求向委員會提交的任何文件除外)，(C)違反、衝突或導致違約(或任何事件，如果通知或過期，或兩者兼而有之，將構成違約)取消或根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或該當事人或其任何資產可能受其約束的其他合同、文書或義務的任何條款、條件或條款而加速，(D)違反適用於該當事人的任何法律，或(E)導致對該當事人擁有、租賃或許可的任何資產設定或施加任何留置權，前述(B)、(C)、(C)、(不會或不可能對該方產生實質性不利影響的違約或權利。

(Iv)該當事人與辛克萊其他各方及其附屬公司一起，有能力促使辛克萊控股公司採取或不採取本協議規定的適用行動。

第9條雜項

(A)任期。本協議在交易結束時生效，並將持續到中部時間下午11點59分，自辛克萊雙方停止實益擁有任何可登記證券之日起，但本協議中根據各自條款提前到期的部分除外；但儘管有任何此類終止，第5(K)和第5(L)條以及本第9條(第9(Q)條除外)的條款在此後的一段期間內繼續全面有效。在此之後，第5(K)條和第5(L)條以及本第9條(第9(Q)條除外)的條款將繼續完全有效，並在此後期間繼續有效。但儘管有此類終止，第5(K)條和第5(L)條以及本第9條(第9(Q)條除外)的條款在

(B)保密。

(I)每一辛克萊一方同意，並將要求其每一名代表，包括每一名辛克萊指定人員，同意保密，不向任何第三方使用或披露公司或其代表向該人提供的與其在公司的直接或間接投資或行使本協議項下的權利有關的任何非公開信息(保密信息)；然而，前提是？保密信息協議不？

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包括以下信息或數據：(I)由該人或其代表在不違反本協議的情況下獨立開發；(Ii)在截止日期前之前是或可以公開獲得的，或者現在或隨後變得可公開，而不是由於該人違反本協議而披露；(Iii)該人或其代表可從公司以外的其他來源獲得或獲得該等信息，但該人不知道該信息的來源受與該公司或任何其他方關於該信息的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束；或(Iv)在本公司向該人士披露時，該人士或其代表已管有該等資料，但該人士不知道該等資料的來源是否受與本公司或任何其他人士就該等資料訂立的保密協議或其他合約、法律或受託責任所約束。

(Ii)儘管有上述規定，如果法律或法律或司法程序(包括證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求任何辛克萊一方或其各自的代表披露任何保密信息，則每一方均可披露該保密信息，且只能披露該保密信息的一部分，即根據該當事人的律師的建議，法律要求披露的保密信息。事先向本公司發出書面通知，以便本公司自費尋求限制或消除此類披露，包括通過購買保護令或其他司法補救措施。在按照上一句話披露任何保密信息之前，應公司要求並自費，該方應在商業上合理努力向公司提供公司合理要求的合作，以限制或消除任何保密信息的披露，並應應公司要求並自費，以商業上合理的努力從被披露該保密信息的人員處獲得保證，即該等人員將提供保密待遇。

(Iii)本協議的任何條款，包括第9(B)(I)條，均不得限制或限制任何辛克萊指定人士以本公司董事身份行事，並行使其受託責任。

(Iv)本協議各方認識到，在參與任何公開發行可註冊證券方面，此類各方及其授權代表有聯邦和州證券法規定的義務和抗辯，包括法律和適用的專業行為標準規定的完整和正確披露以及規定的義務。因此，任何一方均不得根據本第9(B)條採取任何行動、不採取行動或拒絕同意，以阻止、限制或削弱任何另一方完全履行此類義務的能力，或證明在與任何索賠、訴訟或訴訟相關的情況下為此類抗辯所做的努力。本協議中的任何內容，包括第9(B)款，不得被解釋為要求任何一方實施或遭受違法行為，或妨礙該方舉報違法行為的權利或能力，但須遵守第9(B)(Ii)款中的程序(如果適用)。

(C)告示。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已(I)當面送達，(Ii)由國家認可的隔夜快遞寄送，(Iii)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出，如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日發出；或(Iv)在以掛號信或掛號信郵寄的日期後的第三天，要求回執此類通信必須通過以下地址或電子郵件(或根據本第9(C)節發出的通知中指定的一方的其他地址)發送給雙方：

(I)如寄往本公司或辛克萊控股公司，地址為《商業信貸法》第10.1節規定的地址；以及

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(F)修訂；豁免。不得修改、修訂、補充、取消或解除本協議，但由公司和辛克萊控股公司簽署的書面文件除外；但前提是，未經事先書面同意，本協議不得以下列方式修改、修訂、補充、取消或解除：(I)與其他股東或其他股東相比，本協議與股東或股東在本協議項下的權利不成比例地背道而馳；或(Ii)在任何一種情況下，均不得將額外義務強加給任何股東或股東，無論是哪一種情況下，未經事先書面同意，不得以下列方式修改、修訂、補充、取消或解除本協議：(I)與其他股東或其他股東相比，不成比例地違背股東或股東在本協議下的權利；或(Ii)在任何一種情況下，向任何股東或股東強加額外義務。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為棄權，本協議項下任何權利、權力或特權的單次或部分行使也不排除行使任何其他權利、權力或特權。

(G)有約束力；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議第3(B)節和第9(G)節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的權利或義務。儘管前述有任何相反的規定，但在符合第3節和第4節的限制的情況下，根據第5節的規定，持有人對其全部或任何部分應登記證券的權利可由該持有人在沒有此類同意的情況下(但僅在履行第5節規定的所有相關義務的情況下)轉讓給該等應登記證券(以及作為股息或其他分派就該等應登記證券發行、交換或取代該等證券的任何應登記證券)，並可將該持有人根據第5節規定的權利轉讓給該持有人，而無需徵得該持有人的同意(但必須承擔第5節規定的所有相關義務)，才可將該持有人就該等可登記證券(以及作為股息或其他分派發行的任何該等可登記證券)轉讓給但條件是：(I)本公司在轉讓後的個合理時間內，獲得關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等註冊權將被轉讓的可註冊證券的書面通知，(Ii)該受讓人或受讓人以書面同意受本協議中有關可註冊證券的條款的約束和約束。

(H)對應方。本協議可以用任意數量的副本(包括傳真和電子傳輸的便攜文檔格式(PDF)簽名頁)簽署，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(I)釋義；附表。

(I)除非本協議上下文另有明確要求，(I)對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，(Ii)對一種性別的引用包括另一種性別，(Iii)詞語？包括？、？包括？和？包括？不限制前面的術語或詞語，應被視為後跟詞語？但不限於？或？但不限於？，(Iv)此處的術語？，此處的？，以下簡稱？(V)日曆日和日曆日是指日曆日，(Vi)年和日曆年是指日曆年，以及(Vii)本協議中提及的所有日曆年均應被視為對美元的引用。(V)日和日曆日是指日曆日和日曆日；(Vi)年和日曆年是指日曆年，本協議中對日曆日和日曆年的所有引用均應被視為對美元的引用。

(Ii)除本協定另有規定外，本協定中對(I)任何文件、文書或協議(包括本協定)(A)的提述包括幷包含所有證物，

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附表及其其他附件，(B)包括為取代該附表而簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指根據其條款並在任何給定時間有效而不時修訂、修改或補充的該等文件、文書或協議，或其替代或前身，以及(Ii)特定法律是指經修訂、修改、補充或不時繼承的該法律。除非另有説明，本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。

(Iii)本協議和附表中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議或附表的含義或解釋。

(Iv)本協議不應被解釋為好像是由本協議的一方準備的，而是按照其整體的公平含義來解釋的，就好像本協議的所有各方都準備好了一樣。

(J)適用法律；解釋。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(K)選擇法院並同意管轄權；放棄陪審團審判。

(I)每一方均不可撤銷地服從(A)特拉華州衡平法院和(B)特拉華州任何美國地區法院的專屬管轄權(就因本協議或本協議的談判、執行、履行或執行而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，或就本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、執行、履行或執行而言)，並同意有關訴訟、訴訟或其他程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決)。本協議各方同意在特拉華州任何美國地區法院或特拉華州衡平法院啟動任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟程序。本協議的每一方均放棄對維持因此提起的任何訴訟或訴訟的任何不適當地點或不方便的法庭的任何抗辯，並放棄任何其他各方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同任何一方均可通過向一方發送或交付程序文件副本的方式向任何另一方送達文件，並按照第9(C)條規定的發出通知的地址和方式送達文件，但是，本協議任何規定均不影響任何一方以法律或衡平法允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。各方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可根據判決通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。

(Ii)本協議各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議、本協議項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務相關的任何爭議而引起的任何訴訟或索賠，雙方特此放棄接受陪審團審判的權利。本合同雙方(I)證明，本合同另一方的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本合同另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且

B-28

(I)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按本協議條款履行，將會發生不可彌補的損害，任何違反本協議的行為將不會得到足夠的金錢賠償，因此，本協議各方有權具體履行本協議條款，並有權獲得法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方同意不對根據本協議條款提供的具體履約公平補救的可用性提出任何異議，以防止或約束該方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和協議，並根據本協議第9(L)條的條款強制執行該協議項下的契諾和協議。本協議雙方進一步同意，在獲得任何具體履行或其他衡平法救濟時，免除任何擔保或郵寄與獲得任何具體履約或其他衡平法救濟相關的任何保證金的要求，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。本合同雙方已根據第9(L)款的條款和條件，就具體履行本合同項下義務的權利進行了具體討價還價。

(Ii)本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何其他補救措施。本協議每一方進一步同意：(A)通過尋求本第9(L)條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議或在本第9(L)條規定的補救措施不可用或未授予的情況下尋求本協議項下該方可獲得的任何其他形式救濟的權利。和(B)根據第9(L)節或第9(L)節中規定的任何內容啟動任何訴訟程序時，限制或限制任何一方在本協議項下尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利。

(Iii)本協議的每一方進一步同意，其對任何衡平救濟訴訟可能提出的唯一允許的異議是，它對是否存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。

(M)時間。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間是重要的。

(N)第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均無意授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利或補救措施，除本協議各方外，其他任何人均無權依賴本協議。

(O)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策(包括紐約證券交易所或歐盟委員會的任何適用規則) 執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

(P)履行保證。辛克萊各方應盡其商業上合理的努力，使其控制的任何人(與影響能力不同)遵守

B-29

(R)辛克萊各方義務和權利的獨立性。每一辛克萊一方在本協議項下的義務是多項的，且不與任何其他辛克萊一方的義務連帶，辛克萊任何一方均不以任何方式對履行本協議項下任何其他辛克萊一方的義務負責。本公司放棄任何辛克萊一方在本協議項下的履行，不能成為任何其他辛克萊一方履行義務的藉口。此處包含的任何內容，以及任何辛克萊一方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成辛克萊雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立辛克萊雙方以任何方式就該等義務或本協議預期的交易採取一致行動或作為一個集體的推定。每一辛克萊一方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他辛克萊一方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁如下]

B-30


COH可撤銷的信任

由以下人員提供：		/s/Carol Orme Holding
		姓名：卡羅爾·奧姆控股(Carol Orme Holding)
		職務：受託人

第六條婚姻信託免責

由以下人員提供：		/s/Carol Orme Holding
		姓名：卡羅爾·奧姆控股(Carol Orme Holding)
		職務：受託人

第八條免除旁路信託

由以下人員提供：		/s/Carol Orme Holding
		姓名：卡羅爾·奧姆控股(Carol Orme Holding)
		職務：受託人

安妮·卡羅爾(Anne Carol)持有101份信託基金

由以下人員提供：		/s/Anne Carol Holding
		姓名：安妮·卡羅爾·霍爾德
		職務：受託人

[SIGNATURE P年齡至 STOCKHOLDERS A綠色協定]

B-32


控股家族不可撤銷的信託

由以下人員提供：		/s/Christine S.Holding
		姓名：克里斯汀·S·霍爾德
		職務：受託人

由以下人員提供：		/s/凱瑟琳·瑪麗·霍爾德
		姓名：凱瑟琳·瑪麗·霍爾德

由以下人員提供：		/s/克里斯蒂安·E·彼得森
		姓名：克里斯蒂安·E·彼得森

由以下人員提供：		/s/Lara Anne Martinez
		姓名：勞拉·安妮·馬丁內斯

由以下人員提供：		/s/卡羅爾·蔡斯·吉魯
		姓名：卡羅爾·蔡斯·吉魯(Carol Chase Giroux)

由以下人員提供：		/s/珍妮·彼得森
		姓名：珍妮·彼得森(Jennie Peterson)

[SIGNATURE P年齡至 STOCKHOLDERS A綠色協定]

B-34


由以下人員提供：		/s/Lauren Christine Holding
		姓名：勞倫·克里斯汀·霍爾德

由以下人員提供：		/s/達林理查茲控股公司
		姓名：達林·理查茲控股公司(Dallin Richards Holding)

由以下人員提供：		/s/凱瑟琳·露西爾抱着迪迪埃
		姓名：凱瑟琳·露西爾(Catherine Lucille Holding Didier)

由以下人員提供：		/s/Clayton Stephen Holding
		姓名：克萊頓·斯蒂芬控股(Clayton Stephen Holding)

由以下人員提供：		/s/David Earl Holding
		姓名：大衞·厄爾控股(David Earl Holding)

[SIGNATURE P年齡至 STOCKHOLDERS A綠色協定]

B-35

所有董事應具備的特質包括正直、卓越的才華和判斷力，以及能夠並願意為董事會投入足夠的時間。在評估個別董事會成員的適當性時，提名委員會會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、董事技能與經驗表中列舉的技能(如下所述)、對本公司開展業務的社區、本公司所在行業或與本公司業務相關的其他行業或規模相當的其他組織的瞭解情況，以及個人素質，如背景和聲譽。

截至本協議日期，公司董事技能和經驗列表中包含的經驗、技能和資格如下：

高管/首席執行官領導力

上市公司董事會服務/治理

金融專業知識

併購和資本市場專業知識

行業背景和運營管理

營銷和銷售經驗

國際經驗

風險管理

人力資源與薪酬

健康、安全和環境

法律和監管

B-39

本聯合協議(聯合協議)的日期為 []，由執行[](受讓人？)和 [](轉讓人？)根據截至日期的股東協議條款[]，2021年(股東協議)，由河馬母公司、特拉華州一家公司 (公司)、辛克萊公司、懷俄明州一家公司(辛克萊持有者公司)以及可能不時修訂的附表一中列出的其他股東(每個人與辛克萊·霍爾德公司、股東以及共同的股東共同組成)簽訂或相互之間的協議(Sclair HoldCo，股東公司)，辛克萊公司，懷俄明州公司(辛克萊持有者公司)，以及相互之間的股東協議，可不時修訂(每個股東連同股東辛克萊·霍爾德公司和共同的股東)。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有股東協議中規定的含義。

致謝。受讓人及出讓人各自確認，受讓人正在從出讓人手中收購標的股 (受讓股份)，受讓人簽署股東協議是此類轉讓的前提條件。

許可受讓人。轉讓方和受讓方均向公司確認受讓方是許可受讓方。

協議。受讓人確認已收到股東協議副本，並同意應完全受本聯名協議和股東協議條款的約束[股東/股東]在下面。

注意。股東協議要求或允許發出的任何通知應按以下受讓人簽名旁邊列出的地址發送給受讓人。


轉讓人：
[]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


受讓人：
[]



姓名：
標題：

通知地址：

B-40

您要求我們從財務角度對HollyFrontier Corporation(HollyFrontier Corporation)的公平性發表意見新母公司的基礎股票金額(定義見下文)將根據河馬控股有限責任公司(辛克萊新公司)、辛克萊公司(辛克萊公司的唯一成員)擬簽訂的商業合併協議(以下定義)中規定的條款和條件支付給辛克萊下游業務(下文定義)，並受該協議中規定的條件的約束，在河馬控股有限責任公司(辛克萊新公司)、辛克萊公司(辛克萊公司)之間擬簽訂的業務合併協議(以下定義)中規定的條件下，將支付給HollyFrontier公司的基本股票金額(定義如下)是否公平和河馬合併子公司(Hippo Merge Sub，Inc.)，這是新母公司新成立的全資子公司。正如協議中更全面的描述，HollyFrontier將通過新母公司收購辛克萊新公司及其某些附屬公司的煉油和營銷業務，辛克萊新公司將擁有辛克萊石油公司(辛克萊石油公司)和懷俄明州可再生柴油公司有限責任公司以及某些相關實體(此類業務，與辛克萊新公司和其他實體共同收購，辛克萊下游業務)，收購將通過(I)每股票面價值$0.01的HollyFrontier(HollyFrontier普通股)將轉換為一股新母公司(新母公司普通股)的普通股，每股票面價值 $0.01，以及(Ii)辛克萊控股公司將辛克萊新公司的所有有限責任公司權益貢獻給新母公司(辛克萊出資，連同合併後的交易)，以換取總計60,230歐元, 036股新母公司普通股(新母公司基礎股票金額)和現金(如果適用)，根據與辛克萊下游業務相關的某些財務項目的特定水平和/或協議中規定的HollyFrontier可能剝離的情況，進行某些調整(我們對此不予置評)。

出於我們分析和意見的目的，我們對交易中可發行的新母公司普通股進行了評估，就像協議預期的那樣，它是 HollyFrontier普通股，在您的指示下，(I)我們假設交易中支付的現金對價(如果有)將被與交易相關的辛克萊下游業務的等值可用現金金額抵消，以及(Ii)我們對HollyFrontier進行了評估，但沒有考慮HollyFrontier給出的任何潛在的資產剝離

我們理解，在交易完成之前，(I)辛克萊控股公司及其某些關聯公司將實施各種公司重組交易，其中涉及(其中包括)將特定資產轉讓給辛克萊控股公司或其某些關聯公司並承擔相關債務，這些資產與協議預期的辛克萊下游業務無關，以及(Ii)作為完成交易的條件，其中包括Holly Energy Partners，L.P.和上文第(I)和(Ii)款中描述的交易，連同本協議預期的其他交易(交易除外)，即相關交易(br}交易)。交易及相關交易的條款和條件在協議和相關文件中有更全面的規定。

C-1

在得出我們的意見時，我們審閲了2021年8月1日提供給我們的協議草案，我們聽取了HollyFrontier代表的建議，該草案基本上是最終形式，並與HollyFrontier的某些高級官員、董事和其他代表和顧問以及Sclair HoldCo的某些高級官員和其他代表和顧問就辛克萊下游業務和HollyFrontier及其各自的業務和前景進行了討論。我們審查了辛克萊控股公司和HollyFrontier管理層提供給我們或與我們討論的有關辛克萊下游業務和HollyFrontier的某些公開信息和其他業務和財務信息，包括由HollyFrontier管理層準備的與辛克萊下游業務和HollyFrontier有關的某些財務預測和其他信息和數據、某些公開提供的未來商品價格估計和假設，以及該管理層向我們提供或與我們討論的某些信息和數據。定時及其可實現性)，以從該交易和相關交易中產生。我們還審查了協議中規定的交易財務條款，其中包括：HollyFrontier普通股的當前和歷史市場價格；辛克萊下游業務和HollyFrontier的財務狀況和某些歷史和預測的財務和運營數據；以及Sclair NewCo、HollyFrontier和新母公司的資本。我們分析了一些金融信息, 股票市場和其他公開可獲得的信息，這些信息與我們認為與評估辛克萊下游業務和HollyFrontier的業務相關的某些其他公司的業務有關，我們還分析了我們認為與評估交易相關的某些其他交易的財務條款(在可公開獲得的範圍內)。我們還利用與辛克萊下游業務和HollyFrontier相關的財務預測和其他信息和數據，以及上文提到的潛在成本節約、戰略影響以及財務和運營效益，評估了交易對HollyFrontier的某些潛在形式財務影響。除上述外，我們還進行了其他分析和檢查，並考慮了我們認為合適的其他信息以及金融、經濟和市場標準，以得出我們的意見。我們的意見已經我們的公平意見委員會授權發佈。

在陳述我們的意見時，我們假設並依賴於所有可公開獲得或提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的財務和其他信息和數據的準確性和完整性(未經獨立核實)，以及HollyFrontier和Sclair HoldCo的管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向我們披露。關於我們被指示在分析中使用的財務預測和其他信息和數據，我們已得到建議，經您同意，我們假設該等財務預測和其他信息和數據是在合理編制的基礎上編制的，反映了HollyFrontier管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，是評估辛克萊下游業務和HollyFrontier未來財務表現、潛在成本節約、戰略影響以及財務和運營效益(包括該等管理層預期交易及收購辛克萊中流的其他形式上的財務影響，以及其中涵蓋的其他事項所帶來的其他形式財務影響)。關於我們奉命在分析中使用的未來商品價格估計和假設，經您同意，我們假定這些估計和假設是評估所涵蓋事項的合理和適當的基礎。經您同意，我們假設資產、負債、財務狀況沒有實質性變化, 自與辛克萊下游業務有關的最新財務報表或其他信息(財務或其他)向我們提供之日起，辛克萊下游業務的運營或前景。我們不對提供給或以其他方式審查的任何財務預測和其他信息或數據(或任何該等財務預測和其他信息或數據所基於的基本假設)表示看法或意見。

C-2

在您的指導下，我們依賴於HollyFrontier管理層對以下事項的評估：(I)相關交易，包括相關交易的時間以及所涉及的財務和其他條款；(Ii)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭、季節性和其他條件、趨勢和發展以及與石油精煉和營銷有關或影響的政府、法規和立法事項對辛克萊下游業務和HollyFrontier的潛在影響。包括關於辛克萊下游業務和HollyFrontier運營的地理區域、環境法規、低碳燃料標準計劃和聯邦可再生燃料標準義務的影響、商品和原材料定價以及原油、精煉和成品潤滑油產品的供求，這些受重大波動影響，如果與假設的不同，可能會對我們的分析或意見產生重大影響，(Iii)與未決收購相關的事項，包括涉及的財務和其他條款以及整合和持續義務(如果有)(Iv)全球新冠肺炎疫情對辛克萊下游業務和HollyFrontier的影響， (V)涉及辛克萊下游業務和HollyFrontier的主要員工、客户、供應商、分銷商、合資夥伴、衍生品交易對手和其他商業關係的現有和未來協議和其他安排，以及(br}辛克萊下游業務和HollyFrontier整合辛克萊下游業務和HollyFrontier的運營並實現, 戰略影響以及預期的財務和運營效益。經您同意，我們假設不會有任何此類事項的進展，或對新母公司基礎股票金額的任何調整，這些情況會對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、交易(包括預期的收益)或相關交易產生不利影響，或者對我們的分析或意見有任何意義。

我們沒有對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估，也沒有對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體的財產或資產進行任何實物檢查。我們未根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意或其他命令或調查或其對辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司或任何其他業務或實體、交易或相關交易的潛在影響，我們不發表任何看法或意見。經您同意，我們還假設所有過渡服務和其他合同安排以及辛克萊下游業務運營所需的所有資產、財產和權利將被收購和保留，已經或將做出與辛克萊下游業務相關的適當賠償安排或其他撥備，並且辛克萊新公司、好利前沿和新母公司不會直接或間接招致任何預期的負債或其他義務。

經您同意，我們已假定交易和相關交易將按照各自的條款並在遵守所有適用法律、文件和其他條款的情況下完成。

C-3

要求，在不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議的情況下，在獲得交易、相關交易或其他相關交易的必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中，不得強加或發生任何延遲、限制、限制、條件或其他行動，包括任何剝離或其他要求、修訂或修改，以對新澤西州好利邊境的辛克萊下游業務產生不利影響交易(包括預期收益)或相關交易，否則對我們的分析或意見在任何方面都有意義。在您同意的情況下，我們還假設該合併將符合1986年修訂後的《美國國税法》第368(A)節所指的重組，用於美國聯邦所得税目的，並且該交易和相關交易將有資格享受本協議設想的預期税收待遇。HollyFrontier的代表建議我們，我們也進一步假設，協議的最終條款不會與我們審閲的草案中的條款有實質性差異。對於新母公司普通股發行時的實際價值，或 HollyFrontier或Sclair NewCo在與交易或相關交易相關的交易中交換的證券，或新母公司普通股或HollyFrontier或Sclair NewCo的證券將在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格，包括在交易或相關交易宣佈或完成後，我們不會發表任何看法或意見。我們不會就會計、税務、監管、法律或類似事項發表任何意見或意見，包括, 在不受限制的情況下，對於交易的税收或其他後果，相關交易或其他事項，或會計準則或税收及其他法律、法規和政府及立法政策的影響，影響到辛克萊下游業務、HollyFrontier、新母公司、交易(包括預期的收益)或相關交易，在您的同意下，我們依賴HollyFrontier代表對此類事項的評估。

我們的意見僅從財務角度和截至本文日期對新母公司基礎的HollyFrontier的公平性股票金額(在本文明確指定的範圍內)進行處理，而不涉及任何相關交易(包括但不限於辛克萊中流收購中相對於新母公司基礎股票金額或其他方面的任何應付對價)或交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於交易或相關交易的形式或結構、對新交易的任何調整任何股東協議、過渡服務協議、重組協議、中游出資協議、賠償安排或其他協議、安排或諒解將與交易、任何關聯交易或其他交易相關或預期簽訂的方面或影響。我們對HollyFrontier或其關聯公司實施或達成交易或相關交易的基本業務決策、交易或關聯交易與HollyFrontier或其關聯公司可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或HollyFrontier或其關聯公司可能參與或考慮的任何其他交易的影響不發表任何觀點，也不涉及這些。我們亦不會就任何補償或任何交易或相關交易任何一方的高級職員、董事或僱員或任何類別人士相對於新母公司基礎股票金額或其他方面的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表意見。我們的觀點必須基於可用信息和財務信息, 股票市場及其他存在和披露的條件和情況，截至本文件之日，向我們披露。儘管後續發展可能會影響我們的觀點，但我們沒有義務更新、修改或重申我們的觀點。正如您所知，信貸、金融和股票市場、辛克萊下游業務和HollyFrontier所在的行業(包括與該行業相關的大宗商品價格)以及 HollyFrontier的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，包括新冠肺炎大流行，我們對此類波動的任何潛在影響不發表任何看法或意見或

C-4

如您所知，我們和我們的關聯公司過去已經、目前正在和將來可能向HollyFrontier和/或其某些與擬議交易無關的關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，我們和我們的關聯公司已經收到並預計將獲得補償，包括在大約過去兩年內，曾擔任或擔任(I)與HollyFrontier及其某些關聯公司的某些債券發行相關的牽頭或聯合簿記管理人作為HollyFrontier下的貸款人，HollyFrontier的信貸安排。雖然我們和我們的關聯公司在過去兩年中沒有向辛克萊石油公司提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，我們或我們的關聯公司已經收到或預計將獲得補償，但我們和我們的關聯公司可能會在未來向辛克萊石油公司、辛克萊控股公司和/或他們各自的某些關聯公司提供此類服務，我們和我們的關聯公司預計會因這些服務獲得補償。在正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能會主動交易或持有HollyFrontier、新母公司、辛克萊新公司、辛克萊控股公司和/或它們各自的關聯公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於我們自己的賬户或我們客户的賬户，因此，我們可以隨時持有多頭或空頭頭寸，或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外，我們及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能與HollyFrontier、New Parent、Sclair NewCo、Sclair HoldCo和/或其各自附屬公司保持關係。

我們在此提供的諮詢服務和意見僅供HollyFrontier董事會(以董事會身份)在評估擬議交易時參考。我們的意見不打算也不構成關於HollyFrontier董事會或任何證券持有人應如何投票或採取行動處理與擬議交易或其他事項有關的任何事項的建議。

基於並受制於上述、我們作為投資銀行家的經驗、我們如上所述的工作以及我們認為相關的其他因素，我們認為，截至本公告日期，從財務角度看，將為辛克萊下游業務支付的新母公司基礎股票金額對HollyFrontier是公平的。

非常真誠地屬於你，

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

C-5

2.本修訂和重新發布的公司註冊證書已根據特拉華州《公司法總法》第242和245條正式通過和批准，並重述和修改了之前修訂、補充和重述的註冊證書文本，全文如下：(2)本修訂和重新發布的公司註冊證書已根據《特拉華州公司法總法》第242和245條正式通過和批准，並對之前修訂、補充和重述的註冊證書文本進行重述和修改，全文如下：

第一條本公司名稱為河馬母公司。

第二條：本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。公司在該地址的註冊代理的名稱是公司信託公司。

第三條：公司可以從事根據特拉華州公司法一般規定成立公司的任何合法活動。

第四條本公司有權發行的股票總數為3.25億股，其中面值1美元(1美元)的500萬股(500萬股)為優先股，面值1美分(320萬美元)的3.2億股(3.2億股)為優先股。

名稱、權力、優惠和權利，以及其資格、限制和/或限制應確定如下：

優先股，面值1.00美元

優先股股票可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱由董事會在發行其任何股份之前確定。任何系列優先股的每股股份應與該系列的所有其他股份相同，但累計優先股息(如有)的累計日期除外。就每個該等系列而言，董事會應於其任何股份發行前通過一項或多項決議案決定該系列股份的權利、優先權、限制及限制，包括但不限於有關投票權(如有)、贖回權(如有)、轉換權(如有)、股息權及任何清算優先權的權利或限制。

普通股，面值0.01美元

普通股持有人擁有並擁有與本公司股本相關的所有權利，但須受有關本公司每類股本的任何優先權、資格、限制、投票權及限制的規限，而該等股本較普通股有任何優先權或優先權。(br})普通股持有人將擁有及擁有本公司股本的所有權利，而普通股持有人應享有及擁有與本公司股本有關的所有權利。

D-1

公司任何類別的股票持有人均無權認購、購買或收取任何新的或額外的任何類別股票的任何部分，不論是現在或以後授權的，或可轉換為股票或可交換為股票的債券、債權證或其他債務證據，但所有此類新的或額外的股票、或可轉換為股票或可交換為股票的債券、債券或其他債務證據，均可發行和處置，但任何類別的股票的持有人均無權認購、購買或收取任何類別的新的或額外的股票，或收取任何類別的新的或額外的股票或可轉換為股票的債券、債權證或其他債務證據的任何部分，或可轉換為股票或可交換為股票的債券、債權證或其他債務證據。以及董事會行使其絕對酌情決定權認為適當的一名或多於一名人士。除本細則第四條另有明文規定外，優先股或普通股持有人在指定或發行經本細則授權並符合本細則所載條件的任何系列優先股的任何股份時，毋須投票。

第五條公司董事人數由公司章程規定或按公司章程規定的方式定期確定，但不得少於三人。如增加董事人數，可由當時任職的董事或股東在任何年度會議或特別會議上選舉增加的董事。董事的選舉不需要通過書面投票。

第六條：為促進但不限於法規賦予的權力，董事會明確授權制定、修改、修改和廢除本公司的章程。

除前款規定和法規明確規定的職權外，公司章程還可以賦予董事會權力。

第七條：公司董事不因違反董事職責而對公司或其任何股東承擔個人賠償責任，但在法律規定的範圍內，董事仍應承擔法律規定的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據《特拉華州公司法》第174條或(4)條的規定，董事應繼續承擔法律責任，包括：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)根據《特拉華州公司法》第174條或(4)條的規定，董事仍應對公司或其任何股東承擔賠償責任。本條的任何修改或刪除不得損害任何人在該修改或刪除生效之前發生的任何作為或不作為根據本條享有的豁免權。

公司將在法律授權的最大程度上(如現在或今後有效)向任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事或刑事或其他)的被告或證人支付費用，或威脅將其作為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事或刑事或其他)的被告或證人，原因是該人(其立遺囑人或無遺囑者)是或曾經是公司的董事或高級人員，或應公司的要求正在或曾經是公司的董事或高級管理人員，服務於任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員。本合同包含的任何內容均不影響除董事和高級管理人員以外的員工依法享有的任何獲得賠償的權利。本條的任何修改或刪除不得損害任何人在該修改或刪除生效之前發生的任何作為或不作為根據本條享有的豁免權。

第八條：在沒有欺詐的情況下，本公司的董事不得因其職位而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司進行交易或訂立合同的資格，在沒有欺詐的情況下，本公司的任何交易或合同不得因為任何董事或任何董事是其成員或僱員的公司或任何董事是其高級管理人員、董事、股東或僱員的公司以任何方式與該等交易或合同有任何利害關係而無效、可撤銷或受影響。即使具有該不利利益的一名或多名董事的投票對於公司在該合同或交易中負有義務是必要的，在沒有欺詐的情況下，任何一名或多名具有該不利利益的董事都不對公司或其任何股東或債權人或任何其他人就其根據或由於任何此類合同或交易而蒙受的任何損失負責，在沒有欺詐的情況下，任何一名或多名該等董事也不需要對從該合同或交易中實現的任何收益或利潤負責。

第九條：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，任何

D-2

特拉華州內的衡平管轄權法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據特拉華州法典第8章第291節的規定為本公司指定的任何接管人的申請，或應解散受託人或根據特拉華州法典第8標題第279節的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或債權人類別會議，和/在上述法院指示的事宜中被傳喚。。如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排，並同意因該折衷或安排而對本公司進行重組，則上述折衷或安排以及所述重組，如果得到已向其提出申請的法院的批准，則對所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東具有約束力。

特此證明，上述河馬母公司已促使本修訂和重新簽署的公司註冊證書由[●]，其 [●]，這[●]年月日[●], [●].


河馬母公司

由以下人員提供：		/s/
		姓名：
		標題：

D-3

(A)股東周年大會須於每年五月的第二個星期四或董事會通過決議案指定的其他日期舉行，以選舉董事及處理任何其他正式提呈以供處理的事務；惟如董事會認為於最初決定的日期召開會議並不切實可行，則股東周年大會須於該日期後於董事會決議案指定的日期在切實可行範圍內儘快舉行。(B)股東周年大會須於每年五月的第二個星期四或董事會決議指定的其他日期舉行；惟如董事會認為於最初決定的日期召開會議並不切實可行，則股東周年大會須於該日期後儘快於董事會決議指定的日期舉行。

(B)股東周年大會可由主席(或股東周年大會的其他主持人員)因任何理由(包括主席或其他主持人員認為延長徵集委託書的期限對本公司最有利)而不時及在地點休會，直至主席或其他主持人員決定會議上進行的事務完成為止，而該決定即為定論。(B)股東周年大會可由主席(或股東周年大會的其他主持人員)因任何理由(包括主席或其他主持人員認為延長徵求委託書的期限對本公司最有利)而將其延期至地點，直至主席或其他主持人員決定會議上進行的事務已完成為止，該決定即為定論。

(C)在股東周年大會上，只有董事會或在董事會的指示下，或(Ii)本章程第二節或第三條有關董事選舉的通知程序的公司股東(以及適用於代表進入通知的第(B)節)在股東周年大會上提出的事務和建議，方可進行，且只應按下列建議行事：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)由符合本條第2節或本附例第三條、第12節規定的通知程序的任何公司股東提出的事務，且只應按下列建議行事：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)由遵守本條第2節或本附例第III條、第12節規定的通知程序的任何公司股東提出的建議(以及適用於委託書進入通知的第(B)節)。股東必須及時以書面形式向公司祕書提出建議，才能在股東年度會議上適當提出建議。為及時起見，股東關於股東提案(董事提名除外)的通知必須在不少於90天但不超過120天的前一屆公司股東年會週年紀念日之前交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如果上一年度沒有召開股東年會，或者如果適用的股東年會的日期從上一年的委託書時間考慮的日期起已經改變了30天以上，則祕書必須在股東年會日期不少於90天也不超過120天的情況下，收到股東提案的股東通知(董事提名除外)。如果公開披露該年度會議的日期，則祕書必須在該股東周年大會日期之前不少於90天也不超過120天收到股東提議的通知，如果該年度會議的日期與上一年的委託書日期相比已經改變了30天以上，則祕書必須在該股東周年大會日期的不少於90天也不超過120天之前收到股東提議的股東通知如果該年度會議的日期已被公開披露

E-1

於股東周年大會日期前不足100天，祕書必須於公開披露股東周年大會日期的次日起七日內收到股東建議(董事提名除外)的股東通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開啟上述發出股東通知的新期限。就本附例而言，“公開披露”是指在商業通訊社、道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的信息，或在公司根據“1934年證券交易法”(該法案或其任何後續條款，以及根據該法案頒佈的規則和法規) 第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。此外，為了及時考慮，本第2(C)條要求提供給公司的任何信息都必須補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用會議或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；以及(2)不遲於會議或其任何延期或延期前八(8)天，披露截至不早於該會議前十(10)天的日期的上述信息。為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何股東或其他人修改或更新任何建議書或提交任何新的建議書，包括通過更改或添加事項, 為補救任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)而提出或被視為補救的業務和/或決議。本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應將本公司關於的權利侷限於股東提供的任何通知中的任何不足之處，也不應延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用截止日期。股東向祕書發出的通知應就股東擬在股東年會上提出的每一事項作出詳細説明：

(i)

擬提交股東年會的提案的簡要説明，包括擬提交股東年會的任何決議的完整文本以及在股東年會上開展此類業務的理由；

(Ii)

提出該事項的股東和任何股東關聯人在公司賬簿上的姓名或名稱和地址；

(Iii)

在股東通知之日由股東直接或間接持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及在股東通知之日由任何股東關聯人直接或間接持有的公司股票的類別和數量，以及該股東或股東關聯人獲得該等證券的日期以及該記錄或實益擁有權的文件證據；該股東或股東關聯人在該股東通知之日直接或間接持有的該公司股票的類別和數量，以及該記錄或實益擁有權的文件證據；

(Iv)

股東或任何股東關聯人在該提案中的任何利益；

(v)

所有衍生證券(根據《交易法》第16a-1條定義)以及具有行使或轉換特權或定期或結算付款或機制的其他衍生品或類似協議或安排的清單，其價格或金額與公司的任何證券有關，或其價值全部或部分從公司或公司的任何證券的價值派生或計算，在每種情況下，該股東或任何股東聯營人士直接或間接持有或實益擁有的任何利益，以及該股東或任何股東聯營人士彼此直接或間接地有機會從公司的任何證券價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，在每種情況下，不論(A)該等權益是否向該股東或股東聯營人士傳達該等證券的任何投票權，(B)該等權益是否需要或能夠是，通過交付該等證券而結算；或(C)該人可能已訂立其他交易以對衝該權益的經濟影響(本條第(V)款所述的任何該等權益為衍生權益)；

E-2

與該股東或股東聯營人士有任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭)的每一人的姓名或名稱：(A)收購、持有、投票(根據可撤銷委託書的目的除外)或處置公司的任何股本股份；(B)合作獲取、變更或影響公司的控制權(獨立的財務、法律或法律方面的除外)；(B)合作獲取、變更或影響公司的控制權(獨立的財務、法律方面的除外)；(B)為收購、持有、投票(根據可撤銷委託書的目的除外)或出售公司的任何股本；(B)合作獲取、變更或影響公司的控制權(獨立的財務、法律方面的除外(C)效果或意圖增加或減少任何該等貯存商或貯存商的投票權，或擬與任何該等貯存商或貯存商一起投票的相聯者，涉及公司的任何股本股份或該貯存商建議的任何業務，或。(D)與貯存商建議的任何業務有關的其他方面，以及對每項該等協議、安排或諒解的描述(本第(Vi)款所述的任何協議、安排或諒解均屬表決協議)；。

(七)

任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括直接或間接涉及該股東或股東聯營人士的任何回購或類似的所謂借入股票協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東、該實益擁有人或其任何關聯公司或聯營公司的股價變動風險或增加或減少該股東、該實益擁有人或其任何關聯公司或聯營公司的投票權，以減輕該公司任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(所有權或其他方面)或增加或減少該股東、該實益擁有人或其任何聯屬公司或聯營公司或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權。或直接或間接提供從公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤的機會(前述任何一項，即空頭權益)，或提供從本公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何下降中獲利或分享的機會；

(八)

該股東或股東聯營人士所持有的公司任何主要競爭對手的任何股權、衍生權益、淡倉權益及任何直接或間接權益，以及該股東或股東聯營人士在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Ix)

每個股東或任何股東聯繫人士在該建議書或公司任何證券中的所有其他重大權益的詳情(包括但不限於根據該等證券或衍生權益的任何增減而獲得股息或績效相關費用的任何權利)(統稱為其他權益)；

(x)

所有該等衍生權益、表決協議、淡倉權益或其他權益的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生權益、表決協議、淡倉權益或其他權益有關的所有協議及其他文件(包括但不限於主協議、確認書及所有附屬文件，以及所有該等交易的交易對手及經紀的名稱及詳情)的副本；

(Xi)

該股東及任何股東聯營人士在通知日期前六個月內涉及本公司任何證券或任何衍生權益、投票協議或其他權益的所有交易一覽表；

(Xii)

如果根據《交易法》及其頒佈的規則和法規要求該股東或股東關聯人提交該聲明，則需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中所列的所有信息；(C)根據規則13d-1(A)或根據規則13d-2(A)提交的所有信息，以及根據規則13d-1(A)或根據規則13d-2(A)提交的所有信息；

(Xiii)

要求在委託書或要求提交的其他文件中披露的與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息

E-3

與前述第(I)及(Ii)款所述的任何人士就本公司一致行事或有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)以收購、持有、投票(除非依據可撤銷的委託書)或處置本公司的任何股本，或合作取得、更改或影響本公司的任何股本的每名其他人士(根據該人士一般向所有有權在任何會議上投票的股東作出的公開委託書而給予該人的可撤銷委託書的情況除外)，或與其有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以收購、持有、投票(但依據可撤銷委託書)給予該人，以迴應該人向所有有權在任何會議上投票的股東發出公開委託書，或處置該公司的任何股本。在各自業務的正常過程中行事的法律和其他顧問)。

(d)

(i)

在符合本附例規定的條款和條件的情況下，公司應在其2021年股東周年大會後舉行的股東年會的委託書中，包括符合第2(D)條要求的合格股東或合格股東團體提名進入董事會的合格人士(股東被提名人)的姓名以及所需的信息(定義見下文)。/br}公司應在2021年股東年會後舉行的年度股東大會的委託書中包括符合第2(D)節要求的合格股東或合格股東團體提名進入董事會的合格人士的姓名(定義見下文)。包括符合資格的股東資格(見下文第(V)小節中的定義 )，並且在提供本條款2(D)所要求的書面通知(代理訪問通知)時，明確選擇根據本條款2(D)將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第2(D)節而言：

(A)

？成分持有人是指任何股東、包括在合格基金(如以下第(V)款定義的 )內的基金或其股票所有權被計算為持有代理訪問請求所需股份(如以下第(V)款定義)或符合資格的股東(如以下第(V)款定義)的受益持有人；以及

(B)

股東(包括任何成分持有人)應被視為僅擁有股東(或該成分持有人)本身擁有的已發行股有表決權股票(A)有關該等股份的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損風險的機會)。按照前述(A)和(B)條計算的股份數量應被視為不包括(在下列任何安排已由股東(或任何成分股東)的關聯公司訂立的範圍內)，減去)該股東或成分持有人(或其任何一家關聯公司)在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空，(Y)該股東借入的任何股份，包括該股東借入的任何賣空，(Y)由該股東借入的任何股份(X)，包括該股東借入的任何賣空，(Y)由該股東借入的任何股份(X)，包括該股東借入的任何賣空，(Y)該股東借入的任何股份(y

E-4

成分持有人(或其任何關聯公司)為任何目的購買或由該股東或成分持有人(或任何一家關聯公司)根據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或任一關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的約束，無論任何此類文書或協議是否以股份結算或(如果由任何一方行使) (I)以任何方式、程度或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或其附屬公司)對任何該等股份的全部投票權或指示投票權的目的或效果，和/或 (Ii)對衝、抵消或在任何程度上改變因該股東或成分持有人(或兩者之一)對該等股份的全部經濟所有權而產生的損益就本第2(D)條而言，股東(包括任何成分持有人)應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東本身(或該成分持有人本身)保留指示如何投票選舉董事的權利和指示處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。(br}股東(包括任何成分持有人))應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東本身(或該成分持有人本身)保留指示如何投票選舉董事的權利和指示處置該等股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益，則該股東(包括任何成分持有人)應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份。就本第2(D)條而言，股東(包括任何組成股東)對股份的所有權應視為在該股東借出該等股份的任何期間繼續存在，只要該股東保留在不超過五(5)個工作日的通知內收回該等股份的權力，或已通過委託書委派對該等股份的任何投票權。, 授權書或其他文書或安排，只要該授權可由股東隨時撤銷；但如屬借出的股份，則該等股份可在(I)不遲於根據本條第2(D)條可及時向祕書遞交委託書的最後日期，或(Ii)在公司向合資格股東表示其代名人將包括在本公司的委託書內，但須符合以下條件的最終日期召回：公司向合資格股東表示其代名人將包括在本公司的委託書內，但須受以下條件限制：公司向合資格股東表示，其代名人將包括在本公司的委託書內，但須符合以下條件：公司向合資格股東表明其代名人將包括在公司的委託書中但在上述任何一種情況下，根據上述召回的股票，該等股票將通過股東年會繼續被召回(以及以其他方式擁有，如本文所定義)。術語擁有、擁有以及單詞自己的其他變體應具有相關含義。

(Ii)

就本第2節而言，本公司將於其委託書中包括的所需資料為：(I)本公司認為根據交易所法令第14A條下頒佈的規例須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見下文第2(D)(Vii)節)。公司還應將股東被提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問，以及儘管本附例有任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的本身的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並將其本身的陳述或其他資料包括在委託書(及其他委託書材料)內。

(Iii)

為了及時，股東委託書訪問通知必須在公司為上一年股東年會向股東發佈委託書一週年之日起不少於一百二十(120)個日曆日之前，向公司主要執行辦公室的祕書遞交。在任何情況下，公開宣佈股東大會延期或延期(或此類延期或延期)都不會開啟發出代理訪問通知的新期限。

E-5

在公司年度股東大會的委託書中出現的股東被提名人(包括符合條件的股東根據第2(D)條提交納入公司委託書的股東被提名人)的數量不得超過(X)2(2)和(Y)不超過百分之二十(20%)的最大整數(不超過百分之二十，即不超過百分之二十)。公司年度股東大會委託書中出現的股東提名人(包括符合條件的股東提名人)不得超過(X)二(2)和(Y)不超過百分之二十(百分之二十)的最大整數(百分之二十)，其中(X)二(2)和(Y)是不超過百分之二十(百分之二十)的最大整數。代理訪問通知可根據本第2(D)節規定的程序交付(該較大數量，？允許的數量？)；但是，如果可供代理訪問候選者使用的允許數量應減少：

(A)

根據本附例第三條第十二節規定，公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的該等董事候選人的數量；

(B)

根據與一名或一組股東的協議、安排或其他諒解(該股東或一組股東從本公司收購有表決權的股票而訂立的任何此類協議、安排或諒解除外)，在任一種情況下，將作為(本公司)無異議被提名人的股東年會的在任董事或董事候選人的人數，但本條所指的任何該等董事除外。 (本條款所指的任何該等董事除外) 該股東或一組股東根據與該股東或一羣股東從本公司收購有表決權股票而訂立的協議、安排或其他諒解，在該年度股東大會上作為無人反對的被提名人而被包括在內的在任董事或董事候選人的人數不在此列作為董事會提名人，任期至少兩(2)屆；和

(C)

除本條(C)所指的、在該年度股東大會上作為董事會提名人連續擔任董事至少兩(2)屆的董事外，本條款(C)所指的在任董事人數將包括在該股東年會的股東代表材料中，該股東大會之前已根據本條款第2(D)條為其提供了查閲本公司代表材料的權限，為該股東年會的股東代表材料中將包括的在任董事人數，以及(Br)在該年度股東大會上將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩(2)屆的在任董事的人數，但不包括本條款(C)所指的任何該等董事。

此外，只要在任何情況下，準許人數均不得超過本公司所通知的適用股東周年大會上選出的董事人數，如董事會決議縮減董事會人數，並於股東周年大會日期或之前生效，則準許人數應以減少後的在任董事人數計算。根據本第2(D)條提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據該合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書中的順序，對該等股東提名人進行排名。如果根據第2(D)條規定參加股東年會的股東提名人數超過允許的人數，則公司將從每個合格股東中選出排名最高的合格股東提名人以包括在委託書中，直到達到允許的人數，按照每個合格股東的委託書通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(v)

？合格股東是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有並已經擁有或正代表一個或多個實益擁有人擁有和擁有(在上述情況下)，在每種情況下，至少連續三(3)年，公司根據第2(D)條收到代理訪問通知之日起，以及截至

E-6

確定有資格在股東年會上投票的股東的記錄日期，至少為有表決權股票總投票權的3%(3%)( 代理訪問請求所需股份)，並且在公司收到該代理訪問通知之日至適用的股東年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需股份的股東；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股票所有權計入的股東總數不得超過二十(20)人，如果股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。由於處於共同管理和投資控制之下而屬於同一基金家族的兩個或兩個以上集體投資基金，在共同管理下，主要由同一僱主或投資公司集團(該術語在1940年《投資公司法》修訂後的第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義)(符合資格的基金)應被視為一個股東，以確定本條第2(D)條規定的股東總數；如果合格基金中包含的每個基金在其他方面符合本第2(D)節規定的要求。根據第2(D)(V)條，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員 )。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益所有人所擁有的股份單獨算作股東。, 但是，根據本第2(D)(V)節的其他規定，每個此類受益所有者將單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股的一部分的股東的數量。(br}=為免生疑問，當且僅當截至委託書通知日期的該等股份的實益擁有人在截至該日止的三年(3年)期間及在上述其他適用日期(除符合其他適用要求外)內持續實益擁有該等股份的情況下，委託書要求所需股份才符合上述資格。

(Vi)

不遲於根據第2(D)條將代理訪問通知及時交付給祕書的最終日期，合格股東(包括每位組成股東)必須以書面形式向祕書提供以下信息：

(A)

就每名成分持有人而言，該人擁有的有表決權股票的名稱、地址和股份數量；

(B)

股票記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，證明截至代理訪問通知送達公司之日前七(7)天內的某個日期，該人擁有並在過去三(3)年內連續擁有代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：

(1)

在股東年會記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何附加信息；以及

(2)

如果符合條件的股東在適用的股東年會日期前停止擁有任何代理訪問請求所需的股票，請立即通知；

E-7

將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並且將會是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使所作的陳述不具有誤導性，並且將以其他方式遵守與根據本第2(D)條採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；

(E)

如果是由一羣共同成為合格股東的股東進行的提名，則由一個集團成員的所有集團成員指定，該成員被授權代表提名股東集團的所有成員就提名和與此相關的事項行事，包括撤回提名；以及

(F)

該人同意的承諾：

(1)

承擔本公司及其每一位董事、高級管理人員和員工因任何受到威脅或懸而未決的針對本公司或其任何董事、高級管理人員或員工的法律、行政或調查行動、訴訟或法律程序而單獨承擔的任何責任、損失或損害，並賠償和使其不受損害。高級管理人員或員工是由於合格股東與公司股東的溝通或合格股東(包括上述人員)提供的信息而違反法律或法規的。

(2)

及時向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

(3)

向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交任何與股東年度會議(股東被提名人將被提名)有關的公司股東資格股東的邀請函。

此外，不遲於根據第2(D)條向本公司提交提名的最終日期，合資格基金的股份所有權被計算為合格股東的目的，必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合以下條件：

E-8

其定義。為及時考慮，本第2(D)條要求提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給祕書)： (1)不遲於適用股東年會或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；(2)不遲於股東年會或其休會、延期前八(8)天披露上述信息，披露截至股東年會前十(10)日的上述信息。(二)不遲於股東年會召開前八(8)天或其任何延期或延期，披露不早於股東年會前十(10)日的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的要求，不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為補救任何缺陷或限制本公司就任何缺陷可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。本款或本章程任何其他節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，或延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用截止日期。

(七)

在最初提供第2(D)條所要求的資料時，合資格股東可向祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司股東周年大會的委託書內，字數不得超過500字，以支持該合資格股東的股東提名人的候選人資格(該聲明)。儘管第2(D)條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏其善意地相信是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述，在沒有事實依據的情況下直接或間接地遺漏任何重大事實，質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或就任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控，或將違反任何適用的法律或法規。

(八)

不遲於根據本條款第2(D)條向公司提交提名的最終日期，每個股東被提名人必須：

(A)

提供本細則第三條第十二節所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；

(B)

以董事會或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(公司應應股東的書面要求合理迅速地提供該格式)，表明該股東代名人同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名(而不會同意在任何其他人的委託書或與公司有關的委託卡表格中被點名)作為被提名人，並打算在整個任期內擔任公司的董事，如果符合以下條件，則該被提名人將在公司的委託書和委託卡表格中被點名(而不會同意在任何其他人的委託書或與公司有關的委託卡表格中被點名)，並打算在公司的整個任期內擔任董事，如果符合以下條件，則該被指定股東同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名

(C)

填寫、簽署及呈交本附例或本公司董事一般規定的所有問卷、申述及協議；及

(D)

提供必要的補充信息，使董事會能夠確定：(A)以下第2(D)(X)節提到的任何事項是否適用；(B)該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，這些關係被視為絕對無關緊要的關係除外；或(C)如該股東代名人根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)或根據證券法修訂的S-K規例第401(F)項(或任何繼承人規則)正在或曾經經歷規則D(或任何繼承人規則)第506(D)(1)條所指定的任何事件，而無須參考該事件對該股東代名人的能力或誠信的評估是否重大。

如果合格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通信不再屬實，且

E-9

根據所作陳述的情況，每個合格的股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知祕書，以避免產生疑問。為避免產生疑問，應理解，提供任何此類通知不應被視為治癒任何此類缺陷或限制補救措施(包括但不限於，

(Ix)

任何股東被提名人，如包括在本公司某一年度股東大會的委託書材料中，但(1)退出該年度股東大會，或不符合資格或不能在該年度股東大會上當選，或(2)未獲得投票贊成該股東被提名人在股東周年大會上選出至少百分之二十(20)的股份，則根據本節的規定，將沒有資格成為股東被提名人。任何股東被提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書，但其後在股東周年大會之前的任何時間被確定不符合本第2(D)條或本附例、公司註冊證書或任何適用法規的任何其他規定的資格要求，將沒有資格在相關股東周年大會上當選。

(x)

根據本第2(D)條，公司無需在股東年度會議的委託書中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則允許股東被提名人提名(或就該股東被提名人投票)(並可宣佈該提名不合格)，儘管公司可能已收到關於該投票的委託書：

(A)

根據本公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用或採用的任何公開披露的標準或政策，該人不是獨立的；本公司的普通股在其上市所在的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用或採用的任何公開披露的標準或政策；

(B)

其作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(C)

在過去三(3)年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事(如1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》第8條所界定)，或在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或接受根據證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定類型的命令；

(D)

如合資格股東(或任何成分持有人)或適用股東被提名人以其他方式違反或未能在任何實質性方面履行其根據本附例第2(D)條或本附例第12條第2(D)條或第三條所要求的義務或任何協議、陳述或承諾；或

(E)

如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於，在適用的股東年會日期之前不擁有代理訪問請求所需的股份。

第(A)、(B)和(C)款以及(D)款(在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第2(D)條將不合格適用的特定股東代名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合被提名的資格；但是，前提是第(E)款以及與違約有關的範圍

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(br}構成股東)，條款(D)將導致該合格股東(或構成持有人)擁有的有表決權股票被排除在委託訪問請求所需股份之外(並且，如果合格股東不再提交委託訪問通知，則根據本第2(D)節將所有適用股東的股東被提名人排除在適用的股東年會之外，或者，如果委託書已經

(E)除法律另有規定外，在本公司收到建議書後的任何時間，主席(或其他主持股東周年大會的高級職員)有權決定擬提交股東周年大會的任何事項是否按照第(Br)條第2節規定的通知程序提出，如有任何提議不符合本第2節的規定，則主席(或該等主持會議的高級職員)可將該提議排除在股東周年大會之外。(br}如有任何提議不符合本第2節的規定，則主席(或其他主持會議的高級職員)可將該提議排除在股東周年大會之外。)(E)除法律另有規定外，主席(或其他主持股東周年大會的高級職員)有權決定擬提交股東周年大會的任何事項是否按照第(Br)條規定的通知程序提出。

(F)儘管有本第2條的前述規定，尋求在公司的代理材料中包含任何建議的股東應遵守交易所法案下第14A條規則14A-8的要求。

(G)如在股東周年大會上提出建議以採取行動，而出席該會議的本公司高級行政人員認為須事先向股東發出有關該等業務的通知，則除非出席該會議的本公司高級行政人員已向出席該會議的本公司高級行政人員提交併接受有關該建議的證明，否則不得在該會議上就該建議採取行動。

第三節。特別會議。股東特別會議可由行政總裁高級職員召開，並應董事會過半數成員、執行委員會過半數成員或擁有過半數流通股並有投票權的股東的書面要求，由董事長、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書以書面要求召開。股東特別會議可由首席執行官高級管理人員召開，並應董事會多數成員、執行委員會多數成員或擁有多數流通股的有表決權的股東的書面要求，由董事長、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書召開。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。在任何股東特別大會上，只可根據本公司的會議通知將有關提名或事務正式提交大會處理或審議。

第四節。告示。除非股東大會是由本公司董事長、行政總裁、總裁、副總裁、祕書或助理祕書應董事會過半數成員的書面要求召開的，否則所有股東大會的通知應在股東大會召開前不少於30天但不超過60天，向每名有權在股東大會上投票的股東遞交會議通知，説明召開特別會議的時間和地點，以及召開特別會議的目的。除非股東大會是由本公司的董事長、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書應董事會過半數成員的書面要求召開的，否則應在股東大會召開前不少於30天但不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東遞交通知。除非股東大會是由公司董事長、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書應董事會過半數成員的書面要求召開的在這種情況下，該通知應在股東大會召開前不少於10天也不超過60天送達。如果郵寄，通知應寄往股東最後為人所知的郵局地址，該地址與公司的股票記錄上顯示的地址相同。

第五節。代理服務器。在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或委託代表投票，但委託書自其日期起三年後不得表決，除非該委託書表面上指定了一段更長的有效期。每份委託書 (A)應獲得股東或其正式授權代表的書面授權、認購，但無需蓋章、見證或確認，並應在會議上或之前提交祕書；或(B)應通過法律允許的電子傳輸方式獲得授權，並應按照為會議確定的程序提交。

第6條。法定人數。除法律另有規定外，在任何股東年會或特別會議上，有權在會上投票的股東的過半數即構成法定人數，但如果在任何股東會議上出席的股東人數不足法定人數，則該股東

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第7條。投票. 除法規、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，每位股東有權在每次股東大會上，就其持有並以其名義登記在公司簿冊上的每股有權在會上投票的公司股票，有權親自或委託代表投一票：(A)在根據本附例第VIII條確定的日期，作為決定有權獲得該等會議通知並在該等會議上投票的股東的記錄日期。每名股東均有權親自或委派代表就其持有並以其名義登記在公司簿冊上的每股公司股票投一票。(A)在根據本附例第VIII條確定的日期，作為決定有權獲得該等會議通知及在該等會議上投票的股東的記錄日期。或(B)如未如此確定記錄日期，則在該會議日期；但除非已如此確定記錄日期，否則在該董事選舉前20天內已轉移到公司賬簿上的任何董事選舉中，不得投票表決本公司的任何股份。(B)如沒有如此確定的記錄日期，則在該董事選舉前20天內，除已如此確定的記錄日期外，本公司的任何股份不得在任何董事選舉中投票。

對董事的投票，以及在任何股東的要求下，對大會前任何問題的投票應以投票方式進行。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉(受本附例第III條第7節管限)外，向任何股東大會適當提出的每個問題均應以就有權投票的問題所投的過半數票決定。股東將在任何股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由董事長(或本公司的其他主持人員)在會議上宣佈。

第8條。股東名單。有權在隨後的選舉中投票的股東的完整名單，按字母順序排列，包括每個股東的住所和持有的有表決權股份的數量，應在每次選舉前至少10天在選舉舉行的辦公室編制並存檔，並應在上述10日的正常營業時間內和整個選舉期間開放所有次供任何股東審查。

第9條。選舉的法官。每當股東大會以投票方式投票時，應開啟和關閉投票，接收委託書和選票，所有與投票人資格、委託書的有效性以及投票的接受或拒絕有關的問題均應由選舉的一名或多名法官決定。該等選舉法官須由委員會在會議前或會議上委任，或如沒有委任，則由主持會議的人員委任，並須宣誓忠實執行其職責。如任何先前委任的選舉法官不出席、拒絕或不能任職，投票站主任須委任一名替補法官。

第10條。同意通知。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後10 天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。該通知應包括根據第II條第2(C)節或第III條第12節(視何者適用而定)遞交的股東通知中要求包括的項目 (如擬採取書面同意選舉董事的行動，則包括根據第III條第12節所要求的書面問卷和陳述及協議)。董事會應迅速(但無論如何都應在收到此類請求之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或公司的任何高級管理人員或代理人。

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股東會議記錄在案，請公司祕書注意。送貨方式為專人或掛號信或掛號信，並要求退回收據。如董事會並無指定記錄日期，而適用法律規定董事會須事先採取行動，則決定有權在沒有開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案之日營業時間結束之日。

第三條

董事

第一節。權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、業務和事務由董事會管理。

第二節。人數和任期。董事會應由不少於3名但不超過14名成員組成，由董事會不時通過董事會決議決定。董事任期至下一屆年度選舉為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止。董事會應保存其議事程序和交易的完整和公正的記錄和賬目。董事不必是股東。

第三節。定期會議。董事會應在股東周年大會後，在切實可行的範圍內儘快開會選舉高級職員和處理任何其他事務。董事會其他例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行。任何該等董事會年會或例會均無須發出通知。

第四節。特別會議。董事會特別會議應董事長、首席執行官、總裁或任何兩名董事的要求由祕書或任何助理祕書召開。有關董事會任何特別會議的時間及地點的通知，須於會議舉行時間至少48 小時前郵寄或以確認傳真或其他形式的電子通訊方式發送，或於該會議舉行時間前至少24小時親身或電話送交各董事，並預付郵資，或於會議舉行前至少48 小時郵寄或以確認傳真或其他形式的電子通訊方式發送，或以面交或電話方式送交該等會議舉行時間最少24小時前的每名董事，或以確認傳真或其他形式的電子通訊方式發送，或以面交或電話方式送達。任何特別會議的通知無須發給任何放棄有關通知的董事。如果當時在任的公司的所有董事都出席了會議，董事會的任何會議都是沒有發出通知的合法會議。

第五節。會議地點。董事會會議可以在特拉華州境內或以外由董事會確定或在會議通知中指定的地點舉行，但如果董事會年會在沒有通知的情況下舉行，則應在公司的主要執行辦公室舉行。

第6條。法定人數。董事會過半數(但不少於名董事)應構成處理事務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的人數不足法定人數，則出席的大多數董事可在沒有另行通知的情況下將會議延期至次，直至達到法定人數。該會議法定人數的過半數應決定會議之前可能出現的任何問題。

第7條。董事所需的投票。(A)每名將由股東選出的董事應在出席法定人數的董事選舉會議上以股東投票的過半數票選出，但如被提名人的人數超過擬選出的董事人數，則董事應由親自或委派代表在任何該等會議上以過半數股份投票選出。就本條第III條第7節而言，投票的多數是指董事選舉的投票數超過該董事選舉投票數的50%。投出的選票包括支持該董事選舉的選票，加上對該董事選舉保留權力的選票，並不包括對該董事選舉投棄權票和中間人反對票。

(A)如果現任董事的被提名人沒有連任，也沒有在該會議上選出繼任者，該董事必須立即向董事會主席或

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股東投票認證後的祕書。提名和治理委員會應考慮遞交的辭呈，並向董事會建議接受或拒絕。董事會應在股東投票確認後90天內，考慮到提名和治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。提名和治理委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可以考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。在有法定人數出席的董事選舉會議上，以股東多數票票未能當選為董事的，不得就提名與治理委員會的建議或董事會是否接受其辭職的決定進行投票。

第8條。辭職。董事可隨時辭去董事會職務。退出董事會的辭呈必須以書面形式遞交給祕書，並應視為僅在公司祕書收到辭呈後才生效，除非其中另有規定。

第9條。空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因造成的董事會空缺，或因核定董事人數增加而產生的空缺，應由當時在任董事(但不足法定人數)的過半數填補，如此選出的董事任期至下一屆年度選舉及其繼任者經正式選舉合格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止；但如其餘董事在整個董事會中所佔比例不足多數，則衡平法院可應任何股東或持有本公司當時已發行股本總股數至少10%的股東的申請，有權投票選舉董事，即命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或更換由當時在任的董事如前述般選出的董事，而該選舉須受第211條的規條所規限。(B)如其他任何股東有權投票選舉董事，則衡平法院可立即命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或更換上述由當時在任的董事所選出的董事，該等選舉須受第211節所管限。

第10節。移除。在為此目的而召開的任何股東大會上，任何董事均可由當時有權在董事選舉中投票表決的股東投票罷免，不論是否有理由免職。

第11條。補償。董事應就其服務收取董事會決議不時釐定的薪酬。本節不得解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第12條。董事提名人選。股東應根據及時向公司祕書發出書面通知，提名擬當選為董事會成員的人員。為及時作出董事提名的股東通知(與委託書有關的通知除外，該提名必須符合本附例第2(D)節第條第二款(D)項的規定)必須於緊接本公司股東周年大會週年日前90天或120天之前，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，而有關選舉將於本公司股東周年大會舉行前90天或不超過120天送達本公司的主要執行辦事處，以符合本附例第二條第(B)款(D)項的規定。(A)有關於本公司股東周年大會上一次股東周年大會上舉行的選舉，必須在上次股東周年大會週年日之前不少於90天，亦不超過120天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。但是，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的股東年會的日期從上一年的委託書時間考慮的日期更改了30天以上，祕書必須在股東年會日期不少於90天也不超過120天之前收到股東提名董事的通知(與委託書訪問通知有關的除外)，或者，..。(？如該股東周年大會的公開披露日期在該股東周年大會日期前少於100天，則祕書必須在公開披露該股東周年大會日期的翌日及(B)就為選舉董事而舉行的公司股東特別大會上舉行的選舉，而不遲於(br}公司股東特別大會為選舉董事而舉行的選舉) 收到股東提名董事通知(有關委託書除外)。祕書必須在不遲於公開披露該股東周年大會日期的翌日接獲有關提名董事的股東通知，而不能遲於該日之後的第七天收到該股東周年大會的董事提名通知。該股東周年大會的公開披露日期不得遲於該股東周年大會日期前100天。

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向本公司股東郵寄特別大會日期通知的日期或特別會議日期的公開披露日期(以最先發生者為準)。股東周年大會的任何延期或延期或其公告在任何情況下均不得開啟上述股東提名董事通知的新期限。股東提交給公司祕書的董事提名通知(包括與代理訪問通知有關的通知)應載明：

(i)

對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，所有與該人有關的信息，根據交易法第14A條必須在董事選舉委託書徵集中披露，或在其他方面被要求披露(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，以及

(Ii)

對於發出通知的股東，以及在第二條第(I)-(Xiv)款、第2(C)款或以下注明的情況下，每名股東關聯人：

(A)

如果第二條第二款第二款(C)項適用於提名董事會成員的話，第二條第二款第(一)至(Xiv)款所要求的信息；

(B)

描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和股東關聯人之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，包括但不限於，根據S-K條例頒佈的第404項要求披露的所有信息，包括(但不限於)根據S-K條例頒佈的第404項規定必須披露的所有信息，以及各被提名人、其各自的關聯公司和聯繫人或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；

(C)

根據《交易法》第14A條的規定，要求在徵集競爭選舉(即使不涉及競爭選舉)董事的委託書或其他文件中披露的與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息；(br}根據《交易法》第14A條，委託書或其他文件中要求披露的任何其他信息，該委託書或其他文件要求在競爭選舉(即使不涉及競爭選舉)的委託書或其他文件中披露；

(D)

表示該股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，並打算親自或委託代表出席該會議以提出該項提名；及(B)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名；及

(E)

股東或任何股東聯繫人士是否打算或是否屬於集團的成員的陳述，該集團打算(1)向至少達到選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書，或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名。

有資格被提名為公司董事的選舉或連任，任何人必須(按照根據本第12條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷(採用祕書應書面請求提供的表格)，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景，並提交書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(X)不是、也不會成為(I)任何協議的一方。並且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為公司董事，將如何就尚未披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票

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(br}本公司，(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為本公司董事後根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾，或(Iii)與本公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且未向本公司以外的任何個人或實體作出任何承諾或保證，該等協議、安排或諒解與本公司作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償，且未在本協議中披露，該承諾可能會限制或幹擾該人在當選為本公司董事時履行其受託責任的能力，或(Iii)與本公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且未向其作出任何承諾或保證。以及(Y)以個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則。本公司還可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息(I)確定該建議的被提名人擔任公司董事的資格，包括董事會任何委員會確立的資格，(Ii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規下的獨立董事或審計委員會財務專家的資格，以及(Iii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規規定的獨立董事或財務專家的資格，以及(Iii)確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，以及(Iii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規下的獨立董事或審計委員會的資格，以及(Iii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規下的獨立董事或財務專家的資格，以及(Iii)

如果某人按照本第12條規定的程序被有效指定為擬當選為董事會成員的被提名人，並且此後變得不能或不願意參加董事會選舉，則提名該被提名人的股東可以指定被指定的替代被提名人，前提是該被替代被提名人是在本附例第12節(或本附例第II條第2(D)節)規定的時限內並按照本附例第二條第二款(D)項規定的時限指定的。被指定為董事會成員的被指定人按照本附例第12節規定的程序被有效指定為董事會成員，並且此後變得不能或不願意參加董事會的選舉，如果該被指定人是在本附例第12節規定的時限內被指定的適用於代理訪問通知(如適用於本附例第二條第二款(D)項)。除法律另有規定外，本公司在股東收到本公司董事提名後的任何時間，主席(或股東周年大會的其他主持人員)有權決定建議的提名是否按照本第12條所列的通知程序(以及適用於委託書查閲通知的本附例第II條第2(D)條)作出，以及如任何提名不符合本第12條(如適用)，則主席(或股東周年大會的其他主持人員)有權決定建議的提名是否按照本第12條所列的通知程序作出(及適用於本附例第II條第2(D)條)；如有任何提名不符合本第12條的規定，則主席(或其他股東周年大會的主持人員)有權決定建議的提名是否按照本第12條所列的通知程序作出((br}本附例第2(D)條)，主席(或該其他主持會議的人員)可拒絕在股東周年大會上承認任何該等人士的提名。儘管有本第12條的前述規定，股東也應遵守交易法關於本第12條所述事項的所有適用要求。

除上述規定外，為了及時考慮，本第12條規定必須提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用股東年會或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；(2)不遲於股東年會或其任何延期或延期前八(8)天，披露截至不早於股東年會前十(10)日的上述信息。(二)不遲於股東年會召開前八(8)天或其任何延期或延期，披露截至不早於股東年會前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何股東或其他人員修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人或建議的決議，或被視為修復任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷相關的補救措施(包括但不限於本章程) 。本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利或延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用截止日期。

只有按照本第12條規定的程序(以及適用於本附例第II條第2(D)節的代理訪問通知)被提名的人員才有資格當選為董事。(#**$$} 訪問通知本附例第二條第二款(D)項適用於本章程第二條第二款第(D)款)。除交易法第14a-8條和本附例第二條第二款第2(D)節另有規定外，本附例的任何規定不得解釋為允許任何股東或給予任何股東

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第13條。董事會在會議期間以書面同意採取行動。適用法律、公司註冊證書或本附例規定或允許在董事會會議上採取的行動，如果是董事會全體成員採取的，可以在沒有開會的情況下采取。該行動應由一份或多份描述所採取行動的書面同意書證明，並由每位董事以手工、傳真或電子方式簽署，幷包括在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本第13條採取的行動在最後一位董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。

第14條。主席；副主席。董事會可從其成員中指定一名主席，其中人可以是執行主席(如本附例第五條第二節所述)，也可指定一名副主席。主席須主持所有股東會議及董事會會議，並向本公司高級人員提供意見及提供意見，並擁有及履行本附例及董事會所規定的通常賦予其角色及其他職責的職責。董事長缺席時，副董事長主持所有股東會議和董事會會議，行使和履行董事長的職責。他或她應擁有並履行董事會或董事長可能規定或指派的其他職責。

第四條

委員會

第一節。委員會。董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會。每個該等委員會將由一名或多名董事組成，並具有董事會所賦予的可合法轉授的權力和職責，但下列情況除外：(1)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；或(2)採納、修訂或廢除本附例或(3)依據公司註冊證書行使的權力或職責；或(3)批准、修訂或廢除本附例或(3)根據公司註冊證書行使的任何權力或職責，或(2)採納、修訂或廢除本附例或(3)根據公司註冊證書行使的任何權力或職責，或(2)採納、修訂或廢除本附例或(3)董事會指定的任何該等委員會的名稱將由董事會不時通過的決議決定。

第2節。 委任委員會成員。董事會各委員會的成員將根據董事會的意願或董事會不時通過的任何決議所指定的身份任職。

第三節。法定人數。除非董事會另有規定，否則董事會任何委員會的過半數成員將構成處理事務的法定人數，出席有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第四節。委員會會議。任何委員會的定期會議可在該委員會不時決定的時間和地點舉行。任何這樣的例會都不需要發出通知。委員會的特別會議須應主席、行政長官、委員會主席或委員會任何兩名成員的要求，由祕書或任何助理祕書召開。委員會任何特別會議的時間和地點的通知應在會議召開前至少48小時郵寄給每位董事，或通過確認傳真或其他形式的電子通信發送，或親自或通過電話在會議舉行前至少24小時送達。任何特別會議的通知不需要發給任何放棄通知的委員會成員。任何委員會的任何會議，如所有委員會成員均出席，即屬無經預告的合法會議。董事會各委員會可規定此類其他規則及其議事方法，但須遵守本章程和董事會規定的任何規則，並將保存委員會採取的所有行動的書面記錄。

E-17

第五節。補償。董事會可制定董事作為董事會和董事會委員會成員、出席董事會或董事會委員會會議以及董事向本公司或其任何附屬公司提供其他服務的補償和報銷費用。董事可向本公司或其任何附屬公司支付董事的成員資格、出席董事會或董事會委員會會議的費用以及董事向本公司或其任何附屬公司提供的其他服務的補償和報銷。

第五條

高級船員

第一節。一般信息。本公司的高級職員可由一名執行主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名或多名執行副總裁、高級副總裁和/或副總裁(其中一些可能具有董事會在其職務中指定的特定權力和責任)、一名祕書、一名財務總監、一名財務主管以及董事會不時指定的助理副總裁、助理祕書、助理司庫或其他下屬人員組成。一個人可以擔任多個職位，除執行主席外，任何官員都不需要擔任董事。該等高級人員將擁有所有慣常權力，並須履行其各自職位所附帶的所有慣常職責，此外，亦須履行董事會不時指派予彼等的其他職責。董事會可酌情保留任何空缺職位，但必須始終有一名首席執行官或一名公司總裁。

第二節。執行主席。如果董事會指定董事長為執行主席，則董事長應為公司高管。執行主席：(I)就公司和戰略規劃和政策、收購、重大資本支出和董事會要求的其他領域向首席執行官、總裁和其他高級管理層成員提供諮詢和諮詢；(Ii)可以本公司名義及代表本公司簽署及籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務，但董事會或本附例明文轉授本公司其他高級人員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；及(Iii)一般而言，須執行本附例所訂明或董事會不時指派予他或她的所有職責

第三節。首席執行官。在董事會的控制下，行政總裁負責公司業務的一般管理，並對公司的一般政策和業務擁有監督權，並可以公司名義和代表公司簽署和籤立任何文件、契據、紙張、抵押、債券、股票、合同或其他文書或義務，除非董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人執行該等文件、契據、紙張、按揭、債券、合同或其他文書或義務。並須行使管理局不時指示的其他權力。如果董事長和副董事長的職位空缺，首席執行官將另外擁有董事長的權力和責任。

第四節。總統。除授予行政總裁的監督和控制權力另有規定外，總裁具有履行該等責任的一切必要權力，包括以公司名義和代表公司簽署和籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合同或其他文書或義務的權力，但董事會或本附例明確轉授給公司的其他高級人員或代理人或法律規定須以其他方式籤立的情況除外。如果首席執行官職位空缺，總裁還應享有本條第三節規定的首席執行官的權力和職責。

第五節。首席運營官 。首席運營官應履行首席運營官慣常履行的職責，包括以首席運營官名義和代表簽署和籤立任何文件、契據、紙張、抵押、債券、股票、合同或其他文書或義務的權力。

E-18

公司，除非董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人執行，或法律要求以其他方式執行，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時指派給他或她的其他職責。公司應履行董事會或本附例明確授權執行的其他職責。公司應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時委派給他或她的其他職責。公司應履行董事會或本附例明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人或法律要求執行的其他職責。

第6條。首席財務官。首席財務官須履行首席財務官慣常須履行的職責，包括以公司名義及代表公司簽署和籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務的權力。除非董事會或本附例明確將籤立該等文件、契據、文據、按揭、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務轉授公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立該等文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務，並須不時履行其他職責。首席執行官或總裁。

第7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每位執行副總裁、高級副總裁和副總裁應對公司業務部門進行全面監督和行政控制，或履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的其他行政職責。每名執行副總裁、高級副總裁和副總裁均應對公司業務部門進行全面監督和行政控制，或履行董事會、首席執行官或總裁不時指派給他或她的其他行政職責。董事會有權指定執行副總裁、高級副總裁或副總裁的特定權力和職責範圍，並在該高級管理人員的頭銜中註明此類指定。在首席執行官和總裁缺席或無行為能力的情況下，每名執行副總裁和高級副總裁(無論其頭銜是否具體規定了特定的權責範圍)，以及每一名頭銜沒有指定具體權責範圍的副總裁，應被授予首席執行官和總裁的所有權力，以公司名義並代表公司簽署和籤立任何文件、契據、紙張、抵押、債券、股票、合同或其他文書或義務。除董事會或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況外，本章程的籤立須由董事會或本附例明確授權予本公司的其他高級人員或代理人。如果每個副總裁的頭銜表示一個或多個具體的權限和職責範圍，則該副總裁的權力和責任應限於董事會指定的該副總裁頭銜中指定的一個或多個區域。

第8條。祕書。祕書應將股東、董事會和執行委員會的會議記錄保存在為此目的提供的簿冊中；他或她應確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；他或她應保管公司的記錄和公司印章；他或她應確保在所有文件上加蓋公司印章，並代表公司籤立蓋有公司印章的文件；祕書應確保所有文件都加蓋公司印章，並在文件上蓋上公司印章；祕書應確保所有通知均按照本附例的規定或法律要求正式發出；祕書應保管公司的記錄和公司印章；他或她應確保在所有文件上加蓋公司印章，並代表公司籤立公司印章此外，一般而言，他或她須執行法團祕書職位所附帶的一切職責，以及董事局不時委派的其他職責。祕書可與行政總裁、總裁、首席財務官或副總裁簽署公司股票證書。祕書須宣誓忠實履行其職責。

第9條。控制器。財務總監應直接向首席財務官報告，並負責公司會計系統的監督，包括法律規定必須向任何公共當局和官員提交的所有報告的準備和存檔。他或她須履行通常與其職位有關或由董事會、總裁或首席財務官指派的其他職責。

第10條。司庫。司庫應直接向首席財務官報告，並應掌管和負責公司的所有資金、證券、收入和支出，並應以公司名義將所有款項或其他貴重物品存入或安排以公司名義存入董事會不時選定的銀行、信託公司或其他託管機構；他應在提出要求時向首席執行官、首席財務官和董事會提交賬目。

E-19

公司的財務狀況；他或她可以與首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁簽署公司的股票；一般情況下，他或她應履行公司財務主管職位上的所有職責，以及董事會可能指派的其他職責。(br}公司的財務狀況；他或她可以與首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁簽署公司的股票證書；一般情況下，他或她應履行公司財務主管的所有職責，以及董事會可能指派的其他職責。

第11條。助理警官。每名助理均須履行由其負責的上級人員、行政總裁指定或董事會指定轉授給他或她的職責及該等項職責。董事會可不時授權任何行政人員任免助理人員，並規定其權力和職責。

第12節。 擔任兩個或以上職位的人員。任何人均可擔任兩個或兩個以上職位，但擔任祕書職位的人不得兼任主席、副主席、行政總裁或總裁職位，且任何高級人員不得以多於一個身份籤立、確認或核實任何文書(如法律、公司註冊證書或本附例規定須籤立該文書)，任何兩名或以上高級職員確認或核實。

第13條。其他股票的投票權。除非董事會決議案另有特別指示，否則每名行政總裁及總裁均有全權代表本公司在本公司擁有或持有的任何其他法團的股東大會上表決該等其他法團的股票，或就該等其他法團的股東在沒有開會的情況下可能採取的任何行動籤立本公司的書面同意書。

第14條。補償。董事會有權確定公司所有高管的薪酬。法院可授權任何獲授予委任權的部屬人員釐定該等部屬人員的薪酬。

第15條。移除。公司任何高級職員均可由董事會在為此目的召開的會議上免職，或(董事會選出的高級職員除外)由獲授予免職權力的高級職員免職。

第16條。賠償。任何人(包括該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而因為他或她是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，根據並在DGCL允許的最大範圍內，可不時對其進行修訂，包括提前支付受保障人為任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用。如果根據本協議獲得保障的任何一方的現任或前配偶僅因其與受保障一方的婚姻關係而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，該配偶應在DGCL可能不時修訂的最大限度內獲得本協議項下的賠償。除非公司董事會酌情決定(但須受適用法律規限)，否則只有當該人在知悉該訴訟、訴訟或訴訟的提起後5個工作日內，已以掛號或掛號信將該訴訟、訴訟或訴訟以書面通知該公司的行政總裁、總裁或祕書，並向該行政總裁、總裁或祕書提供送達或以其他方式收到的所有文件的真實副本時，才可給予該等賠償(但須受適用法律規限)。該人須在知悉該訴訟、訴訟或訴訟的提起後5個工作日內，以掛號信或掛號信將該訴訟、訴訟或訴訟的提起事宜以書面通知該行政總裁、總裁或祕書，並須向該行政總裁、總裁或祕書提供送達或以其他方式收到的所有文件的真實副本。訴訟或法律程序, 並應向公司的高級管理人員或律師提供所有必要的信息，使公司隨時瞭解該訴訟、訴訟或訴訟的狀況，並允許公司在該訴訟、訴訟或訴訟過程中的任何時間，通過公司選擇的律師，真誠地參與或指導為其辯護，在任何擬議的和解方案的情況下，由公司自行選擇並支付費用，以允許公司在該訴訟、訴訟或訴訟過程中隨時參與或指導對該訴訟、訴訟或訴訟的辯護，並且允許公司在該訴訟、訴訟或訴訟過程中的任何時間通過其選擇的律師真誠地參與或指導辯護，如果

E-20

未由公司指示進行抗辯的任何訴訟、訴訟或訴訟，將其建議的條款和條件提交公司董事會批准，否則不得為任何此類和解提供本協議項下的賠償。上述規定的賠償不應被視為排除受保障者根據任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

第六條

財年

本公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或在董事會不時確定的其他日期結束。

第七條

密封

董事會應提供合適的印章，印章上刻有本公司的名稱、註冊成立的年份以及董事會可能不時決定的其他適當的圖章。如董事局認為可取，可為公司的需要提供和保存一個或多個複本印章。

第八條

庫存

第一節。證書。股票的發行格式須經董事會批准，並須由行政總裁、總裁、首席財務官或副總裁，以及司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署，並加蓋公司印章；但如任何該等證明書由轉讓代理人及註冊處處長簽署，則任何該等行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書的簽署，以及公司在該等證明書上的印章，均可刻或印在該等證明書上。根據特拉華州的法律，公司的股本股票可根據進行認證或取消認證。

第二節。轉讓代理和登記員。董事會有權及授權制定其認為合宜的有關股票發行、登記及轉讓的一切規則及規例，並可委任轉讓代理及登記員。(br}董事會有權制定其認為合宜的有關股票發行、登記及轉讓的一切規則及規例，並可委任轉讓代理及登記員。

第三節。圖書結賬。董事會有權將公司的股票轉讓賬簿在任何股東大會日期、任何股息支付日期或配股日期或任何股本變更、轉換或交換生效日期之前不超過60天內關閉公司的股票過户賬簿，截止日期不得超過股東大會日期、任何股息支付日期或配股日期或任何股本變更、轉換或交換生效日期；但是，董事會可以提前確定一個不超過任何股東大會日期或任何股息支付日期、配股日期或任何股本變更、轉換或交換生效日期的日期，作為確定有權在任何此類會議上通知並表決的股東的記錄日期，而不是上述關閉股票轉讓賬簿的日期。該日期不得超過任何股東大會的日期或支付股息的日期、或配發權利的日期、或股本的任何變更、轉換或交換生效的日期，以確定有權在任何該等會議上通知或表決的股東，或有權收取任何該等會議付款的股東。或就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利，而在有關情況下，即使本公司賬面上的任何股份於上述任何記錄日期後轉讓，本公司賬面上的任何股份仍有權獲得有關大會的通知及於大會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關配發權利或行使有關權利，而在有關情況下，只有於指定日期為該日期登記的股東方有權獲得有關通知及於會上投票，或收取有關股息的支付或收取有關權利或行使有關權利(視情況而定)，儘管本公司賬面上的任何股份於上述指定的任何該等記錄日期後有任何轉讓。

E-21

第二節。背書。所有以公司名義簽署的背書、轉讓、轉讓、股票授權或其他證券轉讓文書，均應由首席執行官、總裁或副總裁、祕書或助理祕書，或董事會或執行委員會授權的任何一位或多位人士代表公司並以公司名義籤立。所有批註、轉讓、轉讓、股票授權或其他證券轉讓文書均應由首席執行官、總裁或副總裁、祕書或助理祕書或董事會或執行委員會授權的任何一名或多名人士代表公司並以公司名義籤立。

第三節。 代理服務器。除董事會或執行委員會不時另有授權或指示外，本公司行政總裁，或在其缺席或無行為能力時，本公司總裁或行政總裁或高級副總裁可不時授權簽署及簽發委託書，就以本公司名義持有的其他法團的股票投票，及/或就該等股份簽署同意或豁免協議或豁免書。(br}除董事會或執行委員會不時另有授權或指示外，本公司總裁或行政總裁或高級副總裁可不時授權簽署及發出委託書，就以本公司名義持有的其他法團的股票投票，及/或同意或豁免有關該等股份的授權書或豁免書。所有此類委託書、同意書或豁免均應由首席執行官、總裁或執行副總裁或高級副總裁以及祕書或助理祕書以公司名義簽署。

第十條

會議通知

凡法律或公司註冊證書或本附例規定須向任何股東發出通知時，該通知應以預付郵資的頭等郵遞方式送達，郵寄時間應視為發出該通知的時間。

第十一條

修改

本附例可予修訂或廢除，或新的附例只可由持有不少於半數已發行及未發行股份的持有人投贊成票通過，並有權在股東的任何例會或特別大會上投票(如擬修改或修訂的通知載於會議通知內)，或由董事會過半數成員投贊成票通過。

E-22

HollyFrontier已確定它是辛克萊交易的會計收購方，該交易將根據根據會計準則彙編805，企業合併進行會計處理的收購方法入賬。截至2021年6月30日，辛克萊交易將收購的資產和將承擔的負債的公允價值基於HollyFrontier管理層使用當前可用信息進行的估計和假設。由於預計財務報表是根據這些初步估計編制的，預計收購的資產和承擔的負債的最終公允價值以及由此對HollyFrontier的財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額大不相同。HollyFrontier 預計將在完成辛克萊交易後儘快確定要收購的資產和承擔的負債的公允價值。



		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料


實益擁有人姓名或名稱	單位數
詹姆斯·H·李(James H.Lee)(A)(B)		23,212
理查德·L·沃利瓦三世		6,816
HFC董事和高級管理人員作為一個羣體(4人)		83,324


實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量		百分比傑出的股票
先鋒隊(1)		16,275,434		10.02	%
TCTC控股有限責任公司(2)		12,561,896		7.73	%
道富集團(3)		11,625,658		7.15	%
貝萊德股份有限公司(4)		11,382,974		7.01	%


	總計家長網投資
2016年12月31日的餘額	$	1,061,039
淨收入		242,992

2017年12月31日的餘額		1,304,031
淨收入		330,830

2018年12月31日的餘額		1,634,861
淨收入		394,847

2019年12月31日的餘額	$	2,029,708


	公允價值計量截至2019年12月31日的經常性基礎
	1級		2級		3級	總計
現金等價物
貨幣市場基金	$	1,512	$		$	$	1,512
有價證券
貨幣市場基金		509					509
市政債券				500			500
公司債券				1,469			1,469
貿易和其他應收賬款
衍生品				1,695			1,695


	公允價值計量截至2018年12月31日的經常性基礎
	1級		2級		3級	總計
現金等價物
貨幣市場基金	$	1,943	$		$	$	1,943
有價證券
貨幣市場基金		3					3
公司債券				2,029			2,029
貿易和其他應收賬款
衍生品				4,384			4,384


	2019		2018
原油和石油產品	$	374,442	$	379,447
材料和用品		17,031		15,457

	$	391,473	$	394,904


	頁面
獨立審計師的審查報告		F-42
財務報表
壓縮合併合並資產負債表		F-44
精簡合併合併業務報表		F-45
母公司淨投資簡明合併合併變動表		F-46
簡明合併現金流量表		F-47
精簡合併合併財務報表附註		F-48


	公允價值計量截至2021年6月30日的經常性基礎
	1級		2級		3級	總計
現金等價物
貨幣市場基金	$	1,212	$		$	$	1,212
貿易和其他應收賬款
衍生品				1,971			1,971


辛克萊·霍爾德科

辛克萊公司

由以下人員提供：		/s/羅斯·B·馬修斯(Ross B.Matthews)
姓名：		羅斯·B·馬修斯
標題：		首席運營官

公司

河馬控股有限責任公司

由以下人員提供：		/s/羅斯·B·馬修斯(Ross B.Matthews)
姓名：		羅斯·B·馬修斯
標題：		總統


由以下人員提供：		/s/羅斯·B·馬修斯(Ross B.Matthews)
		姓名：羅斯·B·馬修斯(Ross B.Matthews)
		職務：首席運營官


安妮·卡羅爾信託基金

由以下人員提供：		/s/Anne Carol Holding
		姓名：安妮·卡羅爾·霍爾德
		職務：受託人


蒙特西託信託基金

由以下人員提供：		/s/凱瑟琳·瑪麗·霍爾德
		姓名：凱瑟琳·瑪麗·霍爾德
		職務：共同受託人

由以下人員提供：		/s/羅斯·巴特勒·馬修斯
		姓名：羅斯·巴特勒·馬修斯
		職務：共同受託人


無名稱信任%1

由以下人員提供：		/s/凱瑟琳·瑪麗·霍爾德
		姓名：凱瑟琳·瑪麗·霍爾德
		職務：共同受託人

由以下人員提供：		/s/羅斯·巴特勒·馬修斯
		姓名：羅斯·巴特勒·馬修斯
		職務：共同受託人


小蒙特西託信託基金

由以下人員提供：		/s/羅斯·巴特勒·馬修斯
		姓名：羅斯·巴特勒·馬修斯
		職務：共同受託人

由以下人員提供：		/s/梅根·凱瑟琳·馬修斯
		姓名：梅根·凱瑟琳·馬修斯
		職務：共同受託人


無名稱信任2

由以下人員提供：		/s/羅斯·巴特勒·馬修斯
		姓名：羅斯·巴特勒·馬修斯
		職務：共同受託人

由以下人員提供：		/s/丹尼爾·羅斯·馬修斯
		姓名：丹尼爾·羅斯·馬修斯(Daniel Ross Matthews)
		職務：共同受託人


共同突出			162,490,166
RSU			1,831,007
PSU			600,106
已授予但尚未授予			7,697

稀釋股份總數			164,928,976