0000056873--01-292021Q20050000005000000P84DP84DP196DP196D真的錯誤0000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-02-022020-05-230000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-08-140000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-08-140000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-08-140000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-05-220000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-05-220000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-220000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-300000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-300000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-11-070000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-11-070000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-070000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-0700000568732020-11-070000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-150000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-150000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-150000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-230000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-05-230000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-230000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-2300000568732020-05-230000056873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-010000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-010000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-08-140000056873美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-140000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-05-220000056873美國-GAAP：CommonStockMember2021-05-220000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-01-300000056873美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-300000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-11-070000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-070000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-08-150000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-150000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-230000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-230000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-010000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000056873KR：老年人NotesDue2021，2.6%成員2021-01-312021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-05-232021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-05-242020-08-150000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-05-232021-08-140000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-312021-05-220000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-11-082021-01-300000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-162020-11-070000056873美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-05-242020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-232021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-312021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-312021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-082021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-162020-11-070000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-242020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-230000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-08-150000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-08-150000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-08-140000056873KR：其他債務成員2021-08-140000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-01-300000056873KR：其他債務成員2021-01-300000056873Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-242020-08-150000056873Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-05-232021-08-140000056873Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainL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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年8月14日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，美國將從日本轉向日本。在這段過渡期內，中國將從日本轉向日本。

佣金檔案編號1-303

克羅格公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


俄亥俄州		31-0345740
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

葡萄酒街1014號, 辛辛那提, 俄亥俄州45202

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(513) 762-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

未變

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求. 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是☐沒有問題。☒.

有幾個743,638,489普通股股份($1面值)截至2021年9月13日的未償還金額。

第一部分-財務信息

第1項。

財務報表。

克羅格公司。

合併業務報表

(未經審計)


	第二季度結束				兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
(單位：百萬，每股除外)	2021		2020		2021		2020
銷售額	$	31,682	$	30,489	$	72,980	$	72,038

運營費用
商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目		24,914		23,551		56,861		55,005
營運、一般及行政		5,091		5,297		12,515		12,968
租金		191		204		452		477
折舊及攤銷		647		617		1,508		1,442

營業利潤		839		820		1,644		2,146

其他收入(費用)
利息支出		(137)		(135)		(302)		(309)
公司發起的養老金計劃成本中的非服務部分		15		8		33		19
(虧損)投資收益		(122)		368		(601)		790

扣除所得税費用前淨收益		595		1,061		774		2,646

所得税費用		126		241		162		614

包括非控股權益的淨收益		469		820		612		2,032
可歸因於非控股權益的淨收入		2		1		5		1

克羅格公司的淨收益。	$	467	$	819	$	607	$	2,031

克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	0.62	$	1.04	$	0.80	$	2.58

基本計算中使用的平均普通股數量		746		777		750		779

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	0.61	$	1.03	$	0.79	$	2.55

稀釋計算中使用的平均普通股數量		755		786		758		787

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合全面收益表

(未經審計)


	第二季度結束				兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
(單位：百萬)	2021		2020		2021		2020
包括非控股權益在內的淨收益	$	469	$	820	$	612	$	2,032

其他綜合收益(虧損)
養老金和其他退休後固定福利計劃扣除所得税後的變化⁽¹⁾		1		3		2		6
現金流套期保值活動扣除所得税後的未實現損益⁽²⁾		—		3		—		(19)
現金流套期保值活動未實現損益攤銷，所得税淨額⁽³⁾		1		1		3		2

其他全面收益(虧損)合計		2		7		5		(11)

綜合收益		471		827		617		2,021
可歸因於非控股權益的全面收益		2		1		5		1
可歸因於克羅格公司的全面收入。	$	469	$	826	$	612	$	2,020

(1)	金額是扣除税金後的淨額$。12021年第二季度和2020年。金額是扣除税金後的淨額$。22021年和2021年前兩個季度的美元32020年前兩個季度。

(2)	金額是扣除税金後的淨額$。12020年第二季度。金額是扣除税金後的淨額($10)2020年前兩個季度。

(3)	金額是扣除税金後的淨額$。32021年第二季度。金額是扣除税金後的淨額$。42021年和2021年前兩個季度的美元12020年前兩個季度。

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合資產負債表

(未經審計)


	8月14日，		1月30日，
(單位：百萬，面值除外)	2021		2021
資產：
流動資產：
現金和臨時現金投資。	$	2,225	$	1,687
在途商店押金。		1,055		1,096
應收賬款		1,961		1,781
先進先出庫存(FIFO Inventory)		7,998		8,436
後進先出儲備金		(1,457)		(1,373)
預付和其他流動資產。		550		876
流動資產總額：		12,332		12,503

財產、廠房和設備，淨值		22,986		22,386
經營性租賃資產		6,704		6,796
無形資產，淨值		966		997
商譽：		3,076		3,076
其他資產：		2,397		2,904

總資產：	$	48,461	$	48,662

負債：
流動負債：
長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務	$	1,547	$	911
經營租賃負債的當期部分		644		667
應付貿易賬款：		6,772		6,679
應計薪金和工資。		1,274		1,413
其他流動負債：		5,366		5,696
流動負債總額：		15,603		15,366

長期債務，包括融資租賃項下的債務		12,608		12,502
非流動經營租賃負債		6,408		6,507
遞延所得税。		1,522		1,542
養老金和退休後福利義務		494		535
其他長期負債。		2,568		2,660

總負債：		39,203		39,112

承付款和或有事項見附註7

股東權益指數

優先股，$100每股面值，5授權和未發行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授權股份；1,9182021年和2020年發行的股票		1,918		1,918
額外實收資本：		3,527		3,461
累計其他綜合虧損。		(625)		(630)
累計收益：		23,334		23,018
國庫普通股，按成本價計算，1,1742021年和1,1602020年的股票		(18,876)		(18,191)

總股東權益-克羅格公司(The Kroger Co.)		9,278		9,576
非控股權益。		(20)		(26)

總股本：		9,258		9,550

負債和權益總額	$	48,461	$	48,662

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併現金流量表

(未經審計)


	兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，
(單位：百萬)	2021		2020
主要經營活動產生的現金流：
淨收益，包括非控股股東權益。	$	612	$	2,032
對包括非控制性權益在內的淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		1,508		1,442
經營租賃資產攤銷		332		336
後進先出收費		84		54
基於股票的員工薪酬		108		107
公司贊助的養老金計劃		(24)		(9)
遞延所得税		(24)		176
出售資產的收益		(28)		(7)
投資損失(收益)		601		(790)
其他		122		121
營業資產和負債變動情況：
在途商店存款		41		121
應收賬款		(57)		117
盤存		377		685
預付資產和其他流動資產		356		(16)
應付貿易賬款		101		522
應計費用		(400)		335
應收和應付所得税		(125)		195
經營租賃負債		(374)		(302)
其他		(87)		286

經營活動提供的淨現金		3,123		5,405

投資活動的現金流：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款		(1,319)		(1,343)
出售資產所得收益		107		40
其他		(72)		(45)

投資活動使用的淨現金		(1,284)		(1,348)

融資活動的現金流：
發行長期債券所得款項		1		504
支付長期債務，包括融資租賃項下的債務		(369)		(28)
商業票據的淨付款		—		(1,150)
支付的股息		(274)		(254)
發行股本所得款項		85		87
購買國庫股		(751)		(669)
融資安排所得收益		166		—
其他		(159)		(126)

融資活動使用的現金淨額		(1,301)		(1,636)

現金和臨時現金投資淨增		538		2,421

現金和臨時現金投資：
年初		1,687		399
期末	$	2,225	$	2,820

資本投資對賬：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款	$	(1,319)	$	(1,343)
租賃買斷付款		—		15
在建應付款變動情況		89		(110)
資本投資總額，不包括租賃買斷	$	(1,230)	$	(1,438)

現金流量信息披露：
年內支付的利息現金	$	365	$	373
年內繳納所得税的現金	$	301	$	229

附註是合併財務報表的組成部分.

克羅格公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)


									累計
				其他內容					其他
	普通股			實繳		國庫股			全面		累計		非控制性
(單位：百萬美元，每股收益除外)	股票	金額		資本		股票	金額		損失		收益		利息		總計
2020年2月1日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,337	1,130	$	(16,991)	$	(640)	$	20,978	$	(29)	$	8,573
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		57		—		—		—		57
已發行的限制性股票	—		—		(20)	—		10		—		—		—		(10)
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	12		(355)		—		—		—		(355)
交換的股票期權	—		—		—	2		(67)		—		—		—		(67)
基於股份的員工薪酬	—		—		63	—		—		—		—		—		63
扣除所得税後的其他綜合虧損淨額($8)	—		—		—	—		—		(18)		—		—		(18)
其他	—		—		17	—		(17)		—		—		1		1
宣佈的現金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(128)		—		(128)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		1,212		—		1,212

2020年5月23日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,397	1,140	$	(17,363)	$	(658)	$	22,062	$	(28)	$	9,328
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		30		—		—		—		30
已發行的限制性股票	—		—		(109)	(3)		57		—		—		—		(52)
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	6		(212)		—		—		—		(212)
交換的股票期權	—		—		—	1		(35)		—		—		—		(35)
基於股份的員工薪酬	—		—		44	—		—		—		—		—		44
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元。2	—		—		—	—		—		7		—		—		7
其他	—		—		47	—		(47)		—		—		—		—
宣佈的現金股息($0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(137)		—		(137)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		819		1		820

2020年8月15日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,379	1,143	$	(17,570)	$	(651)	$	22,744	$	(27)	$	9,793
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		11		—		—		—		11
已發行的限制性股票	—		—		(2)	—		1		—		—		—		(1)
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	9		(304)		—		—		—		(304)
交換的股票期權	—		—		—	1		(16)		—		—		—		(16)
基於股份的員工薪酬	—		—		40	—		—		—		—		—		40
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元。3	—		—		—	—		—		30		—		—		30
其他	—		—		3	—		(3)		—		—		—		—
宣佈的現金股息($0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(141)		—		(141)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		631		1		632

2020年11月7日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,420	1,152	$	(17,881)	$	(621)	$	23,234	$	(26)	$	10,044
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		29		—		—		—		29
已發行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	9		(325)		—		—		—		(325)
交換的股票期權	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基於股份的員工薪酬	—		—		38	—		—		—		—		—		38
扣除所得税後的其他綜合虧損淨額為#美元。4	—		—		—	—		—		(9)		—		—		(9)
其他	—		—		6	—		(7)		—		—		(1)		(2)
宣佈的現金股息($0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(139)		—		(139)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		(77)		1		(76)

2021年1月30日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,461	1,160	$	(18,191)	$	(630)	$	23,018	$	(26)	$	9,550

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)


									累計
				其他內容					其他
	普通股			實繳		國庫股			全面		累計		非控制性
(單位：百萬美元，每股收益除外)	股票	金額		資本		股票	金額		損失		收益		利息		總計
2021年1月30日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,461	1,160	$	(18,191)	$	(630)	$	23,018	$	(26)	$	9,550
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(2)		31		—		—		—		31
已發行的限制性股票	—		—		(35)	(1)		17		—		—		—		(18)
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	10		(338)		—		—		—		(338)
交換的股票期權	—		—		—	2		(64)		—		—		—		(64)
基於股份的員工薪酬	—		—		56	—		—		—		—		—		56
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元。2	—		—		—	—		—		3		—		—		3
其他	—		—		23	—		(23)		—		1		3		4
宣佈的現金股息($0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(138)		—		(138)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		140		3		143

2021年5月22日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,505	1,169	$	(18,568)	$	(627)	$	23,021	$	(20)	$	9,229
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(2)		54		—		—		—		54
已發行的限制性股票	—		—		(99)	(2)		56		—		—		—		(43)
國庫股活動：
國庫股票購買，按成本計算	—		—		—	8		(299)		—		—		—		(299)
交換的股票期權	—		—		—	1		(50)		—		—		—		(50)
基於股份的員工薪酬	—		—		52	—		—		—		—		—		52
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元。4	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		69	—		(69)		—				(2)		(2)
宣佈的現金股息($0.21每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(154)		—		(154)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		467		2		469

2021年8月14日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,527	1,174	$	(18,876)	$	(625)	$	23,334	$	(20)	$	9,258

附註是綜合財務報表的組成部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計綜合財務報表附註中的所有金額均以百萬美元計。

會計政策

列報依據和合並原則

隨附的財務報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2021年1月30日的資產負債表來自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。重大的公司間交易和餘額已被消除。本合併財務報表中提及的“公司”是指合併後的公司。

管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，對於公平地公佈這些時期的經營業績是必要的，但不應被視為指示全年的業績。財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。根據證券交易委員會的規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，所附的綜合財務報表應與公司截至2021年1月30日會計年度的Form 10-K年度報告中的財務報表一併閲讀。

截至2021年8月14日和2020年8月15日的第二季度和兩個季度的綜合財務報表中未經審計的信息包括公司在截至那時的12周和28週期間的經營業績。

公允價值計量

公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的報價在活躍的市場上可用；

第2級-定價投入不是第1級所包括的活躍市場的報價，可以直接或間接觀察到；

第三級-無法觀察到的定價輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要一個實體就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

本公司按大約公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付貿易賬款、應計工資和其他流動負債。某些其他投資和衍生工具被記錄為1級、2級或3級工具。Ocado的股權投資通過淨收益按公允價值計量。所有股份的公允價值(使用一級投入計量)為$1,207及$1,808分別於2021年8月14日及2021年1月30日止，並計入本公司綜合資產負債表的“其他資產”。這項一級投資的未實現虧損約為$601以及大約1美元的未實現收益7172021年和2020年的前兩個季度分別計入了公司綜合經營報表中的“(投資損失)收益”。未實現虧損$122和未實現收益$295這一一級投資分別在2021年第二季度和2020年第二季度入賬，並計入公司綜合經營報表中的“(虧損)投資收益”。該公司持有的其他股權投資沒有易於確定的公允價值。這些投資最初按成本計量，並通過淨收益重新計量可觀察到的價格變化至公允價值。這些投資的價值是用第三級投入衡量的，為#美元。210及$156分別於2021年8月14日及2021年1月30日，並計入本公司綜合資產負債表的“其他資產”。這些第三級投資的未實現收益約為#美元。73在2020年第二季度和前兩個季度，並計入公司綜合經營報表中的“(投資損失)收益”。有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

債務義務

長期債務包括：


	8月14日，		1月30日，
	2021		2021
1.70%至8.002049年到期的優先債券百分比	$	11,602	$	11,899
其他		1,116		511

債務總額，不包括融資租賃項下的債務		12,718		12,410
較少電流部分		(1,448)		(844)

長期債務總額，不包括融資租賃項下的債務	$	11,270	$	11,566

本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是根據相同或類似債券的報價(根據現有市場證據經非流動性調整後的市場價格)估算的。如果沒有報價的市場價格，公允價值是基於使用在2021年8月14日和2021年1月30日有效的遠期利率收益率曲線的未來現金流的淨現值。截至2021年8月14日，總債務的公允價值為$14,521相比之下，賬面價值為#美元12,718。截至2021年1月30日，總債務的公允價值為$14,680相比之下，賬面價值為#美元12,410.

此外，在2021年的前兩個季度，該公司償還了#美元。300利率為2.60使用手頭現金的百分比。

在2021年第一季度，該公司收購了28，以前租賃的房產，購買價格為$455。另外，該公司還進行了一項交易，將這些財產出售給第三方，總收益為#美元。621。這些交易產生的現金收益總額為#美元。166。這筆銷售交易不符合出售-回租的資格。會計處理。因此，該公司記錄了#美元的財產、廠房和設備。455已支付並記錄的價格為$621融資義務。租約的基本期限為25年和十二期權期限為五年每個人。本公司有權在基本期限結束時或任何選擇期結束時按公平市價購買個別物業。公司有義務在基本期限結束時回購物業，回購金額為#美元。300出租人行使看跌期權的。

於2021年第二季度，本公司訂立經修訂及重述的美元2,750無擔保循環信貸安排(“經修訂及重訂信貸協議”)，終止日期為2026年7月6日，除非經修訂及重訂信貸協議準許延長。這份修訂和重新簽署的信貸協議修訂了公司的$2,750否則將於2022年8月29日終止的信貸安排。與先前協議相比的顯著變化包括：(1)取消了固定費用覆蓋率金融契約(2)能夠將信貸安排增加#美元。1,250與美元相比1,000在先前修訂和重新簽署的信貸協議中。槓桿率是僅存的金融契約。

福利計劃

下表提供了2021年第二季度和2020年第二季度公司發起的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本的組成部分：


	第二季度結束
	養老金和福利				其他福利
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
	2021		2020		2021		2020
淨定期福利成本的組成部分：1
服務成本：	$	4	$	3	$	1	$	1
利息成本：		22		26		1		1
計劃資產的預期回報率：		(40)		(39)		—		—
攤銷：歐元
之前的服務成本：		—		—		(3)		(2)
精算損益(收益)		9		8		(4)		(2)

淨定期收益成本	$	(5)	$	(2)	$	(5)	$	(2)

下表提供了2021年和2020年前兩個季度公司發起的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本的組成部分：


	兩個季度結束
	養老金和福利				其他福利
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
	2021		2020		2021		2020
淨定期福利成本的組成部分：1
服務成本：	$	7	$	7	$	2	$	3
利息成本：		54		60		2		3
計劃資產的預期回報率：		(93)		(91)		—		—
攤銷：歐元
之前的服務成本：		—		—		(7)		(6)
精算損益(收益)		21		19		(10)		(4)

淨定期收益成本	$	(11)	$	(5)	$	(13)	$	(4)

本公司在2021年不需要向其公司發起的養老金計劃作出任何貢獻，但可以在該等貢獻對本公司有利的範圍內作出貢獻。在2021年和2020年的前兩個季度，該公司沒有為其公司發起的養老金計劃做出任何貢獻。

該公司貢獻了$158及$161分別在2021年和2020年的前兩個季度向員工401(K)退休儲蓄賬户提供資金。

該公司還根據其大多數集體談判協議產生的義務，向各種多僱主養老金計劃繳費。這些計劃根據參與者對繳費僱主的服務情況向他們提供退休福利。公司確認與這些計劃相關的費用，因為捐款是有資金的。除了公司在正常業務過程中的經常性多僱主養老金繳費外，在2021年的前兩個季度，公司的繳費增加了$106, $81税後淨額，到多僱主養老金計劃，幫助穩定未來的協理福利。在2020年前兩個季度，該公司貢獻了236, $180税後淨額，到多僱主養老金計劃。

2021年第一季度，Fred Meyer和QFC部門的同事批准了一項協議，將債務從健全退休信託轉移到UFCW綜合養老金計劃。公司轉賬了$449, $344税後淨額，在應計養老金負債淨額和預付代管基金中，用於履行員工和退休人員過去服務的義務。該協議將通過向UFCW綜合養老金計劃支付現金分期付款的方式來履行，並將平均支付七年了.

普通股每股收益

克羅格公司每股基本普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。在實施稀釋股票期權後，克羅格公司每股稀釋普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。下表提供了克羅格公司應佔淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股應佔淨收益與克羅格公司每股稀釋後普通股應佔淨收益的對賬：


	第二季度結束					第二季度結束
	2021年8月14日					2020年8月15日
				人均					人均
	收益		股票	分享		收益		股票	分享
	(分子)		(分母)	金額		(分子)		(分母)	金額
克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	462	746	$	0.62	$	809	777	$	1.04
股票期權的稀釋效應			9					9

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	462	755	$	0.61	$	809	786	$	1.03


	兩個季度結束					兩個季度結束
	2021年8月14日					2020年8月15日
				人均					人均
	收益		股票	分享		收益		股票	分享
	(分子)		(分母)	金額		(分子)		(分母)	金額
克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	601	750	$	0.80	$	2,006	779	$	2.58
股票期權的稀釋效應			8					8

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	601	758	$	0.79	$	2,006	787	$	2.55

該公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$5及$10分別在2021年和2020年的第二季度。在2021年和2020年的前兩個季度，公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$6及$25，分別為。

該公司的未償還期權約為2百萬和92021年第二季度和2020年第二季度分別有100萬股被排除在稀釋後普通股淨收益的計算之外，因為納入這些股票會對每股淨收益產生反稀釋效應。該公司的未償還期權約為8百萬和102021年和2020年前兩個季度分別有100萬股被排除在稀釋後普通股淨收益的計算之外，因為它們被納入會對每股淨收益產生反稀釋效應。

租賃和租賃融資交易

2018年5月17日，本公司與Ocado International Holdings Limited和Ocado Group plc(“Ocado”)簽訂了合作伙伴框架協議。夥伴關係框架協議於2020年修訂。根據這項協議，Ocado將在美國獨家與該公司合作，增強該公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。2021年第一季度，該公司開設了第一家二克羅格在俄亥俄州門羅市和佛羅裏達州格羅夫蘭市的配送設施。公司確定與Ocado的安排包含用於履行客户訂單的機器人設備的租賃。因此，公司在每個設施開始向客户履行訂單並使用其10年的增量借款利率1.66計算租賃負債的百分比。每次租賃的基本期限為10年使用續訂選項由本公司全權酌情決定。本公司選擇在合同中合併租賃和非租賃內容。*因此，向Ocado支付的所有款項將作為租賃付款入賬。*於2021年第一季度，本公司記錄的融資租賃資產為$267和融資租賃負債#美元249與這些相關的二位置空缺。

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本標準為將GAAP應用於某些合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，這些合同修改和套期保值關係參考了LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。本指南自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。本公司可選擇自包括2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起，按主題或行業子主題應用合同修改修正案。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

承諾和或有事項

該公司根據現有的最佳證據持續評估意外情況。

本公司相信已按需要提供損失撥備，並認為其對或有事項的評估是合理的。如解決或有事項導致的金額與本公司估計的不同，則未來收益將計入或記入貸方。

主要應急情況描述如下：

保險-該公司的工人賠償風險在大多數州都是自我保險的。此外，其他工傷賠償風險和一定水平的保險一般責任風險是基於追溯保費計劃、免賠額計劃和自保保留計劃的。工傷賠償風險的責任以現值為基礎核算。實際的理賠和由此產生的費用可能與損失撥備不同。財產風險由一家子公司承保，並全部由無關的保險公司再保險。各運營部門和子公司都支付了保費，保險子公司根據精算確定的估計提供了損失津貼。

訴訟-在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、僱傭歧視、工資和工時以及其他監管索賠正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。雖然目前還不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但公司相信由此產生的任何負債不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

該公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在合理可能估計的情況下以及在可能出現不利結果的情況下做好撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司風險敞口的總虧損範圍對本公司並不重要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

任務-本公司對與設施關閉和處置有關的轉讓給各種第三方的租約負有或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，本公司可能被要求履行租約義務。*由於本公司的轉讓在第三方之間廣泛分佈，以及各種其他補救措施，本公司認為被要求承擔大量這些債務的可能性微乎其微。

8.	累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了2021年和2020年前兩個季度按組成部分劃分的AOCI變化情況：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期		已確定的收益
	活動⁽¹⁾		平面圖⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
2020年2月1日的餘額	$	(42)	$	(598)	$	(640)
更改類別前的保監處⁽²⁾		(19)		—		(19)
從AOCI重新分類的金額⁽³⁾		2		6		8
當期淨額保險費		(17)		6		(11)
2020年8月15日的餘額	$	(59)	$	(592)	$	(651)

2021年1月30日的餘額	$	(54)	$	(576)	$	(630)
從AOCI重新分類的金額⁽³⁾		3		2		5
當期淨額保險費		3		2		5
2021年8月14日的餘額	$	(51)	$	(574)	$	(625)

(1)	所有的金額都是税後淨額。

(2)	税後淨額($10)，用於2020年前兩個季度的現金流對衝活動。

(3)	扣除税金淨額$1用於現金流對衝活動和#美元3針對2020年前兩個季度的養老金和退休後固定福利計劃。扣除税金淨額$4用於現金流對衝活動和#美元22021年前兩個季度的養老金和退休後固定福利計劃。

下表列出了2021年和2020年第二季度和前兩個季度從AOCI重新分類的項目和相關的税收影響：


	第二季度結束				兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
	2021		2020		2021		2020
現金流量套期保值活動項目
現金流套期保值活動損益攤銷⁽¹⁾	$	4	$	1	$	7	$	3
税費		(3)		—		(4)		(1)
税後淨額		1		1		3		2

養老金和退休後固定福利計劃項目
攤銷計入定期養卹金淨成本的金額⁽²⁾		2		4		4		9
税費		(1)		(1)		(2)		(3)
税後淨額		1		3		2		6
總重新分類(扣除税收)	$	2	$	4	$	5	$	8

(1)	從AOCI重新分類為利息支出。

(2)	從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本中的非服務部分。這些組成部分包括在定期養老金淨成本的計算中(更多詳情見附註3)。

所得税

實際所得税税率為21.1%和22.72021年第二季度和2020年第二季度分別為6%和6%。實際所得税税率為20.9%和23.22021年和2020年前兩個季度分別為6%。由於州所得税的影響，2021年第二季度和2020年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被基於股份的支付和税收抵免的利用所抵消。2021年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是基於股份的支付和税收抵免的利用帶來的好處，但部分被州所得税的影響所抵消。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度的有效所得税税率有所下降，原因是2021年税前收入較低，這增加了基於股份支付和税收抵免的好處的有利影響，並減少了國家所得税的影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日頒佈，其中包括幫助公司應對新冠肺炎疫情的措施。這些措施包括推遲納税的到期日，以及對所得税和非基於收入的税法進行其他修改。在CARE法案允許的情況下，公司推遲了社會保障税僱主部分的匯款。社會保障税條款要求補繳遞延的就業税。兩年，其中一半需要在2021年12月31日之前支付，另一半需要在2022年12月31日之前支付。2020年間，本公司遞延繳納社會保障税的僱主部分為#美元。622。在總數中，$311計入“其他流動負債”和#美元。311計入公司綜合資產負債表中的“其他長期負債”。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一併閲讀。

非公認會計準則財務計量的使用

隨附的綜合財務報表(包括相關附註)根據公認會計原則(“公認會計原則”)列報。我們提供非GAAP衡量標準，包括先進先出(FIFO)毛利率、FIFO營業利潤、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師很有用。這些非GAAP財務指標不應被視為毛利率、營業利潤、淨收益和稀釋後每股淨收益或任何其它GAAP業績指標的替代品。這些措施不應單獨審查，也不應被視為替代我們根據公認會計原則報告的財務結果。

我們用先進先出毛利除以銷售額來計算先進先出毛利。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出(LIFO)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。先進先出毛利率是管理層使用的一項重要指標，管理層認為先進先出毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常商品銷售和運營效率。

我們把先進先出的營業利潤計算為不包括後進先出費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要指標，管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常運營效率。

調整後的淨收益、調整後的稀釋後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的每股攤薄淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了我們淨收益、每股攤薄淨收益和FIFO營業利潤的更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2021年前兩個季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2021年調整後項目”：

●

營運、一般及行政開支(“OG&A”)的費用為4.49億美元，扣除税後3.44億美元，用於某多僱主退休基金的提取負債；5,200萬美元，税後淨額，用於重估家庭廚師或有對價；1.01億美元，扣除税後，用於改造成本(“2021年OG&A調整後項目”)。

●

其他收入(費用)虧損6.01億美元，扣除税後淨額4.6億美元，用於投資未實現虧損(“2021年其他收入(費用)調整項目”)。

2021年第二季度淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2021年第二季度調整後項目”：

●

OG&A的費用為900萬美元，扣除税後為700萬美元，用於重估家庭廚師或有對價；向OG&A收取的費用為5700萬美元，扣除税後為4300萬美元，用於改造成本(“2021年第二季度OG&A調整後項目”)。

●

其他收入(費用)虧損1.22億美元，扣除税後淨額9300萬美元，用於投資未實現虧損(“2021年第二季度其他收入(費用)調整項目”)。

2020年前兩個季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2020調整後項目”：

●

OG&A的費用為8500萬美元，税後淨額為6300萬美元，用於重估家庭廚師或有對價；6700萬美元，税後淨額，用於改造成本(“2020年OG&A調整後項目”)。

●

其他收入(費用)收益7.9億美元，扣除税後淨額5.9億美元，用於投資收益(“2020年其他收入(費用)調整項目”)。

2020年第二季度淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2020年第二季度調整後項目”：

●

OG&A的費用為2,500萬美元，税後淨額為1,900萬美元，用於重估家庭廚師或有對價；向OG&A收取的費用為2,900萬美元，税後淨額為2,100萬美元，用於改造成本(“2020年第二季度OG&A調整後項目”)。

●

其他收入(費用)收益3.68億美元，扣除税後淨額2.78億美元，用於投資收益(“2020年第二季度其他收入(費用)調整項目”)。

請參考“不包括調整項目的稀釋後每股淨收益”表和下面“兩年財務業績”部分的表，以便將本季度報告中報告的某些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露進行對賬。

警示聲明

本討論和分析包含對我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據目前掌握的信息做出的假設和信念。這樣的陳述由諸如“實現”、“影響”、“預期”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“指導”、“維持”、“可能”、“戰略”、“趨勢”、“將”和“將會”以及類似的詞語或短語來表示。這些前瞻性陳述會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險因素包括我們上一財年的Form 10-K年度報告和任何後續文件中的“風險因素”中確定的具體風險因素，以及本Form 10-Q中確定的風險因素。

各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些措施包括：

●

我們的流動資金來源是否足以滿足我們的要求，可能會受到金融市場狀況的影響，以及這種狀況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們承諾的信用額度(包括我們的銀行信貸安排)下的一個或多個貸款人不願或無法履行其向我們放貸的合同義務，或者如果包括新冠肺炎大流行、自然災害或天氣條件在內的全球流行病幹擾我們的貸款人向我們放貸的能力，我們根據承諾的信用額度(包括我們的銀行信貸安排)借款的能力可能會受到損害。我們為即將到期的債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售、收益和先進先出的增量運營利潤目標的能力可能受到以下因素的影響：與新冠肺炎大流行相關的因素、風險和挑戰，其中包括大流行持續的時間、病毒的新變種、某些人羣無法獲得疫苗和疫苗厭惡的程度、以及新出現的靶向疫苗和加強疫苗的影響、未來感染率和發病率進一步飆升的可能性(包括全面接種疫苗的人羣中突破性感染的可能性)，以及相應的勞動力供應和客户購物模式中斷的可能性。由於限制的復甦和相應的未來放鬆，以及國內和全球供應鏈或產能限制的中斷而重新實施限制；疫情消退後的復甦速度；勞資談判或糾紛；失業率的變化；勞動力市場的壓力；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手(包括非傳統競爭對手)的定價和促銷活動以及競爭的攻擊性；我們對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率, 某些商品的通脹和通縮趨勢；關税的變化；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；製造大宗商品的成本；與我們的物流業務相關的柴油成本；消費者支出的趨勢；我們的客户在應對經濟狀況時謹慎購買的程度；經濟增長或衰退的不確定性；產品和運營成本的通脹或通縮的變化；股票回購；我們從第三方支付者那裏保留藥品銷售的能力；醫療行業的整合，包括藥房福利經理；我們的談判能力。公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響，包括冠狀病毒；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行我們的增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續的成本節約，我們替代利潤業務的增長，以及擴大和加深我們的戰略護城河FRESH，我們的品牌以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

我們的實際税率可能會因法律的變化、各税務機關待決項目的狀況以及某些費用的可抵扣而與預期税率不同。

本報告其他部分和下文中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。雖然我們相信這些陳述是準確的，但有關總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力的不確定性，以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述的其他不確定性，可能會導致實際結果大不相同。

執行摘要-我們實現一致和有吸引力的總股東回報的途徑

我們的戰略重點是以新鮮引領，以數字加速，繼續在我們的整個業務中建立勢頭。這種不懈的專注導致營收和調整後的稀釋後每股淨收益超出了我們的內部預期，因為我們在平衡對員工和客户的投資與強有力的成本管理和替代利潤業務的持續增長之間保持了紀律。我們繼續有望連續第四年實現超過10億美元的增量成本節約，我們預計2021年替代利潤增長將接近我們1億至1.5億美元增量利潤目標區間的高端。我們的無縫生態系統正在發揮作用。這一點在本季度很明顯，我們看到客户在渠道之間無縫切換，我們看到了強大的數字參與度。不包括燃料的相同銷售額在第二季度下降了0.6%，在2021年的前兩個季度下降了2.6%。這導致2021年第二季度和前兩個季度的兩年累計增長率分別為14.0%和14.5%。2021年第二季度，數字銷售兩年累計增長114%，自2019年初以來增長了三位數。我們正在我們的無縫生態系統中通過擴大產能、改善客户體驗和持續創新，在2020年的勢頭基礎上再接再厲。我們在此次疫情中變得更加強大，並對我們有能力實現可持續的收益增長和股東總回報充滿信心。在我們持續的勢頭和國內食品趨勢的持續推動下，我們提高了不含燃料的相同銷售額的全年指引，並調整了稀釋後每股淨收益。

我們的財務模式是以我們在食品領域的領先地位為基礎的。我們繼續投資於對我們的客户最重要的業務領域，並深化我們的競爭護城河，以推動我們零售超市業務的銷售增長，包括燃料和製藥。這反過來又產生了數據和流量，使我們快速增長的替代利潤業務得以實現。我們的財務戰略是繼續利用我們的自由現金流投資於業務，通過確定支持我們戰略的高回報項目，推動長期可持續的淨收益增長。資本配置是我們價值創造模式的核心要素，我們將配置資本以推動盈利的銷售增長、加速數字化、擴大利潤率以及維持業務。我們將繼續有紀律地將資本部署到超過我們門檻回報率的項目上，並優先考慮最高回報的機會，以推動3%至5%的淨收益增長。與此同時，我們致力於將我們的淨債務與調整後的EBITDA之比維持在2.30至2.50的範圍內，以保持我們目前的投資級債務評級，並繼續通過股票回購和隨着時間的推移不斷增加的股息向股東返還現金。我們仍然有信心我們有能力產生強勁的自由現金流，並隨着時間的推移提供8%至11%的強勁和可持續的總股東回報率。

下表提供了我們財務業績的亮點：

財務業績數據

(百萬美元，每股除外)


	第二季度結束								兩個季度結束
	8月14日，			百分比		8月15日，			8月14日，			百分比		8月15日，
	2021			變化		2020			2021			變化		2020
銷售額	$	31,682		3.9	%	$	30,489		$	72,980		1.3	%	$	72,038
無燃料銷售	$	28,105		(0.4)	%	$	28,208		$	65,413		(2.5)	%	$	67,065
克羅格公司的淨收益。	$	467		(43.0)	%	$	819		$	607		(70.1)	%	$	2,031
克羅格公司調整後的淨收益。	$	610		5.0	%	$	581		$	1,528		(1.6)	%	$	1,553
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	0.61		(40.8)	%	$	1.03		$	0.79		(69.0)	%	$	2.55
克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益	$	0.80		9.6	%	$	0.73		$	1.99		2.1	%	$	1.95
營業利潤	$	839		2.3	%	$	820		$	1,644		(23.4)	%	$	2,146
調整後的FIFO營業利潤	$	947		5.9	%	$	894		$	2,322		(1.1)	%	$	2,347
支付的股息	$	136		7.9	%	$	126		$	274		7.9	%	$	254
每股普通股支付的股息	$	0.18		12.5	%	$	0.16		$	0.36		12.5	%	$	0.32
相同的銷售額(不包括燃料)		(0.6)	%	不適用			14.6	%		(2.6)	%	不適用			17.1	%
FIFO毛利率，不包括燃料，增加(減少)個基點		(0.60)		不適用			0.05			(0.64)		不適用			0.29
OG&A費率，不包括燃料和調整項目，增加(減少)個基點		(0.76)		不適用			(0.61)			(0.95)		不適用			0.04
與上一財政年度末相比，總債務增加(減少)，包括融資租賃項下的債務	$	742		不適用		$	(594)		$	742		不適用		$	(594)
股份回購	$	349		不適用		$	247		$	751		不適用		$	669

概述

由於新冠肺炎疫情，我們的業務在2020年發生了重大波動。因此，除了與2020年的比較外，管理層還將本年度不含燃料的相同銷售額、調整後的FIFO營業利潤和調整後的稀釋後每股淨收益與2019年同期的相同指標進行了比較。這使得管理層能夠在更長的一段時間內評估業務和我們的財務模式的結果，並更好地瞭解與疫情爆發前一段時間相比的業務現狀。

2021年第二季度和前兩個季度值得注意的事項包括：

股東回報

●

克羅格公司第二季度每股稀釋後普通股的淨收益為0.61美元，前兩個季度為0.79美元。這導致第二季度和前兩個季度的兩年複合年增長率分別為28.4%和22.3%。

●

克羅格公司第二季度每股稀釋後普通股的調整後淨收益為0.80美元，前兩個季度為1.99美元。這導致第二季度和前兩個季度的兩年複合年增長率分別為34.8%和31.0%。

●

第二季度實現營業利潤8.39億美元，前兩季度實現16億美元。這導致第二季度和前兩個季度的兩年複合年增長率分別為22.5%和6.1%。

●

第二季度實現調整後的FIFO營業利潤9.47億美元，前兩個季度實現23億美元。這導致第二季度和前兩個季度的兩年複合年增長率分別為23.0%和21.1%。

●

在2021年的前兩個季度，我們從運營中產生了31億美元的現金。

●

2021年前兩個季度，我們通過股票回購和股息支付向股東返還了10億美元。

其他財務業績

●

不包括燃料的相同銷售額在第二季度下降了0.6%，在2021年的前兩個季度下降了2.6%。這導致2021年第二季度和前兩個季度的兩年累計增長率分別為14.0%和14.5%。

●

2021年第二季度，數字銷售兩年累計增長114%。數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品，以及直接送貨或發貨到客户家中的產品。

●

在我們的數字媒體業務克羅格精密營銷(KPM)和克羅格個人金融的推動下，另類利潤業務在2021年第二季度和前兩個季度實現了顯著的營業利潤增長。我們仍將在2021年實現1億至1.5億美元增量運營利潤預期區間的高端。

重大事件

●

2021年第一季度，Fred Meyer和QFC以及四個當地工會批准了一項協議，將債務從健全的退休信託轉移到UFCW綜合養老金計劃。我們將在税前基礎上轉移4.49億美元的應計養老金淨負債和預付託管基金，以履行過去為員工和退休人員服務的義務。在税後基礎上，執行這項交易將需要3.44億美元。該協議將通過向UFCW綜合養老金計劃支付現金分期付款來履行，預計將在七年內平均支付。這項交易對GAAP前兩個季度每股攤薄淨收益的影響為0.45美元，不包括在調整後的每股攤薄淨收益中。

●

2021年第一季度，我們在俄亥俄州門羅市和佛羅裏達州格羅夫蘭開設了頭兩個由Ocado供電的克羅格送貨設施，這是一個新的地理位置。

下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對賬，以及克羅格公司稀釋後普通股每股淨收益與克羅格公司調整後每股攤薄普通股淨收益(不包括2021年和2020年調整後項目)的對賬：

不包括調整項目的稀釋後每股淨收益

(百萬美元，每股除外)


	第二季度結束						兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，		百分比		8月14日，		8月15日，		百分比
	2021		2020		變化		2021		2020		變化
克羅格公司的淨收益。	$	467	$	819			$	607	$	2,031

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽¹⁾⁽²⁾		—		—				344		—
投資損失(收益)調整⁽¹⁾⁽³⁾		93		(278)				460		(590)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		7		19				40		63
對改造成本的調整⁽¹⁾⁽⁵⁾		43		21				77		49
2021年和2020年調整項目		143		(238)				921		(478)

克羅格公司應佔淨收益(不包括調整後項目)	$	610	$	581	5.0	%	$	1,528	$	1,553	(1.6)	%

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	0.61	$	1.03			$	0.79	$	2.55

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽⁶⁾		—		—				0.45		—
投資損失(收益)調整⁽⁶⁾		0.12		(0.35)				0.60		(0.75)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽⁶⁾		0.01		0.02				0.05		0.08
對改造成本的調整⁽⁶⁾		0.06		0.03				0.10		0.07
2021年和2020年調整項目		0.19		(0.30)				1.20		(0.60)

克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益	$	0.80	$	0.73	9.6	%	$	1.99	$	1.95	2.1	%

稀釋計算中使用的平均普通股數量		755		786				758		787

(1)	所列金額代表每次調整的税後影響，這是使用離散税率計算的。

(2)	養老金計劃提取負債的税前調整為449美元。

(3)	2021年和2020年第二季度的投資虧損(收益)税前調整分別為122美元和368美元。2021年和2020年前兩個季度的税前調整分別為601美元和790美元。

(4)	2021年第二季度和2020年第二季度，Home Chef或有對價的税前調整分別為9美元和25美元。2021年和2020年前兩個季度的税前調整分別為52美元和85美元。

(5)	2021年和2020年第二季度的轉型成本税前調整分別為57美元和29美元。2021年和2020年前兩個季度的税前調整分別為101美元和67美元。轉型成本主要包括與商店和企業關閉成本相關的成本，以及與業務轉型和成本節約計劃相關的第三方專業諮詢費。

(6)	這一數字代表了每次調整對稀釋後普通股每股淨收益的影響。

行動結果

銷售額

總銷售額

(百萬美元)


	第二季度結束								兩個季度結束
	8月14日，		百分比		8月15日，		百分比		8月14日，		百分比		8月15日，		百分比
	2021		變化⁽¹⁾		2020		變化⁽²⁾		2021		變化⁽³⁾		2020		變化⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户銷售總額 ⁽⁵⁾	$	27,868	(0.6)	%	$	28,034	14.0	%	$	64,890	(2.6)	%	$	66,651	16.5	%
超市燃油銷售		3,577	56.8	%		2,281	(33.0)	%		7,567	52.2	%		4,973	(36.3)	%
其他銷售⁽⁶⁾		237	36.2	%		174	5.5	%		523	26.3	%		414	(3.0)	%

總銷售額：	$	31,682	3.9	%	$	30,489	8.2	%	$	72,980	1.3	%	$	72,038	10.1	%

(1)	此列代表2021年第二季度與2020年第二季度相比的百分比變化。

(2)	此欄代表2020年第二季度與2019年第二季度相比的百分比變化。

(3)	此列代表2021年前兩個季度與2020年前兩個季度相比的百分比變化。

(4)	本欄代表2020年前兩個季度與2019年前兩個季度相比的百分比變化。

(5)	數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品，以及直接送貨或發貨到客户家中的產品。數字銷售額在2021年第二季度下降了約13%，在2020年第二季度增長了約127%。2021年和2020年的前兩個季度，數字銷售額分別增長了約3%和107%。與2020年相比，2021年的結果發生了變化，這主要是由於騎新冠肺炎的趨勢。雖然數字銷售額在2021年第二季度下降了13%，但幾乎所有在該季度減少在線支出的客户都繼續在我們的門店購物，這突顯了我們無縫生態系統的力量，以及我們跨渠道創造有意義的客户體驗的能力。數字銷售包括在上面的“不含燃料的零售客户銷售總額”一欄中。

(6)	其他銷售主要涉及食品生產廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入。2021年第二季度與2020年第二季度相比以及2021年前兩個季度與2020年前兩個季度相比有所增長，主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增長。

2021年第二季度總銷售額為317億美元，而2020年第二季度為305億美元。這一增長是由於超市燃料銷售增加，但被不含燃料的零售客户的總銷售額下降部分抵消。與2020年第二季度相比，2021年第二季度不包括燃料的總銷售額下降了0.4%。這一下降主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)下降了0.6%。不包括燃料的相同銷售額的下降是由於2020年第二季度新冠肺炎大流行帶來的前所未有的需求造成的。我們兩年的相同銷售額(不包括燃料)的堆積增長率為14.0%。與2020年第二季度相比，2021年第二季度超市燃油總銷售額增長了56.8%，主要原因是燃油加侖銷量增加了7.3%，平均零售燃料價格上漲了46.1%。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料的產品成本上升所致。

2021年前兩個季度的總銷售額為730億美元，而2020年前兩個季度的總銷售額為720億美元。這一增長是由於超市燃料銷售增加，但被不含燃料的零售客户的總銷售額下降部分抵消。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度不包括燃料的總銷售額下降了2.5%。這一下降主要是由於我們同樣的銷售額(不包括燃料)下降了2.6%。不包括燃料的相同銷售額的下降，是由於2020年前兩個季度新冠肺炎大流行帶來的前所未有的需求造成的。我們兩年的相同銷售額(不包括燃料)的堆積增長率為14.5%。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度超市燃油銷售總額增長了52.2%，主要原因是燃油加侖銷量增長了10.5%，平均燃油零售價格上漲了38.0%。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料的產品成本上升所致。

我們將相同的銷售額(不包括燃料)計算為面向零售客户的銷售額，包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務和送貨到家解決方案的銷售額。我們將一個超市定義為完全相同，如果它在沒有擴張或搬遷的情況下運營了整整五個季度。雖然相同的銷售額是一個相對標準的術語，但有很多方法可以計算相同的銷售額增長。因此，我們管理層計算相同銷售額的方法可能與其他公司計算相同銷售額的方法不同。我們敦促您在將我們的相同銷售額與其他類似公司的銷售額進行比較之前，先了解其他公司計算相同銷售額的方法。下表彙總了我們相同的銷售額(不包括燃料)。我們使用下面列出的相同的銷售額(不包括燃料)來計算2021年第二季度和前兩個季度的百分比變化。

完全相同的銷售額

(百萬美元)


	第二季度結束
	8月14日，		百分比		8月15日，		百分比
	2021		變化⁽¹⁾		2020		變化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	27,606	(0.6)	%	$	27,759	14.6	%

(1)	此列表示與2020年第二季度相比，2021年第二季度相同銷售額的百分比變化。

(2)	此列表示與2019年第二季度相比，2020年第二季度相同銷售額的百分比變化。


	兩個季度結束
	8月14日，		百分比		8月15日，		百分比
	2021		變化⁽¹⁾		2020		變化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	64,214	(2.6)	%	$	65,945	17.1	%

(1)	此列代表與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度相同銷售額的百分比變化。

(2)	此列代表2020年前兩個季度與2019年前兩個季度相比相同銷售額的百分比變化。

毛利率、後進先出和先進先出毛利率

我們把毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。毛利不包括租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用。

2021年第二季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為21.36%，而2020年第二季度為22.76%。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的降幅主要是由於燃料銷售增加，毛利率較低，這些燃料銷售的毛利率較低，為我們的客户繼續投資於較低的價格，後進先出收費較高，收縮和運輸成本佔銷售額的百分比上升，但部分被我們替代利潤業務的增長和為節省銷售產品成本而進行的有效談判所抵消。

2021年前兩個季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為22.09%，而2020年前兩個季度為23.64%。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度的毛利率有所下降，主要原因是燃料銷售增加，毛利率下降，我們的燃料毛利率下降，我們為客户繼續投資於較低的價格，新冠肺炎相關庫存為捐贈給社區合作伙伴的個人防護用品減記，超市銷售去槓桿化(不包括燃料)的影響，原因是騎行新冠肺炎趨勢降低了毛利率(佔銷售額的百分比)，後進先出法收取的費用增加，以及收縮和運輸成本佔銷售額的百分比上升。部分抵消了我們替代利潤業務的增長和為節省銷售產品成本而進行的有效談判。

2021年第二季度，我們的後進先出費用為4700萬美元，而2020年第二季度為2300萬美元。2021年前兩個季度，我們的後進先出費用為8400萬美元，而2020年前兩個季度為5400萬美元。我們的後進先出費用反映了我們對2021年預期的年化產品成本通脹，主要是由新類別推動的。

我們的先進先出毛利率(不包括第二季度的後進先出費用)在2021年第二季度為21.51%，而2020年第二季度為22.83%。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。剔除燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2021年第二季度比2020年第二季度下降了60個基點。這一下降主要是由於繼續為我們的客户降低價格進行投資，以及縮水和運輸成本佔銷售額的百分比增加，但這部分被我們替代利潤業務的增長和為節省銷售產品成本而進行的有效談判所抵消。

我們的先進先出毛利率(不包括前兩個季度的後進先出費用)在2021年前兩個季度為22.20%，而2020年前兩個季度為23.72%。剔除燃料的影響，與2020年前兩個季度相比，我們的FIFO毛利率在2021年前兩個季度下降了64個基點。這一下降主要是由於我們繼續為客户降低價格進行投資，為捐贈給社區合作伙伴的個人防護用品減記了新冠肺炎相關庫存，由於循環新冠肺炎趨勢導致毛利率下降(不包括燃料)，超市銷售去槓桿化的影響，以及收縮和運輸成本佔銷售額百分比的增加，但這一影響被我們替代利潤業務的增長以及為實現所售產品成本節約而進行的有效談判所部分抵消。

運營費用、一般費用和行政費用

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊攤銷費用和利息費用不包括在OG&A中。

2021年第二季度，OG&A費用佔銷售額的比例為16.07%，而2020年第二季度為17.37%。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的下降主要是由於新冠肺炎相關成本的下降，2020年第二季度OG&A調整項目，燃料銷售增加的影響(這降低了我們的OG&A比率)，以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約舉措帶來的廣泛改善，但被2021年第二季度OG&A調整項目部分抵消。

我們的燃料銷售降低了我們的OG&A比率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的OG&A比率非常低。剔除燃料、2021年第二季度OG&A調整項目和2020年第二季度OG&A調整項目的影響，2021年第二季度我們的OG&A費率比2020年第二季度下降了76個基點。這一下降主要是由於新冠肺炎相關成本的降低，以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約計劃的廣泛改善。

2021年前兩個季度，OG&A費用佔銷售額的百分比為17.15%，而2020年前兩個季度為18.00%。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度的下降主要是由於新冠肺炎相關成本的下降，對多僱主養老金計劃的繳費減少，激勵計劃成本的減少，2020年OG&A調整項目，燃料銷售增加的影響，這降低了我們的OG&A率，作為銷售額的百分比，以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約舉措帶來的廣泛改善，部分被2021年OG&A調整項目和超市銷售去槓桿化的影響所抵消，不包括作為銷售額的百分比。

剔除燃料、2021年OG&A調整項目和2020年OG&A調整項目的影響，我們的OG&A率在2021年前兩個季度比2020年前兩個季度下降了95個基點。這一下降主要是由於新冠肺炎相關成本的下降，對多僱主養老金計劃的繳費減少，激勵計劃成本的減少，以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約舉措的廣泛改善，但部分被超市銷售去槓桿化(不包括燃料)的影響所抵消，這是由於循環新冠肺炎的趨勢增加了我們的OG&A費用佔銷售額的百分比。

房租費用

與2020年同期相比，2021年第二季度和前兩個季度的租金支出佔銷售額的百分比都保持一致。

折舊及攤銷費用

與2020年同期相比，2021年第二季度和前兩個季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比保持一致。

營業利潤和先進先出營業利潤

2021年第二季度的營業利潤為8.39億美元，佔銷售額的2.65%，而2020年第二季度的營業利潤為8.2億美元，佔銷售額的2.69%。與2020年第二季度相比，2021年第二季度營業利潤佔銷售額的百分比下降了4個基點，原因是不含燃料的零售客户銷售額減少，毛利率下降，部分被OG&A費用佔銷售額的百分比下降以及燃料收益增加所抵消。

2021年前兩個季度的營業利潤為16億美元，佔銷售額的2.25%，而2020年前兩個季度的營業利潤為21億美元，佔銷售額的2.98%。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度的營業利潤佔銷售額的百分比下降了73個基點，這是因為隨着我們循環上年新冠肺炎趨勢，對零售客户的無燃料銷售額減少，毛利率下降，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比上升，燃料收益下降，這部分被OG&A費用佔銷售額的百分比下降所抵消。

2021年第二季度，FIFO的營業利潤為8.86億美元，佔銷售額的2.80%，而2020年第二季度為8.43億美元，佔銷售額的2.76%。不包括2021年和2020年第二季度調整項目的FIFO營業利潤佔銷售額的百分比，2021年第二季度比2020年第二季度增加了7個基點，原因是OG&A費用佔銷售額的百分比下降，燃料收入增加，但這部分被對無燃料零售客户的銷售額減少和毛利率下降所抵消。

2021年前兩個季度，FIFO的營業利潤為17億美元，佔銷售額的2.37%，而2020年前兩個季度的營業利潤為22億美元，佔銷售額的3.05%。2021年前兩個季度，不包括2021年和2020年調整項目的先進先出營業利潤佔銷售額的百分比比2020年前兩個季度下降了7個基點，這是因為隨着我們循環上年新冠肺炎趨勢，對沒有燃料的零售客户的銷售額減少，毛利率下降，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料收益下降，這部分被OG&A費用減少佔銷售額的百分比所抵消。

影響上述營業利潤和先進先出營業利潤趨勢的具體因素將在本節前面討論。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤以及調整後的FIFO營業利潤(不包括2021年和2020年調整後的項目)的對賬：

不含調整項目的營業利潤

(百萬美元)


	第二季度結束				兩個季度結束
	8月14日，		8月15日，		8月14日，		8月15日，
	2021		2020		2021		2020
營業利潤	$	839	$	820	$	1,644	$	2,146
後進先出收費		47		23		84		54

先進先出營業利潤		886		843		1,728		2,200

養老金計劃提取負債的調整		—		—		449		—
家庭主廚或有考慮事項的調整		9		25		52		85
對改造成本的調整⁽¹⁾		57		29		101		67
其他		(5)		(3)		(8)		(5)

2021年和2020年調整項目		61		51		594		147

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目	$	947	$	894	$	2,322	$	2,347

(1)	轉型成本主要包括與商店和企業關閉成本相關的成本，以及與業務轉型和成本節約計劃相關的第三方專業諮詢費。

所得税

2021年和2020年二季度實際所得税率分別為21.1%和22.7%。2021年和2020年前兩個季度的有效所得税率分別為20.9%和23.2%。由於州所得税的影響，2021年第二季度和2020年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被基於股份的支付和税收抵免的利用所抵消。2021年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是基於股份的支付和税收抵免的利用帶來的好處，但部分被州所得税的影響所抵消。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度的有效所得税税率有所下降，原因是2021年税前收入較低，這增加了基於股份支付和税收抵免的好處的有利影響，並減少了國家所得税的影響。

淨收益和稀釋後每股淨收益

我們的淨收益是基於運營結果一節中討論的因素。

2021年第二季度每股稀釋後淨收益為0.61美元，而2020年第二季度每股稀釋後淨收益為1.03美元。2021年第二季度調整後每股稀釋後淨收益為0.80美元，比2020年第二季度調整後每股稀釋後淨收益0.73美元增長9.6%。調整後每股稀釋後淨收益的增加主要是由於不含燃料的先進先出(FIFO)營業利潤的增加、燃料收益的增加以及普通股回購導致的加權平均普通股流通股減少，但部分被更高的後進先出費用所抵消。

2021年前兩個季度的每股稀釋後淨收益為0.79美元，而2020年前兩個季度的每股稀釋後淨收益為2.55美元。2021年前兩個季度調整後每股稀釋後淨收益為1.99美元，較2020年前兩個季度調整後每股稀釋後淨收益1.95美元增長2.1%。調整後每股稀釋後淨收益的增加主要是由於不含燃料的先進先出(FIFO)營業利潤的增加，以及普通股回購導致的已發行加權平均普通股減少，但部分被燃料收益的減少和後進先出費用的增加所抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

經營活動提供的淨現金

2021年前兩個季度，我們的運營產生了31億美元的現金，而2020年前兩個季度為54億美元。2021年前兩個季度，經非現金項目調整後的包括非控股權益在內的淨收益產生了約33億美元的運營現金流，而2020年前兩個季度為35億美元。2021年前兩個季度，運營活動為運營資產和負債(包括營運資本)變化提供(使用)的現金為(1.68億美元)，而2020年前兩個季度為19億美元。經營活動為包括週轉資本在內的經營資產和負債的變化提供的現金減少，主要原因如下：

●

與2020年第二季度相比，2021年第二季度末先進先出庫存增加，原因是大流行期間對我們產品的需求上升導致前一年庫存出售時間加快；

●

與2021年前兩個季度相比，2020年前兩個季度的應付貿易賬款現金流更為有利，原因是2020年第二季度末應付貿易賬款增加，主要與購買庫存以滿足大流行期間較高的需求有關；

●

與2020財年末相比，2021年第二季度末應計費用減少，主要原因如下：

o

與2020年前兩個季度相比，我們在2021年前兩個季度的激勵計劃支出有所增加；以及

o

由於合同付款，我們應付給國家基金的當前部分承付款減少；

●

與2021年前兩個季度相比，2020年前兩個季度來自所得税的現金流是有利的，這主要是因為某些扣除的時間發生了有利的變化，包括根據2020年第一季度頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)所作的改變，以及2021年前兩個季度記錄的某些費用，這些費用減少了淨收益，但沒有減少所需繳納的税額；以及

●

2020年底長期負債增加，主要原因如下：

o

由於CARE法案的結果，社會保障税僱主部分延期繳納的非當期部分增加；以及

o

增加我們應支付給國家基金的承諾中的非流動部分；

●

由於轉移預付託管基金以履行與多僱主養老金計劃重組相關的義務，預付和其他流動資產的減少部分抵消了這一影響。

與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度繳納的税款有所增加，主要是因為2020年對根據CARE法案實施的某些扣除的時間安排產生了有利影響。

投資活動使用的淨現金

在2021年和2020年的前兩個季度，投資活動分別使用了13億美元的現金。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度用於投資活動的現金數量保持不變，原因是財產和設備以及出售資產所得的收支平衡。

融資活動使用的現金淨額

2021年前兩個季度，我們使用了13億美元的現金用於融資活動，而2020年前兩個季度的現金為16億美元。與2020年前兩個季度相比，2021年前兩個季度用於融資活動的現金數量減少，主要原因如下：

●

減少商業票據的淨付款；以及

●

融資安排收益增加；

●

部分被長期債券發行收益減少所抵消；以及

●

增加對長期債務的支付，包括融資租賃項下的債務。

債務管理

AS 截至2021年8月14日，我們維持了27.5億美元(有能力增加12.5億美元)的無擔保循環信貸安排，除非延長，否則將於2026年7月6日終止。信貸安排項下的未償還借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸安排項下的可用資金。截至2021年8月14日，我們沒有未償還的商業票據，我們的循環信貸安排下也沒有借款。截至2021年8月14日，減少我們信貸安排下可用資金的未償還信用證總額為300萬美元。

我們的銀行信貸安排和我們公開發行的債務背後的契約包含一項金融契約。截至2021年8月14日，我們遵守了金融契約。此外，管理層認為，在可見的將來，我們不太可能不遵守財務公約。

截至2021年8月14日，總債務(包括融資租賃項下的當前和長期債務部分)與我們2020財年結束的134億美元債務相比增加了7.42億美元。這一增長主要是由於完成了一筆物業交易。我們購買並立即出售了28家現有門店的投資組合，使我們能夠以優惠的租賃價獲得這些地點的長期使用權。用於完成這筆交易的結構要求我們的負債顯示為債務。此外，融資租賃項下的債務淨增加4.34億美元，主要與我們開設的兩個克羅格交付設施有關，但這部分被利率為2.60%的3億美元優先票據的支付所抵消。

普通股回購計劃

在2021年第二季度，我們投資3.49億美元，以每股39.20美元的平均價格回購了890萬股克羅格普通股。2021年前兩個季度，我們投資7.51億美元回購了2030萬股克羅格普通股，平均價格為每股36.95美元。2021年前兩個季度回購的股票是根據以下股票回購計劃回購的：

●

2020年9月11日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂的1934年證券交易法)規則10b5-1的交易回購股票(“2020年9月回購計劃”)；

●

2021年6月16日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂的1934年證券交易法)規則10b5-1的交易回購股票(“2021年6月回購計劃”)；以及

●

使用克羅格股票期權參與者行使股票期權、長期激勵計劃和相關税收優惠的現金收益的計劃。

2020年9月的回購計劃於2021年6月11日用完。截至2021年8月14日，2021年6月回購計劃剩餘7.79億美元。

流動性需求

根據目前的經營趨勢，我們相信，來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們商業票據計劃和銀行信貸安排下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和未來12個月後的可預見未來的流動性需求。我們的流動性需求包括預期的營運資本、資本投資、養老金計劃承諾、利息支付以及債務和商業票據的預定本金支付，但2021年第二季度末手頭的現金和臨時現金投資抵消了這一需求。由於我們在融資業務中有效使用現金，以及我們可以持續進入資本市場，我們的運營通常存在營運資本赤字。我們有大約14億美元的優先票據在未來12個月到期，其中3.11億美元是我們根據CARE法案推遲支付的僱主部分社會保障税，需要在2021年12月31日之前支付(如下進一步討論)，預計將在2022年上半年支付約3億美元，以滿足某些新重組的多僱主養老金計劃承諾的一部分。我們預計將使用運營產生的現金、手頭的臨時現金投資或通過發行額外的優先票據或商業票據來履行這些義務。我們相信，我們對我們的債務契約有足夠的覆蓋範圍，可以繼續保持我們目前的投資級債務評級，並有效地應對競爭環境。

截至2021年第二季度末，我們持有現金和臨時現金投資22億美元，與2020財年末17億美元的餘額相比有所增加，這是因為我們在2021年前兩個季度的強勁運營表現。我們仍然致力於我們的股息和股票回購計劃，我們將評估任何多餘的自由現金流的最佳使用，這與我們之前聲明的資本分配戰略是一致的。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，其中包括幫助企業應對新冠肺炎疫情的措施。這些措施包括推遲納税的到期日，以及對所得税和非基於收入的税法進行其他修改。如上所述，根據CARE法案的允許，我們推遲了社會保障税僱主部分的匯款。社保税條款要求遞延就業税在兩年內繳納，其中一半要求在2021年12月31日之前繳納，另一半在2022年12月31日之前繳納。2020年，我們推遲繳納6.22億美元的社會保障税僱主部分。其中，3.11億美元計入綜合資產負債表的“其他流動負債”，3.11億美元計入“其他長期負債”。

有關我們2021年前兩個季度債務活動的更多信息，請參見合併財務報表附註2。

資本投資

2021年第二季度，不包括合併、收購和購買租賃設施的資本投資總額為5.64億美元，而2020年第二季度為6.83億美元。2021年前兩個季度，不包括合併、收購和購買租賃設施的資本投資總額為12億美元，而2020年前兩個季度為14億美元。在截至2021年第二季度的連續四個季度內，我們新開、擴建、搬遷或收購了15家超市，並完成了72座大型城內改造。2021年第二季度末的超市廣場總面積與2020年第二季度末保持一致。不包括合併、收購和運營關閉，2021年第二季度末的超市總面積比2020年第二季度末增長了0.4%。

關鍵會計政策

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的關鍵會計政策在截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告中進行了總結。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

新會計準則

關於最近發佈的截至2021年8月14日尚未採用的會計準則，請參閲合併財務報表附註6。

兩年財務業績

由於新冠肺炎疫情，我們的業務在2020年發生了重大波動。因此，除了與2020年的比較外，管理層還將本年度不含燃料的相同銷售額、調整後的FIFO營業利潤和調整後的稀釋後每股淨收益與2019年同期的相同指標進行了比較。這使得管理層能夠在更長的一段時間內評估業務和我們的財務模式的結果，並更好地瞭解與大流行之前的一段時間相比，大流行最嚴重時期之後的業務狀況。下表的目的是更好地説明我們正在進行的業務在2021年第二季度和前兩個季度實現的可比兩年增長，與2019年第二季度和前兩個季度相比，相同的不含燃料銷售額、調整後的FIFO營業利潤和調整後的稀釋後每股淨收益。這些指標的兩年財務業績對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了更準確的結果和較長時期內趨勢的比較，以展示新冠肺炎對我們業績的影響。這些表格提供了每項指標的兩年疊加結果或複合年增長率，以及它是如何計算的。這些表格中確定的項目不應被視為任何其他績效衡量標準的替代辦法。這些項目不應單獨審查，也不應被視為公司財務結果的替代品，包括根據公認會計原則報告的那些衡量標準。由於這些項目的性質，如下所述，確定這些項目並結合公司根據公認會計原則報告的財務業績進行審查是很重要的。

相同的銷售額，兩年累計

(百萬美元)


	第二季度結束					第二季度結束
	8月14日，			8月15日，		8月15日，			8月17日，
	2021			2020		2020			2019
不包括燃料中心	$	27,606		$	27,759	$	27,761		$	24,226
各年度銷售業績相同		(0.6)	%				14.6	%
兩年累計相同的銷售結果		14.0	%


	兩個季度結束					兩個季度結束
	8月14日，			8月15日，		8月15日，			8月17日，
	2021			2020		2020			2019
不包括燃料中心	$	64,214		$	65,945	$	65,898		$	56,272
各年度銷售業績相同		(2.6)	%				17.1	%
兩年累計相同的銷售結果		14.5	%

不含調整項目的營業利潤-兩年複合年增長率

(百萬美元)


	第二季度結束					兩個季度結束
	8月14日，			8月17日，		8月14日，			8月17日，
	2021			2019		2021			2019
營業利潤	$	839		$	559	$	1,644		$	1,460
後進先出收費		47			30		84			46

先進先出營業利潤		886			589		1,728			1,506

養老金計劃提取負債的調整		—			27		449			86
家庭主廚或有考慮事項的調整		9			2		52			(21)
對改造成本的調整⁽¹⁾		57			—		101			—
其他		(5)			8		(8)			12

2021年和2019年調整項目		61			37		594			77

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目	$	947		$	626	$	2,322		$	1,583

兩年營業利潤複合增長率⁽²⁾		22.5	%				6.1	%

不包括CAGR以上調整項目的兩年調整後FIFO營業利潤⁽²⁾		23.0	%				21.1	%

(1)	轉型成本主要包括與商店和企業關閉成本相關的成本，以及與業務轉型和成本節約計劃相關的第三方專業諮詢費。

(2)	複合年增長率代表複合年增長率。

稀釋後每股淨收益(不包括調整後項目)-兩年複合年增長率

(百萬美元，每股除外)


	第二季度結束					兩個季度結束
	8月14日，			8月17日，		8月14日，			8月17日，
	2021			2019		2021			2019
克羅格公司的淨收益。	$	467		$	297	$	607		$	1,069

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽¹⁾⁽²⁾		—			22		344			66
對火雞山乳業銷售收益的調整⁽¹⁾⁽³⁾		—			—		—			(80)
對出售You Technology的收益進行調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—			—		—			(52)
投資損失(收益)調整⁽¹⁾⁽⁵⁾		93			36		460			(44)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽¹⁾⁽⁶⁾		7			2		40			(16)
對改造成本的調整⁽¹⁾⁽⁷⁾		43			—		77			—
2021年和2019年調整項目		143			60		921			(126)

克羅格公司應佔淨收益(不包括調整後項目)	$	610		$	357	$	1,528		$	943

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	0.61		$	0.37	$	0.79		$	1.31

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽⁸⁾		—			0.03		0.45			0.08
對火雞山乳業銷售收益的調整⁽⁸⁾		—			—		—			(0.10)
對出售You Technology的收益進行調整⁽⁸⁾		—			—		—			(0.06)
投資損失(收益)調整⁽⁸⁾		0.12			0.04		0.60			(0.05)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽⁸⁾		0.01			—		0.05			(0.02)
對改造成本的調整⁽⁸⁾		0.06			—		0.10			—
2021年和2019年調整項目		0.19			0.07		1.20			(0.15)

克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益	$	0.80		$	0.44	$	1.99		$	1.16

稀釋計算中使用的平均普通股數量		755			805		758			805

克羅格公司稀釋後普通股的兩年淨收益年複合增長率⁽⁹⁾		28.4	%				(22.3)	%

克羅格公司稀釋後普通股的兩年淨收益年複合增長率⁽⁹⁾		34.8	%				31.0	%

(1)	所列金額代表每次調整的税後影響，這是使用離散税率計算的。

(2)	2019年第二季度，養老金計劃提取負債的税前調整為27美元。2021年和2019年前兩個季度的税前調整分別為449美元和86美元。

(3)	土耳其希爾乳業公司的税前銷售收益調整為(106美元)。

(4)	出售You Technology的税前收益調整為(70美元)。

(5)	2021年第二季度和2019年第二季度，投資損失(收益)的税前調整分別為122美元和45美元。2021年和2019年前兩個季度的税前調整分別為601美元和61美元。

(6)	2021年第二季度和2019年第二季度，Home Chef或有對價的税前調整分別為9美元和2美元。2021年和2019年前兩個季度的税前調整分別為52美元和(21美元)。

(7)	2021年第二季度的轉型成本税前調整為57美元，2021年前兩個季度為101美元。轉型成本主要包括與商店和企業關閉成本相關的成本，以及與業務轉型和成本節約計劃相關的第三方專業諮詢費。

(8)	這一數字代表了每次調整對稀釋後普通股每股淨收益的影響。

(9)	複合年增長率代表複合年增長率。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第7A項所提供的資料，我們的市場風險敞口並無重大改變。在截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露有關市場風險的定量和定性信息。

第四項。控制和程序。

首席執行官和首席財務官與首席執行官任命的披露審查委員會一起，評估了克羅格截至2021年8月14日(本報告所述期間結束)的季度的披露控制和程序。基於這一評估，克羅格的首席執行官和首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規則所定義)在本報告涵蓋的期間結束時有效，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定。

關於上述評估，該公司正在進行一項範圍廣泛、為期多年的技術改造項目，旨在對大型機、中間件和遺留系統進行現代化改造，以便通過使用各種解決方案提高客户服務、銷售、採購、工資和會計等方面的流程效率。2021年第一季度初實施了新的總賬、應收賬款、應付賬款、固定資產會計企業資源規劃模塊和一個新的間接採購模塊。在未來幾年內，將繼續實施更多的階段。在截至2021年8月14日的季度內，沒有實質性的模塊實施。重點在於在每個階段的開發和部署過程中，一直致力於維護有效的內部控制，並評估關鍵控制活動的設計和運行有效性。

除上述會計和間接採購ERP模塊在2021年第一季度實施外，克羅格對財務報告的內部控制在截至2021年8月14日的季度內沒有發生重大影響或合理地可能對克羅格財務報告內部控制產生重大影響的變化。隨着更多階段的部署，公司將繼續進行評估。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

本季度報告10-Q表第一部分第1項的綜合財務報表附註中附註7-“承諾和或有事項”中所載的“訴訟”一節中所載的有關我們所涉及的某些法律程序的信息在此作為參考併入本文。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

(c)

發行人購買股權證券


					近似值
					美元相當於
					股票價格在5月份上漲。
				總人數：	然而，這是不可能的
				購買了股份	購得
	總人數	平均值		作為公開討論的一部分	根據新的計劃，
	的股份	每個人支付的價格		宣佈了新的計劃	或其他計劃⁽⁴⁾
期間⁽¹⁾	購得⁽²⁾	分享⁽²⁾		或其他計劃⁽³⁾	(單位：百萬美元)
前四周
2021年5月23日至2021年6月19日	1,760,368	$	37.45	1,760,210	$	1,000
第二個四周
2021年6月20日至2021年7月17日	4,772,647	$	38.64	3,664,150	$	879
第三個四周
2021年7月18日至2021年8月14日	3,492,187	$	40.65	3,484,823	$	779
總計：	10,025,202	$	39.13	8,909,183	$	779

(1)	報告的期間符合我們由13個28天期間組成的會計日曆。2021年第二季度包含三個28天的時期。

(2)	包括(I)根據以下第(4)款所述的2020年9月回購計劃和2021年6月回購計劃回購的股份，(Ii)根據1999年12月6日宣佈的計劃回購的股份，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於從行使股票期權所獲得的收益和相關的税收優惠(“1999年回購計劃”)，以及(Iii)1,116,019股上繳

(3)	代表根據2020年9月回購計劃、2021年6月回購計劃和1999年回購計劃回購的股票。

(4)

2020年9月11日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2020年9月回購計劃”)。2020年9月的回購計劃授權取代了現有的2019年11月的回購計劃。2020年9月的回購計劃於2021年6月11日用完。2021年6月16日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2021年6月回購計劃”)。此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2021年6月回購計劃下的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2021年6月回購計劃和1999年回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。

第六項展品


附件3.1	-	修訂後的公司章程參照公司截至2010年5月22日的季度報告10-Q表的附件3.1併入，並經《修訂公司章程修正案》修訂，現參考公司截至2015年5月23日的季度報告表10-Q的附件3.1併入本公司的修訂後的公司章程中，以此為依據納入本公司的修訂後的公司章程，並參考公司截至2010年5月22日的季度報告中的附件3.1，該修訂後的公司章程經修訂後的公司章程通過引用本公司截至2015年5月23日的季度報告中的附件3.1併入本公司。

附件3.2	-	本公司的法規在此通過引用本公司於2019年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1併入。

附件4.1	-	界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的文書並未存檔作為證物，因為每份文書下的債務額少於本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向證券交易委員會提交這些票據。

附件10.1	-	修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月6日，由本公司、其不時一方的貸款人、作為共同管理代理的美國銀行和富國銀行全國協會，以及作為支付代理的美國銀行，通過引用公司於2021年7月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告併入本文.

附件31.1	-	規則13a-14(A)/15d-14(A)-證書-首席執行官。

附件31.2	-	規則13a-14(A)A/15d-14(A)-證書-首席財務官。

附件：32.1	-	第1350節認證。

展品：101.INS	-	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

展品：101.SCH	-	XBRL分類擴展架構文檔。

附件：101.CAL	-	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

展品：101.DEF	-	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

證物：101.LAB	-	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

展品：101.PRE	-	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

展品104	-	封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	克羅格公司。

日期：2021年9月17日	由以下人員提供：	羅德尼·麥克馬倫
		W·羅德尼·麥克馬倫
		董事會主席兼首席執行官

日期：2021年9月17日	由以下人員提供：	/s/Gary MillerChip
		加里·米勒奇普
		高級副總裁兼首席財務官