美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格8-K


當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月14日


新住宅投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
001-35777
  
45-3449660
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
  
(委託文件編號)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

美洲大道1345號, 45樓
紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
  
10105
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 479-3150

不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
  
商品代號：
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
  
NRZ
  
紐約證券交易所
         
7.50%系列A定息至浮息累計贖回優先股
  
NRZ PR A
  
紐約證券交易所
         
7.125%B系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股
  
NRZ PR B
  
紐約證券交易所
         
6.375%C系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股
  
NRZ PR C
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則☐


項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。

2021年9月14日，新住宅投資公司(“本公司”)與摩根士丹利有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷協議中被點名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表。以下承銷協議某些條款的摘要通過參考作為本協議附件1.1存檔的完整承銷協議 進行整體限定，並通過引用將其併入本協議。

根據承銷協議，在條款及條件的規限下，本公司同意向承銷商出售合共17,000,000股本公司7.00%固定利率重置D系列累計可贖回優先股 ，每股面值0.01美元，清算優先權為每股25.00美元(“D系列優先股”)。關於此次發行，公司已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買2,550,000股D系列優先股。D系列優先股的股票是根據日期為2021年9月14日的招股説明書附錄和2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書(第333-232952號文件)出售的，這兩份説明書均與公司在S-3表格中的自動擱置登記聲明有關。

本公司已單獨同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的某些責任。如果本公司不能提供所需的賠償，本公司已同意支付保險人可能被要求就該等責任支付的款項。此外，承銷協議 包含公司的慣例陳述、擔保和協議以及成交的慣例條件。根據承銷協議中規定的條件，此次發行預計將於2021年9月17日完成。

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向本公司、其附屬公司及其聯屬公司提供、目前正在提供並可能在未來不時向本公司、其附屬公司及其聯屬公司提供投資銀行及其他融資、交易、銀行業務、研究、轉讓代理及受託機構服務，過去已收取費用 及開支，目前或將來亦可能收取費用 及開支。此次發行中出售普通股的淨收益預計將用於投資和一般公司用途。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時向公司出售資產 。


第3.03項。
對擔保持有人權利的實質性修改。

2021年9月17日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定1955萬股公司的授權優先股為7.00%的固定利率重置D系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，清算優先權為每股25.00美元(“D系列 優先股”)，具有規定的權力、指定、優先和其他權利該指定證書於2021年9月17日備案後生效。

指定證書規定，當公司董事會宣佈時，公司將在每年2月、5月、8月和11月的第15天左右，從合法用於支付股息的資金 中支付D系列優先股的季度累計現金股息(I)(如果任何股息支付日期不是營業日 ，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付)(I)於2021年至但不包括2021年11月15日(“首次重置日期”) (“首次重置日期”)，年利率為7.00%；及(Ii)就自首次重置日期開始的每個股息期而言，在每個重置期間內，截至最近重置股息決定日期(定義見 指定證書)的五年期國庫利率加6.223%年利率。

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息和權利方面，D系列優先股優先於公司普通股。

D系列優先股將在2026年11月15日之前不可贖回，除非在某些有限的情況下，這些情況旨在為美國聯邦所得税目的保留公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並且除非發生控制權變更(如指定證書中所定義)。於2026年11月15日或之後，本公司可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，於2026年11月15日或之後，按每股25.00美元的贖回價格，隨時或不時以現金贖回D系列優先股全部或部分，另加截至(但不包括)贖回日(不包括)的任何累積和未支付的 股息(無論是否授權或宣佈)。

一旦控制權發生變更，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或 宣佈)，不包括利息。D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非公司回購或贖回D系列優先股，或因D系列優先股持有人變更控制權而轉換為公司普通股，否則D系列優先股將無限期流通股。

一旦控制權發生變更，D系列優先股的每位持有人將有權(在控制權變更轉換日期(見指定證書)之前，如上所述選擇贖回全部或部分D系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部D系列優先股轉換為每股按公式確定的公司普通股數量，每股D系列優先股根據 指定證書中描述的條款和條件，包括關於在特定情況下收取替代對價的規定。

D系列優先股的所有權受到限制，旨在保持該公司作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。D系列 優先股的持有者通常沒有投票權，但如果公司在六個或六個以上完整的季度股息期(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，則投票權有限。

前述對D系列優先股條款的描述通過參考指定證書進行整體限定，該證書的副本作為本公司於2021年9月17日提交的Form 8-A的附件3.7存檔，並通過引用併入本文。代表D系列優先股的證書表格副本作為本公司於2020年9月17日提交的表格 8-A的附件4.1提交，並通過引用併入本文。

第5.03項。
公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本表8-K本報告第3.03項規定的有關指定證書的信息在此通過引用併入 本第5.03項。


第9.01項。
財務報表和證物。

(D)展品。現將以下證物存檔：

不是的。
  
描述
1.1
  
承銷協議，日期：9月14日，2021年，由新住宅投資公司(New Residential Investment Corp.)和摩根士丹利有限責任公司(Meituan&Co.LLC)作為其中提到的幾家承銷商的代表。
     
3.1
  
新住宅投資公司(New Residential Investment Corp.)指定證書，指定公司7.00%固定利率重置D系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為表格8-A的證據3.7，提交於9月17日，2021年，並通過引用結合於此)。
     
4.1
  
代表新住宅投資公司7.00%固定利率重置系列D 累計可贖回優先股的證書表格(作為表格8-A中的證據4.1提交給證券交易委員會9月17日，2021和 通過引用合併於此)。
     
5.1
  
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見。
     
23.1
  
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(見附件5.1)。
     
104
  
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其 簽署。

日期：2021年9月17日

 
新住宅投資公司。
   
 
由以下人員提供：
/s/小尼古拉·桑託羅(Nicola Santoro，Jr.)
   
尼古拉·桑託羅(Nicola Santoro，Jr.)
   
首席財務官和首席會計官