免費寫作説明書
根據規則433根據1933年證券法 提交
發行人免費發行招股説明書，日期為2021年9月17日
與日期為2021年9月14日的初步招股説明書有關
註冊説明書第333-258926號
Argo區塊鏈公司
更新初步招股説明書
2021年9月14日發佈
本免費撰寫的招股説明書涉及ARGO BlockChain plc(簡稱ARGO)在美國首次公開發行美國存托股票， 應與日期為2021年9月14日的初步招股説明書(“初步招股説明書”)一起閲讀，該初步招股説明書 包括在與此次發行有關的表格S-1(文件編號333-258926)(“註冊説明書”)修正案2(“註冊説明書”) 中，可通過以下鏈接訪問
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001841675/000110465921115345/tm2115473-17_f1a.htm
凡提及“Argo”、“本公司”、“我們” 和“我們”時，均按初步招股説明書中所述的方式使用。
Argo是一家領先的區塊鏈技術公司 ，專注於大規模挖掘比特幣和其他加密貨幣。Argo使用專門構建的計算機(或“挖掘機”) 來解決區塊鏈中複雜的加密算法(或“驗證”或“求解”塊)，以換取以該區塊鏈網絡的原生令牌計價的獎勵 和費用。
此免費寫作説明書提供與以下內容相關的更新：
| 1. | 最新發展動態 |
以下披露更新了初步招股説明書中標題為“招股説明書摘要-最新發展”部分所述的披露 ：
最新發展動態
2021年7月和2021年8月，我們分別挖掘了225枚比特幣 和等值比特幣以及206枚比特幣和等值比特幣。根據這幾個月的每日匯率和加密貨幣價格 ，7月份的礦業收入約為560萬GB，8月份的礦業收入約為680萬GB。我們在2021年7月和8月的毛利率分別為155%和145%，或2021年7月和8月的比特幣和比特幣等值採礦保證金分別約為83%和86%。比特幣市值的有利變化 顯著影響了我們在2021年7月和8月的毛利率以及比特幣和比特幣等值採礦利潤率 。我們在8月份售出了61枚比特幣，平均價格為每枚比特幣35,324.94 GB，產生的現金約為 GB 210萬。2021年8月31日，我們持有1,659個比特幣和1,659個比特幣等價物，按該日期的價格計算，價值約為56,898,756 GB。此信息之前已在我們於2021年8月3日和2021年9月3日通過倫敦證券交易所集團監管新聞服務在英國發布的月度運營更新中公開披露，我們認為它對此次發行的投資者 非常重要，因為它反映了我們運營業績的主要驅動因素。但是，此信息 不包括運營成本和費用、其他收入(費用)、淨收益/(虧損)和總綜合收益，因此 不能完整總結我們在報告期間的經營業績。
下表顯示了2021年7月和8月比特幣和比特幣等值採礦利潤率與毛利率(IFRS最直接的可比性指標)的對賬情況 。比特幣和比特幣等值開採保證金是IFRS沒有定義的財務指標。有關比特幣和比特幣等值開採保證金的定義以及我們管理層使用該衡量標準的説明，請參閲“彙總歷史綜合 財務和其他數據-非IFRS衡量標準”。
| 截至2021年7月31日的月份 | 截至2021年8月31日的月份 | |||||||||||||||
| £ | $ | £ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | 9,168,743 | 12,658,366 | 10,427,531 | 14,396,250 | ||||||||||||
| 毛利率(1) | 155 | % | 155 | % | 145 | % | 145 | % | ||||||||
| 採礦設備折舊 | 846,573 | 1,168,779 | 846,382 | 1,168,515 | ||||||||||||
| 數字貨幣的公允價值變動 | (5,051,548 | ) | (6,974,167 | ) | (4,736,507 | ) | (6,539,222 | ) | ||||||||
| 銷售數字貨幣的已實現虧損 | — | — | (305,366 | ) | (421,588 | ) | ||||||||||
| 加密貨幣管理費 | (269,892 | ) | (372,612 | ) | (327,652 | ) | (452,356 | ) | ||||||||
| 礦業利潤 | 4,693,876 | 6,480,366 | 5,904,388 | 8,151,599 | ||||||||||||
| 比特幣和比特幣等值 採礦保證金 | 83 | % | 83 | % | 86 | % | 86 | % | ||||||||
| (1) | 由於2021年7月和8月比特幣和比特幣等價物公允價值的有利變化 ，這兩個時期的毛利超過了收入。 |
| 2. | 集團財務狀況報表 |
以下披露更新了初步招股説明書中標題為“彙總歷史綜合財務和其他數據-集團 財務狀況表”部分所述的披露 ：
集團財務狀況表：
| 截至2021年6月30日 30 | ||||||||||||||||||||||||
| 實際 | 形式上的(6) | 預計，調整後的 (7) | ||||||||||||||||||||||
| £ | $ | £ | $ | £ | $ | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 16,047,609 | 22,155,329 | 34,155,677 | 47,155,328 | 106,142,495 | 146,540,329 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 139,707,663 | 192,880,400 | 157,815,731 | 217,880,398 | 229,802,549 | 317,265,399 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 53,755,370 | 74,214,664 | 71,863,438 | 99,214,662 | 53,755,370 | 74,214,664 | ||||||||||||||||||
| 累計盈餘 | 29,178,867 | 40,284,344 | 29,178,867 | 40,284,344 | 29,178,867 | 40,284,344 | ||||||||||||||||||
| 總股本 | 85,952,293 | 118,665,736 | 85,952,293 | 118,665,736 | 176,047,179 | 243,050,735 | ||||||||||||||||||
(6)預計表格 反映新銀河定期貸款的進入和借款情況，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 -流動性和資本資源”中所述。
(7)備考，經 調整，以反映(I)新銀河定期貸款的備考調整及(Ii)我們以每ADS 18.4美元的公開發行價出售75,000,000股普通股 ，相當於我們的普通股 於2021年9月10日在倫敦證券交易所GB 1.334收市價的10倍(基於假設匯率1英磅至1.3美元)，扣除承銷費用 以及其收益的運用 。請參閲“收益的使用。”
假設首次公開募股(IPO)價格每ADS增加或減少1美元 ，相當於我們普通股2021年9月10日在倫敦證券交易所(GB 1.334)的收盤價 的十倍(基於假設匯率為1.00至1.38美元)， 將增加或減少備考金額，假設現金和現金等價物、總資產和總股本的調整金額分別增加或減少約700萬美元如本招股説明書首頁所述，在扣除估計承保折扣和佣金後保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的美國存託憑證數量增加或減少100萬股 ，將增加或減少備考金額，假設假設ADS的首次公開募股(IPO)價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，現金 和現金等價物、總資產和總股本各自的調整金額將增加或減少約1,720萬美元。
3.非國際財務報告準則計量
以下披露更新了 初步招股説明書中標題為“摘要歷史合併財務和其他數據-非國際財務報告準則衡量標準”部分中的披露：
比特幣和比特幣等價物開採利潤率、每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本 和EBITDA不是IFRS定義的衡量標準。我們認為比特幣和比特幣等價物挖掘 利潤率、每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本和EBITDA作為分析工具存在侷限性。特別是，比特幣 和比特幣等價物採礦保證金和每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本不包括採礦 設備的折舊，因此不反映我們採礦業務的全部成本，也不包括數字貨幣價值 波動和數字資產銷售的已實現虧損的影響，這些影響我們的國際財務報告準則毛利。此外，EBITDA不包括 利息收入(費用)、税、折舊和攤銷，這些都是我們國際財務報告準則淨收益/(虧損)的重要組成部分。這些 措施不應被視為根據IFRS、 或其他IFRS措施確定的毛利或淨收入(如適用)的替代措施。這些措施不一定能與其他公司使用的同名措施相媲美。因此， 您不應按照國際財務報告準則的規定，將這些衡量標準與我們的毛利或淨收入/(虧損)分開考慮，或將其作為我們的毛利或淨收益/(虧損)的替代分析 。
下表將比特幣和比特幣等值開採利潤率 與毛利率(IFRS最直接可比性衡量標準)、每開採比特幣或比特幣等價物平均直接成本與每開採比特幣或比特幣等價物平均總成本(br}最直接可比性IFRS衡量標準)以及EBITDA與淨收益/(虧損)(最直接可比較的IFRS衡量標準)進行了協調。
| 截至12月31日的年度 31 | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| £ | £ | £ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | 3,921,351 | 2,723,230 | 14,532,436 | 1,182,512 | ||||||||||||
| 毛利率 | 21 | % | 32 | % | 47 | % | 11 | % | ||||||||
| 採礦設備折舊 | 5,895,573 | 2,066,248 | 4,757,986 | 2,909,480 | ||||||||||||
| 數字貨幣交易會的變化 | (2,342,538 | ) | 201,747 | 6,407,446 | 154,295 | |||||||||||
| 銷售數字貨幣的已實現收益(虧損) | 272,142 | 132,107 | (219,008 | ) | 90,532 | |||||||||||
| 礦業利潤 | 7,746,528 | 5,123,332 | 25,478,860 | 4,336,819 | ||||||||||||
| 比特幣和比特幣等值挖掘保證金 | 41 | % | 59 | % | 81 | % | 39 | % | ||||||||
| 截至12月31日的年度 31 | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 開採的每枚比特幣和比特幣等價物的總成本 | 15,036,066 | 5,893,649 | 16,553,280 | 9,941,943 | ||||||||||||
| 每開採比特幣和比特幣當量的平均總成本 | 6,100 | 4,431 | 18,747 | 5,957 | ||||||||||||
| 採礦設備折舊 | (5,895,573 | ) | (2,066,248 | ) | (4,757,986 | ) | (2,909,480 | ) | ||||||||
| 數字貨幣的公允價值變動 | 2,342,538 | (201,747 | ) | (6,407,446 | ) | (154,295 | ) | |||||||||
| 銷售數字貨幣的已實現收益(虧損) | (272,142 | ) | (132,107 | ) | 219,008 | (90,532 | ) | |||||||||
| 開採的每枚比特幣和比特幣等價物的直接成本 | 11,210,889 | 3,493,547 | 5,606,856 | 6,787,636 | ||||||||||||
| 比特幣和比特幣的平均直接成本 | 4,548 | 2,627 | 6,350 | 4,067 | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 31 | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| £ | £ | £ | $ | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | 1,442,418 | (869,051 | ) | 7,213,997 | 523,074 | |||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 157,501 | 40,853 | 410,804 | 126,914 | ||||||||||||
| 利息收入 | (1,389 | ) | (5,617 | ) | — | (26 | ) | |||||||||
| 採礦設備折舊 | 5,895,573 | 2,066,248 | 4,757,986 | 2,909,480 | ||||||||||||
| 採礦設施折舊 | — | — | 35,155 | — | ||||||||||||
| 改進採礦設施折舊 | 17,039 | 17,388 | 9,544 | 6,680 | ||||||||||||
| 攤銷 | 114,167 | 137,565 | 68,509 | 96,302 | ||||||||||||
| 税收 | — | — | 3,483,827 | — | ||||||||||||
| EBITDA | 7,625,309 | 1,387,386 | 15,979,822 | 3,662,424 | ||||||||||||
| 4. | 大寫 |
以下披露更新了初步招股説明書中標題為“資本化”部分中的披露 ：
大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物和資本化情況：
| · | 實際基礎為 ； |
| · | 預計基準，以反映新銀河定期貸款的進入和借款情況；以及 |
| · | 備考，調整後的基礎，以反映上述備考陳述以及本次發行中美國存託憑證的發行和銷售，假設首次公開募股價格為每股ADS 18.40美元，相當於我們普通股2021年9月10日在倫敦證券交易所(GB 1.334)收盤價的10倍 (根據假設匯率為1.00br}至1.38美元)，在扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後， 我們應支付的費用及其淨收益的運用。請參閲“使用 收益”。 |
您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明以及本招股説明書中包含的“收益的使用” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及其他財務信息 一起閲讀。為方便讀者，我們將下表中的信息以英鎊 按紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率(GB 1.00至 $1.38)轉換為美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 實際 | 形式上的 | 調整後的備考形式(1) | ||||||||||||||||||||||
| £ | $ | £ | $ | £ | $ | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 16,047,609 | 22,155,329 | 34,155,677 | 47,155,328 | 106,142,495 | 146,540,329 | ||||||||||||||||||
| 債務總額 | 25,060,763 | 34,598,889 | 43,168,831 | 59,598,888 | 25,060,763 | 34,598,889 | ||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股，0.001 GB面值； 381,832,335股授權、發行和流通股，截至2021年6月30日 | 381,832 | 527,157 | 381,832 | 527,157 | 456,832 | 630,702 | ||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 55,317,447 | 76,371,267 | 55,317,447 | 76,371,267 | 145,337,333 | 200,652,722 | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 81,823 | 112,965 | 81,823 | 112,965 | 81,823 | 112,965 | ||||||||||||||||||
| 股份支付準備金 | 992,324 | 1,370,003 | 992,324 | 1,370,003 | 992,324 | 1,370,003 | ||||||||||||||||||
| 累計盈餘 | 29,178,867 | 40,284,344 | 29,178,867 | 40,284,344 | 29,178,867 | 40,284,344 | ||||||||||||||||||
| 總市值 | 111,013,056 | 153,264,625 | 129,121,124 | 178,264,624 | 201,107,942 | 277,649,625 | ||||||||||||||||||
| (1) | 假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 18.4美元，增減1美元 ，相當於我們普通股9月10日在倫敦證交所1.334 GB 收盤價收盤價的10倍。2021年(基於1.00至1.38美元的假設匯率)，根據現金和現金等價物、普通股和總資本各自的調整金額， 是否會增加或減少備考金額約700萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的美國存託憑證數量 保持不變 ，並在扣除估計的承保折扣和佣金後保持不變。如本招股説明書封面 頁所述，我們發行的美國存託憑證數量增加或 減少100萬股，將增加或減少備考金額，調整後的金額分別為現金和現金等價物、普通股、假設ADS的假設首次公開募股(IPO)價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，總市值約減少 1,720萬美元。 |
本次發行後我們將發行的普通股數量 基於截至2021年6月30日的381,832,335股已發行普通股，不包括：
| · | 9,223,076股 在2018年股權激勵計劃(包括2018年股權激勵計劃下的英國非税優惠子計劃)下行使未償還期權時可發行的普通股，截至2021年6月30日 ，加權平均行權價為每股0.18 GB； |
| · | 353,821 截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股， 加權平均行使價格為1.27 GB；以及 |
| · | 1,000,000股 根據我們的2021年美國股權 激勵計劃，在行使未償還期權時可發行的普通股，截至2021年6月30日，加權平均行權價為每股1.20 GB 。 |
除另有説明外， 本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
| · | 在2021年6月30日之後，不會 行使上述未償還期權；以及 |
| · | 承銷商未 行使在此次發行中購買最多1,125,000份額外美國存託憑證的選擇權 。 |
5.稀釋
以下披露內容更新了 初步招股説明書中標題為“稀釋”部分中的披露內容：
如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至ADS首次公開募股價格與緊隨本次發行完成後調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。除非另有説明，否則我們根據紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率(1 GB至1.3806美元)，將英鎊金額摺合成美元進行稀釋 計算。
截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.19億美元，相當於每股有形賬面淨值0.31美元，根據普通股與ADS的比率 計算，ADS每股有形賬面淨值為3.1美元。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和 其他無形資產)的金額除以我們已發行的普通股總數。
在實施我們以每ADS 18.4美元的假設首次公開發行價格出售本次發行的美國存託憑證(相當於普通股的總數 )後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，我們的A/S股票將於2021年9月10日在倫敦證交所GB 1.334的收盤價 相當於美元 。相當於每股0.53美元 或每股ADS 5.32美元。這意味着現有 股東的有形賬面淨值立即增加每股0.22美元或每股ADS 2.21美元，而對於以假設首次公開募股價格在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.31美元或每股ADS 13.08美元。對新投資者的ADS有形賬面淨值攤薄是通過從新投資者支付的ADS的假設首次公開募股價格中減去本次發行後調整後的ADS有形賬面淨值來確定的。
下表説明瞭此次發行中購買 ADS的新投資者的攤薄情況：
| 假設每個ADS的首次公開募股(IPO)價格 | $ | 18.40 | ||||
| 截至2021年6月30日的ADS有形賬面歷史淨值 | $ | 3.11 | ||||
| 可歸因於此次發行的ADS有形賬面淨值的增加 | 2.21 | |||||
| 本次發售後調整後的ADS有形賬面淨值 | 5.32 | |||||
| 按ADS向參與此次發售的新投資者攤薄 | $ | 13.08 | ||||
如果承銷商全額行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權 ，我們在本次發行後調整後的每股ADS有形賬面淨值將為每股ADS 5.74美元，這意味着向現有股東提供的ADS的調整後每股有形賬面淨值立即增加2.64美元，向在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者提供的ADS的調整後有形賬面淨值立即稀釋12.66美元(假設首次公開募股價格為每股ADS 18.40美元)。 在此次發行後，我們的調整後每股ADS有形賬面淨值將為每股ADS 5.74美元，相當於對現有股東的調整後每股ADS有形賬面淨值立即增加2.64美元，向在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者立即稀釋每股ADS 12.66美元這相當於我們普通股2021年9月10日在倫敦證券交易所(GB 1.334)收盤價的10倍(假設匯率為1英鎊兑1.38美元)。
假設首次公開發行(IPO)價格每ADS增加(減少)1美元1美元，相當於我們普通股2021年9月10日在倫敦證交所收盤價GB 1.334 的10倍(基於假設匯率1，00至1.38美元)，將增加(減少)本次發行後經調整的 有形賬面淨值每ADS增加(減少)0.1美元，每股稀釋給新投資者的每股攤薄金額為每股0.8美元(基於假設匯率為1，00至1，38美元)，相當於我們普通股在2021年9月10日在倫敦證券交易所的收盤價 每股增加(減少)1美元，相當於我們普通股於2021年9月10日在倫敦證交所收盤價的10倍(基於假設匯率為1，00-1，38美元)。假設我們提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書封面所述)保持不變。
下表彙總了截至2021年6月30日，按上述經調整 基準向吾等購入的普通股總數(包括美國存託憑證所代表的普通股)、向吾等支付的總代價 以及購買本次發售的美國存託憑證的現有 股東及購買美國存託憑證的新投資者支付的每股普通股(包括以美國存託憑證代表的普通股)平均價格。
| 購買普通股
(包括 以美國存託憑證為代表的公司) | 總對價 | 平均值 單價 普通 共享 (包括 那些 代表 美國存託憑證) | ||||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
| 現有股東 | 381,832,335 | 83.6 | % | $ | 111,761,733 | 43.7 | % | $ | 0.29 | |||||||||||
| 新投資者 | 75,000,000 | 16.4 | % | $ | 144,223,020 | 56.3 | % | $ | 1.92 | |||||||||||
| 總計 | 456,832,335 | 100.0 | % | $ | 255,984,753 | 100.0 | % | $ | 0.56 | |||||||||||
如果我們的任何未償還期權被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋 。
如果承銷商行使向我們全額購買額外美國存託憑證的選擇權 ：
| · | 本次發行後，現有股東所持普通股的 百分比將降至我們已發行普通股總數的約 84%；以及 |
| · | 新投資者持有的 股票數量將增加到本次發行後我們已發行普通股總數的16%左右 。 |
| 6. | 其他更新 |
我們正在對初步招股説明書進行某些其他更新，以更正某些事實信息並回應美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的某些評論。這些 更新包括：
| · | 反映截至2021年6月30日，已發行普通股有381,832,335股，而不是458,832,335股普通股， 並進一步細分了截至2021年6月30日行使已發行期權和認股權證可發行的普通股， 排除在該數字之外； |
| · | 反映我們已申請讓我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，而不是在納斯達克全球市場上市； |
| · | 反映5,631,197股已發行普通股將受本公司董事、高級管理人員及若干股東訂立的90天禁售期協議約束，而不是12,398,891股，因此，451,201,138股普通股將在本次發售完成後 有資格出售；以及 |
| · | 反映出不包括承銷折扣和佣金在內的預計總支出為430萬美元， 與此次發行的美國存託憑證銷售相關。 |
上述信息載於註冊説明書第3號修正案，是對初步招股説明書所載信息的補充和更新，應與註冊説明書中包含的初步招股説明書(包括從初步招股説明書第13頁開始的題為“風險因素”的章節)一起閲讀。
本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊説明書 (包括招股説明書)。 在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的初步招股説明書以及公司向SEC提交的其他文件 ，以瞭解有關本公司和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar 免費獲取這些文檔。或者，任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排向您 發送初步招股説明書，如果您提出要求，請聯繫Jefferies LLC，注意：股權辛迪加招股説明書部門，地址：520Madison，2 Floor，New York，NY 10022，電話：(8778217388)，電子郵件：Prospectus_Department@jefferies.com，或巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long)，電子郵件：Prospectus_Department@Jefferies.com，或巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.，C/o Broadbridge Financial Solutions，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long