依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-252589

招股章程副刊第10號

(至2021年2月9日的招股説明書)

Vincerx Pharma，Inc.

最多6,112,884股普通股

最多6,851,883股認股權證行使時可發行的普通股

最多3，57萬份私募認股權證

本招股説明書 是對日期為2021年2月9日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-252589號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及我們發行總計6851,883股我們的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(1)最多3，57萬股普通股，這些普通股最初是與LifeSci Acquisition Corp.(簡稱LSAC)的首次公開發行(IPO)相關的私募發行的3,570,000股認股權證 ；以及(2)最多3,281,883股

招股章程及本招股説明書補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人不時提出及出售：(I)最多9,682,884股普通股(包括最多3,570,000股因行使私募認股權證而發行的普通股)及 2,034,130股可作為認股權證發行的普通股(

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為VUC。2021年9月15日，我們普通股的收盤價為15.82美元。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，本招股説明書是不完整的 ，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲 標題為？的 部分風險因素？從招股説明書的第9頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年9月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月15日

Vincerx Pharma，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-39244		83-3197402
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

謝裏登大道260號，400套房
加州帕洛阿爾託		94306
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(650) 800-6676

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或 以前的地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的開市前通信240-13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		葡萄酒		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b條第2款(本章第240.12b條第2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2021年9月15日，Vincerx Pharma，Inc.(本公司)與若干經認可的投資者(投資者)簽訂了一份證券購買協議(購買協議)，根據該協議，本公司同意以私募方式向投資者發行和出售總計3500,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(該普通股)，每股價格為14.5美元，為本公司帶來的總收益。私募預計將在2021年9月20日左右結束，條件是滿足慣常的結束條件。根據購買協議，本公司已同意將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

關於以定向增發方式出售普通股，本公司與 投資者簽訂了日期為2021年9月15日的註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，本公司已同意向美國證券交易委員會(SEC)提交一份涉及以定向增發方式出售的普通股 轉售的登記聲明。本公司已同意在私募結束後30天內提交註冊説明書。註冊權協議包括與註冊聲明相關的習慣補償權 。

安德魯·I·麥克唐納博士是公司董事會成員，也是私募配售代理公司LifeSci Capital，LLC的創始合夥人。

前述購買協議和註冊權協議的概要説明並不完整，並通過參考購買協議和註冊權協議進行整體限定，這兩個協議分別作為附件10.1和4.1附在本協議中，並通過引用併入本文。

購買協議和註冊權協議中包含的陳述、擔保和 契諾完全是為了購買協議和註冊權協議各方的利益而作出的，可能會受到 締約方商定的限制。因此，購買協議和註冊權協議在此併入作為參考，只是為了向投資者提供有關購買協議和註冊權協議的條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應結合公司定期報告和提交給證券交易委員會的其他文件中的披露閲讀。

項目3.02

未登記的股權證券銷售。

根據上文第1.01項所述的非公開配售(該描述在此通過引用併入本第3.02項)， 公司已同意根據1933年證券法(證券法)第4(A)(2)條規定的免註冊規定，向經認可的投資者出售將在非公開配售中發行的普通股股票。該公司將依靠這項豁免註冊，這部分是基於投資者所作的陳述。SVB Leerink LLC擔任牽頭配售代理，LifeSci Capital，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.擔任該公司與私募有關的共同配售代理，將獲得約300萬美元的費用。在扣除 配售代理費和本公司應付的其他費用後，本公司從定向增發中獲得的淨收益預計約為4750萬美元。

將在私募中出售的證券 尚未根據證券法或適用的州證券法進行註冊，如果沒有根據證券法進行註冊或未獲得此類 註冊要求的豁免，則不得在美國發行或出售。本8-K表格中的當前報告和本報告所附的任何證據均不構成出售或邀請購買公司普通股或任何其他 證券的要約。

1

項目7.01

監管FD披露。

2021年9月16日，公司發佈新聞稿宣佈定向增發。新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。

本當前表格8-K第7.01項中的信息(包括附件99.1)不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的規定提交，或 應承擔該條款的責任，且不得通過引用將其併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在任何此類申請中明確引用 。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

陳列品

2

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年9月16日

附件4.1

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2021年9月15日由Vincerx Pharma、 Inc.、特拉華州的一家公司(The Company)，以及本公司與投資者之間於該特定證券購買協議(日期為2021年9月15日)中點名的投資者簽訂並簽訂(該購買協議為 協議)，並於2021年9月15日由Vincerx Pharma、 Inc.、特拉華州的一家公司(The Company)、以及該公司與投資者之間簽訂，日期為2021年9月15日(《購買協議》)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與《購買協議》中所賦予的含義相同。

雙方特此協議如下：

1.定義。

本 協議中使用的下列術語具有以下含義：

“協議”具有第一段所述的含義。

？允許延遲？具有第2(C)(Ii)節中規定的含義。

？供貨日期？具有第3(H)節中規定的含義。

？禁制期？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

？Company？具有第一段中給出的含義。

？削減股份？具有第2(E)節中規定的含義。

？效力違約金具有第2(D)(Ii)節規定的含義。

？有效期？具有第3(A)節中規定的含義。

？提交截止日期？具有第2(A)(I)節中規定的含義。

投資者？指購買協議中確定的投資者以及作為可註冊證券 後續持有者的任何投資者的任何附屬公司或允許受讓人。

違約金具有第2(D)(Ii)節規定的含義。

？維護故障？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

O招股説明書是指(I)經招股説明書附錄修訂或補充的任何註冊説明書中包括的招股説明書， 該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的發售應註冊證券的任何部分的條款，包括生效後的修訂和通過引用併入該招股説明書的所有材料，以及(Ii)根據1933年法案第405條規定的任何自由書寫的招股説明書。

？採購協議？具有第一段中規定的含義。

？合格日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？資格截止日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？註冊、註冊和註冊是指 根據1933年法案准備和提交註冊聲明或類似文件，以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件的有效性而進行的註冊。 註冊是指通過根據1933年法案准備和提交註冊聲明或類似文件，並宣佈或命令此類註冊聲明或文件的有效性而進行的註冊。

？可登記證券是指(I)股份，以及(Ii)就股份發行或可發行的任何其他證券，或為換取 股份而發行的證券，無論是通過合併、章程修訂或其他方式；但如(A)根據登記聲明或1933年法令第144條出售證券，或(B)持有該等證券的投資者根據第144條不受限制(包括沒有任何出售方式或數量限制，且無須符合1933年法令頒佈的第144(C)(1) 條或第144(I)條(或其任何後續條文)的規定)，該證券即不再是應登記證券，或(B)該等證券成為有資格出售的證券，而不受根據1933年法令頒佈的第144(C)(1) 條或第144(I)條(或其任何後繼條文)的限制。

？登記違約金具有第2(D)(I)節中規定的 含義。

？註冊聲明？指公司根據1933年法案作出的任何註冊聲明， 涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和通過 引用併入該註冊聲明中的所有材料。 該註冊聲明 包括根據本協議的規定轉售的任何可註冊證券、該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的修訂)、所有證物和所有材料。

？所需投資者？是指不時持有大部分未償還可註冊證券的投資者。

？限制終止日期？具有第2(E)節中規定的含義。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？SEC限制？具有第2(E)節中規定的含義。

？貨架登記聲明具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

2.註冊。

(A)註冊説明書。

(I)在截止日期之後但不遲於本 協議日期(提交截止日期)後三十(30)天，公司應編制並向SEC One註冊聲明提交所有可註冊證券的轉售。根據證券交易委員會的任何意見，此類註冊聲明(以及 根據第2(A)(Ii)節提交的任何註冊聲明)應包括作為附件A的分配計劃；但是，如果未經投資者事先書面同意，任何投資者不得在該 註冊聲明中被指定為承銷商。(br}根據第2(A)(Ii)節提交的任何註冊聲明)應包括作為附件A的分配計劃；但是，未經投資者事先書面同意，投資者不得在該註冊聲明中被指定為承銷商。該註冊聲明還應在1933年法案及其頒佈的規則(包括第416條)允許的範圍內，涵蓋因股票拆分、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份 。

(Ii)只要可登記證券仍未完成，本公司應在本公司有資格使用表格S-3的登記聲明登記轉售的日期( )之後立即提交表格S-3的登記聲明，但在任何情況下不得超過資格日期(資格截止日期)後六十 (60)天，公司應提交涵蓋可登記證券的表格S-3登記聲明(或對登記聲明的表格S-3在生效後的 修訂

2

(br}聲明)，並應作出商業上合理的努力，促使該擱置註冊聲明其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效；但條件是 本公司應維持當時有效的註冊聲明的有效性，直至涵蓋可註冊證券的擱置註冊聲明被SEC宣佈生效為止。

(B)開支。本公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用(不包括任何 承銷折扣和銷售佣金以及任何投資者的所有法律費用和法律顧問費用)，包括備案和印刷費、本公司的法律顧問和會計費用以及費用、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關成本和上市費，但不包括與正在出售的 可註冊證券相關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士的費用。

(三)實效。

(I)本公司應盡商業上合理的努力，在向證券交易委員會提交每份註冊聲明後，在實際可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明 生效。下午5：30之前(東部時間)在證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之日後的第一個營業日， 公司應根據1933年法案第424條向證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。本公司應在可行的情況下，在任何註冊聲明宣佈生效後二十四(24)小時內，儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，並應同時向投資者提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何 相關招股説明書的副本。

(Ii)在任何十二(12)個月內連續不超過三十(30)天或總計不超過六十(Br)(60)天的時間內，如果公司真誠地確定有必要(A)延遲披露關於本公司的重大非公開信息(本公司善意認為當時披露的信息不是這樣的)，則本公司可暫停使用本節考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書。(br}如果本公司真誠地認為有必要暫停該招股説明書的使用，則本公司可暫停該招股説明書的使用，以(A)延遲披露與本公司有關的重大非公開信息，而當時披露的信息並非本公司善意認為的，為了本公司的最佳利益，或(B)修改或 補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，以使該註冊説明書或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重大事實，或 在招股説明書中根據作出該等陳述的情況而作出的必要陳述，而不具誤導性(？？允許的延遲)；(B)根據招股章程作出陳述的情況，修訂或補充受影響的註冊説明書或相關招股章程，使該等註冊説明書或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實。但本公司應立即(A)以書面形式通知每名投資者允許延遲的開始(及終止)，但(未經投資者事先書面同意)不得向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息， (B)以書面形式建議投資者停止根據該註冊聲明進行的所有出售，直至允許延遲結束為止，以及(C)在實際可行的情況下儘快採取商業合理的努力終止允許延遲的終止。 (B)在允許延遲結束之前，本公司應以書面形式通知每位投資者允許延遲的開始(和終止)，但不得(未經投資者事先書面同意)向該投資者披露導致允許延遲的任何重大非公開信息。

(D)未能提交註冊説明書、取得註冊説明書及維持註冊説明書效力的影響。

(I)如果涵蓋可註冊證券的註冊聲明沒有在提交截止日期前或 提交給證券交易委員會，公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是罰款(註冊違約金)，金額相當於總額的1%(1.0%)

3

該投資者就未能在提交截止日期前提交該等註冊説明書的首日及其後未就可註冊證券提交該等註冊説明書的每個30天 期間(按比例計算)所投資的金額。該等款項應不遲於首次未能提交註冊聲明的日期結束後十(10)個營業日及隨後的每個30天期限(視情況而定)向當時以現金持有可註冊證券的每名投資者支付。任何此類違約金在全額支付之前不得支付，應按每月1%(1.0%)的利率計息 。

(Ii)如果(A)涵蓋可註冊證券的註冊聲明未被SEC宣佈生效， 在(I)SEC通知本公司不會審查該註冊聲明或SEC對該註冊聲明沒有進一步評論或 (Ii)提交截止日期後的第60天(或如果SEC審查該註冊聲明，則為第90天)或(B)在SEC宣佈註冊聲明生效後的三(3)個工作日之前(以較早者為準)，則不能出售該註冊聲明。(B)在SEC通知本公司不會對該註冊聲明進行審查或SEC對該註冊聲明沒有進一步評論的三(3)個工作日之前，或(B)在SEC宣佈該註冊聲明生效後的第60天(如果SEC審查該註冊聲明，則為第90天)之前，不能進行銷售但不限於，由於停止令或本公司未能更新該註冊聲明)，但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況((A)和(B)中的每一個，維護失敗)而無法出售其涵蓋的應註冊證券，則本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付已清算的損害賠償，而不是作為懲罰(有效的違約金，連同註冊違約金)，公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是作為罰金(違約金的有效性，以及註冊違約金)，則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是作為罰金(違約金的有效性，與註冊違約金一起，金額相當於該投資者為當時由該投資者持有的可登記證券投資總額的1%(1.0%)，在維修故障發生的最初一天以及此後的每30天期間(按比例計算)，直至 維修故障被修復為止(每個故障封閉期)。有效違約金應在維修故障發生之日起十(10)個工作日內及隨後的每個30天內按月支付, (視何者適用而定)。此類支付應支付給當時持有可註冊證券的每位投資者現金。任何此類違約金應按每月1%(1.0%)的利率計息，除非該金額全額支付，否則不得在適用的付款日期之前支付。

(Iii)雙方同意：(1)儘管本協議或購買 協議中有任何相反規定，在有效期(定義如下)之後的任何期間內，均不應支付任何違約金(不言而喻，本判決不會免除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，在任何情況下，應付給投資者的違約金總額不得超過：該投資者根據購買協議支付的總購買價的6%(6.0%)及(2)除(A)未能在提交截止日期前提交註冊説明書的首日和(B)任何維護失敗的首日外，本公司在任何三十(30)天期間內均不承擔超過投資者根據購買協議支付的總購買價的1%(1.0%)的違約賠償金的 責任。(2)除(A)未能在提交截止日期前提交註冊聲明的首日和(B)任何維修失敗的首日，本公司在任何三十(30)天期間內均不承擔超過投資者根據購買協議支付的總購買價的1%(1.0%)的違約損害賠償責任。

(Iv)除惡意或故意或故意違反本協議的情況外，本第2(D)節所述的違約金 應構成投資者對任何未能在提交截止日期前完成或未能維持的獨家金錢補救，但不影響投資者尋求 禁令救濟的權利。

(E)規則415；削減。如果證券交易委員會在任何時候認為 在註冊聲明中的部分或全部可註冊證券的發售沒有資格在延遲或

4

根據1933年法案第415條的規定連續發行，或者要求任何投資者被指定為承銷商，公司應採取商業上合理的努力 向SEC主張其合理立場，即該註冊聲明中計劃的發行是有效的二次發行，而不是規則415中定義的發行人或其代表的發行，並且 投資者均不是承銷商。投資者有權選擇一名法律顧問進行審查和監督包括參加與SEC有關SEC立場的任何會議或討論 並對向SEC提交的任何書面意見發表評論，這些律師應由大多數可註冊證券的持有人指定。如果公司作出了商業上合理的努力並遵守了本第2(E)條的條款，但SEC沒有改變其立場，則公司應(I)從該註冊聲明中刪除應註冊證券的 證券部分(減持股份)和/或(Ii)同意SEC為保證公司遵守規則415的 要求而對應註冊證券的註冊和轉售可能要求的限制和限制。但是，如果沒有任何投資者的事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中指定該投資者為承銷商。根據本第2條(E)項對投資者實施的任何減持應按比例在投資者之間分配，並應首先應用於投資者指定的投資者的任何一種可登記證券。, 除非證券交易委員會的限制另有要求或規定，或者投資者另有約定。在 本公司能夠根據證券交易委員會適用於該等削減股份的任何限制進行登記的日期(該日期，限制終止日期)之前，不得就任何削減股份產生違約金。自適用於任何減持股份的限制 終止日期起及之後，本第2條的所有規定(包括公司關於提交註冊書的義務及其使用商業上合理的 努力使該註冊書在本文規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金條款)應再次適用於該等減持股份；然而， (I)該等登記説明書(包括該等減持股份)的提交截止日期及/或資格截止日期(視何者適用而定)應為該限制終止日期後二十(20)個營業日，及(Ii)根據第2(C)條本公司須就該等減持股份取得效力的 截止日期應為緊接該限制終止日期後的第90天(或如證交會審閲該等登記 聲明，則為第120天)。

3.公司義務。本公司將根據本協議條款作出商業上合理的努力，以實現 可註冊證券的註冊，並根據本條款，本公司將盡快：

(A)採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並保持 持續有效，有效期將終止於(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日，以及(Ii)所有股票不再是可註冊證券之日(br}所有股票不再是可註冊證券之日)，並在有效期屆滿時立即以書面通知投資者，兩者中以較早者為準，該註冊聲明將於(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出之日，及(Ii)所有股份均不再是可註冊證券之日終止，並於有效期屆滿時立即以書面通知投資者；

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和生效後的修訂，以使該註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守1933年法令和1934年法令關於分銷其涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(C)至少在向SEC提交文件前兩(2)天，向每位投資者提供副本，並允許每位投資者審查每份註冊聲明 及其所有生效前修正案和生效後修正案，並就此提出意見，公司應真誠地考慮任何此類意見；

5

(D)在任何註冊説明書(I)編制並提交給證券交易委員會(如果該投資者提出要求)後，立即向每一位其應註冊證券列入 的投資者提供任何註冊説明書及其任何修訂的副本、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修訂或補充、公司或代表公司寫給證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的每封信件，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的每一項通信項目，(I)如果該投資者提出要求，應立即向該投資者提供一份任何註冊聲明及其任何修訂的副本、每份初步招股説明書和招股説明書以及每封由公司或代表公司寫給證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的信件，(Ii)招股説明書的份數，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置該等註冊聲明所涵蓋的該投資者所擁有的須註冊證券；(Ii)招股説明書的副本數目，包括初步招股説明書，以及每名投資者可能合理要求的所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他文件；(Ii)招股説明書的副本數目，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置該等註冊聲明所涵蓋的該投資者擁有的應註冊證券；但 根據電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向SEC公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3(C)節提供或交付給投資者；

(E)作出商業上合理的努力，以(I)防止發出任何停止令或以其他方式中止 效力，及(Ii)如發出該等命令，則在切實可行範圍內儘快取得撤回任何該等命令；

(F)在公開發售可註冊證券之前，應採取商業上合理的努力，註冊或使 符合資格，或與投資者及其律師就根據投資者要求的該等司法管轄區的證券或藍天法律提供及出售該等應註冊證券的註冊或資格事宜進行合作，並 作出任何及所有其他商業上合理的行動或事情，以便能夠在該等司法管轄區分銷註冊聲明所涵蓋的應註冊證券，或 作出任何及所有其他商業上合理的行為或事情，以便在該等司法管轄區分銷註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；但是， 公司不應因此而被要求(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3(E)條，它就沒有資格在任何司法管轄區開展業務；(Ii)如果沒有本第3(E)條，公司就不會在任何司法管轄區繳納一般税項；或(Iii)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，但不應要求 公司與此相關或作為其條件：(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Ii)在沒有本第3(E)條的情況下不需要在任何司法管轄區繳納一般税項；

(G)採取商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在本公司發行的類似證券當時上市的每家證券交易所、交易商間報價系統或其他市場 上市；

(H)在有效期結束前的任何時間，在發現或 發生招股説明書中包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或使其中的陳述不具誤導性 當時存在的情況所必需的任何重大事實時，立即通知投資者(但未經投資者事先書面同意，該通知不得向該投資者披露有關本公司的任何重大非公開信息)向證券交易委員會提交文件 ，並向該投資者提供必要的補充或修改該招股説明書，以使該招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實 ，或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的；

(I)以其他商業上合理的努力遵守證券交易委員會在1933年法案和1934年法案下的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條規則，根據1933年法案第424條向證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，並在任何時候以書面形式迅速通知 投資者

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在有效期內，本公司不符合第172條規定的條件，因此，投資者必須提交與 任何可註冊證券處置有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本規則項下的可註冊證券的註冊；並在合理的可行範圍內儘快但不遲於可用日期(定義如下)向其證券持有人提供一份涵蓋每份註冊表生效日期後至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表應 滿足1933年法案第11(A)節的規定，包括根據1933年法案頒佈的第158條(就本款第3(H)款而言，可用日期是指包括以下內容的第四財季結束後第45天)。 該收益報表應 滿足1933年法案第11(A)條的規定(就本款第3(H)條而言，可用日期是指第四財季結束後的第45天，包括如果該第四財季是本公司財年的最後一個季度，則可用日期指該第四財季結束後的第90天(br}第四財季結束後的第90天)；

(J)如投資者提出要求，本公司應(I)在切實可行的範圍內， 儘快在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於正在發售或出售的應登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在該發行中出售的應登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在接到將納入招股説明書副刊或生效後修訂事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快 對該招股説明書補充或生效後修訂進行所有規定的備案；及(Iii)應持有任何可註冊證券的投資者的合理要求，在切實可行範圍內儘快對任何註冊説明書進行補充或 修改；

(K)在SEC下令生效的涵蓋可註冊證券的註冊聲明 生效後兩(2)個工作日內，公司應向該註冊證券的轉讓代理(向其應註冊證券包括在該註冊聲明中的投資者提供副本)提交該註冊聲明已被SEC宣佈生效的確認；以及

(L)直至(I)根據規則144或任何其他類似效力的規則，所有須註冊證券的持有人可無限制或不受限制地出售或遵守任何現行公開資料要求的 日期後六個月，(Ii)根據註冊聲明或規則第144條轉售所有應註冊證券的 日期及(Iii)投資者不再持有任何股份的截止日期後的第一個日期，本公司將 (該等條款已於規則第144條理解及定義，且(Y)只要該投資者擁有根據購買協議收購的應註冊證券，應 合理的書面要求立即提供(I)本公司的書面聲明(如屬實)，表明其已遵守規則144、1933年法案及1934年法案的申報要求，及(Ii)為使該投資者能夠根據規則144出售規則144下的應註冊證券而可能合理要求的其他資料。

4. 投資者的義務。

(A)每名投資者應以書面向本公司提供有關其本身、其持有的 應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，該等資料為完成該等應登記證券的登記所合理需要，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的 文件。在任何註冊説明書首次預期提交日期前至少七(7)個營業日，如果投資者選擇將任何應註冊證券納入該註冊説明書內，本公司應通知每位投資者本公司要求該投資者提供的信息。(br}如果該投資者選擇將任何應註冊證券納入該註冊説明書內，則本公司應通知每位投資者本公司要求該投資者提供的信息。投資者應至少在兩(2)個工作日內向公司提供此類信息

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如果該投資者選擇將其任何可註冊證券包括在該註冊説明書中，則在該註冊説明書的第一個預期提交日期之前。公司有義務根據本協議就任何特定投資者的應登記證券完成登記，或向該投資者支付本協議規定的任何違約金，這是公司義務的先決條件。 該投資者必須向公司提供關於其自身、其持有的應登記證券和其他公司普通股的信息，以及擬處置其持有的應登記證券的方式(如果與本協議規定的分配計劃不同)。 該投資者必須向該投資者提供關於其本人、該投資者持有的該公司的可登記證券和其他普通股的信息以及擬處置該投資者所持的應登記證券的方式(如果與本協議規定的分配計劃不同)。

(B)每名投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理 要求的情況下，就編制及提交本章程項下的註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有應註冊證券排除在該註冊説明書 之外。

(C)每名投資者同意，在收到本公司關於 (I)根據第2(C)(Ii)條允許的延遲開始或(Ii)根據本條例第3(H)條發生事件的任何通知後，該投資者將根據 任何涵蓋該等應登記證券的登記聲明立即停止處置該等應登記證券，直至公司通知投資者可再次作出該等處置為止；(C)每名投資者均同意，在收到本公司的任何通知後，該投資者將立即停止根據 任何涵蓋該等須登記證券的登記聲明處置應登記證券，直至本公司通知投資者可再次作出該等處置為止；但為免生疑問，前述規定不得限制或以其他方式影響 任何持有人在收到該通知之前根據其訂立的合同或下的訂單完成的任何處置。

(D)每名投資者契諾並同意其將遵守適用於其的1933年法案中適用的任何招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。(D)每名投資者均承諾並同意遵守適用於其的1933年法案的任何招股説明書交付要求或與根據任何註冊聲明出售可註冊證券相關的豁免。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。本公司將賠償每位投資者及其高級管理人員、 董事、成員、經理、合夥人、員工、投資顧問和代理人，以及控制1933年法案所指的投資者的其他每個人(如果有)免受根據1933年法案或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害，不論是連帶損失、索賠、損害賠償或責任。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於(I)任何註冊説明書、任何招股説明書(初步或最終)或其任何修訂或補充中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控遺漏的任何重大事實，或(Ii)公司或其代理違反根據1933年法案頒佈的適用於公司或其代理的任何規則或規定(涉及公司在與該註冊相關的行動或不作為方面的任何規定)的任何行為，並將予以補償。投資顧問、代理人和每一位此類控制人的任何法律或其他文件，自掏腰包 他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)而合理招致的費用；但在任何該等情況下，如 任何該等損失、索償、損害或責任是由於或基於(I)根據該投資者或任何該等控股人士以書面提供的專門用於該等註冊聲明或招股章程的資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或(Ii)投資者在本公司獲通知後使用過時或有缺陷的招股章程，則本公司將不對該等損失、索償、損害或責任承擔任何責任(br})，或(Ii)投資者在本公司知會後使用過時或有瑕疵的招股章程，或(Ii)投資者使用過時或有瑕疵的招股章程，或(Ii)投資者在本公司通知後使用過時或有缺陷的招股章程。

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(B)投資者的賠償。各投資者同意， 各自但不是共同同意，在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、員工、股東、代理人和控制公司的每個人(1933年法案所指的)因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏所需的重大事實而造成的任何損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。 該等失實陳述或被指稱的 失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等投資者以書面向本公司提供的任何資料所載者，而該等資料特別供納入該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充內。在任何 情況下，投資者的責任金額均不得超過該投資者在出售產生該賠償義務的 註冊聲明所包含的註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該投資者支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該投資者因該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金額)。

(C)進行賠償 訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方沒有承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據任何該人的書面意見，該律師的費用和開支由該人承擔。(C)在任何該人的合理判斷下，除非(A)賠償一方以書面形式同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)在任何該人的合理判斷下，該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表該人為該索賠辯護)；(br}如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該人為該索賠辯護)；(br}如果該人以書面形式通知該補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該人為該索賠辯護)；並進一步規定，任何受補償方未按本條款規定發出書面通知，並不解除補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中造成實質性不利影響的情況除外。(B)任何被補償方未按本條款規定發出書面通知，並不解除其在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，賠償一方不得因 與同一司法管轄區內的任何訴訟有關, 在任何時候為所有此類受賠方承擔超過一家獨立的律師事務所(加上當地律師)的費用或開支。除非獲得受補償方的 同意，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括作為無條件條款由申索人或原告免除該受補償方關於該索賠或訴訟的所有責任，或包括承認該受補償方的過錯、有罪或不作為。

(D)供款。如果前款(A)和 (B)中規定的賠償因任何原因無法提供給被補償方，或者不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例支付被補償方因上述 損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映被補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他損失、索賠、損害或責任。任何犯有1933年法案第11(F)節所述欺詐性 失實陳述的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，該持有人的出資義務不得超過該持有人在出售產生該出資義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償)的美元金額(扣除該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

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6.雜項。

(A)生效日期。本協議自成交之日起生效，如果成交沒有發生在購買協議日期之後的 或第五個工作日之前，除非雙方另有約定，否則本協議無效。

(B)修訂及豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。本公司只有在獲得所需投資者對該等修訂、行動或不作為的書面同意的情況下，才可採取本條例禁止的任何行動或不採取本條例中要求其實施的任何行動。 本公司必須取得該等修訂、行動或不作為的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動或不採取任何須由本公司作出的行動。

(C)告示。根據本協議 規定或允許的所有通知和其他通信應按照採購協議第9.4節的規定進行。

(D) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。投資者可向一名或多名 人士全部或不時轉讓其在本協議項下與該投資者轉讓應登記證券有關的權利，惟該投資者須遵守適用於該等法律的所有法律及購買協議的條文，並在轉讓生效後立即向本公司提供 書面轉讓通知，而該等人士以書面同意受本協議所載適用於投資者的所有條文約束。

(E)公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)；但是，如果本公司是合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則自該交易生效之日起及之後，該人應根據該交易被視為已承擔了本公司在本協議項下的義務，術語？公司？應被視為指該人，術語？？可登記證券應被視為包括投資者收到的與該等證券相關的證券。 該人應被視為已承擔了公司在本協議項下的義務，而術語？可登記證券應被視為包括投資者收到的與該等交易相關的證券。 該人應被視為已承擔了公司在本協議項下的義務，而術語？可登記證券應被視為包括投資者收到的與該等交易相關的證券。

(F)本協定的好處。本協議的條款和條件適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其 具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、 補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外(包括本協議第5節，其規定可由作為本協議明示第三方受益人的受賠償方強制執行)。

(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署， 每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國2000年聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

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(H)標題及字幕。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

(I)可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行， 對於該司法管轄區而言，在不使本協議其餘條款無效的情況下，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行 ，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的任何 法律條款。

(J)進一步的 保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議擬進行的交易，並證明履行本協議所含的 協議。

(K)整個協議。本協議旨在作為雙方協議的最終 表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。本協議取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和 諒解。

(L)適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 應受紐約州國內法律管轄，不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或在本協議中提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點不是在任何此類法院的管轄範圍內，也不同意在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或在此提出的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點。訴訟或訴訟程序不適當。 各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並且 同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議。

(M)累積補救。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施 。

[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的 官員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

公司：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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投資者：

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附件A

配送計劃

出讓股東，本辦法所稱股東包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售普通股或普通股權益 在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收取的普通股或普通股權益，可隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格 、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易 ；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

受讓人或其他利益繼承人根據本招股説明書 出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

A-1

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。出售股票的股東還可以賣空我們 普通股的股票，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據1933年證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或 代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(11)條所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付 要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、 各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在 適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

我們已通知出售股票的股東，根據修訂後的1934年證券交易法，規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改)，以滿足 證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，將採取商業上合理的努力， 使本招股説明書所包含的註冊説明書有效，並持續有效，直至(1)本招股説明書涵蓋的所有股票均已 生效(以較早者為準)。

A-2

根據該登記聲明出售，或(2)根據證券法第144條，所有股票可以不受限制且無需遵守任何現行的公開信息要求而出售的日期。

A-3

附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)於2021年9月15日由Vincerx Pharma、 Inc.、特拉華州一家公司(The Company)和附件A中確定的投資者(每個投資者和合稱的投資者)簽訂和簽訂。

獨奏會

A.公司和投資者依據1933年法案(定義如下)第4(A)(2)節和證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則D(Br)(規則D)第506(B)條規定的證券註冊豁免簽署和交付本協議；

B.投資者希望 向本公司購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，向投資者出售和發行總計3,500,000股本公司普通股 普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；以及

C.在出售 股份的同時，本協議各方將簽署並交付一份登記權協議，其形式為本協議附件B(《登記權協議》)，根據該協議，公司將同意 根據1933年法案和適用的州證券法提供有關股票的某些登記權。

考慮到雙方在本合同中作出的承諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

？附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人 控制或與該人共同控制的任何其他人。就投資者而言，由與該投資者相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户，就本協議而言，應 被視為該投資者的關聯公司。

？合計購買價格？對於每個投資者來説，是指在本合同附件附件A(以美元和立即可用資金表示)中，與該投資者名稱相對列明的根據本合同購買的股份所支付的合計金額(br})。(B)在本合同附件附件A中，合計購買價格是指與該投資者名稱相對的、以美元和立即可用的資金支付的合計購買價格。

？對任何人而言，適用法律是指普通法和任何聯邦、省、州、領土、地方、外國、 多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令或和解協議(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對此的解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求，包括所有衞生保健法適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產約束。

？營業日？指紐約市的商業銀行根據 法律授權或要求繼續關閉的一天，而不是週六、週日或這一天；但為澄清起見，商業銀行不應被視為法律授權或要求因停留而繼續關閉的日子。

在家中，？就地避難所，非必要的 員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

“附則”具有第4.7節中規定的含義。

？公司註冊證書具有第4.3節中規定的含義。

？結束？的含義如第3.1節所述。

？截止日期？具有第3.1節中規定的含義。

？普通股？具有本協議説明書中規定的含義。

普通股等價物是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權直接或 間接獲得普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權直接或 間接獲得普通股。

？根據1933年法案頒佈的規則506 ，就作為發行人的公司而言，公司涵蓋的人？是指規則506(D)(1)第一段中列出的任何人。

？公司的知識是指公司任何高管(根據1933年法案第405條的定義)的實際 知識，以及任何該等高管在經過合理盡職調查後應具備的知識。

？控制？(包括術語？控制、由？控制或與？共同控制)是指 直接或間接擁有指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

？取消資格事件的含義如第4.33節所述。

？DTC？具有第4.19節中給出的含義。

？EDGAR系統？具有第4.9節中給出的含義。

？環境法？具有第4.15節中規定的含義。

？基本陳述是指公司在4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、 4.8、4.9、4.17、4.19、4.20、4.21、4.22、4.23、4.24、4.26、4.27、4.28、4.30、4.32和4.35節中作出的陳述和保證。

？GAAP？具有 第4.17節中規定的含義。

？政府當局是指任何聯邦、州、外國或國際政府、監管或行政機構、對本公司或其任何子公司擁有管轄權的任何州或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、行使政府的行政、立法、司法、 監管或行政職能的任何實體，以及通過股權或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。為免生疑問，政府

2

授權機構應包括每個監管機構、SEC、主要交易市場、金融業監管機構和任何機構、分支機構或其他政府機構、 負責和/或有權管理和/或執行任何醫療保健法的實體或小組，包括任何Medicare或Medicaid管理人員、承包商、中介機構或承運商。

？醫療法律是指與醫療服務、物品和用品的提供和/或管理和/或支付有關的所有適用法律，包括但不限於：(A)欺詐和濫用，包括但不限於：(A)欺詐和濫用，包括但不限於，聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C. §1320a-7b(B))、2018年“消除恢復法”(第18 U.S.C.§220)、“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1320b(B))。《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假申報法》(18 U.S.C.§287)、《與醫療事項有關的虛假陳述法》(18 U.S.C.§1035)、《醫療欺詐法》(18 U.S.C.§1347)、《計劃欺詐民事補救法案》(31 U.S.C.§ 3801-3812)、1986年《反回扣法案》(41 U.S.C.§51-58)關於排除和民事經濟處罰的法律(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a和1320a-7b)、2003年的《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)，以及類似於上述任何一項的任何州、聯邦或地方法律；(B)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.第111-148號)和2010年《醫療保健和教育和解法案》(Pub.(C)醫療保險、醫療補助、ChampVA、TRICARE、州兒童健康保險計劃(《社會保障法》第21章)和任何其他第三方付款人計劃； (D)醫療保健提供者、供應商、專業人員、設施或付款人的許可、許可、註冊或監管；(E)病人保健；(F)質量、安全認證和認可標準和 要求；(G)開單, 編碼或提交或支付索賠或收取應收賬款或退還多付款項；(H)HIPAA；(I)從事醫藥和其他醫療保健專業或組織 醫療或專業實體；(J)州回扣、拆分費用、虛假索賠或自我轉介禁令；(K)《聯邦管制物質法》(第21 U.S.C.801§et.聯邦《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)，包括現行的良好製造規範、美國食品藥品監督管理局的類似標準，以及任何相關的州法律和法規；(L)臨牀實驗室改進修正案及其頒佈的法規和類似的州法律；(M)提供免費或折扣護理或 服務；(D)《臨牀實驗室改進修正案》及其頒佈的法規和類似的州法律；(M)提供免費或折扣護理或服務；(M)提供免費或折扣護理或服務；(L)臨牀實驗室改進修正案及其頒佈的法規和類似的州法律；(M)提供免費或折扣護理或 服務；(N)監管醫療或放射性廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和其他處理的法律和法規，以及(O)任何和所有其他適用的醫療法律、法規和手冊 條款、政策和行政指導，其中的(A)至(O)條中的每一項均可不時修訂、修改或補充，以及根據其不時頒佈的任何後續法規和條例。

HIPAA？指(A)1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；和(C)監管個人可識別健康信息的隱私和/或安全的任何聯邦、州和地方法律，包括但不限於規定關於侵犯隱私或個人可識別健康信息安全的通知的州法律，在每種情況下都適用於本定義(A)、(B)和(C)款中描述的適用法律，因為 這些法律可能會被不時修訂、修改或補充，其任何後續法規、其下不時頒佈的任何和所有規則或條例。

？知識產權？具有第4.14節中規定的含義。

？投資者問卷具有5.8節中給出的含義。

遺產持有人？具有7.5(A)節中規定的含義。

3

留置權的含義如第4.1節所述

？損失？具有第8.2節中給出的含義。

重大不利影響是指對(I)公司及其子公司的資產、負債、經營結果、狀況(財務或 其他方面)或業務整體產生的重大不利影響，(Ii)任何交易文件的合法性或可執行性，或(Iii)公司履行每個交易文件項下義務的能力，但就本協議6.1(I)節而言，普通股市場價格的變化在任何情況下都不會構成？但上述 例外不適用於引起或促成此類變化的根本原因，或阻止在確定是否發生重大不利影響時考慮任何此類根本原因。

材料合同是指根據S-K條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項，公司是當事一方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，已根據S-K條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項的規定，已提交、要求提交或將作為證物提交給SEC的任何合同、文書或其他協議。

？Nasdaq？是指納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、 合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

？Placement Agents指的是SVB Leerink LLC、LifeSci Capital，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.

？新聞稿的含義如第9.7節所述。

？主要交易市場是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，截至本協議的 日期和截止日期，該交易市場是並將是納斯達克資本市場。

？註冊權協議具有本協議簡介中所述的含義 。

？註冊聲明生效日期具有7.4節中規定的含義。

？規則D？具有本協議演奏會中給出的含義。

？監管機構具有第4.30節中規定的含義。

？所需投資者？具有《註冊權協議》中規定的含義。

？制裁的含義如第4.31節所述。

？受制裁國家/地區的含義如第4.31節所述。

·薩班斯-奧克斯利法案具有第4.34節中規定的含義。

？SDN列表具有第4.31節中規定的含義。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？SEC備案文件的含義如第4.8節所述。

4

？股份具有本協議説明書中規定的含義。

？賣空？是指1934年法案下SHO法規規則200中定義的所有賣空？(但不應被視為 包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

？交易日是指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，或者(Ii)普通股在場外交易市場 交易的日子非處方藥(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上市或報價，則為 普通股在場外交易公告牌上報價的那一天。(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上市或報價，則為普通股在場外交易公告牌上報價的日期。非處方藥根據場外交易市場集團公司(或任何類似的組織或機構)的粉色市場報告的市場行情；如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應指營業日。(br}如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應為營業日。

？交易市場？指普通股在相關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

交易文件？指本協議和註冊權協議。

？不受限制的條件具有7.4節中規定的含義。

？1933年法案是指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和法規。

？1934年法案是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例 。

2.股份買賣。於截止日期，根據本文所載條款及受 條件規限，本公司將向每位投資者發行及出售股份，而每位投資者將分別(而非聯名)向本公司購買本公司於本協議附件A所載標題“股份數目”項下與該投資者名稱相對的股份數目。每股收購價為14.50美元。

3.關閉。

3.1在符合第6節所載條件後，股份買賣(成交)應於本公司與投資者同意的時間(成交日期)以交換文件及簽署的方式遠程進行，但在任何情況下不得遲於本條款 日期後的第三個交易日，配售代理或本公司將提前通知投資者。

3.2於截止日期 ，每名投資者應根據本公司於截止日期或之前交付予該投資者的電匯指示，以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付一筆相當於投資者就其將收購的股份支付的總購買價 的金額，該金額在本協議附件附件A總收購價標題中與該投資者姓名相對的部分列明。

3.3在交易結束時或之前，公司應將投資者(或其代名人)名下登記的股份數量交付或安排交付(如果是 投資者要求的證書，則盡其最大努力促使公司轉讓代理交付)。

5

及其交付説明)，相當於在本合同附件A的股數標題下與該投資者名稱相對列出的股數。 股票應通過本公司的轉讓代理通過賬簿記錄交付(或應任何投資者的要求，以該投資者的名義簽發證書，並代表本公司正式籤立並由代表該等股票的 本公司轉讓代理會籤)。除非公司和投資者就該等投資者的股票達成其他協議，否則在成交時結算應以貨到付款的方式進行。

4.公司的陳述和保證。公司特此向投資者聲明並保證，除2020年12月31日之後提交給證券交易委員會的文件(定義見下文)中所述的 以外，以及在此日期之前至少五(5)個工作日，但不包括風險因素標題下列出的任何披露、任何前瞻性陳述中陳述的風險的披露、免責聲明或任何其他類似警告性或預測性陳述中的披露，這些陳述和擔保在其 中對這些陳述和擔保進行了限定{br

4.1組織機構、信譽良好、 資質。本公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展或其對物業的所有權或租賃需要的每個司法管轄區享有良好聲譽，除非未能獲得資格或租賃資格尚未產生、也不會合理地預期會產生重大不利影響。該公司擁有其各子公司100%的已發行股本證券。 本公司各附屬公司根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時進行的業務，並擁有或租賃 其財產。本公司的每家附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展或其物業所有權或租賃使該 資格或租賃成為必要的每個司法管轄區內擁有良好的信譽，除非未能獲得資格並不會產生重大不利影響，否則合理地預期也不會產生重大不利影響，否則，本公司的每一家附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區擁有良好的信譽，因此需要 該資格或租賃。本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式 授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估，並由本公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或反索償(留置權)。

4.2授權。本公司擁有所需的公司權力及授權，並已採取一切所需的公司行動 ，而本公司、其高級職員、董事或股東無需採取進一步行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件，(Ii)授權 履行本公司根據本協議或根據本協議承擔的所有責任，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及交付股份。(Iii)本公司、其高級管理人員、董事或股東無需採取任何進一步行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件，(Ii)授權履行本公司根據本協議或根據本協議承擔的所有義務，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及交付股份。交易文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用的法律，涉及或影響債權人的一般權利和一般公平原則。

4.3大寫。本公司根據其第二份經 修訂和重新簽署的公司註冊證書(公司註冊證書)授權發行1.2億股普通股。公司在包含此類披露的最新證券交易委員會 文件中披露其已發行和已發行股本，截至該證券交易委員會文件中顯示的日期，該信息在所有重大方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；該等股份並無違反任何優先購買權；該等股份的發行在所有重要方面均符合適用的國家規定。

6

和聯邦證券法以及第三方的任何權利。任何人士均無權就本公司發行任何 本公司證券(包括但不限於股份)享有優先購買權或類似的法定或合約權利。除提交給證券交易委員會的文件中所述外，除本協議預期的情況外，本公司沒有任何性質的未償還認股權證、期權、可轉換證券或其他權利、協議或安排 本公司有義務或可能有義務發行任何類型的股權證券。除提交給美國證券交易委員會的文件中所述外，本公司與本公司任何證券持有人之間並無與其持有的本公司證券有關的投票權協議、買賣 協議、期權或優先購買權協議或其他類似協議。除登記權利協議及證券交易委員會備案文件中所述外，任何人士均無權(I)要求本公司根據1933年法令登記本公司的任何證券，不論是按需登記或與登記本公司證券有關的登記，為其自己的賬户或任何其他人的賬户登記，或(Ii)禁止本公司根據1933年法令提交登記聲明，或(Ii)禁止本公司根據1933年法令提交登記聲明，或(Ii)要求本公司根據1933年法令登記本公司的任何證券，或要求本公司將本公司的任何證券登記為自己的賬户或任何其他人的賬户，或(Ii)禁止本公司根據1933年法令提交登記聲明。本協議項下股票的發行和出售不會使 公司有義務向任何其他人(投資者除外)發行普通股或其他證券，也不會導致任何已發行證券的行權、轉換、交換或重置價格的調整。本公司並無 未償還股東購買權或毒丸或任何類似安排，實際上賦予任何人士在發生某些事件時購買本公司任何股權的權利。

4.4有效發行。股票已獲得正式和有效的授權，根據本協議發行和支付時， 將有效發行、全額支付和不可評估，且除交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的 限制外，不應存在所有產權負擔和限制(投資者造成的產權負擔和限制除外)。

4.5反對意見。根據本條款第5節規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，本公司簽署、交付和履行交易文件以及要約、發行和出售股票不需要任何人 (包括股東)、政府當局或官員同意、採取行動或向其備案，但以下情況除外：(A)根據適用的州和聯邦證券法提交的售後文件，(B)根據納斯達克規則和法規提交的文件，以及(C)不需要向任何人 、政府當局或官員提交的任何文件，除非：(A)根據適用的州和聯邦證券法提交的售後文件，(B)根據納斯達克的規則和法規提交的文件，以及(C)不需要獲得任何人(包括股東)、政府當局或官員的同意、採取行動或向其提交文件。公司已提交或承諾在適用時間內提交的每一份文件。在本條款第5節規定的每位投資者的陳述和擔保準確無誤的情況下，本公司已採取一切必要行動，豁免(I)股票的發行和出售以及(Ii)交易文件擬進行的其他交易，使其不受任何 股東權利計劃或其他毒丸安排、任何反收購、企業合併或控制對本公司具有約束力的股份法或法規的規定的約束，或本公司或其任何資產和財產受或 約束的股份法律或法規的約束。 (I)本公司已採取一切必要行動豁免(I)股票的發行和出售，以及(Ii)交易文件擬進行的其他交易不受任何 股東權利計劃或其他毒丸安排、任何反收購、企業合併或控制的股份法或法規的約束。投資者發行股份及股份所有權、處置權或投票權 或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。

4.6使用 收益。出售本協議項下股份的淨收益將由本公司用於營運資金和一般公司用途。

4.7無重大不利變化。自2020年12月31日以來，除在至少五個工作日前 提交的證券交易委員會備案文件中指出和描述的情況外，沒有：

(I)公司的綜合資產、負債、財務狀況或經營業績與公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中所反映的財務報表相比的任何變化，但在正常業務過程中沒有也不會產生重大不利影響的變化，無論是個別的還是總體的，都不在此限；

7

(Ii)本公司宣佈或支付本公司任何股本的任何股息，或 本公司授權或支付本公司任何股本的任何分派，或本公司贖回或購回本公司的任何證券；

(Iii)對 公司的任何資產或財產造成的任何重大損害、破壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(Iv)公司在非正常營業過程中放棄所欠公司的重大權利或重大債務；

(V)公司履行或解除任何留置權、申索權或產權負擔或支付任何 義務，但在正常業務過程中且對公司的資產、財產、財務狀況、經營結果或業務(如該等業務目前進行的業務)並不重要的除外；

(Vi)對公司註冊證書或公司修訂和重新修訂的附例(附例)的任何更改或修訂，或對任何重大合同的重大更改；

(Vii)與本公司員工有關的任何重大勞動困難或(據本公司所知)工會組織活動；

(Viii)公司並非在通常業務過程中訂立的任何重要交易；

(Ix)失去任何關鍵員工的服務，或公司高級管理層的組成或職責發生重大變化；或

(X)任何性質的任何其他事件或狀況，而該事件或狀況已經或將合理地 預期會產生重大不利影響。

4.8 SEC備案文件。本公司已及時提交1933年法案和1934年法案規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、 報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本文件日期之前的一年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(統稱為SEC備案文件)。在提交文件時，SEC提交的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年 法案(視具體情況而定)的要求，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必須陳述的重要事實 ，而不是誤導性的陳述。 在提交文件時，這些文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案(視具體情況而定)的要求，也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以使其中作出的陳述不具誤導性。2020年12月30日，公司向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告，其中包括當前的Form 10 信息(規則144的含義)，反映了公司作為一個實體的地位，該實體當時不再是規則144第(I)(1)(I)段所述的發行人。本公司尚未收到證交會員工的任何書面意見 ，這些意見尚未得到令證交會員工滿意的解決。

4.9無衝突、違規、違規或違約。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及按照交易文件的規定發行和出售股份，除非(僅在第(I)(B)和(Ii)條的情況下)因不合理地個別或總體預期會有衝突或違約，否則不會有任何衝突或違約。 本公司簽署、交付和履行交易文件，以及根據交易文件的規定發行和出售股份，除非(僅在第(I)(B)和(Ii)款的情況下)因不合理預期的衝突或違約而產生衝突或違約

8

重大不利影響，(I)與公司註冊證書或章程的任何條款和條款相沖突，或導致違反或違反(A)公司註冊證書或章程的任何條款和條款，或構成違約，兩者均在本章程日期生效(投資者已通過電子數據收集、分析和檢索系統(埃德加系統)向投資者提供真實完整的副本)，或 (B)假設第5節、任何(I)對本公司或其附屬公司或其任何資產或財產擁有司法管轄權，或(Ii)與本公司或其附屬公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或(Ii)與本公司或其附屬公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或(Ii)與本公司或其附屬公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或(Ii)與任何重大合同發生衝突或構成違約，或(Ii)導致本公司或其附屬公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)的權利。本節不涉及與税收狀況有關的 事項(屬於第4.10節的主題)、員工關係和勞動事項(屬於第4.13節的主題)或環境法(屬於第4.15節的主題)。

4.10税務事宜。本公司及其子公司已及時準備並提交其應向所有適當的政府機構提交的所有重大納税申報表，並及時支付其所顯示的或以其他方式欠下的所有重大税款。據本公司所知，沒有針對本公司的重大未付評估，也沒有任何聯邦、州或地方税務機關的任何審計 。在 到期時，本公司需要預扣或收取的所有物質税均已被適當扣繳和徵收，並已支付給適當的政府實體或第三方。本公司並無税收留置權懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何資產或財產構成威脅。除主要與正常業務過程中達成的税收無關的協議或其他安排 外，本公司與任何其他公司或實體(本公司的附屬公司除外)之間並無未完成的分税協議或其他此類安排。

4.11物業標題。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和所有 其他財產和資產均擁有良好和可出售的所有權，均無留置權和瑕疵，但不合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響的除外；公司及其各子公司均根據有效和可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或動產，無例外，但不合理預期個別或合計不會產生重大不利影響的除外

4.12證書、權限和許可證。本公司擁有開展其目前經營的業務所需的由 適當政府主管部門頒發的足夠證書、授權或許可證，除非未能單獨或整體持有該證書、授權或許可證不會合理預期會導致重大不利影響。本公司 未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知，而該等證書、授權或許可證可能會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。 本公司並未收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可證的書面通知。

4.13勞工事務。

(A)本公司及其任何子公司均不是與勞工組織簽訂的任何集體談判協議或 其他協議的一方或受其約束。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或任何影響就業歧視、平等機會就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令。

9

(B)與本公司或其任何附屬公司的僱員，或與本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。

4.14知識產權。本公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權 (統稱為知識產權)，這些都是本公司在所有重大方面開展業務所必需的(統稱為知識產權)，除SEC備案文件中所述外，第三方對任何此類知識產權都沒有權利，包括沒有留置權。據本公司所知，(A)本公司及其附屬公司目前進行的業務不會導致任何侵權、 挪用或侵犯任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權，而該等知識產權可能會產生重大不利影響；及(B)第三方不會對任何 該等知識產權造成重大侵權。該知識產權並未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、 訴訟或其他人對本公司對任何此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，包括幹預、異議、複審或政府 訴訟。本公司並無因公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利、商標、版權而懸而未決，或據本公司所知，其他人威脅採取任何行動、起訴、訴訟或索賠。, 商業祕密或 他人的其他專有權利。參與知識產權開發的每位公司員工都與公司簽訂了發明轉讓協議。

4.15環境事務。本公司及其任何子公司均不違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於 危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令(統稱為環境法律)。本公司或其任何附屬公司亦未向其擁有或營運的任何不動產排放任何受環境法規管的有害物質，且 並未收到任何書面通知或索賠，而根據任何環境法，本公司對任何非現場處置或污染負有責任，而違反、釋放、通知、索賠或責任將合理地 個別或整體產生重大不利影響，且據本公司所知，不會有任何懸而未決或受到威脅的調查合理預期會導致此類索賠。

4.16法律訴訟。本公司或其附屬公司將會或可能合理地預期會成為當事一方，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或合理地預期將成為 個別或整體將會產生重大不利影響的標的， 並無法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序待決 將會或可能會成為其中一方，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或可能會成為標的，而 會合理地預期會產生重大不利影響。

4.17財務報表。每份SEC備案文件中包含的財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和條例(或在隨後的 重述更正的範圍內，在隨後的重述時)，並在所有實質性方面公平地列報公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和所示期間的現金流量 ，但未經審計的財務報表須接受正常的年終審計的情況下須受此限制。在未經審計的財務報表須接受正常年終審計的情況下，財務報表 在所有重要方面均符合所示日期的公司綜合財務狀況及其綜合經營業績和現金流(如果是未經審計的財務報表，則須接受正常的年終審計)。該等合併財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則，在所涉期間(GAAP)在一致的基礎上適用(GAAP)(其中或附註中可能披露的情況除外，且未經審計的

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財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，對於季度財務報表，除非1934年法案允許的表格10-Q 允許)。除在本財務報表日期前提交給美國證券交易委員會的文件中所述的公司財務報表中所述外，本公司未發生任何或有負債，但在正常業務過程中發生的、與該等財務報表日期以來的過去做法(在金額和性質上)一致的負債除外，這些負債中的任何一項，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或將合理地預期會產生實質性的不利 影響。

4.18保險範圍。本公司為本公司所經營的業務及所擁有或租賃的物業維持 相若地位公司慣常的全面保險範圍，本公司合理地相信該等保險範圍足以承保 相若地位公司慣常承保的所有負債、索賠及風險，且本公司有合理理由相信該等保險範圍足以承保 相若地位公司慣常承保的所有負債、索賠及風險。

4.19繼續遵守納斯達克上市要求。 公司符合適用的納斯達克持續上市要求。目前並無任何有關普通股繼續在納斯達克上市的法律程序待決，或據本公司所知，本公司面臨有關繼續在納斯達克上市的威脅，且 本公司並無收到任何有關普通股從納斯達克退市的通知，且據本公司所知，本公司並無任何合理理由將普通股從納斯達克除牌。普通股有資格通過存託信託公司(DTC)，通過其在託管人的存取款(DWAC)系統進行結算，該公司有資格並參與DTC關於普通股的直接登記系統(DRS)。據公司所知， 公司的轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者。普通股在任何DTC服務(包括通過DTC清算普通股)方面不受、而且在任何時候都不受DTC的任何凍結、凍結或與 類似的限制。SEC從未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券 法案提交的任何註冊聲明的效力。

4.20經紀人和尋找人。除配售代理外，根據本公司或其代表本公司訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易 而擁有針對本公司或投資者的任何有效權利、權益或申索任何佣金、手續費或其他賠償。

4.21禁止一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何股份的要約或出售進行 任何一般招攬或一般廣告(該等條款在D規例中使用)。

4.22無集成產品。本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接提出任何 要約或出售任何公司證券，或徵求任何購買任何公司證券的要約，而該等情況會對本公司依賴規例D第4(A)(2)條及第506(B)條豁免就擬進行的交易進行 登記或根據1933年法令要求登記股份的情況造成不利影響的情況下，本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接提出任何 要約或出售任何公司證券或徵求任何要約購買任何公司證券。

4.23私募。假設投資者的陳述和擔保的準確性如 第5節所述，在此向投資者提供和出售股票不受1933年法案的登記要求的限制。股票的發行和出售不違反納斯達克的規則和規定，也不需要股東根據 批准。

4.24與關聯公司的交易。一方面，公司與公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間不存在 直接或間接的關係，另一方面，根據1933年法案、1934年法案或根據1933年法案頒佈的 規則，這些關係需要在證券交易委員會的文件中進行描述，但沒有這樣描述。

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4.25內部控制。本公司已建立並保持披露 控制和程序(如1934年法案規則13a-15和15d-15所定義)，旨在確保與本公司(包括其子公司)相關的重要信息 由本公司的主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人知曉。自本公司最近的審計會計年度結束以來，除證券交易委員會備案文件中所述 外，本公司的財務報告內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，本公司的財務報告內部控制也沒有發生重大影響或合理預期會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。本公司並不知悉其財務報告內部控制 在其最近一個財政季度內發生的任何變化，該變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對該公司的財務報告內部控制產生重大影響。

4.26披露。本公司或代表本公司行事的任何人均未向任何投資者或其各自的任何 代理人、代表或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其子公司的重大非公開信息的任何信息，但與本新聞稿(定義如下)中將披露的擬進行的交易 不同的是，本公司或其代表均未向任何投資者或其各自的 代理人、代表或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其子公司的重大非公開信息的信息。美國證券交易委員會的文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

4.27要求提交的文件。除本協議擬進行的交易，包括本協議擬進行的股份收購 外，本公司或其業務、物業、運營或財務狀況，根據適用法律、規則或法規，未發生或存在任何事件或情況或信息，要求本公司公開披露 或公告，但尚未如此公開宣佈或披露(為此目的，假設SEC文件通過引用被併入本公司根據1933年 法案提交的有效註冊聲明中)。( 本協議未公開公佈或披露的交易 未發生或存在有關本公司或其業務、物業、運營或財務狀況的事件或情況或信息，根據適用法律、規則或法規，要求本公司公開披露 ，但尚未如此公開宣佈或披露)。

4.28投資公司。本公司不需要註冊為投資公司，在交易結束後， 也不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

4.29測試以及臨牀前和臨牀試驗。由公司或其子公司或由公司或其子公司或公司或其子公司參與進行或參與的所有臨牀和臨牀前試驗 在美國證券交易委員會的文件中描述或提及的所有臨牀和臨牀前試驗 都在 所有實質性方面進行，符合為此類試驗建立的實驗方案，符合公認的醫學和科學標準，並符合美國食品和藥物管理局(FDA)和美國以外類似監管機構的所有適用法規和規章制度。 在所有實質性方面，都符合為此類試驗建立的實驗方案，符合公認的醫學和科學標準，並符合美國食品和藥物管理局(FDA)以及美國以外類似監管機構的所有適用法規和規章制度。 監管當局)和良好的臨牀操作規範和良好的實驗室操作規範 要求。SEC備案文件中包含的對臨牀和臨牀前試驗(包括其結果)的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類試驗得出的所有實質性方面的數據 ；公司不瞭解任何其他臨牀或臨牀前試驗，這些試驗的結果合理地質疑SEC備案文件中描述的結果 。本公司及其子公司均未收到監管部門的任何通知或函件

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要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置由本公司或代表本公司進行的任何臨牀或臨牀前試驗的機構或機構審查委員會或類似機構，據本公司所知，沒有合理理由這樣做。

4.30遵守M規則。本公司並無，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售，而本公司並無採取或據本公司所知， 並無任何人直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

4.31反賄賂和反洗錢法律。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、經理、代理人、僱員或關聯公司(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響力支付、回扣或其他非法支付；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法支付；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何賄賂、回扣、回扣或其他非法款項；或 (Iv)違反(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或條例，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或條例，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或類似目的和範圍的任何其他法律、規則或條例。或(B)反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。法典第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和政府間組織的國際反洗錢原則或程序，例如反洗錢金融行動工作組(美國是該工作組的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱)，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或條例。 美國是該工作組或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意該名稱，並根據上述任何一項的授權執行任何行政命令、指令或條例 ，美國是該工作組或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意該名稱，並根據上述任何一項的授權執行任何行政命令、指令或條例, 或根據其發佈的任何命令或許可證。本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院管理的所有美國經濟制裁法律、所有行政命令和 實施條例(制裁)。本公司或其任何子公司(A)均不在 特別指定國民和受封鎖人員名單(SDN名單)上，(B)是美國經濟制裁法律的目標，否則美國人不能與該人進行交易或以其他方式從事商業交易，(C)是在受全面制裁的國家或地區(受制裁國家)有組織或居住的人，(C)是在受全面制裁的國家或地區(受制裁國家)有組織或居住的人，(C)是在受全面制裁的國家或地區(受制裁國家)有組織或居住的人，(C)是在受全面制裁的國家或地區(受制裁國家)組織或居住的人，或(D)由(包括該 身為董事或擁有有表決權的股份或權益的 人)擁有或控制，或直接或間接為SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府或代表行事，從而根據適用的美國法律禁止進入本協議或在本協議下履行 。

4.32沒有不良演員。？1933年法案第506(D)(1)條規定的不良行為者取消資格 事件(取消資格事件)不適用於公司或據公司所知的任何公司承保人員，但關於規則 506(D)(2)(Ii)(Iv)或(D)(3)適用的取消資格事件除外。

4.33合規性。本公司並未(I)在 項下或在 項下違約(且並無發生任何未獲放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均有情況下，會導致本公司違約)，本公司亦未收到有關其違約或違反其所屬任何契約、貸款或信貸協議或其或其任何財產所依據的任何其他重要合約(不論該等違約或違規是否已發生)的索賠通知(br}本公司是其中一方或本公司或其任何財產受其約束的任何其他重要合約任何法院、仲裁員或政府當局的法令或命令，或(Iii)違反任何適用法律(包括任何醫療保健法)，除非

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不會或合理預期會造成重大不利影響的情況。本公司及其附屬公司均已按任何政府當局或任何醫療保健法的要求，作出本公司或其任何附屬公司的責任所需的所有重大通知、提交及報告 ，且截至提交任何政府當局之日 ，所有該等通知、提交及報告在各重大方面均屬真實、完整及正確。本公司或其任何子公司在其產品開發、提交、記錄保存或向任何 政府當局提交的報告中，均未實質性違反任何醫療保健法，而這些情況理應要求或導致調查、糾正行動或執法、監管或行政行動。據本公司所知，並無涉及 本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員涉及任何政府當局管轄範圍內或與之有關的事項或任何重大違反醫療保健法的指控的民事或刑事訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局(I)指控重大違反醫療保健法律或(Ii)任何治療或其他產品的批准或可批准性的書面不利通知。

4.34薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有實質性方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 及其下的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用條款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，均未收到或以其他方式獲得關於本公司或其任何 子公司或其內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法或內部會計控制的任何書面或口頭的實質性投訴、指控、斷言或索賠，包括公司或本公司的任何子公司從事有問題的會計活動或內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠。本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均未根據薩班斯-奧克斯利法案第307條和證券交易委員會規則向本公司董事會或其任何委員會或本公司任何董事或高級管理人員報告公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。沒有與任何公司高管、公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的有關會計或財務報告的內部或SEC調查。

4.35不得操縱價格。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的高級職員、董事或聯屬公司，以及據本公司所知，並無任何代表該等人士行事的人士，(A)直接或 間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或轉售股份，(B)出售、競購、購買或支付任何賠償 。(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無代表任何該等人士(A)直接或 間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售股份，(B)出售、競投、購買或支付任何賠償 。或(C)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司與出售股份有關的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

5.投資者的陳述和擔保。每名投資者在此分別(而不是聯合)向本公司表示並 保證：

5.1組織和存在。該投資者為正式註冊成立或組織並有效的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司訂立和完成交易文件擬進行的交易、履行其在本協議項下和項下義務的權力和授權，並根據本協議投資於股份，並且在其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律下具有良好的信譽。

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5.2授權。該投資者簽署、交付和履行其所屬一方的交易文件已獲得正式授權，且每份文件均已正式籤立，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自條款、破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律(一般涉及或影響債權人權利)和股權一般原則 ，對該投資者強制執行。

5.3完全自費購買。根據本協議，該投資者將收到的股份將由 該投資者自己的賬户收購，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反1933年法案的情況下轉售或分配其任何部分，並且該投資者目前無意在違反1933年法案的情況下出售、授予任何參與或 以其他方式分配股份，但是，不損害該投資者在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分該等股票的權利，但不損害該投資者在任何時候都有權出售或以其他方式處置全部或任何部分該等股票，但不損害該投資者在任何時候都有權出售或以其他方式處置全部或任何部分該等股票，但不損害該投資者在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分該等股票的權利。這些股票是由該投資者在其正常業務過程中購買的。此處包含的任何內容都不應被視為該投資者在任何時間內持有該股票的陳述或擔保。此類投資者 不是根據1934年法案在SEC註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在該股份的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估在此擬進行的投資的優點和風險。

5.5信息披露。該等投資者已有機會接收、審閲及瞭解其要求的與本公司有關的所有資料，並就本公司、其業務及發售股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，並已進行及完成其獨立盡職 調查。 該等投資者已有機會就本公司、其業務及發售股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得答覆，並已進行及完成獨立盡職調查 。這類投資者承認，美國證券交易委員會(SEC)的文件副本可以在EDGAR系統上獲得。根據投資者認為合適的信息，在不依賴配售代理的情況下，其已獨立作出 分析和決定進入交易文件。該等投資者完全依賴其本身的投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)，以執行、交付及 履行交易文件、股份及業務、公司狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、 信貸及税務事宜。該投資者並不依賴配售代理或其代表提供的與本協議擬進行的交易相關的任何信息或建議。該投資者進行的此類查詢或任何其他盡職調查 不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議和其他交易文件中包含的本公司陳述和擔保的權利。

5.6受限證券。該投資者瞭解，根據美國聯邦證券法，該等股票被定性為受限制證券 ，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，該等股票只有在符合此類註冊要求的某些豁免的情況下，才可在沒有根據 1933年法案註冊的情況下轉售。

5.7傳説。據瞭解，除以下規定的 外，證明股票的證書或記賬記錄可以帶有以下或任何類似的圖例：

？此處代表的 證券未根據修訂後的1933年美國證券法註冊(證券

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不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非(A)根據根據證券法提交的有效註冊聲明， (B)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如果有)，或(C)根據證券法註冊要求的任何其他豁免，在每種情況下，均根據 美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

5.8認可投資者。此類投資者是(A) 規則D第501(A)條所指的認可投資者。此類投資者是成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面有足夠的知識和經驗，能夠正確評估其購買股票的風險和優點。該投資者已 根據其自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買股票和參與交易文件所擬進行的交易(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已獲得所有必要的 行動的正式授權和批准，以及(Iv)對於該投資者而言是合適、適當和合適的投資，儘管以17,521,075股已發行及已發行普通股計算，在給予本協議項下股份購買 效力後，該投資者連同其聯屬公司將不會實益擁有本公司已發行普通股或投票權超過19.9%。為免生疑問， 本第5.8節中包含的任何內容均不限制該投資者依賴本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的能力。

5.9安置代理。該投資者特此確認並同意：(A)每個配售代理僅作為與交易文件的執行、交付和履行相關的 配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該投資者、本公司或任何其他個人或實體與交易文件的執行、交付和履行有關的受託機構，(B)每個配售代理沒有也不會作出任何陳述或擔保，並且未就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議，(C)每個配售代理將不對(I)任何人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行、或(關於任何 個人)的簽約、合法性、有效性或可執行性作出的任何 陳述、擔保或協議，或(Ii)交易文件的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或(Ii)交易文件的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或(Ii)交易文件的籤立、合法性、有效性或可執行性承擔任何責任；或(Ii)每個配售代理不對(I)任何人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行有關的任何 陳述、擔保或協議承擔任何責任及(D)每名配售代理將不會就交易文件的籤立、交付及履行，對該投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出，承擔任何責任或義務(包括但不限於 )，不論是在 合約、侵權或其他方面)，亦不會對該投資者或透過該投資者提出申索的任何人士承擔任何責任或義務(包括但不限於，對該等投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、罰則、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)。

5.10不得進行一般懇求。該等投資者並不因任何公開或公開 徵集或一般廣告，或公開散佈廣告或銷售資料，包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或 電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(B)該投資者以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議而知悉有關股份的投資。

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5.11經紀人和查找人。任何人士均不會因交易文件擬進行的交易 而擁有任何針對本公司或投資者的有效權利、權益或申索，或根據該等投資者或其代表 訂立的任何協議、安排或諒解，就任何佣金、手續費或其他賠償向該等投資者提出任何有效權利、權益或申索。

5.12在本合同日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下擬進行的 交易外，自本公司、任何配售代理或任何其他人士就本協議項下擬進行的交易與本公司、任何配售代理或任何其他人士就擬進行的交易直接或間接聯繫開始至緊接本協議 日期前為止的期間內，該投資者並無、亦無任何代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解而直接或間接買賣本公司的 證券，包括賣空。(B)除完成本協議項下擬進行的交易外，該等投資者並無、亦無任何代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解而直接或間接買賣本公司的 證券，包括賣空。儘管如上所述，如果投資者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有 直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合 經理所管理的資產部分。除本協議另一方和該人士的外部律師、會計師、審計師或投資顧問 以外，僅在該投資者認為有必要對該投資進行評估、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及 法律可能要求的以外，該投資者對向其作出的與本交易相關的所有披露(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何行動, 關於識別可供借入的股票的可用性或擔保，以便在 未來進行賣空或類似交易。

5.13沒有政府的建議或批准。該等投資者明白，沒有任何美國聯邦或州 機構或任何其他國家的類似機構對本公司或股份的購買進行審查、批准、傳遞或作出任何建議或背書。

5.14無意更改控制權。該投資者目前無意按照根據1934年法案第13(D)節頒佈的規則理解的那樣變更公司的控制權 。

5.15派駐。作出有關股份的投資決定的該投資者辦事處位於本協議簽名頁上緊接該投資者姓名下方的地址 。

5.16無衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件，並完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反 投資者的組織文件，(Ii)與該投資者所簽訂的任何協議、 契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該協議、 契約或票據的權利。 這類投資者簽署、交付和履行交易文件，並完成擬進行的交易，不會(I)違反該投資者的組織文件，(Ii)與該投資者所簽訂的任何協議、 契約或文書相沖突，或構成違約(或在通知或時間流逝時違約的事件適用於該投資者的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或違規行為，且合理地預計該等衝突、違約、權利或違規行為不會對該投資者履行其在本協議項下的 義務的能力產生重大不利影響。

5.17殼牌公司狀態。每位投資者特此確認，本公司以前是規則144(I)(1)中確定的 發行人。

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5.18非美國人員的陳述 。如果投資者不是美國人，投資者在此聲明投資者已遵守投資者司法管轄區的法律，包括(I)投資者司法管轄區內購買股票的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他 同意，以及(Iv)所得税和其他税收後果(如果有的話)。投資者認購和支付股票以及 投資者對股票的持續實益所有權不會違反投資者管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

6.結案的條件。

6.1投資者承擔義務的條件。每位投資者在成交時購買股票的義務 取決於投資者在成交日或之前滿足以下條件，而這些條件中的任何一項均可由該投資者(僅就其本身)免除：

(A)本公司在本協議第4節中作出的陳述和保證，在本協議日期和截止日期的所有 重要方面均應真實和正確(但對重要性或實質性不利影響有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，如同在該日期作出的一樣，除非任何該等陳述或保證在較早的日期明確聲明，否則，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，就如同在該日期作出的一樣。在這種情況下，該陳述或保證應截至該較早日期在所有 重要方面都真實和正確(除非該陳述或保證在重要性或重大不利影響方面有保留，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都應真實和正確)。公司 應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。

(B)本公司應已取得完成 股份買賣及完成交易文件擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，而所有該等交易文件均應具有十足效力及作用。(B)本公司應已取得完成股份買賣及完成交易文件所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免。

(C)本公司應已簽署並交付註冊權協議。

(D)本公司應已向納斯達克提交通知表格：額外股份上市，以供 股份上市。

(E)任何法院、法官、法官或 裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、禁令、裁決或判令，或任何政府當局或任何政府當局的任何命令均未下達，任何政府當局也不得提起訴訟或訴訟，以禁止或阻止本協議或其他交易文件中擬進行的交易的 完成。(E)任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也未發佈任何政府當局的任何命令，禁止或阻止本協議或其他交易文件中預期的交易的完成。

(F)公司應 已交付由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明符合本6.1節(A)、(B)、(D)、(E)、 (I)和(J)款規定的條件。

(G)本公司應已交付一份由其祕書代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，證明本公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和發行 股票的決議，證明當前版本的公司註冊證書和章程，並證明代表本公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。(G)本公司應已交付一份由其祕書代表本公司簽署的證書，證明本公司董事會通過的決議批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和發行 股票，並證明代表本公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。

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(H)投資者應已收到本公司律師温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Winthrop Shaw Pittman LLP)於截止日期的意見，其形式和實質為投資者合理接受，並涉及投資者可能合理要求的法律事項。

(I)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響。

(J)納斯達克、證券交易委員會或任何其他政府機構不得就普通股公開交易下達停止令或暫停交易。

6.2公司義務的條件。 公司在成交時向任何投資者出售和發行股票的義務取決於在成交日期或之前履行令公司滿意的以下條件， 公司可免除這些條件中的任何一項：

(A)於本協議日期及截止日期 ，該投資者於本條款第5節所作的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及 正確(但有關重要性有保留的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用與於該日期及截至該日期作出的相同。該投資者應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾 。

(B)該投資者應已簽署並交付註冊權協議。

(C)該等投資者應已全數支付本公司附件A中“總收購價”標題下與該投資者名稱相對的總收購價 。

6.3終止 關閉的義務；影響。

(A)本公司和投資者完成結案的義務終止如下：

(I)經 公司和同意購買根據本協議將發行和出售的大部分股份的投資者的相互書面同意；

(Ii)如果第6.2節規定的任何條件已不能滿足，則由公司承擔， 公司不得放棄；

(Iii)投資者(僅就其自身而言)，如果6.1節中規定的任何 條件已不能滿足，且該投資者不應放棄該條件；或

(Iv)本公司或任何投資者(僅就其自身而言)在本協議日期後的第五個交易日或之前未完成交易；

但是，除上述第(I)款的情況外，如果違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則尋求終止其完成結束義務的一方不應違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，如果違反已導致 導致該方尋求終止其完成結束義務的情況的情況發生的，則 方不得違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

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(B)如本公司或任何投資者終止其 根據本第6.3條規定完成結算的義務，本公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在 書面通知本公司及其他投資者後終止其完成結算的義務。本第6.3節的任何規定均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。 任何一方都不應被視為免除其違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

7.契諾及協議。

7.1沒有衝突的協議。本公司不會採取任何行動、訂立任何協議或作出任何承諾，以 牴觸或幹擾本公司根據交易文件對投資者承擔的任何責任。

7.2納斯達克上市。公司將以商業合理的努力繼續其普通股在納斯達克的上市和交易，並將根據商業合理的努力在所有重要方面遵守公司根據該市場或交易所的章程或規則(視情況而定)規定的報告、備案和其他義務。

7.3終止契諾。第7.1及7.2節的條文將於本公司於註冊權協議項下登記或維持涵蓋須註冊證券的任何註冊的責任終止之日終止，且不再具效力及 生效(該詞於登記權協議中定義)。 本公司於註冊權協議項下登記或維持任何涵蓋須註冊證券的註冊的責任終止之日 。

7.4刪除傳説；轉讓限制。

(A)證明股份的證書(或電子賬簿條目，如適用)不需要包含 或受限制轉讓的任何圖例(包括第5.7節所載的圖例)的約束(投資者有權刪除)，也不受任何停止轉讓指示的約束：(A)受 收到本公司轉讓代理合理滿意的陳述的約束，而涵蓋出售或轉售該等內容的登記聲明(包括登記權協議所界定的登記聲明)將不會被要求包含 或受到(投資者有權刪除)任何限制轉讓的説明(包括註冊權協議中定義的註冊聲明)的限制，也不應受任何停止轉讓指示的約束：(A)在收到本公司轉讓代理合理滿意的陳述後，登記聲明(包括登記權協議中定義的登記聲明)將被刪除(B)在收到習慣申述後，根據涵蓋出售或再出售該等股份的有效登記聲明(包括登記 權利協議所界定的登記聲明)出售該等股份；(C)在根據規則144出售該等股份後，在收到習慣申述後；或(D)在收到習慣申述(如該等 股份根據規則第144(B)(1)條有資格出售)後，(統稱為不受限制的條件)。本公司同意，在註冊聲明生效日期之後，或在任何不受限制的條件 滿足時，或在本第7.4節規定不再需要該等圖例的時間，本公司將促使轉讓代理向投資者交付代表該等股票的證書，或應投資者的要求，通過託管人存取款(DWAC)系統將股票 存入DTC的大宗經紀人賬户，從而將股票交付或導致交付給投資者。在每一種情況下，本公司將促使轉讓代理向投資者交付一份代表該等股票的證書，或在投資者的要求下，通過託管存取款(DWAC)系統將該股票 存入DTC的賬户，在每一種情況下，本公司將促使轉讓代理向投資者交付代表該等股票的證書。, 在投資者向本公司或轉讓代理交付以下證書後，應儘可能儘快(並將盡合理最大努力，使交割不晚於(X)兩(2)個交易日和(Y)構成標準結算期的交易日中較早的一個)，其中包括：(X)兩(2)個交易日和(Y)包含 標準結算期的交易日

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帶有限制性圖例和轉讓代理要求並在本節7.4(A)中引用的其他文件的股票。在不限制 公司根據前一句話承擔的義務的情況下，公司應促使其律師在註冊聲明生效日期後，或在任何不受限制的 條件已得到滿足的其他時間(如果轉讓代理要求按照前一句話交付證書(或實現電子轉賬)，不含任何傳説)，立即向轉讓代理出具法律意見。就本協議而言，登記聲明 生效日期指根據登記權協議本公司須提交的第一份涵蓋股份的登記聲明已由證券交易委員會宣佈生效的日期。

(B)每名投資者各自(而非與其他投資者共同)同意本公司：(I)該投資者將僅根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何股份；(Ii)如果根據登記聲明出售任何股份，將按照其中規定的分派計劃出售；以及(Iii)如果在涉及股份轉售的登記聲明生效日期後出售任何股份，則該等股份將按照該登記聲明中規定的分配計劃出售；以及(Iii)如果在涉及股份轉售的登記聲明生效日期之後，該等股份將按照其中規定的分配計劃出售，則該等 投資者將僅根據1933年法令的登記規定(包括任何適用的招股説明書交付規定)或其豁免出售任何股份。該註冊聲明 失效，且本公司已向該等投資者發出有關通知，表示該等投資者只會在符合一九三三年法令註冊規定豁免的情況下出售股份。

7.5隨後的股權出售。

(A)未經所需投資者同意，本公司不得(I)自本協議之日起至截止日期起計六十(60)天和(Y)註冊權協議規定須提交的登記聲明生效日期後十五(15)天內的較後 日內，(A)發行普通股或普通股等價物，或(B)進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(B)進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(B)進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易。或(Ii)自本協議之日起至 日後六十(60)天，根據1933年法案向證券交易委員會提交一份關於任何普通股或普通股等價物的註冊聲明，除非根據註冊權協議的條款。儘管有上述規定，本第7.5節的 規定不適用於(I)本條款項下的股票發行，(Ii)轉換或行使本公司在本條款日期 當日發行的任何證券時發行的普通股或普通股等價物，或根據以下第(Iii)或(V)條規定發行的普通股或普通股等價物(前提是此類證券的條款在本條款生效日期後不得修改，以降低行權價格或增加行使時應收的普通股或普通股等價物 。(Iii)根據任何基於公司股票的補償計劃或根據納斯達克股票市場規則 5635(C)(4)發行任何普通股或普通股等價物，(Iv)根據1933年法案提交表格S-8的登記聲明，以登記股權激勵計劃或員工購股計劃下的證券提供和出售，(V) 發行可能向Vincera的股東(遺產持有人)發行的額外普通股, 在企業合併(Legacy Vincera Pharma)之前，根據 截至2020年9月25日的特定合併協議，由LifeSci Acquisition Corp.、LifeSci Acquisition Merge Sub，Inc.、Legacy Vincera Pharma和Raquel E.Izumi作為遺產持有人的代表，或 (Vi)與獨立第三方的交易相關的任何普通股或普通股等價物的發行，以及在LifeSci Acquisition Corp.、LifeSci Acquisition Merge Sub，Inc.、Legacy Vincera Pharma和Raquel E.Izumi作為遺產持有人的代表進行合併之前，或 (Vi)與獨立第三方的交易有關的任何普通股或普通股等價物的發行研究協議、合作或公司合作協議、知識產權許可協議、收購協議或與 公司的其他戰略或商業交易協議)。

(B)自本協議之日起至截止日期後六(6)個月，公司不得以任何方式 發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的證券

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普通股，價格隨普通股市價變化或可能變化，包括通過一次或多次重置至固定價格或增加已發行或可發行普通股數量，或以隨着時間推移或某些事件的發生而自動減少或調整的價格，或根據任何人的選擇，可減少或調整普通股，無論是否基於當時普通股當前市場價格的 公式(不包括按比例調整的普通股市價的表述，如 、

(C)本公司不得並應盡其商業上合理的努力，以確保本公司的任何關聯公司 不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商任何證券(如1933年法令第2節所界定)，而該證券將與股份的要約或出售合併，其方式要求根據1933年法令將股份出售給投資者進行 登記。或將與為任何交易市場的規則和法規的目的的股份的發售或出售整合在一起，以便在該其他交易結束之前需要股東 批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

7.6費用。本公司將負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或 經紀佣金(任何投資者聘用的人士除外)，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金。

7.7自本合同生效之日起賣空和保密。各投資者承諾，其或代表其行事的任何聯屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會買賣本公司的證券，並且不會在自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易首次公開公佈(以本公司遵守第9.7條規定的義務為準)或(Ii)本協議全面終止的時間(以較早者為準)期間進行任何賣空交易。各投資者承諾，在本公司公開披露根據本協議向投資者出售股份的所有重要條款 之前，該投資者及其關聯公司將對本協議的存在和條款保密，但只有在該投資者認為有必要對投資進行評估以及履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務的情況下，該投資者及其關聯公司才對該 個人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問保密。每個投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售註冊聲明生效之前，針對 框中的普通股股票賣空的覆蓋範圍將違反1933年法案第5條，如證券法規則遵從性 和公司財務分部首席法律顧問辦公室彙編的披露解釋239.10項所述。

7.8信息； 繼續上市。自本協議之日起至(I)根據規則144或任何其他類似效力的規則，所有應註冊證券的持有人可以不受限制或不受限制地出售或遵守任何現行公開信息要求的日期後6個月，(Ii)根據註冊聲明或規則144轉售所有應註冊證券的日期和(Iii)投資者不再持有任何股票的截止日期後的第一個 日期之間最早的一個日期為止，(I)投資者不再持有任何股票的截止日期之後的第一個 日期；(Iii)投資者不再持有任何股票的截止日期後的第一個 日期；(Iii)投資者不再持有任何股票的截止日期之後的第一個 日期。本公司應(A)及時提交(不執行根據1934年 法案第12b-25條的任何延期)本公司根據1934年法案規定必須在本條例日期之後提交的所有報告，並且本公司不得終止1934年法案規定的普通股登記或以其他方式終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使證券法將允許任何此類終止。(B)採取一切合理必要的行動，繼續普通股在納斯達克資本市場(或另一個交易市場)上市和交易，並全面遵守本公司根據納斯達克資本市場章程或規則的報告、備案和其他義務

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(或此類其他交易市場)，以及(C)保持普通股通過DTC電子轉移的資格。本公司此後根據 1934年法案提交的每份報告應在所有重要方面符合1934年法案的適用要求，且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況不具誤導性。本公司進一步承諾，將採取任何股份持有人可能合理要求的進一步行動，以滿足本條款7.8的規定 。

8.生存和賠償。

8.1生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在適用訴訟時效的 本協議預期的交易結束後仍然有效。

8.2賠償。公司 同意賠償每個投資者及其附屬公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理、合作伙伴、員工、投資顧問和代理人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、 債務和費用(包括但不限於合理且有文件記錄的律師費和支出以及其他有案可查的費用)，並使其不受任何損失、索賠、損害、 債務和費用的損害自掏腰包與調查、準備或抗辯任何待決或威脅的任何訴訟、索賠或法律程序有關的合理費用(統稱為損失)(統稱為損失)，該人因違反公司根據交易文件作出或將履行的任何陳述、保證、契諾或協議而可能蒙受的損失，並將向任何該人償還該 人所招致的所有金額，除非該等金額已被最終司法確定為符合以下條件的範圍內。 該人因違反本公司根據交易文件作出或將履行的任何陳述、保證、契諾或協議而可能蒙受的損失(統稱為損失)，並將補償該人所招致的所有金額，但經司法最終確定的金額除外。

8.3賠償訴訟的進行。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出 書面通知，(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護； 但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔。 除非(A)賠償一方書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方沒有承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或 (C)在任何該人的合理判斷下，在這種情況下，該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表該人為該索賠辯護)；此外， 還規定，任何受補償方未按本條款規定發出書面通知，並不解除補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中造成實質性不利影響 。有一項諒解，賠償一方不得在同一司法管轄區的任何訴訟中, 在任何時候為所有此類受賠方承擔 多家單獨的律師事務所(加上當地律師)的費用或開支。除非得到受補償方的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任，或包括承認該受補償方的過錯、有罪或不作為。除非得到賠償一方的同意，否則任何受賠償方都不會同意執行任何判決或達成任何和解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

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9.雜項。

9.1繼任者和受讓人。未經本公司或每位投資者(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議；但投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，在符合適用證券法的 交易中，將其在本協議項下的全部或部分權利和職責轉讓給關聯公司或收購其部分或全部股份的第三方；只要該受讓人書面同意受適用於投資者的本協議條款的約束，則本協議的任何一方不得轉讓本協議；但是，投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給附屬公司或第三方，以符合適用證券法的規定收購其部分或全部股份；只要受讓人書面同意受本協議適用於投資者的條款約束。本協議的 條款適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似的商業合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則自該交易生效之日起及之後，該人應根據該交易被視為已承擔了本公司在本協議項下的義務，術語公司應被視為指該人，而股份一詞應被視為指由 該人收到的證券。 如果公司是合併、合併、換股或類似的商業合併交易的一方，則自該交易生效之日起及之後，該人應被視為已承擔了本公司在本協議項下的義務，而股份交易一詞應被視為指該人收到的證券除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務、 或責任。

9.2對應方。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或 任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付且在任何情況下均有效 。

9.3標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見而使用 ，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

9.4通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何 通知應以書面形式發出，並應視為有效，如下所述：(I)如果以面交方式發出，則該通知應視為在送達時發出； (Ii)如果通過傳真或電子郵件發出，則該通知應在收到完整傳真傳輸的確認或電子郵件傳輸的確認後視為發出；(Iii)如果是通過郵寄發出的，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以頭等郵寄、預付郵資和(Iv)由國際公認的隔夜航空快遞發出後三天(以較早者為準)發出，則該通知應被視為在將該通知送達該承運人後的一個工作日內發出。所有通知應發送給 收到通知的一方，地址如下，或由該方提前十天書面通知另一方指定的其他地址：

如果給公司：

Vincerx Pharma，Inc.

謝裏登大道260號，400套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306

注意： 首席執行官

電子郵件：

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將一份副本(不構成通知)發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號

帕洛阿爾託，加利福尼亞州94304-1115號

注意：加布裏埃拉·A·隆巴迪

電子郵件：gabriella.lombardi@illsburylaw.com

如果要對投資者説：

僅限 簽名頁上列出的地址。

9.5英鎊的費用。除交易文件 另有規定外，本協議各方應自行支付與本協議相關的成本和費用，無論本協議擬進行的交易是否完成；不言而喻，本公司和每位投資者均依賴其各自律師的 建議。

9.6修正案和豁免。在成交前，本協議任何 條款的修改或放棄對任何一方都無效，除非以書面形式作出，並由該方正式授權的代表簽署。交易結束後，只有在徵得本公司和所需投資者的書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何 條款(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得 對任何投資者修改本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該修改或豁免以同樣的方式適用於所有投資者。根據本段作出的任何修訂 或豁免對(I)在成交前簽署該等修訂或放棄的每名投資者及(Ii)成交後根據本協議購入的任何股份的每名持有人於發行時 ，以及(在任何情況下)所有該等股份的每名未來持有人及本公司均具約束力。

9.7宣傳。除以下 所述外，未經本公司事先同意，投資者不得就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的 適用規則或法規可能要求發佈該等新聞稿或公告，在此情況下，投資者應給予本公司合理時間在發行前就該新聞稿或公告發表評論。儘管有上述 規定，每位投資者仍可根據適用的投資報告及披露規例或內部政策，確認本公司及該等投資者所持本公司證券的價值，而無須事先通知本公司或獲得本公司的 同意(包括(為免生疑問，根據1934年法令第13及16條提交的文件))。未經投資者事先書面同意(同意不得無理拒絕)，本公司不得在任何新聞稿或公告(為免生疑問，在證券交易委員會規則和法規要求披露的範圍內，不包括任何證券交易委員會文件)中列入任何投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名。 任何新聞稿或公告(為免生疑問，不得包括任何SEC備案文件，只要SEC規則和法規要求披露該等信息)，公司不得將該投資者或其任何附屬公司或投資顧問的姓名包括在任何新聞稿或公告中。到上午8：30(紐約市時間)在緊接本協議簽署之日後的第二個工作日，公司應發佈一份或多份新聞稿，披露本協議預期交易的所有重大條款，以及公司在提交新聞稿之前的任何時間可能向投資者提供的任何其他重要的非公開信息(新聞稿)。公司

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確認並同意，在新聞稿發佈後，任何投資者不得擁有從或代表本公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代表或代理人收到的任何重大非公開信息。 不晚於下午5：30。(紐約市時間)在本協議簽署之日後的第二個工作日，本公司將提交一份 Form 8-K的最新報告，其中附上前述句子中描述的新聞稿的詳細信息以及交易文件的副本。此外，公司將按照證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交其他 文件和通知。未經任何投資者明確書面同意，本公司不得、也不得安排其每位高級管理人員、董事、僱員和代理人在新聞稿提交前後向該投資者提供有關本公司的任何重大非公開信息 。本公司明白、承認並同意：(A)每名投資者、其聯屬公司及代表其 行事的人士將依賴本第9.7節的規定進行本公司及其他人士的股份及其他證券交易；及(B)儘管本條款有任何相反規定，投資者及任何投資者的聯屬公司、律師、代理人或代表均不對任何重大事項負有任何信任或信任責任，或在知悉任何重大事項的情況下不買賣任何證券的任何義務 。(B)本公司理解、承認並同意：(A)每名投資者、其聯屬公司及代表其 的人士將依賴本條款第9.7節的規定進行本公司及其他人士的股份及其他證券交易；及或代表公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人或代表違反任何陳述、契諾, 本第9.7節規定的條款或協議，或(Ii)投資者(或其任何關聯公司、代理人或代表)因違反或違反本第9.7節規定的任何 陳述、契約、規定或協議而以其他方式擁有(或繼續擁有)的條款或協議。

9.8可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行。 在任何司法管轄區，任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 在適用法律允許的範圍內，該條款應被解釋為可在適用法律允許的最大限度內強制執行。 在任何司法管轄區，此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.9協議利益。每名配售代理都是本協議第4節和第5節分別規定的本公司和每位投資者的陳述和擔保的預期第三方受益人。每一受賠方都是本協議第8條規定的意向第三方受益人。

9.10整個協議。本協議，包括簽字頁、證物、其他交易文件和本公司與各投資者之間的 保密協議(該保密協議在新聞稿公佈後不再具有進一步效力或作用)構成各方與本協議標的物 的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的物和本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.11進一步保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議擬進行的交易，並證明本協議的履行情況。

9.12適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何 司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何爭端

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在本協議項下或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何 聲明不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應 構成良好和充分的程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議。

9.13投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。每位投資者 根據交易文件購買股票的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不得 被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。 該等義務或交易文件中的任何內容均不得被視為 構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定。每位投資者均承認，沒有其他投資者就其在本協議項下的投資擔任代理，也沒有任何投資者將作為該投資者的代理以監督其在股票中的投資或執行其在交易文件項下的權利。每個投資者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利, 而為此目的，任何其他投資者無須作為額外一方加入任何法律程序。本公司承認，向每位投資者 提供相同的交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議中包含的各項條款 僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

9.14為安置代理開脱罪責。本協議各方同意安置代理及其 關聯公司和代表的明確利益，即：

(A)任何配售代理、其各自的聯屬公司或 代表(I)除本合同或其各自與公司的聘書中明確規定的職責或義務外，均無任何職責或義務；(Ii)對根據公司提供的 信息支付的任何不當款項負有責任；(Iii)對 公司或其代表根據本協議提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何陳述或擔保，或對根據本協議由 公司或其代表交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任或(Iv)對其中任何一方本着善意 併合理地相信是在本協議或任何交易文件授予其授權或酌情決定權範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責，或(B)對其中任何一方可能做出或不做出的與 本協議或任何交易文件相關的任何行為負責，但在每一種情況下，除非該一方自身存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

27

(B)配售代理、其各自的關聯公司和 代表有權(1)依賴本公司或代表本公司交付給他們中任何一人的任何證書、文書、通知、信件或任何其他文件或擔保，並在根據該等證書、文書、通知、信件或任何其他文件或擔保行事時受到保護；以及(2)就SVB Leerink LLC而言，本公司根據截至5月14日的聘任函中規定的賠償條款，對其作為本協議項下的配售代理進行賠償。

[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的 官員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

公司：

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投資者：

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附件A

投資者日程表

投資者名稱		股份數量				採購總價
Deerfield Partners，L.P.			1,379,310			$	19,999,995.00
Point72 Associates，LLC			344,827			$	4,999,991.50
巖泉資本大師基金有限責任公司			320,689			$	4,649,990.50
四鬆大師基金有限責任公司			24,138			$	350,001.00
Sphera Biotech Master Fund LP			83,333			$	1,208,333.00
斯菲拉全球醫療保健總基金(Sphera Global Healthcare Master Fund)			166,667			$	2,416,667.00
貝克兄弟生命科學公司(Baker Brothers Life Science，L.P.)			223,728			$	3,244,056.00
郵編：667，L.P.			17,651			$	255,939.50
哈德遜灣大師基金有限公司			200,000			$	2,900,000.00
親和資產顧問公司(Affiliation Asset Advisors，LLC)			170,000			$	2,465,000.00
Monashee Solitario基金有限責任公司			30,986			$	449,297.00
BEMAP Master Fund Ltd			35,880			$	520,260.00
Monashee Pure Alpha SPV I LP			20,870			$	302,615.00
SFL SPV I LLC			5,956			$	86,362.00
定製Alpha MAC MIM LP			4,751			$	68,889.50
Monashee託管帳户SP			7,176			$	104,052.00
任務純Alpha LP			4,596			$	66,642.00
DS Liquid Div RVA MON LLC			39,785			$	576,882.50
Schonfeld Strategic 460 Fund LLC			114,000			$	1,653,000.00
Schonfeld Strategic UK Master Fund LP			36,000			$	522,000.00
Kingdon Healthcare Private Equity，LLC			31,800			$	461,100.00
M.Kingdon Offshore Master Fund，LP			43,200			$	626,400.00
J.Goldman Master Fund，L.P.			75,000			$	1,087,500.00
薩比波動率權證大師基金有限公司。			69,657			$	1,010,026.50
普拉·維達大師基金有限公司(Pura Vida Master Fund，Ltd.)			50,000			$	725,000.00
總計			3,500,000			$	50,750,000.00

附件99.1

Vincerx製藥公司宣佈進行5000萬美元的私募

增強的財務狀況將預期的現金跑道延長到2023年

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2021年9月16日(Global Newswire)亞洲網加利福尼亞州帕洛阿爾託9月16日電生物製藥公司Vincerx Pharma，Inc.(納斯達克市場代碼：VNC)宣佈，它已於2021年9月15日達成最終協議，將以每股14.50美元的收購價出售總計350萬股普通股 。此次私募由新的和現有的投資者牽頭，包括Deerfield Management Company、Rock Springs Capital、Point72 Asset Management和Sphera Healthcare等。

該公司打算將融資所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途，包括支持對VIP152的臨牀評估，VIP152是本公司的CDK9的有效和選擇性抑制劑，用於其他適應症和聯合療法，以及推進其生物結合平臺。截至2021年6月30日，Vincerx擁有8560萬美元的現金和現金等價物。

·Vincerx團隊仍然專注於我們開發創新和迫切需要的腫瘤學療法的使命。我們期待着計劃在今年下半年啟動CLL復發或對萬乃馨和BTK抑制劑無效的1期劑量遞增研究。Vincerx公司首席執行官Ahmed Hamdy M.D.表示：除了我們的單一療法外，我們還很高興能在明年初啟動我們的 聯合研究，這將擴大我們的可尋址患者羣體，使我們能夠轉向更早的治療路線。

融資預計將於2021年9月20日完成，前提是滿足慣常的完成條件。SVB Leerink擔任首席安置代理 。LifeSci Capital和康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)擔任共同配售代理。

私募中出售的證券尚未根據1933年證券法或適用的州證券法進行註冊，如果未根據證券法進行註冊或未獲得此類 註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。該公司已同意向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，內容涉及私募出售的普通股股份的轉售。本新聞稿不應 構成出售或邀請購買證券的要約，在根據該州證券法註冊或獲得資格之前，任何州也不得出售此類要約、招攬或出售證券。 根據轉售登記聲明進行的任何證券發售將僅通過招股説明書的方式進行。

Vincerx製藥公司簡介

Vincerx製藥公司(Vincerx)是一家臨牀階段的生命科學公司，專注於利用其廣泛的開發和腫瘤學專業知識來推動新療法的發展，旨在滿足癌症治療方面未得到滿足的醫療需求。Vincerx組建了一支由生物製藥專家組成的管理團隊，他們在建立和運營組織方面擁有豐富的經驗， 開發和向患者提供創新藥物。Vincerx目前的流水線源自與拜耳的獨家許可協議，包括臨牀階段和後續小分子藥物 計劃和臨牀前階段生物結合平臺，其中包括下一代抗體-藥物結合和創新小分子藥物結合。

警示聲明

本新聞稿包含 修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由這些章節創建的避風港 涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述了未來的計劃、戰略、預期和事件，通常可以通過使用前瞻性術語 來識別，例如相信、預期、可能、將會、應該、將會、可能、尋求、打算、計劃、目標、項目、預計或其他類似術語。本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 交易的預期總收益、交易的預期完成日期、交易收益的預期用途、預期的現金跑道、公司的使命和時間以及其 計劃的臨牀研究的預期收益。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績或事件的保證。相反，它們僅基於對未來業務發展、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。前瞻性陳述受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測， 其中許多不在公司的控制範圍之內。

實際結果、條件和事件可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果、條件和事件與前瞻性 陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：與Vincerx能否滿足完成私募出售股份所需條件有關的風險、與管理層在使用任何出售股份所得方面擁有廣泛酌情權的風險、與公司成功開發療法的能力及其任何潛在好處有關的風險、臨牀研究的時間、公司報告以及Vincerx不時向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中陳述的風險和不確定性，包括其截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告。前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表，Vincerx不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

聯繫信息

布魯斯·馬克爾

LifeSci Advisors，LLC

646-889-1200

郵箱：bmackle@lifescivisors.com