美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2021年6月30日
或
根據交易所法案第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-52668
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區 ) | (美國國税局
僱主 標識號) |
加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑，郵編：92010
(主要執行機構地址 )
(866) 611-4694
(註冊人電話號碼 )
勾選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式
數據文件。☐是☒
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是 ☒否
截至2021年9月16日，共有49,954,976個註冊人的普通股。
目錄表
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 24 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 25 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 25 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
新建 You，Inc. 精簡合併資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 信用卡應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 長期投資 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 應付購進對價 | - | |||||||
| 關聯方債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註5 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股價格為$面值：截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；和分別截至2021年6月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| A系列優先股價格為$面值：截至2020年6月30日授權的股票以及授權於2020年12月31日；截至2021年6月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
新 You，Inc. 簡明合併運營報表
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 佣金費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用合計 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 衍生法律責任的變更 | ( | ) | ||||||||||||||
| (虧損)所得税前費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨(虧損) | ||||||||||||||||
| -基本型和稀釋型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股 | ||||||||||||||||
| -基本型和稀釋型 | ||||||||||||||||
附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
新 You，Inc. 股東虧損簡明合併報表
截至2021年6月30日的6個月的
(未經審計)
| 普普通通 | 額外支付 | 累積的數據 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 在“資本論”中 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬-諮詢公司 | ||||||||||||||||||||
| 轉換期權衍生處理中有利轉換特徵的重新表徵 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行與應付票據和利息相關的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-諮詢公司 | ||||||||||||||||||||
| 為部分轉換Nish Mehta和Ray Grimm的股東貸款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 發行與應付票據和利息相關的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
新 You，Inc. 股東虧損簡明合併報表
截至2020年6月30日的6個月的
(未經審計)
| 普普通通 | 額外支付 | 累積的數據 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 在“資本論”中 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬--僱員 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-諮詢公司 | ||||||||||||||||||||
| 與發行應付票據相關而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--僱員 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-諮詢公司 | ||||||||||||||||||||
| 為2019年收到的現金髮行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因應付票據利息罰款而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
新增 You，Inc. 現金流量表簡併報表
| 在截至的六個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 其他非現金利息支出 | - | |||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 因應付票據利息罰款而發行的股份 | ||||||||
| 基於股票的薪酬--僱員 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬-諮詢公司 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 信用卡應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | ( | ) | |||||
| 應付帳款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 關聯方債務收益 | ||||||||
| 關聯方債務的償還 | - | ( | ) | |||||
| 可轉換應付票據的收益(扣除成本) | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | ( | ) | - | |||||
| 貸款收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 還貸 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | - | |||||
| 現金 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉換為關聯方債務的對關聯方的工資單和其他應付款項 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據相關而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因逾期付息而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 關聯方票據轉換為股權 | $ | $ | ||||||
| 未付購買對價 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
New You，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-重要會計政策的組織和彙總
業務性質
New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務 改為開發和營銷化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。在2018年7月11日隨後的控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油 產品。
2021年5月3日，我們與懷俄明州的ST Brands，Inc.(STB)和STB的股東簽訂了交換協議。根據
協議，公司收購了STB的全部已發行和已發行普通股，以換取我們向STB的股東
發行我們新指定的A系列優先股的股票。A系列優先股類別包括4,500,000股可轉換為我們
的優先股的股票
A系列優先股的股票 應在本公司收到反映STB和/或 收購材料業務所賺取的一定年收入水平(如交換協議定義和協議附件B所述)的經審計財務報表後，根據協議向股東發行。最多可向股東發行450萬股A系列優先股 ，所有交易截止日期為2022年4月30日或之前。根據協議日期的初步截止日期 ，我們向機頂盒股東發行了50萬股A系列優先股。 這500,000股A系列優先股的公允價值計入資產負債表上應付的購買對價 。
公司最初在收購STB時記錄了785萬美元的商譽，STB的淨資產最低。管理層認定，鑑於STB沒有運營， 商譽不可恢復，因此在截至2021年6月30日的季度內，整個商譽餘額受到了損害。本公司並無記錄任何與將於達到若干里程碑時額外發行的4,000,000股A系列優先股 相關的金額，因為該等里程碑並不被視為可能，或有代價的公允價值 在創立時及於2021年6月30日亦不被視為重大。
2021年5月6日，根據協議條款，公司董事會(“董事會”)任命Jason Frankovich為新的董事會執行主席。
2021年5月6日，我們向 內華達州國務卿(“國務卿”)提交了新指定的A系列優先股的指定證書。A系列優先股(“A系列”)由4股 50萬股(450萬股)組成，每股票面價值0.00001美元。主要條款包括：
轉換： A系列每股股票可由其持有人選擇轉換為我們的普通股，而無需支付額外代價 ，換算率為每持有一(1)股A系列股票 ，換算率為100(100)股普通股(“轉換率”)，但須按指定證書中規定的調整進行調整。折算率 將根據我們未來為收購協議意義內的收購材料業務而發行的普通股(或普通股等價物)數量按比例向下調整。轉換率也會因股票拆分、反向拆分、股票分紅和類似的公司行為而進行調整 。
排名： A系列股票在清算、清盤和解散的權利方面，與我們的普通股、每股票面價值0.00001美元和任何其他類別的股本享有同等地位。
投票權 A系列的每股股票應與普通股或其他股權證券按折算後的基準投票，從而獲得A系列優先股每股100票的投票權。
公司通過其全資子公司新你有限責任公司，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。
| 8 |
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括New You，Inc.及其全資子公司New You LLC的業務。這些未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)S-X條例第10條的中期報告準則列報。所有公司間交易、賬户和利潤(如有)已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷 。管理層認為，已包括 公允陳述所需的所有調整。
這些 未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與新你股份有限公司(New You，Inc.)截至2020年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀，後者包含在公司年度報告Form 10-K中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的 業績不一定代表全年、任何 其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
風險 和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國各地傳播 。新冠肺炎的爆發以及相關的 商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為的改變，目前對我們產生了負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還在繼續監控其對運營、 財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。 我們得出的結論是，雖然病毒可能會繼續對運營結果產生負面影響，但 具體影響目前還不容易確定財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。該公司的重要估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計，以及對緩慢移動或陳舊庫存的預留 。
基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，公司目前沒有任何普通股等價物； 因此，其基本和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。
| 9 |
普通股基本和稀釋淨(虧損)收益彙總表
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 每股歷史淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 減去：可回購的加權平均股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋每股淨(虧損)收益表
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 限售股 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
最近 發佈了會計聲明
FASB ASU No.2019-12所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外 。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。截至2021年3月31日的第一季度，該公司已經採納了這一指導方針。這種採用 不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。
ASU 2020-06：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(副主題815-40)：在 實體自有股權中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的年度和過渡期內生效 ，但允許提前採用。該公司正在 評估此新指導方針對其財務報表的影響。
注 2-持續關注
我們 在截至2021年6月30日的六個月中淨虧損11,768,620美元 ，累計虧損18,935,635美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為14,577美元，營運資金赤字為13,899,734美元。
我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們能夠 將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低以降低利率運營 的現金需求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。不能保證 我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。
基於上述因素，我們是否有能力從這些 財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的疑問。
| 10 |
附註 3-業務和信用風險集中
公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。
由於本公司向大量客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而， 截至2021年6月30日和2020年6月30日，一家信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。
如附註10所述， 公司還從CarlsbadNaturals，LLC進行採購，並向CarlsbadNaturals，LLC支付賬款。
注 4-對未來子公司的投資
在截至2021年6月30日的6個月中，向鯡魚溪製藥公司投資了12萬美元，向ST生物科學公司投資了1,000美元，向F Squared Management投資了1500,000美元，所有這些公司都是未來的子公司。
鯡魚 Creek是一家為ST品牌提供服務的醫藥研發公司。2021年4月，ST Brands與Herring Creek達成協議，開發一種合成CBD“冷晶體”分子，用作CBD飲料中的甜味劑 ，ST Brands尋求通過其戰略合作伙伴生產和分銷CBD飲料。公司 預付12萬美元，用於未來收購少數股權。
2021年6月28日，ST Brands達成協議，收購F-Squared Management。收購的細節包括ST Brands在2021年6月28日之前支付 F-Squared Management 150萬美元收購該公司49%的股權。迄今為止，作為此次交易的一部分，ST Brands已向F-Squared Management 匯出315,000美元，並另外欠下1,185,000美元以完成收購。
對未合併關聯公司的投資 按成本或權益會計方法(視情況而定)入賬。根據權益會計方法，本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資進行 核算，根據股權會計方法，本公司至少擁有被投資人已發行有表決權股票 的5%。這些投資按公司的 投資額入賬，並根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息在每個期間進行調整。由於按成本法入賬的投資 沒有容易確定的公允價值，本公司僅在 發現可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化時才估計公允價值。
注 5-股權
受限 股票授予
公司估計限制性股票授予的公允價值為每股0.50美元，這是基於公司於2019年發行普通股以換取現金的價格，而不是基於股票在場外“粉色”市場上的交易金額，因為股票在2019年8月至2021年6月30日期間在市場上交易清淡。
下表 彙總了截至2021年6月30日的6個月內限制性股票的活動情況：
限制性股票摘要
| 股份數量 | 加權平均每股公允價值 | |||||||
| 截至2021年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的非既得利益者 | $ | |||||||
截至2021年6月30日的6個月的補償費用包括1,811,619美元基於股票的薪酬。
未資本化總薪酬成本的任何部分。截至2021年6月30日的未確認賠償成本為$
| 11 |
其他 股票發行：
發行了6636,580股限制性股票，這些股票在發行之日立即歸屬。向首席執行官和一名董事會成員發行了5,336,580股，以轉換總計160,097美元的股東貸款，向關聯方發行了1,200,000股股票，以換取 公司因應付相關票據而欠下的利息，以及向顧問發行了100,000股股票，作為向公司提供服務的獎金。
附註 6-承付款和或有事項
運營 租賃承諾額
公司根據2021年7月31日到期的租賃協議租賃倉庫設施。該公司沒有任何重大資本 租賃。
總租賃成本的 組成部分如下：
租賃總成本構成明細表
| 截至6月30日的6個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的6個月，為包括在經營租賃負債中的金額支付的現金 為64,605美元。下表顯示了截至2021年6月30日的運營租賃ROU資產和租賃負債總額：
經營租賃資產及租賃負債明細表
| 經營租賃ROU資產 | $ | |||
| 經營租賃負債 | $ |
下面的 表顯示了截至6月30日的經營租賃負債的到期日，
經營租賃負債到期日一覽表
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減價：折扣 | $ | ( | ) | |
| 經營租賃責任 | $ |
營運加權平均剩餘租賃及貼現率日程表。
截至2021年3月31日的三個月 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
訴訟 和索賠
公司在正常業務過程中可能會不時涉及訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計指導 。本公司為可能發生並可合理 估計虧損的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類 披露是本公司財務報表不具誤導性所必需的。為估計或有虧損是否應 計入收入，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度和 合理估計虧損金額的能力。當發生負債的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司 確定，截至2021年6月30日或2020年6月30日，沒有任何事項需要應計，也沒有任何已斷言或未斷言的重大索賠 存在合理可能造成重大損失的重大索賠。
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附註 7-應付票據
2020年4月，公司子公司根據緊急 傷害災難貸款計劃從小企業管理局獲得了10,000美元的無息預付款。 如果公司滿足某些條件，則可免除全部或部分貸款。
2020年5月，公司子公司獲得支付寶保障計劃貸款103,958美元.
公司可以申請免除這筆貸款的到期金額，金額相當於 自首次支付這筆貸款之日起的8周內發生的以下費用的總和：
| a. | 工資單 成本 | |
| b. | 支付擔保抵押債務的任何 利息(不包括提前支付擔保抵押債務的本金或支付擔保抵押債務的本金) | |
| c. | 承保租金義務的任何 付款 | |
| d. | 任何 承保的公用事業付款 |
貸款免賠額應根據Paycheck保護計劃的要求計算(並可減少)， 包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)1106節的規定。豁免金額的 不超過25%可歸因於非工資成本。本公司於2021年8月申請免除這筆貸款 。
2020年7月，該公司的子公司獲得了一筆10萬美元的Paycheck Protection Program貸款.
2021年6月，該公司獲得了一筆150,000美元的貸款。該公司將在65周內每週支付2976美元。 每週付款包括2307.69美元的貸款本金和669.23美元的利息。總還款金額為193,500美元。 截至2021年6月30日的貸款餘額為143,077美元。
2021年6月，公司獲得了一筆75,000美元的貸款，公司將每週支付7,495美元，直到還清貸款 。截至2021年6月30日的貸款餘額為49,515美元
在截至2021年6月30日的6個月內，董事和管理層成員轉換後的
延期工資單關聯方債務金額
$
在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到了50,000美元的貸款收益，作為未來75,000美元的收入，將按日銷售額的25%按日分期付款 支付。截至2021年6月30日的貸款餘額為28,948美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到了79,015美元的貸款收益，作為未來119,000美元的未來收入，將以每週4,959美元的分期付款方式 支付。截至2021年6月30日的貸款餘額為59,179美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到了79,900美元的貸款收益，作為未來122,400美元的收入，將以每天765美元的分期付款方式支付 。2021年6月30日的貸款餘額為60,903美元。
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注 8-可轉換債券
截至2021年6月30日，公司欠其未償還可轉換本票本金1,354,500美元(未扣除債務貼現960,837美元，應計利息33,106美元)(包括 在應付帳款和應計費用中)。截至2020年12月31日，該公司欠 406,000美元本金(未扣除債務貼現177,798美元)和9,549美元應計利息。
《可轉債摘要》
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本金合計 | $ | $ | ||||||
注 1-2020年1月2日，本公司根據一張到期日為2020年6月15日的本票(“第一張可轉換票據”)獲得了125,000美元的貸款收益，每月利息為4,167美元。票據條款要求公司發行50,000股普通股，並允許票據持有人以每股0.50美元的轉換價格將票據轉換為普通股。此票據 截至2021年6月30日未付清。本公司仍在支付每月4,167美元的約定利息，且不會對未能在到期日前償還票據的 進行處罰。截至2021年6月30日 ，本公司為滿足票據需要發行的等值普通股數量為.
注 2-2020年6月17日，根據一項貸款 協議(“第二期可轉換票據”)，本公司獲得了85,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，貸款到期日為2021年6月17日，年利率為8%，從發行之日起至到期日止。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至全額付清，應按22%的年利率計息 。一旦發生某些違約事件，本公司將有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價時將發行的股票數量。票據持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價61%的轉換價將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司發行了2,292,012股普通股，價值91,520美元，滿足了票據本金和應計利息的餘額 。
注 3-2020年7月20日，根據一項貸款 協議(“第三期可轉換票據”)，本公司獲得了40,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，貸款到期日為2021年7月20日，年利率為8%，從發行之日起至到期日止。本票到期未付的本金或利息，自到期日起至全額付清為止，應按年利率22%計息。一旦發生某些違約事件，本公司將有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價時將發行的股票數量。票據持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價61%的轉換價將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司發行了1,433,333股普通股，價值44,720美元，滿足了票據本金和應計利息的餘額 。
附註 4-2020年11月18日，公司與第三方 簽訂了有擔保的本票(“第四期可轉換票據”)，獲得了150,000美元的貸款收益。票據將於2021年5月18日到期，每月利息為2%。票據持有人可以將債務的任何部分轉換為公司普通股，價格為每股0.10美元，或在轉換當日的5日VWAP基礎上有30%的折扣。除每月利息外，公司還同意向票據持有人轉讓10萬股普通股。如果公司未能在本金和/或利息到期日起十(10)個日曆日內支付本金和/或利息，則公司除了支付到期的本金和/或利息外，還有義務向票據持有人支付拖欠本金和/或利息的5%(5%)的滯納金。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為15萬美元，應計利息為9559美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為2,717,100股。
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注
5-2021年3月18日，公司收到75,000美元在
貸款收益中，淨額為$
注 6-2021年4月7日，根據一項貸款協議(“第六期可轉換票據”)，本公司獲得了70,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，到期日為2022年4月7日，從發行之日至到期日的年利率為8%。本票到期未付的本金或利息，自到期日起至全額付清為止，應按年利率22%計息。一旦發生某些違約事件，本公司將有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價時將發行的股票數量。票據持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價61%的轉換價將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為73,500美元，應計利息為1,366美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為876,646股。
注 7-2021年4月8日，根據一項貸款協議(“第七期可轉換票據”)，本公司獲得142,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額為7,500美元，到期日為2022年4月8日， 從發行之日至到期日的年利率為8%。持票人可在發行日後的前六個月內，以相當於最近15個交易日最低交易價65%的轉換價格將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金150,000美元，應計利息427.96美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為4,110,054股。
注 8-2021年4月16日，本公司收到118,750 美元的貸款收益，扣除債務發行成本5,250美元 ，貸款協議的到期日為2022年4月16日，從發行之日至到期日的年利率為8% 。持有者可在發行日後的前6個月內將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近15個交易日最低交易價的65%。轉換時， 公司需保留普通股發行所需股數的三(6)倍。截至2021年6月30日，本公司欠票據本金125,000美元，應計利息2071.55美元。截至2021年6月30日，本公司為滿足票據要求而需要發行的等值普通股數量為1,396,391股。
注 9-2021年5月1日，根據一項貸款協議(“第九期可轉換票據”)，本公司獲得了55,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，貸款到期日為2022年5月1日，從發行之日至到期日的年利率為8%。本票到期未付的本金或利息，自到期日起至全額付清為止，應按年利率22%計息。一旦發生某些違約事件，本公司將有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價時將發行的股票數量。票據持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價61%的轉換價將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為78,500美元，應計利息為777.62美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為697,045股。
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注 10-2021年5月11日，本公司收到133,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額為7,000美元，貸款協議的到期日為2022年5月11日，從發行之日起至到期日， 年利率為8%。持票人可在發行日後的前六個月內，以相當於最近15個交易日最低交易價65%的轉換價格將票據轉換為普通股。轉換後，公司必須保留髮行普通股所需股數的三(6)倍。 截至2021年6月30日，公司所欠票據本金14萬美元，應計利息1542美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據要求需要發行的等值 普通股數量為1,555,412股。
注 11-2021年5月13日，本公司收到166,250美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額為8,750美元，貸款協議的到期日為2022年5月13日， 從發行之日起至到期日的年利率為8%。持票人可在發行日後的前六個月內，以相當於最近15個交易日最低交易價65%的轉換價格將票據轉換為普通股。轉換後，公司必須保留髮行普通股所需股數的三(6)倍。 截至2021年6月30日，公司欠票據本金175,000美元，應計利息1,851美元。截至2021年6月30日，公司為滿足票據需要發行的等值 普通股數量為1,943,413股。
注 12-2021年6月2日，根據一項貸款協議(“第十二期可轉換票據”)，公司獲得了50,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本淨額3,750美元，到期日為2022年6月2日， 從發行之日至到期日的年利率為8%。本票到期未付的本金或利息，自到期日起至全額付清為止，應按年利率22%計息。一旦發生某些違約事件，本公司將有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價時將發行的股票數量。票據持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價61%的轉換價將票據轉換為普通股。轉換後，本公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份。 轉換後，本公司需要保留髮行普通股所需的股份數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為5萬美元，應計利息為331美元。截至2021年6月30日， 本公司為滿足票據需要發行的等值普通股數量為594,295股。
注 13-2021年6月23日，本公司收到118,750美元的貸款收益，扣除債務發行成本 淨額6,250美元，貸款協議的到期日為2022年6月23日 ，從發行之日起至到期日的年利率為8%。持票人可在發行日後的前六個月內，以相當於最近15個交易日最低交易價65%的轉換價格將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為12.5萬美元，應計利息為191美元。截至2021年6月30日， 為滿足票據要求，本公司需要發行的等值普通股數量為1,375,735股。
注 14-2021年6月23日，根據一項貸款協議(“第十四期可轉換票據”)，本公司獲得95,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，到期日為2022年6月23日 ，從發行之日至到期日的年利率為8%。持票人可在發行日後的前六個月內，以相當於最近15個交易日最低交易價65%的轉換價格將票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留髮行普通股所需數量的三(6)倍。截至2021年6月30日，該公司所欠票據本金為10萬美元，應計利息為154美元。截至2021年6月30日， 本公司為滿足票據需要發行的等值普通股數量為1,100,588股。
公司目前未履行與及時提交SEC定期報告有關的非金融契約。
注 9-有益的轉換功能
ASC 470-20適用於具有收益轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券，以及允許 發行人選擇以股票或現金結算債務的可轉換證券。ASC 470-20要求受益轉換功能應 在承諾日按其內在價值進行估值；即轉換價格與可轉換為證券的普通股的公平市場價值之間的差額，乘以可轉換為證券的股票數量。 此金額記錄為債務折價，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益 。
| 16 |
有效轉換價格與每張可轉換票據日期的市場價格進行了比較，並被視為低於第二張可轉換票據的標的普通股的成立日期公允價值 。該公司確認債務折扣 是對第二和第四以及第五期可轉換票據的減值(抵銷負債)，但實繳資本有所增加。債務 折扣將在票據有效期內攤銷。本公司確認貸款人收取的原始 發行折扣和其他適用行政成本的融資成本，這些成本通常從收益中扣留，並在貸款有效期內攤銷為融資成本 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，與我們的 可轉換票據相關的未攤銷收益轉換功能分別為0美元和0美元。
在 2021年第一季度，公司股票發展活躍。因此，該公司開始記錄其可轉換票據作為嵌入衍生品的轉換 特徵。因此，本公司將附註4中記錄的受益轉換 功能重新表徵為與衍生負債相關的折扣，導致 額外實收資本減少150,000美元。
注 10-導數
公司評估其可轉換票據，以確定相關的嵌入違約衍生品。本公司依據ASC 820-10-35-37《金融工具公允價值》和ASC 815會計準則進行衍生工具和套期保值活動。 本公司使用判斷來確定衍生負債在發行之日和之後的每張資產負債表的公允價值，並確定哪種估值方法最適合該工具、預期波動率、隱含無風險利率以及預期股息率(如果有的話)。
截至2021年6月30日的六個月內，本公司有未償還的可轉換票據，轉換率是可變的， 無法確定。該公司確定嵌入的轉換期權符合衍生產品的定義。實際轉換價格 與票據發行之日的市場價格進行了比較，並被視為低於票據發行之初相關普通股的市值 。該公司確認票據的債務貼現是對可轉換應付票據的減少(抵銷負債) 。債務折扣將在票據的有效期內攤銷。本公司確認融資成本為貸款人收取的費用 適用的行政成本，通常從收益中扣留，這些成本將在貸款有效期內攤銷為融資成本 。
公司根據ASC主題編號815-40，衍生工具和對衝-實體自有股票中的合約 對可轉換票據的條款進行了評估，並確定標的與公司的普通股掛鈎。本公司確定 轉換特徵符合負債的定義，因此將轉換特徵分為兩部分，並將其作為單獨的衍生負債入賬 。該公司隨後評估了嵌入式轉換選項的轉換功能。由於這些 票據包含轉換價格調整條款(即向下舍入、真實向上或棘輪條款)，本公司確定 嵌入的轉換選項符合衍生工具的定義。蒙特卡羅模型被用來估計嵌入的 衍生品在我們的可轉換票據的轉換特徵上的公允價值。這些值基於模擬股票波動性、無風險利率 和測量日期的轉換股票價格。
如果公司在其可轉換票據上違約，公司將面臨鉅額現金罰款。違約罰金 根據違約類型的不同而不同，範圍從招致22%的違約利率到50%的到期罰金，到基於違約付款日期票據的有效轉換以及違約日期和結算日期之間 期間的最高股票價值的 平價價值。本公司決定，某些違約撥備應從債務主體那裏分流 並作為負債處理，因為它們涉及或有支付可轉換票據的鉅額溢價 。該公司使用蒙特卡羅模型，該模型根據模擬股價、違約可能性和違約負債對嵌入的違約衍生品進行估值。
公允價值
ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為資產或負債在 本金或最有利的市場中轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC 825-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於衡量公允 價值的三個級別的輸入：級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價；級別2-除級別1價格以外的可觀察 輸入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入；和3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的 投入，是使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要 重大判斷或估計的工具。本公司的3級負債包括與 可轉換票據相關的衍生負債。於2021年6月30日，本公司所有衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。 如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類 基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
| 17 |
第 3級估值技術
財務 如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則將其視為3級。3級金融負債包括衍生債務 ，該等證券目前沒有市場，因此公允價值的釐定需要重大的 判斷或估計。在最初交易之日，我們使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，在估值顧問的協助下，對包含向下循環撥備的可轉換票據進行估值，該顧問了解評估方法。此模型 包含交易細節，如公司股價、合同條款、到期日、無風險利率，以及有關未來融資、波動性和持有人行為的假設 。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的 或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 825-10還建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價 ；級別2-除級別1價格之外的可觀察的投入, 例如，類似 資產或負債的報價；或資產或負債幾乎整個 期限的可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及3級-幾乎沒有或幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的金融工具， 以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。本公司的 3級負債包括與可轉換票據相關的衍生負債。截至2020年12月31日，本公司所有 衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。如果用於計量金融資產和負債的投入 落在上述多個水平之內，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。 如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
下表彙總了每張票據的違約負債估值和估值日期。
違約責任估值彙總表
| 3級 | ||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 發行時的衍生品價值 | 2020年12月31日的衍生價值 | 衍生價值的變動 | 2021年6月30日的派生價值 | ||||||||||||||
| 第二張可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第三種可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第四種可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第五張可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第六期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第七張可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第八張可倒置音符 | ||||||||||||||||||||
| 第九期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第十期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第十一期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第十二期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 第十三期可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第十四期可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 總計： | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 18 |
違約責任的估值 涉及主觀判斷，需要預測未來股價走勢，並估計違約概率 以及違約日期和結算日期之間的時間量。下表總結了用於估計違約負債公允價值的重要假設 ：
違約責任公允價值概述
| 在發行時 | 在6/30/21 | |||
| 違約概率 | ||||
| 波動率 | 至 | 至 | ||
| 無風險利率 | 至 | 至 |
公司使用蒙特卡羅模型，該模型根據模擬股價、違約可能性、 和違約負債對嵌入的違約衍生品進行估值。
下表彙總了該公司3級衍生工具的公允價值變動情況：
公允價值變動表
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行可轉換票據 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 發行可轉換票據 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ |
截至2021年6月30日的6個月內，本公司3級衍生工具的公允價值為2,953,400美元，而截至2021年12月31日的公允價值為1,176,087美元 。這是由於在截至2021年6月30日的6個月中增加了可轉換票據。
注 11關聯方交易
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，董事和管理層向本公司提供貸款或支付本公司的各項費用
。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2021年6月30日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為498,931美元
。在截至2021年6月30日的六個月中，這些貸款的新增總額為
現金貸款收益18,000美元和從應付給關聯方的賬款轉移到關聯方債務的遞延補償135,000美元。
截至2020年6月30日，這些貸款的總餘額為
美元
截至2021年和2020年6月30日，我們還分別欠CarlsbadNaturals，LLC(包括在應付給 關聯方的帳款中)14,203美元和50,635美元，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於購買庫存 。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們分別從卡爾斯巴德自然有限責任公司購買了88,767美元和53,896美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們分別欠首席執行官親屬27,500美元和27,500美元的諮詢費。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日的本票從關聯方獲得100,000美元的貸款收益，利息為每月5,000美元。總共償還了82,500美元，其中包括32,500美元的利息 ，50,000美元的本金和利息現在是每月2,500美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司欠款分別為50,000美元和50,000美元。
公司租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)租賃並支付與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，公司在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了 租金費用。
注 12-後續事件
自財務報表發佈之日起， 公司已對後續事件進行評估。截至財務報表發佈日期 ，沒有後續事件。
| 19 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與本10-Q表中提及的精簡 合併財務報表和補充數據一起閲讀。
此 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關 收入來源和集中度、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的陳述，這些陳述可能導致實際結果與預期結果大不相同 。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截止日期為2021年6月30日，我們不承擔 更新此信息的責任。
新的 You，Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可以添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。該公司有五種產品：
| ☐ | 滴注 -220毫克CBD-無臭、無味、無味，可添加到任何飲料或液體中。 |
| ☐ | CB2和CBD2Plus-一種多光譜大麻提取物CBD和β-石竹烯(β-石竹烯是增加黑胡椒辛辣的主要倍半萜，也是丁香、啤酒花、迷迭香、Copaiba和大麻的主要成分)， 天然混合的椰子油(由一種名為中鏈甘油三酯的椰子油製成) |
| ☐ | 寵物專用滴劑 -這款50毫克的CBD產品專為寵物使用而設計。 |
| ☐ | ENDO30 - |
| ○ | Caffe Caffe Canna-Caffe Canna是一種富含有機CBD的非轉基因黑烘焙咖啡 |
| ○ | 吸收 -由日本根和米粉素食膠囊製成。 |
| ○ | 釋放 -由有機丁香，卡斯卡拉，龍舌蘭菊粉，大黃根提取物，滑榆樹皮，蘆薈和其他草本植物製成。 |
| ☐ | 滴劑 FX-我們專有的CBD和維生素B3、B6、B9和B12的混合物，您可以在任何飲料或液體中使用。 |
| ☐ | 滴劑FX睡眠-CBD、GABA(γ-氨基丁酸是體內的一種氨基酸，在中樞神經系統中充當神經遞質)、褪黑素、纈草根的混合物。 |
| ☐ | Nanox -由純淨水、Nanox™脂質體大麻複合物(大麻提取物、純淨水、相思膠、MCT油(來自椰子))、膠體銀(20ppm)、脂質體B12、脂質體CoQ10、脂質體薑黃素、 甜菊葉提取物製成的水溶性、全光譜DBD。 |
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| ● | 由大麻二醇(每60毫升含1,000毫克全植物CBD隔離物)、純淨水(水)、硬脂酸甘油酯SE、大麻籽油、椰子油、杏仁酸乙酯、硬脂酸、十六醇、戊二醇、野生稻(Oyza Sativa)、椰子油(Cocos Nucifera)、杏仁酸乙酯、硬脂酸、十六醇(Cetearyl Alcool)、甘油硬脂酸酯(Glyceryl Stefate SE)、大麻籽油(Cannabis Sativa)、椰子油(Cocos Nucifera)、杏仁酸乙酯、硬脂酸、十六醇、戊二醇、野生稻(Oryza Sativa) |
New You，Inc.通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户的產品銷售 按每筆交易10%的費率賺取佣金，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴 從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取 額外獎金。團隊獎金在30天內每達到一定金額，團隊獎金為400美元 。品牌合作伙伴還可以在 品牌合作伙伴的前30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中銷售產品。 品牌合作伙伴也可能會發現很難銷售CBD相關產品，因為FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性。 品牌合作伙伴可能會發現很難銷售CBD相關產品。 品牌合作伙伴可能也會發現很難銷售CBD相關產品。最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品是從大麻植物中提取的。 公司不擁有任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常 類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東 ，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們依賴關聯方 進行產品庫存，沒有廣泛的獨立供應商基礎。公司高級管理人員和董事擁有34.27%的已發行普通股 。相應地，, 管理層將對需要股東批准的事項擁有決定性的影響力。
2021年5月3日，我們與懷俄明州的ST Brands，Inc.(STB)和STB的股東簽訂了交換協議。根據 協議，公司收購了STB的全部已發行和已發行普通股，以換取我們向STB的股東 發行我們新指定的A系列優先股的股票。A系列優先股類別由4,500,000股 優先股組成，可按100：1的比例轉換為我們的普通股。作為一個整體，A系列優先股的所有指定股票都可以 轉換為大約相當於截至2021年5月3日我們已發行和已發行股本的90%(90%)的累計相當於我們的已發行和已發行股本的90%(90%)。該協議設想，本公司的現有業務和資產將在結束交易後繼續由本公司擁有。 本公司的現有業務和資產將繼續由本公司擁有。
A系列優先股的股票 應在本公司收到反映STB和/或 收購材料業務所賺取的一定年收入水平(如交換協議定義和協議附件B所述)的經審計財務報表後，根據協議向股東發行。最多可向股東發行450萬股A系列優先股 ，所有交易截止日期為2022年4月30日或之前。根據協議日期的初步成交 ，我們向機頂盒股東發行了50萬股A系列優先股。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此次發行獲得豁免，因為交易不涉及公開發行。
2021年5月6日，根據協議條款，公司董事會(“董事會”)任命Jason Frankovich為新的董事會執行主席。
2021年5月6日，我們向 內華達州國務卿(“國務卿”)提交了新指定的A系列優先股的指定證書。A系列優先股(“A系列”)由4股 50萬股(450萬股)組成，每股票面價值0.00001美元。主要條款包括：
轉換： A系列每股股票可由其持有人選擇轉換為我們的普通股，而無需支付額外代價 ，換算率為每持有一(1)股A系列股票 ，換算率為100(100)股普通股(“轉換率”)，但須按指定證書中規定的調整進行調整。折算率 將根據我們未來為收購協議意義內的收購材料業務而發行的普通股(或普通股等價物)數量按比例向下調整。轉換率也會因股票拆分、反向拆分、股票分紅和類似的公司行為而進行調整 。
排名： A系列股票在清算、清盤和解散的權利方面，與我們的普通股、每股票面價值0.00001美元和任何其他類別的股本享有同等地位。
| 21 |
投票權 A系列的每股股票應與普通股或其他股權證券按折算後的基準投票，從而獲得A系列優先股每股100票的投票權。
風險 和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國各地傳播 。新冠肺炎的爆發以及相關的 商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為的改變，目前對我們產生了負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還在繼續監控其對運營、 財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。 我們得出的結論是，雖然病毒可能會繼續對運營結果產生負面影響，但 具體影響目前還不容易確定財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
運營結果
收入。 截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為302,936美元，與截至2020年6月30日的三個月的收入544,600美元 相比，減少了241,664美元。截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月總收入減少了439,534美元，收入為636,589美元，而截至2020年6月30日的6個月的總收入為1,076,123美元。 下降的主要原因是新冠肺炎關閉後尚未恢復。在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續運營費用 。
毛利 。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為283,298美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，減少了211,295美元 。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利率為94%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為91% 。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率發生變化 是由於在此期間高利潤率項目的銷售增加。截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月毛利潤減少了386,573美元，毛利潤為557,701美元，而截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為944,274美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利率百分比為88%，而截至2020年6月30日的6個月的毛利率為88% 。截至2021年6月30日的總利潤率與2020年6月30日相比沒有變化。
銷售、一般和管理費用。截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為9,067,999美元，比截至2020年6月30日的三個月增加了7,909,151美元。 截至2021年6月30日的三個月，SG&A費用包括：(I)佣金費用減少；(Ii)工資費用減少；(Iii)聖布蘭德合併產生的增加費用；(Ii)其他SG&A費用減少。 包括截至2021年6月30日的三個月的非現金股票薪酬10,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的基於股票的薪酬 為695,660美元；以及(Iv)商譽減值增加8,138,045美元。在截至2021年6月30日至2020年6月30日的6個月中，SG&A費用為11,241,331美元，而之前為2,540,530美元，增加了8,700,801美元。 增長的主要原因是截至2021年6月30日的6個月內，基於非現金股票的薪酬支出為1,811,619美元 ，以及合併ST Brands的商譽減值為8,138,045美元。
| 在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 員工和管理費用 | 687,482 | 284,259 | 889,366 | 688,857 | ||||||||||||
| 會計/法律 | 152,567 | 16,975 | 239,274 | 81,453 | ||||||||||||
| 佣金費用 | 79,906 | 161,954 | 163,028 | 309,644 | ||||||||||||
| 商譽贈與 | 8,138,045 | - | 8,138,045 | - | ||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬 | 10,000 | 695,660 | 1,811,619 | 1,460,576 | ||||||||||||
| 9,067,999 | 1,158,848 | 11,241,331 | 2,540,530 | |||||||||||||
| 22 |
營業虧損。我們實現了 截至2021年6月30日的三個月息税前營業虧損8,784,702美元，而截至2020年6月30日的三個月營業虧損 為664,255美元。將截至2021年6月30日的6個月與2020年相比，我們實現運營虧損 10,683,631美元，而不是1,596,256美元，這主要是由於支出了剩餘的基於股票的補償金額，並損害了與收購ST Brand相關的商譽 。
利息 費用。截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1,863,119美元，而截至2020年6月31日的三個月的利息支出為491,400美元。這一增長反映了與截至2020年6月30日的上一季度相比，本期融資的增加。 截至2021年6月30日的6個月的利息支出為2,116,743美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為523,333美元。 這一增長反映了與截至2020年6月30日的上一季度相比，本期融資的增加。
淨虧損 。我們在截至2021年6月30日的三個月淨虧損10,891,121美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損1,155,655美元。淨虧損增加的主要原因是 額外融資導致利息支出增加，並損害了與收購ST Brand相關的商譽。截至2021年6月30日的6個月，該公司淨虧損11,768,620美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損2,120,389美元。 淨虧損增加的主要原因是利息支出增加了1,593,410美元，並損害了與收購ST Brand相關的商譽。 管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入。
流動性與資本資源
我們在截至2021年6月30日的6個月中出現淨虧損 ，截至2021年6月30日累計赤字為18,935,635美元。截至2021年6月30日，我們 的現金餘額為14,577美元，而2020年12月31日的現金餘額為45,102美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金 赤字為13,899,734美元，而截至2020年12月31日的營運資金赤字為2,460,718美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，本公司現有和可用的資本資源預計不足以滿足我們自本申請之日起一年內的資金需求 。
我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們一直通過私下出售優先股、普通股和債務證券來籌集資金 。
我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低現金需求，使 以更低的利率運營，以及籌集更多資金的方案，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。
基於上述 因素，我們是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。
額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設 這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果 可用，也不能保證我們可以按商業合理的條款獲得資金。
現有或可能的政府法規對我們業務的影響目前尚不清楚。由於我們的業務性質，預計 可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改 。
現金流量
下表 彙總了我們在以下時期的現金流：
| 在截至的六個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 用於經營活動(由經營活動提供)的現金 | (718,131 | ) | (114,458 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金 | (457,500 | ) | - | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金 | 1,145,106 | 114,458 | ||||||
| 23 |
經營活動中使用的現金
在截至6月30日的六個月中，2021年經營活動中使用的現金718,131美元主要反映了我們在此期間的淨虧損， 經摺舊和基於股票的薪酬、債務折扣增加、衍生債務公允價值變化和額外商譽減值等非現金費用調整後的淨虧損。
投資活動使用的現金
在截至2021年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金為457,500美元，其中包括購買投資以及合併ST Brands的 財產和設備。在截至2020年6月30日的6個月中，沒有現金用於投資活動。
融資活動提供的現金
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為1,145,106美元，其中包括2021年第二季度收到的可轉換 應付票據的收益，被償還關聯方債務和ST Brands合併 增加的債務所抵消。
最近 會計聲明
沒有。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第 項4. | 控制 和程序 |
評估披露控制和程序
截至2021年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中 要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要 高管和主要人員根據對我們的披露控制和程序的 評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期末，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
材料 財務報告內部控制薄弱
| ☐ | 公司缺乏有效的控制環境，因為沒有足夠的人員對會計判斷和估計進行適當的監督。 |
| 24 |
| ☐ | 由於 會計和財務報告資源有限，公司缺乏識別、更新和評估公司財務報告風險的正式流程 。 |
| ☐ | 由於會計和財務報告資源有限，公司沒有實施重要的監控措施。 |
| ☐ | 由於會計和財務報告資源有限，對公司財務報表和會計記錄的授權、審批和審核控制尚未實施或未得到一致應用。這包括對關聯方交易的 識別、審批和披露進行控制。在某些情況下，不存在關於 控制設計、控制實施證據或特定交易發生證據的正式文檔。此外，公司的某些流程 缺乏職責分工。 |
財務報告內部控制變更
除以下討論的補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，即 發生在第四季度，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
修復以前的材料缺陷
我們 已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2021年6月30日發現的重大薄弱環節。 我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。
控制和程序有效性方面的限制
我們的 財務報告披露控制和程序以及內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。同樣，控制評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。
第 第二部分-其他信息
| 項目 1。 | 法律程序 |
沒有。
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
不適用於較小的報告公司。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 25 |
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
| 第 項6. | 展品 |
本報告包括 以下展品：
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 31.2 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席會計官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席會計官的認證 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔(1) |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔(1) |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫定義(1) |
| 26 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期： 2021年9月16日
| New You，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /S/ 小雷·格林 | |
| 小雷·格林(Ray Grimm，Jr.) | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /S/ 約翰·德里斯科爾 | |
| 約翰·德里斯科爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
| 27 |