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Goodwin Procter LLP 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018-1405年
Goodwinlaw.com +1 212 813-8800 |
附件8.1
2021年9月15日
Innovium，Inc.
美國中心大道6001號，套房200
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002
| 回覆： | Marvell Technology，Inc.S-4表格註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州公司Innovium，Inc.的 法律顧問，涉及Marvell Technology，Inc.的S-4表格註冊聲明中描述的交易。 (？Marvell？)(？？註冊聲明)。
在提交本意見書時，我們在沒有進行獨立調查或核實的情況下，審查並依賴Marvell、Ibiza Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一家公司和Marvell，Innovium的全資子公司Marvell和Colorum股東代表服務有限責任公司之間的協議和合並重組計劃的事實、信息、陳述、契諾和協議在生效時間的準確性和完整性，這些原件或副本經我們認證或以其他方式確認，令我們滿意。 在提交本意見書時，我們已審查並依賴Marvell、Ibiza Acquisition Sub，Inc.、Marvell，Innovium的全資子公司以及Colora公司股東代表服務有限責任公司之間的協議和合並重組計劃的準確性和完整性以及我們認為、必要或適當作為以下意見基礎的其他文件。 除非本信函另有規定，否則此處使用的所有大寫術語應具有本協議中該術語所具有的含義。此外，我們依賴於Marvell代表其和Sub以及Innovium在2021年9月15日的申報信中所作的某些陳述、陳述、契約和協議的準確性和完整性(截至本文日期為2021年9月15日)。( 由Marvell代表其代表Sub和Innovium在2021年9月15日的代表函中作出的某些陳述、陳述、契諾和協議的準確性和完整性。
我們的意見假定並明確以上述文件中規定的事實、信息、陳述、契約和協議的準確性和完整性為條件。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我們的原始文件的真實性、 與提交的所有文件的原始文件的一致性、協議中與合併或預期的交易已經、正在或將根據協議和註冊 聲明中所述完成，並且此處包含的任何條款和條件在生效時間之前都沒有、沒有或將被放棄或修改。
在提交本意見書時，我們考慮了1986年修訂後的《國税法》的適用條款(《國税法》)、根據其頒佈的財政部 條例(《國税法》)、相關司法機關、國税局的裁決以及我們認為在本意見書之日生效的其他機關。此類法律、法規、法規、司法裁決、行政解釋和其他權力機構可隨時更改，在某些情況下具有追溯力。我們 的任何意見所基於的任何事實與本文或註冊聲明或協議中的陳述或假設的任何變更或差異所依據的任何權威機構的任何變更，都可能影響我們在此得出的結論。此外，不能保證我們的意見會 被國税局接受，或者，如果受到質疑，也會被法院接受。
完全基於並受制於上述規定，並受本文所述的 限制和限制，我們認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法，該合併應符合該準則第368(A)節的含義內的重組。