57,071,540股普通股

最多12,832,500股認股權證行使時可發行的普通股

最多332,500份認股權證

___________________

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多57,071,540股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)最多332,500股認股權證(“私募認股權證”)，最初是以私募方式發行，與FinServ的首次公開發行(“首次公開發行”)有關。(I)發行最多57,071,540股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(Ii)最初以私募方式發行的最多332,500股認股權證(“私募認股權證”)。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股票。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。

此外，本招股説明書涉及吾等發行最多12,832,500股普通股，其中包括(I)332,500股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Ii)12,500,000股可於行使FinServ首次公開發售時發行的12,500,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證一起發行的“認股權證”)。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“KPLT”和“KPLTW”。2021年9月13日，我們普通股的收盤價為6.76美元，我們的認股權證的收盤價為1.78美元。

___________________

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第8頁標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是九月。 15, 2021.

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或可感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或質量下降，從而對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法達到合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，削弱我們吸引新消費者、留住現有消費者或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們平臺上的服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

我們使用雲計算網絡服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商等供應商來運營我們的平臺。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止，或者其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺運營能力可能會受到影響。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們的平臺可用性中的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的系統或設施受到損壞、第三方與供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為的安全問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多個因素的算法，目前依賴於從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方網站遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，或者其他因素，通過我們的平臺評分和決定租賃到擁有的服務申請的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺審批其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生負面影響，影響我們的聲譽，減少我們的交易額。

就我們使用或依賴任何特定第三方的數據、技術或軟件而言，如果這些數據、技術或軟件變得不符合現有法規或行業標準，成為第三方侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為的索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出等效或替換的數據、技術或軟件，或者(如果可用)識別、獲取和集成這些數據、技術或軟件，並且不能保證我們會成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或產品或服務中提供的功能丟失或受限。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他方面的不利影響
內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷。

我們的業務涉及為我們的業務中的各種目的收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸和其他處理(統稱為“處理”)各種信息，包括個人身份信息，包括幫助確保我們服務的完整性以及向我們的消費者和商家提供特性和功能。我們獲取的與消費者和商家使用我們服務相關的信息的處理過程受到美國和外國司法管轄區眾多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。我們業務的自動化特性和對數字技術的依賴可能使我們成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似中斷的誘人目標，也可能容易受到攻擊。雖然我們和我們的供應商已採取措施保護我們有權訪問的機密、專有和敏感信息，並防止數據丟失，但我們或我們供應商的安全措施可能會被破壞，包括由於以下原因：員工盜竊、外泄、濫用或瀆職、我們的行為、遺漏或錯誤、第三方的行為、遺漏或錯誤、無意事件或網絡罪犯的蓄意攻擊，其中任何一項都可能導致丟失或未經授權訪問我們或我們的消費者的數據、我們的知識產權。專有或敏感的業務信息。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺或服務系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密的、專有的, 或敏感信息被竊取並用於犯罪或其他未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失相關的責任，耗時和昂貴的訴訟，以及負面宣傳。如果由於員工盜竊、外泄、濫用或瀆職而違反安全措施，我們的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件、網絡罪犯的蓄意攻擊或其他原因，或者如果我們的軟件或系統中的設計缺陷被暴露和利用，我們與消費者或商家的關係可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。雖然我們監控我們的系統是為了檢測安全漏洞或未經授權訪問機密信息的情況，但不能保證我們的監控工作將是有效的。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們或我們的消費者的數據，或禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，可能很難快速檢測，而且通常在針對目標啟動後才被識別。我們可能無法預料到這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。未經授權方過去曾試圖，將來也可能試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，其中包括侵入我們或我們的合作伙伴或消費者的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、合作伙伴、消費者或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統和訪問我們或我們的消費者的數據或其他機密、專有或敏感信息。例如，在2020年9月，我們收到來自內部系統的警報，稱存在涉及用於訪問我們網站某些部分的密鑰的可疑活動。在第三方公司與我們的內部團隊一起進行調查後，我們確定泄露的數據僅限於非敏感信息。儘管我們進行了監測，但不能保證未來的事件不會導致第三方訪問敏感信息。這樣的努力可能得到了國家的支持，並得到了大量的財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現和預防。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們沒有招致與網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷有關的重大費用。

此外，在某些情況下，我們利用供應商(包括雲服務提供商)為消費者賬户提供服務。根據這些安排，這些供應商需要訪問某些消費者數據，以便為賬户提供服務。由於我們除了通過合同關係以外不控制供應商或供應商對數據的處理，因此我們監控供應商數據安全的能力可能非常有限，因此我們無法確保他們為保護和防止丟失我們或我們消費者的數據而採取的措施的完整性或安全性。因此，我們面臨網絡攻擊或其他影響我們供應商的安全事件可能對我們的業務產生不利影響的風險，即使攻擊或入侵不直接影響我們的系統。我們的競爭對手所遭受的安全漏洞或其他影響我們的安全事件也有可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求。

任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括那些與信息安全有關的要求，或未能保護我們從我們的消費者和商家那裏收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，或我們的發起銀行合作伙伴實際或被認為未能遵守任何此類規定，除其他外，可能會導致我們的所需許可證或註冊被撤銷，失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及我們繼續經營的能力受到限制。我們的發起銀行合作伙伴也在高度監管的環境中運營，許多直接適用於我們發起銀行合作伙伴的法律和法規通過我們與發起銀行合作伙伴的安排間接適用於我們。

此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規都要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂，並經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。我們或我們的供應商遭受的任何安全漏洞、對我們服務可用性的任何攻擊、任何未經授權的、意外或非法的數據訪問或丟失，或任何此類事件已發生的看法，都可能導致我們的服務中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害以及消費者和生態系統合作伙伴的損失，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知的安全事件的其他工具和設備，以及遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。我們的保單有保留額和承保範圍限制，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，而且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果成功向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生不利影響。更有甚者, 我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條件提供，或者根本不能保證保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，轉移了人力資源，任何持續的影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

我們已經並預計將繼續花費人力資源來應對新冠肺炎大流行，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律的變化。任何長期的人力資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們在2020年3月將全體員工過渡到遠程工作環境。隨着時間的推移，這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持文化的能力，這兩者都是我們成功的關鍵。此外，遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新業務項目、培育創造性環境、僱用新團隊成員以及留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

雖然我們採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促成的租賃到自有交易的表現產生不利影響。

存在與我們的平臺、消費者和處理消費者信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們承擔通過我們的平臺進行的租賃到自有交易的損失風險。如果欺詐活動大幅增加，通過我們的平臺促進的租賃到所有權交易的欺詐相關沖銷水平可能會受到不利影響。

在涉及我們、消費者和商家的交易中，我們承擔着消費者欺詐的風險，我們通常沒有追索權讓商家收回消費者所欠的金額。大量欺詐性取消或按存儲容量使用計費以及補救的潛在成本可能會對我們的業務產生不利影響

或者財務狀況。高調的欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳，以及我們消費者和商家對我們的信任的侵蝕，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性的不利影響。

戰略風險

我們的成功取決於我們戰略的有效實施和持續執行。

我們專注於我們的使命，為非優質消費者提供創新的租賃融資解決方案，並在商家銷售點實現日常交易。

我們業務的增長，包括通過推出新產品，要求我們投資於或擴大我們的信息和技術能力，聘用並留住經驗豐富的管理人員，否則會產生額外的成本。我們無法解決這些問題或無法實現與我們的計劃相關的目標結果，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或對我們成功執行未來戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制範圍之內。

消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、當時的利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、衰退和對衰退的恐懼、戰爭和對戰爭的恐懼、流行病(如新冠肺炎)、惡劣天氣、關税政策、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心，以及消費者對個人福祉和安全感的看法。在信貸供應方面，我們的業務可能會受到其他消費金融公司增加對我們目標消費市場的信貸供應等問題的不利影響。影響非優質消費者可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少對我們產品和服務的需求，導致收入下降，並對業務及其財務業績產生負面影響。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型移動平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，我們建立自己的技術，使用人工智能和機器學習(AI/ML)的最新技術、基於雲的智能技術和其他工具來區分我們的產品和技術。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們可能無法像消費者和商家要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引消費者和商家的能力。此外，我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的新產品和服務，或者無法成功地向消費者和商家營銷這些產品和服務。如果我們不能成功和及時地創新並繼續提供卓越的商家和消費者體驗，對我們的產品和技術的需求可能會減少，我們的增長、業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在業務的許多方面使用AI/ML，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型設計不正確，我們用來訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。

我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術本質上是有風險的，因為除其他外，與以下各項相關的風險：產品或

技術不起作用或沒有按預期起作用；消費者和商家接受；技術中斷或故障；以及未能滿足消費者和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他負面影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。此外，我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和實現對我們的新產品和技術的接受。此外，我們在開發新產品和技術以及對平臺進行更改或更新方面的資源投入可能不足，或者導致的費用超過這些新產品實際產生的收入。如果不能準確預測與我們的新產品和技術相關的需求或增長，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們尋求通過未來的收購或其他戰略投資或聯盟來實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。

我們未來可能會通過探索潛在的收購或其他戰略投資或聯盟來尋求業務增長。我們可能無法成功識別符合我們的收購或擴張標準的業務或機會。此外，即使確定了潛在的收購目標或其他戰略投資，我們也可能無法成功完成此類收購或整合此類新業務或其他投資。我們可能面臨來自其他資本充裕的外國公司對收購和其他戰略投資機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本，以確保和完成收購或其他戰略投資。由於這種競爭，我們可能無法收購某些資產或業務，或無法利用我們認為有吸引力的其他策略性投資機會；某一策略性機會的收購價可能會大幅提高；或某些其他條款或情況可能會大幅增加。

我們在發現、談判、以有利條件融資、完善和整合任何此類收購或其他戰略投資機會方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。與潛在收購相關的其他風險包括：整合被收購業務的運營、系統、技術、產品和人員方面的困難；管理層注意力從業務的正常日常運營轉移，以及管理規模更大、範圍更廣的業務的挑戰；我們收購的業務的主要員工、供應商和其他業務合作伙伴的潛在損失；以及與此類活動或普通股稀釋發行相關的債務增加。

不能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，也不能保證我們能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。此外，我們可能對我們收購的企業的任何遺留債務負責，或承擔與其他戰略投資相關的額外責任。這些負債的存在或數額在收購或其他戰略投資時可能不為人所知，並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

金融風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。

在截至2021年6月30日的6個月中，我們產生了約13萬美元的淨虧損，在截至2020年12月31日的財年中產生了約2250萬美元的淨收益。我們在截至2019年12月31日的財年淨虧損約1880萬美元，在截至2018年12月31日的財年淨虧損約2350萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字約為5810萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引消費者、商家和資金來源，並進一步增強和發展我們的產品和平臺，我們的運營費用將會增加。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場提供的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們未來可能會出現淨虧損，可能不會保持季度或年度盈利。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對市場增長的市場機會估計和預期受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。有關本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預期的更多信息，請參閲“商業和行業背景”。

我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會導致我們的盈利能力下降，並使我們的業務增長更加困難。

我們的收入和經營業績可能會因季度和季節的不同而有所不同。衰退期可能會導致整體盈利能力下降，並使我們更難償還債務和發展業務。我們預計未來我們的季度業績將因一系列因素而波動，包括我們運營的市場的總體經濟狀況，消費者支出的週期性，以及客户的季節性銷售和消費模式。

我們依賴髮卡機構或支付處理商。如果我們不遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們依賴髮卡機構或支付處理商，必須為這項服務付費。有時，Visa等支付處理商可能會提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改其要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在任何情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和特許文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止使用Visa或其他支付處理商的支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們獲得的客户有很大一部分集中在一個商家合作伙伴身上，失去這個商家合作伙伴或任何其他重要的商家關係將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們最大的商業合作伙伴Wayfair分別約佔我們發起資金的72%和58%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們前十大商家分別約佔我們總客户獲取的90%和87%。我們很大一部分業務和交易量集中在數量有限的商家或行業，或類型的商家或行業，使我們不成比例地面臨任何那些選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作的商家，這些商家或行業的經濟表現，或任何影響該等商家或行業的事件、情況或風險。失去Wayfair作為商家合作伙伴，或失去任何其他重要的商家關係，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。此外，與重要商業合作伙伴簽訂的商業協議中預期的重大修改可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

控制權的改變可能會加速我們償還未償債務的義務，屆時我們可能沒有足夠的流動資產來償還這些金額。

根據我們現有的信貸安排，所有未償還貸款都必須全額償還(連同應計和未付利息和預付款溢價)，如果未經代理批准的第三方成為我們35.0%或更多有表決權股票的實益擁有人，或者我們董事會組成的某些變化在24個月期間內沒有得到至少大多數在24個月期間開始時擔任董事的董事的建議或批准，則循環貸款承諾將終止。截至2021年6月30日，我們的信貸安排下有7330萬美元的未償還餘額。

如果控制權發生任何特定的變化，貸款人加速履行這些義務，我們可能沒有足夠的流動資產來償還這些協議下的未償還金額。

我們的信貸安排包括限制性契約，這可能會限制我們的靈活性和我們進行分配的能力。

我們的信貸安排包括慣常的負面契約。根據我們的信用安排，提前償還某些金額將受到提前還款的處罰，這將限制我們支付或再融資我們的信用安排的能力。如果不遵守這些公約，可能會導致協議下的違約，並導致要求在債務到期之前償還債務，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。這些或其他限制可能會降低我們的運營靈活性和實現運營目標的能力。

逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的債務產生不利影響。

適用於我們現有信貸安排的利率是基於，而適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率可能基於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率。2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年7月之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年11月，FCA宣佈，將在2023年6月30日之前繼續公佈除1周和2個月美元設置外的所有美元設置的LIBOR利率。為迴應對LIBOR前景的擔憂，美國聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了另類參考利率委員會(“ARRC”)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷。ARRC建議撥備的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化，該利率是使用由美國國債支持的短期債券回購協議計算的。目前，還無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，還不確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會在2023年之後不復存在，或者是否會對LIBOR進行額外的改革，或者替代參考利率是否會獲得市場的接受，以取代LIBOR。

我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都會帶來至少與我們目前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，使有效利率至少與我們目前的實際利率一樣有利，可能會導致我們的償債義務大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步淘汰或更換libor可能會擾亂整體融資市場，這可能會對我們的信貸安排進行再融資、重新定價或修改我們的信貸安排的能力產生不利影響，或者產生額外的債務，無論是以優惠條款還是完全沒有影響。

我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。通過發行證券籌集額外資金以維持我們的增長可能會稀釋現有股東的權益，而通過貸款安排籌集資金可能會限制我們的運營。

自成立以來，我們經歷了顯著的交易量和收入增長。自2018年以來，我們的收入同比增長了一倍多。在我們目前的規模下，我們的經營歷史相對有限，最近一段時間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難。如果我們不能利用現金流至少維持目前的運營水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

如果未來我們需要通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，這可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們花在管理和發展上的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，正如修訂後的1933年美國證券法第二(A)節所定義的那樣。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內發生了超過50.0%的變化(按價值計算)，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後淨收入的能力可能是有限的。合併完成後，可能會觸發“所有權變更”限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的“所有權變更”。如果發生了守則第382節所指的“所有權變更”，並且我們賺取了淨應税收入，我們使用自成立以來產生的淨營業虧損結轉和其他税收抵免來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來對我們的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制無效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。

法律和合規風險

我們的交易受到各種聯邦和州法律法規的監管和約束，這可能需要支付鉅額合規成本，並使我們面臨訴訟。這些法律或法規的任何負面變化，或不利的新法律或法規的通過，或其中任何一項的執行方式，都可能要求我們以可能對我們造成實質性不利的方式改變我們的商業做法。

我們的交易受到各種聯邦和州法律法規的監管和約束，這可能需要支付鉅額合規成本，並使我們面臨訴訟。這些法律或法規的任何負面變化，或不利的新法律或法規的通過，或其中任何一項的執行方式，都可能要求我們以可能對我們不利的方式改變我們的商業實踐。

目前，美國47個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已經通過法律，將租購交易作為獨立於信貸銷售的獨立交易進行監管。具體的租購法律一般要求披露某些合同和廣告。它們還提供不同程度的實質性消費者保障，例如要求對滯納金提供寬限期，以及在租購協議終止時恢復合同的權利。11個州的租購法律限制了租購協議有效期內可能收取的總金額，6個州的法律限制了我們可以提供商品的現金價格。

與其他業務面向消費者的公司類似，我們的租購交易和相關業務，例如收款、通信和支付處理，都受其他各種聯邦、州和/或市政消費者保護法的監管。這些法律，以及我們運營所依據的租購法規，為違規行為提供了各種消費者補救措施，包括罰款。

適用於本公司經營的法律、法規受行政或司法解釋。其中一些法律和法規是最近才頒佈的，和/或可能尚未解釋或可能不經常解釋。由於解釋不頻繁或稀疏，這些法律和法規中的含糊之處可能會造成不確定，即這些法律和法規允許或限制哪些類型的行為。我們受法律或法規約束的任何含糊之處都可能導致監管調查、政府執法行動和私人訴訟(如集體訴訟)，涉及我們對此類法律或法規的遵守。

雖然目前還沒有單一的全面的聯邦和/或州立法來規範租購交易，但未來可能會頒佈新的不利的聯邦和/或州立法。例如，消費者金融保護局可能會尋求更積極地監管涉及我們業務和運營的領域，並執行相關的法律。時不時地，尋求規範我們業務的聯邦立法既有有利的，也有不利的，都會在國會提出。此外，在我們提供租購交易的州以及我們以其他方式開展業務的州，不同的立法機構可能會通過新的法律或修改現有的法律，這些法律可能會要求我們改變我們的商業做法。修改影響我們交易的法律的提案可能會在國會和州立法機構提出，如果獲得通過，可能會對我們的運營環境產生重大影響。

以及不可預知的方式。我們無法在任何程度上確定是否會頒佈任何此類立法或監管建議，如果通過，任何此類潛在的立法或實施法規，或聯邦或州監管機構採取的任何此類潛在的監管行動，將對我們的業務產生什麼最終影響。

新的法律、法規、政策或執行適用於我們業務的現有法律或法規的變化，或重新審查當前做法，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，限制我們繼續現有或從事新業務活動的能力，要求改變業務做法或改變與承包商或資本提供者的關係，影響包括管理層在內的關鍵人員的留任，或使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本和/或資本提供者、承包商或消費者補救)。這些變化也可能需要我們投入大量的資源，投入大量的管理注意力，以做出任何必要的改變，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2018年12月31日的財年對財務報告的內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

在審計我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在設計和實施財務報告內部控制方面的某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會(“COSO”)內部控制和綜合框架(2013)贊助組織委員會(“COSO”)。

重大弱點涉及(I)缺乏具備適當GAAP知識和經驗的人員數量，無法為財務報告的有效內部控制創造適當的控制環境，並確保在對財務報告的複雜會計交易應用細微差別指導方面的監督過程和程序充足；(Ii)缺乏對摺舊、出售財產成本和減值費用曲線進行審查的控制措施，特別是與評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性有關，或將每條曲線的費用金額與總分類賬進行核對。將日記帳分錄與基礎支持進行協調，並在手動過帳日記帳分錄之前評估日記帳分錄是否符合GAAP，以及(Iv)未完全實施COSO框架的信息和通信組件，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。

作為我們彌補這些重大弱點的計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制措施和新的流程。我們不能向您保證，我們已經和將要採取的補救這些重大弱點的措施，實際上將彌補這些重大弱點，或者足以防止未來發生重大弱點。我們也不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。此外，作為與FinServ業務合併中的會計收購人，我們將不得不解決FinServ財務報告內部控制中任何未補救的重大弱點，包括FinServ認股權證的會計方面的重大弱點。

鑑於發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們認為，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定分別對我們對財務報告的內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們不能彌補我們現有的重大弱點或發現更多的重大弱點，並且不能及時遵守第404節的要求或斷言

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務結果的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定，除其他事項外，我們必須對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。除了在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表時發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試(沒有對我們的財務報告內部控制進行審計)可能會揭示我們的財務報告內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷。為了遵守第2404條，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量管理時間，並聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制方面存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

税法的改變或承擔額外的税負可能會對我們的經營業績產生負面影響。

美國税制改革的持續發展以及我們開展業務的其他司法管轄區税法和税率的變化可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。也有可能的是，美國税制改革的條款隨後可能會以對我們不利的方式進行修改。

此外，我們可能會在我們運營的各個司法管轄區接受税務審計。儘管我們認為我們的所得税條款和應計項目是合理的，符合美國公認的會計原則，並且我們根據所有適用的税法準備我們的納税申報文件，但關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税條款和應計項目有很大不同。税務審計或訴訟的結果可能會對我們的經營業績和確定期間的現金流產生重大影響。此外，未來一段時間的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。

我們可能會不時受到尋求實質性損害賠償的法律程序的影響。我們為自己辯護或與解決任何此類訴訟相關的費用，以及對我們不利的重大最終判決或判令，可能會要求支付和解金額、判決或寄送保證金，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們行業的其他人已經為指控各種違反監管行為的集體訴訟進行了辯護，並支付了大量資金來了結此類索賠。如果我們在任何此類集體訴訟或其他法律程序中被點名，重大和解金額或最終判決可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

為了試圖限制昂貴而漫長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，我們要求我們的客户和員工簽署仲裁協議，包括集體訴訟豁免。除了此類協議中包含的選擇退出條款外，最近的司法和監管行動還試圖限制或消除此類協議和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議

和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決過程。

與公司證券所有權相關的額外風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，我們的普通股和公共認股權證在納斯達克公開交易。我們不能向您保證，合併後我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們將被要求保持最低股東權益金額(在納斯達克資本市場交易的公司通常為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾股東)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·美國聯邦儲備委員會決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在納斯達克(Nasdaq)上市，我們的證券將不屬於擔保證券，它將受到提供證券的每個州的監管，包括與最初的業務合併相關的監管。

我們證券的價格在未來可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於下列因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：

·中國公佈了與證券分析師和投資者預期不同的運營業績；

·我們看到了與競爭對手不同的運營業績；

·我們關注新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

·報告顯示了對我們未來財務業績預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

·中國股票市場價格普遍下跌；

·中國支持我們或我們的競爭對手採取的戰略行動；

·發佈我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

·*；

·我們的行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

·我們可能會看到業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

·增加我們普通股或其他證券的未來銷售額；

·與其他投資選擇相比，我們的普通股帶來了更多投資者的看法或相關的投資機會；

·路透社關注公眾對我們或第三方新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向SEC提交的文件；

·美國政府拒絕提起涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的法律訴訟，或者監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

·包括我們向公眾提供的任何其他指導意見(如果有的話)、本指導意見中的任何變化或我們未能遵守本指導意見；

·中國政府支持我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；

·監管機構或維權股東的監管行動；

·會計準則、政策、準則、解釋或原則可能發生變化；以及

·中國關注其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金紅利，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股股票未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或其子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契諾的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融機構

分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名分析師報道我們股票或行業的降級，或我們任何競爭對手的股票降級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

吾等普通股的若干持有人已與吾等訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R RRA”)，據此，除若干例外情況外，各該等持有人同意自合併完成日期起至合併完成日期後180天期間，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為本公司普通股的證券。

在上述禁售期屆滿或放棄後，A&R RRA的股東持有的股票將有資格轉售，但須受成交量、銷售方式和規則第144條下的其他限制的限制。

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金變得更加困難。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留的普通股總數為8932,162股。我們已根據美國證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊普通股或根據我們的股權激勵計劃發行的可轉換為或可交換的普通股股票。任何這樣的S-8註冊聲明表格在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們現有股東的稀釋。

購買總計332,500股我們普通股的已發行認股權證將於合併完成後30天內可行使。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一(1)股，價格可能會有所調整。認股權證只能對整數股普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股當時的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，也就是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們稱之為《就業法案》)所界定的“新興成長型公司”。因此，只要其他上市公司繼續是新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404條，免除審計師關於財務報告內部控制的認證要求，(Ii)免除對薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)減少披露義務因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本財年的最後一天，即2024年11月5日，也就是FinServ首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，由我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元以及(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案第107條還規定，只要Porch是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第S7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新制定的章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的那些嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

·我們提高了董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

·我們將提前通知股東提名董事，並讓股東包括將在我們的年度會議上審議的事項；

·股東大會在召開特別股東大會方面有一定的限制；

·美國政府禁止限制股東在書面同意下采取行動的能力；以及

·我們同意，我們的董事會有明確的權力制定、修改或廢除我們修訂和重新修訂的章程。

這些反收購條款可能會讓第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東可能會受到限制。

他們獲得股票溢價的能力。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。請參閲“證券説明”。

我們修訂和重新修訂的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重訂的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序、(2)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟、(3)根據DGCL或吾等經修訂及重訂的章程或本公司經修訂及重訂的章程的任何條文而產生的申索的訴訟，或(4)聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，均應盡其所能。如果該法院沒有其標的物管轄權，位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重新修訂章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息可幫助您分析已完成合並和PIPE投資的財務方面。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併營業報表使合併和管道投資生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自並應結合以下內容閲讀：

·會計準則將隨附的附註添加到未經審計的形式濃縮合並財務信息中；

·報告顯示了FinServ和Katapult截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計的歷史財務報表，以及包括在本招股説明書其他地方的相關附註；

·報告顯示了FinServ截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的歷史財務報表，以及與此相關的附註，包括在本招股説明書的其他地方；

·**包括在本招股説明書其他地方的Katapult截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的歷史綜合財務報表及其相關附註；以及

·路透社報道了本招股説明書中其他地方包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及與Katapult相關的其他財務信息。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併及PIPE投資於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。

未經審計的備考合併財務信息不包括截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表，因為合併於2021年6月9日完成，並反映在我們截至2021年6月30日的歷史未經審計的綜合資產負債表中，包括在本招股説明書的其他部分。

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年6月30日的6個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。

1.提供對交易的描述

合併

2021年6月9日，Katapult宣佈，它已經完成了與FinServ Acquisition Corp.的合併。因此，Merge Sub 1與Katapult合併並併入Katapult，Katapult作為FinServ的全資子公司倖存下來，緊隨其後的公司與Merge Sub 2合併為Merge Sub 2，Merge Sub 2作為FinServ的全資子公司倖存下來。

作為這項交易的結果，已發行和發行的每股Katapult優先股被轉換為若干股Katapult普通股，緊接收盤前發行和發行的每股Katapult普通股被註銷，並根據分配時間表轉換為獲得合併對價的適用部分的權利，包括(I)根據合併協議確定並在此進一步描述的3.296億美元的現金對價。(Ii)42,412,994股本公司普通股，相當於(A)7.54億美元(先前已轉換為新期權的Katapult期權價值減去8.33億美元，再加上根據合併協議條款進行的1,000萬美元調整)，減去第(I)條支付的現金總額除以(B)10和(Iii)本公司普通股7500,000股限制性股票中的適用部分，除其他事項外，該部分將歸因於某些盈利門檻的實現

管道投資

就執行合併協議而言，FinServ及若干第三方投資者(“管道投資者”)各自訂立認購協議(“管道協議”)，據此，管道投資者已購買於合併完成時發行的15,000,000股A類新發行普通股。

2.説明陳述的依據

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據證券交易委員會條例S-X第11條編制的，該條例經最終規則、發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。我們已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務資料所載交易會計調整已予確認及呈列，以提供在完成合並及管道投資後理解合併公司所需的相關資料。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併營業報表使合併和管道投資生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的形式簡明的合併財務信息不會產生與合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約。Finserv和Katapult在合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。除股票和每股金額或另有規定外，金額以千計。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據6,338股64美元的實際贖回情況編制的。

未經審計的備考簡明合併財務信息和相關附註源自並應結合以下內容閲讀：

·報告了FinServ截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計的合併財務報表及其相關附註；

·**公佈了Katapult截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；

·報告顯示了FinServ截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的歷史財務報表及其相關附註，在此併入作為參考；

·報告顯示了Katapult截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表及其相關附註，通過引用併入本文；以及

·路透社報道了本招股説明書中其他地方包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及其他財務信息。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明合併和管道投資在所示日期進行時的實際運營結果和財務狀況，也不代表合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。

3.合併的會計準則

根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，儘管FinServ為Katapult在合併中的流通股權益發行了股票，但出於財務報告的目的，FinServ被視為“被收購”的公司。因此，合併被視為Katapult為FinServ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FinServ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。合併前的業務現在是Katapult的業務。

根據對以下事實和情況的評估，Katapult被確定為會計收購人：

·*表示，Katapult的前所有者在合併後的公司中擁有多數投票權；

·首席執行官Katapult及其前所有者有權任命合併後公司的多數董事；

·首席執行官兼首席執行官Katapult現有的高級管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成；

·首席執行官表示，合併後公司的運營代表了Katapult的運營；以及

·谷歌表示，合併後的公司採用了Katapult的名字和總部。

4.提高資本充足率

下面總結了合併和管道投資後我們普通股的形式所有權：

____________

(1)根據截至2021年3月31日信託賬户餘額和由此產生的可分配現金，我們的普通股現金對價為3.296億美元，股票對價為49,912,956股，其中包括7500,000股可沒收的限制性收益股票。由於總交易額為8.425億美元，不包括獲利股份的股票對價為49,912,956股。

(2)本公司股份包括根據保薦人協議須予沒收的1,543,750股本公司普通股。

(3)中國管道投資完成1.5億美元，向管道投資者發行1500萬股A類普通股。

根據合併協議的條款，支付給賣家的現金對價因FinServ公開股東贖回而減少任何可分配現金。

5.對截至2021年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表進行進一步調整

預計備註和調整如下：

形式票據

(A)收入來自FinServ 2021年1月1日至2021年6月9日期間未經審計的綜合經營報表。

(B)來自Katapult截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表的收益。

預計交易會計調整

(A)努力消除FinServ在合併完成後停止支付的一般和行政費用。

(B)採取措施消除在合併完成時釋放的信託賬户所賺取的利息收入。

(C)計劃按Katapult 18.8%的實際税率反映預計交易會計調整的所得税影響。由於歷史淨營業虧損和全額估值津貼，未經審計的預計簡明合併營業報表中沒有為聯邦目的提出的所得税費用調整。

(D)努力消除與認股權證負債相關的重複公允價值調整的影響。

(E)表示，假設合併和管道投資發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併和管道投資完成後的流通股數量。(E)假設合併和管道投資發生在2020年1月1日，則預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併和管道投資完成後的流通股數量。

6.對截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表進行進一步調整

預計備註和調整如下：

形式票據

(A)收入來自FinServ截至2020年12月31日的經審計年度經營報表。

(B)來自Katapult截至2020年12月31日年度的經審計綜合經營報表。

預計交易會計調整

(A)努力消除FinServ在合併完成後停止支付的一般和行政費用。還包括與加速授予Katapult股票期權相關的補償成本452美元和在交易完成時授予的9698美元的RSU(包括工資税)，以及與員工獎金相關的額外交易成本2157美元的應計費用。

(B)採取措施消除在合併完成時釋放的信託賬户所賺取的利息收入。

(C)要求按Katapult 2.1%的實際税率反映預計交易會計調整的所得税影響。由於歷史淨營業虧損和全額估值津貼，未經審計的預計簡明合併營業報表中沒有為聯邦目的提出的所得税費用調整。

(D)假設合併和管道投資發生在2020年1月1日，則未經審計的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併和管道投資完成時已發行的FinServ股票數量計算的。(D)假設合併和管道投資發生在2020年1月1日，預計預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併和管道投資完成時已發行的FinServ股票數量。在計算每股攤薄收益時，不包括在IPO和私募中出售的認股權證購買12,832,500股A類普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的。

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動結果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本招股説明書其他部分所載未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註。此討論包含轉發-看起來反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念的陳述。由於許多因素，例如“風險因素”和“關於遠期的告誡”標題下所列的因素-看起來聲明“和本招股説明書的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同。-看起來發言。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

概述

我們是一家專注於電子商務的金融技術公司，為非優質美國消費者提供電子商務銷售點(POS)租購選擇。我們的全數字化下一代技術平臺為非優質消費者提供了靈活的租賃購買選擇，使他們能夠從我們的電子商務商家網絡中獲得耐用品。我們複雜的端到端技術平臺提供與商家的無縫集成、超越一般可用服務的承保能力以及卓越的客户體驗。有關我們業務的更多詳細信息，請參閲本文檔中標題為“業務”的部分。

影響我們業務的主要事件如下：

·美國航空公司、美國航空公司、美國航空公司COVID-19華盛頓-2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)確認了一種被稱為冠狀病毒(CoronaVirus，簡稱新冠肺炎)的流行病。由於這已經並可能繼續造成經濟不確定性，該公司的整體未來前景中增加了一個風險因素。2020年，我們實施了成本控制和現金管理舉措，以緩解新冠肺炎疫情對我們業務和流動性的潛在影響。在大流行期間，由於客户活動增加和我們業務模式的彈性，我們獲得了積極的表現。然而，與積極表現相關的某些新冠肺炎趨勢可能不會持續到目前的水平，隨着新冠肺炎變體新政策的出臺，預計經濟復甦將受到一系列因素的影響。隨着大流行持續到2021年，管理層將繼續監測業務的任何變化。

關鍵績效指標

我們定期檢查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些也可能對投資者有用。

總起始量

我們衡量總髮貨量，以評估我們租賃組合的增長軌跡和總體規模。毛收入增長和收入增長之間存在直接關係。我們將毛收入定義為在此期間通過Katapult平臺簽訂的租購協議相關商品的零售價。毛收入並不代表賺取的收入。然而，我們相信這是本公司和投資者在評估我們平臺上發生的交易量時使用的一個有用的運營指標。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的總髮貨量：

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，Wayfair分別佔總發放量的62%和74%。

2020年第二季度，新冠肺炎在家訂購訂單和實體零售店暫時關閉將消費者支出轉移到網上，對毛髮貨產生了積極影響。這些消費趨勢加上政府的刺激措施，造成了電子商務交易的增加。因此，2020年第二季度是我們2020年總髮貨量最高的季度。

總收入和壞賬回收

總收入是租金收入、其他收入和服務費的總和。未賺取收入是指我們在賺取相關收入之前從客户那裏收到的現金的負債，壞賬回收是指客户對之前已註銷的應收賬款的付款。壞賬回收是指在收回壞賬期間壞賬費用的減少。我們衡量這些指標來評估客户對支付績效的總體看法。我們相信，查看我們合併財務報表的這些組成部分對投資者是有用的，因為它有助於瞭解客户的總體支付表現。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的總收入和壞賬回收情況。

____________

(1)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，壞賬回收總額分別佔壞賬支出總額的8%和16%，截至2021年和2020年6月30日的六個月壞賬支出總額分別佔壞賬支出總額的16%和15%。在截至2021年6月30日的三個月期間，這一下降是由於以前沖銷的應收賬款收款減少所致。

毛利

毛利潤代表總收入減去收入成本，是根據美國公認會計準則提出的衡量標準。請參閲下面的“非GAAP衡量標準”一節，瞭解該衡量標準與調整後的毛利(管理層使用的非GAAP衡量標準)一起進行的介紹。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

下表是以下討論的參考。

租金收入

租金收入包括持有出租物業的收入和與租購協議相關的商定費用。截至2021年6月30日的三個月，租金收入增加了17,251美元，增幅為28.8%，從2020年同期的59,986美元增至77,237美元。租金收入的增長歸因於Katapult平臺上增加了新的商家合作伙伴。在此期間，我們的原創業務下降了17.0%，因為到目前為止，由於新冠肺炎以及由此帶來的向電子商務的過渡，第二季度的原創業務是毛收入最高的一個季度。起租和租金收入之間存在時間滯後，因為在給定時期的起售將導致在所產生的租賃期內產生收入，這可能發生在隨後的時期。

收入成本

收入成本主要包括與持有供租賃的財產相關的折舊費用、持有供租賃的財產的減值、財產收購的賬面淨值、手續費以及與向客户提供租購交易相關的其他成本。截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了13,674美元，增幅為32.4%，從2020年同期的42,248美元增至55,922美元。這增長主要是由於這段期間租金收入按比例增加所致。截至2021年6月30日的三個月，收入成本佔總收入的百分比增至72.2%，而2020年為69.6%。在截至2021年6月30日的三個月裏，由於加快了租賃折舊估計，收入成本佔總收入的百分比增加。

毛利

截至2021年6月30日的三個月，毛利潤從2020年同期的18,469美元增加到21,547美元，增幅為3,078美元，增幅為16.7%。這是由於上文所述的個人收入和收入驅動因素的成本造成的。這些個別驅動因素是由於承保和收款表現改善而導致最近發起的租賃的整體業績上升所致。由於截至2021年6月30日的三個月租賃折舊估計加速，截至2021年6月30日的三個月，毛利潤佔總收入的比例降至27.8%，而2020年同期為30.4%。

運營費用

下表量化了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營成本與總收入之比。

維修成本

服務成本主要包括永久和臨時呼叫中心支持。截至2021年6月30日的三個月，服務成本從2020年同期的999美元增加到1072美元，增幅為73美元，增幅為7.3%。這主要是因為在同一時期，總髮起量有所增加，但在2020年下半年和2021年全年實現的可擴展性效率抵消了這一增長。

承銷費

承銷費用主要包括與客户承保模式投入相關的數據成本。截至2021年6月30日的三個月，承銷費從2020年同期的850美元降至477美元，降幅為373美元，降幅為43.9%。這主要是因為在2020年下半年，隨着公司改進並繼續完善其客户承保模式，實現了可擴展性效率，特別是公司有能力有利地重新談判第三方數據成本，儘管這一時期與收入增加相關的承保活動有所增加。

專業和諮詢費

專業和諮詢費主要包括公司法律和會計費用。在截至2021年6月30日的三個月裏，專業和諮詢費上漲了898美元，漲幅為210.8%，達到1,324美元，而2020年同期為426美元。這一增長主要是由合併推動的，合併導致截至2021年6月30日的三個月的非資本化費用為482美元，以及準備成為上市公司的會計和法律費用增加。

技術和數據分析

技術和數據分析費用主要包括支持我們的基礎技術和專有風險模型算法的計算機編程和數據分析員工的工資和福利。截至2021年6月30日的三個月，技術和數據分析支出增加了1,182美元，增幅為83.3%，達到2,601美元，而2020年同期為1,419美元。這主要是因為增加了員工人數，以繼續擴建公司的技術基礎設施，並繼續改進和管理我們的專有風險模型算法，但這部分被2021年符合資本化條件的更大比例的軟件開發活動所抵消。

壞賬支出

壞賬費用主要包括扣除回收後的應收賬款壞賬準備。截至2021年6月30日的三個月，壞賬支出增加了4,774美元，增幅為146.8%，達到8,026美元，而2020年同期為3,252美元。這一增長主要是由於我們的租賃基數增加，導致應收賬款餘額同比增加。此外，由於政府刺激公民獲得COVID救濟，2020年第二季度的違約率降至創紀錄低點。

補償費用

薪酬成本主要包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬。截至2021年6月30日的三個月，薪酬成本從2020年同期的1,798美元增加到14,755美元，增幅為12,957美元，漲幅為720.6%。這一增長與合併後授予高管限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬增加9,348美元、為準備合併而支付與交易相關的員工獎金以及增加員工人數以支持公司的增長軌跡有關。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括入住費、差旅費和娛樂費以及其他一般間接費用，包括與辦公設備和軟件有關的折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,344美元，增幅為149.0%，從2020年同期的902美元增至2,246美元。這一增長與上市公司保險相關成本的增加、營銷和廣告的增加以及軟件相關費用的增加有關。

利息費用和其他費用

截至2021年6月30日的三個月，利息支出和其他費用增加了522美元，增幅為14.4%，達到4146美元，而2020年同期為3624美元。這主要是由於我們的債務工具的未償還本金餘額總額在2021年期間有所增加。本金餘額增加，原因是發放量增加，加上2020年第四季度借入了50,000美元定期貸款。

認股權證負債的公允價值變動

截至2021年6月30日的三個月，權證負債的公允價值變化為3169美元，2020年同期為0美元。餘額包括公司認股權證負債的公允價值變化，由於公共認股權證的公允價值下降，該負債已經減少。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沒有認股權證負債。

所得税撥備/優惠

截至2021年6月30日的三個月，所得税收益為1828美元，2020年同期為111美元。這一好處是由於2021年估計的應税收入減少。這一撥備主要是由於該公司截至2020年12月31日的一年的估計應納税所得額的州所得税。預計某些州將產生應税收入，在這些州，加速聯邦税收折舊是不允許的。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

下表是以下討論的參考。

租金收入

租金收入包括持有出租物業的收入和與租購協議相關的商定費用。截至2021年6月30日的6個月，租金收入增加了55,298美元，增幅為53.9%，從2020年同期的102,564美元增至157,862美元。由於消費者電子商務活動的增加和Katapult平臺上新的商家合作伙伴的增加，該公司在此期間的原創業務增長了11.6%。

收入成本

收入成本主要包括與持有供租賃的財產相關的折舊費用、持有供租賃的財產的減值、財產收購的賬面淨值、手續費以及與向客户提供租購交易相關的其他成本。截至2021年6月30日的六個月，收入成本從2020年同期的69,581美元增加到108,804美元，增幅為39,223美元，增幅為56.4%。這一增長主要是由於這段期間租金收入和發放量按比例增加所致。截至2021年6月30日的6個月，收入成本佔總收入的百分比增至68.8%，而2020年為67.2%。在截至2021年6月30日的六個月裏，由於加快了租賃折舊估計，收入成本佔總收入的百分比增加。

毛利

截至2021年6月30日的6個月，毛利潤增加了15,276美元，增幅為44.9%，從2020年同期的34,024美元增至49,300美元。這是由於上文所述的個人收入和收入驅動因素的成本造成的。這些個別驅動因素是由於承保和收款表現改善而導致最近發起的租賃的整體業績上升所致。截至2021年6月30日的6個月，毛利潤佔總收入的比例降至31.2%，而2020年同期為32.8%，原因是截至2021年6月30日的6個月租賃折舊估計加速。

運營費用

下表量化了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營成本與總收入之比。

維修成本

服務成本主要包括永久和臨時呼叫中心支持。截至2021年6月30日的6個月，服務成本從2020年同期的1,979美元增加到2,210美元，增幅為231美元，增幅為11.7%。這主要是因為在同一時期，總髮起量有所增加，但在2020年下半年和2021年全年實現的可擴展性效率抵消了這一增長。

承銷費

承銷費用主要包括與客户承保模式投入相關的數據成本。截至2021年6月30日的6個月，承銷費從2020年同期的1,329美元降至944美元，降幅為385美元，降幅為29.0%。這主要是因為在2020年下半年實現了可伸縮性效率，因為

該公司改進並繼續改進其客户承保模式，特別是公司重新談判第三方數據成本的能力，儘管這一時期與收入增加相關的承保活動有所增加。

專業和諮詢費

專業和諮詢費主要包括公司法律和會計費用。在截至2021年6月30日的6個月裏，專業和諮詢費增加了2,210美元，漲幅為341.0%，達到2,858美元，而2020年同期為648美元。這一增長主要是由合併推動的，合併導致截至2021年6月30日的6個月的非資本化費用為1158美元，以及準備成為上市公司的會計和法律費用增加。

技術和數據分析

技術和數據分析費用主要包括支持我們的基礎技術和專有風險模型算法的計算機編程和數據分析員工的工資和福利。截至2021年6月30日的6個月，技術和數據分析支出增加了1,069美元，增幅為32.9%，達到4316美元，而2020年同期為3247美元。這主要是因為增加了員工人數，以繼續擴建公司的技術基礎設施，並繼續改進和管理我們的專有風險模型算法，但這部分被2021年符合資本化條件的更大比例的軟件開發活動所抵消。

壞賬支出

壞賬費用主要包括扣除回收後的應收賬款壞賬準備。截至2021年6月30日的六個月，壞賬支出增加了6,273美元，增幅為94.5%，達到12,913美元，而2020年同期為6,640美元。這一增長主要是由於我們的租賃基數增加，導致應收賬款餘額同比增加。此外，由於政府刺激公民獲得COVID救濟，2020年第二季度的違約率降至創紀錄低點。

補償費用

薪酬成本主要包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬。截至2021年6月30日的6個月，薪酬成本從2020年同期的2,868美元增加到17,337美元，增幅為14,469美元，漲幅為504.5%。這一增長與基於股票的薪酬增加有關，這些薪酬與授予高管限制性股票獎勵9348美元、支付與交易相關的員工獎金以及增加員工人數以支持公司的增長軌跡有關。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括入住費、差旅費和娛樂費以及其他一般間接費用，包括與辦公設備和軟件有關的折舊和攤銷。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了1,508美元，增幅為85.9%，從2020年同期的1,755美元增至3,263美元。這一增長與上市公司保險相關成本的增加、營銷和廣告的增加以及軟件相關費用的增加有關。

利息費用和其他費用

截至2021年6月30日的6個月，利息支出和其他費用增加了1,677美元，增幅為25.4%，達到8,286美元，而2020年同期為6,609美元。這主要是由於我們的債務工具的未償還本金餘額總額在2021年期間有所增加。本金餘額增加，原因是發放量增加，加上2020年第四季度借入了50,000美元定期貸款。

認股權證負債的公允價值變動

截至2021年6月30日的6個月，權證負債的公允價值變化為2811美元，2020年同期為0美元。餘額包括公司認股權證負債的公允價值變動，該負債因公共認股權證的公允價值下降而減少。

所得税撥備/優惠

截至2021年6月30日的6個月，所得税收益為3美元，2020年同期為190美元。這一撥備主要是由於該公司截至2020年12月31日的一年的估計應納税所得額的州所得税。預計某些州將產生應税收入，在這些州，加速聯邦税收折舊是不允許的。

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則(GAAP)提出的衡量標準毛利和淨收入外，管理層認為，調整後的毛利和調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛用於評估業績。調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是對Katapult公司業績的補充衡量標準，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不應被視為美國GAAP指標的替代品，如毛利潤、營業收入、淨收入或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準，它們可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。

調整後的毛利潤代表毛利減去可變運營費用，即服務成本、承銷費和壞賬費用。我們相信，調整後的毛利潤對我們業績的一個方面提供了有意義的理解，特別是總收入和與總收入相關的可變成本。

調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為扣除利息支出和其他費用、認股權證負債公允價值變化、(撥備)所得税收益、財產和設備折舊及攤銷、租賃資產減值、基於股票的補償支出以及與合併相關的交易成本之前的淨收益(虧損)。調整後的淨收入是一種非GAAP衡量標準，定義為認股權證負債、股票補償費用和與合併相關的交易成本的公允價值變化之前的淨(虧損)收入。

調整後的毛利潤和調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準：

·會計準則被廣泛用於衡量一家公司的經營業績；

·評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用可靠性的財務衡量標準；以及

·我們的管理層將這些指標用於各種目的，包括作為業績衡量標準，以及作為戰略規劃和預測的基礎。

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的毛利和調整後的毛利。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下：

____________

(一)税收包括用人單位工資税

(2)資本成本由與合併相關的不可資本化交易成本組成。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)與調整後淨收益的對賬如下：

____________

(一)税收包括用人單位工資税

(2)資本成本由與合併相關的不可資本化交易成本組成。

流動性與資本資源

到目前為止，從以前的普通股和優先股股權融資、合併以及公司獲得貸款承諾的能力中獲得的資金已經並將繼續為公司的運營提供必要的流動資金。如果公司無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營。

自2018年以來，由於盈利增加，債務提供者的流動性增加，以及隨着我們信用狀況的改善，債務成本降低，公司的流動性狀況在每個時期都有所改善。我們預計，由於2020年實現盈利，以及我們未來預期的盈利能力，我們的有效利率和增量借款利率將繼續下降。此外，合併結束後，該公司還獲得了5000萬美元的現金注入。我們希望能夠通過不斷改善的運營現金流以及在需要時進行再融資或借入額外資本的能力，為我們現有的借款安排提供服務。

下表顯示了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金、限制性現金和應收賬款淨額：

現金流

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內由運營、投資和融資活動提供(用於)的現金：

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為7126美元，比截至2020年6月30日的6個月的經營活動使用的13,122美元增加了20,248美元。這反映出我們的淨虧損為13美元，經非現金費用125,914美元和營業資產和負債變化造成的現金淨流出118,775美元調整後的淨虧損。非現金費用主要包括折舊和攤銷，增加27498美元；財產收購賬面淨值，增加10732美元；減值支出，減少647美元；壞賬支出，增加6273美元。這些增長中的每一項都是由上文討論的客户發起和租賃購買活動的增加推動的。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為13,122美元，這是由於在此期間購買的租賃物業為93,885美元，被45,662美元的折舊和攤銷、12,104美元的物業收購賬面淨值和8,368美元的減值費用所抵消。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為621美元，主要是由於購買了198美元的財產和設備，以及增加了423美元的資本化軟件。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為194美元，這是由於購買了77美元的財產和設備，以及增加了117美元的資本化軟件。

融資活動

在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為36318美元，扣除交易成本和支付給出售股東的對價後，從合併中收到的現金為38015美元，循環信貸額度的預付款為5809美元，行使股票期權的收益為442美元。這些增加被循環信貸額度的7948美元本金償還所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為29,378美元，這是由於循環信貸額度的收益30,627美元被循環信貸額度的本金償還1,249美元所抵消。

融資安排

循環信貸額度

該公司與中城麥迪遜管理公司(Midtown Madison Management，LLC)擁有循環信貸額度，作為阿塔拉亞資本管理公司(“阿塔拉亞”)各種基金的代理，允許最高借款125,000美元，貸款人有權隨着時間的推移增加到最高250,000美元。循環信貸額度的利息為一個月期LIBOR加7.5%(LIBOR下限為2%)。這項貸款還受貸款協議中規定的某些債務契約的約束，其中包括維持租賃業績指標、與經營業績相關的財務比率以及租賃拖欠率。循環信用額度安排允許所有符合條件的應收賬款預付率為90%。未償還的信貸額度，包括未支付的本金和利息，將於2023年12月4日到期，除非發生更早的違約事件，如破產、利息支付違約或控制權變更(不包括特殊目的收購公司的收購)，屆時貸款可能會更早到期。截至2021年6月30日，循環信貸額度下的未償還本金總額為73,254美元。

長期債務

對與阿塔拉亞的循環信貸額度的第九次修訂還為該公司提供了高達5萬美元的優先擔保定期貸款承諾。該公司於2020年12月4日全額提取了這筆定期貸款的5萬美元。定期貸款安排的利息為一個月期LIBOR加8.0%(LIBOR下限為1%)和3%的PIK利息。截至2021年6月30日，未償還本金和實物支付利息總額為50,878美元。

合同義務

下表彙總了截至2021年6月30日的債務、租賃和其他最低未償現金義務：

____________

(一)未來現金債務包括以截至2021年6月30日9.5%的利率到期的預定利息支付。

(2)未來現金債務包括以9.0%的利率到期的預定利息支付，外加截至2021年6月30日的3.0%的實物利息。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，要求我們的管理層對報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出做出一些估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重要估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

我們認為，下述會計政策涉及重大程度的判斷和複雜性，對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

租金收入確認

持有供租賃的物業根據租購協議以最低期限出租給客户：通常為一週、兩週或一個月，租賃款不予退還。一般而言，客户有權通過90天購買選擇權、完整協議完成前提供的提前購買選擇權(買斷)或完成所有權所需的所有租賃付款(通常為12個月或18個月)來獲得所有權和所有權。在任何當前的租賃中，客户可以選擇根據租購協議條款隨時終止協議而不受懲罰。因此，客户協議按營業租賃入賬，租賃收入按應計制會計基礎在賺取當月確認。從選擇購買選項(買斷)的客户那裏收到的金額在賺取時計入租金收入。在到期日之前收到的租賃付款被遞延並記錄為未賺取收入，並在賺取期間確認為收入。租金收入還包括評估給客户租賃申請的商定費用。在提交申請和執行租購協議時收到付款。在初始租賃期內提供的服務和賺取的收入被視為已提供的服務和賺取的收入。公司還可以評估錯過或逾期付款的費用，如果合理保證可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。租賃收入是在扣除銷售税後報告的。

由於我們消費者的非優質性質，以及關於客户拖欠債務後支付可能性的結論，應用租金收入確認存在不確定性。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。應收賬款主要包括在正常業務過程中因尚未收到客户的租賃付款而產生的應收客户租賃應收賬款。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、收款和當前信用狀況決定是否為壞賬撥備或是否應核銷任何賬款。我們根據歷史收款經驗和對應收賬款賬齡的分析，維持壞賬準備，按以下類別計提：1-30天，31-60天，61-90天。這一分析結果確定了截至期末適用於這些類別中每一類未付應收賬款的損失率百分比。我們註銷合同逾期90天以上的應收賬款。壞賬費用在未經審計的簡明合併經營報表內的營業費用和全面虧損中分類。我們不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。

由於商業環境的意外變化，以及與客户行為相關的因素和風險，在估計壞賬撥備時存在不確定性。

基於股票的薪酬

我們根據授予日確定的股票獎勵的公允價值來計量和記錄與股票獎勵相關的薪酬支出。我們確認個人授予所需服務期內的股票補償費用，一般等於授權期，並使用直線法確認股票補償。我們使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要估計高度主觀的假設，如預期期限、普通股價格和波動率，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。沒收按發生的金額入賬。

由於我們的普通股缺乏公開的股價和波動性數據，在確認基於股票的薪酬支出時存在不確定性。我們的估值利用了同行公司的波動性數據以及內部開發的普通股價格估值模型，這些模型可能與實際市場結果不同。

所得税

我們根據美國會計準則第740條所得税，按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異造成的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值撥備。確定遞延税項資產是否可變現是一個基於估計的未來應納税所得額的高度主觀的決定，可能與實際結果不同。只有在當地税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，該税收優惠更有可能維持下去的情況下，我們才會承認税收優惠。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項優惠，然後根據與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税項優惠來計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們在所得税撥備中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

為租賃而持有的財產，淨額

待租財產包括傢俱、消費電子產品、電器和其他在正常業務過程中可供租賃購買的耐用品。這種財產是根據租購協議提供給消費者的，期限最短；通常是一週、兩週或一個月。深思熟慮的

協議的期限通常為12個月或18個月。消費者可以隨時終止租賃協議，不受處罰。普通消費者繼續租賃物業7個月，因為消費者要麼行使買斷(提前購買)選擇權，要麼在12個月或18個月租賃期結束前終止租購協議。因此，持有供租賃的財產在合併資產負債表上被歸類為流動資產。

持有以供租賃的財產按賬面淨值列賬。租賃物業的折舊一般採用收入預測法計提，計入收入成本。根據收入預測法，持有供租賃的物業根據歷史數據按收到的租金佔預期租金總額的比例折舊，這是一種類似於生產單位法的基於活動的方法。我們為持有供租賃的物業的未折舊餘額計提減值準備，假設沒有殘值，並相應計入收入成本。減值費用包括與根據歷史數據確認為減值的財產相關的費用，包括違約趨勢，因此記錄的金額與期間發生的實際減值費用非常接近。我們不再確認物業收購的未折舊賬面價值，因為收購發生時，相應的費用要計入收入成本。我們定期評估待租賃的全額折舊財產，淨額。在確定沒有未來經濟效益的情況下，對相關資產和累計折舊進行核銷。

由於收入預測方法和估計殘值的主觀性質，在確認與持有待租賃物業相關的費用時存在不確定性，這可能與實際結果不同。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近採用和最近發佈的尚未採用的會計聲明及其對我們的合併財務報表的潛在影響的討論，請參閲本文件其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

新興成長型公司

截至2021年6月30日，根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則原本適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比。我們將在5年內或在我們獲得大型加速申請者地位之前，仍是一家新興的成長型公司。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險和其他風險。

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們有本金分別為124,132美元和125,510美元的計息債務。

我們截至2021年6月30日的循環信貸額度是一種可變利率貸款，根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息，最低利率為2%，外加7.5%的年利率。截至2021年6月30日，計算利率為9.5%。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹已經或目前對我們的業務產生實質性影響。

外幣風險

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，沒有實質性的外匯風險。到目前為止，我們的活動只在美國進行。

電子商務耐用品快速增長

根據Canaccel Genuity的數據，2020年電子商務耐用品支出估計約為1800億美元，預計到2023年將增長至約3000億美元。我們認為，這一增長趨勢表明，商業正在迅速轉移到網上，Z世代和千禧一代正在遠離實體零售，轉而支持網上購物提供的便捷和靈活性。根據麥肯錫的數據，電商普及率佔美國商業總額的比例已經從2019年的16%上升到2020年的33%。

數字原生消費者的崛起

數字本土品牌和在線零售商依靠技術和數據來吸引新客户，推動增量銷售。在線和移動優先的電子商務催生了數字原生消費者，他們希望通過移動設備提供易於使用的自助結賬體驗。我們認為，電子商務的增長證明，消費者越來越希望通過數字渠道進行耐用品交易，並正在尋求數字和移動優先支付方式來支持這些交易。

電子商務商家面臨不斷上升的客户獲取成本，並正在尋找替代解決方案

為了吸引數字原生消費者並擴大客户基礎，商家被迫轉向成本越來越高的折扣或促銷營銷渠道，如在線和社交媒體廣告。因此，各種規模的在線商家都在尋找替代戰略，以更高效、更具成本效益地獲取、轉化和留住客户。

我們的解決方案

我們正在通過提供無縫、輕鬆、透明的應用和結賬體驗來改變非優質消費者的業務方式。

消費者功能

·租車公司、租車公司、租車公司-到擁有耐用品。它使消費者能夠獲得他們所需的高質量電子商務零售商品的所有權。

·消費者獲得了簡單的流程和高效的審批。通過簡單的3步申請流程，只需輸入基本信息，無需信用檢查，消費者在不到5秒的時間內就能獲得全自動審批。

·消費者可以選擇靈活的支付方式，他們的客户可以選擇全期租賃，然後擁有自己的物品。為了降低總成本，在最初的90天內，客户可以選擇以現金價格的總擁有成本外加5%的費用購買。在某些州還收取45美元的費用。90天后，任何時候都可以提前購買選項，允許客户以遠低於完整擁有成本的價格購買商品。我們的客户可以靈活地不做長期承諾，如果他或她沒有行使購買選擇權或續簽租約，可以根據租賃協議的條款退還物品。

客户可能支付的與我們的租購交易相關的總成本取決於某些因素，包括但不限於：(1)總成本限制，各州不同，通常在現金價格的2.0到2.25倍之間，稱為租賃倍數，(2)租期的最長期限(通常為12-18個月)，(3)是否行使了提前購買選擇權(買斷)，以及(4)客户是否行使了終止租賃的權利，如果當前，不會受到懲罰，從而結束一般來説，在前九十(90)天內，我們的客户可以購買商品的現金價格加上5%和任何適用的費用(包括初始費用，如果適用)和税。在九十(90)天之後，但在達到最大續訂期限之前，消費者可以在剩餘的租賃續訂付款(通常是剩餘續訂付款的55-65%)的折扣下行使購買選擇權。

客户可以在最長期限內續訂，屆時他們將支付大約2倍於現金價格的費用來擁有該項目。客户可以選擇隨時終止租賃，無需支付任何罰款或額外義務(已發生的租賃費用除外)。租購交易與信貸或貸款不同，不需要支付可變利率，也不包括融資費用。下面是一個説明性的時間表，描述了客户在交易期間的某些時間點將支付的總成本：

商家特徵

·我們增強了營銷能力。我們使商家能夠為非優質消費者提供有吸引力的選擇，再加上工具和數字資源，以吸引、識別和教育消費者關於Katapult選項，以便隨着時間的推移付款。

·我們為商家提供有洞察力的分析，幫助他們瞭解與非優質應用相關的性能和活動。該平臺還突出了對客户購物習慣的其他關鍵洞察，以幫助商家優化客户轉化和客户獲取成本。

·我們提供客户成功支持，我們的高觸覺客户成功團隊與商家合作，分析和解讀通過商家儀表盤傳遞的洞察力。我們的團隊對商家在線店面進行深入的用户體驗分析，為向客户展示我們的產品的理想組合和展示提供定製建議，以優化平均訂單價值和轉化率。

·我們提供了簡單的集成和高度可定製的解決方案。我們現成的定製集成選項為尋求高效、有效的數字POS解決方案推出的商家提供了靈活性和無縫。

·我們提供了豐富的開發人員文檔。此外，我們的開發人員門户包含內容廣泛且引人入勝的開發人員文檔，使任何開發人員都可以輕鬆地通過交鑰匙解決方案、自定義API、託管程序或其他集成進行集成，並最大限度地發揮我們為商家和消費者提供的所有好處。

商家實現以下好處：

·星巴克吸引了更多的客户。星巴克商家增加了來自非優質細分市場的增量客户，否則他們可能不會在自己的網站上購物。

·我們的客户提供了更好的轉換。當他們為客户提供我們的平臺時，他們會體驗到更高的客户轉換率，因為客户擁有有吸引力的融資解決方案。

·我們有很高的回頭客比率，我們簡單易用的平臺已經產生了回頭客的忠實追隨者。截至2020年12月31日，我們的回頭客比率為48%。

·我們創造了更廣闊的目標市場，我們通過為非優質消費者創造租購機會，讓商家實現增量銷售，拓展目標市場。

·更易於集成。更重要的是，我們的直接應用程序編程接口(API)允許以最少的投資實現快速集成。商家可以很容易地將該平臺連接到在線購物車，我們提供了一個專門的集成團隊來確保高效的推出。

我們目前在這個平臺上總共有150多個商家。在電子商務和優質貸款人合作伙伴中，我們目前的個位數滲透率較低，這提供了巨大的內嵌上行潛力。

關於欺詐管理的探討

我們使用一套複雜的專有審批和現有客户建模來實現低級別欺詐和高支付性能，從而保護消費者、商家和我們。我們整個投資組合的欺詐率不到3%。在這種情況下，我們將欺詐定義為客户發起租賃到所有權交易，但在發起交易後不進行後續付款的交易。該平臺通過欺詐檢測和風險模型檢查大約100個交易屬性和多達2000個數據點，這些數據來自消費者提供的至少7個用户輸入和從其他來源獲得的數據。

我們的欺詐管理平臺不斷學習和完善。該平臺擁有超過500,000筆租賃到自有交易的5年以上交易歷史。隨着來自新交易的更多數據不斷被納入算法和商業實踐，租賃性能得到改善，降低了欺詐和沖銷率。

開發人員優先的集成方法

無論採用哪種集成方式，我們的平臺都可以輕鬆無縫地集成：

·推送推送、平臺推送等服務。-輸入：**我們的API可以快速輕鬆地與多個高流量電商平臺集成，包括Shopify、Magento、WooCommerce和BigCommerce。與這些平臺的集成允許商家在結賬時提供我們的平臺作為選項，在他們的訂單管理系統中處理我們的費用，並獲得訪問平臺的分析軟件的權限-所有這些都不會犧牲對客户體驗的控制。

·*Direct API：*我們的API使商家能夠完全控制我們產品的放置和體驗，從而將我們的租購選項無縫集成到商家現有的基礎設施中。

·選擇瀑布合作伙伴關係：選擇瀑布是指應用程序將自動從主要貸款人流向其他融資和租賃購買選項的地方；這為消費者提供了適合他們情況的最佳選擇。我們的技術支持與這些合作伙伴的複雜集成，並確保在申請和結賬過程中提供順暢高效的客户交易體驗。

我們的競爭優勢

本地電子商務解決方案

從一開始，我們就生來就是一家面向消費者的電商解決方案，是目前唯一一家專注於電商的非優質消費POS租購平臺。我們提供一個完全數字化、無縫和差異化的平臺，由經過數年改進和數據收集而開發的專有技術和風險模型驅動。此外，我們相信該平臺提供業界領先的靈活性、定製化和可擴展性。

技術、工程人才和產品架構

我們的專有技術平臺對我們的核心運營至關重要。我們利用現代尖端技術，包括複雜的行為機器學習模型和基於雲的計算，在前端提供無縫的數字消費者體驗，並在後端提供不斷髮展的實時決策引擎。為了打造這些專有的、創新的和安全的產品，我們非常重視識別和聘用有才華、有幹勁的專注於技術的專業人員和工程師。截至2020年12月31日，約60%的受薪員工從事與產品、數據分析和技術相關的工作，這一事實突顯了這一點。

數據驅動

與我們構建的專有技術平臺相結合，安全的數據收集、積累和分析為我們提供了有意義的見解，使業務表現更好。隨着來自新交易的更多數據不斷被納入風險評估模型、算法和業務實踐，租賃業績會隨着時間的推移而提高。這使我們能夠進一步降低還款和欺詐風險，從而提高批准率和貢獻利潤率。此外，我們還利用客户偏好和活動數據來識別重複業務、新客户產品和全面業績提升的機會。

專有風險評估模型

我們專有的端到端技術平臺是為電子商務的業務量和數據密集度量身定做的。我們高度預測的專有分數在欺詐檢測和假陽性率方面優於行業。該系統不是基於FICO的，依靠內部開發的評分和分析來確定租購產品的合適客户。基於行為學習的風險模型是定製的，可以有效地為風險定價並提供定製的建議。該平臺考慮傳統信用評分以外的數據，如租賃歷史、行為生物識別和移動設備信息，以預測還款能力，並將其與實時響應數據結合起來。

我們的風險模型和高度預測性的專有得分超過了標準的行業來源和我們的潛在競爭對手。我們複雜的行為學習可以降低信貸和欺詐風險。我們整個投資組合的欺詐率不到3%，並有強勁的還款和收款表現。在這種情況下，我們將欺詐定義為客户發起租賃到所有權交易，但在發起交易後不進行後續付款的交易。

我們在承保技術和分析平臺方面進行了大量投資，以支持快速擴展、創新和合規。數據科學家和風險分析師使用風險基礎設施，使用替代信用數據、設備身份驗證、身份驗證和更多數據元素，在整個承保流程中構建和測試策略。我們的實時專有技術和風險分析平臺在成功承保非優質在線消費者方面在競爭對手中是獨一無二的。此外，所有申請都會立即得到處理，並在提交後幾秒鐘內提供批准和支出限額。

精益且可擴展的模式

與實體非優質選擇相比，實體非優質選擇面臨着與傳統零售店相同的逆風，我們通過電子商務商家網站上的POS解決方案成功地滿足了非優質消費者的需求。

我們認為我們的模型更高效、更具擴展性，原因如下：

·我們認為，隨着交易量的增長，我們實現了更多的運營槓桿。我們的模式主要由一個不需要大幅增加運營管理費用來支持銷售增長的技術平臺推動。

·我們在沒有實體店的情況下，為全美各地的租賃式消費者提供服務。我們沒有任何與實體店相關的成本和運營它們所需的人員。

·美國航空公司：我們沒有庫存風險，並提供完全直運選項。我們沒有任何與購買、儲存和運輸庫存相關的成本。取而代之的是，商品直接運往消費者手中。

我們的增長戰略

我們有幾個強勁的增長槓桿，首先是增加電子商務耐用品市場份額的重大機會。我們目前佔據了2020年耐用品電商市場不到1%的份額。

我們相信，我們將繼續從不斷增加的電子商務採用率、加深與現有商家的關係以及進一步的合作伙伴平臺滲透中獲益。新商家和合作夥伴POS的整合，以及產品增強和新產品多樣化也代表着有意義的增長動力。此外，我們可以為商家和合作夥伴提供數據分析服務，以及開發商家合作營銷計劃和動態消費者評分模型，以進一步推動增長。

我們的多管齊下的增長戰略旨在繼續利用迄今產生的勢頭，為消費者和商家創造更大價值的機會。近期的重點領域包括擴展到更高頻率的交易，擴大客户覆蓋範圍，以及擴大商家覆蓋範圍。

持續有機增長的重要槓桿

·美國消費者購買持續耐用品電子產品-商業據估計，2020年美國電商耐用品支出約為1800億美元，預計到2023年將增長至約3000億美元。我們估計，針對服務不足人羣的電子商務耐用品市場機會為400億至500億美元，這是基於38%的美國消費者沒有得到優質信貸產品的服務。我們相信，隨着更多的消費者和商家在該平臺上進行交易，我們有能力滿足這一市場。我們相信，我們是美國唯一一家主要專注於電子商務的非優質消費者POS租購平臺。

·我們需要加深與現有商家的關係。從今天開始，我們的交易只佔平臺上商家平均交易額的一小部分。隨着更多的消費者意識到使用我們平臺的易用性和透明度，以及我們通過專門的銷售和客户成功團隊主動與商家建立關係，我們相信我們可以顯著提高現有商家總交易額的份額。

·我們已經確定了數千家提供耐用品的合格商家，這些商家可能會從進入我們的平臺中受益。我們計劃與這些平臺上符合條件的商家建立業務關係，並確定其平臺並將其整合到新的或新興的系統中，以吸引更多的商家社區。

·我們推出了新商家和合作夥伴POS整合，我們有機會通過其專注的銷售團隊，大幅增加網絡上整合商家的數量。我們差異化的技術、集成能力和對客户體驗的關注贏得了尋求更多接觸非優質消費者的商家。

·我們支持產品增強和新產品多樣化。我們表示，隨着我們繼續幫助商家提高轉化率、重複交易率和客户滿意度，我們計劃增強現有產品供應，並通過新產品開發實現多元化。

擴展到頻率更高的交易

我們已經成功展示了其解決方案如何實現和加速大宗採購的商務。下一階段增長的一個關鍵原則是向更高頻率的交易擴張，這將使我們定位於增加與消費者和商家的接觸。我們相信，這將導致平臺交易量的增加，以及消費者和商家網絡的擴大。

擴大消費者觸角

·我們的客户將為網絡增加更多的消費者。他們説，隨着更多的消費者加入網絡，我們的風險模型變得更加高效和穩健，讓我們能夠可靠地接觸到更多的非優質消費者。商家聯合營銷計劃將旨在吸引新的消費者嘗試租賃到擁有作為一種支付方式。

·我們的目標是通過尊重客户，識別消費者需求，關注客户滿意度，並向商家提供先進的數據分析，繼續推動其平臺的重複使用。我們的目標是，通過尊重客户、識別消費者需求、關注客户滿意度和向商家提供先進的數據分析，來繼續推動其平臺的重複使用。

·我們將繼續在新產品解決方案上進行創新。表示，我們仍處於未來產品路線圖的開始階段，並專注於繼續創新，將新的金融合作夥伴關係和產品推向市場，面向非優質消費者。

管理

管理層和董事會

下表列出了有關負責監督我們業務管理的董事和高管的某些信息。

有關高管和董事的簡歷信息，請參見下文。

行政主任

奧蘭多·扎亞斯(Orlando Zayas)自2017年9月以來一直擔任Katapult的首席執行官。在此之前，扎亞斯先生曾在2017年1月至2017年9月期間擔任DRB Capital的首席執行官。在加入DRB Capital之前，Zayas先生是TEMPOE，LLC的總裁。扎亞斯先生擁有休斯頓大學的工商管理學士學位和德克薩斯大學的工商管理碩士學位。我們相信扎亞斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公司有深刻的瞭解和行政領導經驗。

Karissa Cupito自2017年11月以來一直擔任Katapult的首席財務官，負責財務運營，包括會計、税務、國庫、財務規劃、報告和資本市場。在加入Katapult之前，庫皮託女士在2017年3月至2017年11月期間負責管理總部位於紐約的初創訂閲時尚企業CaaStle的所有會計職能。在此之前，庫皮託女士在2016年1月至2017年3月期間擔任TEMPOE，LLC的首席財務官。庫皮託女士擁有邁阿密大學的會計學學士和碩士學位。

德里克·梅德林(Derek Medlin)自2018年7月以來一直擔任Katapult的首席運營官。在此之前，梅德林先生於2017年7月至2018年7月擔任Katapult運營執行副總裁。在加入Katapult之前，Medlin先生於2014年至2017年擔任摩根大通執行董事，於2009年至2014年擔任美國銀行Elevon副總裁，並於2006年至2009年擔任金字塔研究公司高級分析師。梅德林先生擁有佐治亞州立大學的學士學位和工商管理碩士學位。

非僱員董事

唐·蓋哈特自2017年4月以來一直擔任Katapult的董事。蓋哈特自2012年1月至今一直擔任Curo Group Holdings Corp.(簡稱Curo)的首席執行長，自2013年7月以來擔任總裁，並自2012年12月以來擔任Curo董事會成員。在加入庫羅之前，蓋哈特曾在美元金融公司(Dollar Financial Corp.，現稱DFC Global Corp.)擔任過各種職務。1990年至2008年，包括1998年至2008年擔任總裁和董事會成員。在他供職Dollar Financial期間，公司從60家門店擴大到1100多家，收入從1400萬美元增加到5.5億美元。自2008年以來，蓋哈特先生一直是多家金融、金融科技和零售企業的投資者和顧問。蓋哈特一直擔任Benefit Bancorp Inc.的董事會成員，直到2019年3月該公司併入WSFS Financial Corporation。我們相信蓋哈特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務行業擁有廣泛的行政領導背景，以及在上市公司方面的金融經驗。

克里斯·馬斯托(Chris Masto)是私募股權公司FFL Partners的聯合創始人兼高級顧問，他於1997年與人共同創立了這家公司，在2017年之前，他一直擔任該公司的合夥人、投資委員會成員和公司領導力成員。馬斯托於2017年過渡到高級顧問一職。在聯合創立FFL Partners之前，馬斯托曾在貝恩諮詢公司(Bain&Company)擔任管理顧問，並在貝恩資本(Bain&Company)擔任投資銀行家

摩根士丹利先生目前還擔任庫羅集團控股有限公司(首席獨立董事)、Resident Home(聯席董事長)和VolunteerMatch.org的董事會成員，也是Valo Ventures的顧問委員會成員。他之前是坦普爾Sealy國際公司(紐約證券交易所代碼：TPX)的董事和TriTech軟件系統公司的董事長。馬斯托先生以優異成績畢業於布朗大學，獲得電氣工程理學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信馬斯托先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權和投資銀行方面有廣泛的背景，在戰略規劃和金融方面也有相當的經驗。

李·艾賓德自成立以來一直擔任FinServ的首席執行官和董事。艾賓德先生擁有30多年的金融服務和金融科技公司併購和資本市場顧問經驗。此前，艾賓德在2019年8月之前一直擔任巴克萊副董事長，負責整個金融服務業的高級客户關係，包括銀行、專業金融、金融科技、資產管理和金融贊助商。艾賓德自2008年收購雷曼兄弟(Lehman Brothers)以來一直在巴克萊(Barclays)工作，在此期間也是金融機構集團(Financial Institutions Group)的聯席主管和投資銀行運營委員會(Investment Banking Operating Committee)的成員。在加入巴克萊之前，艾賓德於1996年1月至2008年在雷曼兄弟工作，在雷曼兄弟擔任專業金融集團負責人，並創立了金融科技集團。他之前曾在CS first Boston和所羅門兄弟擔任過類似的職位。他以優異的成績獲得了沃頓商學院的工商管理碩士學位，並以優異的成績獲得了普林斯頓大學的工商管理碩士學位。我們相信艾賓德先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務和投資經驗。

布魯斯·塔拉金(Bruce Taragin)自2019年3月以來一直擔任Katapult的董事。自1998年以來，塔拉金先生一直擔任Blumberg Capital的常務董事。Blumberg Capital是一家早期風險投資公司，主要專注於新興技術公司。在加入Blumberg Capital之前，塔拉金先生是查爾斯·裏弗計算機公司(Charles River Computers)等技術公司的聯合創始人並擔任過多個高級管理職位。塔拉金先生還在Hambrecht&Quist、Mayer Brown P&Platt和Bankers Trust Company組織和管理早期技術交易。塔拉金先生擁有耶希瓦大學(Yeshiva University)的學士學位，福特漢姆大學(Fordham University)的工商管理碩士和法學博士學位。我們相信，塔拉金先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為風險資本投資者、企業家、科技投資銀行家和公司律師有超過2500年的經驗。

布萊恩·赫希(Brian Hirsch)自2016年11月以來一直擔任Katapult的董事。他是翠貝卡風險投資夥伴公司(Tribeca Venture Partners，簡稱TVP)的聯合創始人和管理合夥人，該公司成立於2011年，他的投資興趣包括多個行業的創業初創公司和高增長公司，包括市場、金融科技、SaaS、教育科技和消費者相關業務。在創立TVP之前，赫希在2006年至2011年期間是Greenhill SAVP的創始人兼董事總經理，Greenhill SAVP是Greenhill Group&Co.，Inc.的風險投資部門。總體而言，赫希先生作為一名風險投資家和早期科技投資者已有超過23年的歷史。他目前在許多私營科技公司的董事會任職。赫希先生擁有布蘭代斯大學經濟學和美國研究學士學位。我們相信，赫希先生有資格在我們的董事會任職，因為他有為不同行業的各種公司提供指導和諮詢的經驗，包括在董事會任職的經驗，以及他作為風險投資家的經驗。

喬安妮·布拉德福德(Joanne Bradford)最近一次擔任蜜糖科學公司(Honey Science Corporation)總裁的時間是2021年5月，該公司是一家電子商務技術平臺，於2020年1月被貝寶(PayPal)收購。在加入蜜糖之前，布拉德福德女士曾在2015年7月至2019年7月期間擔任金融科技領導公司SoFi的首席運營官和首席營銷官。在此之前，米歇爾·布拉德福德女士於2013年加入Pinterest，在那裏她擔任合作伙伴負責人，並領導全球商業和內容合作伙伴關係、平臺採用和貨幣化努力。在她職業生涯的早期，她是雅虎的高級副總裁。在那裏，她領導了北美地區的所有銷售、營銷和運營，還擔任過微軟的首席營收官。此外，布拉德福德女士還曾在《舊金山紀事報》和《商業週刊》擔任行政領導職務。在她的整個職業生涯中，她對領導產品營銷、業務開發和編程以及建立全球銷售和營銷團隊產生了重大影響。布拉德福德女士的成就包括福布斯TOP CMO排行榜、廣告時代100位最具影響力的廣告界女性，以及微軟比爾·蓋茨董事長獎的獲得者。布拉德福德女士曾在多個組織的執行董事會任職，包括Wave、Comcore、反貧困慈善關懷以及目前的統一接入管理提供商OneLogin和基於遊戲的學習平臺Kahoot！她也是Lean In的創始顧問。喬安妮擁有聖地亞哥州立大學新聞學學士學位，重點是廣告。我們相信布拉德福德女士有資格在我們的董事會任職，因為她在科技領域擁有豐富的經驗，包括金融科技。

公司治理

我們的公司治理結構使我們相信，在合併之後，我們的利益將與我們股東的利益緊密地結合在一起。這種公司治理的顯著特點包括：

·該公司表示，我們將在合併時立即在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中有獨立董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期在執行會議上開會；

·根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，我們的董事中至少有一人有資格成為“審計委員會財務專家”；以及

·中國政府表示，我們將實施一系列其他公司治理最佳做法，包括限制董事擔任董事的數量，以防止董事過度擔任董事職務，以及實施強有力的董事教育計劃。在公司治理方面，我們將實施一系列其他公司治理最佳做法，包括限制董事擔任董事職務的數量，以防止董事過度任職，以及實施強有力的董事教育計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務實踐，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

董事會委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們的首席執行官、首席財務官和其他高管將定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告，以確保有效和高效地監督我們的活動，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

審計委員會

我們的審計委員會由蓋哈特先生、艾賓德先生和塔拉金先生組成，加里哈特先生擔任主席。根據納斯達克公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名擬議成員都將有資格成為獨立董事。合併後，我們的董事會將決定我們的審計委員會中哪一位成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義，並且擁有納斯達克規則中定義的財務經驗。

審計委員會的目的是準備SEC要求的審計委員會報告，將其包括在我們的委託書中，並協助我們的董事會監督和監督(1)我們財務報表的質量和完整性，(2)我們對法律和法規要求的遵守，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的表現。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的網站上找到。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由布拉德福德女士、赫希先生和蓋哈特先生組成，布拉德福德女士擔任主席。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，(3)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由塔拉金先生、艾賓德先生和馬斯托先生組成，塔拉金先生擔任主席。我們提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並選出或建議董事會選擇下一屆股東年會的董事提名人；(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會(四)審議並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(五)監督董事會和管理層的評估，(六)處理董事會不定期具體委託給委員會的其他事項。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

商業行為守則

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的新商業行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該守則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的互聯網網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德守則條款的信息。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管中沒有一人是董事會或薪酬委員會的成員，也沒有一名高管在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

在2020財年，我們沒有向非僱員董事提供董事薪酬。然而，我們所有的非僱員董事都會報銷與他們作為董事會成員的服務相關的合理的自付費用。關於合併，我們打算批准並實施一項非僱員董事薪酬政策。

高管和董事薪酬

本節討論Katapult指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2020年薪酬彙總表”中列出。此討論可能包含轉發-看起來這些陳述基於Katapult公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。

概述

我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為我們是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則適用於“較小的報告公司”，這一術語在根據證券法頒佈的規則中得到了定義，這些規則要求我們的首席執行官及其兩名薪酬最高的高管進行薪酬披露，但不包括2020年總薪酬超過10萬美元、截至2020年12月31日擔任高管的首席執行官。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2020年，Katapult任命的高管包括：

·首席執行官奧蘭多·扎亞斯(Orlando Zayas)擔任首席執行官。

·首席財務官卡麗莎·庫皮託(Karissa Cupito)擔任首席財務官。

·該公司首席運營官德里克·梅德林(Derek Medlin)擔任首席運營官。

我們預計，我們的高管薪酬計劃將不斷髮展，以反映其作為一家新上市公司的地位，同時仍然支持我們的整體業務和薪酬目標。董事會薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃，並聘請了獨立高管薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group幫助就我們的高管薪酬計劃提供建議。

2020年被任命高管的薪酬

基本工資

基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。一般而言，我們會提供一個底薪水平，以反映每名行政人員的職責範圍和問責性。有關被任命的高管在2020年收到的基本工資金額，請參閲2020年薪酬彙總表中的“工資”一欄。

獎金

從歷史上看，現金獎金是根據每位被任命的高管的僱傭協議酌情提供的。獎金薪酬旨在追究高管的責任，根據實際業務結果獎勵高管，並幫助創建一種“按績效付費”的文化。有關被任命的高管在2020年獲得的獎金金額，請參閲2020年薪酬彙總表中的“獎金”一欄。

股權獎

為了讓我們被任命的高管進一步關注我們的長期業績，我們根據Katapult Holdings，Inc.2014股票激勵計劃或Katapult計劃，以股票期權和限制性股票獎勵的形式授予了股權薪酬。

2020年，我們沒有向其任命的高管授予任何期權獎勵。

2020年，我們向被任命的高管授予了總共1750萬股普通股限制性股票。此類股份僅在清算事件(通常定義為我們的任何清算、解散或清盤(包括合併、換股或與另一家公司合併)、我們與特殊目的收購公司或SPAC之間的業務合併交易，目的是讓我們上市或首次公開募股(IPO)時才能歸屬。歸屬的股份數量將取決於實現的每股普通股清算價(如果是首次公開募股，則為每股普通股發行價)，並取決於接受者通過此類清算事件持續受僱於我們。隨着合併的完成，我們預計將有15%的此類股份歸屬。

額外津貼

我們為員工(包括高管)維持401(K)計劃，鼓勵員工將現金薪酬的一部分存起來，以備將來退休之用。根據自行決定的僱主匹配，在2020年期間，我們將所有員工供款按僱員供款的100%進行匹配，最高限額為僱員合格薪酬的5%，最高可達美國國税局(IRS)規定的限額。

我們的首席執行官還代表他們收到了紐約市一套公寓的租金報銷或付款。

2020年薪酬彙總表

____________

(1)根據每位被任命的高管的聘用協議，確定2020年支付的12筆獎金。

(2)公允價值是指2020年期間授予的股權獎勵的FASB ASC主題718項下的授予日期公允價值。

(3)我們的計劃包括公司根據我們的401(K)計劃做出的等額貢獻。對於扎亞斯來説，這包括2020年紐約市一套相當於5.7萬美元的公寓的租賃費。

2020年10月-就業協議

奧蘭多·扎亞斯

2020年10月1日，我們與Orlando Zayas簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“Zayas協議”)，根據該協議，Zayas先生繼續擔任我們的首席執行官。Zayas協議規定，初始基本工資為400,000美元，在每個適用年度，可自由支配的現金獎金最高可達Zayas先生基本工資的100%。80%(80%)的可自由支配現金獎金基於財務目標，20%(20%)基於個人目標。根據Zayas協議，Zayas先生在2020年12月獲得了相當於40萬美元的現金獎金。

Zayas協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果我們因正當理由終止Zayas協議，或Zayas先生無正當理由辭職(各自定義見Zayas協議)，Zayas先生有權(I)獲得應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)獲得任何賺取但未支付的獎金，(Iii)獲得Katapult退休和福利福利計劃下的某些福利，以及(Iv)有機會在我們的集團健康計劃下，按照綜合總括預算和解的要求和要求繼續提供醫療保險。(Iv)Zayas先生有權獲得(I)應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)任何掙得但未支付的獎金，(Iii)Katapult退休和福利計劃下的某些福利，以及(iv

如果Zayas先生被無故解僱或因正當理由辭職，除上述福利外，我們將(I)向Zayas先生支付十二(12)個月的基本工資，(Ii)支付Zayas先生十二(12)個月的COBRA保費，(Iii)加快Zayas先生當時持有的期權獎勵的任何部分的歸屬，如果Zayas先生在Zayas先生的十二(12)個月遣散期內獲得該部分獎勵，我們將會給予Zayas先生十二(12)個月的基本工資，(Ii)支付Zayas先生十二(12)個月的COBRA保費的費用，(Iii)加速Zayas先生當時持有的期權獎勵的任何部分的歸屬

(Iv)將任何期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、銷售事件(定義見本計劃)或該等期權的到期日之後最早的十八(18)個月。扎亞斯的遣散費取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

在“Zayas協議”中，“原因”一般定義為：(I)Zayas先生對針對我們的重罪或任何其他涉及金融不誠實的罪行提出起訴或定罪，或對此提出不抗辯；(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，根據本公司董事會的善意認定，該行為將：(A)對業務或我們與其當前或潛在客户、供應商、貸款人和貸款機構的聲譽造成重大不利影響；(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，將對業務或我們與現有或潛在客户、供應商、貸款人和銀行之間的聲譽造成重大不利影響；或(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為。或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；或(Iii)Zayas先生一再未能遵守我們董事會的合理和合法指示。

在“扎亞斯協議”中，“好的理由”通常被定義為：(1)在沒有扎亞斯先生事先書面同意的情況下，(1)我們要求扎亞斯先生在緊接搬遷前，在距離扎亞斯先生主要工作地點三十(30)英里以上的任何辦事處或地點工作；(2)扎亞斯先生的職稱發生不利變化或扎亞斯先生的職責或職責大幅減少；(3)扎亞斯先生的基本工資大幅減少，但普遍削減影響類似的基本工資除外。(Iv)吾等在任何重大方面違反本協議；或(V)吾等其中一名股東(統稱及其聯屬公司)有權選舉吾等董事會多數成員，但與被視為清盤事件(定義見經不時修訂的經修訂及重新修訂的憲章)有關者除外。

卡麗莎·庫皮託

2020年11月11日，我們與Karissa Cupito簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“Cupito協議”)，根據該協議，Karissa Cupito女士繼續擔任我們的首席財務官。《庫皮託協議》規定，每個適用年度的初始基本工資為246,100美元，可自由支配的現金獎金最高可達庫皮託女士基本工資的60%。80%(80%)的可自由支配現金獎金基於財務目標，20%(20%)基於個人目標。根據庫皮託協議，庫皮託女士於2020年12月獲得了相當於147,600美元的現金獎金。

Cupito協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果我們以正當理由終止Cupito協議，或者Cupito女士無正當理由辭職(每個都在Cupito協議中定義)，我們將向Cupito女士支付(I)應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)任何賺取但未支付的獎金，(Iii)根據Katapult退休和福利計劃獲得某些福利，以及(Iv)有機會根據COBRA的要求繼續在我們的集團健康計劃下提供醫療保險

如果庫皮託女士被無故解僱，或有充分理由辭職，除上述福利外，我們將(I)向庫皮託女士支付為期十二(12)個月的基本工資，(Ii)支付庫皮託女士十二(12)個月的COBRA保費，(Iii)加快授予庫皮託女士當時持有的期權獎勵中本應在庫皮託女士十二(12)歲期間授予的任何部分-及(Iv)將任何既得期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、銷售事件(如本計劃所界定)或該等期權的到期日之後最早的十八(18)個月。庫皮託女士的遣散費福利取決於她的執行情況和不撤銷全面釋放索賠的情況。

在“庫皮託協議”中，“原因”通常被定義為：(I)庫皮託女士對我們犯有重罪或任何其他涉及金融不誠實的罪行，或對此提出抗辯；(Ii)庫皮託女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、非法或非法騷擾的行為，經我們的首席執行官善意認定，這些行為將：(A)對業務或我們與其當前或潛在客户、供應商之間的聲譽造成重大不利影響；(Ii)庫皮託女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、非法或非法騷擾的行為將：(A)對本公司當前或潛在客户、供應商的業務或聲譽造成重大不利影響；(Ii)本公司首席執行官善意地認定，庫皮託女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為：或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；或(Iii)Cupito女士一再未能遵循我們首席執行官的合理和合法指令。

在“庫皮託協議”中，“充分理由”通常被定義為：(I)在沒有庫皮託女士事先書面同意的情況下，(I)我們是否要求庫皮託女士在搬遷前立即將其派駐在距離庫皮託女士主要工作地點三十(30)英里以上的任何辦公室或地點；(Ii)庫皮託女士的工作發生不利變化。

(I)庫皮託女士的職務或職責大幅減少；(Iii)庫皮託女士的基本工資大幅減少，但影響本公司類似職位的高級管理人員的基本工資普遍降低除外；(Iv)我們在任何實質性方面違反本協議；或(V)我們的股東(集體及其關聯公司)有權選舉我們董事會的多數成員，但與被視為清算事件(如經不時修訂的修訂和重新修訂的憲章中所界定的)有關的情況除外；或(V)我們的股東(集體及其附屬公司)有權選舉我們董事會的多數成員，但與被視為清算事件(如經不時修訂的修訂和重新修訂的憲章中所界定的)有關的情況除外。

德里克·梅德林

2020年10月1日，我們與德里克·梅德林簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“梅德林協議”)，根據該協議，梅德林先生繼續擔任我們的首席運營官。梅德林協議規定，初始基本工資為241,000美元，在每個適用年度，可自由支配的現金獎金最高可達梅德林基本工資的60%。80%(80%)的可自由支配現金獎金基於財務目標，20%(20%)基於個人目標。根據梅德林協議，梅德林先生在2020年12月獲得了相當於144,600美元的現金獎金。

梅德林協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果Medlin協議因任何原因終止，Medlin先生有權(I)獲得應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)獲得任何賺取但未支付的獎金，(Iii)享受Katapult退休和福利福利計劃下的某些福利，以及(Iv)有機會根據眼鏡蛇法案的要求繼續在我們的集團健康計劃下提供醫療保險。

如果梅德林先生被無故解僱或因正當理由辭職，除上述福利外，我們將(I)向梅德林先生支付十二(12)個月的基本工資，(Ii)支付梅德林先生十二(12)個月的COBRA保費費用，(Iii)加快梅德林先生當時持有的期權獎勵的任何部分的授予，如果梅德林先生繼續受僱，該部分期權獎勵將在梅德林先生的十二(12)個月遣散期內授予，及(Iv)將任何既得期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、銷售事件(定義見本計劃)或該等期權的到期日後最早的十八(18)個月。梅德林的遣散費福利取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

在“梅德林協議”中，“原因”一般定義為：(I)梅德林先生對我們犯有重罪或任何其他涉及金融欺詐的罪行，或對此提出不抗辯；(Ii)梅德林先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，經我們的首席執行官善意認定，這些行為將：(A)對我們目前或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方的業務或我們的聲譽造成重大不利影響；(Ii)梅德林先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，將對我們當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方的業務或我們的聲譽造成重大不利影響；(Ii)梅德林先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為。或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；或(Iii)Medlin先生一再未能遵守我們首席執行官的合理和合法指示。

在“梅德林協議”中，“充分的理由”通常被定義為：(I)在沒有梅德林先生事先書面同意的情況下，(I)我們要求梅德林先生在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作在距離梅德林先生的主要工作地點超過三十(30)英里的地方；(Ii)梅德林先生的職稱發生不利變化或梅德林先生的職責或職責大幅減少；(Iii)梅德林先生的基本工資大幅減少，但影響公司類似高級管理人員的基本工資的普遍降低除外；(Iii)在沒有得到梅德林先生事先書面同意的情況下，(I)我們要求梅德林先生在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作在距離梅德林先生主要工作地點超過三十(30)英里的地方；(Iv)吾等在任何重大方面違反本協議；或(V)吾等其中一名股東(統稱及其聯屬公司)有權選舉Katapult董事會過半數成員，但與被視為清盤事件(定義見經不時修訂的經修訂及重新修訂的憲章)有關者除外。

2021年5月-就業協議

奧蘭多·扎亞斯

2021年5月4日，我們與Orlando Zayas簽訂了第二份經修訂並重述的僱傭協議(“重新簽署的Zayas協議”)，該協議於合併完成時生效，根據該協議，Zayas先生將繼續擔任我們的首席執行官。重新簽署的Zayas協議規定初始基本工資為675,000美元，以及可自由支配的現金獎金，目標是在每個適用年度不低於Zayas先生基本工資的100%(最高不低於目標金額的200%)，以及2021年日曆年度，Zayas先生的可自由支配現金獎金最高可達Zayas先生2021年目標金額的200%，具體取決於我們的水平

某些財務目標的完成情況。Zayas先生還將有資格獲得我們董事會確定的Katapult Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”)下的年度股權獎勵。合併完成後，Zayas先生還將根據激勵計劃立即獲得授予日期價值相當於500萬美元的限制性股票單位獎勵。

重新簽署的Zayas協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果重新簽署的Zayas協議被我們以正當理由終止，或者Zayas先生在沒有充分理由的情況下辭職(每個都在重新簽署的Zayas協議中定義)，Zayas先生有權獲得(I)應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)任何賺取但未支付的獎金，(Iii)Katapult退休和福利計劃下的某些福利，以及(Iv)有機會根據1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)(“COBRA”)(“COBRA”)--(Iv)“Zayas應計債務”(“Zayas應計債務”)的要求和依據，繼續在我們的集團健康計劃下提供醫療保險。

在以下段落的約束下，如果Zayas先生被無故解僱或因正當理由辭職，除了Zayas應計債務外，我們將(I)向Zayas先生支付十二(12)個月的基本工資，(Ii)向Zayas先生支付按比例計算的年度獎金，(Iii)支付Zayas先生十二(12)個月的眼鏡蛇保費，(Iv)加快Zayas先生當時持有的任何基於時間的歸屬股權獎勵的任何部分的歸屬，如果Zayas先生繼續受僱，該等獎勵將在Zayas先生的十二(12)個月遣散期內歸屬，以及(V)將任何期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、控制權變更(定義見激勵計劃)或該等期權的到期日之後最早的十八(18)個月。扎亞斯的遣散費取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

如果在控制權變更前三(3)個月內至控制權變更後十二(12)個月結束期間，我們無故終止Zayas先生的僱傭，或Zayas先生有充分理由終止其僱傭，則除Zayas應計債務外，我們將(I)向Zayas先生一次性支付相當於其基本工資加終止年度目標獎金之和的兩(2)倍，(Ii)支付Zayas先生的COB費用。(Iv)加速授予Zayas先生當時持有的任何長期激勵獎勵的任何部分(包括授予Zayas先生的與控制權變更相關的任何新買方獎勵)，但以繼任實體未承擔的範圍為限；及(V)將任何期權獎勵的行使期延長至其終止日期、控制權變更或該等期權到期日期後最早的十八(18)個月。扎亞斯的遣散費取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

在“重新簽署的Zayas協議”中，“原因”一般定義為：(I)Zayas先生對我們犯有重罪或任何其他涉及金融不誠實的罪行，或對此提出不抗辯；(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、非法或非法騷擾行為，經董事會善意認定，該等行為將：(A)對業務或我們與其現有或潛在客户、供應商、貸款人之間的聲譽造成重大不利影響；(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，將對業務或我們與現有或潛在客户、供應商、貸款人之間的聲譽產生重大不利影響；或(Ii)Zayas先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為。或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(Iii)Zayas先生一再未能遵守我們董事會的合理和合法指示，(Iv)Zayas先生實質性違反重新簽署的Zayas協議或我們董事會通過的其他政策，或(V)Zayas先生故意違反其受信義務。

在重新簽署的“扎亞斯協議”中，“好的理由”通常被定義為：(1)在沒有扎亞斯先生事先書面同意的情況下，(1)我們是否要求扎亞斯先生在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作在距離扎亞斯先生主要工作地點超過三十(30)英里的地方；(2)扎亞斯先生的職稱發生不利變化或扎亞斯先生的職責或職責大幅減少；(3)扎亞斯先生的基本工資大幅減少，但不包括全面削減基本工資。(Iv)吾等在任何重大方面違反本協議；或(V)吾等其中一名股東(統稱及其聯屬公司)有權選舉吾等董事會多數成員，但與被視為清盤事件(定義見經不時修訂的經修訂及重新修訂的憲章)有關者除外。

卡麗莎·庫皮託

2021年5月4日，我們與Karissa Cupito簽訂了第二份修訂和重述的僱傭協議(“重新簽署的Cupito協議”)，自合併完成時生效，根據該協議，Karissa Cupito女士將繼續擔任我們的首席財務官。重新簽署的庫皮託協議規定初始基本工資為45萬美元，以及酌情現金獎金，目標是在每個適用年度不低於庫皮託女士基本工資的75%(最高不低於目標金額的150%)，2021年日曆年，庫皮託女士的可自由支配現金獎金可能高達庫皮託女士2021年目標金額的150%，具體取決於我們實現某些財務目標的水平。Cupito女士還將有資格根據我們的董事會決定的激勵計劃獲得年度股權獎勵。合併完成後，Cupito女士還將根據激勵計劃立即獲得一項限制性股票單位獎勵，授予日期價值相當於150萬美元。

重新簽署的Cupito協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果我們以正當理由終止《重新簽署的Cupito協議》或Cupito女士無正當理由辭職(每一項均定義見《重新簽署的Cupito協議》)，則Cupito女士有權(I)領取應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)領取任何賺取但未支付的獎金，(Iii)享受Katapult退休和福利福利計劃下的某些福利，以及(Iv)有機會在我們的集團健康計劃下按要求和按照規定繼續承保醫療保險。

在符合下一段的規定下，如果庫皮託女士被無故解僱或有正當理由辭職，除了庫皮託應計福利外，我們還將(I)向庫皮託女士支付十二(12)個月的基本工資，(Ii)向庫皮託女士支付發生此類終止的日曆年度按比例計算的年度獎金，(Iii)支付庫皮託女士十二(12)個月的眼鏡蛇保費，(Iv)加快授予Cupito女士當時持有的任何基於時間的歸屬股權獎勵的任何部分，該部分本應在Cupito女士的十二(12)個月遣散期內歸屬，前提是Cupito女士繼續受僱，以及(V)將任何期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、控制權變更(定義見激勵計劃)或該等期權到期日期之後最早的十八(18)個月。庫皮託女士的遣散費福利取決於她的執行情況和不撤銷全面釋放索賠的情況。

如果在控制權變更前三(3)個月內至控制權變更後十二(12)個月結束期間，我們無故終止對庫皮託女士的僱用，或庫皮託女士有充分理由終止僱傭，則除庫皮託應計義務外，我們還將(I)向庫皮託女士一次性支付相當於其基本工資加終止年度目標獎金之和的兩(2)倍，(Ii)支付以下費用：(I)向庫皮託女士支付一筆相當於其基本工資加終止年度目標獎金總和的兩(2)倍的款項；(Ii)支付以下費用：(I)向庫皮託女士支付一筆相當於其基本工資加終止年度目標獎金總和的兩(2)倍的款項。(Iv)加快授予Cupito先生當時持有的任何長期激勵獎勵的任何部分，但不包括由繼任者實體承擔的部分(包括就控制權變更授予Cupito女士的任何新的買方獎勵)，以及(V)將任何期權獎勵的行使期延長至其終止日期、控制權變更或該等期權到期日期後最早發生的十八(18)個月。庫皮託女士的遣散費福利取決於她的執行情況和不撤銷全面釋放索賠的情況。

在重新簽署的Cupito協議中，“原因”一般定義為：(I)Cupito女士對我們犯有重罪或涉及金融欺詐的任何其他罪行的起訴或定罪，或對此提出抗辯；(Ii)Cupito女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾的行為，根據我們董事會的善意判斷，這些行為將：(A)對業務或我們在現有或潛在客户中的聲譽造成重大不利影響：(I)Cupito女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、非法或非法騷擾行為；(A)對業務或我們在現有或潛在客户中的聲譽造成重大不利影響；(Ii)Cupito女士從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾的行為，經我們董事會善意認定：或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(Iii)由於Cupito女士一再未能遵循我們董事會的合理和合法指令，(Iv)Cupito女士實質性違反重新簽署的Cupito協議或我們董事會通過的其他政策，或(V)Cupito女士故意違反其受託義務。

在重新簽署的“庫皮託協議”中，“好的理由”通常被定義為：(I)在沒有庫皮託女士事先書面同意的情況下，(I)我們要求庫皮託女士在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作在離庫皮託女士主要工作地點三十(30)英里以上的任何辦公室或地點；(Ii)庫皮託女士的職稱發生不利變化或庫皮託女士的職責大幅減少；(Iii)庫皮託女士的職位大幅減少。

(Iv)Katapult在任何重大方面違反本協議；或(V)我們的一名股東(集體及其聯屬公司)有權選舉我們董事會的多數成員，但與被視為清盤事件(定義見經不時修訂的經修訂及重提憲章)有關的情況除外。

德里克·梅德林

2021年5月4日，我們和德里克·梅德林簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議(“重新簽署的梅德林協議”)，自合併完成時生效，根據該協議，梅德林先生將繼續擔任我們的首席運營官。重新簽署的Medlin協議規定初始基本工資為450,000美元，以及酌情現金獎金，目標為每個適用年度不低於Medlin先生基本工資的75%(最高不低於目標金額的150%)，但2021年日曆年度除外，屆時Medlin先生的酌情現金獎金最高可達Medlin先生2021年目標金額的150%，具體取決於我們對某些財務目標的實現程度。梅德林先生還將有資格根據我們的董事會決定的激勵計劃獲得年度股權獎勵。合併完成後，麥德林先生還將根據激勵計劃立即獲得一項限售股獎勵，授予日期價值相當於150萬美元。

重新簽署的梅德林協議還規定了某些遣散費福利，如下所述。

如果我們以正當理由終止《重新簽署的梅德林協議》，或梅德林先生無正當理由辭職(每一項均見《重新簽署的梅德林協議》)，梅德林先生有權(I)領取應計基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)領取任何賺取但未支付的獎金，(Iii)享受Katapult退休和福利福利計劃下的某些福利，以及(Iv)有機會根據COBRA((I)-)的要求繼續在我們的集團健康計劃下提供醫療保險-

根據下一段的規定，如果梅德林先生被無故解僱或因正當理由辭職，除了梅德林應計福利外，我們將(I)向梅德林先生支付十二(12)個月的基本工資，(Ii)向梅德林先生支付按比例計算的年度獎金，(Iii)支付梅德林先生十二(12)個月的眼鏡蛇保費，(Iv)加快梅德林先生當時持有的任何基於時間的歸屬股權獎勵的任何部分的歸屬，該等獎勵是在Medlin先生繼續受僱的十二(12)個月遣散期內歸屬的，及(V)將任何期權獎勵的行使期限延長至其終止日期、控制權變更(定義見激勵計劃)或該等期權的到期日之後最早的十八(18)個月。梅德林的遣散費福利取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

如果在控制權變更前三(3)個月內至控制權變更後十二(12)個月結束期間，我們無故終止梅德林先生的僱傭，或梅德林先生有正當理由終止其僱傭關係，則除麥德林應計債務外，我們將(I)向梅德林先生一次性支付相當於其基本工資加終止年度目標獎金總和的兩(2)倍的款項，(Ii)支付梅德林先生#年的COBRA保費費用。(Iv)加快梅德林先生當時持有的任何長期激勵獎勵的任何部分(包括授予梅德林先生的與控制權變更相關的任何新買方獎勵)的歸屬，但不限於繼任者實體承擔的範圍；及(V)將任何期權獎勵的行使期延長至其終止日期、控制權變更或該等期權到期日期後最早的十八(18)個月。梅德林的遣散費福利取決於他的執行和不撤銷全面釋放的索賠。

在“重新簽署的梅德林協議”中，“原因”通常被定義為：(I)梅德林先生對我們犯有重罪或任何其他涉及金融不誠實的罪行，或對此提出不抗辯；(Ii)梅德林先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，根據我們董事會的善意認定，這些行為將：(A)對業務或我們與其當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或的聲譽造成重大不利影響；(Ii)梅德林先生從事任何欺詐、嚴重不當行為、違法行為或非法騷擾行為，這些行為將對我們當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或我們的聲譽造成重大不利影響。或(B)使我們面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(Iii)Medlin先生一再未能遵循我們董事會的合理和合法指示；(Iv)Medlin先生實質性違反重新簽署的Medlin協議或我們董事會通過的其他政策；或(V)Medlin先生故意違反其受信義務。

在重新簽署的“麥德林協議”中，“充分理由”通常被定義為：(1)未經麥德林先生事先書面同意，(1)我們要求麥德林先生在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作在距離麥德林先生的主要工作地點超過三十(30)英里的地方；(2)麥德林先生的職稱發生不利變化或麥德林先生的職責或職責大幅減少；(3)麥德林先生的基本工資大幅減少，但影響類似職位的高級管理人員的基本工資普遍降低除外。(Iv)吾等在任何重大方面違反本協議；或(V)吾等其中一名股東(統稱及其聯屬公司)有權選舉吾等董事會多數成員，但與被視為清盤事件(定義見經不時修訂的經修訂及重新修訂的憲章)有關者除外。

控制權終止或變更時可能支付的款項

根據與我們每位被任命的執行官員的僱傭協議，在他們各自的僱傭協議生效日期之後授予被任命的執行官員的任何選擇權應在適用的授予協議中包含以下歸屬條款，條件是該被任命的執行官員在該事件的生效日期繼續受僱：

·根據Katapult計劃(本文定義)的定義，在出售事件發生時，任何未授予期權的50%(50%)應完全歸屬，以及

·在銷售活動結束後，如果指定的高管在與銷售活動同時發生或之後無故終止聘用，或由指定的高管在沒有充分理由的情況下終止聘用(每種原因均在適用的僱傭協議中定義)，則所有未授予的期權均應完全授予。

在上述“僱傭協議”標題下所述的終止或控制權變更時，每位被點名的執行官員都有權獲得某些其他福利。

Katapult Holdings，Inc.2014股票激勵計劃

我們維持Katapult Holdings，Inc.2014股票激勵計劃或Katapult計劃。Katapult計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵。激勵性股票期權只能授予我們的員工以及我們的母公司和子公司。所有其他獎項可能授予我們的董事和員工、我們的顧問和我們的附屬公司，以表彰向我們提供的服務。

管理。我們的董事會或董事會授權的委員會管理卡塔普特計劃。在符合Katapult計劃條款的前提下，管理人有權從符合條件的僱員、顧問和非僱員董事中挑選參與者，確定根據Katapult計劃作出的獎勵，確定每項獎勵的股票數量，對獎勵施加限制，以與Katapult計劃一致的方式不時確定和修改獎勵的條款和條件，加快任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬，解釋Katapult計劃和任何獎勵的條款和條件

期權。我們的員工和服務提供商曆來根據Katapult計劃獲得激勵性股票期權。根據Katapult計劃授予的每股獎勵股票期權的行權價必須至少是授予日我們普通股每股公平市值的100%；前提是授予持有我們普通股10%或以上的股東的獎勵股票期權的行權價將不低於授予日我們普通股每股公平市值的110%。授予不合格股票期權的每股行權價可能低於我們普通股每股公允市值的100%。期權持有人可以在任何日曆年根據Katapult計劃或其他方式首次行使激勵性股票期權的股票的公平總市值不得超過10萬美元(或根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第422節或該守則允許的較高金額)。根據卡塔普特計劃的規定，管理員決定另一個

期權條款，包括行權價格、任何歸屬和可行使性要求、期權行權價的支付方式、期權到期日(可能從授予之日起不超過10年，或對於授予我們普通股10%或更多持有者的激勵性股票期權，不超過5年)，以及服務終止後的期間，在此期間內，期權仍可行使。

股票獎勵管理人可以不定期向符合條件的個人授予限制性股票或非限制性股票的獎勵，統稱為股票獎勵。就Katapult Plan而言，“限制性股票”是指授予普通股，據此，我們可以管理人自行決定的收購價，按管理人在授予時決定的限制和條件，授予或出售股票，收購價應以現金或管理人可接受的其他形式的對價支付。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票的受讓人在限制性股票的投票權方面享有股東的權利，但須符合證明授予的書面文書中所載的條件。授予時，管理人應指定授予限制性股票的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，但須受證明授予的文書中規定的吾等或吾等受讓人的進一步權利的限制。

可就過去的服務或其他有效代價授予或出售“無限制股票”(按面值或管理人決定的較高收購價)，或代替應支付給該個人或實體的任何現金補償。應承授人之要求及經管理人同意，根據不遲於管理人指定日期向吾等遞交之預先書面選擇，每名該等承授人可收取部分現金補償，否則應以無限制股份形式支付予該承授人。

資本調整。如果由於我們股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、剝離、拆分或其他類似變化，我們股票的流通股被增加或減少，或者被交換為不同數量或種類的股票或其他我們的證券，或者我們的證券或其他非現金資產的額外股票或新的或不同的股票或其他非現金資產被分配給該等股票或其他非現金資產，或者，如果由於任何合併、合併或如果我們股票的流通股被轉換或交換為不同數量或種類的我們的證券或任何後續實體(或其母公司或子公司)，我們將在(I)根據Katapult計劃為發行保留的最大股份數量，(Ii)根據Katapult計劃獲得任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)以每項未償還獎勵為準的每股回購價格，以及(Iv)行使價和/或交換價做出適當或比例的調整在每種情況下，都應按照守則第409a節的規定進行。

按銷售事件處理。根據Katapult計劃的定義，如果發生銷售事件，管理人有權(但無義務)加速任何或所有未完成期權的授予。出售事件完成後，卡塔普計劃及其下發行的所有期權(既得和未授期權)應在任何此類出售事件生效時終止，除非與出售事件有關的各方完全酌情作出規定，以承擔或繼續繼承實體迄今授予的期權，或以繼承實體或其母公司的新期權取代此類期權，並對期權所涉及的股份數量和種類以及(如果適當)行使價格進行適當調整儘管如上所述，如果在緊接該出售活動完成前，吾等普通股持有人將在出售活動完成後收到現金支付於出售活動中交出的每股股份，吾等將有權(但無義務)向持有既有期權(包括因該出售事件而歸屬的期權(如有))的承授人支付或提供現金付款，以換取取消該等出售活動，金額相當於(A)與價值之間的差額。根據出售事項應付的每股代價(“銷售價”)乘以受未償還既有購股權約束的股份數目(以當時可按不高於銷售價的價格行使)及(B)所有該等未行使既有購股權的行使總價的總和，得出以下數字：(A)根據出售事項應付的每股代價(“銷售價”)乘以須行使未償還既有購股權的股份數目(以當時不高於出售價格的價格行使)。

除非Katapult計劃或授予協議另有規定，否則在出售事件中，根據Katapult計劃授予的任何非限制性股票應與當時已發行的所有其他股票同等對待。

計劃修訂或終止。我們的董事會可以修改或終止Katapult計劃，委員會可以隨時以不違反Katapult計劃條款的方式修改或取消任何懸而未決的裁決，前提是未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決的權利造成不利影響。此外，在委員會確定守則要求確保根據Katapult計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節規定的範圍內，對該計劃的修訂須經我們有權在股東大會上投票的股東批准。

卡塔普特計劃將一直有效到2024年6月5日，除非根據該計劃的條款提前終止。卡塔普特計劃及其下采取的所有裁決和行動均受特拉華州法律管轄、解釋和執行。根據卡塔普特計劃或根據該計劃作出的任何裁決而產生的任何爭議，均受卡塔普特計劃中規定的具有約束力的仲裁部門的約束。

Katapult Holdings，Inc.2021年股票激勵計劃

隨着合併的完成，我們的股東已經批准了Katapult Holdings，Inc.2021年股票激勵計劃(“激勵計劃”)。激勵計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵提供服務的人員，並激勵這些人員為我們和我們的子公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們和我們的股東的利益。

獎項的種類

《激勵計劃》條款規定，授予限制性股票單位獎勵、激勵性股票期權(《守則》第422節所指的)、非法定股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵、業績股票獎勵、現金獎勵以及其他以股票為基礎的獎勵。

期權。因此，委員會(定義如下)將被授權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是為了滿足守則第422節對ISO的要求，要麼是為了滿足守則第422節的要求，這意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據獎勵計劃授予的期權將受制於由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間(如果適用，包括委員會確定的任何業績目標和/或標準的實現情況)。通過行使根據獎勵計劃授予的ISO而可能發行的普通股的最大總數將等於根據獎勵計劃可能發行的普通股的最大總數。一般而言，根據獎勵計劃授予的每個期權的每股普通股行使價將不低於授予時股份的公平市值(如果是授予10%以上股東的ISO，則不低於公平市值的110%)。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果授予10%以上股東的ISO，則為五年)。然而，如果期權將在以無現金行權或淨行權方式行使期權的情況下到期(在委員會為支付行使價和/或適用的預扣税而允許的範圍內)將違反適用的證券法或吾等採取的任何證券交易政策。, 適用於期權的到期日將自動延長至無現金行使或淨行使不再違反適用的證券法或適用的證券交易政策之日後30個歷日(只要延期不違反守則第409A條)，但不得晚於期權期限屆滿之日。與行使期權有關的付款可以現金或支票支付，委員會可酌情在法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的無現金行使機制、股票投標行使、淨行權方法或委員會認為適當的任何其他方法進行付款。

股票增值權公司表示，該委員會將被授權根據激勵計劃獎勵SARS。嚴重急性呼吸系統綜合症將受委員會訂立的條款及條件所規限。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、普通股股份或現金和普通股的任何組合的形式，在一段時間內獲得普通股價值的增值(如果有的話)。一個選項

根據獎勵計劃授予的獎勵可能包括SARS，而且SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。與期權相關而授予的特別提款權將受類似於與特別提款權相對應的期權條款的約束。一般來説，根據獎勵計劃授予的每個特別行政區的普通股每股行使價格將不低於授予時的股票公平市值。在獎勵計劃下，香港特別行政區的最長任期為自獲批之日起計的十年。SARS將受制於委員會制定並反映在適用的獎勵協議中的條款(如適用，包括由委員會決定的任何績效目標和/或標準的實現情況)。

限制性股票委員會將被授權根據激勵計劃以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式獎勵限制性股票。每項限制性股票的獎勵將受委員會制定的條款和條件的約束，包括任何股息或投票權(以及任何業績目標和/或標準，一旦達到這些目標和/或標準，限制期將部分或全部失效)。限制性股票獎勵是普通股，一般不可轉讓，並在一定期限內受委員會決定的其他限制。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的限制性股票將被沒收。委員會可能扣留的股息(如果有的話)將在任何適用的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)以公允市值等於股息金額的普通股分配給參與者，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息(除非適用的獎勵協議另有規定)。

限制性股票單位獎勵委員會將被授權根據激勵計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定限制性股票單位的條款，包括任何股息權(以及任何業績目標和/或標準，一旦達到這些目標和/或標準，限制期將部分或全部失效)。除非委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分單位的一段時間內終止僱傭或服務，則所有未授予的單位將被沒收。在委員會選舉中，參與者將在單位歸屬之日或委員會選擇的較晚日期(須遵守守則第409a節)，獲得相當於單位收益的普通股數量或相當於該數量普通股的公平市場價值的現金。委員會可能扣留的股息(如果有的話)將在任何適用的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)以公允市值等於股息金額的普通股分配給參與者，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息(除非適用的獎勵協議另有規定)。

現金-基於和其他股票-基於獎勵委員會將被授權授予以現金為基礎的獎勵或其他未在上文中描述的基於股票的獎勵。

獎項

根據激勵計劃對我們資本的特定變化進行調整後，根據激勵計劃可能發行的普通股的最大總數將等於(A)在非完全攤薄的基礎上，我們在合併結束後已發行股本的10%(但不包括任何獲利股份)和(B)與重新分配被沒收的員工持有的獲利股份相關的將向員工接受者發行的獲利股份的數量的總和。(B)根據激勵計劃可能發行的普通股的最大總數將等於(A)我們在合併結束後(但不包括任何獲利股份)的已發行股本的10%和(B)與重新分配被沒收的員工持有的獲利股份相關的將向員工接受者發行的收益股份的數量本公司董事會或薪酬委員會可按其認為適當的條款及條件，在遵守守則第2409A節及其下的任何其他適用條文及守則的任何其他適用條文，以及其他適用法律或規定(包括適用的證券交易所要求)的情況下，授權根據獎勵計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益，而不會影響獎勵計劃下預留或可供獎勵的普通股股份數目。(B)本公司董事會或薪酬委員會可按其認為適當的條款及條件，批准發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益，而不影響根據獎勵計劃預留或可供獎勵的普通股股數。此外，在遵守適用法律和證券交易所上市要求的情況下，根據被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於獎勵在交易前不是吾等或吾等母公司或子公司的僱員或董事的個人，且不會減少根據激勵計劃可供發行的股份數量。

根據獎勵計劃發行的股票將由授權但未發行或重新收購的普通股組成。根據獎勵計劃，不會交付普通股的零碎股份。

以下普通股將根據獎勵計劃重新可供發行：(I)任何因股票獎勵到期或被取消或終止而沒有發行的股票獎勵，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未全部行使或結算；(Ii)任何股票獎勵所涵蓋的以現金結算的股票；(Iii)根據股票獎勵發行的任何股票，其沒收或回購的金額不超過獎勵的收購價；(Iii)根據股票獎勵發行的任何股票，其贖回或回購的金額不超過獎勵的收購價；(Iii)根據股票獎勵發行的任何股票，其贖回或回購的金額不超過獎勵的收購價；(Ii)根據股票獎勵發行的任何股票，其金額不超過獎勵的收購價；(Iv)我們重新收購的任何股份或為履行股票獎勵的預扣税款義務而扣繳的任何股份；及(V)我們重新收購或扣繳的任何股份，作為股票期權行使價格的對價。

非僱員董事薪酬限額

根據獎勵計劃，本公司於每個日曆年度授予任何非僱員董事的年度薪酬，包括根據獎勵計劃授予或以其他方式授予的股票獎勵的股份，以及在任何日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總額不得超過1,000,000美元，或首次選舉非僱員董事進入董事會的日曆年度的2,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何該等股票獎勵的公平市值)。對非僱員董事股票獎勵的這種限制不適用於任何現金預聘費，包括在選舉非僱員董事時轉換為股權獎勵的現金預聘費、費用報銷或適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃的分配。

行政管理

獎勵計劃將由我們的董事會或薪酬委員會兼管。就本激勵計劃提案而言，我們的董事會和薪酬委員會均可被視為“委員會”。在符合獎勵計劃條款的情況下，委員會有充分和最終的權力和權力，在不違反獎勵計劃或適用法律規定的範圍內，就獎勵計劃或任何獎勵作出所有決定和採取一切行動，包括：確定獎勵的獲得者、獎勵的類型、受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值、獎勵的條款和條件，以及參與者應滿足的標準，以此作為根據獎勵計劃獲得績效獎勵的一項條件。在不違反獎勵計劃或適用法律的情況下，委員會有充分和最終的權力和權力就獎勵計劃或任何獎勵作出一切決定和採取一切行動，包括：確定獎勵的獲得者、獎勵的類型、受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值、獎勵的條款和條件以及參與者應滿足的標準，作為根據獎勵計劃獲得績效獎勵的條件該委員會還有權規定加速行使和授予裁決。在符合以下規定的限制的情況下，委員會還決定適用於股票獎勵的公平市場價值以及根據激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價格。

修訂及終止

委員會可隨時修改獎勵計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止或暫停獎勵計劃中關於未來獎勵的授予，前提是委員會不得在未經受影響的獲獎者同意的情況下更改該計劃的條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響。根據任何適用的法律、法規或規則(包括任何證券交易所的規則)，獎勵計劃要求股東批准對獎勵計劃的某些重大修訂，包括：(A)增加獎勵計劃下可能發行的普通股的最大總股數(執行獎勵計劃中有關資本結構變化的規定除外)，(B)改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，或(C)或適用法律、法規或規則另有要求。在董事會或股東批准獎勵計劃之日起十週年之後，不得根據獎勵計劃進行獎勵，但除非委員會提前終止獎勵計劃，否則以前授予的獎勵可在該日期之後按照其條款繼續進行。

資格

在合併完成後，我們所有(包括其附屬公司)員工、非員工董事、高級管理人員和顧問都有資格參與激勵計劃，並可能獲得除激勵股票期權之外的所有類型的獎勵。根據激勵計劃，激勵股票期權只能授予我們的員工(包括高級管理人員)及其母公司和子公司的員工(根據守則第422節和第424節確定)。截至本招股説明書發佈之日，大約107名員工和大約6名非員工董事將有資格參加合併完成後的激勵計劃，其中包括我們的所有高管。此外，某些顧問和其他服務提供商將來可能有資格參加獎勵計劃，但截至本招股説明書發佈之日，預計不會向任何顧問或其他服務提供商提供任何資助。

頒獎條款及條件

所有獎項

一般來説，委員會將決定獎勵計劃下所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬，預扣税款的規定，以及支付現金股息或其他現金分配的金額，以代替現金股息或其他現金分配。

需要行使權力的獎勵

激勵性股票期權和非限制性股票期權(除獎勵協議中規定的外)不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在員工有生之年只能由員工或員工的監護人或法定代表人行使。一旦參與者終止受僱於我們，需要行使的獎勵將停止行使，並將終止，所有其他未授予的獎勵將被沒收，但以下情況除外：

·除非期權獎勵協議另有規定，否則參與者在緊接參與者終止與我們的服務之前可行使的所有股票期權和SARS(如激勵計劃中定義的)將在(I)三個月內或(Ii)在該股票期權或特區期限屆滿之日本可行使的期限內保持可行使，以較短的時間為準(I)至三個月或(Ii)在該股票期權或特別行政區的期限屆滿之日結束時可行使的所有股票期權和SARS，將繼續可行使，除非期權獎勵協議另有規定；或(Ii)在該股票期權或特別行政區的期限屆滿之日結束的期間內，可行使的所有股票期權和SARS將繼續行使；

·根據聲明，參與者在緊接參與者因死亡而終止與我們的服務之前可行使的所有股票期權和SARS，將在(I)截至參與者終止服務一週年的一年期間或(Ii)截至該股票期權或特區期限屆滿之日的一年期間內繼續可行使(前提是如果參與者在三(3)個月內(或其他期限)內死亡，則參與者的服務將被視為因死亡而終止)(如果參與者在三(3)個月內(或其他期限)內死亡，則參與者的服務將被視為因死亡而終止參賽者的獎勵協議)在參賽者終止服務後)；和

·激勵計劃表示，參與者在緊接參與者因殘疾終止與我們的服務之前持有的所有股票期權和SARS(定義見激勵計劃)，將在(I)截至參與者終止服務一週年的一年期間或(Ii)截至該股票期權或特區期限屆滿之日的一年內繼續可行使，以較短的時間為準(I)在參與者因殘疾而終止服務之前的一年內或(Ii)在該股票期權或SAR的期限屆滿之日結束的期間內，可繼續行使的所有股票期權和SARS均可在(I)至參與者終止一週年的一年期間內繼續行使。

每項需要行使權利的獎勵的行使價格(或增值計算基準價值)將是授予生效之日確定的受獎勵的普通股公平市場價值的100%，或委員會可能確定的較高金額；(B)執行價格(或計算增值的基準價值)應為授予生效之日所確定的普通股公平市場價值的100%，或委員會可能確定的較高金額；條件是，授予持有本公司股票的參與者(持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上)或本公司的任何母公司、子公司或附屬公司(“10%持有人”)的獎勵股票期權，必須具有不低於授予獎勵股票期權生效日期普通股公平市值的每股行使價110%。公平市價將由委員會根據守則第409A節的適用要求確定。

需要行使權力的獎勵的最長期限為自授予之日起不超過十年。授予10%持有者的激勵性股票期權的最長期限為自授予之日起不超過5年。

2020財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股票期權和限制性股票獎勵的信息。

____________

(1)他們在授予數據一週年時將此類選擇權授予25%，然後在此後三年內按月授予四分之一的選擇權。(注1)這類選擇權在授予數據一週年時授予25%，然後在此後三年內按月授予四分之一的選擇權。

(2)投資者可以在三年內以每月等額分期付款的方式獲得此類選擇權。

(3)新股是指授予普通股限制性股票，預計在合併完成後將歸屬15%的股份。每一次授予的剩餘股份預計將在合併完成時被沒收。

(4)“公允價值”代表授予股權獎勵的FASB ASC主題718項下的授予日期公允價值。

基於計劃的獎勵的授予

____________

(1)“公允價值”代表授予股權獎勵的FASB ASC主題718項下的授予日期公允價值。

(2)新股是指授予普通股限制性股票，預計在合併完成後將歸屬15%的股份。每一次授予的剩餘股份預計將在合併完成時被沒收。

關聯方貸款

2019年8月9日，保薦人同意向我們提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付我們根據本票進行IPO的相關費用。這張期票是無息的，在2020年3月30日早些時候或我們的IPO完成時支付。本票項下未償還的借款282,244美元已於2019年11月5日IPO完成時償還。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為與私募單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為與私募單位相同的單位。

行政支持協議

我們達成了一項協議，從2019年11月5日開始，通過我們完成初步業務合併和清算的早些時候，我們將每月向贊助商支付總共10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在截至2020年12月31日的年度和2019年8月9日(成立)至2019年12月31日期間，我們為這些服務分別產生了12萬美元和18387美元的費用，其中397美元和18387美元分別包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中。

諮詢協議

我們與關聯方簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，顧問將為我們提供多項服務，包括幫助我們尋找初步業務合併的潛在目標，以及監督和對這些目標進行盡職調查，我們同意向顧問支付每月10,000美元的費用，最高不超過150,000美元。2020年5月15日，我們修改了諮詢協議，從2020年6月1日至2020年9月(含)，月費降至7500美元。2020年10月1日，月費恢復到每月1萬美元。在截至2020年12月31日的年度和2019年8月9日(成立)至2019年12月31日期間，我們分別產生了11萬美元和22,500美元的此類費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類費用中有1萬美元記錄在我們合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

關聯人交易審批程序

合併完成後，本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，規定了以下關聯人交易審批或批准的政策和程序。

“關連人士交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。“關係人”是指：

·我們不允許任何人是我們的高管或董事會成員，或在適用期間的任何時候是我們的高管或董事會成員；

·股東包括我們所知的任何持有我們5%(5%)以上有表決權股票的實益所有者；

·任何上述人士的任何直系親屬，即指擁有超過5%(5%)有表決權的董事、高管或實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、姐夫或嫂子，以及分享該董事、高管或實益擁有人家庭超過5%(5%)的任何人(租户或員工除外)，包括上述任何人士的任何直系親屬，即超過5%的董事、高管或實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹或嫂子(租户或員工除外)。

·他們是指任何上述人士是合夥人或主事人或處於類似職位或擁有10%(10%)或更大實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體，這些公司、公司或其他實體中的任何人都是合夥人或委託人，或處於類似的地位，或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。

我們還採取了政策和程序，旨在儘量減少其與其附屬公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯人交易。

主要證券持有人

下表列出了我們已知的有關截至2021年6月9日我們普通股的實益所有權的信息，截止日期為：

·我們的股東包括我們所知的持有任何類別我們普通股流通股超過5%(5%)的實益所有者的每個人；

·我們每一位現任高管和董事都被任命為首席執行官和董事；以及

·我們的團隊包括我們所有現任高管和董事，作為一個團隊。

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。任何人如擁有或分享“投票權”(包括投票或指示證券的投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，或有權在60天內取得該等權力，即為證券的“實益擁有人”。

下表列出的實益所有權百分比是基於截至2021年6月9日已發行和已發行的96,821,615股普通股，不包括在行使認股權證時發行的任何普通股，以購買最多12,832,500股尚未發行的普通股。

除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

*表示不到1%

(1)除另有説明外，上表所列公司的營業地址為Tennyson Parkway 5204Tennyson Parkway，Suite500，Plano，TX 75024。

(2)新股包括2,990,305股溢價股份。庫羅金融技術公司的營業地址是康涅狄格州威奇托市北嶺路3615號，郵編：67205。

(3)新股包括853,847股套利股份。股票由Blumberg Capital III，L.P.持有。Blumberg Capital III，L.P.的業務地址是加利福尼亞州舊金山布萊恩特街432號，郵編：94107。

(4)FinServ Acquisition Corp.(“保薦人”)的保薦人--FinServ Holdings LLC是本文報道的股票的紀錄保持者。FinServ收購公司前首席執行官李·艾因賓德是保薦人的管理成員，對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資決定權。因此，他可能被視為對發起人直接持有的普通股擁有實益所有權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，Einbinder先生不承認對報告股份的任何實益擁有權。

(5)股票包括511,679股溢價股票和收購4,248,432股普通股的期權，這些股票已經歸屬或將在收盤後60天內歸屬。

(6)股票包括180,437股溢價股票和收購1,513,447股普通股的期權，這些股票已經歸屬或將在收盤後60天內歸屬。

(7)股票包括143,496股溢價股票和收購1,081,843股普通股的期權，這些股票已經歸屬或將在收盤後60天內歸屬。

(8)新股包括603,225股溢價股份。包括翠貝卡風險基金I(NY)，L.P.，Tribeca Venture Fund I，L.P.和翠貝卡附件基金持有的股份，赫希先生是這些基金的管理合夥人。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，Hirsch先生否認對報告股份擁有任何實益擁有權。赫希先生的營業地址是紐約哈德遜街99號15樓，郵編10013。

(9)新股包括2,990,305股溢價股份。包括庫羅金融技術公司(“庫羅”)持有的股票。蓋哈特是庫羅集團的董事兼首席執行長，馬斯托是庫羅集團控股有限公司(curo Group Holdings Corp.)的董事，庫羅集團控股公司是庫羅的母公司，他可能分享對這些股份的投票權或處分權。蓋哈特先生和馬斯托先生否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。蓋哈特先生和馬斯托先生的辦公地址是科羅拉多州威奇托市北嶺路3615號，郵編：67205。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下述普通股及私募認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了每個出售證券持有人可能不時提供的普通股和私募認股權證的股份信息。根據公共認股權證行使而可發行的12,500,000股普通股不包括在下表中。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售部分或全部普通股。具體而言，以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有必要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

我們登記普通股並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何此類普通股或私募認股權證。下表列出了截至2021年6月9日由出售證券持有人或其代表提供的有關每個出售證券持有人隨本招股説明書可能不時提供的普通股和私募認股權證的某些信息。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。