附件1.1

承銷協議

[__], 2021

AGP/聯盟全球合作伙伴

作為附表中指定的幾家保險商的代表 謹隨函附上

麥迪遜大道590號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

XORTX Treateutics Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司提議分別(而不是聯合)向美聯/Alliance Global Partners(以下簡稱“代表”)以及代表本協議附表一所列 名的其他承銷商(該代表和其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)(I)合計發行和出售。[__]普通股單位(以下簡稱“普通股單位”)，每個普通股單位由(A)一股普通股 股(每股為“實盤股”，統稱為“實盤股”)、每股無面值的公司(“股份”)和(B)認購權證組成[__]股票(每份為“確定認股權證” ，統稱為“確定認股權證”)和(Ii)總計[]預先出資的認股權證單位(“預先出資的 認股權證單位”)，每個預先出資的認股權證單位由(A)預先出資的認購權證組成[__]股票，行使價為每股0.0001美元(每份為“預融資權證”，統稱為“預融資權證”)和(B)確定購買的認股權證[]股份。普通股單位和預出資認股權證單位，包括標的公司股票、公司認股權證和預出資認股權證，在本協議中被稱為“公司證券”。 各承銷商購買的公司證券的金額和形式載於本合同附表一與其名稱相對的位置 。本公司亦建議根據各承銷商的選擇，向多家承銷商出售最多[__]額外的 股(“期權股份”)和/或額外的認股權證，最多可購買[__]股票(“期權 認股權證”，與期權股票一起，稱為“期權證券”)。公司股票和 期權股份在本文中統稱為“發售股份”；公司權證和期權 權證在本文中統稱為“認股權證”；在行使認股權證時可發行的股份和預先出資的認股權證在本文中統稱為“認股權證股份”；公司證券、 期權證券和認股權證股份在本文中統稱為“證券”。普通 股份單位和預出資認股權證單位將在發行後立即強制分離。認股權證的條款 以附件A所附的認股權證的形式陳述，預出資認股權證的條款以所附的附件B的預先出資的認股權證的形式陳述 。

公司確認 與代表的協議如下。

1.(A)本公司向承銷商聲明並向承銷商保證，截至本協議之日、截止日期(如本文定義的 )和每個期權的截止日期(如有)：

(I)本公司以表格F-1(第333-258741號文件)就該證券提交的註冊聲明及一項或多項生效前的修訂(統稱為“初始註冊聲明”)已提交證券及交易委員會(以下簡稱“監察委員會”)；本公司的初始註冊聲明及其任何生效後的 修訂，均以此前提交予閣下的表格提交，並已由監察委員會以該表格宣佈生效； 除增加發行規模的註冊聲明(“規則462(B)註冊聲明”)， 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)根據第462(B)條規則提交併在提交時生效的 以外，迄今沒有任何關於初始註冊聲明的其他文件提交給 委員會；未發佈暫停初始註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修正案 或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，未為此目的啟動任何訴訟程序或據 公司所知，未受到委員會的威脅，且委員會要求公司提供額外信息的任何請求 已在所有實質性方面得到滿足；初始註冊説明書中包括的任何初步招股説明書， 按照最初提交的或作為其任何修訂的一部分，或根據“規則”第424(A)條和證監會根據證券法的規定提交給證監會的任何初步招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”； 初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書的各個部分(如果有)，包括(I)通過引用併入其中的所有文件 , (Ii)所有附表和證物，以及(Iii)根據證券法第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書中所載的信息，並根據證券法第430A條在初始註冊聲明宣佈生效時被視為初始註冊聲明的一部分，或規則462(B)的該部分(如果有)生效或此後生效，每項信息均在初始註冊聲明的該部分成為初始註冊聲明時被修訂。 註冊聲明的這一部分在初始註冊聲明的該部分成為有效時均已被修訂。(Iii)根據證券法第424(B)條提交給證監會的最終招股説明書中所載的信息，在初始註冊聲明的該部分成為有效時，根據規則430A被視為初始註冊聲明的一部分。在緊接適用時間 之前列入登記説明書的與證券有關的初步招股説明書(定義見本條例第1(C)節)以下稱為“定價招股説明書”；該最終招股説明書 按照證券法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為“招股説明書”； 以及證券法相關證券法第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”。 根據與證券有關的證券法，規則433所界定的任何“發行人自由書寫招股説明書”在下文中被稱為“招股説明書” 與證券有關的第433條所界定的“發行人自由書寫招股説明書”。凡提及註冊書、第462條註冊書、任何初步招股説明書、 定價招股説明書、初始註冊書、定價披露包(定義見下文)或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充” ，應視為指幷包括在初始註冊書、註冊書或第462條註冊書生效日期或該等初步招股説明書、定價説明書的生效日期之後提交的任何文件。 註冊説明書、規則462註冊表、任何初步招股説明書、定價説明書(定義見下文)或該等初步招股説明書、定價説明書的生效日期之後提交的任何文件。根據經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)而定, 以及 被視為 的委員會在其下的規則和條例(統稱為“交易法”)通過引用併入其中；本協議中對登記 聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露套餐或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”或“部分”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，以及所有其他類似進口的提及，應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息 ，該等財務報表和附表及其他信息 通過引用方式併入或被視為併入登記聲明、初步招股説明書或招股説明書中以供參考的方式包含在註冊 聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露包或招股説明書中。 定價披露包或招股説明書(視情況而定)；本協議中對(I)註冊 聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修訂或補充、 或任何發行人自由寫作招股説明書的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何其副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何“電子版招股説明書”；(Ii)招股説明書應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何“電子招股説明書”。

(Ii)在初始註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後的 修正案生效的同時，在截止日期(如果購買了任何期權證券，則在每個期權成交日期 )，初始註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何修訂和補充均符合 ，並將在所有重要方面符合證券法及其下的證監會規則和法規的要求(“規則和

(Iii)(1)在生效時間、適用時間、 截止日期或任何期權截止日期，註冊説明書及其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實； (2)截至適用時間，定價披露包未包括對重大事實的不真實陳述，或根據 作出陳述的情況，遺漏了陳述其中陳述所必需的重要事實，不具有誤導性；(2)在適用時間內，定價披露包不包括對重大事實的不真實陳述，或根據 作出陳述的情況，遺漏陳述所需的重大事實，而不具有誤導性；以及(3)截至招股説明書及其任何修訂或補充文件的日期和截止日期 (如果購買了任何期權證券，則在每個期權截止日期(如本文定義))，招股説明書及其任何 修訂或補充文件均未包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實(根據陳述的情況)，而不是 但上文第(1)、(2)和(3)款中的陳述和保證不適用於 中的陳述或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中的遺漏，其依據並嚴格遵守承銷商以書面形式向公司提供的信息，以便在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，但有一項理解並同意，承銷商提供的此類信息僅為所述信息。沒有任何命令阻止或暫停使用任何初步的 招股説明書、定價招股説明書, 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書均已由證監會發出。

如本文所用，“適用的 時間”是[]:00 [上午/下午](東部時間)[__][__]，2021年。此處使用的“定價披露包” 是指在緊接適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本合同附表II所列的發行方 免費寫作招股説明書(如果有的話)以及本合同附表C 所列的定價信息。如本文所用，“路演”是指與擬發行的證券有關的“路演”(如證券法規則433所定義)，這是一種“書面溝通”(如證券法規則405所定義)。“路演”指的是與擬發行的證券有關的“路演”(見“證券法”規則433的定義)，即“書面溝通”(如“證券法”規則405的定義)。

(Iv) 作為最初提交的初始註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法第424條提交的每一份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書，當 如此提交時，在所有重要方面都符合證券法和規則和條例的要求，並且交付承銷商與本次發行相關使用的每一份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書都是相同的 每一份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書在提交給承銷商以供與本次發行相關的使用時都是相同的 但在 S-T規則允許的範圍內除外。在註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件(在當時或以後)已提交給證監會，或根據交易法生效(視具體情況而定)，符合並將在所有重要方面符合交易法的要求。 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中沒有要求描述的法規、法規、合同或其他文件。 招股説明書或招股説明書中沒有要求説明的法規、法規、合同或其他文件。 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中沒有要求説明的法規、法規、合同或其他文件。 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書

(V) 免費撰寫招股説明書；路演。本公司不是，在提交初始註冊聲明時， 不是證券法規則405所定義的“不符合條件的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書 已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會 。公司根據證券法第433(D)條提交的或 需要提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制、使用或提交的每份發行人自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法第433條的要求， 包括根據需要及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，而每份此類發行人自由寫作招股説明書， 截至其發行日期 不包含、也不會包含與 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的且未被取代或修改的信息衝突、衝突或將會衝突的任何信息。除附表II中確定的發行者免費書面招股説明書(如果有)和首次使用前向您提供的電子路演(如果有) 外，本公司沒有準備、使用或參考任何免費書面招股説明書，且未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考《證券法》第405條規定的任何免費書面招股説明書。每次路演與 定價披露包一起考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所需的重大事實 , 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(Vi) 公司分發要約材料。在(I)‎第2節授予多家承銷商的 期權到期或終止和(Ii)各承銷商完成 在此發售的證券的分銷之前，除註冊聲明、定價披露包和招股説明書外，公司沒有也不會分發任何與 證券發行和銷售相關的發售材料。

(Vii) 組織和資格。本公司及其子公司(各自為“子公司” 和統稱為“子公司”)均為正式註冊或以其他方式組織的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在 且信譽良好(如果適用於該司法管轄區)， 擁有和使用其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的權力和授權。 本公司或其子公司均未違反或違約其各自的任何規定。 本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式 資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的 性質要求有此資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的信譽，但如果未能具備此資格或信譽不佳不會對本公司及其子公司的業務、管理、物業、運營、財務或其他條件或經營結果產生重大不利影響(整體而言為“重大不利”)，則不在此限，否則本公司及其附屬公司均有資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體享有良好的信譽，在這些司法管轄區內，所從事的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但不符合資格或信譽不佳的情況除外。據本公司所知，任何此類司法管轄區均未提起任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查 或部分訴訟，如書面陳述)(每個訴訟均為“訴訟”)，以撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制 該等權力和授權或資格。

(Viii) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議、認股權證、預付資金認股權證和代表認股權證協議擬進行的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議、認股權證、 本公司的預資資權證和代表權證協議的簽署和交付，以及本公司擬進行的交易的完成 已由本公司採取所有必要的公司行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議、認股權證或本公司股東採取與本協議或相關相關的進一步 行動，但需要的批准(定義見下文)除外。本協議、其所屬的認股權證、預先出資的認股權證和代表的 認股權證協議已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司執行，但(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、 重組、暫停和其他一般適用法律的限制除外，本協議、認股權證、預先出資的認股權證和代表的 認股權證已由本公司正式簽署(或在交付時)，當根據本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司執行。(Ii) 受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施可獲得性的法律限制；及(Iii) 受適用法律限制的賠償和出資條款。

(Ix) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證、預付資金的 認股權證和代表認股權證協議，發行和出售證券和 代表認股權證股票，並完成本協議擬進行的交易，因此不會， 也不會：(I)導致違反或牴觸本協議的任何條款和規定，或構成違約(或在發出通知的情況下 或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”) ，或給予他人終止、修改、加速 或取消(有通知或無通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利。公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明 公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；(Ii)導致違反 公司章程或公司章程的任何規定；或(Iii)導致違反任何現行適用的 法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或受 公司或子公司的任何財產或資產約束或影響的法院或政府機構的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)；(Iii)導致違反 公司或子公司的任何現有適用法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或違反公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何現有法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除上述第(I)及(Iii)款的情況外，該等違反, 合理預期不會導致實質性不利影響的衝突或違規行為。

(X) 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人或實體的同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人或實體提交任何與本協議的簽署、交付和履行有關的文件或登記， 認股權證、預先出資的認股權證和代表的認股權證協議，但以下情況除外：(I)根據《證券法》及該等同意書進行登記。藍天法律或藍天的規章制度[納斯達克股票市場，有限責任公司/紐約證券交易所]或 金融業監管局(FINRA)或加拿大證券交易所(CSE)， 承銷商購買和分銷證券，(Ii)根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的證券法或類似法規和適用於本公司的所有法規、 規則、政策聲明、通知和一攬子命令或裁決而必須 提交的文件如果加拿大公司 法律顧問確定需要此類通知(統稱為“所需批准”)。

(Xi) 證券發行。本公司根據本協議可能向 多家承銷商發行和出售的股票和認股權證股票已獲得正式授權，當承銷商根據本協議條款發行、交付和支付時，將有效發行、全額支付和免税，除非在此放棄發行證券 ，否則該等股票的發行不受任何優先購買權或類似權利的約束。(br}根據本協議的條款，本公司可能向多家承銷商發行和出售的股票和認股權證股票已獲得正式授權，當承銷商根據本協議條款發行、交付和支付時，該等股票和認股權證股票將得到有效發行和全額支付，且無需評估，除非在此放棄發行證券。代表的 認股權證股票和認股權證股票在適當行使認股權證、預融資認股權證或代表認股權證(視情況而定)後發行、支付和交付時，將獲得正式授權和有效發行、全額支付和不可評估， 不受任何優先購買權或類似權利的影響，並將根據加拿大證券法和所有適用的證券法 發行。認股權證股份及代表認股權證股份已預留供發行。證券和代表認股權證在發行時，將在所有重要方面符合 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

(Xii) 大寫。本公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足 且無需評估，發行符合所有加拿大證券法、所有聯邦和州證券法，且 該等已發行股本均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利 。本公司於註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述日期擁有經授權、已發行及已發行資本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使 股份或將可行使或可轉換為本章程日期已發行股份的證券轉換為可行使或可轉換為已發行股份的證券而導致本公司已發行股份數目發生變化)，而該等經授權股份 資本在所有重大方面均符合有關規定(br}本公司已發行股份或可轉換為已發行股份或可轉換為已發行股份的證券於註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者除外)，而該等經授權股份 資本在各重大方面均符合規定定價披露 包和招股説明書。註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中對本公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊聲明、初步招股章程及招股章程所載者外，任何人士均無任何優先認購權、優先認購權、參與權、 或任何類似權利參與承銷協議、認股權證、預付資金認股權證 及代表認股權證協議擬進行的交易。除註冊聲明、定價 披露包或招股説明書中披露或預期的情況外，截至其中提及的日期，沒有未償還的期權、認股權證、股票權利 可供認購, 與公司或子公司的任何股份或任何證券有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購公司或子公司的任何股份或任何證券 使其持有人有權在任何時間收購股份，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 本公司或任何附屬公司的股份(“股份等價物”)或股本 ，或本公司或任何附屬公司必須或可能因此而發行任何附屬公司的額外股份或股份等價物或股本的合同、承諾、諒解或安排。除註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中披露的情況外，本公司或任何 子公司不承擔向任何個人或實體(本協議規定除外)發行股份或股份等價物或其他證券的義務 ，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券項下的行權、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含 任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何 股份增值權或“影子股份”計劃或任何類似計劃或協議。除所需批准外， 沒有任何股東的進一步批准或授權, 證券的發行和銷售需要董事會或其他人 。本公司的 股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，據本公司所知，本公司的任何 股東之間或之間並無任何有關該等股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(Xiii) 加拿大和SEC報告；財務報表。公司已提交所有要求或允許的報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據加拿大證券法和表格6-K提交的報告，由公司根據證券法和交易法提交，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，提交日期前兩年(或法律或法規要求公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和被納入本公司的文件)。連同註冊 聲明、定價披露包和招股説明書(本文統稱為“公開報告”) 及時提交或已收到有效延長的提交時間，並在任何此類延期 到期之前提交任何此類公開報告。截至各自日期，公開報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有公開報告在提交時均未 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或遺漏陳述重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。Smythe LLP是證券法和交易法規定的與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，已 審核和審查本公司的某些財務報表，是證券法和規章制度要求的獨立公共會計師。此類財務報表連同相關明細表和附註併入註冊報表 , 定價披露方案和招股説明書在所有重要方面均符合證券法的要求 ，並根據註冊説明書中所述在各自日期或適用期間公平地陳述公司的綜合財務狀況、經營業績和財務狀況變化 。此類 財務報表是按照國際 會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該準則在所涉期間內一直適用，但該等財務報表或其附註中可能另有規定，且未經審計的財務報表不得 包含IFRS要求的所有附註，並且在所有重要方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及經營和經營業績。 該等財務報表是按照國際財務報告準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審計的財務報表不得 包含IFRS要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示公司及其合併子公司的財務狀況。在未經審計報表的情況下，應進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊聲明中包含或通過引用併入的 可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(Xiv) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自注冊説明書中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，除註冊説明書、披露包或招股説明書中明確披露外，(I)未發生或可能合理地 預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用符合以往慣例，以及(B) 根據國際財務報告準則不需要在公司財務報表中反映或在公開報告中披露的負債 ，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分派任何股息或 現金或其他財產，也沒有購買。贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份 及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 除非根據現有的公司股本計劃。公司沒有在委員會面前或根據加拿大證券法 待決的任何保密信息處理請求。除註冊表、定價披露包或招股説明書中披露的情況以及本協議擬發行的證券外，據本公司所知，自注冊表中包含的最新 經審計財務報表之日起，本公司或其子公司或其各自的業務、財產沒有發生或存在任何事件、責任、 事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的任何事件、責任、 事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的事件、責任、 事實、責任、 事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的事件、責任、 事實、情況、發生或發展, 運營、資產或財務狀況，根據適用的證券法，公司將 要求披露。

(Xv) 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中所述外， 不存在 針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、 州、縣、地方或外國)面臨或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、 州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)提起的訴訟， 據本公司所知，不存在對本協議的任何合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的訴訟。 如果 有不利的決定，已經或合理地預期會造成實質性的不利影響。本公司 及其任何子公司，據本公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或一直是任何涉及違反聯邦、州或外國證券法或根據聯邦、州或外國證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟 ，如果有不利的決定，將會或合理地預計會造成實質性的不利影響。 沒有，據本公司所知，沒有懸而未決或正在考慮的，委員會涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查 。委員會未發佈任何停止令 或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易所 法案或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(十六) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因 發生重大勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司或其子公司的任何員工均不是與本公司或其子公司的 關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司均不是集體 談判協議(延期訂單除外)的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無、亦不會 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料 協議或競業禁止協議的任何實質條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約。 而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司 就本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員而承擔任何責任。 本公司亦不會 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料 協議或競業禁止協議，或違反任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約。本公司及其子公司遵守 所有適用的加拿大和美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守的情況 或總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

(Xvii) 合規性。除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露的情況外， 本公司或任何子公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件)， 本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 該事件未被放棄 會導致本公司或其下的任何子公司違約， 本公司或任何子公司均未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 本公司或任何子公司均未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 本公司或任何子公司均未收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下都不會 或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(Xviii) 環境法。本公司及其子公司(I)在實質上遵守所有有關污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的聯邦、州、 地方和外國法律，包括有關向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的法律 ，或與製造、加工、危險材料的運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、計劃或條例 (“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律對其各自業務所要求的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別 或合計的重大不利影響。

(Xix) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產 在費用上擁有良好且具有市場價值的所有權，對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權，在每一種情況下均免收所有留置權且沒有任何留置權。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司 在所有重大方面均遵守該租約。

(Xx) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 所述的必要或與各自業務相關的類似權利 ，否則可能會產生重大不利 影響(統稱為“知識產權”)。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 均為註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的必要或與各自業務相關的必要權利或類似權利。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司 均未收到任何材料知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自注冊 聲明中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 (且不會侵犯)，除非不會產生或合理預期不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性和機密性，但 如果未能做到這一點，則不能單獨或整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。 公司不瞭解任何會妨礙其擁有有效許可權或知識產權的明確所有權的事實 。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權 。

(Xxi) 醫療保健法。本公司(I)在所有 實質性方面一直遵守美國和加拿大或任何其他司法管轄區的所有適用的醫療法律、規則和法規， 包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及以下)、所有適用的聯邦、州、當地和所有與醫療欺詐和濫用有關的外國民事和刑法，包括但不限於聯邦 《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、 刑事虛假陳述(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)(42 U.S.C.§1320d et seq.)規定的醫療欺詐刑事條款。排除法 (第42 U.S.C.§1320a-7)、《美國醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、民事 罰金法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、HIPAA，並經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂(病人保護和平價醫療法案(Pub.第111-148號法律)，經《2010年醫療和教育負擔能力協調法案》(Pub.第111-152號法律)，條例根據這些法律以及任何後續的政府計劃和可比的州法律、與良好臨牀規範和良好實驗室規範有關的法規以及適用於所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、提供銷售、儲存、進口的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律 頒佈。, 出口或處置由本公司製造或分銷或為本公司 生產或分銷的任何產品(統稱為“醫療保健法”)；(Ii)未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或聲稱不遵守任何醫療保健法或任何許可證、 豁免、證書、批准、許可、授權、許可、註冊和補充或任何此類醫療保健法(“授權”)所要求的 修訂；(Ii)未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或聲稱不遵守任何醫療保健法或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、許可、註冊和補充或任何此類醫療保健法(“授權”)所要求的 修訂；(Iii)擁有所有必要的授權，該等授權 有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未從任何 法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到 任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動 違反了任何醫療法律或授權，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、 聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟是否受到威脅；(V)未收到任何書面通知，表明 任何法院或仲裁員或政府或監管機構已經、正在或打算採取行動限制、暫停、 實質性修改或撤銷任何授權，也未威脅到任何此類限制、暫停、修改或撤銷；(Vi)已 按照任何醫療保健法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交日期是完整和準確的 (或在隨後提交的材料中進行了更正或補充)；並且(Vii)據本公司所知，其高級管理人員或董事、 或其任何員工均未被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序、 或其他任何可合理預期會導致禁止、暫停或排除的其他行動的影響， 也沒有被排除、暫停或禁止參與任何 美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究；(Vii)沒有，也沒有任何高級管理人員或董事， 也沒有任何員工被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究；以及(Viii) 不是與任何政府或監管機構簽訂或強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方 。

(Xxii) 管理事項。註冊聲明、披露包 和招股説明書中描述的或註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書中提及的、擬提交監管機構作為產品審批基礎的臨牀試驗和臨牀前研究(如適用)，擬提交監管機構作為產品審批的基礎。 在所有實質性方面均按照標準的醫學和科學研究程序以及美國食品和藥物管理局(“FDA”)的所有適用的 法規、規則和條例以及美國境外的可比藥品監管機構(包括但不限於加拿大衞生部和歐洲藥品管理局(統稱為“監管機構”)和當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範)進行； 在所有實質性方面均符合美國食品和藥物管理局(“FDA”)的所有適用的 法規、規則和條例，以及美國境外的類似藥品監管機構，包括但不限於加拿大衞生部和歐洲藥品管理局(統稱為“監管機構”)，以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐； 註冊聲明、披露包或招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從該等研究和試驗中獲得的數據；公司 不知道任何其他研究或試驗的結果與註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或提及的 結果不一致或受到質疑；公司在所有重大方面都遵守所有適用的 , 監管當局或任何其他政府機構的通信或其他通信 可能導致 註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的或註冊聲明、披露包或招股説明書中提及的結果的任何臨牀試驗或臨牀前研究終止或暫停，而據本公司所知，沒有合理理由進行此類通信或通信。

(Xxiii) 許可證。本公司擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權(統稱為“許可證”)，並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 作出了 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有或租賃其財產或開展業務所必需的所有聲明和備案，或允許由本公司或其代表進行的所有臨牀試驗和非臨牀研究，包括但不限於， 本公司並無違反或違反任何該等許可證；本公司亦未收到任何該等許可證被撤銷、 暫停或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證不會在正常情況下續期 。本公司(I)一直遵守所有適用法律；以及(Ii) 未收到任何FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構的書面 通知，指控或斷言不遵守 (A)任何適用法律或(B)任何此類適用法律所需的任何許可。

(XXIV) 保險。本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司承保 該等損失和風險，保險金額為本公司及其子公司從事的業務中審慎且慣常的金額 。本公司或任何子公司均無理由相信其將無法在現有保險到期時續保 ，或無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 。這樣的續簽可能會導致成本的大幅增加。

(Xxv) 與附屬公司和員工的交易。除登記聲明、定價披露及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易 (作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或向或提供租賃不動產或動產的任何合約、協議或其他安排。 本公司或任何附屬公司的僱員或附屬公司目前並無與本公司或任何附屬公司進行任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，亦無任何合約、協議或其他安排就向或由其提供服務、向或提供租賃不動產或動產的事宜作出規定。規定向任何高級人員、董事或該等僱員或(據本公司所知，任何高級人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級人員、 董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體)借入或借出款項，或以其他方式要求向該等人士或僱員付款，在每種情況下均超過120,000元，但(I)支付薪金或顧問費 所提供服務的費用，(Ii)報銷代表該公司而招致的開支。 包括本公司任何股權計劃下的購股權或其他協議。

(Xxvi) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何 和所有適用要求，即截至本協議日期和期權截止日期 並適用於本公司和子公司的任何 和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期和截止日期和期權截止日期有效的任何和所有適用規則和法規 。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證 以確保：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易 按需要記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表並保持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並採取適當行動本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定 )，並設計該等披露控制及程序 以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料 被記錄、處理、彙總及報告, 在委員會規則和表格規定的期限內。 公司的認證人員評估了截至註冊聲明涵蓋的期限結束時(該日期，“評估日期”)本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 本公司在註冊聲明中根據其截至評估日期的評估提出了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。 本公司根據其截至評估日期的評估，對本公司和子公司的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。 本公司在註冊聲明中提交了認證人員關於披露控制程序和程序有效性的結論。 根據截至評估日期的評估，公司和子公司的披露控制程序和程序的有效性。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無 對 公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化 。

(Xxvii) 某些費用。本公司或任何附屬公司不會、也不會向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行或銀行支付與本協議擬進行的交易有關的經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行或銀行的經紀費用或佣金，除非根據本協議或根據本協議可能存在的其他費用或佣金不會支付給任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行或銀行。

(Xxviii) 不信任。本公司不依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供與證券發行和銷售相關的任何法律、 税務或會計建議。

(XXIX) 投資公司。按照定價説明書的規定，本公司不會、也不會在實施本協議所設想的 公司發行和出售證券以及應用本公司由此獲得的收益淨額(包括行使認股權證和預籌資金認股權證所得的收益)後， 將不需要 註冊為“投資公司”，這一術語在1940年的“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”( “”投資公司法“”)中有定義)。

(Xxx) 註冊權。除在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露外， 任何個人或實體均無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(Xxxi) 列出和維護要求。該等股份根據交易所 法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止股份登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮 終止該等登記的任何通知。除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露外， 公司在本協議日期前12個月內未收到來自[納斯達克資本市場/紐約證交所美國]， CSE表明本公司未遵守該交易所的上市或維護要求。本公司 在本公司收到本協議項下證券的銷售收益後， 沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 股票目前有資格通過存託信託公司或另一個已成立的結算 公司以電子方式轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或其他已建立的結算 公司)支付費用。 該公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算 公司)支付費用。 該公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算 公司)支付費用。

(Xxxii) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有) ，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議 進行的任何分發)或本公司章程(或類似章程文件)或其管轄範圍法律項下的其他類似反收購條款不適用於承銷商。 承銷商和本公司履行其在本協議項下的義務或行使其權利的 。

(XXXIII) 償付能力。根據本公司截至成交日期和期權成交日期的綜合財務狀況 ，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允 可出售價值超過了本公司 現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產 在考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、合併後的資本需求和預計的資本可用性後， 在考慮到本公司開展的業務的特殊資本需求後， 不構成繼續經營其業務的不合理的小資本 ，以及(Iii)本公司的當前現金流，連同 在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產將獲得的收益， ；(Iii)本公司的當前現金流，連同本公司如果清算其所有資產將獲得的收益，在考慮到所有預期 現金用途後，在需要支付 時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到其債務應支付的時間和金額 )。在本公司收到出售證券的 所得款項後，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於成交日期或期權成交日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法律申請重組或清盤。 本公司並不知悉任何事實或情況令其相信會在成交日期或期權成交日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法律申請重組或清盤。

(XXXIV) 納税狀態。除個別或總體不會或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有適用的美國聯邦、 州和地方收入以及所有適用的外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和收費，(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備 ，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員 並不知悉任何該等申索的依據。

(XxXV) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於 與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 從公司資金中非法向外國或國內任何政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨 或競選活動支付任何款項，或(Iii)在任何重大方面違反或“外國公職人員腐敗法”(加拿大)的任何條款。

(XXXVI) 遵守M規則。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動 旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司股票或任何其他證券的價格，包括與股份有關的任何“參考證券”(如交易法下的規則M規則100所界定 (“規則M”))，無論是為了促進證券的出售或轉售或 其他目的，也沒有采取任何直接或間接違反M或

(XXXVII) 安全。本公司及其子公司已遵守並目前遵守其隱私和 證券政策，以及有關收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露個人身份信息或從第三方收集或提供的任何其他信息的所有適用義務、法律和法規 ，但任何此類失敗不會產生重大不利影響的情況除外。 本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護所使用的信息技術系統和數據。 本公司及其子公司已採取一切適用的義務、法律和法規，保護個人身份信息或從第三方收集或提供的任何其他信息。 本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護所使用的信息技術系統和數據。本公司及其子公司已在商業上 合理努力為業務制定並建立了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，包括但不限於本公司或任何子公司所持有或為其持有的信息技術系統和數據。任何此類信息技術系統或數據均未受到重大安全漏洞或攻擊，或與任何此類信息技術系統或數據相關的 受到其他危害，而這些信息技術系統或數據有理由預期會產生重大不利影響。

(Xxxviii)報告 發行方狀態。本公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的申報發行人，在加拿大證券法規定的任何重大方面都沒有違約 ，也不在適用的加拿大證券監管機構保存的違約發行人名單 上。

(二十九)外國資產管制辦公室。本公司及其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何 董事、高級管理人員、代理或員工目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁 。

(Xl)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第897節所指的美國房地產控股公司 。

(XLI)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)以及美聯儲 系統理事會(下稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 或以上。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。 本公司或其任何子公司或附屬公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Xliii)洗黑錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖分子融資法(加拿大)》、所有適用司法管轄區的反洗錢法律、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例 的適用財務記錄和報告要求(統稱為《洗錢法》)，且不採取任何行動或提起任何訴訟。涉及本公司或任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司或任何子公司所知，受到威脅。

(XLIII)選項。本公司根據本公司股權計劃授予的每一項購股權均根據本公司股權計劃的條款 授予。根據本公司股權計劃授予的任何購股權均未追溯。 本公司沒有知情授予，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或在知情的情況下協調授予購股權。 本公司沒有，也沒有，也沒有任何公司政策或做法，在發佈或以其他方式公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，或以其他方式，在知情的情況下協調授予購股權 。

(Xliv) 統計信息。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計數據以及市場和行業相關數據均基於或源自本公司認為可靠且 準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的善意估計，並且 本公司已獲得書面同意，同意在所需的範圍內使用該等來源的數據。

(XLV) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露包或招股説明書(I)中包含的每個財務或運營預測或其他“前瞻性聲明” (由證券法第27A條或交易法第21E節定義，或由任何其他適用證券 法律定義)均由公司在充分考慮基礎假設後以善意和合理的基礎列入。本新聞稿包含以下三個方面的內容：(I)預期數據和其他 適用事實和情況；(Ii)附有有意義的警告性表述，指出那些可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同的因素。在本公司高管或董事 知情的情況下，本公司並未作出此類陳述，稱其為虛假或誤導性陳述。

(Xlvi) 邊距規則。本公司按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定發行、出售和交付證券，或運用其收益 ，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。 本公司發行、出售和交付證券的行為或其收益的運用 不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(XLVII) FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人就證券發售向承銷商或承銷商律師提供的所有信息 真實、完整、正確並符合FINRA規則 ，根據FINRA規則提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。 除非另有説明支付、 本公司或任何個人或實體代表本公司支付與出售本協議項下證券有關的發起人、諮詢費或發起費的安排、協議或諒解，或本公司或據公司所知可能影響承銷商的 補償(由FINRA確定)的任何其他安排、 協議或諒解。除註冊説明書、定價披露包或招股説明書中所述或向代表披露外，本公司未直接或間接(以現金、證券或 其他方式)支付給：(I)任何人，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價，作為發起人費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或 (Iii)在本協議日期前十二(Br)(12)個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體, 除本協議規定支付給保險人的款項外。本公司不會將出售證券的淨收益 支付給任何參與的FINRA成員或其附屬公司， 除非在此特別授權或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，本公司沒有(I)高級管理人員或 董事，或者，據本公司所知，(Ii)本公司 任何類別證券5%或以上的實益擁有人，或(Iii)在緊接提交登記聲明前180天 期間收購的本公司未註冊股本證券的實益擁有人，而該實益擁有人是參與發售證券的FINRA成員 的聯屬公司或聯繫人士 (根據FINRA的規則和法規確定)。

(Xlviii) 集成。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接 或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會 導致證券發售與本公司就證券法而言的先前發售整合，而 會要求根據證券法登記任何該等證券，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接 或間接 作出任何有關證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。

(XLIX) 新興成長型公司地位。根據證券法第2(A) 節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”。

(L) 外國私人發行商。根據證券法 ，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(B) 本公司任何高級職員簽署的任何證書交付代表或代表律師 ，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。(B) 本公司任何高級職員簽署的任何證書均應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2. (A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)本公司同意以每股普通股單位_美元或每股普通股單位公開發行價的93%(“每股普通股單位收購價”)和_美元/預出資認股權證單位_美元，或每股預資金權證公開發行價的93%的收購價，向多家承銷商出售。 (A)本公司同意向多家承銷商出售，收購價為每股普通股單位_美元，或每股普通股單位公開發行價的93%(“每股 普通股單位收購價”)。公司證券，及(B)在 事件中，以及(B)在承銷商應按以下規定行使購買期權股份及/或認股權證的選擇權的範圍內，本公司同意按每股期權股份相當於_[__]，或0.001美元(“選項 保修購買價格”)的93%。

本公司特此 授予承銷商在其選擇時購買最多_股和/或最多_認股權證的權利。 承銷商只有在代表向本公司發出書面通知的情況下才可行使其選擇權，以獲取全部或部分期權股份和/或認股權證。 在本 協議日期後45個歷日內發出，並列明將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及該等期權 股票和/或期權認股權證的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於截止日期 ，除非代表和公司另有書面約定，否則不得早於通知日期後兩個工作日或晚於十個工作日 。

(B)公司特此 同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發出認股權證(“代表認股權證”)，購買合計[]股份，佔(I)公司股份及(Ii)於本次發售中售出的預資資權證(如有)的股份總和的5%，但不包括於本次發售中發行的認股權證的相關股份 及期權證券(如有)。代表的認股權證協議以本協議附件C 的形式(“代表認股權證協議”)全部或部分可行使，自生效日期後六(6)個月的 日開始，截止於生效日期的五年紀念日，初始 行權價為每股$。[]，這等於[]本次發行中出售的公開發行價股份和公司認股權證的%。 代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的股份(“代表的 認股權證股份”)在下文中統稱為“代表的證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效 之日起180(180)天內，不得轉讓代表的認股權證協議和標的股份。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效 之日起180(180)天內，不得轉讓代表的認股權證協議和標的股份。質押或質押代表的 認股權證協議或其任何部分，或作為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的， 將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效經濟處置給除(I)與發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商的真誠 高級人員或合夥人以外的任何人而且只有在任何此類受讓人同意 上述禁售限制的情況下。代表的保證書協議應在截止日期 交付，並應在截止日期前至少一個(1) 完整營業日以代表可能要求的名稱和授權面額簽發。

3. (A)據悉，承銷商建議按招股章程所載條款及 條件向公眾發售該公司證券。

4. 公司將通過 存託信託公司(“DTC”)的設施將股票、預先出資的認股權證和認股權證交付給承銷商，用於承銷商的賬户，以支付承銷商的購買價格 聯邦(當天)基金中的承銷商以正式銀行支票或支票或電匯方式向承銷商發出 公司的訂單，地址為Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Gerris紐約時間上午十點，[__]至2021年，或代表 及本公司決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間(此處稱為“截止日期”)。根據交易法規則15c6-1 ，結算日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為支付資金和交付證券的結算日期 。如果買方在緊接截止日期前的交易日(紐約時間下午12點)或之前遞交行使任何預資金權證的行使通知(定義見 預資金權證)，該通知可在承銷協議籤立 後的任何時間交付，公司應將有關該預資資權證的認股權證股票交付給該購買者，該通知可在承銷協議籤立 之後的任何時間交付。(br}預資金權證的定義見 預資金權證的定義)如果買方在緊接截止日期前的交易日(按預資金權證的定義 )遞交行使任何預資金權證的行使通知(如 預資金權證定義)股票和/或預籌資權證和確定權證將 單獨發行，並可能在發行後立即單獨轉讓。

期權股份和認股權證的每次交割時間 (此處稱為“期權截止日期”)， 可能是截止日期，應由代表如上所述確定。本公司將在每個期權截止日期通過DTC的設施將期權 股票和/或期權認股權證交付給承銷商，由承銷商 以聯邦(當天)資金以正式銀行支票或支票或按公司訂單開出的電匯支付相應的購買價格，地址為Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glov.com的上述辦事處 ，地址為 DTC的便利設施，用於支付承銷商相應的購買價格(同日)，地址為Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glov.com的上述辦事處 ，由承銷商以正式的銀行支票或支票或電匯方式向上述辦事處 交付期權 股票和/或期權認股權證紐約時間 適用選項截止日期。期權股份和認股權證(如果有)將分別發行，並可能在發行後立即單獨轉讓 。

5. 公司與代表簽訂並同意以下契約：

(A) 根據證券法第5(B)條，本公司將遵守規則430A的要求，並將 迅速(無論如何在24小時內)通知承銷商，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何事後生效的 修正案生效時，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書已提交時，向承銷商提供其副本；根據證券法第433(D)條的規定，(Ii)收到證監會的任何意見， (Iii)證監會要求修改註冊聲明或修改或補充招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息，以及(Iv)證監會發布暫停註冊聲明或阻止或暫停註冊聲明的任何命令的有效性的任何停止令，並迅速提交 公司必須向證監會提交的所有材料。 公司根據證券法第433(D)條的規定，(Ii)收到證監會的任何意見， (Iii)證監會要求修改註冊聲明或修改或補充招股説明書的任何請求，以及(Iv)證監會發布暫停註冊聲明或阻止或暫停註冊聲明的任何命令的任何停止令或暫停 證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或就本公司所知，發起或威脅為任何此等目的而進行的任何法律程序。本公司將根據證券法 規則424(B)迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)遞交的招股説明書表格 是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即 提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力防止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

(B) 本公司將通知承銷商其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂 (包括根據證券法第462(B)條提交的任何修訂)，或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂、補充或修訂， 本公司將在提出提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向承銷商提供任何該等文件的副本 ，並且不會提交或

(C) 本公司將盡其合理的最大努力根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法 使本公司有資格發行和出售該證券，並在所有重要方面遵守該等法律，以便 允許在該等司法管轄區繼續銷售和交易以完成證券的分銷 ，但本條第5(C)條的任何規定均不要求本公司在 任何司法管轄區內符合外國公司的資格。在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書， 或在任何司法管轄區徵税(如無其他規定)。

(D) 應代表的書面請求，公司將免費向代表交付最初提交的初始註冊聲明的簽名 副本、規則第462(B)條的任何註冊聲明和對每個註冊聲明的每項修正案(包括與之一起存檔或通過引用併入其中的證物)以及專家的所有同意書和證書的簽名副本 ，並將應代表的書面請求免費向保險人交付經確認的 副本 。 如果代表提出書面請求，公司將免費向代表交付初始註冊聲明的簽名 副本、規則462(B)註冊聲明及其各項修正案(包括隨附的或通過引用納入其中的證物)以及專家的所有同意書和證書的簽名副本 除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的註冊聲明及其每次修改的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本 相同。

(E) 本公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的書面和電子副本 ，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的 。本公司將在本協議日期後的下一個營業日紐約時間下午5點前，以及此後根據證券法或交易法規定招股説明書需要交付或代替其交付招股説明書的時間內，免費向每位承銷商提供根據證券法第173(A)條所指的招股説明書的書面和電子副本(即 )數量的通知(如 )，且不收取任何費用，並於紐約時間下午5點前向每位承銷商免費提供招股説明書的書面和電子副本(即 )。 在招股説明書根據證券法或交易法要求與證券銷售相關的期間內，或作為替代，本公司將免費向每位承銷商提供招股説明書的書面和電子副本(即 )。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充 將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(F) 公司將遵守證券法以及規則和法規，以允許完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷 。如果在代表律師 合理地認為需要根據證券法或交易法(或作為替代，根據證券法第173(A)條所指的通知)提交與證券銷售相關的招股説明書的任何時候，將發生任何事件 或存在因此而有必要的條件 代表律師或公司的法律顧問 認為有必要提交招股説明書的原因是 或 公司的法律顧問 認為有必要提交招股説明書的情況下， 應根據證券法或交易法(或作為替代，根據證券法第173(A)條所指的通知)提交招股説明書。修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會 根據向買方交付時存在的情況(或根據證券法第173(A)條 所指的通知作為替代)而產生誤導，或者在必要時，由上述兩名律師中的任何一位律師合理地認為， 為遵守證券法或規則和條例的要求，本公司將在任何時候修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，並在符合 第5(B)節的前提下，迅速準備並向證監會提交必要的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使註冊 説明書或招股説明書符合該等要求。 公司將根據第(Br)款的規定，迅速編制並向證監會提交必要的修訂或補充文件，以糾正該等陳述或遺漏，或使註冊説明書或招股説明書符合該等要求, 本公司將向保險人提供每位保險人合理要求的書面 和該等修訂或補充的電子副本。公司將在上述規定的期間內向 代表發出通知，説明該事件發生後可能需要修改 或補充前述句子中規定的註冊聲明或招股説明書 。

(G) 本公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供(證券法第11(A)條所指的)，但不遲於登記報表生效日期的第一個 週年日的會計季度結束後45天內，包括至少連續12個月期間的收益報表(無需審計) (格式符合證券法第158條的規定){br

(H) 本公司將基本上按照定價披露套餐中“收益的使用”標題中指定的 方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(I) 本公司將盡其合理努力維持股份(包括已發售 股份及認股權證股份)於[納斯達克資本市場/紐約證交所美國].

(J) 在招股説明書發佈之日起的90天內，本公司未經 代表事先書面同意，不得(I)提出、質押、出售、簽訂出售、出售購買、購買任何期權或合同的期權或合同， 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接宣佈發行或擬發行 、 任何股份或股份等價物或提交或導致提交與此相關的登記聲明，或(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付股份 或此類其他證券結算，但(1)本協議項下將出售的證券除外；(二)發行認股權證 股；(三)最多發行[__]根據期權或認股權證的條款或轉換在本合同日期發行的可轉換證券 發行的股票；或(3)根據公司的任何股權計劃向員工或顧問出售的公司任何證券，但該等證券的接受者應簽署鎖定協議，其實質格式應為本文件所附的 形式，如附件D所示。(3)根據本公司的任何股權計劃，公司向員工或顧問出售的任何證券均應簽署鎖定協議，但該等證券的接受者應按本合同附件所附的 格式簽署鎖定協議。

(K) 在根據證券法或交易法(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)規定招股説明書必須交付與證券銷售相關的期間， 本公司將在交易法及其下的委員會規則和條例所要求的時間內，向委員會提交根據交易法必須提交的所有文件 。(K) 本公司將在證券法或交易法規定的與證券銷售有關的情況下(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)， 向委員會提交根據交易法必須向委員會提交的所有文件。

(L) 本公司將根據證券法第463條的規定，向證監會提交表格20-F、表格6-K、表格10-Q或表格10-K所需的信息 。

(M) 自注冊説明書生效之日起兩年內，本公司將向您提供一般提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本 ，並將(I)一旦可用，即向證監會或本公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表副本 ；但本公司將被視為已 提供 本公司的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本 ，並立即向您交付(I)提交給或提交給證監會或本公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所的任何報告和財務報表的副本

(N) 如果公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，公司將按照規則462(B)向委員會提交一份規則462(B)註冊聲明 ，截止時間為華盛頓特區時間晚上10點，即本協議簽署之日， 在提交規則462(B)註冊聲明時向委員會支付規則462(B)註冊聲明的提交費，或發出支付此類註冊聲明的不可撤銷指示

(O) 如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起 個工作日內，自費向承銷商編制並交付一份“電子招股説明書”，供承銷商在發行和銷售證券時使用，費用由本公司自費支付。(O) 如果代表提出要求，公司應在自本協議生效之日起 個工作日內向承銷商提交一份“電子招股説明書”，供承銷商在發行和銷售證券時使用，費用自負。如本文所用，術語“電子招股説明書” 是指符合下列條件的最新初步招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或招股説明書的一種形式，以及對其進行的任何修訂或補充：(I)應以電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式傳送給 證券的要約和購買者，使其合理地 令代表滿意，(Ii)它應披露：(I)電子招股説明書應符合下列條件中的每一項：(I)應以電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式傳送給證券的要約和購買者；(Ii)承銷商應披露及(Iii)須為紙質形式或電子形式，或可轉換為紙質或電子形式，令代表合理 滿意，使投資者可儲存及持續隨時查閲該等初步招股章程、 發行者免費寫作招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用(一般訂閲互聯網所收取的任何費用除外)。/或(Iii)該等文件須為紙質或電子形式，令代表合理 滿意，使投資者可隨時儲存及持續查閲該等初步招股章程、發行者免費寫作招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用。本公司特此確認，如代表提出要求，本公司已在向證監會提交的招股章程中包括 或將包括一項承諾，即在收到投資者或其 或其代表的請求後，公司將向該投資者或代表免費迅速發送或安排發送該文件的紙質副本 初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或招股説明書。

(P) 如果按照本協議的條款出售公司證券， 代表有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在截止日期後九(9)個月內，在 代表唯一和唯一的酌情權下，擔任每一次公開或私人股本或債券發行(包括所有股權)的主要投資銀行家、主要賬簿管理人和/或主要配售代理人。在這九(9)個月期間，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司，按照代表對該主題交易慣常的條款和條件，在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。 未經代表明確書面同意，公司不得在主題交易中聘用、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、 財務顧問、承銷商和/或配售代理。

(Q) 本公司應支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何 指導函和認股權證或預先出資的認股權證持有人提交的任何行使通知所需的任何費用)， 根據本協議或認股權證或預融資認股權證交付任何證券而徵收的印花税和其他税費 ，並應向承銷商或任何認股權證或預融資認股權證持有人償還託管人向該等個人或實體收取的與發行或持有或出售發售股份和認股權證 相關的任何費用。

6. (A)本公司表示並同意，未經本公司代表事先同意，本公司沒有也不會 提出任何與證券有關的要約，構成證券法第405條 所界定的“自由撰寫招股説明書”；本公司代表表示並同意，未經本公司事先同意，本公司沒有 也不會就本證券提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；經公司同意並經代表同意使用的任何此類自由撰寫的招股説明書 列於本協議附表二；

(B) 公司已遵守並將遵守證券法規則433中適用於任何發行者的免費編寫招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示 它已滿足並同意滿足證券法規則433中的條件，以避免 向委員會提交任何電子路演的要求；

(C) 本公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或與定價招股説明書和其他發行者 自由寫作招股説明書中的信息一起考慮時，將包括對重大事實的不真實陳述，或將其遺漏公司將立即就此向代表發出通知 ，如果代表提出要求，公司將準備並免費向代表 提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

7.本公司與代表約定並同意，公司將在截止日期支付或安排向代表支付總額高達80,000美元的應交代費用，包括但不限於 法律顧問的費用和開支。此外，本公司與代表約定並同意，公司將在截止日期 向代表支付或導致向代表支付非責任費用，包括但不限於Ipreo 軟件相關費用、背景調查費用、墓碑和包括路演費用在內的營銷相關費用，但條件是該等非責任費用不得超過發行人出售公司證券所得毛收入的1.0%；但進一步條件是，該等償還金額應符合以下條件：

8.本協議項下幾家承銷商在截止日期 購買股票、認股權證和預融資權證，以及在每個期權截止日期購買期權股份和/或認股權證的義務(視具體情況而定)取決於 公司履行其在本協議項下的義務以及下列附加條件：

(A) 招股説明書應已根據證券法第424(B)條在規則和法規規定的適用時間段內並按照第5(A)條提交給證監會；根據證券法第433(D)條規定公司必須提交的所有材料應在證券法第433條規定的適用期限內提交給證監會；如果公司已根據證券法選擇依據規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10點前生效；不得發佈暫停註冊説明書或其任何部分、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的效力的停止令，也不應為此目的啟動或進行任何訴訟程序。 如果公司已根據證券法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書將於本協議簽訂之日在華盛頓特區時間晚上10點生效；不得發佈暫停註冊説明書或其任何部分、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的效力的停止令，也不得為此目的啟動或而委員會就補充資料提出的所有要求，均須得到遵從，使委員會工作人員合理地 滿意。

(B) 本公司在此以及預籌資助權證和認股權證(視情況而定)中所作的陳述和擔保， 在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)當日和截止日期(視屬何情況而定)真實無誤，猶如在 截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)當日或之前作出的一樣，公司應已遵守在本協議項下或之前履行或滿足的所有協議和條件

(C) 在本協議簽署和交付後，在截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)之前，不應發生任何降級，也不會發出任何通知(I)任何降級，(Ii) 任何意向或潛在降級，或(Iii)任何審查或可能的變化，但沒有表明任何“國家認可的統計評級”給予本公司或任何子公司的任何證券或由其擔保的評級 有任何改善 由任何“國家認可的統計評級” 給予本公司或任何子公司的任何證券或由其擔保的評級 該術語是為證券法第436(G)(2)條的目的而定義的。

(D) (I)本公司或任何附屬公司自定價説明書中包括的最新經審計財務報表之日起 不得因火災、爆炸、洪水或其他災害、 保險承保、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價説明書中所載或預期的 以及註冊説明書和定價披露中所述的除外 ，本公司或任何附屬公司自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災害、 保險、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾。 和(Ii)自注冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期起， (1)本公司或任何子公司的股本或長期債務不應有任何變化( 行使最新初步招股説明書中所述的未償還期權，以及根據 現有股權激勵計劃授予的期權和限制性股票單位除外)或(2)不應有任何重大的 不利影響。管理層、財務狀況、股東權益或被視為一家企業的本公司及其附屬公司的經營業績，代表認為，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響是如此重大和不利，使得按預期的條款和方式繼續在該截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)進行公開募股或交付證券 是不可行或不可取的。 本公司及其附屬公司被視為一家 企業，其影響在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下都是如此重大和不利，以致於按預期的條款和方式進行公開發售或交付證券 是不切實際或不可取的。

(E) 代表應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到一份公司高管的證書 ，該證書令代表合理地滿意，表明(1)第(br}8(B)節(就本公司各自的陳述、保證、協議和條件而言)和第8(C)條所列的效力，(2) 不會出現第8(D)條第(I)或(Ii)款所述的任何情況，以及(3)未發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令 ，據本公司所知，證監會並未為此提起、等待或考慮提起訴訟 ；

(F) 於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司的加拿大律師McCarthy Tetrault LLP(“加拿大公司律師”)及本公司的美國證券律師Dorsey&Whitney LLP應分別 向代表提交各自的書面意見，並註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定) ，其形式和實質均須令代表的律師合理滿意。

(G) 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，[知識產權顧問]本公司(“知識產權法律顧問”) 應已向代表提交其日期為成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的書面意見 ，其形式和實質應合理地令代表的律師滿意。

(H) 在註冊説明書的生效日期和(如適用)最近提交的註冊説明書生效後 修正案的生效日期，Smythe LLP應已向代表人提交了一封信，日期為註冊書交付日期 ，其格式和實質內容令代表人滿意，其中包括通常 包含在會計師就財務報表向承銷商發出的“安慰信”中的陳述和信息，以及註冊中包含的某些 財務信息

(I) 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已從Smythe LLP收到一封註明成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)的信函，其大意是重申根據第8(H)節提供的一封或多封信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得超過成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)的 前三個工作日

(J) FINRA應確認其未對承保條款和條件的公平性和合理性提出任何異議 。

(K) 代表應已收到本協議附表三所列人員的“禁售”協議，每份協議基本上以附件D 的形式出現，該等協議將於截止日期 或期權截止日期(視情況而定)全面生效。

(L) 在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)或之前，公司應已向承銷商提供代表合理要求的進一步信息、證書和文件 。

(M) 在適用時間或之後，不應發生下列任何情況：(I)暫停或實質性限制證券交易 [納斯達克資本市場/紐約證交所美國]；(Ii)暫停或實質性限制本公司證券的交易 於[納斯達克資本市場/紐約證交所美國]；(Iii)全面暫停任何聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券結算服務出現重大中斷 ；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何變化，如果代表的單獨判斷 第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得繼續進行公開募股或交付在該收盤時交付的證券 是不可行或不可取的 按照 招股説明書中預期的條款和方式進行。

如果第8條規定的條件 在要求履行時未得到滿足，則本協議可在第12條規定的情況下，由代表在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止，除第12條規定的 外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。(br}根據第12條的規定，終止本協議的任何一方均不承擔任何其他方的責任，但第12條規定的 除外)，本協議可由代表在截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)之前隨時通知公司終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

9. 賠償。

(A) 保險人的賠償。

(I) 一般。在符合以下規定的條件下，本公司同意賠償和保護每位承銷商、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、 關聯公司、律師和代理人，以及控制 證券法第15條或交易法第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保障方”和 每個“承銷商”)，並使其不受損害。索賠、損害和費用 (包括但不限於因調查、準備或 抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有合理的法律或其他費用，無論這些訴訟是由承保人中任何 方與本公司之間，或任何承保人受保方與任何第三方( 或其他)之間的任何訴訟引起的)，這些費用或費用中的任何一個可能會根據證券法受到影響， 、 、交易法或任何其他法規或普通法或其他或外國法律下的 (“承銷商索賠”)，(I)因(A)註冊聲明、 定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於 (每一項均可隨時修改和補充)；(B)由投資者提供或經 批准提供給投資者的任何材料或信息, 本公司與證券發行相關的營銷活動，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親身或以電子方式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的 書面信息的任何申請或其他文件 或書面通信(在本節9中統稱為“申請”)，以便根據本公司的證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構提交的 書面信息， ；(C)由本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的 書面信息的任何申請或其他文件 或提交給證監會、任何州證券委員會或機構的任何申請或書面通信(在本節9中統稱為“申請”)。[納斯達克資本市場/紐約證交所美國]或任何其他 全國性證券交易所；或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實或作出陳述所需的 ，除非 該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料，或(Ii)因發售及出售要約股份、預籌資權證及 認股權證而產生或被指稱為與發售及出售發售股份、預籌資權證及 認股權證有關或據稱有關的 陳述或遺漏，除非該等陳述或遺漏與發售及出售發售股份、預籌資權證及 認股權證有關或據稱與發售及出售發售股份、預籌資權證及 認股權證有關本公司 還同意向每一承保人受賠方償還所有合理的費用和開支(包括但不限於 在調查、準備或抗辯任何訴訟、 開始或威脅或任何索賠時合理招致的任何和所有合理的法律或其他費用，無論是因任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)(統稱為 並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人 因保險人受保障方調查、準備、追查或辯護任何保險人索賠而發生的費用 。“承銷商信息”是指代表向本公司明確提供的關於承銷商的書面信息，用於登記聲明、定價披露包、任何 初步招股説明書、招股説明書, 或在任何發行者免費寫作説明書中。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息 僅包含本款中包含的披露內容[“折扣、佣金和費用報銷”、“購買額外證券的超額配售選擇權”、“電子要約”、 證券銷售和分銷、“被動做市”、“某些關係”和“穩定”] 包括在招股説明書的“承銷”部分。

(Ii) 程序。如果根據第9(A)(I)條或第9(B)條對受補償方提起訴訟，而根據第9(A)(I)條或第9(B)條可向受賠償方尋求賠償，則該受補償方應立即以書面形式將該訴訟通知給補償方 ，並由補償方承擔該訴訟的抗辯責任，包括 律師的僱用和費用(須經被補償方批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(A)受補償方已 書面授權聘用律師，(B)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即可能有 可供其或其他受補償方使用的法律辯護。(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方就此類訴訟進行辯護)；。(D)被補償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟承擔辯護 ，或在每一種情況下，被補償方都沒有聘請令被補償方滿意的律師為該訴訟進行辯護(br})，在每一種情況下，被補償方都沒有在下列情況下聘請律師為該訴訟承擔辯護 或聘請令被補償方滿意的律師。(C)在上述情況下，被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方就該訴訟進行辯護)，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將 由賠償一方或多方承擔。據瞭解，賠償一方或多方當事人不得, 就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，有責任為所有此類 受賠償方 支付任何時間在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他 費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還 。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠承擔任何責任 。此外，未經受補償方事先書面同意，補償方不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟 ，除非此類和解、 妥協、同意或終止(I)包括無條件免除該受補償方可接受的所有責任， 可根據本協議尋求墊付、報銷、賠償或分擔的任何懸而未決的訴訟或威脅訴訟 ，否則賠償方不得在未經受補償方事先書面同意的情況下就該判決的進入達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟 ，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除該受補償方可接受的所有責任。可要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠 和(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。 和(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(B) 公司的賠償。各承銷商(單獨且非聯合)同意賠償公司、其關聯公司及其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、 股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條 或《交易法》第20條所指的這些人的任何和所有損失、責任、索賠，並使其不受損害。 每名承銷商均同意賠償並使其不受損害 公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、 股東、關聯公司、律師和代理人以及控制這些人的每個人(如果有的話)免受任何任何損害和費用 (包括但不限於調查、準備或 針對任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護而合理發生的任何和所有合理的法律或其他費用，但僅限於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露 包或招股説明書或其任何修訂或補充或在任何申請中依據並嚴格遵守 )中所作的不真實陳述或遺漏、 或被指控的不真實陳述或遺漏。 、 如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商 應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和其他每位受賠人應享有給予以下幾名承保人的權利和義務。 、 、(B)、(B)本公司同意立即通知代表 針對本公司或其任何高級管理人員、董事或任何人(如有)的任何訴訟或程序的開始, 根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的人，與發行和銷售發售的股票、預籌資權證和認股權證有關，或與註冊聲明有關的， 定價披露包、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書。

(C) 貢獻。

(I) 投稿權。如果本第9條規定的賠償因任何原因不適用於 或不足以使受補償方根據第9(A)或9(B)條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟而不受損害 ，則每一補償方應分擔該受補償方因下列原因而支付或應付的金額，以代替賠償該受補償方 (I)按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述 第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對過錯。 對於導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的行動， 以及任何其他相關的衡平法考慮事項。本公司和承銷商就該發行所獲得的相對利益，應被視為與本公司根據本協議購買的證券的發行(扣除費用前)所得的總淨收益 的比例相同，如招股説明書封面表格中所述，以及承銷商與此次發行相關的總承銷折扣和佣金 的比例相同。 承銷商根據本協議購買的證券的發行淨收益(扣除費用前)，應視為與本公司根據本協議購買的證券的發行淨收益(扣除費用前)以及承銷商與此次發行相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同。, 從另一方面來説， 。相關過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關， 各方的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會 。本公司和承銷商同意，如果根據本條款 9(C)(I)的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或 以任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。 9(C)(I)條規定的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或 通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，這將是不公正和公平的。因本條第9(C)(I)條所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額 應視為包括，就本條第9(C)(I)條而言，該受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用 。儘管有 本第9(C)(I)條的規定，但在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過 該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額 。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款 。

(Ii) 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知 後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資請求 ，則該方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方 ，但未將此通知通知出資方並不解除其可能對本協議項下出資以外的任何其他 方承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該 方在上述15天內通知提供方或其代表其開始，則提供方 方將有權參與其中，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。任何 該出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟程序的任何和解，均不承擔任何責任。 未經出資方書面同意，該出資方不會因該一方尋求出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟程序達成和解而對該出資方承擔任何責任。第9(C)(Ii)節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內取代根據證券法、交易法或其他方式獲得出資的任何權利。根據本第9(C)條 ，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

10. 承銷商違約。

(A) 違約不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約 其購買公司證券或期權證券的義務，如果期權是在本合同項下行使的，並且 如果與違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的公司 證券或期權證券應由非違約銀行購買

(B) 違約超過公司證券或期權證券的10%。如果第 10(A)節所述的違約涉及超過10%的公司證券或期權證券，代表可酌情安排 自己或另一方或另一方按此處包含的 條款購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果代表在違約後一(1)個工作日內沒有安排購買該公司證券或期權證券，而違約涉及該公司證券或期權證券的比例超過10%，則 公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期限內促使另一方按該條款購買該公司證券或期權證券。 公司應在該期限內促使符合 條件的另一方購買該公司證券或期權證券。如果代表 和公司均未安排購買與違約有關的公司證券或期權證券，則本協議將由代表或公司自動終止，對公司的 部分(除本協議第7條和第12條規定的除外)或幾家承銷商(本協議的第 9條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權證券發生此類違約，本協議不會終止此外，本協議的任何規定均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其在本合同項下的違約所造成的損害所承擔的責任(如果有)。

(C) 推遲截止日期。如果違約相關的公司證券或期權證券 將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表 或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何 事件中不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明中做出任何必要的更改， 定價披露包公司同意立即提交 承銷商的律師認為可能需要對註冊説明書、定價披露包或招股説明書進行的任何修改。本協議中使用的術語“承銷商”應包括 根據本第10條被替代的任何一方，其效力等同於其最初是關於該證券的本協議的一方 。

11. 儘管本協議有任何規定，但如果在本協議簽署和交付之後，且在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，承銷商對尚未購買的任何期權 股票和期權認股權證的義務，可由代表以絕對的 酌情決定權 向公司發出通知，終止本協議(或承銷商關於尚未購買的任何期權 股票和認股權證的義務)。(A)在紐約證券交易所或紐約證券交易所，或在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的一般交易應已暫停 或受到實質性限制，或已確定最低或最高交易價格，或已要求最高價格區間， 任何上述交易所或上述系統，或根據委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令， 應已暫停交易，或已受到實質性限制，或已確定最低或最高交易價格，或已要求最高交易價格區間， 任何上述交易所或該系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令， (B)本公司或任何子公司的任何證券或由其擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，(C)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或對公司證券或期權證券(視屬何情況而定)的分銷產生重大不利影響的新限制已生效，或(D)美國或國際金融市場發生任何實質性的不利變化， 任何敵對行動的爆發或升級 或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的任何變化或發展， 根據代表的判斷，在每一種情況下，這些變化或發展的影響將使其, 銷售將在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)交割的證券，或執行證券銷售合同是不切實際的。

如果本協議 根據第11條終止，則除本協議第12條中規定的 外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

12. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論本協議是否以其他方式執行，第9節的規定仍將保持完全的效力和作用， 不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議條款或本協議任何部分的影響 。本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書 中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的人 或任何控制本公司的人進行的任何調查，或(Ii)已發行的股票、認股權證和預先出資的認股權證的交付和付款。 無論本協議是否有任何相反規定。 公司有義務根據本協議向代表支付與本協議規定的要約有關的實際和負責任的自付費用 (包括代表法律顧問的費用和支出)，但此類費用不得超過$[__].

13. 本協議僅適用於代表、保險人、 公司和本協議第9節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠。“繼承人和 受讓人”一詞不包括以繼承人身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

14. 除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄 (掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認 ，並在投遞或傳真並確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

AG.P./Alliance Global 合作伙伴

麥迪遜大道590號

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：David Bocchi先生， 投資銀行業務主管

將副本( 不構成通知)發送給：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

第三大道666號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：伊萬·布魯門撒爾(Ivan Blumenthal)，Esq.

和

TingleMerrett LLP

639 5大道SW#1250

加拿大卡爾加里，AB T2P 0M9

注意：斯科特·裏夫斯，Esq.

如果給公司：

Xortx Treeutics， Inc.

套房4000,421-第7大道西南

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 4K9

加拿大

注意：首席執行官 官員

將副本( 不構成通知)發送給：

多爾西·惠特尼律師事務所

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：安東尼·J·馬西科(Anthony J.Marsico)， Esq.

和

McCarthy Tétrault LLP

第七大道西南421號，4000套房

卡爾加里AB T2P 4K9

加拿大

注意：裏克·波魯克(Rick Pawluk)，Esq.

15. 本協議可簽署副本，每份副本應為原件，所有副本一起構成一份且相同的文書。

16. 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不 執行其法律衝突原則。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，針對其 或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人 或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約最高法院( 縣)或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並 認為此類法院是一個不方便的法院。向本公司送達的任何該等傳票或傳票，均可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第14節規定的地址 寄給本公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、 訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向 另一方追回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和/或因準備該訴訟或訴訟而產生的 費用。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

17. 本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括 確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商中的任何一家之間的公平商業交易，(Ii)與此相關，並且在導致此類交易的過程中，每個承銷商僅以委託人而非代理人或 的身份行事。 (I)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商中任何一家承銷商之間的一項公平的商業交易。 與此相關，並且在導致此類交易的過程中，每一家承銷商僅以委託人的身份行事，而非代理人或 除本協議明確規定的義務外，(Iii)除本協議明確規定的義務外，(Iii)沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢 或受信責任(無論是否有任何承銷商已經或目前就其他事項向本公司提供諮詢意見)或任何其他義務 ，且(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內，就本協議擬進行的發行或由此而導致的程序承擔對本公司有利的諮詢 或受信責任 (無論任何承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢)或任何其他義務 ，並且(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和 財務顧問。本公司同意，不會聲稱任何承銷商就此類交易 或交易過程 提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。 本公司同意不會聲稱任何承銷商提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任 。

18. 本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的 研究分析師可以就 向本公司和/或其投資銀行部門的發行持有不同的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認， 每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則 和法規的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司 債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；提供, 然而，本第18條的任何規定均不免除承銷商 因違反適用證券法律、 規則或法規的行為而可能承擔的任何責任或責任。

19. 本協議(連同根據本 協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其主題的完整協議，並 取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其主題的完整協議，並 取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除本協議另有規定的 外，雙方理解並同意，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners於2021年3月30日發出的該特定聘用書(以下簡稱《聘書》)的所有其他具有約束力的條款和條件(以下簡稱《聘書》)將繼續有效，對本公司具有約束力，並可根據其條款對本公司強制執行。 如果聘書的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準

[故意留空]

如果上述 正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此 目的註明，因此本信函構成我們之間具有約束力的協議。

附表I

*每份固定認股權證和期權認股權證可行使為 _股。

每股期權公開發行價：$

每份期權認股權證公開發行價：$

預融資認股權證行使價：美元

認股權證行權價：$

每股期權承銷折扣：$

每個期權擔保的承保折扣：$

每股期權股票給公司的收益：$

每個期權認股權證給公司的收益：$

附件A中列出的認股權證和附件B中列出的預籌資權證的條款在此併入作為參考。

附表II

免費寫作招股説明書

附表III

禁閉派對

附件A-授權書表格

附件B-預付資金授權書表格

附件C-代表授權書表格

附件D-鎖定協議表格