正如 於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。

註冊聲明 第333-258741號

美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

在……下面

1933年證券法

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

向 公眾建議銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將 以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交此表格，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的 延長過渡期。†

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修訂日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂， 明確聲明本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(br}8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年9月16日

初步招股説明書

根據本招股説明書，我們提供 250萬股普通股，無面值，以及認股權證(“普通股認購權證”)，以購買250萬股普通股 。每份完整普通股認購權證可行使購買一股普通股的權利，假設行使價格為6.00美元，可在發行時行使，自發行之日起五年期滿。 普通股和普通股認購權證將按1：1的比例發行和出售給購買者。普通股 認購權證將根據我們與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)之間的權證代理協議以簿記形式發行。本招股説明書還涉及發行在行使普通股認購權證 時可發行的普通股。

我們還向某些購買者提供 在本次發售中購買普通股將導致購買者連同 其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或經購買者選擇，佔9.99%) 的機會，如果有 購買者選擇購買預資金權證，則有機會購買預資金權證，而不是購買普通股，否則普通股將不再是普通股。 如果有這樣的購買者選擇的話，我們將有機會購買預資金權證，以代替普通股，否則普通股將會在本次發售完成後立即出售。 如果這樣的購買者選擇的話，將有機會購買預先融資的認股權證，而不是普通股佔我們已發行普通股的9.99%)。每份預籌資金的 認股權證將可針對一股普通股行使。每份預資資權證的行使價為每股普通股0.0001美元。 預資資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資資權證全部行使 。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股 。

普通股 及隨附的普通股認購權證將以單位(每份為“普通股單位”)出售，預出資的 權證及隨附的普通股認購權證將以單位(每份為“預資款權證單位” ，與普通股單位一起稱為“單位”)出售。每個普通股單位由一個普通股 和一個普通股認購權證組成，購買一個普通股；每個預出資認股權證單元由一個預出資 權證和一個普通股認購權證組成，購買一個普通股。對於我們出售的每個預融資認股權證單位，我們提供的普通股單位數量將在一對一的基礎上減少 。普通股、預融資權證和普通股 認購權證將在發行時立即分開。每股普通股單位將以每股6美元的價格出售(假設公開發行價為每股6美元，相當於我們普通股 於2021年9月3日在加拿大證券交易所(“中交所”)的收盤價)，根據加拿大銀行 每日匯率計算，1美元=1.2518美元或1美元=0.7988美元。並實施建議的 股份合併比例為11.740：1(“建議股份合併”)。根據本協議提供的每個普通股單位的最終公開發行價和每個普通股認購權證的行使價將通過我們與發行中的主承銷商之間的談判以及參考普通股在聯交所的交易價格來確定。 每個預先出資的認股權證單位的收購價將等於本次發行中每個普通股單位向公眾出售的價格減去0.0001美元。 每個預先出資的認股權證單位的收購價將等於本次發行中每個普通股單位向公眾出售的價格減去0.0001美元。, 而每份預籌資權證的行權價將為每股普通股0.0001美元。

2021年9月2日，我們的股東批准我們的董事會在五股一股到四十五股一股的範圍內，按照特定的 比率對我們的已發行普通股進行股份合併，並授權我們的董事會全權決定這種反向股票拆分的具體比例和時間 。我們打算讓我們的董事會就本次發行和我們的普通股計劃在納斯達克資本市場(Nasdaq)或紐約證券交易所美國交易所(NYSE)上市 實施 這樣的股份合併，但我們不能保證擬議的股份合併 將基於上述比例進行，不能保證擬議的股份合併將是必要的或將發生在我們的普通股在Nasdaq或NYSE上市，或者Nasdaq或NYSE上市的

如果最終比率不是假定的 11.740：1比率，我們計劃提交一份預先生效的修正案，其中將包括最終合併比率。為遵守納斯達克或紐約證券交易所的規則，在提交生效前修正案後的第四個交易日，公司將同時實施股票整合、股票發行定價、提升至納斯達克或紐約證交所、提交表格8-A的註冊 聲明，並要求證監會在該 第四天收盤前宣佈預先生效的修正案生效。在本F-1表格中的註冊聲明生效後，我們將在招股結束前 提交最終招股説明書。由於股票整合將與潛在的上行和收盤同時進行，因此潛在的 投資者將無法在確認購買之前檢查整合後的實際市場價格.

我們的普通股 目前在場外交易市場(OTCQB)的交易代碼為“XRTXF”，在加拿大證券交易所(CSE)的交易代碼為“XRX”。我們已申請將我們的普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市，交易代碼為 “XRTX”。我們的普通股在納斯達克或紐約證券交易所成功上市是此次發行的一個條件。我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。但是，我們已選擇不利用新興成長型公司 遵守《就業法案》第107條和《證券法》第7(A)(2)(B)條允許的新的或修訂後的會計準則的延長過渡期。普通股認購權證和預籌資權證不會 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及高度風險。請參見第10頁開始的“風險因素” 。

我們已授予 承銷商最多額外購買375,000股普通股和/或普通股認購權證的權利，以彌補 超額配售，假設首次公開募股價格為每股6.00美元。承銷商可在本招股説明書發佈之日起45天內隨時行使此項權利 。此外，我們將向承銷商發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股和/或預籌資權證總數5.0%的普通股。 承銷商認股權證的行使價等於在此發售的普通股和/或預籌資權證發行價的100%。 承銷商的認股權證可在 發售生效日起六個月起，不時、全部或部分在發售生效日起計五年內行使。

承銷商預計 將在2021年或大約 交割有價證券。

證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

AGP。

招股説明書日期：2021年 _

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的 部分。

您應仔細閲讀此 招股説明書和相關注冊説明書。本招股説明書和註冊説明書包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們和 承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費 書面招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費 招股説明書中包含的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或該自由寫作招股説明書的日期為止是準確的，無論 本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區 出售證券，並尋求購買證券。我們和承銷商 均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券或在除美國以外的任何需要採取行動的 司法管轄區擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己 ，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書中的所有 金額均以加元表示。對“$”的引用是指加元 ，對“美元”的引用是對美元的引用。

除另有説明外， 本招股説明書中包含的信息適用於建議的11.740比1的股份合併(“建議的股份 合併”)。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的“XORTX”、“本公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指XORTX治療公司及其合併子公司。

彙總歷史合併財務 數據

以下表格 彙總了我們所顯示時期的歷史合併財務數據，應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和 相關注釋一起閲讀。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的歷史綜合經營報表彙總數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表數據以及截至2021年6月30日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務 報表，並與經審計的綜合財務 報表在相同的基礎上編制。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則 (“IFRS”)編制的，除非另有説明，否則以加元列報。以下信息對擬議的股票合併產生 影響。我們的歷史結果不一定代表我們在未來的預期結果。

危險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在 您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素 以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於多種 因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”.”

與我們的財務狀況相關的風險 以及需要額外資本

自成立以來，我們已 蒙受重大損失，並預計在可預見的未來，我們還將繼續蒙受損失。我們沒有 個獲準商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會 實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的淨虧損分別為377萬美元、62.9萬美元和128萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為804萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，這些 虧損將會增加。 準備並開始將任何已批准的候選產品商業化，並增加基礎設施和人員來支持我們作為上市公司的產品 開發工作和運營。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上 預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響 。未來的淨虧損額將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率以及我們 創收的能力。

由於與藥品開發相關的眾多 風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額 ，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。例如，如果FDA要求我們 在我們目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者在完成我們目前計劃的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品時出現任何延誤 ，則我們的費用可能會增加。

要實現並保持 盈利，我們必須成功開發具有巨大市場潛力的候選產品並將其商業化。這將需要 我們在一系列僅處於初步階段的挑戰性活動中取得成功，包括開發 候選產品、獲取此類候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的候選產品 。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從足以實現盈利的產品銷售中獲得收入 。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法 在後續時期持續盈利。如果我們不能實現盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值 ，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。 我們公司價值的下降還可能導致您損失全部或部分投資。

我們將需要 大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，我們可能需要 推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

我們目前正在 通過臨牀前和臨牀開發推進我們的兩個候選產品，並通過 發現推進其他潛在候選產品。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，都是昂貴的。為了 獲得監管部門的批准，我們將被要求對我們的每個候選產品的每個適應症進行臨牀試驗 。我們將繼續需要除此計劃產品之外的額外資金，以完成我們候選產品的開發和商業化 ，並繼續推進我們其他候選產品的開發，而此類資金可能無法以可接受的條款 獲得或根本無法獲得。

雖然很難 預測我們的流動性需求，但根據我們目前的運營計劃，我們相信此次發行的淨收益， 加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠提前

XRx-008、XRx-101和XRx-225候選產品的臨牀開發。但是，由於我們的戰略合作伙伴能否成功開發我們的候選產品和實現里程碑 尚不確定，因此我們無法估計完成研發 和將候選產品商業化所需的實際資金。

我們未來的資金需求 將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們預計未來的現金需求將主要通過公共和私募股權的組合來滿足 。如果在需要時或根本不能按可接受的條件獲得足夠的資金 ，我們可能會被迫大幅降低運營費用，並延遲、縮減或取消一個或多個我們的開發計劃或業務運營。

籌集額外資本 可能會稀釋我們的股東(包括此次發行中的證券購買者)，限制我們的運營，或者 要求我們放棄大量權利。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋， 這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響 。債務融資(如果有的話)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)能力的契約 。如果我們通過與第三方的合作、協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的 寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證 。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消一個或多個開發計劃 ，或者授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的候選產品的權利

不穩定的市場 和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去十年中經歷了不同時期的極端混亂，其特點是流動性和信貸供應減少 ，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定 。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化 ，我們的業務可能會受到不利影響

受影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以優惠的條件 及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們現有的一個或 個戰略合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能會直接影響我們按計劃 和預算實現運營目標的能力。

到目前為止，我們尚未產生任何收入，可能永遠不會盈利。

我們已投入大量 所有財力和精力來開發我們專有的產品流水線、確定潛在候選產品的戰略、進行臨牀前研究和準備臨牀試驗。我們和我們的合作伙伴仍處於 開發候選產品的早期階段，我們尚未完成任何產品的開發。我們實現 盈利的能力取決於我們的創收能力。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，並 然後成功將我們的至少一種候選產品商業化，否則我們預計不會產生顯著的產品收入 。雖然XRx-008和XRx-101候選產品計劃 正在進入第三階段臨牀試驗，但這些計劃將需要額外的臨牀前研究或臨牀開發 以及監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和 重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。隨着我們的 候選產品通過臨牀開發進一步推進，我們面臨着重大的開發風險。我們的創收能力取決於許多因素， 包括但不限於：

上面列出的許多因素 超出了我們的控制範圍，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的 批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後立即實現 盈利(如果有的話)。如果我們 無法通過銷售我們的候選產品或任何未來候選產品來產生足夠的收入，我們 可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

我們有限的運營歷史 可能會讓您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的 公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定 個潛在產品候選、啟動和進行臨牀試驗、進行臨牀前研究、許可待開發的產品 ，以及與第三方就我們的 候選產品和組件材料的首批生產建立安排。我們的初步開發項目正處於臨牀後期階段。我們尚未證明 我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、生產商業規模的產品或 安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動 。因此，如果我們擁有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像 那樣準確 。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。我們 需要在某個時候從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司 。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

與我們的業務和候選產品的開發相關的風險

我們的候選產品數量有限，均仍處於臨牀前或早期臨牀開發階段。如果我們的一個或多個候選產品未獲得監管部門的 批准，或在審批過程中出現重大延誤，我們的業務將受到嚴重的 不利影響。

我們目前 沒有在任何國家/地區批准銷售或營銷的候選產品，並且可能永遠無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准 。因此，在獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”) 或美國以外的類似監管機構的監管批准之前，我們目前不允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。 我們不能在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品，直到我們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或美國以外的類似監管機構的監管批准。我們的候選產品處於不同的開發階段， 我們尚未提交任何候選產品的申請或獲得營銷批准。此外， 我們的核心能力已通過戰略合作伙伴關係得到認可，這一事實並不能改善我們的候選產品獲得監管部門批准的前景 。我們在進行和管理獲得監管部門批准(包括FDA批准)所需的臨牀試驗方面經驗有限。獲得監管部門對我們候選產品的批准將取決於許多因素， 包括但不限於以下因素：

這些因素中有許多完全或部分超出了我們的控制範圍，包括臨牀進展、監管提交流程以及 競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到 重大延誤或根本無法開發我們的候選產品。

臨牀試驗 非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果 可能不能預測未來的結果。我們正在進行的臨牀試驗中的初步結果或觀察 可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。

臨牀前或早期試驗的陽性或及時的 結果不能確保FDA或類似的外國監管機構批准的晚期臨牀試驗或產品 的陽性或及時的結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗 證明我們的候選產品在不同的 人羣中的預期用途是安全有效的，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。我們計劃的臨牀試驗可能會產生否定的 或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能會決定或監管機構可能要求我們 進行額外的臨牀或臨牀前測試。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗將 成功，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選療法的安全性和有效性。後期臨牀試驗中的候選產品 可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和非美國監管機構滿意 ，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。在早期臨牀試驗中顯示前景看好的候選產品在隨後的臨牀試驗或註冊 臨牀試驗中仍可能遭遇重大挫折。例如，製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和 經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在較早的 臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。不能保證 我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發，包括 啟用註冊的試驗的開發，臨牀開發中的任何挫折都可能對我們的業務和運營結果產生重大的 不利影響。

如果我們候選產品的臨牀試驗 被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外成本並推遲收到 任何產品收入。

我們計劃 啟動XRx-008候選產品方案治療ADPKD的第三階段臨牀試驗，以及XRx-101候選產品方案治療新冠肺炎感染急性胰腺炎的第三階段臨牀試驗。我們的 正在進行的或未來的臨牀試驗可能會出現延遲，我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要 重新設計，是否會按時招收足夠數量的患者，或者是否會如期完成(如果有的話)。這些計劃中的臨牀試驗的開始或 完成可能會因許多因素而大大延遲或阻止，包括：

監管要求、政策和指南也可能發生變化 ，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案 ，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新協商條款，或者 將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或成功完成 臨牀試驗。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB 、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。

我們候選產品的任何失敗 或開始或完成臨牀試驗的重大延遲都將對我們獲得監管批准的能力 產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將會降低。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到 延遲或困難，我們將無法及時完成這些試驗 。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者 參加這些試驗，我們可能無法 啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗 。試驗對象登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括：

具體地説， 我們正在開發某些用於治療罕見疾病的產品，這些產品可供 臨牀測試的患者數量有限。如果我們無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法 獲得此類候選產品的市場批准，我們的業務將受到損害。此外，如果任何競爭對手 有正在進行的候選治療藥物的臨牀試驗，這些候選治療藥物與我們的候選治療藥物具有相同的適應症，否則 有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選治療藥物的臨牀試驗 。我們無法為任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，可能會導致嚴重的 延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，如果獲得批准，我們候選產品的商業化發佈也會延遲 ，這將嚴重損害我們的業務。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行 可以確定其結果是否支持監管批准，而臨牀試驗的設計或 執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。 在某些情況下，同一候選產品的不同試驗結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會顯示出一致或足夠的有效性和 安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

此外， FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選產品何時或是否獲得監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。如果我們的候選產品在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點，則可能無法獲得批准，即使 也是如此。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，即使在審查 並對可能導致FDA或 其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案提供意見或建議之後，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的審批要求。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准候選產品的適應症比我們要求的少 個或多個，或者可以根據昂貴的上市後臨牀 試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要的或可取的標籤聲明。

我們的候選產品 可能會產生不良副作用，可能會延遲或阻止上市審批，或者，如果獲得批准，將要求它們 退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售。

我們的產品 處於不同的開發階段，從臨牀前開發到後期臨牀試驗開發。我們所有的候選產品 都需要通過精心設計和IRB批准的臨牀試驗進行人體安全性測試。但是，並非所有候選產品的 負面影響都是可以預測或預期的。我們的任何候選產品都可能出現不可預見的副作用 在臨牀開發期間，或者，如果獲得監管部門的批准，則在批准的產品上市後 並被更多的患者使用。

未來臨牀試驗的結果 可能顯示我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、 延遲或暫停臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得fda和其他監管機構的上市批准。

或導致FDA或其他監管機構批准上市，但帶有限制性標籤警告、限制 患者人數或潛在的產品責任索賠。即使我們相信我們的第一階段臨牀試驗和臨牀前研究 證明瞭我們的候選產品的安全性和有效性，也只有FDA或其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定 。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品用於任何適應症都是安全或有效的 。

如果 我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用 ：

這些 事件中的任何一項都可能阻止我們或我們當前或未來的戰略合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從銷售任何未來產品中獲得 收入。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

由於候選產品 是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗進行審批和商業化開發的，因此為了優化 過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)經常會發生變化。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。FDA和其他監管機構在某些情況下可能需要通知此類更改，他們可能需要更多信息或導致 開發計劃進一步延遲。任何這些更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用更改材料進行的其他臨牀試驗的結果，或者它們可能會改變候選產品的安全性或風險狀況，這可能涉及FDA或其他監管機構的進一步詢問。這可能會 延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀 試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們或我們的戰略合作伙伴在未來開始產品銷售和創收的能力。

對於我們可能在美國以外的地點進行的臨牀 試驗，特別是在遭受新冠肺炎疫情嚴重影響的國家/地區 ，除了上面列出的風險外，我們還可能遇到以下不利影響：

導致新冠肺炎感染的SARS-CoV-2冠狀病毒在全球範圍內暴發 繼續快速演變。新冠肺炎大流行 可能對我們的業務和臨牀試驗產生多大影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地 預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、加拿大和其他國家的旅行限制和社會距離 、企業關閉或業務中斷，以及加拿大 和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

如果我們無法 充分利用旨在加快藥物開發或提供其他激勵措施的監管計劃，我們的開發 計劃可能會受到不利影響。

FDA和其他監管機構實施了許多 激勵計劃，以促進未得到滿足的 醫療需求領域的藥物開發，例如快速通道指定和突破性治療指定。我們的候選產品可能沒有資格 根據這些或FDA現有或未來的任何其他計劃來加速未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發 或保持其稱號。我們無法充分利用這些激勵計劃，可能需要我們進行更大規模的試用 ，導致延遲，失去我們本來可能無法獲得的機會，失去我們本來 有資格獲得的市場獨家經營權，並在開發我們的候選產品時產生更大的費用。

在一個司法管轄區獲得並保持 我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管 批准。

在一個司法管轄區獲得並保持 我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持 監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會 對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准 候選產品上市，類似的外國監管機構也必須批准 候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和 行政審查期，包括額外的臨牀前研究 或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准才能在該司法管轄區 銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們還可能在其他國家/地區提交 營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有 要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得類似的外國監管批准和遵守類似的外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難 和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的 監管要求和/或獲得適用的營銷審批，我們的目標市場將會減少 ，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留 或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止開發、批准或商業化新的或修改的產品和服務， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、 僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化以及其他 事件，否則這些事件可能會影響FDA履行日常職能的能力。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動 。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助 受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府 機構審查和/或批准或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次 ，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵的 活動。

另外，為了應對新冠肺炎的全球流行和美國的公共衞生緊急狀態聲明，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈 打算暫時推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後推遲了 對國內製造設施的例行監督檢查，並對臨牀試驗的進行提供了指導 。截至2021年5月，美國食品藥品監督管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標及時審查處方藥產品申請 ，並進行關鍵的國內外 檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。利用評級系統來幫助 根據給定 州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指南來確定何時何地進行此類檢查最安全，FDA將繼續 根據具體情況僅進行關鍵任務檢查，或者在可能的情況下安全地恢復優先的 國內檢查(通常包括審批前檢查)。不被視為關鍵任務的外國審批前檢查將被推遲 ，而被視為關鍵任務的外國審批前檢查將根據具體情況考慮進行檢查。FDA將使用 類似數據通知恢復在國外的優先操作，因為這樣做是可行和可取的。FDA可能 無法保持這一速度，未來可能會延遲或受挫。

如果FDA確定 需要檢查才能獲得NDA批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已聲明，它通常打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息 來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到可以 完成檢查。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施 以應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動， 可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理監管提交的文件的能力， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府停擺可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

我們在美國的發展 和監管審批策略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA之前關於已批准產品的安全性和有效性的調查結果 。如果FDA得出結論認為我們的候選產品不符合第505(B)(2)條的要求 ，則此類候選產品的審批可能會被推遲、限制或拒絕，這任何一項都會對我們產生運營收入的能力產生不利影響 。

Hatch-Waxman修正案 在聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)中增加了第505(B)(2)節，以及其他幾項 條款。FDCA第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息 來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從由申請人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利 。FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋是，為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻或FDA對已批准產品的安全性和有效性的 先前發現。FDA還可能要求申請人進行額外的 臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差。然後，FDA可以針對引用產品已獲批准的所有或部分標籤適應症以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症，批准新的 候選產品。FDA可能要求申請人的產品標籤上包含所有 或部分限制、禁忌症、警告或注意事項，包括 黑盒警告，也可能要求標籤上附加限制、禁忌症、警告或預防措施。我們計劃 將505(B)(2)NDA途徑用於我們未來的營銷應用，前提是我們的候選產品正在進行的臨牀試驗 成功，並且收集的全部數據足以支持NDA審批。

如果FDA確定 我們的候選產品不符合第505(B)(2)節的要求，我們可能需要進行額外的臨牀試驗， 提供額外的數據和信息，並滿足適用於根據第505(B)(1)節提交的傳統NDA的額外監管批准標準 。如果我們的產品

候選產品不符合FDCA第505(B)(2)節的要求，或者沒有資格通過第505(B)(2)款監管途徑獲得批准 ，這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財力，以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。此外，505(B)(2)申請只有在FDA出版物中列出的具有治療等效性評估的已批准藥品 中列出的任何非專利專有權(通常稱為橙皮書)針對所列藥物或與我們的產品具有相同受保護條件 的任何其他藥物過期後才會獲得批准。 在FDA出版物中列出的具有治療等效性評估的藥品(通常稱為橙皮書)中列出的任何非專利專有權到期後，才會批准505(B)(2)申請。如果無法遵循第505(B)(2)條監管途徑，可能會導致 新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響 。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也不能 向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和 其他行為者反對FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋，以允許依賴FDA的 先前的安全性和有效性調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者FDA的 解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們未來提交的任何第505(B)(2)條 申請。此外，FDA還採用了對三年排他性條款的解釋 ，即505(B)(2)申請可以被排他性阻止，即使它不依賴於之前批准的具有排他性(或關於該藥物的任何安全性或有效性信息)的藥物(或任何有關該藥物的安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的 藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或有效性數據，我們的一個或多個候選產品的批准也可能會因授予與我們候選產品共享 某些創新功能的先前批准的藥物的獨家專利權而受阻，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的 藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或有效性數據，也可能會阻止批准 我們的一個或多個候選產品。如果我們的 候選產品未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們的創收能力，而我們認為合適的所有 適應症和標籤聲明如果未能獲得此類批准，可能會減少我們的潛在收入。

此外，即使這些 候選產品根據第505(B)(2)條監管途徑獲得批准，批准也可能受到 產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的 上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

與我們的業務和候選產品商業化相關的風險

即使我們為候選產品完成了必要的臨牀試驗 ，營銷審批流程也是昂貴、耗時且不確定的 ，可能會阻礙我們獲得候選產品商業化的審批。如果我們無法獲得， 或者如果在獲得所需的營銷審批方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化， 我們的創收能力將受到嚴重影響。

到目前為止，我們尚未 獲得FDA或其他司法管轄區監管機構的批准，可以針對任何 適應症銷售我們的任何候選產品。要獲得上市批准，需要針對相關患者羣體中的每個治療適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息 ，以確定候選產品對該適應症的 安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由監管機構檢查製造設施。監管機構 可能會認定我們未經批准的候選產品或任何潛在的未來候選產品無效、僅適度有效或具有不良或意想不到的副作用、毒性、安全狀況或其他特性，使我們 無法獲得產品的上市批准，或者限制或限制其商業用途。

獲得市場批准的過程成本高昂，如果獲得批准，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大不同。在 開發期內更改營銷審批政策、更改或頒佈其他法規或法規，或更改針對每個 提交的產品申請的監管審查，都可能導致延遲批准或拒絕申請。我們最終 獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或審批後承諾的約束，從而使批准的產品在商業上無法 生存。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

根據適用的監管要求，我們可能無法 獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲此類 審批將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收潛力、我們的業務 和我們的運營結果產生不利影響。

小分子產品的研究、測試、 製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和美國及其他國家類似監管機構的廣泛監管 ，這些監管規定因國家而異 。我們不允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構所需的營銷批准 。

FDA和類似的 外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕我們候選產品的營銷授權，包括 以下任何一項或多項：

這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能導致我們無法獲得任何候選產品的市場監管批准。 這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的小分子產品 中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的監管審批流程並已商業化。 即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的上市授權，FDA或類似的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的 表現而給予批准。FDA或類似的外國監管機構

也可能批准我們的候選產品適應症比我們最初要求的更有限或患者人數比我們最初要求的更窄， 和FDA類似的其他外國監管機構可能不會批准我們的候選產品，其標籤是我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或可取的 。

此外，即使 試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響， 我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的臨牀 試驗。如果臨牀 試驗的結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的審批 可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源( 我們可能無法獲得)來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在審批工作。(=

獲得或無法獲得適用的監管批准的任何延誤 都將推遲或阻止我們候選產品的商業化，並將 對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的 競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品 ，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業 競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發候選產品 ，這些產品將與現有或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品 還可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手 ，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司 公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源。大型製藥公司，尤其是 ，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造 醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能 在我們的目標市場也有已經批准或處於後期開發階段的產品，以及與領先公司和研究機構的合作安排 。老牌製藥公司還可能投入巨資加速發現 和開發新化合物，或授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。 由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護或FDA批准或發現， 在我們之前開發產品並將其商業化。

具體地説， 有大量的公司開發或銷售治療多囊腎病、急性腎損傷、新冠肺炎感染和糖尿病的藥物， 包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些療法既包括小分子藥物產品， 也包括通過使用下一代抗體治療平臺來解決特定代謝靶點的生物製劑。此外，包括輝瑞(Pfizer)、帝人(Teijin)、武田(Takeda)、默克(Merck)在內的其他公司正在開發可能影響急性、間歇性或慢性腎臟疾病進展的心血管、腎臟疾病 或糖尿病的新療法。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。 我們的競爭對手也可能比我們獲得 候選產品批准的速度更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會使我們的競爭對手在我們能夠進入 市場之前建立強大的市場地位。

規模較小且處於早期階段的 公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型且成熟的 公司進行協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立 臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的 技術方面與我們展開競爭。此外，製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能 保持在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品 可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

我們打算尋求批准的候選產品 可能會比預期更早面臨競爭。

即使我們成功 在競爭對手之前獲得監管部門批准將候選產品商業化，我們未來的醫藥產品 也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥物產品的直接競爭。我們未來可能獲得監管部門 批准的任何候選產品都可能比預期更早或更激烈地面臨來自仿製藥的競爭，這取決於此類已批准的產品在美國處方藥市場的表現如何。我們的競爭能力在許多情況下也可能受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製產品的影響 。非專利產品預計將在未來幾年 上市。即使我們的候選產品獲得市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的仿製藥高出顯著的 溢價(如果到那時已經批准的話)。

除了創建505(B)(2)NDA途徑之外，對FDCA的Hatch-Waxman修正案授權FDA批准與先前根據ANDA法規的NDA條款批准上市的藥品相同的仿製藥。ANDA依賴於針對先前批准的參考上市藥物(“RLD”)進行的臨牀前和臨牀測試，並且必須向FDA證明該仿製藥產品在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同，並且與RLD具有“生物等效性”。當某些營銷或數據獨佔保護適用於RLD時，法規禁止FDA 批准ANDA。如果任何此類競爭對手 或第三方能夠在不侵犯我們專利的情況下證明生物等效性，則該競爭對手或第三方可能 能夠將競爭對手的仿製藥推向市場。

我們無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度將競爭產品推向市場，無論是作為ANDA直接競爭對手批准的 ，還是作為引用我們未來候選產品之一的505(B)(2)保密協議。如果FDA未來批准我們候選產品的通用 版本，如果它們被批准用於商業營銷，則此類競爭產品可能會 在我們候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭，這可能會 對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。

如果我們的任何產品 候選產品獲得監管部門的批准，批准的產品可能無法在醫生、患者、 醫療界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

我們的候選產品 處於臨牀前和臨牀開發階段，我們可能永遠不會有批准的產品在商業上取得成功。即使 上市，我們候選產品的商業成功也將取決於他們在醫生、患者 和醫學界中的接受度。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

即使我們的任何候選產品獲得批准，它們也可能無法獲得醫生、患者和醫學界的足夠認可，因此我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。 此外，教育醫學界和第三方付款人瞭解我們產品的好處可能需要大量的 資源，而且可能永遠不會成功，這將阻止我們創造可觀的收入或實現盈利。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品申請孤兒 藥物地位，但即使獲得批准，我們也可能無法維持與孤兒藥物地位相關的任何福利 ，包括我們可能開發的XRx-008或XRx-101特定適應症或未來候選產品的市場獨佔權 。如果我們的競爭對手能夠在特定適應症中獲得其產品的孤立產品獨家經營權， 我們可能在很長一段時間內不能讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准 。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構 可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法案》，如果某一候選產品是用於 治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人 。我們可能會為XRx-008和XRx-101的特定適應症尋求孤兒藥物指定，並可能在未來為 其他候選產品尋求孤兒藥物指定。孤兒藥物指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間 ，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品申請孤兒 藥物狀態，但FDA可能不會批准任何此類請求。即使FDA將孤兒 藥物身份授予我們的一個或多個候選藥物，如果我們尋求FDA營銷 批准範圍大於孤兒指定適應症的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。即使我們在 批准指定腎臟適應症的XRx-008或XRx-101候選產品計劃或未來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品 和腎臟適應症後獲得孤兒藥物獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法有效保護 產品免受競爭，因為不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外， 在美國，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在很大一部分目標人羣中表現出更大的 安全性，更有效，或者(在特殊情況下)對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可以隨後針對競爭對手提交的相同情況批准相同的藥物 。因此，對於與我們正在開發的候選產品具有相同疾病或條件的產品，其他人可能會獲得孤兒藥物狀態 ，從而在很長一段時間內限制我們在解決此類疾病或條件的市場中競爭的能力 。

即使我們的任何候選產品獲得FDA 批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准或將其商業化， 這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了將任何候選產品 推向美國以外的市場，我們必須建立並遵守其他國家/地區關於安全性和有效性或處方藥產品的眾多且變化的法規要求 。在一個國家進行的臨牀試驗可能 不會被其他國家的監管機構接受， 在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序 因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及

管理 審核期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能 需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異 ，可能會延遲或阻止我們的候選產品在這些國家/地區推出。 滿足這些和其他監管要求成本高昂、耗時長、不確定性大，而且可能會出現意外延遲。此外，我們在任何國家/地區未能獲得監管批准可能會延誤或對其他國家/地區的監管 批准流程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際 市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管 要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

不利的定價 法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們未來的業務。

生物技術公司降低醫療成本的壓力越來越大。在美國，這些壓力來自各種來源， 例如管理型醫療集團以及機構和政府採購商。代表聯邦醫療保健計劃和私營部門受益人進行談判的實體的購買力增加，可能會增加未來的定價壓力。這種 壓力還可能增加政府在定價計算方面提起訴訟或進行調查的風險。生物技術行業未來可能會面臨更嚴格的監管以及政治和法律行動。

不利的定價限制 可能會阻礙我們收回在一個或多個未來候選產品上的投資的能力，即使我們未來的候選產品 獲得監管部門的批准。審批前的不利定價限制也會降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響 。我們成功將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍 可從第三方付款人處獲得的程度，包括政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將 支付哪些藥物並建立報銷級別。此外，配套診斷測試需要單獨的承保和報銷 ，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於醫藥或生物製品的 獲得保險和報銷的類似挑戰也適用於配套診斷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢 是成本控制。第三方付款人試圖通過限制 承保範圍和特定藥物的報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求公司 在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能 確保將來我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷 ，報銷級別是多少。報銷可能會影響我們未來獲得市場批准的任何 產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們 可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

獲得批准產品的報銷可能會有重大的 延遲，覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區的監管機構批准該產品的用途更有限 。此外，獲得報銷資格並不意味着 任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售 和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會 成為永久付款。付款率可能會根據產品的使用和使用的臨牀設置而有所不同，可能是 基於已報銷的低成本產品所允許的付款，並可能合併到其他服務的現有付款中 。產品淨價可能會因第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及 未來任何限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律放寬而降低 。第三方付款人在設置其 自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了確定聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷金額 之外，還具有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險並不能保證 其他付款人也會為該產品提供保險。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得批准產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能會對我們的經營業績、我們籌集潛在產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響 ，我們的業務可能會受到影響。

我們最初打算 將我們的獨立候選產品開發重點放在新冠肺炎感染引起的ADPKD和AKI的治療上。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的可尋址患者羣體的預測 基於 估計。如果上述任何估計不準確，我們的任何候選產品的市場機會可能會 大幅減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們可能會花費 有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定 的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或產品 候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能 導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來 研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品 。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場， 在保留獨家開發和商業化權利更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利 。

我們使用和擴展我們的治療平臺來構建候選產品管道的努力可能不會成功 。

我們戰略的一個重要元素 是使用和擴展我們的治療平臺，以建立候選產品管道，並通過臨牀開發改進這些候選產品 ，用於治療多種疾病。儘管我們到 為止的研發努力已經產生了一系列針對各種疾病的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品 。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發穩定的候選產品 ，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們成功地繼續建立我們的渠道， 我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括因為 被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得 市場批准並獲得市場認可的產品。如果我們不繼續成功開發候選產品並開始商業化，我們在未來一段時間內將面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的 財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

即使我們獲得了 將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務 和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們未能遵守美國和 外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們 可能獲得的任何營銷或商業化審批，並對我們進行其他處罰。任何不利的監管行動都可能對我們未來的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響。

即使我們獲得了候選產品的 營銷和商業化批准，我們也將受到持續的上市後監管要求的約束。 我們的潛在產品、進一步的開發活動以及未來產品的製造和分銷，一旦開發並確定，將受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA和類似的 外國機構。 我們的潛在產品、進一步的開發活動以及未來產品的製造和分銷，將受到包括FDA和類似的 外國機構在內的眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管。這些機構都在不同程度上監督和強制我們遵守有關 候選治療藥物的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全性和有效性的法律法規，如果獲得批准，我們的未來產品也將如此。獲得FDA和類似異物對新產品的上市批准或許可的過程，或對現有產品進行增強、擴大適應症或修改的過程，可能：

任何此類事件 都可能導致我們的運營或成功潛力受到影響，損害我們的競爭地位，並導致進一步的損失，從而對我們的財務狀況產生不利的 影響。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能受到 該產品可能上市或受某些批准條件限制的已批准指示用途的限制， 可能包含可能代價高昂的批准後試驗要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監督 以監控上市產品的安全性和有效性。

FDA及其外國監管機構也擁有重要的上市後權力，包括有權要求根據新的安全信息進行標籤更改 ，並有權要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估與使用產品相關的安全風險 或要求將產品從市場上召回。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產 問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能 導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。此外，FDA還監管 如果獲得批准，可能對處方藥產品(如我們的產品)提出的促銷聲明。特別是，產品 不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤中所反映的那樣。但是，我們 可能會與醫療保健提供者和付款人分享真實且無誤導性的信息，這些信息在其他方面與產品的 FDA批准的標籤一致。

在候選產品獲得批准和商業發佈之前和之後，我們將根據這些以及其他FDA和國際法規承擔持續的 責任。對適用法規要求的合規性進行持續審查，並通過FDA和外國監管機構的定期檢查對其進行嚴格監控 。此外，製造商和製造商的 工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保 質量控制和製造程序符合cGMP法規和相應的國外法規制造要求。 因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP ，以及遵守提交給FDA的任何NDA或任何其他類型的國內或國外營銷申請中做出的承諾。

如果監管機構 發現某一未來產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在 問題，或者該監管機構不同意某一產品的促銷、營銷或標籤， 該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出 市場。因此，如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求在其中營銷產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管 要求，我們或他們可能會受到 除其他事項外的約束：

如果發生上述任何情況，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。任何不利的監管 行動都可能限制我們將潛在產品有效商業化並損害我們的業務，具體取決於其大小。 任何針對涉嫌違法行為的政府調查都將要求我們花費大量時間和資源來應對 ，並可能產生負面宣傳。此外，任何不利的監管行動或政府調查導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

此外，FDA的 或其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、 限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持 合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的 影響。如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴成功 提起任何產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。

我們 在研發、測試、製造和營銷研究產品的過程中面臨着重大的產品責任風險 我們或我們的合作者可能會對這些候選產品進行臨牀試驗。特別是，我們面臨着產品責任的固有風險 與我們的候選產品在重病患者身上進行測試相關的訴訟，如果候選產品 獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。註冊參加我們臨牀試驗的參與者以及使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的患者、醫療保健提供者或其他 可能會向我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成 。如果我們成功營銷任何經批准的產品，這些索賠可能導致FDA對我們未來商業產品、我們的製造工藝和設施(或我們的第三方製造商的製造 工藝和設施)或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查 ，召回我們的產品或採取更嚴重的 執法行動，對該產品可用於的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。

如果我們不能 成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其價值或最終 結果如何，責任索賠可能會導致：

如果 我們的任何候選產品獲準商業銷售，我們將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全性 和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到負面影響。如果我們的任何產品或任何類似產品生產並

由其他公司分發的產品被證明或被斷言對患者有害。由於我們依賴消費者的看法，任何與疾病相關的不良宣傳，或患者使用或誤用我們的產品或其他 公司分銷的任何類似產品所產生的其他不良影響，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們擁有或可能 獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險 正變得越來越昂貴。

當我們的候選產品開始商業化時，我們可能需要 增加產品責任保險。

保險範圍 變得越來越貴。因此，我們可能無法以合理的成本維護或獲得足夠的保險 以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。成功的產品責任索賠或針對我們提出的 系列索賠，特別是如果判決超出我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金 資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、 數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息 ，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響 。

在我們正常的 業務過程中，我們收集並存儲數TB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人可識別信息、知識產權以及由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息 。我們通過結合使用現場系統和第三方基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據 。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研究和開發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨的與保護此關鍵信息相關的主要風險 包括失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改 風險以及無法充分監控我們對前三個風險的控制的風險。

這些關鍵信息的安全處理、 存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的 訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們可能使用的任何第三方計費和收集提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的 方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠 或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，例如根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)或州證券法頒佈的聯邦健康信息隱私規則 以及監管處罰。我們正在實施安全措施以防止對我們寶貴的商業機密、患者數據和其他機密信息進行未經授權的訪問，因此不能保證我們可以繼續保護我們的系統 不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們進行 分析、提供測試結果、賬單付款人或提供商、處理索賠和上訴、進行研究和開發活動、 收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息、管理我們業務的行政 方面以及損害我們的聲譽的能力，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

衞生與公眾服務部的美國民權辦公室 執行HIPAA隱私和安全規則，如果我們或我們的CRO不完全遵守HIPAA的要求，可能會對我們或我們的CRO施加懲罰 。處罰將明顯不同，具體取決於以下因素 ，例如我們或我們的CRO是否知道或應該知道未遵守規定，或者我們的CRO未能或我們的CRO未能遵守是由於故意疏忽。這些處罰包括對每個違規行為處以100美元至50,000美元的民事罰款，對於相同的違規行為，每年的最高罰款上限為1500,000美元。故意獲取或披露違反HIPAA的個人可識別健康信息 的人可能面臨每次違規最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的 監禁。如果不法行為 涉及虛假借口，則每次違規行為的刑事處罰增加到100,000美元和最高五年監禁；如果不法行為涉及 意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，則每次違規行為的刑事處罰增加到250,000美元和最高10年監禁。美國司法部負責刑事起訴

在HIPAA下。此外，如果發生HIPAA定義的違規事件 ，根據HIPAA規定，我們對民權辦公室以及受影響的個人有具體的報告要求，我們還可能向其他州和聯邦監管機構(包括各州總檢察長、聯邦貿易委員會和媒體)提出額外的報告要求。根據泄露的數據，根據某些州的法律，我們還可能有義務 為受影響的個人提供一年或更長時間的信用監控服務。發佈此類通知和提供此類服務可能成本高昂、耗費時間和資源，並可能產生重大負面宣傳。 違反HIPAA或州數據保護法也可能構成違反合同的行為，可能導致合同損害 或終止合同。

此外，消費者、健康相關和數據保護法律在美國、歐盟或歐盟以及其他地方的解釋和應用 通常是不確定、矛盾和不斷變化的。這些法律的解釋和應用可能會 與我們的實踐不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們更改我們的 做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私和安全法規因州而異， 可能因國家/地區的不同而顯著不同，並且可能會因測試或處理數據是在美國還是在當地國家執行而有所不同。遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們 以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

例如，根據 歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，我們有義務確保我們保持適當的技術和組織措施，以確保適用於所有個人數據風險的安全級別，並加強針對與健康相關的信息的措施 ，如果這些信息被違反或以其他方式泄露，可能會給個人帶來重大風險。 GDPR還包含許多複雜的要求，儘管我們做出了合理的 努力，但我們可能無意中無法實現這些要求。違反GDPR可能導致最高2000萬歐元的罰款，或上一財年全球年收入的4%，以兩者中較高者為準。

根據各種州法律，我們還可能 因違反數據安全而受到訴訟。加州消費者隱私法(“CCPA”)自2020年1月1日起生效， 已經導致許多遭受數據泄露的公司提起集體訴訟，這些公司被控未能使用合理的安全措施保護 加州居民的個人信息。此外，如果我們違反了CCPA，並且無法在 通知後三十(30)天內糾正違規行為，我們可能會被處以從非故意違規行為的2,500美元到故意違規行為的7,500美元不等的罰款。 許多其他州正在採用類似的法律，因此我們也可能面臨其他州法律 規定的訴訟和處罰。

此外，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著 增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的產品 候選產品並進行臨牀試驗，與其計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響 。

當前和未來的 法律可能會增加我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本 並影響我們可能獲得的價格。

美國和 一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管提案，以改變醫療保健 系統，如果此類候選產品 獲得批准銷售，這些系統可能會影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動 醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在 美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到主要立法舉措的重大影響 。此外，在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療系統變革的興趣重大 ，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或 擴大服務範圍。

此外， 政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品定價的方式的審查， 這導致了幾次國會調查和提出的法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度 ，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷 方法。美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，以及

有些案例旨在 鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定， 聯邦法律不妨礙各州監管醫療保健和藥品供應鏈的 醫藥福利經理(PBM)和其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州 在這一領域做出進一步和更積極的努力。

已提出立法和 監管建議，以擴大審批後要求，並限制 醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法修訂，或FDA 法規、指南或解釋是否會更改，或者此類更改會對 我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外，美國國會對FDA審批流程的更嚴格審查 可能會顯著延遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和 審批後測試和其他要求的約束。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新要求或政策，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持合規性， 我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們受 美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律和法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。 如果違規行為可能會損害我們的業務，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果。

在我們開展業務的 司法管轄區內，我們受影響美國政府和其他政府管理的國際貿易和交易的法律和法規的約束，包括但不限於《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編(br}§201)所載的美國國內賄賂法規。1977年的美國國際旅行法，以及各種反洗錢法律法規。反腐敗 法律被廣泛解讀，一般禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他代表 授權、承諾、提供或直接或間接向公共部門的收款人支付或提供任何有價值的東西，目的是影響官方行動或決策，誘導非法行為，誘導官方對政府行動的影響 ，或獲取不正當利益。我們可能會在美國以外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊、 和其他監管批准。我們可能與政府機構 或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為 我們的員工、代理、承包商和其他代表的非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動 。任何違反上述法律法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款 以及處罰和監禁。, 喪失出口或進口特權、禁止參與政府採購、 税收重估、民事訴訟、名譽損害和其他後果。

我們目前沒有 營銷和銷售組織，也沒有營銷處方藥產品的經驗。如果我們無法建立 營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果批准 進行商業銷售，我們可能無法產生產品收入。

我們目前在任何國家/地區都沒有 銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展 內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和 時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷人員 和銷售人員。

如果我們無法 或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與我們候選產品的銷售和營銷有關的協作安排 (如果獲得許可)。但是，不能保證 我們能夠建立或維持這樣的協作安排，或者如果我們能夠做到這一點，也不能保證他們將擁有 有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功。 我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動

與我們自己將候選產品商業化相比，第三方和我們的產品銷售收入 可能會更低。我們在尋找第三方 以幫助我們銷售和營銷候選產品時也面臨競爭。

不能保證 我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方 合作伙伴建立或保持關係，以便將我們能夠獲得監管批准的任何產品在美國或海外商業化。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響

在我們擁有臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能 受到衞生流行病的不利影響，並可能 對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，這種冠狀病毒導致了被稱為新冠肺炎的疾病。此後，這種新的冠狀病毒株在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了限制。 此外，美國總統援引斯塔福德法案(Stafford Act)賦予的權力，宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。我們在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里設有註冊辦事處 ，並在北美各地聘用合同實驗室。自2020年12月13日起，艾伯塔省下令 所有員工在家工作，除非僱主要求員工親自到場才能有效工作， 以減輕新冠肺炎疫情的影響。隨後的訂單允許分階段和漸進地開業 ，並允許在私人住宅和公共場所舉行一些有限的集會。2021年7月1日，艾伯塔省進入了 重新開放計劃的第三階段，取消了所有公共衞生措施，但隔離/隔離要求以及醫療保健設置和公共交通方面的一些限制除外。 然而，疫情嚴重程度的重新蔓延可能會導致艾伯塔省恢復 某些限制措施。

為響應公共衞生指令和命令，並幫助將病毒對員工的風險降至最低，我們已採取預防措施， 包括對某些員工實施在家工作政策。我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響 ，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表以及任何未來的臨牀試驗，其程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力 的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果(包括我們獲得融資的能力)產生負面影響 。

隔離、就地避難 和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的情況 ，與新冠肺炎或其他傳染病相關，可能會影響加拿大、美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。

此外，我們候選產品的任何 臨牀試驗都可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

與我們依賴第三方相關的風險

我們現有的戰略合作伙伴關係 對我們的業務非常重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法 維持我們的戰略合作伙伴關係，或者如果這些戰略合作伙伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們在候選產品開發方面的能力有限 ，目前還沒有任何銷售、營銷或分銷能力。

因此，我們已 與我們認為可以提供此類能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括與山上伊坎醫學院的合作 和許可協議。紐約西奈，佛羅裏達大學理查德·約翰遜博士和中川高彥博士。我們現有的戰略合作伙伴關係以及我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係都可能帶來許多 風險，包括以下風險：

我們可能無法實現 我們戰略合作伙伴關係的預期優勢。

如果我們的戰略合作伙伴 未能成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的 協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。此外， 我們對根據我們的戰略合作伙伴有資格獲得的潛在收入的估計可能包括與我們的合作伙伴已停止開發或未來可能停止開發的治療計劃有關的潛在付款 。 此外，我們的戰略合作伙伴可能不會隨時通知我們其內部研究活動的狀態，並且他們可能 無法行使某些協議中嵌入的選項。如果我們的戰略合作伙伴停止產品開發 ，可能會使我們的戰略合作伙伴關係下的應收金額低於我們根據 這些協議有資格獲得的規定金額。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的治療平臺和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品和我們的治療 平臺。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險 也適用於我們計劃戰略合作伙伴的活動。

此外，根據 對我們的合同義務，如果我們的一個戰略合作伙伴參與了業務合併，則該合作伙伴可能會 淡化或終止向其授權的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個戰略 合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。

我們在尋找新的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的 競爭。

對於我們的一些候選產品 ，我們未來可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發治療產品 並實現潛在的商業化。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、 提議的協作的條款和條件，以及提議的戰略合作伙伴對多個因素的評估， 除其他事項外，還取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、 提議的協作的條款和條件以及提議的戰略合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括 臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、製造和向患者交付此類 候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術的所有權 存在的不確定性，如果在不考慮挑戰的價值和行業以及總體市場狀況的情況下對此類所有權存在挑戰，則可能存在這種不確定性。戰略合作伙伴還可以為類似的 指示考慮備選產品或技術，以便進行協作，以及此類協作是否會比與我們的候選產品 進行的協作更具吸引力。

戰略合作伙伴關係 談判和記錄起來既複雜又耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務 合併，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。 如果我們不能及時、按可接受的條件或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能 必須縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其 潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並承擔 如果我們選擇自行資助和承擔開發或商業化活動 ，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能無法以可接受的 條款提供給我們，甚至根本無法獲得。如果我們未能建立戰略合作伙伴關係，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展 必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們 推向市場或繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方 監控、支持、實施和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些 情況下，還維護這些候選產品的法規文件。如果我們無法以可接受的條款維護或確保與此類第三方達成協議，如果這些第三方未按要求履行其服務，或者如果 這些第三方未能及時將其持有的任何監管信息轉讓給我們，我們可能無法為我們的產品 候選產品獲得監管批准或將我們的開發工作可能產生的任何產品商業化。

我們依賴我們控制之外的實體 ，可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴， 監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。 我們還依賴第三方對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗

未來產品 達到該階段後的候選產品。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。

如果我們無法 以可接受的條款維護或與這些第三方達成協議，或者任何此類合約被提前終止， 我們可能無法及時招募患者或以我們預期的方式進行試驗。此外， 不能保證這些第三方會為我們的研究投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息 。如果這些第三方未能在預期期限內完成、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果 他們以不合格的方式或以損害其活動的質量或準確性或他們獲得的 數據的方式執行，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外費用，或者 我們的數據可能會被FDA或其他監管機構拒絕

最終，我們 有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、監管 和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

對於臨牀開發中的候選產品，我們和我們的CRO 必須遵守FDA和類似的外國監管機構執行的CGCP法規和指南 。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些CGCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP規定，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的上市申請可能會被推遲，或者FDA可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。 FDA在檢查後可以確定我們的任何臨牀試驗不合格或未能遵守適用的CGCP規定。 此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP規定生產的產品進行。 此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP規定生產的產品進行。 此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP規定生產的產品進行。 此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP規定生產的產品如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複 臨牀試驗，這將延遲監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響 。

我們的依賴 以及與CRO的合作伙伴關係的一部分包括在我們的臨牀試驗中依賴第三方醫生、護士或醫護人員。第三方錯誤或遺漏導致的欺詐 ，包括故意或無意未能整體管理藥物、未能及時管理 、未能準確記錄數據或未能完成指定的措施或測試以完成 作為臨牀試驗一部分的數據存在風險。這些失敗中的任何一個都可能對試驗結果、流程、及時性和成本產生負面影響。 雖然它屬於CRO的委派責任，但最終我們作為發起人進行監督 並必須相應地採取行動。

如果我們的任何臨牀 試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀 試驗中的患者的隨訪信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係 終止，我們可能無法以商業上合理的 條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

更換或添加 CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和精力。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，會有一個自然的 過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力 。如果要求我們尋求替代供應安排，由此產生的延誤 以及可能無法找到合適的替代產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴 第三方供應和製造我們的候選產品，如果獲得商業營銷批准，我們預計將繼續依賴第三方生產和供應我們的候選產品。如果這些第三方未能 向我們提供足夠數量的候選產品或批准的產品，未能以可接受的質量水平或 價格完成，或者未能保持或達到令人滿意的法規遵從性，則候選產品的開發和任何候選產品的商業化 如果獲得批准，可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們 目前沒有，也不打算在內部獲得開發和製造我們的產品的基礎設施或能力 如果我們的產品

候選人已 獲得商業營銷批准。相反，我們依賴並預計將繼續依賴第三方供應商生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗所需的產品 。我們目前依賴數量有限的第三方合同製造商 提供我們的臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料，以及生產我們的 候選產品。如果我們的任何製造合作伙伴不能及時履行這些義務， 包括與新冠肺炎疫情相關的情況，我們的臨牀試驗可能會延遲，我們的業務可能會受到不利影響 。通常，與我們自己生產候選產品相比，依賴第三方提供商可能會使我們面臨更大的風險。 我們不控制與我們簽約的 合同製造組織的運營流程，我們依賴這些第三方根據 相關法規(如cGMP)生產我們的候選產品，其中包括質量控制以及記錄和文檔的維護。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功 在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權的情況下運營的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得 專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力 或損害我們的競爭地位。

我們還知道 有第三方專利和專利申請，其中包含與黃嘌呤氧化酶抑制劑 作為輔助劑與其他主要化合物聯合用於治療相關適應症的權利要求。如果我們的候選產品或我們的 戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，而我們無法使這些專利失效， 或者如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得許可，我們的業務可能會受到嚴重損害。 這些專利可能在我們獲得候選產品的營銷授權之前不會過期，並且可能會推遲 商業發佈或一個或多個未來的產品。也不能保證沒有我們知道但我們不認為與我們的業務相關的第三方專利或專利申請 ，但這最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。

我們 最終可能被發現侵犯的專利可能會頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利 或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得所需任何技術的許可證 可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們 未能維護我們所需的任何技術的許可證也可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大損害。此外，我們還會面臨訴訟的威脅。

在製藥 行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已經司空見慣。我們可能成為此類訴訟或訴訟的一方的情況類型 包括：

這些訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本，因為他們的 資源要多得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了 第三方的專利，並命令我們或我們的戰略合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。在 情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能沒有受專利保護的技術的可行替代方案，可能需要 停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外， 法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償或其他一些金錢賠償，具體取決於司法管轄區。 任何訴訟或其他訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能會 包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能會被要求 停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法 獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務 可能會受到嚴重損害。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。此過程既昂貴又耗時，我們 可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請 或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果中的可申請專利的 方面。此外，在某些情況下， 我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利， 這些專利涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們擁有或許可的專利和專利申請 。我們的專利申請不能 針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非 此類申請頒發專利，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。我們擁有或許可的專利申請 可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品 。

此外，製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，最近 年來一直是許多訴訟的主題。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方 可能會質疑我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，此類專利可能會被縮小、無效、規避、 或視為不可強制執行。此外，法律的變更可能會給製藥公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性 。如果我們的專利被縮小、失效或無法強制執行，第三方可能會將我們的技術或候選產品 商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證已找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在 相關現有技術，此類現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。此外， 不能保證沒有我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中權利要求的有效性或可執行性的現有技術 ，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性 。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或 為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成激進地實施專利。, 外國法律可能不允許我們像 美國法律那樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後 18個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中的發現發表滯後於 實際發現，因此我們不能確定我們是第一個提出已申請專利或未決專利申請中聲明的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的人。 因此，我們可能無法獲得因此，我們的專利在美國和國外的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值都是無法確定的。

而且， 因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法 從待處理的專利申請、將來可能提交的專利申請或可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護也可能 範圍不足以實現我們的業務目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利 。第三方可能擁有阻止我們銷售自己的專利產品 候選專利和實踐我們自己的專利技術的專利。

我們的專利涵蓋 我們的一個或多個產品或候選產品，如果受到質疑，可能會被發現無效或無法強制執行。

我們的任何知識產權 都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取措施獲得有關我們的候選產品和專有技術的專利和其他知識產權保護 。例如，如果我們要對 第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效 和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱 無效和/或不可執行性的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足 幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或未啟用。不可執行性斷言的理由 可能是與專利起訴相關的人在 起訴期間向美國專利商標局(“USPTO”)或適用的外國同行隱瞞重要信息或作出誤導性陳述的指控。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們已根據誠實和誠信的義務進行了 我們的專利訴訟。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

例如，對於對我們專利有效性的挑戰 ，可能存在使現有技術無效的情況，我們和專利審查員在起訴期間並不知道 。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告不能以無效和/或不可強制執行的法律主張 勝訴，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類 索賠的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何 專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權 還可能導致此類第三方對我們提起其他反訴，這可能會 訴訟成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些 產品或簽訂許可協議並支付版税(這在商業上合理的條款下或在 所有情況下可能是不可能的)。執行我們知識產權的任何努力都可能代價高昂，並可能分散我們的科研人員和管理人員的精力。

我們的知識產權 不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 因為知識產權是有限制的， 可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

上述 對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業機密的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

第三方可能尋求 銷售任何經批准的產品的小分子版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的 產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要保護或維護我們的專利，包括提起專利侵權訴訟。在法律上斷言無效和 不可執行性之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利 無效或無法強制執行。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利也可能無法針對 足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

即使在他們 發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能受到挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在候選產品商業化之前 失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會 更好地開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅 ，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化 。

以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的示例 ，涉及我們的專利或授權給我們的專利 ：

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科研人員的注意力。與我們或我們的許可方相比，這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些 法律行動。法院或行政機構可能會判定我們的專利 無效或未被侵犯或商業機密未被第三方的活動盜用，或者必須進一步限制某些 發出的索賠的範圍。一個不利的結果發生在

涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力， 影響我們從被許可人那裏收取版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們 排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利的 影響。

我們可能無法 單獨或與許可人一起防止侵犯或盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的 國家。任何旨在 執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層 和其他員工的注意力。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要 ，因此在此類訴訟期間，我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為 這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

未來對我們專有權的保護程度 不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利 或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

專利條款可能 不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限 。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年 。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護都是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會 接受包括生物仿製藥在內的競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選產品的專利可能會在 候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利 以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法獲得 保護，以延長適用於我們每種候選產品的專利期 ，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據我們候選產品獲得FDA上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格 根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或 未能滿足適用的要求，我們可能得不到 延期。此外，延長線的長度可能會更短

比我們要求的要多。如果我們 無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，則 我們可以對該產品實施專利權的期限將比預期的更短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准 來營銷競爭產品。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。 此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀 和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

如果我們無法 保護我們專有信息的機密性，我們的技術和候選產品的價值可能會受到不利影響 。

除了專利 保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密和其他專有信息的保護。 例如，我們將我們的專有計算技術(包括非專利技術訣竅和其他專有信息)視為商業祕密。 為保守商業祕密和專有信息的機密性，我們在員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議 。這些協議 要求在 個人與我們的關係期間由個人開發或由我們向其公開的所有機密信息必須保密，不得向第三方披露。我們與員工 的協議和我們的人事政策還規定，個人在向 我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。但是，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。因此，儘管有這樣的協議，此類發明仍可能被轉讓給 第三方。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密或專有信息， 即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。 如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。在某種程度上，沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人 理所當然地是知識產權的發明人, 我們可能 需要從該個人、第三方或該個人的 受理人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可證。此類轉讓或許可可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。

強制要求 一方非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。 泄露我們的商業祕密會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。 執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外， 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權 阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。 如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們 失去對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務 和競爭地位可能會受到損害。如果未經授權使用或泄露我們的 專有信息，可能不存在足夠的補救措施。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構 和/或其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)的個人。我們可能會 聲稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，都合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。

可能需要 訴訟來抗辯這些索賠。此類商業祕密或其他專有信息可能會授予第三方， 我們可能需要獲得此類第三方的許可才能將我們的技術或候選產品商業化。此類 許可證可能不會按商業合理條款提供，或者根本不會提供。即使我們成功抗辯這些 索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維護 我們的專利保護有賴於遵守 法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護 專利或申請的費用、續期費、年金費用和各種其他政府費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間點由美國專利商標局和各種 外國專利局支付。我們有系統提醒 支付這些費用，我們依靠外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局 在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。 我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，可以根據適用於特定 司法管轄區的規則，通過支付滯納金或通過其他方式來糾正 疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生此類事件，可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會 受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。

儘管我們 目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或所有權的索賠，但我們未來可能會受到 前員工、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的影響 。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念 或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法 與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的各方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被 違反，或者我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權， 例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對抗了 此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們某些候選產品的專利保護 和專利起訴可能取決於第三方，維護專利併為其 提供無效聲明的能力可能由第三方維護。

未來可能會有 與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況 。儘管根據此類安排，我們可能有權與我們的戰略合作伙伴就 採取的行動以及起訴和強制執行的後備權利進行磋商，但我們過去有權，將來可能會放棄起訴 並在我們的產品組合中維護專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張此類專利的能力。

如果任何當前或未來 有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地 起訴並維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者涉及我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張，或針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，而其方式 對此類覆蓋範圍產生不利影響，則我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響 ，我們可能不會受到影響

更改專利 法律或專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力 候選產品。

製藥和生物技術公司的專利地位 可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題， 重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利、戰略合作伙伴的專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度 。 美國已經頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有者在

某些情況。 除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這些事件的組合還 在獲得專利後的有效性、範圍和價值方面造成了不確定性。

對於2013年3月16日之後我們的美國專利 包含優先權要求的申請，專利法中存在更大的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，也被稱為《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)簽署成為法律。AIA包括 對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款 ，還可能影響專利訴訟。

友邦保險及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本 ，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是： 自2013年3月16日起，美國轉變為在披露或要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時，決定應授予哪方專利 的制度。 在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交或確實提交了專利申請的第三方，即使我們已經提交了涉及某項發明的專利，也可以 被授予 一項涉及某項發明的專利。 在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交或確實提交了專利申請的第三方可以被授予 一項涉及某項發明的專利這要求我們 瞭解從發明到專利申請提交的時間。

AIA引入的其他一些 更改包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供 在USPTO挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足夠的 證據， 使USPTO認定權利要求無效，即使相同的證據在地區法院訴訟中首次提交也不足以使權利要求無效 。因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效 如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張不會被宣佈無效。

根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定 ，管理專利的法律法規 可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力 。

我們可能無法 在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外， 一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以 在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外， 可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們當前的候選產品或未來的產品(如果有)競爭，而我們的專利 或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。美國最高法院最近的案件縮小了被認為是可申請專利的主題的範圍，例如，在涉及疾病狀態治療結果與生物標記物之間的關聯的軟件和診斷方法領域 。這可能會影響我們 在美國申請某些技術專利的能力。

許多公司 在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度 不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與生物技術產品相關的保護，這可能會使我們很難 阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。 在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和 注意力從我們業務的其他方面轉移到其他方面。可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的 專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在 我們發起的任何訴訟中獲勝

如果判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內實施知識產權 的努力可能不足以從我們 開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，某些國家(尤其是發展中國家)對可專利性的要求可能有所不同。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人 可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此， 我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢 。

對於任何建議的產品候選名稱，我們都需要 獲得FDA的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利的 影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何專有名稱或商標都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對建議的產品候選名稱進行審查，包括 評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品候選名稱， 我們可能需要為該產品候選採用另一個名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去針對該候選產品的任何現有商標申請的好處 ，並且可能需要花費大量額外資源 來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有 權利並被FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識 ，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

如果我們的商標 和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的標記中建立名稱認知度，我們的 業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商業名稱 可能被質疑、侵犯、規避或聲明為通用、描述性、無特色或以其他方式無效或被確定為侵犯了其他商標 。我們的商標依靠普通法(未註冊)保護。我們可能無法保護 我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能讓我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户 認可這些名稱。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區的類似機構對我們的商標註冊提出反對的辦公室訴訟 。雖然我們 將有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局 和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請 和/或尋求註銷註冊商標。

反對或取消 可能會對我們的商標提起訴訟或訴訟，我們的商標可能無法繼續使用。如果我們無法 根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務 可能會受到不利影響。

我們的專有 地位取決於製造、配方或使用方法專利，這可能不會阻止競爭對手 或其他第三方將同一候選產品用於其他用途。

物質組成 處方藥產品中活性藥物成分或原料藥的專利通常被認為是藥品知識產權保護的最強 形式，因為此類專利提供的保護與所用原料藥的任何特定 使用、製造或配方無關。我們目前已授予美國專利，要求使用 尿酸降低劑治療胰島素抵抗或糖尿病腎病，並根據《專利合作條約》在美國、歐盟和 提交了類似權利要求的專利申請，用於治療代謝綜合徵、糖尿病、脂肪性肝病 ，以及黃嘌呤氧化酶抑制劑製劑的物質組成專利。

我們可能會 聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露了第三方的機密信息 。

我們已從第三方收到 機密和專有信息。此外，我們還聘用個人和顧問，他們 以前或現在受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會受到我們或我們的員工、顧問或獨立承包商的索賠

無意中 或以其他方式使用或泄露這些第三方或我們員工的前僱主或我們的 顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護 。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層和員工的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去對有價值的 知識產權的訪問權限或獨佔訪問權限。

如果我們、我們的員工或我們的顧問錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業機密，或者違反與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到 損害賠償。

我們的許多顧問 以前或現在受僱於其他第三方、生物技術和製藥公司，其中包括 我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱我們、我們的員工或我們的顧問無意中 或以其他方式使用或泄露了這些第三方的商業祕密或其他專有信息。此外，我們在 將來可能會受到索賠，稱我們導致第三方員工違反其競業禁止或競業禁止協議的條款 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅 都可能對我們招聘員工的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權 ，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的喪失，這 將損害我們的業務。

我們依賴 專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們從佛羅裏達大學和理查德·約翰遜博士那裏獲得技術許可。

這些協議規定了許多義務，如勤勉義務和付款義務。這些許可證的任何終止都可能導致 重要權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。這些許可證確實如此，未來的許可證可能會 包含對我們施加義務和限制的條款。這可能會延遲或以其他方式負面影響我們可能希望參與的交易 。

根據許可協議，我們與許可人之間還可能發生 知識產權糾紛，包括以下方面的糾紛：

我們通常 還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權 一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護此知識產權， 我們將候選產品商業化的能力可能會受到影響。

如果我們未能 履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們 與佛羅裏達大學和其他公司簽訂了許可協議，根據這些協議，我們許可關鍵專利 和專利申請，以便在我們的一個或多個候選產品中使用。這些現有的許可證強制

各種盡職調查， 里程碑付款，特許權使用費，保險和其他對我們的義務。如果我們不履行這些義務，許可方 可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可知識產權涵蓋的候選產品 。

我們依賴我們的某些許可方 提交和起訴專利申請，維護專利並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響 未來可能會繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權 的控制有限。例如，我們無法確定 這些許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律法規，或者是否會產生有效且可強制執行的 專利和其他知識產權。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式控制有限 ，或保護授權給我們的某些知識產權 。任何許可人的侵權訴訟或辯護活動都可能不像我們自己進行的那樣激烈 。

許多因素可能會 限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權(無論是擁有的還是未授權的)未來提供的保護程度 是不確定的，因為知識產權 權利是有限制的，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在的 競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權 ，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。 以下示例具有説明性：

如果發生任何此類 事件，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

與其他法律和合規事項相關的風險

我們的員工和 獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求 以及內幕交易。

我們 面臨員工或獨立承包商欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括： 故意不遵守FDA法規，不向FDA提供準確信息，不遵守我們可能為我們的候選產品制定的製造 標準，不遵守聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用 法律和其他醫療保健法規，不準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動 。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃 和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的 信息的不當使用或失實陳述，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。 我們已經通過了《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)，但並非總是能夠識別 並阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制 未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動的影響此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府 可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利， , 這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、金錢損害、罰款、返還、監禁、喪失從FDA獲得上市批准的資格、 被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、利潤減少和未來收益。附加報告要求(如果受公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，以及縮減或 重組我們的業務。

如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式銷售產品 ，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除了FDA 對醫藥產品營銷的限制外，聯邦和州醫療法律還限制製藥行業的某些商業行為 。雖然我們目前沒有任何產品上市，但我們可能會受到限制，一旦我們的產品 候選產品獲得批准並開始商業化，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局執行的額外醫療法律和法規的約束 。這些州和聯邦醫療保健法(通常稱為“欺詐和濫用”法)近年來已被應用於限制製藥業的某些營銷行為，包括但不限於反回扣、虛假聲明、 數據隱私和安全以及透明度法規和法規。 這些法律通常被稱為“欺詐和濫用”法律，用於限制製藥行業的某些營銷行為，包括但不限於反回扣、虛假聲明、 數據隱私和安全以及透明度法規。

例如，聯邦 虛假報銷法禁止任何人在知情的情況下向聯邦 政府提交或導致提交虛假報銷單，或在知情的情況下作出或導致虛假報銷單以獲得虛假報銷款。聯邦反回扣條例 禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或在 退貨時購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務 。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排 。

儘管有幾個法定豁免和監管避風港保護某些常見活動不被起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦 的薪酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或法規 ，可能適用於藥品 和私營保險公司報銷的服務等項目。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

在過去幾年中， 許多製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和 營銷活動而根據這些法律被起訴，例如：

如果我們的運營被發現 違反了任何可能適用於我們的醫療保健法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括 潛在的重大刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、退還、個人監禁、排除 政府計劃下的產品報銷、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少 或削減或重組我們的運營，任何這些都可能對我們運營我們的能力產生不利影響 如果我們的任何產品將在國外銷售， 我們可能會遵守類似的外國法律法規，例如，可能包括適用的上市後要求， 包括安全監控、欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移 。

如果我們不遵守有關保護環境、健康和人類安全的法律 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發 涉及並在未來可能涉及潛在危險材料和化學品的使用。我們的操作可能會產生危險的 廢品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準 ，但這些材料造成意外污染或傷害的風險是無法消除的 。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們 還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築規範的約束，包括 管理實驗室程序、暴露於血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及生物危險材料的處理 的法規。我們不維持工傷保險。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額費用，如果我們違反這些法律或法規，可能會受到鉅額罰款或處罰 。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功 取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官Allen Warren Davidoff博士、首席財務官Amar Keshri先生以及我們的高級管理層、科學和臨牀團隊的其他成員的研發、臨牀和業務專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止 與我們的僱傭關係。我們目前不為大衞杜夫 博士和費爾貝恩先生提供“關鍵人物”保險。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們 研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

招聘並 留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們 成功的關鍵。此外，我們還需要擴大並有效管理我們的管理、運營、財務、開發和 其他資源，以便成功地為我們現有和 未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要 較長時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發產品、獲得監管部門批准並將其商業化所需的技能和經驗 。為吸引關鍵技能而展開的激烈競爭可能會限制我們留住和激勵員工的能力

以可接受的 條款聘用這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。 此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定 研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於 我們以外的僱主，並且可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們的可用性。如果我們 無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們需要 發展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2021年8月31日，我們有一名全職員工和12名顧問。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略 的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們預計將擴大管理、運營、 財務和其他資源的員工基礎。此外，隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀 試驗進入並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、製造、監管銷售和營銷能力，或者與其他 組織簽訂合同，為我們提供這些能力。未來的增長將使 管理層成員承擔更多責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層 可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間 用於管理這些增長活動。我們可能無法有效管理我們業務的擴展，這可能會 導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商機、員工流失 並降低剩餘員工的工作效率。我們的預期增長可能需要大量資本支出，並可能 將財政資源從其他項目(如現有和其他候選產品的開發)中分流出來。如果我們的 管理層不能有效管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們產生 或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和 我們將候選產品商業化並與業內其他公司有效競爭的能力將取決於我們有效管理未來任何增長的能力 。

業務中斷 可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然 或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方 製造商逐個患者生產和處理我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀用品的能力可能會中斷 。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們的股價 可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

您應該 認為投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受投資的 市值的重大損失和大幅波動的情況下才進行投資。您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的證券，原因是 我們普通股的市場價格因我們經營業績或前景的變化而波動。此外， 股市最近經歷了大幅波動，尤其是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性通常 與股票代表的公司的經營業績無關。可能導致我們普通股的 市場價格波動或低於本次發行支付價格的一些因素包括：

此外， 過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額 訴訟辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好。

大量出售我們的普通股 可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有發生 ，僅僅是對這些出售可能性的看法就可能壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面的 影響。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將大幅增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間 來制定公司治理標準。

我們已經是加拿大的上市公司 。但是，作為美國的上市公司，我們將產生額外的重大法律、會計和 其他費用，這些費用是我們作為加拿大上市公司沒有發生的。此外，我們的管理人員還需要 執行其他任務。例如，在預期成為

作為美國的上市公司 ，我們將需要採用額外的內部控制、披露控制以及程序和政策 以符合美國上市公司的要求。我們將按照適用證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本 。

此外，雖然我們目前在CSE、與公司治理和公開披露相關的法規和標準(包括 《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC實施的相關規則和法規)上市，但適用的加拿大證券監管機構， 納斯達克或紐約證券交易所，將增加法律和金融合規成本，並將使某些合規活動更加耗時。 我們目前正在評估這些規則，無法預測或估計我們可能產生的額外成本或時間 我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將 導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟， 我們的業務可能會受到損害。與此次發行相關的是，我們將增加董事和高級管理人員的保險範圍 ，這將增加我們的保險成本。在未來，我們獲得董事 和高級管理人員責任保險的費用可能會更高或更難，我們可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得 承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

根據納斯達克和紐約證券交易所的公司治理標準 ，我們的大多數董事會成員和審計委員會的每位成員必須 在本次發行完成一週年之前成為獨立董事。除某些有限的 例外情況外，加拿大證券法要求審計委員會的每位成員必須在 加拿大證券法的含義範圍內具備獨立的金融知識。我們在吸引合格人員加入我們的 董事會和審計委員會時可能會遇到困難，我們的董事會和管理層可能需要從我們的業務中轉移大量的時間和精力 和資源來尋找合格的董事。如果我們未能吸引並保留所需數量的 名獨立董事，我們可能需要將普通股從納斯達克或紐約證交所摘牌。

我們是“外國 私人發行人”，可能有不同於美國國內報告公司的披露義務。作為外國私人發行人，我們受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制 我們的股東公開獲得的信息。

作為“外國 私人發行人”，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁 。我們必須提交或向SEC提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續披露文件 。例如，我們不需要發佈季度報告、 符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書或個人高管薪酬 與美國國內報告公司要求的一樣詳細的信息。我們還將在每個財年 結束後的四個月內向SEC提交年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可免除 交易所法案第16節中的內幕報告和短期回扣利潤要求。因此，我們的股東 可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售他們的普通股， 因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期較長(我們有四天的報告時間)。 作為外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)法規的要求，該法規通常旨在確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。 股東不應期望同時收到與美國國內公司提供的信息相同的信息 。

此外，作為 外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是美國的公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求 並描述了我們所遵循的加拿大實踐。因此，我們的股東可能不會獲得與受美國國內所有公司治理要求約束的公司股東相同的 保護。

我們未來可能會失去“外國私人發行人”資格，這可能會給我們帶來額外的成本和開支。

我們 是“外國私人發行人”，這一術語在證券法下的規則405中定義，不受美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人的 相同要求的約束。如果我們的大部分普通股在美國持有，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們未來可能會失去外國私人發行人地位，例如：(I)我們的大多數董事 或高管是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii) 我們的業務主要在美國管理。根據美國證券 法律，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。如果我們 不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交有關美國國內 發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。 此外，我們可能無法依賴外國 私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免。

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求 ，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”， 我們就可以選擇利用適用於 非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了對高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在本次發行完成後的 到5年內，我們可以成為一家“新興成長型公司”，不過，如果我們的年收入超過10.7億美元， 截至任何一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在五年期滿前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是“新興成長型公司”。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者發現我們的普通股因任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降 , 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。 我們選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107節和《證券法》第7(A)(2)(B)節允許的延長過渡期 新的或修訂後的會計準則。

如果我們不能 保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果 或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的信息披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷 ，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或 追溯更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。

我們將被要求 每季度披露對內部控制和程序所做的更改，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是根據就業法案 的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據第404條對財務報告進行的內部 控制的有效性。此次上市後，我們可能會在長達5年的時間內成為一家“新興成長型公司” 。一項獨立的評估

我們內部控制的有效性可以檢測到管理層評估可能無法檢測到的問題。 我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表 重述，並要求我們承擔補救費用。我們已選擇不利用允許新興成長型公司遵守 《就業法案》第107節和《證券法》第7(A)(2)(B)節所允許的新的或修訂後的會計準則的延長過渡期 。

我們在此次發行中發售的預融資權證或普通股認購權證沒有公開市場 。

預融資權證或普通股認購權證沒有已建立的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括QTCQB、CSE、Nasdaq或NYSE)上市預融資權證或普通股購買權證。 此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括QTCQB、CSE、Nasdaq或NYSE)上市預融資權證或普通股購買權證。如果沒有活躍的市場， 預融資權證和普通股認購權證的流動性將受到限制，這可能會對其 價值產生不利影響。

在本次發行中購買的預資金權證或普通股購買權證的持有人在 行使其預資金權證或普通股購買權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在預出資的 認股權證或普通股購買權證的持有人在其行使時獲得我們的普通股之前，該等持有人將無權 享有與預出資的認股權證和普通股購買權證相關的我們的普通股的權利。在行使預先出資的 認股權證或普通股認購權證後，持有人將僅作為 有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

普通 認股權證和預融資權證具有投機性。

普通股購買權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利 。本次發行後，普通股認購權證和預籌資權證(如果有的話)的市值不確定 ，也不能保證普通股認購權證和預籌資權證的市值將等於或 超過其推定發行價。(br}=普通股認購權證和預籌資權證不會在任何市場或交易所掛牌或報價進行 交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過普通股認購權證和預籌資權證的行使價 ，因此，普通股認購權證和預籌資權證的持有人行使普通股認購權證或預籌資權證可能永遠無利可圖 。

我們的管理團隊 將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生良好的 回報。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的管理團隊 將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用或投資於股東不同意的 方式應用本次發行的淨收益。因此，投資者將需要依賴我們的管理團隊對這些收益的使用 的判斷。我們打算按照“使用收益 ”中所述的方式使用此次發行的收益。管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的運營能力和 業務增長產生負面影響。

我們無法確定 本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途。此外， 我們實際支出的金額、分配和時間將取決於眾多因素，包括從我們的戰略合作伙伴收到的里程碑式付款 ，以及銷售我們批准的產品和任何未來批准的產品時收到的版税 。

因此，我們將 在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資 。

此次 發行的投資者支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值，因此您的投資將立即遭受重大的 稀釋。

首次公開募股 發行價將大大高於每股普通股有形賬面淨值，該淨值基於我們的 有形資產總值減去本次發行後的負債總額。因此，如果您在此次 發行中購買證券，您將立即體驗到每股約$的大幅稀釋，這相當於 在本次發售以假設的每股證券首次公開發行價格 生效後，我們的預計每股有形賬面淨值與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，為實施擬議的股份合併，我們已發行了442,930份已發行的股票期權和2,144,005份已發行的認股權證，以收購普通股。 一旦這些已發行的期權和認股權證最終被行使，您將經歷進一步的攤薄。請參見“稀釋”。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續。

我們已申請 或打算申請將我們的普通股在納斯達克或紐約證交所上市。然而，美國QTCQB的公開交易市場 一直有限。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在納斯達克(Nasdaq )或紐約證交所(NYSE)或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證 我們普通股的活躍交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您可能獲得的普通股價格。

即使我們的 董事會批准擬議的股票合併，其比率目前已達到我們普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市所需的 普通股市場價格上漲，但我們不能向您保證，我們普通股的市場價格 將保持在足夠高的水平，以使擬議的股票合併達到符合 納斯達克或紐約證券交易所最低價格要求的預期效果。

關於此次發行以及將我們的普通股提升至Nasdaq或NYSE的情況，我們打算按適用的 比率進行股份合併，以使我們能夠獲得Nasdaq或NYSE批准我們的普通股在Nasdaq或NYSE上市的初始上市申請。 我們的普通股將在Nasdaq或NYSE上市。即使我們的董事會批准擬議的股票合併，其比率目前達到了我們普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市所需的普通股市場價格的 漲幅， 也不能保證建議的股票合併後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平 。一家公司的普通股 的市場價格在股票合併後的一段時間內下跌的情況並不少見。如果我們普通股的市場價格在擬議的股份合併 實施後下跌，百分比跌幅可能大於沒有股份合併的情況 。在任何情況下，其他與已發行普通股數量無關的因素，例如負面財務或 運營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而危及我們滿足或維持納斯達克或紐約證交所最低價格要求的能力。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們 將無法滿足初始上市申請，這可能導致我們終止發行。我們不能 保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股上市，穩定市場價格或改善我們普通股的 流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來 不符合上市要求。

我們可能 無法將我們的普通股在Nasdaq或NYSE上市，或者CSE可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制 投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請 或打算申請將我們的普通股在納斯達克或紐約證交所上市。為了最終確定是否符合 其上市標準，納斯達克可能會關注第一個交易日的活動，特別是該 日的最後出價。如果我們普通股的交易價格低於納斯達克或紐約證券交易所的最低出價要求， 納斯達克或紐約證券交易所可以撤銷我們最初的上市批准。如果我們未能將普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市，我們普通股的流動性 將受到嚴重損害，這可能會大幅降低我們普通股的交易價格。

此外，在 未來，我們的證券可能無法滿足在納斯達克或紐約證券交易所繼續上市的要求。如果納斯達克或紐約證交所 將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們受加拿大公司法 管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同 。

我們受 BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止 另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的 價格。BCBCA和特拉華州公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於 某些公司交易(如合併和合並或對我們的章程的修訂)，BCBCA一般要求 投票門檻必須是662/3%的股東批准的特別決議，或根據適用條款的規定，而DGCL通常只需要和(Ii) 根據BCBCA，持有我們5%或以上普通股的股東可以要求召開特別股東大會，而DGCL不存在這種權利 。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和普通股吸引力下降 。

此外，非加拿大人在獲得加拿大投資法所指的“加拿大企業”控制權 之前，必須向負責“加拿大投資法”的部長提交申請 進行審查，並獲得部長的批准，如果超過了規定的財務門檻 。最後，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。 《競爭法》(加拿大)為超過 某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料且適用的法定等待期到期或專員放棄之前，需要通知的交易不能關閉。但是， 《競爭法》(加拿大)允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、控制我們或與我們有重大利益關係，無論它是否受 強制性通知的約束。否則，加拿大法律或我們的公司章程、 或“章程”、修訂和重述的章程或“章程”對非加拿大人持有或投票我們普通股的權利沒有限制 。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成交易，否則 可能會向我們的股東提供溢價。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而認為我們的公司和我們的普通股 吸引力降低。

美國民事責任 可能不會對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或本招股説明書中提到的某些專家強制執行。

我們受 BCBCA管轄，我們的主要營業地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家都居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。 我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家都居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟)中向我們和該等董事、官員和專家送達美國境內的訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或此類人員的判決。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款 的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟 中強制執行。

此外，我們條款中的條款 將在收到股東批准並隨後向公司註冊處提交文件後生效，並且在本次發行完成之前 前提是，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則艾伯塔省女王長凳法院及其上訴法院，

在法律允許的最大範圍內，將是針對我們、我們的董事和/或我們的高級管理人員提起的某些訴訟或訴訟的 唯一和獨家論壇。

如果我們被描述為被動的外國投資公司， 該公司股票的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

管理 “被動型外國投資公司”(“PFIC”)的規則可能會對出於美國聯邦所得税目的的美國持有者(如“美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”中定義的 )產生不利影響。通常， 如果在任何納税年度，至少75%的總收入是被動收入，或者至少50%的資產價值(通常使用季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (包括現金)，則對於美國聯邦所得税而言，我們將被定性為PFIC。我們是否為PFIC的決定 必須在每個納税年度結束後每年作出，這取決於特定的事實和情況， 也可能受到PFIC規則適用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們作為PFIC的地位 將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在此次發行或任何其他融資交易中籌集的任何現金的影響 。此外，根據PFIC 規則，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入的能力在未來幾年是不確定的。我們相信，在截至2020年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC。 根據目前的業務計劃和財務預期，我們可能在截至12月31日的納税年度、 2021年或未來納税年度是PFIC，我們不能就當前或未來納税 年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC， 美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受資本利得或實際或視為股息的某些優惠税率 ，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告 要求。在某些情況下，美國持有人可以通過提交選舉將PFIC視為合格選舉基金(QEF)來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票”，則可以通過對PFIC的 股票進行按市值計價的選擇來減輕PFIC規則的不利税收後果。美國持有人應意識到，對於每個納税年度，如果有，我們是PFIC，我們不能保證 我們將滿足PFIC的記錄保存要求，或者我們將向美國持有人提供此類美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息 ，因此，美國 持有人可能無法獲得QEF選舉。有關更多信息，請參閲下面的討論“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮事項-被動 外國投資公司規則”。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果 我們成為或將要成為PFIC會給您帶來的潛在後果，包括QEF選舉和 按市值計價選舉的可用性、可行性和程序。

我們的章程規定，任何派生 訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及與我們內部事務有關的其他事項將被要求 在加拿大提起訴訟，這可能會限制股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。

我們在我們的章程中加入了一項選擇法院的條款 ，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則艾伯塔省最高法院 及其上訴法院(或者，如果不是這樣的法院，則是CBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”， 及其上訴法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何訴訟或訴訟主張的唯一和獨家法院。(三)依據CBCA或本公司章程或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；(三)根據CBCA或本公司章程或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序； 或(4)主張索賠的任何訴訟或程序，否則與我們的“事務”(如“CBCA”中的定義)有關。我們的 論壇選擇條款還規定，我們的股東被視為同意在艾伯塔省 擁有個人管轄權，並同意在違反我們條款的任何外國訴訟中向他們的律師送達訴訟程序。因此， 股東可能無法在阿爾伯塔省以外提起與上述事項相關的任何訴訟。 在法律允許的最大範圍內，我們的論壇選擇條款也將適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠 。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的法院選擇條款要求衍生訴訟和與我們事務相關的其他事項在單一法院進行訴訟，從而降低 訴訟成本並提高結果的可預測性 。對於美國的上市公司來説，公司章程和章程/文章中的論壇選擇條款正變得越來越常見

由於美國各州的法院都支持這一條款，並已得到某些州法院的支持，加拿大最高法院最近的一項裁決給加拿大是否會支持 論壇選擇條款帶來了一些不確定性。因此，我們的論壇選擇條款 的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。如果法院發現 我們的法院選擇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或 訴訟程序，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，並且我們可能無法 獲得將管轄權限制到選定法院的好處。

未來出售和 發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股票期權和激勵計劃， 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量 額外資金來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、擴大 研發活動以及作為上市公司運營的相關成本。為籌集資金，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股 股票、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋 。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的 權利、優惠和特權，包括本次發行中出售的證券。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在本招股説明書中討論的鎖定和其他 轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。根據 截至2021年的已發行普通股數量，假設本次發行中發行的認股權證均未行使且未出售任何預籌資權證，我們將在本次發行結束時擁有總計 股普通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股，加上承銷商行使 購買額外股份的選擇權後出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易 ，除非由我們的關聯公司購買。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事 和大股東已同意接受與承銷商的合同鎖定，該合同鎖定將在本招股説明書發佈之日起90天 到期。然而，代表可自行決定是否允許我們的高級職員、董事 和其他受這些禁售協議約束的股東在禁售協議到期前出售股份。

根據我們的股權激勵計劃， 受制於為未來發行預留的未償還期權的普通股，將有資格 在各種歸屬時間表、鎖定協議和修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則 144的規定允許的範圍內在公開市場出售。此外，在鎖定協議和證券法第144條允許的範圍內，在行使已發行認股權證購買我們的普通股時可發行的普通股 將成為購買與本次發行相關的普通股 的認股權證 ，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們預計 未來不會派發紅利。因此，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付 將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他業務和經濟因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，我們普通股的投資才會產生回報 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括 美國證券法定義的“前瞻性陳述”和加拿大證券法定義的“前瞻性信息” ，或統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括 可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、 融資需求以及其他非歷史信息相關的陳述。其中許多陳述尤其出現在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“ ”應該、“將”、“可能”、“可能”、“可以”、“否定”及其變體和 類似表述等術語，或者通過討論戰略來識別 。此外，任何提及預期、信念、 計劃、預測、目標、績效或未來事件或環境的其他特徵(包括任何潛在的 假設)的陳述或信息均為前瞻性陳述或信息。特別是，本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

所有前瞻性 陳述，包括但不限於我們對歷史運營趨勢的審查，都是基於我們當前的預期 和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望， 我們的信念可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性 陳述描述或暗示的結果大不相同。以下不確定性和因素(包括“風險因素”中陳述的不確定性和因素) 可能會影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性 表述或暗示的情況大不相同：

因此， 前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。您不應過度依賴前瞻性陳述 。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。除非法律另有要求，否則我們 不承擔也不明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來 事件或情況或反映意外事件發生的義務。

財務資料的列報

我們根據國際財務報告準則編制並報告我們的合併財務報表 。我們用加元保存賬簿和記錄。

我們對本招股説明書中包含的部分數據進行了四捨五入 調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能 不是其前面的數字的算術聚合。

匯率數據

除另有説明外，本招股説明書中的所有 金額均以加元表示。對“$”的引用是指加元 ，對“美元”的引用是對美元的引用。下表列出了在所示期間，加拿大銀行提供的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一美元平均匯率(以加元表示) ：

2021年8月31日 加拿大銀行的匯率是1美元=0.7926美元。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的 市場地位、市場機會和市場規模)基於各種來源(如行業出版物)的信息， 基於我們基於此類數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對產品市場的瞭解。 這些數據涉及許多假設和限制。

此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、 假設和估計必然 受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同 。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股6.00美元的假設首次公開發行價格(br})，本次發行的淨收益約為1,500萬美元，不扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用 ，並假設本次發行中發行的任何認股權證均未獲行使。如果承銷商行使其超額配售 選擇權，向我們全額購買額外股份和/或預先出資的認股權證，我們估計總收益約為1,725萬美元，不扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股和/或預融資認股權證的數量保持不變，在扣除承銷 折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，假設我們提供的普通股和/或預籌資金認股權證的數量保持不變，假設每股普通股單位6.00美元的假設首次公開募股價格(6.00美元)將增加或減少約250萬美元的淨收益 。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發行的證券數量每增加或減少100,000只 將增加或減少約60萬美元。 假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約60萬美元。

我們正在進行 此次發行，以增加我們的流動性並籌集資金，以進一步開發和推進我們的候選產品管道。 我們打算按以下比例使用此次發行所得資金：XRX-008：29%；XRx-101：70%；XRx-225：1%。 我們預計資金運營和一般企業用途，其中可能包括進一步的研發、臨牀 試驗、活性藥物成分和藥物產品的製造，以支持臨牀試驗。關於XRx-008， 我們打算將收益用於支持完成XRx-008藥物產品的臨牀生物利用度研究所需的監管文件。關於XRx-101，我們打算將收益用於支持完成XRx-101臨牀生物利用度研究(包括3期臨牀研究)所需的監管申報。關於XRx-225，我們打算將所得資金 用於進行動物試驗和概念驗證。

我們將給予 最高優先級，以資助XRx-008計劃的推進。此方法的基本原理是，我們認為此XRx-008計劃與大型製藥公司合作的可能性更高。我們預計將需要額外的公開資本市場融資來推進上述計劃 。

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們目前打算將出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括我們候選產品的進一步研發、臨牀試驗、製造和商業化 以及我們的技術、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。 我們還可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術，以及資本支出。截至本招股説明書的日期 ，我們尚未將收益具體分配給這些用途。出售證券收益的確切金額和應用時間將取決於我們的 資金需求以及出售時其他資金的可獲得性和成本。特定系列證券的收益分配將在適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中説明，如果未進行分配，則説明發行的主要原因。

股利政策

我們從未為我們的普通股或任何其他證券支付 任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金 ，我們預計在可預見的 未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他 因素。

大寫

下表 列出了我們在實施擬議的股票合併後截至2021年6月30日的現金和資本化情況：

您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析，以及我們的 財務報表和相關注釋一起閲讀。

假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，每股普通股單位數(7.5美元)每增加(減少)1美元(1.2518美元) 將增加(減少) 預計現金和現金等價物、股東權益總額和總資本約250萬美元(312.9萬美元)。我們還可以增加或減少我們提供的證券數量。假設假設公開發行價格保持不變，我們提供的證券數量每增加(減少)100,000只證券將增加(減少)預計現金和現金等價物金額、 股東權益總額和總資本約600,000美元(751,080美元)，且不扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用 。以上討論的備考信息僅為説明性信息，將根據實際 公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

有關我們資本結構的其他信息 ，請參閲“股本説明”。

稀釋

在此次發行中購買 普通股單位和/或預先出資的認股權證單位的投資者，其普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。攤薄後的經調整有形賬面淨值指假設的單位公開發售價格與緊接發售後的經調整每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為3083,987美元，實施擬議的股票合併後每股0.33美元。 截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為3083,987美元，或在實施擬議的股票合併後每股0.33美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產(總資產減去 無形資產)減去總負債除以截至該日的已發行普通股數量，在實施建議的股份合併後 。

在 本次發行中出售普通股單位(假設本次發行中不出售任何預籌資助權證單位，不包括本次發行中行使普通股認購權證時可發行的普通股)後，假設發行價 每股普通股單位6.00美元(每股普通股單位7.51美元)(基於每股普通股0.51美元， 是我們普通股在2021年9月3日在CSE的收盤價根據加拿大銀行的報告，2021年每日匯率 為1美元=1.2518美元或1美元=0.7988美元，實施擬議的股票合併比率 為11.740：1)，如果不扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為21,860,987美元，或每股1.84美元。假定發售價格 可能不是發售的最終價格，將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的首次公開募股的其他 條款進行調整。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.51美元，對於購買我們此次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了約4.16美元 。我們通過從新投資者為普通股單位支付的現金金額中減去發行後每股有形淨賬面價值來確定攤薄。美元 金額已按1美元至1.2518美元的匯率轉換為加元，僅為方便讀者而提供 。

下表 説明瞭在實施擬議的股票合併後的每股攤薄情況：

如果 承銷商行使購買375,000股額外普通股和/或普通股認購權證的選擇權，本次發行後我們普通股的調整後有形賬面淨值將為24,677,537美元或每股2.01美元 這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約1.68美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股3.99美元，不扣除承銷折扣和 估計發行

本次發行後將發行的普通股 數量以截至2021年8月31日的9,376,210股已發行普通股為基礎，在實施擬議的股票合併 後計算，不包括：

上述討論 反映了我們已發行和已發行普通股、期權和認股權證的11.740：1擬議股份合併，以及相應的 所有股票期權和認股權證行權價格的相應調整。

在行使 未償還期權或認股權證的情況下，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 包含關於XORTX在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，以及截至2020年和2019年12月31日的年度的業務和業績的重要信息，應與我們根據IFRS編制的合併財務報表、 以及本招股説明書其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。 表格中包含的小計、總計和百分比差異金額可能本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括下面和本招股説明書中討論的那些因素，我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，特別是在“風險 因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”中。

概述

XORTX Treateutics 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和商業化治療進展性腎臟疾病的療法， 腎臟中嘌呤和尿酸代謝異常調節的腎臟疾病以及因糖尿病疾病適應症而引起的並存疾病。 我們的重點是開發治療ADPKD、新冠肺炎冠狀病毒感染引起的急性腎損傷和T2DN等疾病的療法。

主要候選產品和專利

候選產品

XORTX的 候選產品基於具有附加賦形劑成分的氧嘌呤醇的獨特專利配方、其他 尿酸降低劑，和/或使用其他官能團進行修飾。XRX-008是XORTX擁有專利的口服奧嘌呤醇配方，與單獨口服奧嘌呤醇相比，XRX-008具有更高的口服生物利用度。XRx-008候選產品 是該公司最先進的開發計劃的主題，該計劃正處於臨牀後期階段， 重點在於展示ADPKD新療法的潛力。XORTX公司還在開發XRX-101候選產品計劃， 第二種口服奧嘌呤醇配方，用於抑制感染冠狀病毒新冠肺炎的患者的鹼性磷酸酶抑制 感染。XORTX的第三個候選產品是XRx-225，該公司目前正在評估治療T2DN的XRx-225候選產品計劃的黃嘌呤氧化酶 抑制劑候選。

專利

XORTX是兩項美國專利的獨家授權方，這兩項專利聲稱使用所有尿酸降低劑來治療胰島素抵抗或糖尿病腎病。XORTX擁有歐洲專利局授予的治療糖尿病腎病專利的許可證。 在美國和歐洲，XORTX擁有黃嘌呤氧化酶抑制劑獨特專利配方的組合物專利申請，歐洲專利申請已經獲得批准，目前正處於驗證狀態。最近，XORTX宣佈提交一項專利申請，涉及使用降尿酸藥物治療冠狀病毒新冠肺炎感染的健康後果。目前正在考慮更多專利申請，以擴大和擴大尿酸降低劑的覆蓋範圍。

最新發展動態

私募及認股權證演習

在使擬議的股份整合生效 之後，於2021年1月和2月，與2020年2月 定向增發相關發行的365,113份認股權證被行使，總收益為1,037,524美元。在已行使的認股權證中，339,493份按每股普通股2.94美元行使，25,620份按每股普通股1.64美元行使，而 就該私募發行的若干尋得人認股權證行使 。

在實施建議的股份合併 後，公司於2021年2月9日以私募方式發行了2,085個單位，認購價為每單位2.94美元，總收益為6,121,572美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證 。每份認股權證持有人在行使時，均有權在單位發行後5年內，以4.70美元的價格額外購買一股本公司股本中的普通股；然而，如果在法定四個月持有期屆滿後的任何時間，聯交所普通股的收盤價在 連續10個交易日或更長時間內高於14.09美元，則認股權證將在接到通知後加速，認股權證將到期。此外，認股權證還須遵守典型的反攤薄條款和棘輪 條款，該條款規定，如果本公司以低於行使價的價格(或轉換價格，視情況適用)發行或出售普通股或可轉換為普通股的證券，則行使價應 進行修訂，以匹配該較低價格。

關於 定向增發，該公司支付了171,085美元的現金佣金，併發行了58,291份認股權證。每名尋獲者的 認股權證可按4.70美元的價格轉換為一股普通股，並享有與私募中包括的認股權證相同的到期、加速和反稀釋條款 。根據適用的證券法，根據私募發行的單位組成的普通股和認股權證，以及因行使認股權證或發行人認股權證而發行的任何普通股，均受 四個月的持有期限制。

2020年2月28日，本公司完成了3,066,439個單位私募中的第一批，發行了1,555,317個單位， 總收益為900,000美元現金和50,000美元的某些應付款項轉換為單位(同時發行了1,606,320美元的單位，以換取提供的服務)。每個單位的定價為1.64美元，包括一股普通股和一股普通股購買 認股權證可在單位發行後一年內以2.94美元的價格行使，但如果在法定四個月持有期屆滿後的任何時間 ，聯交所普通股的收盤價連續10個交易日或更長時間高於 $4.11，本公司可以新聞稿方式通知持有人認股權證將 除非由持有人在該日期前行使。此輪融資的目標 是推動ADPKD計劃在ADPKD進行第三階段註冊試驗。

2020年12月來自歐洲專利局的通知

2020年12月8日，本公司收到歐洲專利局將授予“黃嘌呤氧化酶抑制劑製劑”專利的通知。該專利涵蓋了使用XORTX公司的黃嘌呤氧化酶抑制劑專利配方 治療腎臟和其他疾病的組合物和方法，在這些疾病中，嘌呤代謝異常與疾病進展有關。

與伊坎醫學院合作

2020年11月16日， 公司公佈了公司與紐約西奈山伊坎醫學院(“伊坎醫學院”)合作的背線結果。 這項研究的目的是描述新冠肺炎患者急性腎損傷和高尿酸血癥的發生率。數據分析結果顯示，在部分新冠肺炎感染者中，高尿酸血癥早期升高，並與急性心肌梗死有關。數據還強烈表明，對於那些血清尿酸水平非常高的人來説，這可能會導致腎臟結果惡化。這些背線研究結果表明，有必要對這些患者進行進一步的臨牀研究，以降低尿酸，並可能改善AKI、透析、康復和死亡率結果。

龍沙集團被任命為製造商

2020年4月30日，該公司宣佈任命龍沙集團為XRx-008和XRx-101臨牀試驗項目的GMP氧嘌呤醇製造商 。推出兩種產品的氧嘌呤醇生產

XRX-008和XRX-101是將這些程序推向臨牀試驗的第一步 。龍沙是全球領先的綜合醫療解決方案提供商。

“新冠肺炎”建設

2020年3月，導致新冠肺炎感染的新型冠狀病毒“非典-CoV-2”爆發 ，導致世界各國政府採取緊急措施遏制該病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和物理距離，已對全球業務造成 實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市 經歷了大幅波動。新冠肺炎大流行爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和中央銀行幹預的效力也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間 和嚴重程度，以及在未來 期間對公司財務業績和狀況的影響。

2020年3月16日，XORTX宣佈提交臨時專利申請，2021年3月15日，PCT申請聲稱優先於上述 臨時申請，涵蓋任何降尿酸藥物的潛在用途，更具體地説，是以其XRx-101候選產品的形式的黃嘌呤氧化酶抑制劑 ，用於治療新冠肺炎感染患者相關的急性腎損傷。

任命威廉·法利為董事會成員

2021年5月12日，威廉·法利被任命為公司董事會成員。

艾倫·威廉姆斯辭去董事會職務

2021年6月16日，艾倫·威廉姆斯 辭去公司董事會職務。

任命Jacqueline Le Saux為董事會成員

2021年6月16日， Jacqueline Le Saux被任命為公司董事會成員。

任命斯蒂芬·哈沃斯為 首席醫療官

自2021年7月1日起，史蒂芬·哈沃斯 被任命為公司首席醫療官。

詹姆斯·費爾貝恩辭職並任命阿馬爾·凱什裏為首席財務官

自2021年7月1日起，詹姆斯·費爾貝恩(James Fairbairn)辭去首席財務官一職，阿馬爾·凱什裏(Amar Keshri)被任命為首席財務官。

2021年8月來自歐洲專利局的通知

2021年8月31日， 本公司收到歐洲專利局授予的“歐洲專利局PCT組合物和高尿酸血癥相關健康後果治療和預防方法的國家階段專利申請”(EPO National Stage of PCT International申請)。專利 涵蓋使用尿酸降低劑和黃嘌呤氧化酶抑制劑預防和治療糖尿病腎病(DN)的組合物和方法。

經營業績

該公司沒有 運營收益或現金流的歷史記錄。公司預計幾年內不會產生實質性收入或實現自給自足的 運營(如果有的話)。在公司未來出現負現金流的情況下，公司可能 需要從其現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

淨虧損。截至2021年6月30日的三個月，公司綜合虧損218,446美元，或每股虧損0.02美元，而截至2020年6月30日的三個月，該公司的綜合虧損為373,736美元，或每股虧損0.05美元。差異主要是由衍生認股權證負債的收益推動的， 被類別中費用的某些增加所抵消，原因如下所述。

諮詢。 在截至2021年6月30日的三個月中，諮詢費用比截至2020年6月30日的三個月增加了180%。 由於該季度聘用了更多顧問，諮詢費用從33,708美元增至94,480美元。

投資者關係。 在截至2021年6月30日的三個月中，投資者關係費用比截至2020年6月30日的三個月增加了50%，從40,081美元增至60,251美元，原因是在融資前後聘請了投資者關係顧問和公關公司提供一般投資者關係服務。

專業費用。 在截至2021年6月30日的三個月中，專業費用比截至2020年6月30日的三個月增加了2057%，從22,785美元增至491,552美元，原因是與已完成的融資和推進公司產品相關的工作相關的法律費用增加，以及與在美國交易所上市相關的法律費用。

研究和開發 。在截至2021年6月30日的三個月中，研發費用比截至2020年6月30日的三個月增加了112% ，從12,452美元增至26,423美元，原因是加拿大卡託研究公司(“CATO”)、本德研究公司(“龍沙”)和伊坎醫學院開始工作。我們目前不按候選產品跟蹤 費用。

股份支付。 截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，基於股份的支付費用增加了2917%，從6728美元增加到202,990美元，因為在此期間授予了期權。

衍生產品收益 擔保責任。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司記錄的衍生權證負債收益為655,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為0美元。這涉及作為普通股 單位的一部分發行的認股權證。該等認股權證被分類為衍生金融負債，因為該等認股權證包含一項棘輪條款，規定若可轉換為股份的股份或證券以低於行使價 的價格出售，則可調整原有認股權證的行使價 。該等認股權證最初按公允價值確認，其後按公允價值計量，並於損益中確認變動 。這是一項非現金項目。

截至2021年6月30日的6個月 與截至2020年6月30日的6個月相比

淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，公司綜合虧損2,391,900美元，或每股虧損0.26美元，而截至2020年6月30日的6個月，公司綜合虧損為406,967美元，或每股虧損0.06美元。這一增長主要是由費用的增加推動的。 費用增加的主要原因是類別差異，如下所述。

諮詢。 在截至2021年6月30日的6個月中，由於聘用了更多的顧問，諮詢費用比截至2020年6月30日的6個月增加了406%。 從48,708美元增至246,341美元。

投資者關係。 在截至2021年6月30日的6個月中，投資者關係費用比截至2020年6月30日的6個月增加了238%，從78,356美元增至265,125美元，原因是在融資前後聘請了投資者關係顧問和公關公司提供一般投資者關係服務。

專業費用。 在截至2021年6月30日的六個月中，專業費用比截至2020年6月30日的三個月增加了1115%， 從49,761美元增至604,373美元，原因是與已完成的融資和推進公司產品相關的工作相關的法律費用增加，以及與在美國交易所上市相關的法律費用。

研發。 截至2021年6月30日的6個月，由於卡託、龍沙和伊坎醫學院的開工，研發費用比截至2020年6月30日的6個月增長了170%，從14,874美元增加到40,209美元。我們目前 不按候選產品跟蹤費用。

股份支付。 截至2021年6月30日的六個月，與截至2020年6月30日的六個月相比，基於股份的支付費用增加了50%，從196,252美元增加到293,441美元，這是因為在這六個月期間和在此期間授予的更多期權。

衍生權證責任的交易成本 和衍生權證責任的損失。截至2021年6月30日止六個月，本公司 衍生認股權證負債交易成本為85,752美元，衍生認股權證負債虧損為660,000美元，而截至6月30日止六個月分別為0美元及0美元。

2020年。這涉及作為普通股單位一部分發行的認股權證 。該等認股權證分類為衍生金融負債，因其包含棘輪 條款，規定在可轉換為 股份的股份或證券以低於行使價格的價格出售時，可調整原有認股權證的行使價格。該等認股權證最初按公允價值確認，其後 按公允價值計量，並於損益中確認變動。衍生權證負債虧損為非現金項目 。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，公司的現金餘額為5,148,514美元，營運資本為3,083,987美元(在計入3,592,000美元的非現金衍生權證負債後，營運資本為 6,675,987美元，只能通過發行公司股權來結算)，而截至 12月，該公司的現金餘額為171,271美元，營運資本為1,021,928美元；而截至2021年6月30日，本公司的現金餘額為5,148,514美元，營運資本為3,083,987美元(在計入非現金衍生權證負債3,592,000美元后，營運資本為6,675,987美元，只能通過發行公司股權來結算)。在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了2,556,320美元的定向增發，在截至2021年6月30日的6個月內，本公司完成了一次定向增發，發行了2,085,714個單位(在實施擬議的股份整合後)，認購價為每單位2.94美元，總收益為6,121,572美元。 公司發行了350,197股普通股(在建議的股份合併生效後)，用於行使認股權證 ，金額為1,014,006美元。本公司的主要資金來源是通過向第三方投資者發行股權來籌集資金 。本公司相信其目前的現金資源足以支付其現有的 每月開支，但需要額外的資金來履行其與當前應付未付賬款有關的義務 以及本公司執行其業務計劃所需的資金。

雖然還不確定，但管理層 認為，可以根據需要為其項目和運營籌集額外資金。本公司面臨與新產品的成功開發及其營銷以及臨牀 研究及其結果的實施相關的 多個風險。該公司將不得不為其研發活動和臨牀研究提供資金。 為了實現其業務計劃中的目標，該公司計劃籌集必要的資本並創造收入。 預計該公司開發的候選產品將需要獲得FDA和其他國家/地區同等組織的批准 ，然後才能授權銷售。如果公司在未來 無法獲得足夠的融資，研究活動將推遲到市場狀況好轉。這些情況和條件可能會使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

現金流

下表 彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流：

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為2,031,658美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,180,099美元。 現金使用減少148,441美元，主要原因是上期支付的1,606,320美元的合同付款被當年淨虧損的增加抵消了 。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為10,461美元，而截至2020年6月30日的6個月為6,853美元。期內使用的 現金與收購無形資產有關。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月， 融資活動提供的現金為7,019,362美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,441,728美元。提供的現金主要來自私募。

此舉於期內通過發行2,085,714個單位(於建議股份合併生效後) 以每單位2.94美元的認購價及行使認股權證籌集6,121,572美元的總收益 。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨虧損。在截至2020年12月31日的一年中， 公司發生了1,284,602美元的綜合虧損，或每股虧損0.19美元，而截至2019年12月31日的年度為629,576美元， 或每股虧損0.12美元。這一增長主要是由費用的增加推動的。 增加的費用主要是由以下類別推動的

諮詢。 在截至2020年12月31日的一年中，由於非臨牀顧問活動的增加，諮詢費用比截至2019年12月31日的年度增長了121%，從46,561美元增加到102,880美元。

投資者關係。 在截至2020年12月31日的一年中，由於聘請投資者關係顧問和公關公司進行營銷 活動，投資者關係支出比截至2019年12月31日的年度增長593%，從34,782美元增至241,177美元。

專業費用。 截至2020年12月31日的年度，由於律師費增加，專業費用比截至2019年12月31日的年度增加了50%，從108,427美元 增至162,580美元。

研發。 截至2020年12月31日的年度，研發費用比截至2019年12月31日的年度增長595% 從39,897美元增至277,455美元，原因是加拿大卡託研究公司(“CATO”)、Bend Research (“龍沙”)和伊坎醫學院開始工作。

基於股份的支付 。在截至2020年12月31日的一年中，由於向董事、高管和顧問授予了281,090份期權，基於股票的薪酬與截至2019年12月31日的年度相比增長了1015%，從26,317美元增至293,443美元。本披露 使擬議的股份合併生效。

無形資產減值 。截至2020年12月31日止年度，無形資產減值較截至2019年12月31日止年度增加，由0美元增至64,562美元，原因是本公司認定圍繞其中一項知識產權完成購買選擇權 不再可行，並註銷64,562美元無形資產以減少購買選擇權的賬面價值 。

追討撥備。 在截至2020年12月31日的年度內，本公司可選擇支付75,000美元購買某些專利權。然而， 在截至2020年12月31日的年度內，本公司認定該條款不再可行，並撤銷了該條款。

研發費用

研發費用 包括進行研發活動所發生的費用。這些費用包括進行研究 實驗、臨牀前研究和其他間接費用，以支持我們的候選產品和治療平臺的發展。 以下項目包括在研發費用中：

下表 彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的研發費用。我們目前不 按候選產品跟蹤費用。

一般和行政費用

一般和行政費用 包括員工在執行、財務、知識產權、業務發展、人力資源和其他支持職能方面的工資和相關福利成本、法律和專業費用以及差旅和一般辦公室費用。 我們預計將產生與支持我們持續的研發活動、作為上市公司運營以及其他管理費用相關的額外費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用) 包括可轉換債務的增加、利息支出和匯兑損益，以及減值費用、債務減免和費用回收等一次性項目 。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的現金餘額為171,271美元，營運資金為1,021,928美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為58,614美元，營運資金缺口為484,450美元。期內，本公司完成1,555,317個單位的 私募(於建議股份合併生效後)，總收益為2,556,319元。本公司的主要資金來源是通過向 第三方投資者發行股權來籌集資金。鑑於本公司每月費用較低的性質，以及與現有應付未付賬款有關的有利償還協議 ，包括518,084美元的現有應付賬款和應計負債餘額是欠關聯方的，本公司相信其目前的現金資源足以 支付其現有的每月支出，但需要額外資金來履行與當前 應付賬款有關的義務，併為本公司執行其業務計劃提供資金。

雖然 不確定，但管理層認為可以根據需要為其項目和運營籌集額外資金。 本公司面臨與成功開發新產品及其營銷以及 其臨牀研究及其結果的進行相關的一系列風險。該公司將不得不為其研發活動和臨牀研究提供資金 。為了實現其業務計劃中的目標，該公司計劃籌集必要的資本並 以產生收入。預計該公司開發的候選產品將需要獲得FDA 和其他國家/地區同等組織的批准，然後才能授權銷售。如果公司未來無法獲得足夠的融資，研究活動將推遲到市場狀況好轉。這些情況和 條件可能會讓人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

現金流

下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為728,401美元，而截至2019年12月31日的年度為249,580美元。現金使用量 增加了393,821美元，主要原因是研發活動增加，與擴大 和發展業務相關的費用，以及與在加拿大上市相關的費用。

投資活動

截至2020年12月31日的年度，用於投資 活動的現金為14,350美元，而截至2019年12月31日的年度為7,037美元。使用的現金增加 主要是由於在此期間收購了無形資產。

融資活動

融資活動在截至2020年12月31日的年度內提供的現金為855,408美元，而截至2019年12月31日的年度為55,212美元。 提供的現金增加主要是由於在此期間進行的私募，通過發行1,555,317股籌集了2,556,320美元的毛收入 ，單位價格為1.64美元，其中900,000美元為現金。

資金需求

到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得 任何收入，在我們獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們預計不會產生任何收入 。由於我們目前正處於臨牀和臨牀前開發階段，我們預計將需要一段時間才能實現這一目標，而且我們是否能做到這一點還不確定。我們預計，我們將繼續增加與正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動以及我們 流水線中的候選產品開發相關的運營 費用。我們希望繼續保持我們的戰略合作伙伴關係，並將尋找更多的合作機會。我們還希望 繼續努力尋求加拿大政府的額外撥款和可退還的税收抵免，以進一步 我們的研發，儘管我們目前沒有按候選產品跟蹤費用。雖然很難預測 我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2021年6月30日的現有現金和現金等價物以及 短期投資，再加上此次發行的淨收益，將使我們能夠推進XRx-008和XRx-101候選產品的臨牀 開發。我們還有資格在未來獲得某些研究、開發和商業 里程碑付款，如“業務-戰略夥伴關係和協作”中所述。 但是，由於我們候選產品的成功開發和戰略合作伙伴實現里程碑的不確定性 ，我們無法估計完成候選產品的研究、開發和商業化所需的實際資金 。

合同義務和或有負債

租賃承諾額

公司沒有 任何租賃承諾。

其他承諾

公司已 與公司總裁兼首席執行官簽訂了長期僱傭協議。該協議有一個終止條款 ，根據該條款，如果在2022年8月1日或之後終止，他有權獲得相當於其當時月薪6倍的報酬，或者如果在2022年8月1日或之後終止，他有權獲得相當於其當時月薪12倍的 。截至2021年6月30日，總裁兼首席執行官 年薪為192,000美元。

表外安排

我們沒有重大的 未披露的表外安排對我們的運營業績或財務狀況產生當前或未來的影響 。

財務和資本風險管理

本公司的 金融工具包括現金、應付帳款和應計負債，以及可轉換貸款的負債部分。 這些金融工具被歸類為FVTPL的金融資產和攤銷成本的金融負債。由於其短期性質，這些金融工具的公允 價值接近其在2021年6月30日的賬面價值。 公司徹底檢查其面臨的各種金融工具和風險，並評估這些風險的影響和可能性 。這些風險包括外幣風險、利率風險、市場風險、信用風險和流動性風險。在 重要信息的情況下，這些風險由董事會審查和監控。

本公司在以加元計價的一般和行政交易中 受到外幣波動的影響。 公司的大部分現金都是加元。截至2020年12月31日，本公司以美元計價的 現金微不足道，受加元與美元匯率波動的影響。

關鍵會計政策的應用 和估算

我們的合併財務 報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對合並財務報表和附註中報告的金額做出估計 和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。公司 受未來事件、經濟和政治因素的影響以及公司業務環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、 獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展， 編制公司合併財務報表時使用的會計估計將發生變化。

我們認為， 下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書末尾的合併財務報表 附註3。

細分市場報告

我們將我們的業務 放在一個細分市場中進行管理，那就是生物技術的開發和商業化，最初的重點是治療進展性腎病。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是聯邦證券法所指的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們 就不會被要求遵守適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，在我們的定期 報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求 。{br我們打算利用這些報告 豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們已選擇不利用允許新興成長型公司遵守 《就業法案》第107節和《證券法》第7(A)(2)(B)節所允許的新的或修訂後的會計準則的延長過渡期 。有關適用於新興成長型公司的資格和其他要求 以及我們作為新興成長型公司的身份而做出的某些選擇的説明，請參閲“風險 與本次發行和我們的普通股相關的風險-我們是一家”新興成長型公司“，我們做出的任何決定 只遵守某些降低的適用於新興成長型公司的報告和披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”載於本招股説明書第53頁。

趨勢信息

除本招股説明書其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響 ，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

生意場

概述

XORTX Treateutics 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和商業化治療進展性腎臟疾病的療法，這些疾病在ADPKD、新冠肺炎冠狀病毒感染引起的急性腎損傷和T2DN等腎臟適應症中受到嘌呤和尿酸代謝異常的調節。雖然我們正在準備推出臨牀研究，但到目前為止，我們還沒有對我們的任何候選產品進行任何臨牀 試驗。

我們的重點是 開發三種候選治療產品，以減緩或逆轉有終末期腎功能衰竭風險的患者的腎臟疾病進展，解決面臨冠狀病毒新冠肺炎感染引起的急性腎損傷的患者的迫切需要，以及 確定可以利用我們現有的和新的知識產權來解決健康問題的其他機會。 我們相信，我們的創新技術基於對奧尿醇(一種強大的尿毒症)潛在生物學的成熟研究和洞察力

雖然奧嘌醇尚未 獲得fda的最終上市批准，但我們計劃在505(B)(2)開發途徑中利用現有發表的研究和fda先前的審查，以確定別嘌醇耐受痛風的適應症，以便我們能夠將奧嘌醇的力量與我們的 能力相結合，以改進現有藥物，使其適用於不同的疾病適應症，如多囊腎病、糖尿病前期、胰島素抵抗等循環尿酸增加是其共同點的疾病適應症。(br}循環尿酸增加是常見的症狀，如多囊腎病、糖尿病前期、胰島素抵抗等。)我們的氧化嘌呤醇配方與其他賦形劑成分、其他尿酸 降酸劑和/或其他官能團一起作為新的化學實體正在開發，以解決與腎臟系統相關的疾病 和糖尿病的健康後果，有證據表明急性或慢性高血尿酸對其有致病作用，因此，我們正在開發氧化嘌呤醇配方，並將其與其他賦形劑成分、其他尿酸降酸劑和/或其他官能團進行修飾，作為新的化學實體，以解決與腎臟系統相關的疾病和糖尿病對健康的影響。我們的一種產品候選配方(特別針對AKI)將獨特的氧嘌呤醇專利 配方與現有批准的藥物同時結合在一起，目的是快速降低住院患者的血尿酸 ，然後使用獨特的氧嘌呤醇專利配方 維持較低的尿酸循環濃度。奧比嘌醇和我們在知識產權支持下的專有產品流水線戰略、已建立的 獨家制造協議，以及我們與經驗豐富的臨牀醫生進行臨牀試驗的計劃，致力於建立 強大的資產管道，以滿足ADPKD、新冠肺炎感染所致的急性腎衰和T2DN患者未得到滿足的醫療需求。 目前，我們還沒有開發出治療ADPKD、新冠肺炎感染所致的急性心肌梗死和T2DN以外的疾病的候選產品。

我們的三個主要候選產品 分別是用於治療ADPKD的新型候選產品XRx-008；用於治療新冠肺炎所致急性腎衰的候選產品XRx-101；以及用於治療T2DN的候選產品XRx-225。在XORTX治療公司， 我們的目標是通過開發藥物來重新定義腎臟疾病的治療，以提高患者的生活質量，並通過調節異常的嘌呤代謝和減少升高的尿酸作為一種治療方法來減緩腎臟疾病的進展。

我們專有的 產品中的管道概述

我們對嘌呤代謝異常的病理效應的專業知識和理解，再加上我們對尿酸降低劑結構和功能的瞭解，使我們能夠開發出專有的產品流水線策略。這是 候選治療產品的補充套件，旨在為急慢性疾病提供獨特的解決方案，更具體地説，是腎臟 疾病。我們相信，我們的候選產品解決了一種獨特的損傷機制，因此，在某些腎臟疾病中， 可以與現有療法互補使用，開發量身定製的方法，通過管理慢性或急性高尿酸血癥、免疫調節和代謝性疾病，幫助解決多個身體系統中的腎臟疾病適應症 。我們計劃在未來利用這些 候選產品來擴大我們的下一代藥物治療渠道，我們相信這些藥物可能代表着 腎臟疾病護理標準的重大改進。

我們相信 我們內部候選產品的設計和配方能力為我們的流水線提供了顯著的競爭優勢。 其中一些關鍵優勢包括：

高度模塊化和可定製化。

我們的產品線 基於使用獨特的氧嘌呤醇專利配方和其他賦形劑成分、其他尿酸降解劑，和/或使用其他官能團進行修飾，以應對急性、間歇性或慢性疾病的進展，如ADPKD、新冠肺炎感染引起的AKI和T2DN。例如，我們針對新冠肺炎感染所致急性尿毒症的XRx-101候選產品計劃 旨在快速抑制高尿酸血癥，然後維持嘌呤代謝。我們的XRx-008產品候選計劃 是為長期穩定的長期口服黃嘌呤氧化酶抑制劑而設計的。我們相信，我們在製劑技術方面的經驗和能力 可能使我們能夠通過調節異常的嘌呤代謝，減緩腎臟疾病的進展，減少炎症和氧化狀態造成的傷害，來應對腎臟疾病的獨特挑戰。

因地制宜。

我們的流水線還可以 用於設計新的化學實體和那些具有增強性能的試劑的配方。例如，我們的 XRx-225候選產品計劃代表了一種潛在的新型黃嘌呤氧化酶抑制劑，旨在增強 抗炎活性。定製這類潛在新藥的治療效益的能力可以讓我們確定我們希望開發的靶點和疾病，然後通過配方設計，優化這些小分子 和專有配方，以最大限度地發揮臨牀上有意義的治療效果。

易於擴展和轉移。

我們內部的小 分子和配方設計專業知識可創建穩定的候選產品系列，這些候選產品可擴展、 高效製造(由合作伙伴、合同製造組織或我們)，並生產高產量和高純度的活性藥品候選產品 。我們相信，這將提供顯著的競爭優勢、新的知識產權 以及提供針對未得到滿足的醫療需求和臨牀上有意義的生活質量的新型尿酸降低劑適應症產品的機會。

我們團隊在降尿酸藥物方面的專業知識，特別是在黃嘌呤氧化酶抑制劑的開發和使用方面的專業知識，使我們的治療流水線得以發展 來治療由於新冠肺炎感染、 和T2DN引起的ADPKD、AKI的症狀，並有可能延緩其進展。我們確實注意到，不能保證FDA會批准我們建議的尿酸降解劑產品，用於治療腎臟疾病或糖尿病的健康後果。

候選產品

我們的主要候選產品 是XRx-008、XRx-101和XRx-225，每種產品的最終FDA批准將基於FDA之前對別嘌呤醇不耐受痛風適應症的審查，並利用聯邦食品、藥物和化粧品 法案505(B)(2)中建立的開發途徑。未來，XORTX的一個選擇是使用別嘌呤醇作為505(B)2開發路徑下的參考藥。 然而，不能保證FDA最終會允許使用505(B)(2)開發路徑，不能保證任何試驗 都是陽性的，也不能保證FDA會認為任何試驗的結果足以批准上市。 然而，不能保證FDA最終會允許使用505(B)(2)開發路徑，也不能保證任何試驗 都會是陽性的，也不能保證FDA會認為任何試驗的結果都足以批准上市。XORTX已 提交了XRx-008的IND前申請，並收到了FDA關於推動該計劃通過臨牀 試驗和提交保密協議所需步驟的指導。我們已經在我們的XRx-101計劃中提交了IND前的申請，該計劃正準備在計劃中的3期臨牀試驗之前進行一項“銜接” 藥代動力學研究，以減緩或逆轉新冠肺炎感染者住院患者的急性腎臟疾病 。XRx-225產品候選計劃正處於非臨牀階段。

XORTX治療公司 渠道：

XORTX基於FDA討論的解釋 是，505(B)(2)途徑和參考前NDA的權利使XORTX能夠 繞過對XRx-008和XRx-101項目進行自己的第一階段和第二階段研究。但是，我們可以根據需要選擇進行我們自己的第一階段和第二階段研究，以獲得上述計劃的市場批准。

我們的戰略

我們的目標是 應用我們的跨學科專業知識和產品流水線戰略，進一步確定、開發和商業化腎臟疾病和與糖尿病相關的健康後果相關適應症的新療法 。為實現這一目標， 我們打算採取以下策略：

背景

尿酸是排泄多餘營養所必需的分子。然而，長期處於高水平的血清尿酸(“SUA”) 通過一種新發現的致病機制起作用。如果不治療，高尿酸水平最終可能導致永久性的骨骼、關節和組織損傷，腎臟疾病，如ADPKD和AKI，以及心臟病。研究還表明，高尿酸水平與心血管和腎臟疾病、高血壓、胰島素抵抗、2型糖尿病、高血壓、脂肪肝之間存在聯繫。圖1提供了尿酸在體內形成和使用的背景。

圖1：膳食中嘌呤的來源，如酵母、貝類、器官肉，會導致血液循環中核酸和嘌呤的長期增加。 兩者都被肝臟分解成尿酸排泄。果糖刺激肝臟產生內源性嘌呤， 可導致血清尿酸升高。在尿酸到達膀胱之前，尿酸可以被腎臟重新吸收，作為新嘌呤和核苷酸合成的基石重複使用。

我們正專注於 產品中的流水線戰略，通過精選候選產品的新應用來治療與高SUA相關的疾病和疾病，特別是ADPKD。

ADPKD是由PKD1或PKD2基因的 突變引起的，這兩個基因分別編碼多囊蛋白-1和多囊蛋白-2。在ADPKD中，充滿液體的囊腫在兩個腎臟中發展和擴大，最終導致腎功能衰竭。典型腎臟的平均大小是人的拳頭，但多囊腎可能會變得更大，有些會長得像足球一樣大，每個重達30磅 。ADPKD的發病年齡通常在30-50歲之間。ADPKD的常見症狀包括尿酸升高、高血壓、內皮功能障礙、尿蛋白增加和濾過能力降低。ADPKD是一種影響生活質量的痛苦疾病，近50%的ADPKD患者在60歲前進展為終末期腎病(ESRD)。一旦一個人得了終末期腎病，透析或移植是唯一的治療選擇。在所有接受透析的人中，大約5%是ADPKD患者 。隨着ADPKD的進展，患者和治療醫生目前在減緩或阻止進展為終末期腎病方面的治療選擇有限 。

ADPKD佔多囊腎病病例的85% ，是進展最快的多囊腎病之一，也是導致腎衰竭的最重要的遺傳原因。2014年，近32,000名接受長期腎臟治療的患者可歸因於ADPKD，使其成為美國繼糖尿病、高血壓和腎小球腎炎之後新增腎臟疾病病例的第四大原因 。美國估計有140,000例ADPKD確診病例，其中包括每年約2,500名新患者的發病率 ，我們認為仍有更多患者未確診。在歐洲，ADPKD的患病率約為17.6萬例，每年的新患者發病率約為2800人。目前在美國和歐洲，平均有5%到8%的ADPKD患者正在接受腎臟治療，患者通常都在50歲以上。為了更好地理解炎症、線粒體功能障礙和尿酸在ADPKD病理生理學中的不同作用，人們正在繼續努力。 人們嘗試了多種治療策略來減緩腎臟疾病的進展，但收效甚微，因此ADPKD仍然是一個重要的未得到滿足的醫療需求。多囊腎病基金會將ADPKD定義為最常見的威脅生命的遺傳病之一。

即使在沒有腎臟疾病的情況下，尿酸升高也與血管損傷和炎症、血壓升高、內皮功能障礙、蛋白尿增加和腎臟損傷有關。在ADPKD的情況下，高SUA已被報道為囊腫數量增加、囊腫生長加快的獨立危險因素，從而增加了總腎體積 ，並增加了濾過能力的下降率。

高水平的血尿酸或高尿酸血癥會增加高血壓、血管損傷、內皮功能障礙和心血管系統(尤其是腎臟)內的炎症。第三方協調進行的第二階段臨牀試驗試點研究表明，降低慢性進展性腎病患者尿酸的治療 可以改善內皮功能障礙，減少蛋白尿，並提示 減緩患者濾過能力下降的速度。

數據表明，尿酸可能是心血管疾病的主要罪魁禍首，無論它是急性、間歇性還是慢性升高。據報道，尿酸增加通過細胞內效應和細胞外效應導致心血管和腎臟系統損傷。 黃嘌呤氧化酶表達增加也被報道為疾病背景下的一種腎臟損傷機制。事實上，五種類型的數據證明，即使沒有完全診斷出腎臟疾病，尿酸水平過高也是有害的。首先，內源性尿酸濃度升高與內皮功能障礙相關，當氧嘌呤醇注入人體肱動脈時，內皮功能障礙被逆轉。其次，內源性尿酸濃度與內皮功能障礙相關。 第三，人羣研究表明尿酸是死亡率的獨立預測因子，包括一項針對慢性心力衰竭患者的大型研究。第四，尿酸是腎臟疾病的獨立危險因素。第五，腫瘤溶解、擠壓傷和心臟大手術導致的循環尿酸急劇增加與急性器官損傷，特別是急性心肌梗死有關。最近，尿酸被確定為新冠肺炎感染期間急性心肌梗死預後惡化的危險因素，急性心肌梗死的嚴重程度與死亡率相關。

目前的治療方法 和正在開發中的治療方法

至關重要的是，高尿酸血癥和慢性腎病患者目前幾乎沒有治療選擇。

對於絕大多數在終末期腎病之前被診斷為腎病的患者來説，通常的護理標準是嘗試降低患者體內的尿酸含量。目前普遍使用的降尿酸藥物有三類：黃嘌呤氧化酶 抑制劑，如別嘌呤醇和非布司坦；尿酸；以及可注射酶。除了上文討論的已獲批准的治療方法 外，目前還有多種療法處於晚期臨牀開發階段，用於治療ADPKD患者，其中 包括巴度鬆龍、萬古斯特和立西瓦坦、GLPG2737、RGLS4326和NV-20494。

美國食品和藥物管理局對惡嘌呤醇的事先審查

奧比嘌醇是作為別嘌呤醇不耐受的痛風患者的別嘌呤醇的替代療法而開發的 。2003年，第三方公司心臟ome(Br)Pharma Corp.為別嘌呤醇不耐受痛風的孤兒症狀提交了保密協議(NDA)。心臟公司通過一份日期為2004年6月24日的新聞稿宣佈，“它收到了一封批准奧比嘌醇治療別嘌呤醇耐受高尿酸血癥的信。” (“FDA之前的審查”)。新聞稿説，“在最終的上市批准之前，FDA需要從心臟公司獲得額外的臨牀和生產數據。”然而，FDA沒有最終批准奧比嘌醇上市。

XORTX小分子治療學

與更傳統的療法相比，小分子療法和生物製劑已經改善了腎病患者的預後。然而，一些患者對當前治療增加的毒性產生了抵抗力，變得難以抗拒或無法忍受。重要的是， 這些治療通常只會延緩疾病的發展。因此，需要一種新的治療方法，既能改善療效，又能持久有效，並能降低毒性。我們相信，腎臟疾病治療的未來將由多功能療法 決定，該療法專門設計通過多種作用機制來提高療效、克服耐藥性並將副作用降至最低。 此外，我們相信，我們專有的小分子發現和配方計劃創新和工程能力 獨一無二地使我們能夠開發下一代腎臟療法，包括具有次級藥理 效應的新分子實體，以幫助填補這一治療空白。我們專有的產品流水線策略獨一無二地允許我們在執行任務時利用上述所有 方法，使患者能夠管理和控制腎臟疾病的陰性症狀和進展 。

XORTX競爭優勢

我們由經驗豐富的 和敬業的管理團隊領導，他們在製藥行業的平均經驗超過15年，其中包括幾家領先的 製藥公司。我們的董事會成員包括高素質的研究人員、製藥高管和藥物開發、企業領域的專家

開發和藥品 商業化。我們得到了ADPKD領域內備受推崇的專家網絡的支持，其中包括世界各地的知名ADPKD專家，他們擔任ADPKD(慢性和急性腎臟疾病)臨牀試驗的外部顧問和研究人員。

儘管需要新的治療方法，但針對慢性腎臟疾病開發的新藥寥寥無幾。我們相信，我們的黃嘌呤 氧化酶抑制劑的專利配方，特別是XRx-008，可以成為ADPKD患者的重要治療選擇。

此外，我們 獲得了多囊腎病基金會的重要認可，我們正在與基金會 合作，確定我們的療法對ADPKD患者的益處，以及對其他形式的多囊腎病的潛在益處 。我們相信，與世界領先的多囊腎病基金會合作有很大的好處，這種在治療方法開發方面的合作可能會重新定義醫生未來如何治療這種疾病。

治療ADPKD患者的總醫療費用估計為每年73億美元至96億美元(或每位患者每年52,000美元至68,000美元)。此外，腎臟疾病可能發展到需要透析治療的階段，據估計，這將使患者平均每年花費約10萬美元。我們希望我們的候選產品對正在接受腎臟疾病治療的患者具有明顯更高的性價比 ，我們相信這將使我們相對於現有的 治療方法具有顯著的競爭優勢。

產品候選渠道

XRX-008

概述

XRx-008計劃 旨在減少ADPKD患者與腎臟疾病相關的慢性損傷。ADPKD的常見症狀包括尿酸升高、高血壓、內皮功能障礙、尿蛋白增加和濾過能力降低。對於許多ADPKD患者來説，尿酸水平高於正常範圍，在許多情況下會導致痛風發作。隨着ADPKD 的進展，患者和治療醫生目前在減緩或阻止進展為終末期腎病方面的治療選擇有限。

現代疾病治療方法

目前公認的治療痛風的方法之一是別嘌呤醇，它是一種黃嘌呤氧化酶抑制劑，用於減少尿酸的產生。最近，另一種治療方法，氧嘌呤醇，已經被開發出來作為別嘌呤醇的替代品，用於治療對別嘌呤醇不耐受的痛風患者。在第三方心臟製藥公司進行的一項研究中，大約70%的人能夠很好地耐受口惡嘌呤醇，幾乎所有這些人使用這種黃嘌呤氧化酶抑制劑而不是別嘌呤醇，對痛風都獲得了臨牀上有意義的好處。

XRx-008的潛在優勢

根據我們授權的配方專利，XRX-008是一種候選產品，旨在每天給藥一次，以減少黃嘌呤氧化酶產生的尿酸，從而減少與ADPKD患者進展性腎臟疾病相關的慢性損傷。減少尿酸的產生有望減輕全身和腎臟的炎症，降低囊腫形成和囊腫生長的起始率，逆轉內皮功能障礙，減少蛋白尿，降低腎濾過能力的下降率，所有這些都有利於ADPKD患者。

我們相信我們專有的 黃嘌呤氧化酶抑制劑XRx-008配方可以成為ADPKD患者的重要治療選擇。 我們相信XRx-008可以提高氧嘌呤醇的生物利用度。到目前為止，根據公開的第三方 臨牀試驗結果，已有600多名患者接受了奧嘌醇的臨牀治療，結果顯示，皮疹發生率和肝酶升高顯著降低，這表明奧嘌醇在耐受性方面優於別嘌呤醇。 XRx-008產品添加了L-精氨酸作為生物利用度增強劑，具有保護腎臟的作用 。因此，與別嘌呤醇 單獨使用相比，我們的氧嘌呤醇專利配方有望提供額外的好處。降低尿酸的治療幹預可以提供一種治療方式，最終減少炎症 並改變潛在的疾病病理。目前還沒有報道奧比嘌醇獨有的不良反應。重要的是， 在這組600多名接觸惡嘌呤醇的患者中，沒有報告與史蒂文斯-約翰遜綜合徵有關的嚴重不良事件 。

奧比嘌醇的臨牀經驗豐富，已用於痛風、內皮功能障礙和充血性心力衰竭患者的臨牀研究。這些臨牀試驗的結果以及其他臨牀和非臨牀結果表明，高尿酸血癥 可能在肥胖、高血壓、代謝綜合徵、多囊腎病、膿毒症、心臟病和其他疾病中起病理作用，但尚未在臨牀試驗中得到嚴格測試。患有充血性心力衰竭、高血壓的患者通常同時使用多種藥物和別嘌呤醇進行治療。雖然還沒有進行評估，但如果XRx-008被批准 併為ADPKD患者進行商業投放，我們相信它可以很好地與其他肺和心血管產品 結合使用。例如，大冢目前的心血管和腎臟產品組合包括Entresto、Jynarque和Samsca。雖然 XRx-008尚未與其他候選產品一起進行臨牀評估，但開這些大冢 產品的醫生可能與預期在XRx-008獲得批准後開XRx-008的醫生有很大重疊。

XRx-008的預期臨牀開發

惡嘌呤醇是XRx-008候選產品的重要組成部分，尚未在世界任何地方獲準上市，儘管它曾在2003至2005年間由第三方-心臟製藥公司贊助由FDA進行審查，但沒有 獲得FDA的最終上市批准。到目前為止，我們還沒有進行任何臨牀試驗。我們計劃依靠之前在同行評審期刊上進行並發表在同行評議期刊上的研究，以及FDA對XRx-008的批准，以及由XORTX贊助的 研究結果。我們已經向FDA提交了XRx-008的IND前申請。雖然我們尚未 對該候選產品進行任何臨牀試驗，但我們相信XRx-008可能利用FDA 505(B)(2)開發 途徑來支持奧嘌呤醇的重新配方，與別嘌呤醇相比具有更高的生物利用度和更好的耐受性。我們正在根據FDCA第505(B)(2)條尋求監管途徑，並計劃根據指令2001/83/EC第10(3)條實施歐盟集中程序的混合 應用，以獲得該 候選產品的批准。

基於這一 戰略，XRx-008計劃正在準備一項過渡性的藥代動力學研究，以描述這種獨特的 專利製劑的生物利用度，並確定該公司第三階段臨牀試驗的口服劑量，以減緩或逆轉ADPKD受試者腎臟疾病的 進展。橋接研究的準備工作包括制定協議概要 。然而，最終的方案細節將需要首席調查人員和FDA的投入。目前，我們 正在評估和選擇合同研究機構。這項過渡研究將表徵用於第三階段臨牀測試的奧嘌呤醇候選製劑的生物利用度和藥代動力學。第三階段 註冊試驗的主要終點將表徵在兩年內降低尿酸對腎小球濾過率下降的 率的益處。次要終點，包括腎總體積、蛋白尿、炎症標誌物的變化。

XRX-101

概述

我們的第二個項目， XRx-101，正在開發中，用於治療新冠肺炎患者的急性骨壞死。大約7.5%的新冠肺炎感染者入院治療 。我們在2020年下半年與伊坎醫學院進行的研究中發現，在因新冠肺炎而住院的患者中，36%的患者在入院時已患急性心肌梗死，另外23%的患者在住院期間發生急性心肌梗死。其中許多人的血尿酸水平超過7.5毫克/分升--血尿酸濃度與循環系統飽和、晶體形成、急性器官損傷有關。血液中尿酸晶體的形成與AKI有關，在心臟大手術和擠壓傷後腫瘤溶解的過程中，尿酸晶體的形成與AKI有關。在這種情況下，迅速降低血尿酸濃度的努力在減少急性損傷和改善預後方面顯示出了希望 。當尿酸晶體在血液中形成時，對血管、肺、腎臟和心臟的急性損傷在文獻中都有描述。從策略上講，對於新冠肺炎感染且有高尿酸伴急性腎損傷的住院患者，迅速降低血尿酸濃度可能是保護腎臟和其他器官功能的重要治療方法。

由於超過25%的新冠肺炎感染者同時患有糖尿病，我們認為這些人在感染前尿酸也升高是可能的，而XRx-101有可能

成為這一患者羣體的有效治療方法。尿酸升高與炎症高度相關，炎症一直是所有感染該病毒較多的人的主要診斷，這會導致更糟糕的臨牀結果。研究表明，IL-6升高與肌酐反應蛋白(“CRP”)炎症標誌物和導致重症監護或死亡的惡化結局之間有很強的相關性。傑米·赫什(Jamie Hirsh)等人最近的一項研究，題為新冠肺炎住院患者的急性腎損傷(臨牀調查 2020；98：209)，分析了5449名住院患者的健康記錄，發現36.6%的患者發生了AKI。在這些AKI患者中，截至Hirsh的報告發表時，35%的患者死亡，26%的患者出院，39%的患者仍在住院。2021年3月，耶魯大學的一羣腎病學家和科學家在《美國醫學會雜誌》上發表了一篇同行評議論文，題為新冠肺炎患者與非新冠肺炎患者出院後急性腎損傷及縱向腎功能的評估(JAMA Netw 打開。2021年；4(3)：e211095)，顯示在一項對1,612名急性腎損傷患者指數住院後監測的隊列研究中， 與新冠肺炎無關的急性腎損傷患者相比，新冠肺炎相關急性腎損傷患者的估計腎小球濾過率每年下降11.3mL/分鐘/1.73m2。在調整了患者的基線、AKI的合併症和嚴重程度後，這一發現仍然存在。

現代疾病治療方法

目前只有一種藥物，雷米德韋，已被美國食品和藥物管理局批准用於治療新冠肺炎感染。根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其他藥物，如REGN-COV2，班拉尼韋，與etesevimab、恢復期血漿和巴利替尼的聯合使用，已被批准用於新冠肺炎治療 ，地塞米松和託西珠單抗等其他藥物已在國家衞生研究所的指導下獲得批准。 巴馬尼維布與依特維莫、療養血漿和巴利西尼聯合使用 已根據美國食品和藥物管理局緊急使用授權(“EUA”)獲準用於新冠肺炎治療，地塞米松和託西珠單抗也已在國家衞生研究所的指導下獲得批准。目前還沒有批准的藥物來治療腎衰竭風險較高的新冠肺炎患者 。

XRx-101的潛在優勢

XRX101是一種治療性療法，可保護因新冠肺炎入院並在重症監護病房(“ICU”)接受治療的患者的腎臟免受急性腎損傷的侵襲。XRx-101候選產品是兩種尿酸降低劑的組合，採用獨特的治療方案 ，目標是快速和持續降低尿酸，以保護腎臟和另一個器官系統在因柯薩奇病毒感染住院期間免受急性損傷 。XRx-101的目的是早期治療住院患者，降低入院時或入院後早期的高血尿酸濃度 ，並最大限度地減少AKI。我們相信這可能是一個獨特的機會，因為目前還沒有藥物被批准用於急性腎功能衰竭，我們相信XRX-101將成為第一個用於治療腎衰竭風險較高的新冠肺炎患者的候選產品。

XRx-101的預期臨牀開發

雖然奧比嘌醇尚未 獲得FDA的最終上市批准，但由於XRx-101候選產品包括奧比嘌醇，我們計劃依靠之前進行並在同行評審期刊上發表的研究 以及之前FDA審查中的研究結果，以及由 XORTX贊助的研究結果以獲得FDA的批准。我們正在根據FDCA第 505(B)(2)節尋求XRx-101的監管途徑批准，並正在考慮根據指令2001/83/EC第10(3)條通過混合應用歐盟集中程序尋求批准。

在以前的研究中，氧嘌呤醇已經在臨牀上證明瞭能夠抑制嘌呤和嘧啶核苷酸分解為尿酸， 減少組織尿酸和尿酸的產生，使其在循環中達到飽和，並在循環中，特別是腎臟中形成晶體。

XRx-101臨牀 開發計劃將針對和描述這種新療法的腎臟保護效果，並在接下來的12個月內啟動臨牀試驗 。兩項關鍵的第三方研究，一項在小鼠流感模型中進行，另一項在皰疹感染中進行， 表明別嘌呤醇可以起到抗病毒、降低尿酸的作用，還可以保護器官。在嚴重病毒感染和急性組織損傷的情況下，XRx-101可以抑制由於缺氧或組織破壞而導致的黃嘌呤氧化酶的表達，因此 防止升高的尿酸濃度達到飽和水平，達到尿酸結晶可能引發AKI的水平。 最重要的是，我們認為配方中的輔料，如鹼性氨基酸和一氧化氮來源L-精氨酸，可以 增加尿酸在水中的溶解度，從而也減少與新冠肺炎感染引起的腫瘤溶瘤樣綜合徵相關的晶體形成 。在缺血再灌注損傷的背景下，L-精氨酸已被證明對腎臟損傷有保護作用 。

雖然我們到目前為止還沒有進行任何臨牀試驗，但目前我們正處於XRx-101第三階段試驗的規劃階段，並且已經制定了方案 大綱。然而，最終的方案細節將需要首席調查人員和FDA的投入。該公司正在 評估和選擇合同研究機構。我們預計我們的第三階段關鍵臨牀試驗將進一步證明 XRx-101可以在新冠肺炎感染的情況下減輕急性尿路感染。

2020年10月8日，我們宣佈收到了美國食品藥品監督管理局關於我們提交新冠肺炎感染預研新藥(“Pre-IND”)會議包的積極迴應，為公司提供了明確的XRx-101前進發展道路 。我們提交給FDA的報告總結了支持XRx-101計劃的當前數據。同時，美國食品和藥物管理局的迴應對提議的計劃提供了明確的反饋，並概述了在3期試驗中在新冠肺炎感染患者中測試XRx-101以治療急性胰腺炎的關鍵步驟。為了支持3期試驗的準備工作，我們正在準備進行 藥代動力學研究，以描述這種獨特的黃嘌呤氧化酶抑制劑專利配方的生物利用度，並確定我們的3期臨牀試驗的口服劑量，以延緩或逆轉新冠肺炎患者住院 人的急性腎臟疾病。同樣，快速降低血尿酸濃度並持續抑制黃嘌呤氧化酶也有可能改善心血管和神經預後。我們相信，許多已完成的臨牀研究 支持XORTX對XRx-101計劃的監管申報。

XRX-225

概述

T2DN是一種影響糖尿病患者的腎臟疾病 。糖尿病患者的數量正在上升。Wild等人發表的一項名為“糖尿病的全球流行”(Diabeters Care；第27卷，第5期，2004年5月)的流行病學研究對2000年和2030年的糖尿病患者人數進行了研究和估計。預計20歲或20歲以上患有糖尿病的成年人總數將從2000年的1.71億人增加到2030年的3.66億人。糖尿病患者患糖尿病腎病的人數被確定在30%到40%之間。最近，有研究預測，“2019年全球糖尿病患病率估計為9.3%(4.63億人)，到2030年將增至10.2%(5.78億人)，到2045年將增至10.9%(7億人)”。解讀 這些報告表明，隨着糖尿病患者人數的增加，慢性腎臟疾病的危機即將到來。

T2DN會影響腎臟清除體內廢物和多餘液體的能力。T2DN是一種未得到治療的大型疾病。 糖尿病腎病影響着大約1200萬美國公民和全球約1.7億人。大約一半的慢性腎臟疾病和腎衰竭被歸因於糖尿病併發症。糖尿病腎病與高血壓、胰島素抵抗、高尿酸、蛋白尿、心血管疾病和腎臟濾過能力下降有關。同樣，高血尿酸濃度已被報道為這些患者進展腎臟疾病的獨立危險因素，並與血壓升高、全身炎症、心血管損傷、內皮功能障礙和進展腎臟疾病相關。 在這些患者中，高血尿酸濃度是進展腎臟疾病的獨立危險因素，並與血壓升高、全身炎症、心血管損傷、內皮功能障礙和進展腎臟疾病有關。

多年來，一些人的糖尿病會慢慢損害腎臟的過濾系統，並可能發展為腎衰竭。 終末期腎病(ESRD)是慢性腎臟疾病的最後階段，可能是致命的。 終末期腎病是腎臟不再能夠過濾血液以清除代謝廢物和尿酸。在那個階段，治療選擇要麼是透析(血液的機械過濾)，要麼是腎移植。

現代疾病治療方法

治療T2DN的主要治療幹預措施包括接近正常的血糖控制、降壓治療和限制飲食 蛋白質。使用的藥物類別包括激素(如胰島素)、磺脲類、雙胍類、血管緊張素轉換酶抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑、β-腎上腺素能阻滯劑、鈣通道阻滯劑和利尿劑。然而，上述許多治療方法可能對某些糖尿病患者無效。

XRx-225的潛在優勢

最近，我們報道了 降低T2DN患者的尿酸可以顯著減少蛋白尿，即使在接受當前護理標準治療的患者 中也是如此。這一發現與其他臨牀試驗報告的蛋白尿改善是一致的，當尿酸治療減少時， 降低了肌酐，減少了濾過率下降。從概念上講，將T2DN中的尿酸降至或降至正常範圍將減少腎臟疾病進展的有害風險因素，這些危險因素可能包括：血壓降低、內皮功能障礙減少、蛋白尿減少、炎症減輕和流向腎臟的血流量增加。 這些危險因素可能包括：血壓降低、內皮功能障礙減少、蛋白尿減少、炎症減輕和流向腎臟的血流量增加。

XRx-225的預期臨牀開發

XRX-225處於非臨牀開發階段，到目前為止，我們還沒有進行任何臨牀試驗。XORTX正在生產XRx-225，為非臨牀藥理學、毒理學、 和藥代動力學動物試驗 做準備，然後考慮進入第一階段臨牀試驗，然後進行進一步的臨牀 開發。由於XRx-225候選產品提供氧嘌呤醇，我們可能計劃依賴之前進行的研究並在同行評議期刊上發表 在之前的FDA審查中發表的研究，以及由Xortx贊助的產品 候選產品獲得FDA批准的研究結果。

戰略夥伴關係和協作

2020年4月30日， 我們宣佈任命龍沙集團為XRx-008和XRx-101項目的GMP氧嘌呤醇製造商。為這兩個項目推出氧嘌呤醇生產是邁向臨牀測試的第一步。龍沙是全球領先的集成醫療解決方案提供商。確保氧嘌呤醇的生產和配方以準備進行生物等效性研究，並向FDA提交研究用新藥(“IND”)包是關鍵的3期臨牀試驗的主要 優先事項。

2020年8月4日，我們宣佈與紐約州西奈山的伊坎醫學院合作，研究新冠肺炎患者急性心肌梗死和高尿酸血癥的發病率。這項針對5,600多名新冠肺炎患者的臨牀研究 建立在對1,100多名患者的未發表觀察的基礎上，其中60%以上的急性心肌梗死患者的尿酸水平高於正常範圍。這項合作是一項由研究人員領導的研究，重點評估了5,600多名新冠肺炎感染者。西奈山伊坎醫學院首席研究員兼醫學副教授Steven Coca博士觀察到，在相當大比例的AKI患者中，存在高分解代謝表型， 表現為極高的血清尿酸水平，並伴有高鉀血癥和高磷血癥，但沒有明顯的橫紋肌溶解證據。需要更好地瞭解COVID相關性AKI的病理生理原因，包括高尿酸血癥對腎臟損傷嚴重程度的潛在影響以及導致不良預後的原因。該公司正在與Steven Coca博士和Jaime Uribarri博士以及西奈山伊坎醫學院的其他幾名臨牀醫生和 研究人員一起推進這項由研究人員領導的臨牀研究。該組織是世界領先的醫療網絡之一 ，能夠擴大新冠肺炎患者住院患者尿酸水平非常高的觀察範圍，將 澄清黃嘌呤氧化酶和尿酸鹼性磷酸酶以及多器官損傷與感染的關係。

知識產權

我們的業務成功 將在很大程度上取決於我們是否有能力：

我們尋求對我們的候選產品的物質組成、製造過程和使用方法確保 並保持專利保護。 我們還利用商業祕密、仔細監控和有限披露

我們的專有信息不適用於專利保護 。我們還通過確保我們的員工、顧問、承包商和其他 顧問在聘用前執行要求保密和轉讓發明的協議來保護我們的專有信息。我們將繼續 在美國和其他司法管轄區為我們的核心治療平臺的新成分、新功能和應用 以及創新的新治療平臺尋求專利保護，以擴大我們的知識產權持有量。我們 還將根據需要通過新技術和物質組成的內部許可來補充內部創新。我們 打算利用任何可用的數據獨佔性、市場獨佔性、專利期調整和專利期延長。

我們定期監控可能影響我們業務的第三方披露的現有和新興知識產權的狀況，並在一定程度上 通過評估和採取適當的行動來識別任何此類披露。

截至2021年8月10日， 我們的專利組合包括XORTX擁有和許可的專利以及五個不同現行專利系列的專利申請。

專利家族成員 No.1為XORTX所有，包括正在處理的美國專利申請和正在進行驗證狀態選擇的已授權歐洲專利 。專利家族成員2號由XORTX所有，包括一項未決的專利合作條約(PCT)申請。XORTX擁有的 專利家族成員編號3包括一項未決的美國臨時專利申請。這三個系列涉及我們的關鍵產品 候選產品和計劃，包括XRx-101、XRx-008和XRx-225，以及我們的治療平臺技術(在 本招股説明書的其他地方進行了描述)，以及其他潛在的候選產品。專利家族成員第4號包括XORTX為被許可人的已頒發的美國專利 。第5號專利家族成員包括一項已頒發的美國專利和一項未決的歐洲專利申請， 每項專利申請XORTX都是被許可方。

XORTX擁有並獲得許可的專利家族成員包括聲稱涵蓋AKI和其他由COVID19感染引起的急性器官損傷--該計劃最終可能擴大到更多的醫療需求未得到滿足的患者羣體，包括其他病毒和膿毒症患者。 重新配製或改變用途的藥物的專利價值是遞增的，就像孤兒計劃一樣，因為FDA授予 孤兒藥物地位將使該公司在美國獲得7年的市場獨佔權。 這一計劃將使該公司在美國獲得7年的市場排他性。 考慮到FDA授予孤兒藥物地位將使該公司在美國獲得7年的市場排他性，因此XORTX擁有和許可的專利系列成員包括AKI和其他急性器官損傷。值得注意的是，在歐洲和日本的獨家銷售時間為10年 。

XORTX既不擁有或 許可奧比嘌醇，但我們的技術基於可提高口服生物利用度的奧比嘌醇專利配方。

技術許可和授權內知識產權

我們確定並選擇性地 簽訂技術許可協議和知識產權許可內協議，以支持管道發展。

本公司在實施擬議的股份合併後，已從各種第三方獲得 知識產權許可，如下所述：

2012年12月，本公司與Richard Johnson博士和中川隆彥博士(“賣方”)簽訂了一項協議(“供應商協議”)(“供應商協議”)，根據協議項下的某些 條件，本公司與Richard Johnson博士和中川隆彥博士簽訂了一項協議(“供應商協議”)，以購買與使用所有尿酸降低劑以改進代謝綜合徵治療 有關的若干知識產權。根據賣方協議，該公司發行了102,215股普通股。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確定完成收購已不再可行，因此存在減值指標 ，導致測試許可證的可收回金額，導致減值虧損64,562美元。由於此估值 技術需要管理層對可收回金額的判斷和估計，因此它被歸入 公允價值等級的第三級。

本公司將根據在許可知識產權範圍內銷售或再許可產品的累計淨收入 至(I)涵蓋該產品的最後一項專利權到期和(Ii)自產品首次商業銷售之日起10年 兩者中較晚的時間，按較低的個位數費率向供應商支付使用費 。如果我們的研發支出 降至15%以下，版税將提高到個位數的中位數。

我們的XRx-225候選產品中使用的某些專利由公司根據本許可協議條款進行許可。

如果公司未能 達到以下指定的未完成里程碑，UFRF可能會終止UFRF 許可協議：

我們的XRx-225候選產品中使用的某些專利由公司根據本許可協議條款進行許可。

製造業

我們依靠 第三方合同製造組織為我們的非臨牀和 臨牀研究的候選產品提供製造。為了繼續專注於我們在開發新產品候選產品方面的專業知識，我們目前不打算開發 或運營內部製造能力。我們的候選生產需要標準制造和化學 製造和控制，或CMC，這是類似藥品製造所需的典型流程。 因此，我們希望能夠繼續開發能夠由我們經過充分驗證的第三方合同製造組織網絡以經濟高效的 方式生產的候選產品。

通過我們的合同 製造組織，我們目前正在生產充足的候選產品，以進行持續的 和計劃中的臨牀前和臨牀研究。我們計劃在提交給FDA 之前確定多餘的供應商和製造。

競爭

小分子 治療行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有 產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但 我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品 都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭 。

關於目標 發現活動，競爭對手和其他第三方(包括學術和臨牀研究人員)可能能夠在我們之前訪問罕見的 家族並確定目標。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准 和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和 專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致 更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些 競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點、招募患者進行臨牀試驗以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭 因素(如果獲得批准)可能是它們的功效、安全性、便利性 和價格、替代產品的有效性、競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷 。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品或療法更安全、 更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失 。我們的競爭對手也可能比 我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。此外，我們的競爭能力在很多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響 。

我們的候選產品 將與下面討論的療法和當前上市的藥物競爭。

根據FDA EUA，其他藥物REGN-COV_2、班蘭尼韋、班蘭尼馬與依替舍馬、溶栓血漿和巴利替尼聯合使用已被批准用於新冠肺炎治療，地塞米松和託西珠單抗等其他藥物已在美國國家衞生指導研究所(National Institute Of Health Guidance)的指導下獲得批准。 其他藥物，如地塞米松和託西珠單抗，已根據美國食品和藥物管理局的EUA被批准用於新冠肺炎治療，地塞米松和託西珠單抗也已在美國國家衞生指導研究所(National Institute Of Health Guidance)的指導下獲得批准。

FDA和相應的 監管機構將最終審查我們的臨牀結果，並確定我們的候選產品是否有效。 沒有任何監管機構確定我們的候選產品對公眾有效 任何適應症。

政府監管

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局 除其他事項外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、審批後監控和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。我們的候選治療藥物必須通過FDA的新藥申請(NDA)流程 才能在美國合法上市，並在其他國家/地區 上市前遵守類似要求。在美國以及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程 以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力 。

美國小分子藥物產品開發流程

在美國， 藥品受美國食品和藥物管理局(FDA)根據 聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的廣泛監管。不遵守適用的美國要求可能會 公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的NDA、警告信、 自願產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事 處罰和刑事起訴。

FDA在小分子藥物產品在美國上市前所需的流程通常包括以下幾個方面：

確定要開發的候選藥物 後，該候選產品將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究 。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦 法規和要求，包括GLP。

IND贊助商必須 將臨牀前試驗結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些非臨牀試驗也可能繼續進行。除了包括非臨牀 研究的結果外，IND還將包括一項詳細説明以下內容的方案

其他方面，臨牀試驗的目標 ，用於監測安全性的參數，以及如果第一階段 適合進行療效確定時要評估的有效性標準。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA 必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以出於安全考慮或不符合規定，在IND有效期內的任何時間 實施臨牀擱置，臨牀擱置可能會影響一項或多項特定研究 或根據IND進行的所有研究。如果FDA強制實施臨牀擱置，試驗不能在沒有FDA授權的情況下重新開始 ，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗 涉及在合格的 調查人員(通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生)的監督下給健康志願者或患者使用候選產品。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀研究目標、給藥程序、受試者選擇和 排除標準以及用於監控受試者安全性的參數(包括確保臨牀 研究在發生某些不良事件時將停止的停止規則)的協議進行的。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須 提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的GCP要求進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情的 同意才能參與臨牀研究。此外，每項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構。IRB負責 保護研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的 個人的風險是否降至最低以及相對於預期益處是否合理等項目。IRB還批准每個臨牀研究受試者或其法律代表必須簽署的知情同意書的形式和內容。IRB必須監督這項臨牀研究，直到完成為止。

人體臨牀試驗 通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

批准後的臨牀 試驗，有時也稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。在某些情況下， FDA可能會強制執行4期臨牀試驗。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症患者的 治療中獲得更多經驗，特別是用於長期安全隨訪。4期臨牀試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。相反， 4期臨牀試驗的結果可能會引發新的安全性或有效性問題，而這些問題在產品最初的 審查期間並不明顯，這可能會導致產品限制甚至撤銷產品審批。

在臨牀開發的所有階段 ，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據、 和臨牀研究調查人員進行廣泛的監控和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件、來自其他試驗、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現表明對人類 受試者有重大風險，或嚴重疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的發生率有任何臨牀上重要的增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定 該信息符合報告條件後15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在首次收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應 。人體臨牀試驗 本質上是不確定的，第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法成功完成。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以基於各種理由隨時暫停臨牀研究，包括

發現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。 如果臨牀研究不是按照IRB的要求進行的 ，則IRB可以暫停或終止對其機構進行的臨牀研究的批准 。

還有 管理向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。某些FDA監管產品的臨牀試驗贊助商 必須在由美國國立衞生研究院(“NIH”)維護的公共登記處註冊並披露某些臨牀試驗信息 ，該登記處可在www.clinicaltrials.gov上公開 。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員相關的信息，以及臨牀試驗的其他方面的信息將作為註冊的一部分公開。雖然贊助商也有義務在試驗完成後討論其臨牀試驗結果，但在某些情況下，這些試驗結果的披露可能會在試驗完成之日後推遲長達兩年。未能按照法律規定及時註冊所涵蓋的臨牀研究 或提交研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規的 方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則 於2017年生效，NIH和FDA都已表示，政府願意 開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

在進行臨牀 試驗的同時，公司通常會完成額外的動物試驗，還必須開發有關候選產品物理特性的附加信息 ，並根據GMP要求 最終確定商業批量生產產品的流程。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品 ，此外，贊助商還必須開發測試 最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審批流程

假設成功 完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及產品的化學、製造和控制、建議的標籤和其他相關信息的詳細説明 將提交給FDA ，作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分。準備和提交NDA的成本很高。 根據聯邦法律，大多數NDA的提交都要額外收取高額的申請使用費，目前包含臨牀信息的NDA的費用超過280萬美元 。根據批准的保密協議，製造商和/或贊助商還必須支付 年計劃費，目前超過330,000美元。這些費用通常每年都會增加。在某些情況下可以減免費用 。

FDCA第505(B)(1)條和 第505(B)(2)條規定了可根據FDCA提交的新發展區的類型。第505(B)(1)條 是新化學實體的傳統途徑，當沒有其他含有相同活性藥物成分 或活性部分(即負責藥物物質作用的分子或離子)的新藥獲得FDA批准時，該公司可以提交 第505(B)(2)條NDA，作為FDA批准以前批准的產品的新配方或改進配方的替代途徑。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息 來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。

FDA自收到NDA之日起有60天 的時間，根據該機構的門檻 確定申請是否足夠完整，可以進行實質性審查，以確定申請是否會被接受備案。一旦提交申請被接受，FDA 將開始深入審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。FDA尋求在10個月內審查標準審查藥品的申請 ，並在6個月內審查優先審查藥物的申請。優先審查 可應用於旨在治療嚴重疾病且FDA確定可在治療方面取得重大進展的藥物，或 提供不存在適當治療方法的治療。FDA可以將標準審查和優先審查的審查流程延長 三個月，以考慮其他延遲提交的信息，或旨在澄清已在FDA審查問題的提交中提供的信息 的信息。

作為NDA審查過程的一部分，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人之間進行廣泛的討論 。FDA還可以將新藥產品或存在安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給外部諮詢委員會，該委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，以審查、評估和建議

是否應批准申請。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和IND 協議要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。此外，FDA通常會 檢查生產藥物的一個或多個設施，除非該設施最近接受了FDA的檢查。FDA通常還會檢查申請贊助商。FDA將不會批准該產品，除非 符合當前良好的生產規範或cGMP要求令人滿意，並且NDA包含的數據 提供了確鑿的證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。為確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP ，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面 花費大量時間、金錢和精力。

FDA評估NDA和製造設施後，會出具批准信或完整的回覆函。審批過程 漫長且通常很困難，儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終判定NDA不符合其審批的監管標準並拒絕批准，或者可能需要額外的臨牀或其他 數據和信息。如果該機構決定不批准NDA，FDA將發佈一份完整的回覆信(CRL)，描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。CRL表示申請的審核週期已完成 ，目前的形式將不會批准該申請。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要 標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，CRL可能包括申請人可能採取的建議操作 ，以將申請置於審批條件下。如果發出了完整的回覆信， 申請人可以重新提交NDA，解決信中確定的所有缺陷，也可以撤回申請。 如果或當FDA在重新提交NDA時對這些缺陷進行了滿意的處理，FDA將 向申請人發出批准信。FDA已承諾根據所包含的信息類型，在 兩個月或六個月內對此類重新提交進行審查，以迴應發佈的CRL。然而，即使提交了這些附加信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。 然而，FDA最終可能會決定該申請不符合審批的監管標準。

批准書 授權藥物產品的商業營銷，並附帶特定適應症的批准處方信息。 即使產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症 可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。FDA還可能在批准的標籤之外 以風險評估和緩解策略(REMS)計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件 ，以幫助確保藥物的益處大於其風險。REMS可以包括針對醫療專業人員的溝通 計劃、患者用藥指南和/或確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括， 但不限於，處方或配藥的特殊培訓或認證、限制配藥要求、僅在特定情況下配藥、特殊監控以及患者登記簿的使用。FDA根據具體情況確定REMS的要求 以及具體的REMS條款。如果FDA斷定需要REMS計劃，NDA的贊助商 必須提交建議的REMS計劃。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響 。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥品的安全性或有效性，如批准信中所述的上市後承諾或要求。一旦獲得批准, 產品 如果未遵守法規要求和承諾或在初始營銷後發現問題，可能會撤回審批 。此外，經批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、 生產更改和額外的標籤聲明，還需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

“哈奇-韋克斯曼法案”與新藥營銷排他性

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為FDCA的Hatch-Waxman修正案)，國會授權FDA批准與FDA以前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥，並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡明的新藥申請(ANDA)。為支持此類應用，仿製藥 製造商可以依賴之前根據NDA(稱為參考上市藥物)批准的藥品進行的臨牀前和臨牀測試。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在活性成分、給藥途徑、劑型、 和強度方面與上市藥物完全相同。

毒品。相比之下，第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少需要批准的 信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人 沒有獲得參考權利。第505(B)(2)條的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的，則可以消除進行某些臨牀前 或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發者使用的ANDA途徑不同， 不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2) 調控途徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀 試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將以前批准的藥物用於 新的適應症或需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。 FDA隨後可能會將新產品批准用於所列藥物已獲得 批准的所有或部分標籤適應症，或適用於第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症。

在批准保密協議或其補充協議後，保密協議贊助商必須向FDA列出涵蓋申請人的 產品或經批准的產品使用方法的每項專利。NDA贊助商列出的每一項專利都公佈在橙冊上。 當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明所列藥品的橙冊中所列的任何專利 ，但後續申請人未尋求批准的涉及使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的申請人依賴對已獲批准的 產品進行的研究，則此類申請人還需要向FDA證明 橙皮書中列出的該獲批准產品的任何專利，證明的程度與ANDA申請人相同。

具體地説，ANDA 或505(B)(2)關於以下每項專利的後續藥物產品的申請人：(I)原申請人未提交所需的專利信息 ；(Ii)所列專利已過期；(Iii)所列專利未過期，但將在指定日期過期並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利 無效、不可強制執行或不會被製造商侵犯

如果提交了第一款或第二款認證，FDA可在完成審查後立即批准申請。 如果提交了第三款認證，則批准可能在申請中指定的專利到期日生效， 但可能會在該日期之前發佈暫定批准。如果申請包含第四段認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。

證明 新產品不會侵犯上市藥品的上市專利或此類專利無效的證明稱為第 段IV證明。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請人的NDA備案後，申請人還必須將第四段認證的通知 發送給NDA和上市藥品的專利持有人。然後，NDA和專利持有人可以對第四款認證發起法律挑戰。 在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，會自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月的較早者。 另一種選擇是，在收到第IV款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後的30個月內。 在收到第IV款認證後的30個月內，專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA。 如果 後續申請者的ANDA或505(B)(2)NDA將不受30個月滯留的限制。

此外，根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用上市藥物的任何適用非專利專有期 到期。FDCA中的這些市場排他性條款還可能延遲提交或 批准某些申請。FDCA為第一個獲得含有新化學實體藥品的NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷專營權 。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，即負責該藥物物質作用的分子或 離子，則該藥物是一種新的化學 實體。在專營期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA 或505(B)(2)NDA進行審查，但申請人不擁有或擁有合法的 參考批准所需的所有數據的權利。但是，如果申請包含 專利無效或非侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對申請的批准 至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。

現有藥物的劑量或強度。這項為期三年的 排他性條款僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA 批准含有原始活性成分的藥物的後續申請。五年和三年的獨家經營權 也不會延誤根據FDCA第505(B)(1)條提交或批准的傳統保密協議的提交或批准。然而，提交傳統保密協議的申請人 將被要求進行或獲得所有臨牀前研究 以及證明安全性和有效性所需的充分且控制良好的臨牀試驗的參照權。

專利期延長

經國家藥品監督管理局批准後，相關藥品專利所有人可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期 按照藥物測試階段(IND生效到提交NDA之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長可達五年 年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。延長後的專利總期限不得超過14年。對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人 可以請求臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年，最多可續訂四次 。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。專利商標局(PTO)局長 必須確定申請專利延期的專利所涵蓋的藥物有可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不提供臨時專利延期 。

兒科臨牀試驗與排他性

根據兒科 研究公平法(PREA)，NDA或某些類型的NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣 的劑量和給藥。贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下，提交一份初步兒科研究計劃或PSP 。初始PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的 大綱，包括研究目標和設計、年齡段、 相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及要求 推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求 。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的 初始PSP的修正案。FDA可能會給予提交兒科評估數據的全部或部分豁免或延期 。

《兒童最佳藥品法案》(BPCA)向NDA持有者提供6個月的延期，前提是滿足某些條件，包括滿足作為兒科 請求與FDA達成的兒科試驗，則可延長藥物的任何獨家專利或非專利 。兒科專屬的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科 臨牀試驗的書面請求，以及申請人同意在法定時間內執行並報告所請求的臨牀試驗。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可授予此 六個月的獨家經營權。這些數據不需要證明該產品在被研究的兒科人羣中有效；相反， 如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。雖然這 不是專利期延長，但它實際上延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

孤兒藥物指定和孤兒產品專有性

根據孤兒藥物 法案，FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療罕見疾病或疾病的候選藥物，這種疾病或疾病通常 是一種影響(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人 並且無法合理預期針對 此類疾病或疾病開發和營銷產品的成本將從在美國的銷售中收回的疾病或疾病。提交保密協議之前，必須申請孤兒藥物指定 。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露 治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何 優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

在美國 ，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如獲得用於 臨牀試驗成本的撥款機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物 稱號的候選產品隨後獲得FDA對其具有該稱號的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不能批准任何其他申請，以銷售相同適應症的同一產品 ，除非在有限情況下，例如顯示臨牀 優於具有孤兒獨家專利權的產品，或者具有孤兒獨家專利權的製造商無法保證 優於具有孤兒獨家專利權的產品，或者具有孤兒獨家專利權的製造商不能保證 具有孤兒獨家專利權的製造商無法保證 在七年內銷售相同的產品 但是，競爭對手可能會獲得不同 產品的批准，以獲得孤立產品具有排他性的指示，或獲得相同產品的批准，但獲得 不同指示(孤立產品具有排他性)的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的同一種藥物的批准，或者 如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的已批准產品中 用於相同的適應症或疾病，則孤立的產品獨佔也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。 如果競爭對手獲得FDA定義的相同藥物的批准，或 確定我們的候選產品包含在競爭對手的批准產品中 或相同的疾病。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得上市批准，其適應症範圍 大於之前指定的範圍，則該藥品或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。

加快發展和審查計劃

FDA有權 指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在滿足 治療嚴重或危及生命的疾病或狀況中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。通常，符合這些計劃條件的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能滿足未滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療更有意義的藥物 。

要有資格獲得 快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重的 或危及生命的疾病或狀況，並證明有可能通過提供一種基於療效或安全因素的療法 來滿足未滿足的醫療需求 ，或一種可能優於現有療法的療法。指定Fast Track 提供了與FDA審查團隊進行更頻繁互動的機會，以加快產品的開發和審查 。FDA還可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分 ，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費 。此外，如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA會撤銷該指定。

此外，FDA 可以指定一種藥物進行優先審查，如果該藥物治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著的 改善。FDA在提交NDA時根據具體情況確定 與其他可用療法相比， 建議的藥物是否在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改進。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高， 限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，這可能 導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定 旨在將整體注意力和資源引導到此類申請的評估上，並將FDA對原始營銷申請採取行動的目標 從10個月縮短至6個月。

應IND贊助商的要求，國會還在2012年為FDA指定為“突破性療法”的候選治療產品制定了一項新的監管計劃 。如果產品 單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀 證據表明，該產品在一個或多個臨牀 重要終點可能比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處， 早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快 產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。被指定為突破性療法的藥物 也有資格加快審批其未來的營銷申請。FDA必須對突破性療法 採取某些措施，例如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快 突破性療法批准申請的開發和審查。

快速通道指定、 優先審查和突破性治療指定不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批流程。即使一種產品符合一項或多項標準

對於更多此類計劃， FDA稍後可能會決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短 FDA審查或批准的時間段。

加速審批

如果候選產品 治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供比現有療法更有意義的 優勢，則該候選產品也有資格獲得加速審批。加速審批允許FDA在充分且控制良好的 臨牀試驗的基礎上批准該產品，該臨牀試驗確定該藥物產品對合理地可能預測臨牀 益處的替代終點有影響。替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵，代表 臨牀有意義的結果。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。如果該產品對中間臨牀終點有效，且 可早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響進行測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地有可能預測 對IMM或其他臨牀益處的影響，則FDA也可加速批准該藥物。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限， 但已表示，當終點 測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎時，如果有依據得出治療效果 合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

與FDA就加速批准的可行性進行的討論通常在藥物開發的早期就開始了，以便確定 除其他事項外的適當終點。加速審批路徑最常用於疾病病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使 對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速審批已廣泛用於各種癌症藥物的開發和審批，這些癌症的治療目標通常是 提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀 試驗才能證明臨牀或生存益處。

作為批准條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分且受控的上市後臨牀試驗 ，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果。獲得加速批准的藥品 必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。由於加速的 批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後 驗證性研究以驗證和描述藥物的臨牀益處，因此在此基礎上批准的候選產品必須 遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響 。如果不進行必要的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處 ，將允許FDA撤回對該藥物的批准。此外，根據加速審批計劃正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查 。

審批後要求

在 新產品獲得批准後，製造商和已批准的藥物產品將受到FDA廣泛和持續的監管 ，其中包括監控和記錄保存活動、報告產品不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中 包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“非標籤使用”)，以及 限制行業贊助的科學和教育活動。雖然醫生可能會開合法的 產品用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行 禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，包括不良宣傳、FDA的執法行動、 糾正廣告、同意法令以及FDA可獲得的所有民事和刑事處罰。處方 藥品宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果批准的藥物產品有任何 修改，包括適應症、標籤或生產流程或設施的更改，則可能要求申請人提交併獲得FDA批准新的NDA或NDA補充劑，這可能需要 申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

FDA法規 要求產品必須在特定批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP法規 包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉件的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分發、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品相關的要求。 我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的 滿意，然後才能批准任何產品並生產我們的商業產品。這些製造商必須遵守cGMP，這些cGMP要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體 必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力 以保持cGMP合規性。發現違規條件，包括 不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題 可能會導致對產品、製造商或已批准NDA的持有者進行限制，包括召回。

處方藥獲得批准後，如果沒有 遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題， 包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程，或未能遵守監管 要求，則可能導致強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後 或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他 潛在後果包括：

此外，處方藥產品的分銷 受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級藥品和藥品樣品的分銷 ，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準 。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣本的分發，並強制要求 以確保分發中的責任。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，旨在 建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA 要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段的資源密集型義務 ，預計將於2023年11月結束。可能會不時實施新的法律和法規， 這些法規可能會顯著改變FDA監管的處方藥產品審批、生產和營銷的法定條款。 無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化， 或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或者此類變化的影響(如果有的話)。

附加法規

除上述 外，有關環境保護和有害物質的美國地方、州和聯邦法律還會影響我們的 業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的運營，以及由此產生的廢物。如果我們的行動導致

如果環境受到污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大的 不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

反腐敗法

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編 201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案、加拿大外國公職人員腐敗法以及我們開展活動所在國家的 和國家反賄賂和反洗錢法律的約束，例如英國2010年《賄賂法案》和英國2002年《犯罪所得法案》，統稱為反腐敗法律。除其他事項外，此類反腐敗法 禁止公司和個人直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或某些 其他人直接或間接支付、提出支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，以獲取、保留或指導業務、監管批准或其他一些不正當的利益。 我們還可能被要求為我們的第三方代理人(包括CRO)根據《反海外腐敗法》(加拿大腐敗法)的行為承擔責任。英國2010年《反賄賂法》，可能還有其他反腐敗法律。在醫療保健領域，反腐風險也可能出現在與醫生、關鍵意見領袖以及為公立附屬醫院、研究機構或其他組織工作的其他醫療保健專業人員進行不當互動的背景下 。

數據隱私與個人信息保護

我們受有關數據隱私和個人信息(包括健康信息)保護的法律 和法規的約束。隱私和數據保護的立法 和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私 和數據保護問題，這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州 安全漏洞通知法、保護健康和個人信息隱私的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者 保護法的約束。這些法律重疊且 經常衝突，而且這些法律中的每一條都會受到法院和政府機構的不同解釋，這給我們帶來了複雜的 合規問題。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到懲罰 或制裁，包括刑事處罰。我們未來的客户和研究合作伙伴必須遵守管理 健康信息隱私和安全的法律，包括修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和州健康信息隱私法。如果我們在知情的情況下獲取受 HIPAA保護的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，我們的客户或研究合作者可能會受到強制執行 ，我們可能對非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA負有直接責任。

保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加州實施了 《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求 ，加州最近還通過了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA反映了歐盟一般數據保護法規(GDPR)的一些關鍵條款。CCPA通過創建 擴展的個人信息定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人收集消費者數據實施 特殊規則，以及為違反CCPA和未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建新的、可能嚴重的法定損害賠償框架 ，從而為覆蓋的企業建立了新的隱私框架 。此外，在2020年11月3日的選舉中，加州選民通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對CCPA進行重大修改，這可能會導致進一步的不確定性 ，努力遵守的額外成本和費用，以及不遵守的額外傷害和責任 。美國其他州也在考慮類似於CCPA的隱私法，弗吉尼亞州將於2021年初制定自己的此類法律。

美國境外的政府法規

除了美國的 法規外，我們是一家加拿大註冊公司，受加拿大法律約束，年內類似的合作或共同開發 協議可能會極大地改變公司受哪些司法管轄區和政府法規的約束， 將直接或通過我們的分銷受到約束

合作伙伴必須遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗、個人數據隱私以及我們候選產品的商業銷售和分銷， 如果獲得批准。

無論 我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須在非美國 國家/地區的監管機構開始臨牀試驗或在這些國家/地區營銷該產品之前獲得必要的批准。美國 以外的某些國家/地區的流程要求在 人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，這與IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須提交給 主管國家衞生當局和公司計劃進行臨牀 試驗的每個國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異，甚至 儘管歐盟成員國已因國家實施基本的歐盟立法而在一定程度上實現了法律協調 。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP和其他適用的法規要求進行。

要在歐盟獲得新藥或醫藥產品的上市許可證，贊助商必須獲得上市授權 申請或MAA的批准。醫藥產品在歐盟獲得批准的方式取決於醫藥產品的性質 。

集中化程序 產生歐盟委員會授予的單一營銷授權，該授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效 。對於以下人類藥物是強制性的：(I)來自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病； (Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)和(Iv)高級治療藥物，如基因療法、體細胞療法、應申請人 的請求，如果人類藥物(A)含有未經歐洲共同體授權的新活性物質，或(B)申請人證明該醫藥產品 構成重大的治療、科學或技術創新，或證明在集中式 程序中授予授權符合歐洲共同體層面的患者或動物健康，則集中式程序也可用於不屬於上述類別的人類藥物。(B)如果該人類藥物(A)含有未經歐洲共同體授權的新活性物質，或(B)申請人證明該醫藥產品 構成重大的治療、科學或技術創新，或在歐洲共同體層面上批准該程序符合患者或動物健康的利益，則集中式程序也可用於上述類別之外的人類藥物。

根據歐盟的集中 程序，歐洲藥品管理局(EMA)對上市授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，當 申請人在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時)，然後通過 歐盟委員會的實際營銷授權。 歐洲藥品管理局(EMA)對上市授權申請進行評估的最長期限為210天(不包括計時器，當申請人在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)，然後通過 歐盟委員會的實際營銷授權。CHMP可能會在 特殊情況下給予加速評估，即從治療 創新的角度來看，一種醫藥產品預期具有重大的公共衞生利益，由三個累積標準定義：要治療的疾病的嚴重性；缺乏適當的替代治療方法，以及預期極高的治療效益。在這種情況下，EMA確保對CHMP意見的評估 在150天內完成，並在此後發佈意見。

用於批准人類藥物的互認程序(MRP)是促進歐盟內單個國家 上市授權的另一種方法。基本上，MRP可以應用於所有不強制執行集中程序的人類藥物。MRP適用於大多數傳統醫藥產品， 基於一個或多個成員國承認已有的國家營銷授權的原則。 在MRP中，藥品的營銷授權已存在於歐盟的一個或多個成員國，隨後 通過參考初始營銷授權在其他歐盟成員國提出營銷授權申請 。首先獲得營銷授權的成員國隨後將充當參考成員 州。隨後申請銷售授權的成員國作為相關成員國。 參考成員國完成產品評估後，報告副本將與經批准的產品特性摘要、標籤和包裝傳單一起 發送給所有成員國。然後，有關成員國有90 天的時間來確認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝的摘要 傳單。在確認協議後30天內，應在各成員國範圍內授予國內營銷授權。 確認本協議後，應在30天內授予其國內營銷授權

如果任何 成員國以潛在的 嚴重公共健康風險為由拒絕承認參考成員國的營銷授權，該問題將提交協調小組處理。在60天的期限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成共識。如果失敗，該程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。然後將該EMA委員會的意見轉發給歐盟委員會，以便 開始決策過程。與集中化程序一樣，此過程需要根據需要諮詢各個歐洲 委員會總幹事和人類醫藥產品或獸藥產品常設委員會。

對於歐盟 以外的國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，臨牀 試驗、產品許可、定價和報銷的管理要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求 ，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、 暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、操作限制和刑事起訴等處罰。

歐洲-數據隱私

2018年5月25日， 歐洲一般數據保護條例(簡稱GDPR)生效，實施了一個廣泛的數據保護框架，將歐盟數據保護法的範圍擴大了 ，包括處理或控制處理與歐盟境內個人相關的個人數據(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。GDPR規定了在處理歐盟數據主體的個人數據時必須遵守的一些要求 ，包括：擴大披露他們的個人數據將如何被使用；提高標準，要求組織證明他們已獲得有效同意或有 其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性；在 某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利，以及加強 問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計來證明合規性；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據 用於唯一識別個人的數據都被歸類為 GDPR下的“特殊類別”數據，並提供了更大的保護，需要額外的合規義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利 對這些數據類別附加條件(包括限制)。這是因為GDPR允許歐盟 成員國主要在特定處理情況(包括特殊的 類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續調整其國家立法，以與GDPR協調一致 , 我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律法規的遵守情況， 包括允許對GDPR進行減損的情況。

如果我們將歐盟以外的數據傳輸給我們自己或歐盟以外的第三方，我們還將 遵守不斷變化的歐盟數據出口法律。GDPR 僅允許在有合適的數據傳輸解決方案來保護個人數據的情況下向歐盟以外出口數據 (例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)。2020年7月16日，歐洲聯盟(CJEU)法院對此案發表了意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，稱為Schrems II. 這一決定使歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制受到質疑。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法律對其業務的負擔 ，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。因此， 來自歐盟的任何數據傳輸都存在被停止的風險。如果我們必須依賴第三方為我們執行服務 ，包括代表我們處理個人數據，根據GDPR，我們需要簽訂合同安排，以幫助確保這些第三方僅根據我們的説明處理此類數據，並有足夠的安全措施 。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能 導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任 ，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將 個人數據從歐盟轉移到我們美國的合同安排都將需要更嚴格的審查和評估，如Schrems II並可能對個人數據的跨境傳輸產生不利影響，或增加合規成本。GDPR提供了 執行機構，可對違規行為施加鉅額處罰，包括最高可處以2000萬歐元的罰款 或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。我們將受到GDPR的約束，當我們 有

當對基於歐盟的數據對象進行臨牀試驗時， 無論試驗是由我們直接進行還是通過供應商或合作伙伴進行，或者是向基於歐盟的數據對象提供經批准的產品或服務，無論是否涉及位於歐盟的子公司或運營機構， 在歐盟的存在 或“機構”(例如，位於歐盟的子公司或運營機構)。

藥品覆蓋範圍、定價和 報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性 。在 美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。第三方付款人包括 政府計劃(如Medicare或Medicaid)、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。如果這些第三方 付款人確定產品或治療在醫學上不合適或不必要，他們可能會拒絕對該產品或治療進行全部或部分承保或報銷 。第三方付款人可能會嘗試通過將承保範圍限制在已批准清單或處方上的特定藥物 (可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品) 以及限制特定程序或藥物治療的報銷金額來控制成本。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍 可能因付款人而異。醫療保險和醫療補助計劃經常被 私人付款人和其他政府付款人用作制定藥品保險和報銷政策的範本。但是，第三方 付款人決定承保某一特定藥品並不能確保其他付款人也會為該 產品提供承保，或將以適當的報銷費率提供承保。

藥品成本 繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，製藥行業將 面臨定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織的影響力不斷增加 以及其他立法提案。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品除了獲得任何FDA上市批准所需的費用外，還需要獲得 第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不會 被認為是醫學上必需的或不划算的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使 我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在候選產品開發方面的投資的適當回報。

一些第三方付款人 還需要預先批准新藥療法或創新藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷 。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施 ，但這些要求或宣佈或採用此類建議可能會對我們 為候選產品獲得足夠價格並實現盈利的能力產生重大不利影響。

在國際市場 ，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限 。不能保證我們的候選產品在醫學上 對於特定的適應症是合理和必要的，不能保證我們的候選產品將被第三方付款人視為具有成本效益的 付款人 可以獲得的保險範圍或足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷 政策不會對我們銷售候選產品的盈利能力產生不利影響。

醫療改革和醫療法律的潛在變化

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以 改變醫療保健系統的方式，從而影響我們未來產品的盈利銷售能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大興趣推動醫療保健 系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大服務範圍。在美國， 製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響 。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的 政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們 緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的

要求或政策，或者如果我們 無法保持法規遵從性，我們可能會失去原本可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能 無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和付款人中， 以控制醫療成本、提高質量和/或 擴大服務範圍為既定目標來推動醫療系統變革具有重大利益。

例如，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經《醫療保健和教育和解法案》(Health Care And Education Harciliation Act)修訂，或統稱為《PPACA》，於2010年3月頒佈，對美國醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍 ，同時控制了整體醫療成本。關於生物製藥產品，PPACA除其他事項外， 提出了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費。此外，2019年12月，特朗普總統簽署了2020年進一步綜合撥款法案 ，使之成為法律(第116-94號法律)，其中包括一項兩黨立法，名為2019年創建和恢復平等獲取等效樣本的法案 ，或“創建法案”。Creates Act旨在解決 FDA和其他業內人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不當限制其產品的分銷， 包括援引某些產品的REMS的存在，以拒絕非專利產品開發商獲得品牌 產品的樣品。由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些對比測試，一些人將無法及時獲取樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這種擔憂, 《創造法案》確立了一項私人訴因，允許仿製藥產品開發商起訴品牌製造商 迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。通用 產品開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對CREATES 法案條款的任何法律挑戰的可能結果仍高度不確定，及其對美國生物製藥市場競爭的潛在影響。

作為另一個例子， 2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款，並 修訂了現有法律，包括要求聯邦醫療保險(Medicare)B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向衞生與公眾服務部(DHHS) 報告產品的平均銷售價格或ASP ，並通過民事罰款強制執行。

自頒佈以來， PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰，我們預計未來還會有更多的 對PPACA的挑戰和修正案。美國國會議員表示，他們可能會繼續尋求 修改、廢除或以其他方式使PPACA的全部或某些條款無效。例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，除其他外，從2019年1月1日起取消了對不遵守ACA購買醫療保險的 個人強制要求的處罰，通常被稱為“個人強制要求”。2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵 ，因此，由於它作為TCJA的一部分被廢除，ACA的其餘條款無效， 整個法律違憲。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定 作為ACA的一部分頒佈但與個人強制令或醫療保險沒有明確相關的其他改革是否可以與ACA的其他改革隔絕 ，以免也被宣佈無效。2020年3月，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書 ，並撥出一小時進行口頭辯論，辯論時間為2020年11月10日。最高法院的裁決 預計將於2021年春季發佈。目前尚不清楚這起訴訟和其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響PPACA的實施，更廣泛地説，PPACA是製藥業的, 還有我們的生意。 遵守任何新法規或逆轉根據PPACA實施的更改可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務造成 實質性的不利影響。

此外，自PPACA以來，美國還提出並通過了影響醫療保健支出的其他立法修訂 。這些變化包括根據2011財年的《預算控制法案》(始於2013年，除非採取額外的國會行動，該法案將一直有效到2030年)，每一財年向提供商支付的醫療保險總金額最高減少2% 。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年，以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。2021年綜合撥款法案隨後於2020年12月27日簽署成為法律，並將CARE法案的暫停期限延長至2021年3月31日。拜登總統於2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)是最新頒佈的應對流行病的立法，其中還包括重大的醫療體系改革和旨在加強根據PPACA建立的保險市場的計劃等。“2021年美國救援計劃法案”(American Rescue Plan Act of 2021年)於2021年3月11日由拜登總統簽署成為法律。

此外， 政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這 導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在 提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革 政府計劃藥品報銷方法。國土安全部已就旨在 降低藥品價格和自付藥品成本的一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如， 2019年5月，國土安全部發布了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。 這一最終規則編纂了2019年1月1日生效的國土安全部政策變化。國會和行政部門 各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本，這使得 這一領域面臨持續的不確定性。

美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購 。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力 ，這是一項重要的 決定，可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

FDA和 其他監管機構的政策也可能發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管審批。例如，2016年12月，21世紀治療法案，或治療 法案，簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和設備的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。此外，2017年8月，FDA重新授權法案 簽署為法律，重新授權了FDA的用户收費計劃，幷包含了以 治療法案為基礎的額外藥品和設備條款。此外，國會對FDA處方藥、生物和醫療設備使用費計劃的下一輪重新授權必須在2022年年中之前完成，定期必須通過的立法通常被用作實施聯邦政策變化或對FDCA的其他實質性修訂的工具。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或採用新的要求或政策，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們預計， PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準 和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷 都可能導致私人付款人支付的費用出現類似的減少。 一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、 實現盈利或將我們的候選產品商業化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、 性質或程度。 我們預計未來將採取更多州和聯邦醫療改革措施， 任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，包括我們獲得上市批准的任何未來醫藥產品。

其他醫療法律和合規性要求

在我們將候選產品 商業化的過程中，如果這些候選產品獲得FDA或類似的外國監管機構的批准進行營銷，我們將 受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務所在司法管轄區的州和外國政府的強制執行 的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在該建議中 發揮主要作用

我們與第三方付款人和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規限制了我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。 我們與第三方付款人和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束 我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。

適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

此外，在 2020年11月，國土安全部敲定了對實施反回扣法規的法規的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，特別是 在行業參與者之間基於價值的安排方面。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規涉及大量 成本。由於這些法律的廣度以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄， 我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，政府當局 可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法律、法規、機構指導或案例 涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療法律和法規的法律。如果發現我們的業務違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括罰款、損害賠償、罰款、返還、監禁、 失去獲得fda批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷 或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、禁令、聲譽損害以及削減或重組。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們預期未來與之開展業務的任何 醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現沒有 遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰, 包括排除在 政府資助的醫療項目之外。如果我們 受制於公司誠信協議或與政府實體達成的類似協議，以解決有關我們 違反這些法律的指控，我們還可能受到額外的報告要求和監督。如果我們的任何候選產品在國外銷售，我們可能會遵守類似的 外國法律法規，例如，可能包括適用的反欺詐和濫用法律，實施公司 合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

設施

我們不租賃或 擁有任何不動產。

員工

截至2021年8月31日， 我們有一名全職員工和12名顧問。我們的員工或顧問都不是勞工組織的代表， 也不是集體談判安排的一方。我們認為我們與員工的關係很好。

法律程序

我們可能會不時涉及各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律程序的當事人。

公司結構

我們於2012年8月24日根據加拿大艾伯塔省法律以Revascor Inc.的名義註冊成立，並於2013年2月27日根據 加拿大商業公司法以XORTX Pharma Corp.的名義繼續註冊。在2018年1月10日完成與根據不列顛哥倫比亞省 法律註冊的APAC Resources Inc.(簡稱APAC)的反向收購交易後，我們更名為“XORTX治療公司”。XORTX Pharma Corp.(XORTX Pharma Corp.)成為一家全資子公司。

我們註冊的 辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道421-7th Avenue 4000 Suite 4000，加拿大阿爾伯塔省T2P 4K9，我們的電話號碼是(403) 455-7727。我們的網址是www.xortx.com。本招股説明書 不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

管理

行政人員和董事

下表 提供了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息。我們 董事和高管的地址是C/o XORTX Treeutics Inc.，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道421-7th Avenue 4000，C/o XORTX Treeutics Inc. T2P 4K9。