美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		明確的附加材料
☐		根據規則第14a-12條徵求材料

ALKURI全球收購公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

☐		不需要任何費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
		(1)		交易適用的每類證券的名稱： A類普通股，票面價值0.0001美元； 可贖回認股權證，可行使Alkuri Global Acquisition Corp.A類普通股，價格為每股11.50美元
		(2)		交易適用的證券總數： 43,125,000股A類普通股 14,558,333份可贖回認股權證
		(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)： 每股A類普通股9.90美元 每份可贖回認股權證$9.90
		(4)		建議的交易最大合計價值： $571,064,996.70
		(5)		已支付的總費用： $62,303.19
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
		如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。
		(1)		之前支付的金額： $62,303.19
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號： 表格F-4(文件 第333-257694號)
		(3)		提交方： 巴比倫控股有限公司
		(4)		提交日期： 2021年7月2日

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 巴比倫控股有限公司在向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊説明書生效之前不得出售這些證券，本委託書/招股説明書是其中的一部分。本委託書 聲明/招股説明書既不是在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券的要約，也不是購買這些證券的要約邀請。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

初步 副本將於2021年9月15日完成

委託書/招股説明書

股東特別大會委託書

的

ALKURI GLOBAL 收購公司

招股説明書，最多43,125,000股A類普通股和

14,558,333份認股權證

的

巴比倫控股有限公司

特拉華州的Alkuri Global Acquisition Corp.(Alkuri)的董事會一致批准了一項 合併協議(合併協議)，該協議日期為2021年6月3日，由Alkuri、巴比倫控股有限公司(該公司是根據澤西州拜裏威克法律成立的一家公司，註冊號為115471)、自由美國合併子公司(以下簡稱：自由美國合併子公司)、巴比倫控股有限公司、自由美國合併子公司(Liberty USA Merge Sub，Inc.)、巴比倫控股有限公司、自由美國合併子公司(Liberty USA Merge Sub，Inc.)、巴比倫控股有限公司、自由美國合併子公司(Liberty USA Merge Sub，Inc.)如果合併協議得到Alkuri股東的批准，並且合併協議預期的交易完成，合併 Sub將與Alkuri合併並併入Alkuri，Alkuri將繼續作為尚存的公司和巴比倫的全資子公司(業務合併，以及合併 協議預期的其他交易，即交易)。根據合併協議，每股Alkuri普通股(包括髮起人持有的Alkuri普通股，但不包括Alkuri以國庫持有的股份)將自動 轉換為獲得一(1)股巴比倫A類普通股的權利(巴比倫A類股)。

這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為42億美元，巴比倫的當前股本價值為35.15億美元。 重新分類(如本委託書/招股説明書中的其他部分所述)後，巴比倫將擁有兩類股票，巴比倫A類股和巴比倫B類普通股(巴比倫 B類股，以及巴比倫A類股，巴比倫股)。每股已發行的巴比倫A類股和巴比倫B類股在業務合併 時的目標值為10.00美元(基於巴比倫35.15億美元的股權價值)。隨着業務合併的重新分類和結束(合併結束)，所有巴比倫B類股票 將由阿里巴巴-SW博士、ALP Partners Limited和Parsa家族基金會或其許可的受讓人(統稱創始人)持有。巴比倫B類股將與巴比倫 A類股具有相同的經濟條款，但巴比倫B類股每股將有十五(15)票(而每股巴比倫A類股將有一(1)票)。

關於收盤，(I)巴比倫將在收盤時向創始人發行38,800,000股巴比倫B類普通股( 股東派息股份)，如果和直到收盤後巴比倫A類股實現某些價格目標的里程碑達到之前，這些股份將受到限制；以及(Ii)將在收盤時轉換為7,187,500股巴比倫A類普通股的 7,187,500股Alkuri B類普通股中的1,293,500股，收盤時將轉換為7,187,500股巴比倫A類普通股，其中1,293,500股將在收盤時轉換為7,187,500股巴比倫A類股 溢價股票)也將受到類似的限制(基於收盤後實現巴比倫A類股票的某些價格目標)。如果未能達到這些里程碑，所有 溢價股票將自動轉換為巴比倫的可贖回股票，巴比倫可以以1.00美元的價格贖回這些股票。在這種情況下，所有的溢價股票都將自動轉換為巴比倫的可贖回股票，巴比倫可以贖回1.00美元。保薦人和創始人將在 結束時立即成為各自溢價股票的合法和實益所有者，但如果和直到達到里程碑，他們將受到轉讓限制。溢價股份擁有保薦人溢價股份的A類股份及 股東溢價股份的B類股份的所有權利及特權(包括投票的權利，以及就股東溢價股份而言，有權按巴比倫就發起人溢價股份所持有的金額 收取現金股息或就該等股份作出的其他分派，直至該等股份不再受轉讓限制及里程碑要求的限制)。

預計業務合併完成後：(I)Alkuri的公眾股東將擁有巴比倫約7.8%的股份和2.2%的巴比倫投票權；(Ii)管道投資者

將擁有約5.2%的巴比倫股份和1.5%的巴比倫投票權；(Iii)保薦人和現任Alkuri董事將擁有約2.0%的巴比倫股份(包括保薦人溢價股份)和0.6%的巴比倫投票權；以及(Iv)現有的巴比倫控股股東將擁有約85.0%的巴比倫股份和95.8%的巴比倫投票權和81.7%的投票權 (考慮到這些所有權權益水平：(A)排除購買緊隨業務合併後仍未發行的巴比倫股票的認股權證的影響；(B)假設沒有Alkuri公共股東就Alkuri的信託賬户中按比例分配的資金對其股份行使贖回權；以及(C)排除收購Higi 的潛在影響。(C)不包括購買緊隨業務合併後的巴比倫股票的認股權證的影響；(B)假設沒有Alkuri公共股東對Alkuri的信託賬户中按比例的資金行使贖回權；以及(C)排除收購Higi 的潛在影響。上述規定也不包括保薦人及其關聯公司在PIPE投資公司購買的股份。當將保薦人及其附屬公司購買的股份計入PIPE投資公司時，保薦人及其附屬公司 將擁有大約2.2%的巴比倫股票和0.6%的巴比倫投票權(假設沒有贖回)，假設最大限度贖回，擁有大約2.4%的巴比倫股票和0.7%的巴比倫投票權。

批准合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將在定於2021年10月12日舉行的Alkuri股東特別 會議上以虛擬形式提交。

雖然巴比倫目前不是一家公開的報告公司 ，但隨着本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效以及業務合併的結束，巴比倫將受修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)的報告要求的約束。巴比倫打算申請巴比倫A類股和巴比倫認股權證在紐約證券交易所(NYSE)上市，建議代碼分別為BLN和BLN.W，以有效完成業務合併。交易完成的一個條件是巴比倫A類股獲準在紐約證券交易所上市(僅受發行的官方通知和輪迴持股人要求的約束)。雖然紐約證券交易所的交易預計將在業務合併完成後的第一個工作日開始，但不能 保證巴比倫的證券將在紐約證券交易所上市，也不能保證一個可行和活躍的交易市場將會發展起來。請參見？風險因素？從第33頁開始，瞭解更多信息。

交易結束後，創始人將立即持有巴比倫已發行普通股 的81.7%投票權(計入股東增發股份)。因此，我們將有資格成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。但是，我們已選擇不利用受控制的 公司豁免。

巴比倫將是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義的那樣，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

巴比倫也將是外國私人發行人，如交易法中所定義，並將免除交易法 下的某些規則，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，巴比倫的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條下的 報告和短期利潤回收條款的約束。此外，巴比倫將不需要像美國 公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

隨附的委託書/招股説明書為Alkuri股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在Alkuri股東特別會議上考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的 附件和其他文件。您還應仔細考慮中描述的風險因素風險因素？從隨附的委託書/招股説明書的第38頁開始。

SEC、澤西州金融服務委員會(Jersey Financial Services Commission)或任何州證券 委員會均未批准或不批准與業務合併相關的證券發行，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2021年9月17日，於2021年9月17日左右首次郵寄給Alkuri股東。

股東特別大會通知

阿爾庫裏全球收購公司(Alkuri Global Acquisition Corp.)

將於2021年10月12日舉行

致ALKURI Global Acquisition Corp.的股東：

特拉華州Alkuri Global Acquisition Corp.(Alkuri)(Alkuri Global Acquisition Corp.)股東特別大會將於上午9：00召開，特此通知。東部時間，2021年10月12日。由於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別 會議將是一次虛擬會議。我們誠摯地邀請您在線出席並參與本次特別會議，網址為：https://cstproxy.com/alkuriglobal/2021.是次特別會議的目的如下：

1.	第1號提案？企業合併提案：審議和表決批准和通過合併協議的提案，該提案的副本附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件A，以及其中考慮的交易，包括合併子公司將與Alkuri合併並併入Alkuri的業務合併，Alkuri作為巴比倫的全資子公司在合併中倖存下來。我們將此提案稱為業務合併提案；

2.	第2號提案v股權計劃提案旨在審議和表決批准2021年計劃的提案，該提案的副本附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件C？我們將此提案稱為股權計劃提案；以及

3.	提案3-休會提案如有必要，如果各方不能完成業務合併，我們將此提案稱為休會提案，以審議並表決將特別會議推遲至較晚日期的提案(如有必要)。

我們還將在特別會議或其任何延期或延期之前適當地處理任何其他事務。

上述業務項目在委託書/招股説明書的其他地方有更全面的描述。無論您是否打算 參加特別會議，我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀 委託書/招股説明書中題為風險因素。”

只有Alkuri普通股 在2021年9月14日(記錄日期)收盤時的記錄持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別 會議的任何延期或延期上投票和計票。

經過仔細考慮，Alkuri董事會確定列出的每一項提議都對 公平，並且符合Alkuri及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持上述每一項提議。當您考慮Alkuri董事會的建議 時，您應該記住，Alkuri的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與您作為Alkuri股東的利益衝突或不同的利益。請參閲標題為 的章節提案一：企業合併提案：企業合併中某些人的利益.”

企業合併的結束以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其餘提案將不會提交股東表決。股權計劃 提案以企業合併提案的批准為條件。如果業務合併方案和股權計劃方案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的結束條件， 業務合併將不會完成。休會方案不以批准本委託書/招股説明書中提出的任何其他方案為條件。

誠摯邀請所有Alkuri股東參加此次特別會議，會議將在互聯網上進行，網址為： https://cstproxy.com/alkuriglobal/2021.為確保您出席特別會議，

不過，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。如果您在記錄日期是Alkuri普通股的記錄持有者，您也可以在特別會議上投 您的票。如果您的Alkuri普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者，如果您希望參加特別會議，請從您的 經紀人或銀行獲得委託書。

有權在特別會議上投票的Alkuri股東的完整名單將在特別會議召開前十(br})天內在Alkuri的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請 填寫、簽名、註明日期並儘快將隨附的委託卡放入所提供的信封中。如果您的股票在街道名稱中持有，或者在保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票 被正確投票和計算。

如果您有任何問題或需要幫助投票 您的Alkuri普通股，請聯繫1-917-262-2373.問題也可以通過電子郵件發送至proxy@Continental entalstock.com。此 特別會議通知和與業務合併有關的委託書/招股説明書將在https://www.cstproxy.com/alkuriglobal/2021.上查閲

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據董事會的命令

裏奇·威廉姆斯

首席執行官

2021年9月17日

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

在ALKURI首次公開募股中發行的A類普通股( 公開發行股票)的所有持有人(公開股東)都有權就擬議的業務合併贖回其公開發行的股票以換取現金。公眾股東不需要對企業合併方案投贊成票或反對票 ，根本不需要對企業合併方案投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有人才能贖回其股票以換取現金。這意味着，任何持有公眾股票的公眾股東都可以行使贖回權 ，無論他們是否有權對企業合併提案投票。

要行使贖回權，持股人必須在不遲於特別會議前兩(2)個工作日將其股票提交給大陸股票轉讓信託公司(ALKURI)S轉讓代理。您可以通過將股票證書交付給 轉讓代理或使用託管信託公司的存款提款系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有 Street Name中的股票，您需要指示您的銀行或經紀人的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利。請參見？ALKURI 股東贖回權特別會議？瞭解更具體的説明。

目錄

		頁面
關於本委託書/招股説明書			i
行業和市場數據			II
商標、商號和服務標誌			三、
選定的定義			四.
關於業務合併和專題會議的問答			第七章
摘要			1
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息			19
危險因素			38
關於前瞻性陳述的警告性聲明			111
ALKURI股東特別會議			114
方案一：企業合併方案			120
方案二：股權計劃方案			140
建議三：休會建議			148
合併協議			149
與合併協議相關的協議			161
美國聯邦所得税的重要考慮因素			165
材料澤西島的税收考慮因素			184
關於這些公司的信息			185
ALKURI的S業務			186
巴比倫的S業務			193
ALKURI歷史財務數據精選			221
ALKURI的管理人員對財務狀況和運營結果進行討論和分析			222
巴比倫歷史金融數據精選			226
巴比倫管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			228
未經審計的備考濃縮合並財務信息			249
企業合併後的管理			267
董事和高管薪酬			273
某些關係和關聯人交易			280
巴比倫S股本説明及協會章程			285
關於巴比倫認股權證的説明			294
巴比倫股東和ALKURI股東權利比較			298
證券的實益所有權			314
股東提案和提名			319
評價權			320
股東通信			321
法律事務			322
專家			323
向股東交付文件			324
民事責任的可執行性			325
在那裏您可以找到更多信息			326
財務報表索引			F-1
附件巴比倫控股有限公司、Liberty美國合併子公司和ALKURI Global Acquisition Corp.之間的合併協議，日期為2021年6月3日			A-1
附件B修訂並重述巴比倫章程大綱和章程			B-1
附件C 2021年股權激勵計劃			C-1

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是巴比倫控股有限公司向證券交易委員會提交的表格F-4註冊説明書的一部分，本委託書/招股説明書構成巴比倫控股有限公司根據證券法第5節就業務合併向Alkuri股東和Alkuri保薦人有限責任公司發行的巴比倫A類股票以及收購將向Alkuri認股權證持有人發行的巴比倫A類股票的認股權證的招股説明書。本文件亦構成Alkuri根據交易所法案第14(A)節 及其規則作出的委託書，以及有關Alkuri股東特別會議的會議通知，該特別會議將審議及表決採納及批准業務合併及2021年計劃的建議，並於 必要時休會，以容許進一步徵集代表資格，因為沒有足夠票數通過及批准前述建議。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書/招股説明書中提及的術語巴比倫 控股指的是巴比倫控股有限公司及其子公司在關閉前，所有提及的巴比倫控股有限公司及其子公司在關閉後指的是巴比倫控股有限公司及其子公司。 本委託書/招股説明書中對Alkuri的所有引用均指Alkuri Global Acquisition Corp.

i

行業和市場數據

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中包含的有關巴比倫控股行業及其經營區域的信息，包括巴比倫控股的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。巴比倫控股尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測 和市場研究(巴比倫控股公司根據其管理層對該行業的瞭解認為這些數據是可靠的)也沒有得到獨立核實。雖然巴比倫控股認為本委託書/招股説明書中包含的市場數據、行業預測和 類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對巴比倫控股公司未來業績和增長目標的假設和估計，以及其行業和運營市場的未來業績，由於各種因素，包括標題下討論的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？巴比倫經營管理對財務狀況和經營成果的探討與分析？在本委託書/招股説明書中。

II

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見， 本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示 與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

三、

選定的定義

·2021年計劃？		指的是巴比倫2021年股權激勵計劃。
“7Wire？”		指7Wire Ventures Fund，L.P.和7Wire Ventures萬向戰略基金I，LLC。
·Alkuri A類普通股		指A類阿爾庫裏普通股，每股票面價值0.0001美元。
·Alkuri B類普通股		指阿爾庫裏的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？阿爾庫裏普通股(Alkuri普通股)		統稱為Alkuri A類普通股和Alkuri B類普通股。
？Alkuri首次公開募股(IPO)		指Alkuri於2021年2月9日首次公開募股Alkuri部門，總收益約為345,000,000美元(包括承銷商全部行使其 超額配售選擇權獲得的45,000,000美元毛收入)。
？Alkuri公開股票(Alkuri Public Shares)		指公眾股東持有的Alkuri A類普通股。
·阿爾庫裏證券(Alkuri Securities)		指阿爾庫裏單位、阿爾庫裏權證和阿爾庫裏普通股。
？Alkuri股東		指阿爾庫裏普通股的持有者。
·阿爾庫裏保證書(Alkuri)		指可對阿爾庫裏A類普通股股票行使的認股權證。
阿爾庫裏單位		指由一股Alkuri A類普通股和四分之一的Alkuri認股權證組成的單位。
·附屬協議		指保薦人協議修訂、認購協議、投票及支持協議、註冊權協議、鎖定協議、董事提名協議及合併協議擬簽署或將予簽署的與其擬進行的交易有關的其他協議、文件、 文書及/或證書。
·巴比倫？		指交易完成後的巴比倫控股有限公司。
·巴比倫物品		指在緊接企業合併之前為實施企業合併而修訂和重述的巴比倫公司章程大綱和章程。
·巴比倫A類股		指重新分類後的巴比倫A類普通股，每股面值0.0000422573245084686美元，享有巴比倫章程規定的權利並受其限制。
*巴比倫B類股		指重新分類後的巴比倫B類普通股，每股面值0.0000422573245084686美元，享有巴比倫條款 規定的權利並受其限制。
·巴比倫控股公司		指交易完成前的巴比倫控股有限公司。
·巴比倫控股A類股		指巴比倫控股資本中每股0.00001277美元的A類普通股。

四.

？巴比倫控股B類股		指巴比倫控股資本中每股0.00001277美元的B類普通股。
？巴比倫控股C類股		指巴比倫控股資本中每股0.00001277美元的C類普通股。
？巴比倫控股G1類股份		指巴比倫控股資本中每股0.00001277美元的G1類普通股。
？巴比倫控股股東？		指企業合併前巴比倫控股公司的股東。
·巴比倫股票		指的是巴比倫A類股和巴比倫B類股。
·巴比倫搜查證		指可為巴比倫A股股份行使的認股權證。
？業務合併？		意味着合併Sub與Alkuri併入Alkuri，Alkuri作為巴比倫的全資子公司倖存下來。
？關閉？		指企業合併的結束。
·歐陸式？		指阿爾庫裏集團的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
？DGCL？		指修訂後的特拉華州公司法。
·DPA 2018？		指2018年數據保護法。
·溢價股份		指股東溢價股份和發起人溢價股份。
有效時間？		指企業合併的生效時間。
·《交易法》(Exchange Act)？		指經修訂的1934年證券交易法。
？耀斑？		指FLARE Capital Partners I，LP和FLARE Capital Partners I-A，LP。
“GDPR？”		指“一般資料保護規例”。
+Higi？		指的是HIGI SH Holdings Inc.
·Higi收購(Higi Acquisition)		意味着巴比倫控股公司可能收購Higi。
·HIPAA？		指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)。
“國際會計準則理事會”		指國際會計準則理事會。
“國際財務報告準則”？		指國際會計準則理事會制定的國際財務報告準則。
·澤西島公司法		指根據上下文需要修訂的1991年“公司(澤西)法”，以及根據該法律制定並不時生效的任何相關命令或法規。
“合併子”		指的是自由美國合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是巴比倫控股公司的全資子公司。
·PCAOB？		指上市公司會計監督委員會。
·管道投資？		指管道投資者根據認購協議購買巴比倫A類股票，總價最高可達2.3億美元。
·管道投資者		指根據認購 協議參與PIPE投資的特定第三方投資者、特定巴比倫控股股東、前述公司的發起人和附屬公司。

v

·管道共享		指巴比倫A股將在PIPE投資中發行給PIPE投資者。
*重新分類？		具有合併協議中規定的含義。
？SEC？		指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
《證券法》		指修訂後的1933年證券法。
·SPAC憲章？		指阿爾庫裏公司現行有效的修訂和重述的公司證書。
？贊助商？		意味着阿爾庫裏贊助有限責任公司。
？保薦人溢價股份		指1,293,750股保薦人股票，將在成交時轉換為巴比倫A類股票，並受某些里程碑要求以及轉換和贖回權的約束，詳情請參閲 標題為 的章節合併協議與溢價.”
？股東溢價股份		指作為重新分類的一部分向創始人發行的38,800,000股新發行的巴比倫B類股票，這些股票將受到某些里程碑要求以及轉換和贖回權的約束，詳情請參見 一節合併協議與溢價.”
保薦人股份		指保薦人持有的7,187,500股Alkuri B類普通股，這些股票是在Alkuri首次公開募股(IPO)之前以25,000美元的總收購價收購的，並將在交易結束時轉換為巴比倫A類股 。
？訂閲協議？		指截至2021年6月3日的認購協議，據此完成PIPE投資。
？交易記錄？		指企業合併及附屬協議擬進行的重新分類及交易。
·美國公認會計準則(GAAP)		指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？美元？或？美元？		意思是美元。
“箭牌”		指小威廉·瑞格利(William Wrigley，Jr.)擔任第101號信託基金的受託人。

VI

關於企業合併的問答

以及特別會議

下面的 問題和答案僅突出顯示了本委託書/招股説明書中其他部分列出的精選信息，並且僅簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與提議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Alkuri股東可能重要的所有信息。請股東仔細閲讀完整的委託書 聲明/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解建議的業務合併和特別會議的投票程序。

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：Alkuri和巴比倫控股公司已同意根據本委託書 聲明/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。本委託書/招股説明書隨附一份合併協議副本附件AAlkuri鼓勵它的股東完整地閲讀它。Alkuri股東正被要求考慮並表決批准合併協議的提案 ，其中規定合併Sub將與Alkuri合併並併入Alkuri，Alkuri為業務合併中倖存的公司，併成為巴比倫的全資子公司， 以及合併協議考慮的其他交易。 該提案規定合併Sub將與Alkuri合併並併入Alkuri，Alkuri將成為業務合併中倖存的公司併成為巴比倫的全資子公司 以及合併協議考慮的其他交易。請參見？方案一是企業合併方案。”

問： 會議上還向股東介紹了其他事項嗎？

答：除了對企業合併提案進行投票外，Alkuri的 股東還將對以下提案進行投票：

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審議和表決批准2021年計劃的提案，該提案的副本作為附件C附在本委託書 聲明/招股説明書中。請參閲本委託書/招股説明書標題為？方案二：股權計劃方案.”

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如有必要，如果 雙方因任何原因未能完成業務合併，審議並表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案。請參閲本委託書/招股説明書的標題部分提案三取代了休會提案。”

Alkuri將召開股東特別會議，審議並表決這些提議。本委託書/招股説明書包含 有關擬議業務合併的重要信息以及將在特別會議上採取行動的其他事項。股東應該仔細閲讀它。

股東的投票很重要。無論您持有多少股票，我們都鼓勵您在仔細審閲此 委託書/招股説明書後儘快投票。

問：為什麼Alkuri要讓股東有機會對企業合併進行投票？

答：由於交易結構涉及Alkuri本身的合併，根據特拉華州的法律，Alkuri股東必須有機會就 業務合併進行投票。因此，根據特拉華州的法律，股東大會將就企業合併進行投票。此外，根據SPAC憲章，Alkuri必須向股東提供通過股東大會或收購要約贖回其Alkuri普通股股票的機會 。由於交易的結構，Alkuri通過股東投票提供了這一機會。此外，Alkuri 股東正被要求對股權計劃提案進行投票。

第七章

問：我是阿爾庫裏權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：Alkuri認股權證將在業務合併後可行使，並將使持有人有權購買巴比倫A類股票， 股份數量和行使價格根據合併協議進行調整，詳情見下文。本委託書/招股説明書包括有關巴比倫的重要信息以及業務合併結束後巴比倫及其 子公司的業務。由於Alkuri認股權證持有人將有權在業務合併結束後購買巴比倫A類股票，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息 。此外，在業務合併結束後，巴比倫將有能力在某些情況下可行使未償還認股權證後的任何時間贖回這些認股權證。請參見 風險因素--巴比倫可能會在行使任何未到期的權證之前贖回任何對權證持有人不利的權證，從而使你的權證變得一文不值。

問：完成業務合併後，阿爾庫裏的證券將會發生什麼？

答：Alkuri的單位、Alkuri A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為KURIU、KURI和KURIW， 。如果Alkuri的證券在業務合併完成後停止交易，Alkuri普通股的每股股票將自動轉換為獲得一股巴比倫A類股票的權利，Alkuri普通股 將停止交易。每一份未完成的阿爾庫裏授權書將由巴比倫承擔，並自動轉換為巴比倫授權書。業務合併完成後，Alkuri的單位將不會在納斯達克上市，該等單位 將自動分離為其組成證券，無需該等單位的持有者採取任何行動。巴比倫打算申請將巴比倫A股和巴比倫認股權證分別以建議代碼BBLN和BBLN.W在紐約證券交易所 上市，以在業務合併完成後生效。雖然紐約證券交易所的交易預計將在業務合併完成後的第一個工作日開始 ，但不能保證巴比倫的證券將在紐約證券交易所上市，也不能保證一個可行和活躍的交易市場將會發展起來。請參見？風險因素與業務合併後巴比倫業務和運營相關的風險 ？瞭解更多信息。

問： 業務合併對美國聯邦所得税的影響是什麼？

答：除適用法律禁止的範圍外，合併協議各方已同意使所有 税務報告以符合業務合併的方式符合守則第368(A)節規定的重組資格(重組)。不能保證企業合併 將符合重組資格，儘管根據事實和情況，企業合併可能不符合重組資格。要使業務合併符合 重組的資格，必須滿足許多要求，其中一些要求是基於事實確定的，將業務合併視為重組或以其他方式處理可能會受到業務合併後發生或採取的事件或操作的影響。

此外，守則第367(A)節及其頒佈的適用財政部條例規定，如果美國持有者以美國公司的股票交換非美國公司的股票，而該交易本來符合重組的資格，除非滿足某些要求，否則美國持有者必須確認在這種交換中實現的收益，而不是虧損。 必須在生效時間滿足守則第367(A)節的某些要求，其中某些要求的確定可能存在重大不確定性

沒有要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決，也不打算要求美國國税局做出裁決。 因為第2條中描述的法律和事實不確定性美國聯邦所得税的重要考慮因素在本委託書/招股説明書的其他地方，尚不清楚企業合併是否符合 重組的資格，因此，律師沒有或將會就企業合併作為重組的資格或守則第367(A)節對企業合併的適用提供任何意見。因此， 不能保證國税局會或不會主張，或法院會或不會維持企業合併的立場

VIII

根據本守則第367(A)條，該企業合併是否符合重組資格，或對美國持有者徵税或不徵税。

如果業務合併未能符合重組資格，Alkuri普通股或Alkuri認股權證的持有人一般將被視為在應税交易中出售了其Alkuri普通股或Alkuri認股權證，並將在收到業務合併中的巴比倫A類股票或巴比倫認股權證時納税。Alkuri普通股的美國持有者和Alkuri 認股權證的美國持有者應就業務合併的税務後果以及業務合併符合重組資格所必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問。

欲瞭解更多信息，請閲讀標題為美國聯邦所得税的重要考慮因素。？業務合併給您 帶來的税收後果將取決於您的特定事實和情況。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法及其他税法的適用性和影響 。

問：投票權將如何在巴比倫A類股和巴比倫B類股的持有者之間分配 ？

答：巴比倫條款規定了雙重股權資本結構，因此， 巴比倫B類股票的持有者將有權獲得每股15票的投票權，而巴比倫A類股票的持有者將有權獲得每股一票的投票權。這將使巴比倫B類股票的持有者對需要 股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉和罷免董事以及重大公司交易，如合併或以其他方式出售巴比倫或其資產。交易結束後，創始人將持有所有已發行和已發行的巴比倫B類股票，包括股東的溢價股票。在某些情況下，我們的創始人可能對巴比倫擁有足夠的投票權，以修改巴比倫的治理文件以及 巴比倫A類股票附帶的權力、優先權或其他權利。此外，即使創始人終止僱傭或因原因被解僱，他仍將在分離後保留對巴比倫的投票權，並根據他對巴比倫的所有權繼續擁有本段所述的權利。

Alkuri董事會考慮了在雙層股權結構中集中投票權的風險(創始人擁有超級投票權)，但確定創始人控制的公司在關閉後將為Alkuri股東和巴比倫未來的股東提供的長期利益超過了這些風險。請參見 風險因素與巴比倫A股所有權和巴比倫上市公司所有權相關的風險我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們創始人手中的效果，這將 限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更？瞭解更多信息。

問：業務合併完成後，Alkuri的公眾股東和現有的巴比倫控股股東將立即在巴比倫持有什麼股權？

答：業務合併完成後，預計：(I)Alkuri的公眾股東將擁有約7.8%的巴比倫股份和2.2%的巴比倫投票權；(Ii)管道投資者將擁有約5.2%的巴比倫股份和1.5%的巴比倫投票權；(Iii)發起人和現任Alkuri董事將擁有 約2.0%的巴比倫股份(包括保薦人認購股份)和0.6%的巴比倫股份及(Iv)現有巴比倫控股股東將擁有約85.0%的巴比倫股份及95.8%的巴比倫投票權(br}巴比倫的投票權及81.7%的投票權(計入股東溢價股份)將由創辦人持有)。這些所有權權益水平：(A)不包括購買 將在業務合併後緊隨其後仍未發行的巴比倫股票的認股權證的影響，(B)假設沒有Alkuri公共股東就Alkuri的信託賬户中按比例的資金部分行使其股份贖回權，以及(C) 不包括Higi收購的潛在影響。上述規定也不包括保薦人及其關聯公司在PIPE投資公司購買的股份。包括由 購買的股份時

IX

保薦人及其附屬公司在PIPE投資中，假設沒有贖回，保薦人及其附屬公司將擁有大約2.2%的巴比倫股票和0.6%的巴比倫投票權 ，假設最大限度地贖回，將擁有大約2.4%的巴比倫股票和0.7%的巴比倫投票權。

問：如果我是公共單位持有人 ，我可以對我的公共單位行使贖回權嗎？

答：沒有。流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權前，必須將標的公開股份和公開認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位 ，為了贖回您的標的股票，您必須將此類單位的證書交付給Alkuri的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司，並附上將此類單位 分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以行使您對公共股票的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的 被提名人必須通過傳真向Alkuri的轉讓代理機構Continental Stock Transfer&Trust Company發送書面説明。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有這些單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的託管(DWAC)系統、相關單位的提取以及同等數量的公開股票和認股權證的存款，以電子方式發起。此操作必須提前完成 以允許您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您對公開股份的贖回權。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的，但您應該 至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果你不能使你的公開股票及時分離，你很可能無法行使你的贖回權。

問：阿爾庫裏為什麼要提出業務合併？

答：組織Alkuri是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併 。

2021年2月9日，Alkuri完成了單位的首次公開發行，每個單位由一股Alkuri A類普通股和一份Alkuri認股權證的四分之一組成，總共籌集了約3.45億美元的毛收入(包括承銷商全面行使其 超額配售選擇權的毛收入4500萬美元)。自Alkuri首次公開募股以來，Alkuri的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

Alkuri的管理層相信，巴比倫是一家令人興奮的公司，擁有誘人的市場機遇和增長前景，在其行業中擁有強大的地位 ，估值令人信服。因此，Alkuri相信，業務合併將為Alkuri股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。請參閲標題為 的章節提案一是企業合併提案，阿爾庫裏集團提出企業合併的理由和董事會的建議。”

問：什麼是管道投資？

答：在執行合併協議的同時及之後，巴比倫控股公司與認購巴比倫A類股票的某些方 簽訂認購協議，據此，該等管道投資者已同意購買，巴比倫控股公司已同意出售該等股份，共計23,000,000股巴比倫A類股票，收購價為每股10.00美元 ，總收購價為2.3億美元，但須遵守協議中規定的某些條件。這項管道投資預計將與業務合併同時完成。

x

問：Alkuri董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

答：沒有。Alkuri董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或 公平意見。因此，投資者在評估巴比倫控股時將完全依賴Alkuri董事會及其顧問的判斷，並將 承擔Alkuri董事會可能沒有正確評估業務的風險。然而，Alkuri的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在併購方面擁有豐富的經驗。此外，在分析業務合併時，Alkuri的管理人員和顧問對巴比倫控股公司進行了重要的盡職調查。Alkuri還收到了Alkuri IPO承銷商的建議 ，他們以Alkuri財務顧問的身份，就交易隱含的巴比倫控股的估值以及與同行的估值進行了比較。此外，Alkuri還聘請了幾位 專業顧問協助評估巴比倫控股，包括Moss Adams LLP(提供財務、税務和會計方面的建議)和Barrington Consulting Group(提供戰略、流程和財務方面的建議)。Alkuri管理團隊和外部顧問的經驗和工作，以及老練的第三方投資者以Alkuri歸於巴比倫控股的估值獲得的關於PIPE投資的承諾，為Alkuri歸因於巴比倫控股的估值提供了額外的安慰。因此，Alkuri的董事會得出結論，其成員的集體經驗和背景，以及Alkuri的管理人員和顧問的經驗和行業專業知識。, 使其能夠對業務合併進行必要的分析和確定，包括從財務角度看業務合併對其股東是公平的，以及巴比倫的公平市值至少是信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 在達成業務合併協議時， 巴比倫的公平市場價值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款) 。然而，不能保證Alkuri董事會對業務合併的評估是正確的。有關Alkuri董事會在批准業務合併時使用的因素 的完整討論，請參閲標題為？方案一：企業合併方案？企業合併的背景和 ？提案一？企業合併提案？？阿爾庫裏提出的業務合併的理由和董事會的建議。？

問：我有贖回權嗎？

答：如果您是Alkuri公開股票的 持有者，您有權要求Alkuri按比例贖回Alkuri信託賬户中持有的現金的一部分，這部分現金從業務合併完成前兩(2)個工作日開始計算。 如果您持有Alkuri公開股票，您有權要求Alkuri按比例贖回Alkuri信託賬户中持有的現金部分，計算日期為完成業務 合併前兩(2)個工作日。我們有時將這些要求贖回Alkuri公開股票的權利稱為贖回權。

儘管 如上所述，Alkuri公開股票持有人及其任何附屬公司或與其一致行動或作為集團行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)節所界定)將受到限制 不得就15%或更多的Alkuri公開股票尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的Alkuri公開股票，以及該股東的任何附屬公司或與該 股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，都不會被轉換。

根據SPAC憲章，如果Alkuri在緊接企業合併完成之前或之後的有形淨資產低於5,000,001美元，則在考慮到Alkuri公開股票持有人正確要求贖回的所有Alkuri公開股票以現金贖回後，業務合併可能不會完成。 Alkuri公開股票持有人正確要求贖回Alkuri公開股票的 股東必須贖回所有Alkuri公開股票，如果在緊接企業合併完成之前或之後，Alkuri的有形資產淨額低於5,000,001美元。

問：我如何行使我的贖回權？

答：公眾股票持有人可以行使贖回權，無論其是否投票支持或反對企業合併提案，或者是否為Alkuri Public的持有者

XI

記錄日期的股票。如果您是Alkuri公開股票的持有者，並且希望行使贖回權利，您必須要求Alkuri將您的Alkuri公開股票轉換為現金，並 在 特別會議前兩(2)個工作日內使用存託信託公司在託管人的存取款系統以實物或電子方式將您的Alkuri公開股票交付給Alkuri的轉讓代理。任何尋求贖回Alkuri公開股票的持有者將有權獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分(出於説明的目的，截至創紀錄的 日期為345,022,618美元，或每股10.00美元)，減去信託賬户中資金的任何欠税但未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。目前信託賬户中的資金沒有欠繳但未繳納所得税。

Alkuri公眾股票持有人一旦提出任何贖回請求，可在特別會議就企業合併提案 進行表決之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給Alkuri的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Alkuri的轉讓 代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫Alkuri的轉接代理來提出這樣的請求。

任何有關贖回權的書面要求必須在特別會議對 業務合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由Alkuri的轉讓代理收到。除非持有人的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果您持有Alkuri公開股票(包括通過Alkuri單位所有權)，並且您行使贖回權，則不會導致 您可能持有的任何Alkuri認股權證(包括您持有的任何單位中包含的認股權證)的損失。在業務合併完成後，您的全部認股權證將可以購買一股巴比倫A類股。

問：如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

答：根據特拉華州公司法第262條，Alkuri普通股和Alkuri認股權證的持有者將不擁有與企業合併相關的 評估權。

問：業務合併完成後，存入信託賬户的資金情況如何？

答：Alkuri IPO的淨收益3.45億美元，包括同時私募Alkuri認股權證所籌集的890萬美元，在Alkuri IPO之後立即存入信託賬户。業務合併完成後，信託賬户中的資金將用於按比例 向行使贖回權的Alkuri公開股票持有人支付與業務合併相關的費用和開支(包括作為遞延承銷佣金向Alkuri IPO的承銷商支付總計約1,210萬美元的費用 )。信託賬户中任何不需要用於滿足贖回權或與企業合併相關的費用和開支的收益都將 提供給巴比倫用於開展業務(無論是否用於營運資金目的)。

問：如果有相當多的 公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

答：Alkuri的公眾 股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權，儘管他們不需要以任何方式投票才能行使此類贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能得到完善 。

十二

但是，如果贖回級別導致未放棄的業務合併關閉條件失敗 ，則業務合併將不會完成。完成交易的條件可能包括Alkuri有義務交付至少2.3億美元的現金收益(無論是來自管道投資還是信託賬户)，以及根據SPAC憲章和合並協議的要求，Alkuri在緊接 之前或在交易完成時不得擁有不少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)，以及Alkuri有義務交付至少2.3億美元的現金收益(無論是來自管道投資還是信託賬户)，以及根據SPAC憲章和合並協議的要求，Alkuri不得擁有不少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

如果滿足或放棄此類成交條件，贖回可能會導致Alkuri上市 股票和公開股東數量減少。在這種情況下，巴比倫股票的交易市場可能比交易完成前Alkuri的市場流動性差，這可能會導致不利的後果，如交易價值低迷和巴比倫無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，在業務合併完成後，在任何贖回範圍內，可用於巴比倫業務的信託賬户資金將減少。

此外，大量贖回可能會導致業務合併無法 成為免税重組。請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素在本委託書/招股説明書的其他地方。

問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果Alkuri由於任何原因沒有完成與巴比倫控股的業務合併，Alkuri將與 尋找另一家目標企業來完成業務合併。如果Alkuri未能在2023年2月9日(或Alkuri股東在SPAC憲章修正案中批准的較晚日期)之前完成與巴比倫控股公司或其他企業的業務合併，Alkuri必須按每股價格贖回100%已發行的Alkuri公開股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中持有的金額(扣除應繳税款 和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以保薦人和Alkuri的高級管理人員和董事已放棄對其保薦人股票的贖回權 ，如果企業合併沒有在規定的時間內完成，則其保薦人股票將一文不值。此外，如果發生此類清算，將不會對我們未償還的 認股權證進行分配。因此，阿爾庫裏的權證到期將一文不值。

問：發起人和阿爾庫裏的官員和董事打算如何投票表決 提案？

答：保薦人以及Alkuri的高級管理人員和董事實益擁有並有權表決總計約20%的已發行Alkuri普通股。這些持有者已同意投票支持企業合併提案。這些持股人還表示，他們打算投票支持會議上提交的所有其他 提案。除了保薦人和Alkuri的高級管理人員和董事持有的Alkuri普通股股份外，Alkuri需要12,937,501股，即Alkuri IPO中出售的34,500,000股Alkuri公開發行股票中的約37.5%，才能投票支持企業合併提案和其他提案才能獲得批准(假設所有流通股都對每個提案進行了投票)。

問：發起人和阿爾庫裏現任高管和董事在企業合併中有什麼利益？

答：在考慮我們董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的 利益外，發起人和我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。我們的董事在評估企業合併、建議股東批准企業合併以及同意投票支持企業合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。股東應 採取

第十三屆

在決定是否批准企業合併時會考慮這些利益。除其他事項外，這些利益包括：

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如果與巴比倫的業務合併或其他業務合併在2023年2月9日(或Alkuri股東可能批准的較晚日期)仍未完成，Alkuri將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的Alkuri公開股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。 如果沒有完成與巴比倫或其他業務合併的業務合併，Alkuri將停止所有業務，但出於清盤的目的，Alkuri將以現金贖回100%的已發行Alkuri公開股票，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下進行解散和清算。在這種情況下，保薦人和Alkuri董事和高級管理人員在Alkuri 首次公開募股之前以25,000美元的總價收購的保薦人股票將一文不值，因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分配。根據2021年9月7日納斯達克每股9.93美元的收盤價，此類股票的總市值為85,646,250美元。另一方面，如果業務合併完成，根據合併協議，Alkuri普通股的每股流通股將轉換為巴比倫A類股。

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保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格向Alkuri購買了5,933,333份私募認股權證。 本次購買是在Alkuri首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行的。Alkuri從這些購買中獲得的所有收益都存入了信託賬户。根據2021年9月7日納斯達克每份認股權證1.43美元的收盤價，此類私募認股權證的總市值為8,484,666美元。根據2021年9月7日納斯達克每股9.93美元的收盤價，作為私募認股權證基礎的Alkuri A類普通股的總市值為58,917,997美元。如果Alkuri不能在2023年2月9日(或Alkuri股東在SPAC憲章修正案中批准的較晚日期)完成業務合併 ，作為私募認股權證和Alkuri A類普通股基礎的Alkuri認股權證和Alkuri A類普通股將變得一文不值。另一方面，如果業務合併完成，每份流通權證將成為巴比倫認股權證 ，可在業務合併完成後購買一股巴比倫A類股，根據合併協議，每股Alkuri普通股流通股將轉換為巴比倫A類股。

•

Alkuri的初始股東和私募認股權證持有人為其 股份和認股權證支付的價格明顯低於其他現有股東和認股權證持有人在Alkuri IPO或其後的公開市場購買的股份和認股權證的支付價格。在Alkuri首次公開募股完成之前，保薦人購買了8,625,000股 方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在Alkuri完成首次公開募股(IPO)和全面行使承銷商超額配售選擇權的同時，Alkuri完成了 向保薦人非公開出售5933,333份私募認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Alkuri A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元。在業務合併時，每股已發行的 巴比倫A類股和巴比倫B類股的目標值為10.00美元。如果業務合併完成，根據保薦人為保薦人股份支付的每股0.003美元的收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價之間的差異，這些初始股東和私募認股權證持有人將能夠以較低的巴比倫A類普通股每股價格 獲得比購買阿爾庫裏普通股或阿爾庫裏權證的股東或認股權證持有人更高的投資回報。 保薦人為保薦人股份支付的收購價與首次公開募股時每股10美元的收購價相比，這些初始股東和私募認股權證持有人將能夠以較低的巴比倫A類普通股每股價格 獲得比購買阿爾庫裏普通股或阿爾庫裏權證的股東或權證持有人更高的投資回報此外，保薦人可能獲得 正回報率，即使收盤後巴比倫股票的價格低於首次公開募股(IPO)中單位的初始支付價格，Alkuri股東在業務合併結束後可能出現負回報率 。

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根據合併協議的條款，在將於收市時轉換為7,187,500股巴比倫A類股份的7,187,500股保薦人股份中，如果及直至基於完成 收市後巴比倫A類股票的若干價格目標的里程碑實現，1,293,750股(我們在此稱為保薦人溢價股份)將受到限制。在這樣的里程碑事件中

十四

未滿足時，所有保薦人溢價股票將自動轉換為巴比倫的可贖回股票，巴比倫可以贖回這些股票，總對價為1.00美元。

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如果Alkuri無法在要求的時間內完成業務合併，在本文所述的某些情況下，發起人將承擔 個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Alkuri提供或簽約向Alkuri提供的服務或向Alkuri出售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果阿爾庫裏完成業務合併，阿爾庫裏將對所有此類索賠負責。

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保薦人和阿爾庫裏的高級職員和董事以及他們的關聯公司有權獲得自掏腰包他們因代表阿爾庫裏集團從事某些活動而產生的費用，例如確定和調查可能的業務目標和 業務合併。然而，如果阿爾庫裏未能在規定的期限內完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果業務合併或其他業務合併不能在2023年2月9日(或Alkuri股東在SPAC憲章修正案中批准的較晚日期)之前完成，Alkuri可能無法報銷這些 費用。截至記錄日期，贊助商和Alkuri的高級管理人員和董事及其附屬公司已產生約4,099,486美元的未償還費用。

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如果Alkuri無法在規定的時間內完成業務合併，則不可償還的資金總額為98,230,402美元，其中包括(A)85,646,250美元的保薦人股份市值，(B)8,484,666美元的私募認股權證的市值，以及(C)保薦人和Alkuri的高級管理人員和董事及其附屬公司發生的未償還費用4,099,486美元。某些Alkuri董事和高管在私募認股權證和保薦人股份中擁有間接經濟利益。這 包括凱蒂·梅和斯蒂芬·史密斯各自持有的25,000股保薦人股份中的間接經濟利益，以及傑森·哈恩斯坦(Jason Harinstein)持有的30,000股保薦人股份中的間接經濟利益。賈森·哈恩斯坦(Jason Harinstein)、凱蒂·梅(Katie May)和斯蒂芬·史密斯(Stephen Smith)是Alkuri的獨立董事。Envst Opportunities LLC和Works Capital LLC可能被視為共享保薦人股票和保薦人直接持有的私募認股權證的實益所有權。Envst Opportunities LLC的管理成員是Alkuri董事長Sultan Almaadeed。Works Capital LLC的經理是阿爾庫裏的首席執行官裏奇·威廉姆斯(Rich Williams)。

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發起人、Alkuri董事會主席、Alkuri首席執行官和首席財務官已同意根據認購協議按與其他管道投資者基本相同的條款和條件購買130萬股巴比倫A類股票。

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在關閉一週年之前，贊助商的附屬實體和Alkuri的首席執行官和首席財務官將有權任命或提名一名個人參加巴比倫董事會的選舉。

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合併協議規定繼續賠償Alkuri的現任董事和高級管理人員 ，並繼續為Alkuri的現任董事和高級管理人員提供責任保險。

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Alkuri的高級管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向Alkuri提供貸款，以滿足 某些資本要求。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未發放任何此類貸款，但可能會在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。如果業務合併未完成，貸款將 不予償還，並將被免除，除非阿爾庫裏在信託賬户之外有資金可用。

問： 您預計業務合併將於何時完成？

答：目前預計，在定於2021年10月12日召開的阿爾庫裏特別會議之後，業務合併將迅速完成 ；但是，這種會議可以延期或推遲到

十五

如上所述，稍後日期。交易的結束還需獲得Alkuri普通股和Alkuri優先股持有者的批准，以及其他慣常的成交條件。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為？？的章節合併協議符合交易結束前的條件。”

問：我現在需要做什麼？

答：阿爾庫裏敦促您 仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併將如何影響您作為阿爾庫裏的股東和/或擔保持有人。然後，股東應 按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示儘快投票。

問：專題會議將於 何時何地召開？

答：專題會議將於美國東部時間2021年10月12日上午9點舉行，通過網絡音頻直播的方式進行全網直播。您可以訪問位於https://www.cstproxy.com/alkuriglobal/2021的門户網站並按照以下説明參加特別會議網絡直播。在網絡直播期間，參加特別會議的股東 只能聆聽，不能發言。但是，為了保持特別會議的交互性，虛擬與會者將能夠：

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在特別會議網上直播期間通過門户網站投票；以及

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在特別會議期間通過特殊的 會議網絡直播向巴比倫的董事和官員提交問題或意見。

股東可以在會議期間通過特別會議網絡直播提交問題或評論，方法是在 ？提交問題框中鍵入內容。

問：我如何參加特別會議？

答：出於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們 股東的健康和福祉，特別會議將虛擬舉行。任何希望參加特別會議的股東都必須提前登記。要註冊並參加特別會議，請按照適用於您持有的Alkuri普通股的性質 的説明進行操作：

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登記在冊的持有股份。如果您是記錄持有者，並且希望參加虛擬特別會議，請轉到 https://www.cstproxy.com/alkuriglobal/2021，，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號，然後單擊頁面頂部的單擊此處預先註冊在線會議鏈接。在特別會議開始之前，您需要立即 使用您的控制號碼重新登錄會議站點。你必須在會議開始前登記。

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以街道名稱持有的股票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票 由經紀人、銀行或被指定人持有，而您希望參加虛擬特別會議，您必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到proxy@Continentalstock.com。持有者應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲得有關獲得委託書的指示。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的持有者將 獲得會議控制號碼，以允許他們註冊出席並參與特別會議。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入 特別會議的鏈接和説明。·街道名稱持有人應在2021年10月12日或之前與大陸航空公司聯繫。

Alkuri 股東還可以選擇通過以下電話收聽特別會議：

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美國和加拿大國內：1-877-770-3647(免費)

XVI

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美國和加拿大境外：1-312-780-0854(適用標準費率)

電話接入的密碼是：69889644#。除非您如上所述註冊並登錄特別會議 網絡廣播，否則您將無法投票或提交問題。

問：我如何投票？

答：如果您在記錄日期持有Alkuri普通股的記錄，您可以通過虛擬出席特別會議並通過特別會議網絡直播提交 投票或提交特別會議的委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的 已付郵資信封中隨附的代理卡來提交您的委託書。如果您以街道名義持有您的股票，您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益持有的股票相關的選票 已正確投票和清點。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票的説明，或者，如果您希望參加虛擬特別會議並通過門户網站投票，請從 您的經紀人、銀行或代理人處獲得法律委託書。

問：如果我的股票以街頭名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給 我？

答：您的經紀人、銀行或被提名人可以投票您的股票，而不會收到您關於例行提案的指示。您的 經紀人、銀行或被指定人不能就非常規提案投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供給您的 信息和程序提供如何投票的説明。

股權計劃提案和休會提案被視為例行提案。相應地，您的經紀人、 銀行或被指定人可以在不收到投票指示的情況下就此類提案投票您的股票。

企業合併提案是一項非常規提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或被指定人不得對您的股票進行投票。

問：在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改投票嗎？

答：是的。記錄在案的股東可以向Alkuri的轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡，地址如下，以便在特別會議投票之前 收到，或者在特別會議網絡直播期間虛擬出席特別會議並通過門户網站提交投票。登記在冊的股東也可以通過向Alkuri的轉讓代理髮送 撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。如果您以街道名稱持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以更改有關如何 投票的説明。如果您持有街道名稱的股份，並希望虛擬出席特別會議並通過門户網站投票，您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得法律委託書。

問：特別會議的法定人數是什麼？

答：法定人數是舉行有效會議必須出席的阿爾庫裏普通股的最低股數。如果有權在會議上投票的Alkuri普通股所有流通股中的大多數出席虛擬特別會議或由代表出席，則出席Alkuri 特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權和經紀人非投票 將視為出席。Alkuri A類普通股和Alkuri B類普通股有權作為一個類別在特別會議上審議的所有事項上一起投票。

第十七屆

問：在 特別會議之前提出的每個提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准？

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企業合併提案的批准將需要阿爾庫裏普通股的大多數流通股持有人在特別會議上投贊成票(br})。棄權將與投票反對企業合併提案具有相同的效果 。如果沒有受益持有人的投票指示，經紀人無權對業務合併提案進行投票，因此，經紀人不投票將與投票反對業務合併提案具有相同的效果。

•

股權計劃提案-股權計劃提案的批准將需要 出席並有權在特別會議上投票的Alkuri普通股多數流通股持有人的贊成票。棄權將與投票反對股權計劃提案具有相同的效果。經紀人有權在沒有受益持有人投票指示的情況下對股權計劃提案進行 投票，因為該提案被視為例行公事。因此，不應該有經紀人對股權計劃提案投反對票 。

•

休會建議v休會建議的批准將需要 出席並有權在特別會議上投票的Alkuri普通股過半數流通股持有人的贊成票。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。經紀人有權在沒有受益持有人投票指示的情況下對休會提案進行 投票，因為該提案被視為例行公事。因此，不應該有經紀人對休會提案投反對票 。

問：如果我沒有就特別會議採取任何行動，會發生什麼？

答：如果您未能就會議採取任何行動，並且業務合併得到Alkuri股東的批准並完成，您將 成為巴比倫的股東或權證持有人。

如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併未獲 批准，您將繼續作為Alkuri的股東和/或認股權證持有人(視情況而定)，並且Alkuri將繼續尋找與之完成初始業務合併的另一目標業務。如果Alkuri未能在2023年2月9日(或Alkuri股東可能在SPAC憲章修正案中批准的較晚日期)完成初始業務合併，Alkuri必須停止除清盤目的外的所有業務，以每股價格贖回100%已發行的Alkuri公眾股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除應繳税款後，支付解散的利息最高不超過10萬美元)。溶解和清算。

問：我應該如何處理我的股票和/或認股權證？

答：權證持有人和那些不選擇按比例贖回其持有的Alkuri普通股的股東應等待Alkuri的轉讓代理關於如何處理他們的證書的指示。行使贖回權的Alkuri股東必須在上述特別會議前兩(2)個工作日向Alkuri的轉讓代理 交付股票(實物或電子形式)。

交易完成後，根據條款，阿爾庫裏認股權證的持有者將有權購買巴比倫的股票。因此，當時權證持有人不需要向阿爾庫裏或巴比倫交付權證。

問：如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

答：Alkuri股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張 代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每家經紀公司的單獨投票指導卡。

第十八條

您持有股份的帳户。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並 退還您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您持有的所有Alkuri普通股進行投票。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您 對業務合併有疑問，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

阿爾庫裏全球收購公司(Alkuri Global Acquisition Corp.

4235 Hillsboro Pike，300套房

田納西州納什維爾，郵編：37215

電話：(615)632-0303

注意：投資者關係

電子郵件：Bill@alkuri.com

或 代理律師，地址：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：KURI.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照標題為？？的章節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關Alkuri的其他信息在此處 您可以找到更多信息。？如果您是Alkuri公開股票的持有者，並且您打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票(以實物或電子方式)送到Alkuri的轉讓代理，地址在下面的 。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓信託公司

道富大街1號，30樓

紐約，郵編：10004

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