424B5

我們提供12,000,000股存托股份，每股相當於我們4.250%固定利率重置非累積永久優先股A系列每股面值0.0001美元(A系列優先股)的1/400所有權權益，清算優先權為每股存托股份25美元(相當於A系列優先股每股10,000美元 )。作為存托股份的持有者，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例權利和優先股(包括股息、投票權、贖回和清算權利) 。我們存托股份的持有者必須通過存託機構行使任何此類權利。

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將支付A系列優先股的股息，只要我們有合法的可用資金來支付股息。如果宣佈，股息將按季度累計並支付欠款，(I)自最初發行至2026年9月30日(首次重置日期)的日期(但不包括2026年9月30日(首次重置日期))或較早贖回日期(每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，自2021年12月30日開始)起(含此日期)或較早贖回日期(包括2026年9月30日)起，在每個重置期間內(包括2026年9月30日)，從2026年9月30日開始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日的年利率等於截至最近的重置股息確定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫券利率加3.452%，但在每個非營業日的情況下除外。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有在任何股息期宣佈A系列優先股的股息，該股息將不會產生或支付，我們將沒有義務在該股息期支付股息，無論是否為未來的任何股息期宣佈了A系列優先股的股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股，並在獲得任何監管部門批准的情況下，(I)在2026年9月30日或之後的任何股息支付日期，以相當於每股10,000美元(相當於每存托股份25美元)的贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不累積任何未申報和未支付的股息，或(Ii)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間，以相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，加上任何已申報和未支付的股息(不累積任何未申報和未支付的股息)到贖回日期(但不包括)。如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們將申請將存托股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 WAL PRA。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的存托股票交易預計將在存托股票最初發行日期之後的30天內開始交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是WAL。

A系列優先股將不具有任何投票權，除非按照S-25頁開始的優先股描述和投票權中的規定。

投資我們的存托股票涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁和第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份和A系列優先股都不是我們的銀行子公司或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC？)、美聯儲(Federal Reserve)理事會或任何其他政府機構或公共或私人發行人提供保險或擔保。


	每股存托股份		總計
公開發行價⁽¹⁾	$	25.0000	$	300,000,000
承保折扣和佣金 ⁽²⁾	$	0.3936	$	4,722,750
未扣除費用的收益給我們	$	24.6064	$	295,277,250

⁽¹⁾	加上自原始發行之日起的應計股息(如果有)，預計為2021年9月22日。

⁽²⁾	承銷折扣是根據零售訂單(540,000股存托股份)的加權平均每股存托股份(540,000股存托股份)和機構訂單(11,460,000股存托股份)的加權平均每股存托股份(11,460,000股存托股份)計算的。有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

我們的若干董事已同意在本次發行中以公開發行價購買240,000股存托股份(相當於總清算優先權6,000,000美元)，用於投資目的。見S-43頁開始的承銷？內幕人士參與。

承銷商預計將於2021年9月22日左右，也就是此後的第五個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者的設施，將存托股票以簿記形式交付給買家，其中包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和法國興業銀行匿名者Clearstream Banking。見S-42頁開始的承保？

聯合賬簿管理經理


摩根士丹利		美國銀行證券		摩根大通		派珀·桑德勒

聯席經理


戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥馬利·斯科特		傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為2021年9月15日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-9
前瞻性陳述		S-14
收益的使用		S-16
大寫		S-17
優先股説明		S-18
存托股份説明		S-28
登記手續和結算		S-31
美國聯邦所得税的考慮因素		S-34
某些ERISA及相關考慮事項		S-39
包銷		S-42
法律事項		S-49
專家		S-49
在那裏您可以找到更多信息		S-50
以引用方式將某些文件成立為法團		S-51

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

關於前瞻性陳述的説明			4

關於西方聯盟銀行			5

危險因素			6

收益的使用			7

我們可能提供的證券			8

債務證券説明			9

普通股説明			22

優先股的説明			25

存托股份的説明			29

手令的説明			32

採購合同説明			34

單位説明			35

配送計劃			36

法律事務			38

專家			39

S-I

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對西部聯盟、我們、公司或類似引用的所有引用均指西部聯盟銀行及其子公司。提到西部聯盟銀行、世界銀行或西部聯盟銀行，就是指西部聯盟銀行，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能在美國以外的任何司法管轄區為此發行而向您提供的與此發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書的限制。

在您決定投資我們的存托股份之前，您應該完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的文件。您還應該閲讀並考慮我們在這份招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，在這些章節中，您可以找到更多信息以及通過引用合併某些文檔。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資我們的存托股份之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書附錄的信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的存托股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中引用的信息和隨附的招股説明書，例如本招股説明書附錄的標題？風險因素下的信息(見S-9頁)。

關於西方聯盟銀行

我們是一家銀行控股公司，成立於特拉華州，總部設在亞利桑那州鳳凰城。我們通過全資擁有的銀行子公司西部聯盟銀行提供存款、貸款、抵押銀行、金庫管理、國際銀行和網上銀行產品和服務。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行銀行。該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務。最近，該公司於2021年4月7日收購了美國住房抵押貸款公司(ameriHome Mortgage Company，LLC)，從而增加了這些服務。美國住房抵押貸款公司是一家領先的全國性公司企業對企業抵押貸款平臺。此外，本公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產(拉斯維加斯Sunset Properties)和CS保險公司(CS Insurance Company)，前者旨在持有和管理某些其他房地產所有的物業，後者是根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬保險公司，作為公司整體企業風險管理戰略的一部分而成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為：WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，菲尼克斯，華盛頓大街一號1400Suit1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。引用我們的網站和我們子公司的網站並不是主動鏈接，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書補充內容的一部分。

S-1


發行人		西方聯盟銀行

發行的證券		12,000,000股存托股份，每股相當於本公司4.250%固定利率重置非累積永久優先股A系列，面值每股0.0001美元(A系列優先股)的1/400所有權權益，清算優先權為A系列優先股每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)。每位存托股份持有人將有權享有A系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)，其比例與該持有人對A系列優先股相關股票的投資比例相符。我們可以不經A系列優先股持有人通知或同意，不時增發A系列優先股。增發的股票將與所有之前發行的A系列優先股一起組成一個系列。如果我們增發A系列優先股，我們將安排發行相應數量的增發存托股份。

沒有成熟		A系列優先股沒有任何到期日，我們不需要在任何時候贖回或回購A系列優先股。因此，A系列優先股將永遠保持流通狀態，除非我們決定贖回或回購A系列優先股，並在需要時事先獲得美聯儲的批准。

S-2

只有當我們的董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)宣佈從合法可用於支付A系列優先股的資金中支付股息時，我們才會支付A系列優先股的股息。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

股息將根據A系列優先股(聲明金額)每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)按4.250%的年利率累計，自發行之日起(但不包括2026年9月30日(第一次重置日期))，按季度支付欠款。

自第一個重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間，我們將根據A系列優先股每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先金額支付股息，年利率等於截至最近重置股息確定日期(如下所述)的5年期國庫利率加3.452%，按季度支付欠款。任何股息的金額都將按照S-19頁優先股和股息説明中描述的方式計算。

？重置日期？表示第一個重置日期，且每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。？重置期間？是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)之後的每個期間。？重置股息確定日期，對於任何重置期間而言，是指在該重置期間開始前三個工作日的前一天。

A系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果由於任何原因，我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息(如S-19頁關於優先股和股息的描述所定義)，則不應將股息視為在該股息期內應計、在適用的股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論是否在該股息期派息

？股息期間是指從每個股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但初始股息期間除外，該期間將是從發行A系列優先股之日起至(但不包括)第一個股息支付日期的期間(包括髮行A系列優先股之日)。

S-4



		如果A系列優先股的股息被宣佈為任何股息期，這種股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果任何股息支付日期不是營業日(如從S-19頁開始的優先股描述股息中定義的那樣)，則關於該股息支付日期的股息將在下一個隨後的工作日支付，不會就此類延遲支付支付利息或其他付款。為免生疑問，下一個股息期將從(包括)上一個股息支付日期(該日期不是營業日)起至(但不包括)下一個股息期的股息支付日期，且包括上一個股息支付日期(該日期不是營業日)至下一個股利支付日期(但不包括下一個股利支付日期)。只要任何A系列優先股仍未發行，除非已就A系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付最近完成股息期的全額股息(或已宣佈並撥備足夠支付股息的金額)，否則我們不能派發股息，但某些重要的例外情況除外： * 宣佈、支付或在公司清算、解散或清盤時，就股息權或在公司清算、解散或清盤時低於A系列優先股的任何股本股票支付任何股息或分配；在回購中，直接或間接贖回或以其他方式收購在股息權方面低於A系列優先股的任何股本股份，或在公司清算、解散或清盤時進行贖回或以其他方式收購；或 * 回購、贖回或以其他方式直接或間接收購在股息權或本公司清算、解散或清盤時與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的股本的任何股份，以供對價。參見第S-21頁開始的優先股説明？股息優先級。 A系列優先股的股息支付受某些法律、法規和其他限制的約束，這些限制在S-19頁開始的優先股描述中描述。

付款日期		當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，並在我們合法可用資金的範圍內，我們將從2021年12月30日開始，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(每個這樣的日期被稱為股息支付日期)，每季度支付A系列優先股的現金股息。

S-5



救贖		A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。根據監管機構的批准(如果當時需要)，我們可以選擇贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加截至(但不包括)贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息(不積累任何未宣佈的股息)， (I)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或(Ii)全部但不部分贖回。 (I)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或(Ii)全部但不部分地贖回。 (I)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。參見第S-22頁開始的優先股説明？贖回。 A系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。 A系列優先股的贖回受某些合同、法律、法規和其他限制的約束，這些限制在第S-22頁開始的優先股説明/贖回優先股説明中描述。根據目前適用於我們的資本充足率規則，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。

清算權		在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的流通股持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，在向普通股或任何其他初級股持有人進行任何資產分配之前，有權獲得每股10,000美元的清算優先股金額(相當於每股存托股份25美元)的清算分配。加上在進行清算分配的股息期之前的以前股息期間的任何已宣佈和未支付的股息以及截至該清算分配日期的當時進行清算分配的當前股息期的任何已宣佈和未支付的股息的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。 A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票排名將按比例分配，僅限於我們在償還對債權人的所有債務後可用的資產(如果有)的範圍，並受優先於A系列優先股的任何證券和任何其他股票與A系列優先股的平價排名的持有者的權利的約束。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。

S-6



投票權		A系列優先股的持有人沒有投票權，除非(I)適用法律明確要求，(Ii)在某些股息不支付的情況下， (Iii)關於發行我們的優先股本，(Iv)關於我們的組織文件的變更，這將對A系列優先股的投票權、優先股或特別權利產生不利影響，或 (V)批准完成涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或者批准我們與另一家公司的合併或合併。存托股份的持有者必須通過存託機構行使任何投票權。有關投票權的更多信息，請參見S-25頁的優先股説明和S-29頁的存托股份説明投票權。

優先購買權和轉換權		沒有。

上市		我們將申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為WAL PRA。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為2.946億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購現有債務，包括可能贖回我們2056年7月1日到期的未償還 $1.75億美元6.25%次級債券本金。見本招股説明書附錄S-16頁的收益使用。

內部人蔘與		我們的某些董事已同意以公開發行價購買240,000股存托股份(相當於6,000,000美元的總清算優先權)，用於投資目的。請參閲第S-43頁開始的？承保？內幕人士參與？

美國聯邦所得税的考慮因素		有關通常適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲從第 S-34頁開始的美國聯邦所得税考慮事項。

某些ERISA及相關考慮事項		有關某些被禁止的交易和與員工福利計劃或代表員工福利計劃購買相關的受託責任問題的討論，請閲讀從第 S-39頁開始的某些ERISA和相關考慮事項。

寄存人、註冊人和轉讓代理		北卡羅來納州的Computershare Trust Company是A系列優先股的轉讓代理和登記商，也是存托股份的存託機構。

S-7



計算代理		除非我們已在第一個重置日期有效地贖回A系列優先股的所有股票，否則我們將在重置期間開始之前為A系列優先股指定計算代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。我們可以終止任何這樣的任命，並可以在任何時候和不時地任命一名繼任者計算代理。

風險因素		投資存托股份涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中第1A項的風險因素項下包含的信息，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註，然後再做出

S-8

投資我們存托股份涉及重大風險。在您投資我們的存托股份之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮隨附的招股説明書中在風險因素項下討論的風險和不確定因素，以及在截至2020年12月31日的財政年度我們的10-K表格年度報告中討論的風險和不確定性，或者在我們的10-Q表格截至2021年3月31日的季度報告的第1A項風險因素中討論的風險和不確定性。我們的10-Q表格中截至2021年3月31日的季度報告的第1A項，風險因素。在我們可能不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中，我們可能會在註冊聲明日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和我們存托股份的價值。

您正在就存托股份和A系列優先股作出投資決定。

如本招股説明書附錄所述，我們將發行存托股份，代表A系列優先股的零星權益。存託機構將完全依靠其收到的A系列優先股的付款，為存托股份的所有股息支付提供資金。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息。

A系列優先股將是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股的股份將是股權，不會構成我們公司的負債。這意味着，存托股份(代表A系列優先股股份的零頭權益)相對於我們現有和未來的所有債務以及我們的其他非股權債權，相對於可用於償付對我們的債權(包括在我們清算時的債權)的資產而言，將排在次要地位。

截至2021年6月30日，我們的總負債(包括存款負債)約為450億美元，我們未來可能會產生額外的債務，以增加我們的資本資源。此外，如果我們的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們可能會被要求通過發行額外的債券證券來籌集額外資本，包括中期票據、優先或次級票據或其他適用的證券。A系列優先股對我們的業務或運營沒有任何限制，也不限制我們產生債務或進行任何交易的能力，僅受以下風險因素中提到的有限投票權的限制。A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。此外，我們現有和未來的債務可能會限制A系列優先股的股息支付。

與我們未來的優先股相比，A系列優先股的權利和優先級別可能更低。

A系列優先股可能低於未來發行的優先股，根據其條款明顯優先於A系列優先股，儘管A系列優先股至少三分之二的流通股持有者需要投贊成票或同意才能授權或發行任何優先於A系列優先股的股票。任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款可能會限制A系列優先股的股息支付。

A系列優先股的股息是可自由支配的，不累積。

A系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，那麼在適用的股息支付日將不支付股息，不會被視為在該股息期內積累了任何股息，我們將沒有義務在任何時候支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈A系列優先股或任何其他類別的股息。我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈就A系列優先股或任何其他類別的優先股宣佈股息，我們將沒有義務在任何時候支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈就A系列優先股或任何其他類別的優先股宣佈股息

S-9

任何未來股息期。A系列優先股的任何宣佈和股息支付將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還A系列優先股優先的任何股權或債務義務的能力、我們參與的任何信貸協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素，這些因素都將取決於我們的盈利和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還A系列優先股優先股的能力、我們參與的任何信貸協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們宣佈和支付股息的能力受到法律和監管的限制。

我們宣佈和支付A系列優先股股息的能力受到法律和法規的限制。特別地， A系列優先股的股息將取決於我們是否收到任何所需的美聯儲事先批准(如果當時需要)，以及是否滿足美聯儲適用於A系列優先股股息的資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲的資本規定，A系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外的一級資本工具相關的盈餘中支付。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息的利率可能低於截至第一個重置日期的有效初始固定年利率4.250% 。

A系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的5年期國庫率加3.452%。因此，股息率和第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能會高於或低於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

A系列優先股可以根據我們的選擇進行贖回。

經美聯儲批准(如果當時需要)，根據我們的選擇，我們可以在2026年9月30日或之後的任何股息支付日，不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金。我們還可以在監管資本處理事件發生後90天內，根據我們的選擇全部贖回A系列優先股，但必須得到美聯儲(如果當時需要)的批准，但不能在發生監管資本處理事件後90天內贖回A系列優先股，例如關於A系列優先股是否有資格作為額外的一級資本工具的法律或法規在初始發行日期後的擬議更改。 } }A系列優先股是否有資格作為額外的一級資本工具，我們也可以在任何時間全部贖回，但不能在發生監管資本處理事件後90天內贖回A系列優先股。

雖然A系列優先股的條款在發行時已經確定，以滿足美聯儲資本充足率規則或法規中關於額外一級資本工具的標準，但A系列優先股可能不符合美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)未來資本充足率規則制定或解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，在美聯儲(如果需要)事先批准的情況下，我們有權在2026年9月30日之前或之後的任何日期根據其條款贖回A系列優先股。有關贖回A系列優先股的更多信息，請參閲優先股説明？贖回。

投資者不應期望我們在A系列優先股變為可贖回之日或在其變為可贖回之後的任何特定日期進行贖回。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人或本招股説明書附錄提供的相關存托股份持有人選擇贖回。A系列優先股可由我們選擇在2026年9月30日或之後的任何股息支付日全部或部分以現金贖回，或在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間全部贖回，但不能全部贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

S-10

此外，我們贖回A系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何A系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回A系列優先股，而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代此類資本，美聯儲將授權這樣的贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回或要求允許我們贖回A系列優先股而不將其替換為普通股一級資本或額外的一級資本工具時將考慮的因素包括對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能會隨時改變這些因素。

我們從西方聯盟銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

我們是獨立於銀行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付A系列優先股和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。

作為一家特拉華州公司，我們只能從特拉華州法律規定的合法資金中支付股息和贖回款項。作為一家銀行控股公司，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，如果我們不遵守適用於我們的任何資本要求，包括我們所要求的資本保護緩衝，我們將被禁止支付現金股息。然而，實際上，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行將仍然是我們支付股息的來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致時，才應從當前收益中支付股息。美聯儲條例還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量來源，在財務壓力或逆境期間隨時準備使用現有資源向這些銀行提供充足的資本金，並保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，在必要時協助其附屬銀行。根據即時糾正行動法，如果子公司銀行資本金不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制；根據實施巴塞爾III協議的法規，如果銀行控股公司未能滿足某些資本緩衝要求，其現金股息支付能力可能會受到損害。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。根據聯邦銀行監管機構的即時糾正行動規定，如果銀行根據此類規定資本金不足，或支付此類股息後，銀行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律，本行受到限制，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式，向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值的物品的能力受到限制。該法律限制了本行向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力, 或者作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則本行與本行的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，就與附屬公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本公司)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以指定金額作為抵押。銀行與其非銀行附屬公司的交易通常也需要按公平條款進行。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付A系列優先股股息的股息或其他分派。

A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要我們的普通股股東批准的事項，A系列優先股的持有者將沒有投票權。A系列優先股的持有者只有在以下情況下才有投票權

S-11

關於(I)授權、設立或發行任何優先於A系列優先股的股本，涉及清算、解散、或清盤時的股息或資產分配，或將任何核定股本重新分類為此類股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買此類股本股的任何義務或證券；(Ii)修改、更改或廢除我們修訂並重述的公司註冊證書或指定證書中的任何條款(I)合併或其他情況，以對A系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響；(Iii)兩名董事( 不支付至少六個或更長季度股息期的股息)；及(Iv)適用法律另有要求。參見優先股説明和投票權。

存托股份持有人必須通過存託機構行使A系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權獲得1/400的投票權，但該存托股份只能對A系列優先股的全部股份投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的指示投票A系列優先股的最大完整股數，但存托股份持有人剩餘的任何零碎票數都將不予表決。見存托股份説明？投票。

一個活躍的存托股份交易市場可能不會發展起來。

我們將申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為WAL PRA。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在存托股份中設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時間自行決定並在沒有通知的情況下停止對存托股份的任何做市行為。即使存托股份二級市場發展起來，也可能不會提供大量流動性。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間或以您認為有利的價格出售您可能持有的任何存托股份。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

我們是否不時宣佈或不宣佈首輪優先股的股息；

我們的經營業績、財務狀況和前景，或者我們競爭對手的經營業績、財務狀況、和前景；

我們的信譽；

信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予A系列優先股或存托股份的評級；

現行利率；

通常影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；

新冠肺炎疫情的影響；以及

類似證券的市場。

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

S-12

存托股份和A系列優先股是股權證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。由於本風險因素一節和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或合併的其他信息中所述的原因，對存托股份和A系列優先股的投資具有固有的風險。因此，如果您收購存托股份和A系列優先股，您將面臨部分或全部投資損失的風險。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋存托股份的現有持有者。

我們可能會決定增發優先股、可轉換為優先股、可交換或代表優先股權益的證券，或優先股等值證券，以資助戰略計劃或其他業務需求或建立額外資本，這是明智的，也可能會遇到我們認為有必要的情況。我們的董事會有權不時安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，而不需要我們的股東採取任何行動，包括髮行額外的A系列優先股或額外的存托股份。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和相對於A系列優先股的股息或在我們解散、清盤、清算和其他條款方面的優先。

雖然A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意需要授權或發行任何優先於A系列優先股的股本，但如果我們在未來發行具有投票權的優先股，稀釋了 A系列優先股或存托股份的投票權，存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股票、A系列優先股或類似證券的其他出售，或認為可能發生此類出售而下跌。A系列優先股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和A系列優先股)的任何評級的下調、暫停或撤銷可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和A系列優先股)的任何評級都可能導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的信用評級的實際或預期變化可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。此外，信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括A系列優先股和存托股份)的信用評級。評級機構的報告未通過引用併入本文。

對存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的評級的降級、撤回或宣佈可能降級或撤回，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

S-13

本招股説明書附錄包括並引用了《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陳述。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的表述一般是通過包含以下詞彙來識別的：目的、預期、相信、驅動、估計、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、位置、潛在、項目、尋求、目標、戰略、目標。我們打算將這類前瞻性陳述納入前瞻性陳述的避風港規定。除歷史性事實的陳述外，其他所有陳述均為符合《改革法案》含義的前瞻性陳述，包括與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢相關的估計或假設相關或依賴於這些估計或假設的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述。

前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，涉及某些風險、不確定性、假設和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與公佈的結果大相徑庭的因素包括：

我們成功整合和運營ameriHome的能力以及收購amerihome對我們運營結果的任何潛在影響；

正在進行的新冠肺炎大流行的潛在不利影響和任何政府或社會應對措施，包括立法或監管變化，如冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，以及新冠肺炎疫苗的分發和有效性；

其他影響財務業績的金融市場和經濟狀況；

對房地產的依賴和對房地產市場產生負面影響的事件；

商業地產和工商業貸款高度集中；

與會計估計相關的固有風險，包括對我們的備抵、信貸損失撥備和現行預期信貸損失會計準則下的資本水平的影響；

有能力成功實施提高資本充足率的戰略；

任何税務審計結果、對我們税務立場的挑戰或對税法的不利變化或解釋；

我們資產的地理集中度增加了與當地經濟狀況相關的風險；

我們在競爭激烈的市場中競爭的能力；

依賴低成本存款；

能夠向聯邦住房貸款銀行或美聯儲借款；

承擔與我們獲得所有權的物業有關的環境責任；

實施詐騙罪；

信息安全漏洞；

依賴第三方提供我們基礎設施的關鍵組件；

我們信譽的改變；

我們有能力實施和改進我們的控制和流程，以跟上我們的增長步伐；

我們的擴張戰略可能不會成功；

S-14

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素、截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的第1A項。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改本發售通告中包含或引用的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求這樣做。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發售通告中通過引用包含或納入的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

S-15

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為2.946億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購現有的債務，包括可能贖回我們2056年7月1日到期的未償還本金1.75億美元的6.25%次級債券。

S-16

這些信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及經審計的綜合財務報表和相關注釋以及管理層在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄中。


	截至2021年6月30日
(未經審計) (以千計)	實際			作為調整後的
現金、現金等價物和限制性現金	$	3,395,842		$	3,690,442


負債：
其他借款	$	615,408		$	615,408
合格債務		1,139,990			1,139,990

總負債	$	1,755,398			1,755,398


股本：
優先股(每股票面價值0.0001美元；授權發行2000萬股；截至2021年6月30日無流通股；已發行和已發行的A系列優先股經調整後為30,000股)					294,600
普通股(每股票面價值0.0001美元；授權發行200,000,000股；2021年6月30日發行的106,567,407股 )和額外實收資本		1,687,624			1,687,624
庫存股(2021年6月30日為2,325,816股)		(84,256	)		(84,256	)
累計其他綜合收益		64,519			64,519
留存收益		2,366,603			2,366,603

總股本		4,034,490			4,329,090


總市值	$	5,789,888		$	6,084,488


	截至2021年6月30日
	實際			作為調整後的
資本比率：
第1級槓桿率		7.3	%		8.0	%
一級資本充足率		9.4	%		10.2	%
總資本比率		12.8	%		13.6	%
普通股一級資本比率		9.2	%		9.2	%

S-17

以下説明彙總了A系列優先股的主要條款，並補充了對我們的優先股的一般條款和條款的説明，該説明從所附招股説明書第25頁開始，在優先股説明中列出。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據我們之前提交給證券交易委員會的修訂和重述的公司註冊證書的相關章節和指定證書(將作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物)進行保留。如果我們修訂並重述的公司註冊證書中包含的有關A系列優先股的任何信息，或者指定證書與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息不一致，我們修訂並重述的公司註冊證書或指定證書中的信息(視適用情況而定)將適用並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，對我們、？我們、？和？我們的提及僅包括西部聯盟銀行，而不包括其任何附屬公司。？

一般信息

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的2000萬股優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、指定、優先選項、特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們將向特拉華州州務卿提交指定證書，其效力是修改我們現有的公司註冊證書，以確定A系列優先股的條款。指定證書最初將授權3萬股A系列優先股。經持有A系列優先股流通股的多數股東批准，我們可以不時增發A系列優先股。我們可在沒有通知或A系列優先股持有人同意的情況下，不時向A系列優先股增發優先股(股息排名較低)，並在公司清算、解散和清盤時向A系列優先股增發優先股。通過本招股説明書附錄和與此次發行相關的隨附招股説明書，我們將發售總計3萬股A系列優先股。

我們一般只能在清算、解散或清盤時支付股息和分派(即，在考慮了所有債務、其他非股權工具和其他優先債權後)，只能從可用於支付此類款項的合法資金中支付股息和分派。當A系列優先股的股票在與本招股説明書補充文件預期的發售相關時發行時，此類股票將全額支付且在發行時無需評估，這意味着此類股票的持有者將已全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們就其持有的A系列優先股支付額外資金。

A系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權以獲得更多我們的股票。A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券，也不能兑換成我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，不會因回購、贖回或報廢而承擔任何償債基金或任何其他義務，除非我們選擇贖回，否則A系列優先股將是永久的。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配方面，A系列優先股的股票將排名：

優先於我們的普通股以及我們可能發行的未明確聲明與A系列優先股持平或優先於A系列優先股的任何類別或系列股本；

S-18

A系列優先股的股息是可自由支配的，不是強制性的，也不會是累積的。 A系列優先股的持有者將有權根據清算優先權每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，從每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(此處稱為股息支付日期)起，有權在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日從合法可用資產中獲得從合法可用資產中提取的非累積現金股息(相當於每股存托股份25美元)。 (此處稱為股息支付日) 根據清盤優先權每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，A系列優先股的持有者將有權在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日獲得按季度拖欠的非累積現金股息。

自原發證之日起至首次重置之日止(但不包括在內)，固定年利率為4.250%；以及

自(包括)首個重置日期起，於每個重置期間，年利率相等於截至最近重置日期(如下所述)的五年期國庫利率，加上每股10,000美元清算優先權的3.452%。

如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則此類股票的股息可能會從最初的發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期開始累計。本招股説明書附錄中提到的股息應計額僅指此類股息金額的確定，並不意味着任何股息權利都發生在宣佈股息的日期之前。我們不會支付利息或任何款項，而不是支付股息。我們不會支付利息或任何金額的股息，而不是支付任何股息。

A系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(每個該日期為在此稱為股息記錄日期)向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應為股息支付日期之前的第15個日曆日或由我們的董事會或董事會正式授權的委員會確定的不少於10個日曆日或超過30個日曆日的適用股息支付日期之前的第15個日曆日。

股息期是指從下一個股息支付日期開始並包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期的期間，但初始股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，將在第一個股息支付日期結束但不包括第一個股息支付日期。在任何股息期內，A系列優先股股票的任何應付股息都將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是營業日，則相關股息支付將在下一個營業日進行，且不會因該支付而產生額外股息。

術語“營業日”指的是除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約紐約市的銀行機構關閉的日子。A系列優先股的股息將不會累積。因此，如果我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付A系列優先股的全額股息，該等股息將不會產生，我們將沒有義務在股息支付日期或未來任何時間支付該股息期的股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了A系列優先股的股息。

重置日期是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一次重置日期)不會針對工作日進行調整。？重置時間段？指的是時間段

S-19

對於從第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將是緊接該重置期間重置股息確定日期之前五個工作日內交易活躍的美國國債收益率的平均值，調整為固定到期日，期限為五年，在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物的標題下顯示。(東部時間)截至任何重置確定日期，由計算代理自行決定；如果無法如上所述確定此類計算，則：

如果計算機構確定國庫利率沒有停止，則計算機構將在該重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代基準利率；或

如果計算代理確定國庫利率已經停止，則計算代理將在該重置期間和每個連續的重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代或後續基準利率；但如果計算代理確定該國庫利率存在行業接受的後續基準利率，則計算代理應使用該後續基準利率。

如果計算代理已根據緊接其上的第二個項目符號確定了替代或後續基本利率，但截至隨後的任何重置股息確定日期仍無法確定關於該替代或後續基本利率的計算，則應按照緊接上文第一個或第二個項目符號(如適用)中所述確定新的替代或後續基本利率，就好像先前確定的替代或後續基本利率是國庫利率一樣。如果計算代理已確定替代或後續基本利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、管理或操作更改(包括更改股息期、重置期、重置日期和重置股息確定日期、確定每個重置期間的利率和支付股息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項)，以符合以下市場慣例的方式計算此類替代或後續基本利率包括使該替代基準利率或後續基準利率與國庫利率相媲美所需的任何調整因素；如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果我們認定不存在使用替代或後續基本費率的市場慣例，則計算代理將應用任何此類更改，以我們確定為合理必要的其他方式計算替代或後續基本費率。

五年期國庫券利率將由計算機構在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與上一股息期確定的股息率相同。A系列優先股的股息將在贖回日期(如果有的話)停止累加，如下文“贖回”一節中所述，除非我們違約支付要求贖回的A系列優先股的股票的贖回價格。

A系列優先股的股息將在贖回日停止累計(如果有)，如下所述，除非我們違約支付要求贖回的A系列優先股股票的贖回價格。

我們沒有義務也不會向A系列優先股持有人支付在分期付款日未支付的任何分期付款的利息或代替利息的金額。我們也沒有義務也不會向A系列優先股持有者支付超過A系列優先股如上所述應付股息的任何股息。

S-20

我們申報和支付A系列優先股股息的能力受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或者在一定程度上此類行為將導致我們無法遵守適用的法律法規，則不會申報、支付或撥備A系列優先股的股息以供支付。特別是，如果A系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則 (或適用的話，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。

分紅優先級

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，A系列優先股將排在次要位置，該優先股明確聲明優先於A系列優先股。如果我們在適用的股息支付日期沒有支付優先於A系列優先股的任何股票的應計股息，在股息方面，我們不能支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股的股票作為對價，直到我們支付了全部未支付的優先於A系列優先股的股息，或者根據該等股票的條款，我們必須以其他方式將優先於A系列優先股的任何股票的未支付股息全部支付或撥備用於支付，否則我們不會支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股的任何股票作為對價A系列優先股。截至本日止，並無其他已發行及流通股優先股。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非已就所有A系列優先股的已發行股票宣佈並支付最近完成的股息期的全部股息，或將其留作支付：

除 (I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票形式支付的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息或分派，如果股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票是同一股票，或者股息的級別等於或低於該股票，或者是其他初級股票，或者(Ii)與股東權利計劃的實施相關的股息，則不應宣佈、支付或撥備股息或分派用於支付任何初級股票( )，但 (I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票支付的股息，或贖回或購回任何該等計劃下的任何權利)；

本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同相關的初級股票或其他類似與僱員、高級職員、董事或顧問或為其利益而作出的安排，(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益，或(Vii)由吾等或吾等的任何附屬公司收購包括作為受託人或託管人，亦不得向贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供可供贖回該等證券的任何款項；和

S-21

我們不得直接或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供考慮，但(I)根據按比例要約購買A系列優先股和任何平價股票的全部或部分，(Ii)將任何平價股票重新分類為其他平價股票或將其重新分類為其他平價股票， (Iii)將任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票，(Iv)通過使用基本上同期的(V)根據有合同約束力的要求購買平價股票，以購買在最近完成的股息期之前存在的平價股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零星權益；或(Vii)我們或我們的任何子公司以任何其他人的實益所有權(包括作為受託人或被轉換或交換的證券)收購初級股票的記錄所有權亦不得向贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項，或提供任何款項予該等基金以贖回任何該等證券。

儘管有上述規定，若於任何股息支付日，A系列優先股及任何平價股的股息未能悉數派發或撥備悉數支付，則A系列優先股及所有於該股息支付日應付的該等平價股所宣派的所有股息，應按比例宣佈，比例與A系列優先股及於該股息支付日應付的所有平價股的未申報股息及未支付股息的金額相對應。(br}A系列優先股及任何平價股於該股息支付日應支付的所有平價股及A系列優先股的未宣派股息及未支付股息分別按比例宣佈。如果任何平價股票的股息期與 A系列優先股的一個以上股息期重合，我們的董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期都不與A系列優先股的一個以上股息期重合。或應以其認為公平合理的任何其他方式對待任何平價股票的股息期和A系列優先股的股息期，以實現該等股息平價股票和A系列優先股的應課税額支付。在A系列優先股的股息期與任何平價股票的一個以上股息期重合的情況下，就本款第一句而言，董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不與該平價股票的一個以上股息期重合。, 或就本段第一句而言，應以其認為公平和公平的任何其他方式對待關於A系列優先股的股息期和關於任何平價股的股息期，以實現A系列優先股和該等平價股的應計股息支付。就本款而言，與任何平價股票一起使用的術語所指的股息期是指該平價股票條款中規定的股息期。

如本招股説明書附錄中所用，初級股票是指我們的普通股以及A系列優先股在任何清算、解散或清盤時優先支付股息和分配資產的任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股。

如本招股説明書附錄中所用，平價股票是指我們的任何其他類別或系列的股本，在支付股息以及在我們的任何清算、解散或清盤時與A系列優先股同等的資產分配，包括A系列優先股。

除上述規定外，股息(以現金、股票、或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給我們的初級股票(包括我們的普通股)，A系列優先股或平價股票的持有者無權參與任何此類股息。

救贖

A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除了在發生監管資本處理事件時贖回(br}如下所述)外，A系列優先股的股票在第一個重置日期之前不可贖回。A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購其持有的A系列優先股的股票。

S-22

我們可以根據我們的選擇，在2026年9月30日或之後的任何股息支付日期不時贖回A系列優先股(I)全部或部分，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部但不部分贖回A系列優先股，在每種情況下，贖回價格均等於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未支付股息的每股金額，而不會積累任何未償還的股息。指定的贖回日期( 贖回日期)。在適用股息記錄日期之後的贖回日期，任何已申報但未支付的股息將不會支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而是將在與適用股息支付日期相關的該記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規) 的目的額外的一級資本(或其等價物) 。

？監管資本處理事件是指我們出於以下原因做出的真誠決定：

修訂、澄清或更改美國的法律、規則或法規，或在首次發行A系列優先股的任何股票後生效的任何美國或美國境內的政治區(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)；

首次發行A系列優先股後宣佈的那些法律、規則或法規的擬議更改 A系列優先股的任何股票；或

解釋或適用首次發行A系列優先股後宣佈或生效的與此有關的法律、法規或政策的官方行政決定、司法決定或行政行為或其他官方聲明；

存在更大的實質風險，即只要A系列優先股的任何股份未償還，我們就無權將當時未償還的A系列優先股的每股10,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的美聯儲資本充足率規則或法規(或，如果適用，任何繼任者適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的。？適當的聯邦銀行機構？指與我們有關的適當的聯邦銀行機構，該術語在《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

根據目前適用於我們的法規，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據此類規定，除非美聯儲(或任何後續的適當聯邦銀行機構)以書面形式授權我們以其他方式贖回A系列優先股，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們可以用其他一級資本工具替換它，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如果要贖回A系列優先股的股份，贖回通知應以頭等郵寄、預付郵資的方式發給A系列優先股的記錄持有人，收件人是該等優先股的記錄持有人，地址是在指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天出現在本公司股票登記冊上的該等股票的最後地址(但如果A系列優先股的股票是通過以下方式以簿記形式持有的每份兑換通知將包括一份聲明，聲明如下：

S-23

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，並且如果贖回所需的資金已由我們為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益而撥備，那麼在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將停止應計，該A系列優先股的股票將不再被視為流通股，該等股票持有人的所有權利將終止，但權利除外。

如果在發行時僅贖回A系列優先股的部分股份，則應按比例、以抽籤方式或以我們認為公平且經DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的股票。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有人有權在履行對債權人的債務和義務後，如果有的話，有權從我們可供分配給股東的資產中收取，並受優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何未償還股本持有人在自願或非自願清算、解散、或結束我們的業務和事務時關於分配的權利的約束。我們的業務和事務在自願或非自願清算、解散、或結束時，包括優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何股本的持有人，有權在自願或非自願清算、解散、或結束我們的業務和事務時獲得分配給股東，包括在我們從我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本的持有者中，就我們清算、解散或清盤時的分配而言，從我們的普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或支付之前，每股的金額相當於清算優先股每股10,000美元加上在支付清算分配之前任何已宣佈和未支付的股息(但不包括任何在清算分配支付日期之前尚未宣佈的股息) 在上述清算分配的全部金額支付後，A系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們股本排名中任何股份的所有持有人支付與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何此類清算分配，則支付給A系列優先股持有人和該等其他股票的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先選項按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的清算優先權是指以其他方式在此類分配中支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產沒有限制)，包括任何已申報但未支付的股息(如果是除A系列優先股以外的任何股票持有人，且在累計基礎上應計股息的金額等於任何未支付、應計、累計股息，無論是否申報，視情況而定)。如果A系列優先股的每股清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，並且與A系列優先股在清算權方面與A系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權已全額支付，則在清算權方面，我們普通股或低於A系列優先股的任何其他股本等級的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或與我們或併入我們的其他實體的合併或合併(無論是單獨或作為一系列交易的一部分的現金、證券或其他財產)，都不會構成我們事務的清算、解散或結束。

S-24

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括A系列優先股持有人)在子公司清算、解散、重組或清盤或其他情況下參與該子公司的任何資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

A系列優先股的持有者從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下。A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益，如果我們進入接管、破產、清算或類似程序，包括根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的有序清算機構條款進行的程序。

投票權

除以下規定及經本公司董事會或董事會正式授權委員會決定，或法律另有明確要求外，A系列優先股持有人將沒有投票權。(br}由本公司董事會或董事會正式授權的委員會決定，或法律另有明確要求者除外)A系列優先股的持有者將沒有投票權。

無論A系列優先股的任何股票或已授予類似投票權的任何平價股票(投票權優先股)的股息何時宣佈和支付，其總額不得等於本文所設想的A系列優先股在相當於六個或更多季度股息期的股息總額，無論是否連續(我們稱為不支付)，A系列優先股的持有人與任何有投票權的優先股的持有人作為一個類別一起投票時，A系列優先股的持有者與任何有投票權的優先股的持有者作為一類一起投票。無論是否連續(我們稱之為不支付)，A系列優先股的持有者與任何有投票權的優先股的持有者作為一個類別一起投票將有權投票(基於各自的清算優先選項)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱為優先董事)；但我們的董事會在任何時候不得包括超過名優先董事；此外，任何此類優先董事的選舉不得導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在這種情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並應A系列優先股任何持有人的要求，召開A系列優先股持有人特別會議以及尚未支付股息的A系列優先股和此類有表決權優先股(包括A系列優先股) ，以選舉兩名董事(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到該請求，在這種情況下，選舉應在該日期舉行)。, 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到A系列優先股和此類有表決權優先股在拒絕支付後的四個股息期內支付全部股息(或已宣佈並留出足夠支付該等股息的金額)。

如果在A系列優先股和該等有表決權的優先股未支付後，在至少四個股息期內已支付全部股息(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)，則A系列優先股和該等有表決權的優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下受限制)，如此當選的每一位優先股董事的任期將終止，我們董事會中的董事人數也將終止。如果A系列優先股和此類有表決權優先股未支付，則A系列優先股和此類有表決權優先股的持有者將被剝奪前述投票權(在隨後每次未支付的情況下受限制)，如此當選的每一位優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數將

擁有上述投票權的A系列優先股和此類有投票權優先股的多數流通股持有人可隨時免去任何優先董事職務，將其作為一個類別一起投票。只要繼續不付款，優先董事職位的任何空缺(在首次選舉優先董事之前除外)可以通過留任優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先董事留任，則可以由A系列優先股和此類有投票權的優先股的多數流通股持有人投票填補，並作為一個類別投票，直至下一次股東年會；但任何此類空缺的填補不得導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在我們的董事有權投票的任何事項上，每位優先董事均有權為每位董事投一票。

S-25

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有者有權或有權投票選舉董事，則有權投票選舉同一名董事的這一系列股票將被視為一類有投票權的證券，持有該系列股票25%或更多的公司(如果它否則對我們行使控制影響力的話)將作為銀行控股公司受到1956年銀行控股公司法(修訂後的BHC法案)的監管。此外，如果該系列被視為有投票權的證券類別，則任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列的10%或更多股份。雖然我們不認為A系列優先股的股票目前不被視為有表決權的證券，但此類股票的持有者應就監管影響諮詢自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一或更多，也可能被視為控制了我們。

只要A系列優先股的任何股票仍未發行，除法律或我們修訂和重述的公司證書要求的任何其他股東投票或同意外，有權對其投票的A系列優先股當時已發行股票的至少三分之二的持有者投贊成票或同意，並作為單一類別單獨投票，應：

修改或更改我們修訂和重述的公司證書，以授權、創建或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或可交換為任何此類或系列股本的任何義務或證券，或證明有權購買該等類別或系列股本；

修訂、更改或廢除本公司經修訂及重述的公司註冊證書(包括指定證書)及修訂及重述的法律條文，以對A系列優先股整體的特別權力、優惠、特權或權利造成重大不利影響；然而，授權、設立或發行或增加任何初級股或平價股，或任何可轉換為初級股或平價股的證券的任何修訂，均不會被視為對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利有重大不利影響；但對授權、設立或發行或增加任何可轉換為初級股或平價股的證券，將不會被視為對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利產生重大不利影響。

完成涉及A系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或完成我們全部或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，A系列優先股的股票(I)仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，除非在每種情況下，A系列優先股的股票(I)仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券或 (Ii)被轉換或交換為尚存實體或控制該尚存實體的任何實體的優先證券，並且該等新優先證券具有的權力、優先、特權和權利對其持有人並不比A系列優先股的權力、優先、特權和權利整體而言更有利。

在確定本節所述投票權的應用時，初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行或授權或發行金額的增加，根據其條款明確規定，在股息支付(無論此類股息是累積的還是非累積的)以及在清算、解散或清盤時的分配方面，或任何可轉換為或可交換或可為初級行使的證券方面，與A系列優先股平價。不應被視為對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利產生重大不利影響，也不需要持有任何已發行的A系列優先股股票的持有人投贊成票或同意。

S-26

特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂分別投票，該修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。如果任何該等建議修訂會改變或改變一個或多個系列優先股的權力、優先股或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才會被視為獨立類別。此權利是對我們修訂後的和重述的公司證書中可能規定的任何投票權的補充。

寄存人、轉讓代理和註冊人

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構，也是託管股票的託管機構。吾等可根據吾等與保管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，自行決定將寄存人、轉讓代理人及登記員撤職，但條件是吾等將指定一名繼任者，該繼任者將在其撤職生效前接受該項委任。

計算代理

除非我們已在第一個重置日期有效地贖回A系列優先股的所有股票，否則我們將在重置期開始前為A系列優先股指定計算代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。我們可以隨時終止任何此類任命，並可以指定繼任者計算代理。

S-27

下面的描述總結了存托股份的重要條款，並補充了從所附招股説明書第29頁開始的存托股份説明中所述的存托股份的一般條款和條款的説明。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據存款協議和存託收據表格的相關章節進行限定，這些內容將作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物。如果存託協議或存託收據格式中包含的有關存托股份的任何信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，存託協議和存託收據格式中的信息(以適用為準)將適用並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，我們、？我們、？和？我們的名稱僅包括西部聯盟銀行，而不包括其任何附屬公司。？

一般信息

我們提供存托股份，相當於A系列優先股股票的比例分數權益。每股存托股份代表A系列優先股的1/400權益，並將由存託憑證證明，如本招股説明書附錄中的入賬程序和結算部分所述。我們將根據我行、作為存託機構的Computershare Trust Company，N.A.和存託憑證持有人之間的存託協議，將A系列優先股的標的股票存入存託機構。根據存款協議的條款，存托股份將有權享有A系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(視情況而定)，比例取決於這些託管股份代表的A系列優先股的適用份額。

在本招股説明書附錄中，對存托股份持有人的提及是指擁有在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份持有人的提及不包括在以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。請回顧標題為入賬程序和結算的章節中描述的適用於間接持有人的特殊注意事項。

A系列優先股發行後，我們將立即將A系列優先股存入托管機構，然後由託管機構向承銷商發行存托股份。存款協議和存託收據的表格副本可以根據我們的要求，按照標題為的章節中所述的方式獲取，您可以在此找到更多信息。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股每股已宣佈和應付股息的1/400。

存託機構將按照每個持有者持有的存托股份數量的比例，將從A系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照每個存託憑證持有人持有的存托股數的比例將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人，除非存託機構認為這種分配不可行，在這種情況下，經我們同意，存託機構可以採取其認為可行的分配方式，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果計算股息或其他現金分配的結果是一分錢的零頭，並且該分數等於或大於0.005美元，則託管機構會將該金額向上舍入到下一個最高的整數分

S-28

存託機構就存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或存託機構因税款或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納該等税款或其他政府費用之前，存託機構可拒絕支付或分發任何存托股份或A系列優先股股份的任何轉讓、交換或提取。

清算優先權

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎A系列優先股的部分清算優先股。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或我們與任何其他實體或其他實體的合併或合併(無論是單獨或作為一系列交易的一部分的現金、證券或其他財產)，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。(br}我們與任何其他實體或其他實體與我們合併或合併，無論是為了現金、證券或其他財產，還是作為一系列交易的一部分)，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回存托股份

如果我們全部或部分贖回A系列優先股，如上文優先股説明/贖回中所述，存托股份也將用託管人從贖回其持有的A系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是就A系列優先股支付的每股股票贖回價格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上A系列優先股到贖回日(但不包括贖回日期)的任何已申報和未支付股息的每股金額的1/400，不累積任何未申報股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以抽籤方式或我們認為公平並得到DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的存托股份。

存託機構應在確定的A系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天至不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

投票

由於每股存托股份代表A系列優先股股份的1/400所有權權益，因此在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權投每股存托股份1/400的投票權，如上文優先股説明中所述。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，如果提出書面要求並提供所有必要信息，託管人將向與A系列優先股有關的存托股份記錄持有人提供通知中所載的信息。存托股份的每個記錄持有人在記錄日期，該日期將與記錄日期相同

S-29

對於A系列優先股，可以指示存託機構對持有人的存托股份所代表的A系列優先股的金額進行投票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示投票或安排表決以存托股份為代表的A系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為是必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對該等股投棄權票(但可酌情就該等股份出席會議，除非另有相反指示)。

託管人、轉讓代理、和註冊人

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A系列優先股的轉讓代理和註冊商，也是存托股份的託管機構。我們可以根據我們與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將託管人、轉讓代理人和登記員免職；前提是我們將指定一名繼任者，該繼任者將在其免職生效之前接受這一任命。

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可由吾等與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份總數至少佔多數的記錄持有人的批准，否則不會生效。

A系列優先股和存托股份形式

存托股份將通過DTC以簿記形式發行，如本招股説明書附錄S-31頁的入賬程序和結算中所述。A系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

存托股份列表

我們將申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為WAL PRA。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。A系列優先股不會上市，我們預計除存托股份外，A系列優先股不會有任何交易市場。

S-30

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼承人或其被指定人。全球存託憑證中的實益權益可以通過Euroclear系統(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)持有，這兩個機構都是DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的建議如下：它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美聯儲成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司、以及根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿錄入轉賬和參與者賬户之間的質押，為已存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接參與者或間接參與者(我們統稱為間接參與者)清算或保持與直接參與者的託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。參與者和間接參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益以及所有權權益的轉讓。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC還通知我們，一旦發行證明存托股份的存託憑證，它將在其賬簿登記和轉讓系統上將其證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球存託憑證實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人(關於參與者)保存的記錄以及參與者和間接參與者(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過以下方式進行：。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過直接存託憑證持有其權益。非參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球存託憑證的權益。全球存託憑證的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球存託憑證中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

S-31

只要DTC或存託憑證的任何後續託管人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，則就所有目的而言，DTC或該後續託管人或代名人將被視為該等存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。根據有關存托股份持有人的權利和義務的文書，DTC或該繼任託管人或代名人將被視為該等存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權接收最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的所有者或持有人。因此，對存託憑證擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使存款協議項下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續存託機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

如果有股息，清算時的分配，或與存托股份有關的其他分配，如以的名義登記，或由DTC或任何後續存託人或代名人持有，將支付給DTC或該繼任存託人或代名人(視情況而定)，以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付。根據存託協議的條款，存託機構將對待其名下的存托股份，包括存託憑證，因此，我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人都不會對與存託憑證中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面、維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄、或與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，其現行做法是在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日向參與者賬户支付款項，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向全球託管機構中實益權益的所有者支付的款項通過該等參與者和間接參與者持有的收據將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益所有人方面的任何延誤，我們和任何此類託管人或代理人均不承擔責任，我們和任何此類託管人或代理人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其託管銀行根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的最後期限內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。(#*_如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球託管收據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付説明。

S-32

全球存託憑證實益權益的擁有人將無權收到相關存托股份或任何存託憑證的實物交付以憑證形式交付，並且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人，因為根據管理存托股份持有人權利和義務的文書，存托股份或存託憑證將不可交換，除非另一份相同面額和期限的存託憑證將以DTC或繼任存託或代名人的名義登記。關於實益所有人擁有其權益的參與人或間接參與人行使存款協議項下持有人的任何權利的程序。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們或任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人均不承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear、和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對此信息的準確性不承擔任何責任，並且此信息不打算作為任何形式的陳述、保修或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們敦促投資者直接聯繫此類系統或其參與者，以討論這些問題。

S-33

以下是一般適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要，包括在此提供的存托股份形式的部分權益。除非另有説明，否則本摘要僅針對在本次發行中以初始發行價收購A系列優先股並將此類 A系列優先股作為資本資產持有的持有人。

本摘要不會針對特定持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人(例如，金融機構、合夥企業或其他直通實體、在美國的外籍人士或前長期居民、繳納替代性最低税額的人、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀交易商、證券交易員)闡述可能與該持有人的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。證券交易商、選擇使用替代最低税額的人、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀-交易商、證券交易員。按市值計價持有證券的會計方法、人壽保險公司、受控制的外國公司和被動的外國投資公司及其股東、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、權責發生制納税人必須在適用的財務報表中將這些收入計入時，持有A系列優先股作為跨境倉位或作為合成證券或對衝的一部分的個人，或作為合成證券或對衝的一部分，進行轉換交易，進行推定銷售、交易或其他綜合交易的情況下，應計制納税人必須在不遲於將這些收入計入適用的財務報表時確認這些收入的會計方法、受控外國公司和被動外國投資公司及其股東、房地產投資信託基金、受管制的投資公司、權責發生制納税人。和免税組織)。此外，本摘要不涉及與替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或根據任何州、地區或非美國司法管轄區税法產生的税收後果有關的考慮因素。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code Of 1986)、其立法歷史、財政部法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，這可能會改變以下所述的美國聯邦所得税考慮因素。不能保證美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持相反的立場。我們不能保證國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持相反的立場，這些變化可能會追溯到下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。不能保證國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持相反的立場

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份持有人將被視為其在A系列優先股按比例持有的權益的實益所有者。因此，存托股份的每位持有人將被視為從存託機構收到的有關A系列優先股的所有現金或其他財產中按比例分得一份，本討論的其餘部分將討論一般適用於存托股份所有權和處置的美國聯邦所得税後果，就好像存托股份的持有人直接持有A系列優先股的股份一樣。

本文所用的美國持有者是指A系列優先股的實益所有者，即：(I)個人公民或美國居民，(Ii)在美國或其任何行政區創建或組織的公司或其他應納税的實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，(br}不論其來源如何，該公司或其他實體是在美國或其任何政治分區內創建或組織的，或根據其法律成立或組織的公司，或根據美國或其任何政治分區的法律成立或組織的公司，其收入應繳納美國聯邦所得税，或(Iv)如果(A)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)被授權控制該信託的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉，非美國持有者是指不是美國持有者的A系列優先股的任何實益所有者(合夥企業或其他實體除外，因為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。

如果合夥企業持有A系列優先股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的狀況和活動。持有A系列優先股的合夥企業的合夥人應就投資A系列優先股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解投資A系列優先股對IT產生的聯邦、州、地方和非美國税收後果。

S-34

與A系列優先股有關的分配在支付至公司為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤時，將作為股息收入納税。如果針對A系列優先股的分配金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先在美國持有人在A系列優先股中的調整計税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為資本收益，如果美國持有人在分配時持有此類股票的期限超過一年，則資本收益將被視為長期資本收益。

個人和某些其他非公司美國持有者在A系列優先股方面獲得的股息收入分配通常將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，只要滿足適用的持有期要求並滿足某些其他條件。獲得非常股息(定義如下)的某些非公司美國持有者通常將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失只要他們收到的與A系列優先股相關的應税股息收入符合適用於長期資本利得的優惠費率。

A系列優先股的分配構成支付給美國公司的美國持有者的股息收入，通常有資格享受50% 股息扣除，但受以下立即列出的各種限制的限制。

美國公司持有人在任何情況下都可能無權獲得50% 收到的股息扣減。除其他適用規則外，潛在公司投資者還應考慮以下影響：

守則第246A條，它減少了允許發生債務的美國公司持有人的股息收入扣除，該債務直接歸因於對投資組合股票的投資，其中可能包括A系列優先股；

守則第246(C)條，除其他事項外，禁止就持有時間少於最短持有期的股票扣除任何股息(就優先股而言，一般是在A系列優先股就該項股息成為除股息前90天的日期起計的181天期間內至少91天)；及(C)除其他事項外，不得就持有時間少於最低持有期的股票作出股息扣除(就優先股而言，一般為自A系列優先股成為除股息之日前90天起計的181天期間內至少91天)；及

守則“第1059條規定，在某些情況下，為計算後續處置中的損益，在某些情況下減少股票基準，計算的是有資格獲得股息扣除的任何非常股息部分(定義如下)。

美國持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問，才有資格享受收到的股息扣除和合格股息收入的降低最高税率。

如果在宣佈、宣佈或同意的最早日期之前股票未持有兩年以上，則美國公司持有人將被要求將其在A系列優先股中的税收基數(但不低於零)降低任何非常股息的非納税部分。通常，非常股息的非納税部分是通過操作收到的股息扣除從收入中扣除的金額。非常股息通常是相對於符合以下條件的A系列優先股的股息：

等於或超過美國公司持有者在A系列優先股中調整後税基的5%，將所有除息日期在85天內的股息視為一次股息；或

S-35

在確定股票支付的股息是否是非常股息時，如果除息日期前一天的公允市值確定得令財政部長滿意，美國公司持有者可以選擇以股票的公允市值代替其税基，以應用這些測試。非常股息還包括在贖回時被視為股息的任何金額，無論股東的持有期如何，也不管股息的大小，贖回對所有股東或在公司部分清算中都是不成比例的。非常股息也包括在贖回情況下被視為股息的任何金額，無論股東的持有期如何，也無論股息的大小如何。非常股息的非納税部分的任何部分，如果由於將其基數降至零以下的限制而不適用於降低美國公司股東的納税基礎，將被視為資本利得，並將在收到非常股息的納税年度確認。

出售或贖回

美國持有人一般會確認A系列優先股的出售、交換、贖回(以下討論的被視為分配的贖回除外)或其他應税處置的資本收益或損失，等於出售時變現的金額與美國持有人在如此處置的股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者出售股份的持有期在處置時超過年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得的最高邊際税率一般低於適用於普通收入的最高邊際税率。個人和公司的淨資本損失扣除額是有限制的。

如果A系列優先股的贖回(I)是美國持有人在公司的A系列優先股權益和任何其他股權的完全終止(符合守則第302(B)(3)條的含義)，則A系列優先股的贖回將被視為上一段所述的出售或交換。 (Ii)對美國持有人(本守則第302(B)(2)條所指)的股票贖回實質上不成比例，或(Iii)對美國持有人(本守則第302(B)(1)條所指)的贖回基本上不等同於對美國持有人的股息贖回。在確定是否滿足任何這些測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和公司的其他股權，還必須考慮美國持有者按照守則第318條的含義建設性地擁有的公司的其他股權。在贖回A系列優先股時，如果美國持有人(實際或建設性地)僅擁有(實際或推定)本公司總股權的微不足道的百分比，且不控制本公司的公司事務，則在贖回A系列優先股時，如果該持有者在本公司的股權減少(考慮到其在本公司的任何建設性擁有的股權)，則該美國持有人可能有權在贖回A系列優先股時獲得出售或交換待遇。如果不符合守則第302(B)節的任何替代測試, 贖回將視為符合上述美國持有者分配規則的分配。由於確定是否符合守則第302(B)節關於A系列優先股的任何特定持有者的替代測試將取決於作出決定時的事實和情況，因此持有者應就贖回的税務處理諮詢他們的税務顧問。(注：本準則第302(B)節的任何替代測試是否符合本守則第302(B)節的任何替代測試) 將視A系列優先股的任何特定持有人的情況而定，因此持有人應就贖回的税務處理諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

當需要時，我們或我們的支付代理將向A系列優先股持有人、美國國税局(IRS)報告每個日曆年度就A系列優先股支付的金額，以及從此類付款中預扣的税款(如果有)。如果美國持有人(A)未能向我們或我們的付款代理人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，(B)美國國税局已通知其由於未能正確報告利息支付或股息支付，或(C)在某些情況下未能證明，則美國持有人將對就A系列優先股支付的任何股息和以適用利率出售A系列優先股所得的任何股息進行備用扣繳，如果美國持有人(A)未能向我們或我們的支付代理人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，則該美國持有人將被備用扣繳A系列優先股的任何股息和以適用的利率出售A系列優先股所得的收益通過向我們或我們的支付代理提供正確填寫的 IRS表格W-9，美國持有者可能有資格獲得免除備用扣繳的資格。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有者及時向美國國税局提供了所需的信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

S-36

根據下面對備份預扣和FATCA的討論，在美國持有人分配項下被視為股息的分配(以及根據上述規則在美國持有人銷售或贖回項下作為股息徵税的任何贖回)，就A系列優先股支付給非美國持有人的，將按30%的美國預扣税税率或適用所得税規定的較低税率繳納美國預扣税與此類非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的分配(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，一般按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果滿足某些認證要求，可按適用於美國人的税率免徵30%的預扣税。非美國持有人收到的是公司的任何此類有效關聯分配，在某些情況下還可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有者通常可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的表格(如果持有人申請所得税條約的好處)或W-8ECI表格(如果股息與美國的貿易或業務有效相關)或適當的替代表格。為了根據適用的所得税條約獲得降低的預扣税率非美國持有者通常被要求提供美國納税人識別號以及有關持有者居住國和享有税收的特定信息條約福利。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的分配將構成資本返還，並將首先針對A系列優先股中的非美國持有者適用並降低其税基，但不得低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過A系列優先股中非美國持有者的納税基礎的分配，將被視為出售A系列優先股的收益，如下面的銷售或贖回中描述的那樣。？

出售或贖回

根據下面關於後備預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他處置A系列優先股所實現收益的預扣税(以下討論的贖回除外)，除非(I)非美國持有人是在銷售或處置的納税年度內在美國居住了183天或更長時間的非美國居民個人，並且是其他某些人(如下文所討論的那樣，被視為分配)，除非(I)非美國持有人是在銷售或處置的納税年度內在美國居住了183天或更長時間的非居民外國人個人，以及其他某些人。(I)非美國持有人是非美國居民，並且在銷售或處置的納税年度內在美國居住了183天或更長時間(Ii)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售日期的較短的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，是或曾經是美國房地產控股公司，交換或其他處置以及非美國持有者持有A系列優先股的期限。雖然不能保證，但我們相信我們不是美國房地產控股公司，我們也不希望成為美國房地產控股公司。

前一段第(I)款中描述的個人非美國持有人確認的任何此類收益可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，通常也將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税。前面段第(Ii)和(Iii)款中描述的收益將按美國聯邦所得税常規税率按淨收入計算納税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税(除非通過適用的所得税條約降低)，並對某些項目進行調整。

S-37

通常，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告視為支付給持有人的股息金額以及與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，還可以向持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。持有者所在國家的税務機關也可以根據適用的所得税條約的規定獲得這些信息申報單的複印件。

一般而言，如果非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人或以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因我們就其持有的A系列優先股支付的股息而受到後備扣繳。非美國持有人將受到信息報告的約束，並根據情況對在美國境內或通過某些與美國相關的付款人出售或以其他方式處置A系列優先股的收益進行預扣，除非收益的付款人收到上述聲明或持有人以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

外國賬户税遵從法(FATCA？)

根據FATCA，30%的預扣税可能適用於支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)和某些其他非金融外國實體的股票股息。此外，30%的預扣税可能適用於向此類機構和實體出售股票的毛收入的支付；但是，最近擬議的財政部法規取消了對毛收入支付的30%的預扣税。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規。不能保證最終的財政部條例會對毛收入提供豁免，不受FATCA的約束。

在以下情況下，根據FATCA扣繳一般不適用：(I)外國金融機構(如守則和美國財政部條例所界定)，根據與美國財政部的協議或根據其居民所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣繳向不合規的外國金融機構和某些其他機構支付30%的款項。(Ii)證明其在美國沒有任何主要美國所有者或向美國財政部提供關於每個主要美國所有者的識別信息的非金融外國實體(如守則和美國財政部條例所定義)；或(Iii)不受這些規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。(Iii)非金融外國實體(如守則和美國財政部條例所定義)，證明其沒有任何主要的美國所有者，或向美國財政部提供關於每個主要美國所有者的識別信息；或(Iii)不受這些規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法和其下的規定。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，可能不適用於持有者的特殊情況。存托股份的潛在購買者應就投資A系列優先股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法規定的税收後果以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-38

以下是以下與投資存托股份有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題的員工福利計劃，(Ii)計劃、個人退休賬户和其他符合1986年《國税法》第4975條(經修訂的《國税法》)第4975條的安排，(Iii)受任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國的法律或法規管轄的計劃。(Iii)符合以下條件的計劃：(I)符合《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題的員工福利計劃；(Ii)符合1986年《國税法》第4975條的計劃、個人退休賬户和其他符合以下規定的法律或法規我們統稱為類似的法律，以及(Iv)其基礎資產被認為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(我們將每種計劃稱為計劃？)。以下討論屬於一般性討論，並不包含所有內容。

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(統稱為受保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對該承保計劃的行政管理或該計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該計劃的受託人。我們或任何承銷商，或我們或其關聯公司將不會作為承保計劃在存托股份投資方面的受託人。

在授權投資存托股份之前，計劃的每個受託人應特別考慮ERISA的受託標準、守則或任何其他適用的類似法律在計劃的特定情況下。因此，除其他因素外，受託人應確定投資是否符合ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款，並與管理該計劃的文件和文書(包括該計劃的投資政策聲明)保持一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA項下的利害關係方或守則第4975節就ERISA計劃取消資格的人進行涉及計劃資產的某些交易，除非有豁免。利害關係方和被取消資格的人通常包括本計劃的發起人、其員工、高級管理人員和董事、本計劃的服務提供商、計劃受託人以及與上述計劃有關聯的某些個人和實體。違反這些禁止交易規則的非豁免行為可能會導致根據ERISA 和/或守則第4975條對利害關係方或被取消資格的人徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

除非存托股份(包括存托股份的任何權益)是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免收購及持有，否則在備兑計劃投資存托股份時，可能會出現ERISA第406條或守則第4975條所指的直接或間接禁止交易。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人，承保計劃購買任何存托股票可能導致該計劃與ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)條禁止的利害關係方或喪失資格的人之間的出售或交換，除非根據適用豁免獲得豁免(見下文)。

考慮收購存托股份的計劃受託人應確保我們不是本計劃的服務提供者、利害關係方或喪失資格的人。否則，如果受託人依賴於法定或監管豁免，受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。本計劃和計劃的受託人建議投資存托股份應諮詢他們的律師，以確定投資存托股份是否會導致ERISA、守則第4975節或類似法律禁止的交易。(br}本計劃和計劃的受託人應諮詢他們的律師，以確定投資存托股份是否會導致ERISA、守則第4975節或類似法律禁止的交易。

在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可能會為購買、持有或處置存托股份導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

S-39

此外，《保險計劃守則》第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條規定，承保計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的交易可獲豁免，前提是利害關係方不是受託人(或關聯公司)，後者對參與交易的計劃資產的投資擁有或對行使任何酌情決定權或控制權，或就這些資產提供投資建議，並且僅因是利害關係方或喪失資格的人而成為利害關係方或喪失資格的人。此外，該計劃就交易支付的對價不超過足夠的對價(所謂的服務提供商豁免)。這些豁免中的每一項都包含其適用的條件和限制。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證對計劃投資存托股份可能出現的所有可能的被禁止交易提供豁免。因此，每個正在考慮收購或持有存托股份的人都應該仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認豁免是否必要和適用於存托股份的投資。

員工福利政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。因此，此類非ERISA計劃的受託人應與其顧問協商，應考慮此類類似法律對存托股份投資的影響以及上文討論的適用考慮因素。

由於計劃購買、持有或處置存托股份可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買存托股份，除非其購買、持有和處置存托股份不會構成或導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何存托股份的購買者或持有人或存托股份中的任何權益將被視為通過購買和持有符合以下條件的存托股份而被代表：

它不是一個計劃，並且沒有代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份或存托股份中的權益；或

其購買、持有和處置存托股份或存托股份權益不會構成或導致ERISA或守則項下的非豁免禁止交易，或違反任何類似法律的規定。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的人都應諮詢其律師，以瞭解根據ERISA、守則和任何適用的類似法律對存托股份的收購、所有權和處置的後果，以及任何豁免是否適用於上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他下可能出現的任何被禁止交易。以及該豁免的所有條件是否已得到滿足，以便本計劃收購和持有存托股份有權根據該等條件獲得全面豁免寬免。

S-40

本協議不得解釋為，向計劃出售存托股份(包括其中的任何權益 )在任何方面均不表示吾等或承銷商對存托股份的任何投資將符合或適用於一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律要求。吾等、任何承銷商、吾等或其各自聯屬公司均不會或將會就投資於存托股份的決定作出或將會作出投資建議或提供投資建議，而吾等亦無人會(按ERISA第3(21)條或守則第4975(E)(3)條的涵義)擔任本計劃的受託人(符合ERISA第3(21)條或守則第4975(E)(3)條的涵義)，就本計劃收購任何存托股份或任何存托股份權益而作出或將會作出投資建議或提供投資建議。任何存托股份的買方或持有人或存托股份的任何權益如屬計劃的受託人，將被視為已代表作出收購該等存托股份的決定的計劃受託人在評估對存托股份的投資時行使其獨立判斷，而吾等、任何承銷商、吾等或其各自聯屬公司均未就該決定擔任計劃的受託人。上述討論只是一個總結，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

前述關於ERISA某些方面的摘要，以及本準則基於ERISA、守則、司法裁決以及在本招股説明書補充之日已存在的美國勞工部和美國國税局的法規和裁決，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或以其資產購買存托股份(並持有存托股份)的人，應就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師。特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或以其資產購買存托股份(並持有存托股份)的人，應就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師準則第4975條和任何類似的法律對這類投資，以及豁免是否適用於購買和持有存托股票。

每個計劃受託人在投資存托股份之前，應就以上討論的考慮因素以及ERISA、守則和任何適用的類似法律規定的潛在後果諮詢其自己的法律顧問。

S-41

我們已與下面列出的承銷商簽訂了承銷協議，承銷商的日期為本招股説明書附錄之日，摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司是承銷商的代表。在承銷協議中，我們同意以公開發行價減去承銷折扣，向每一家承銷商出售存托股份的數量，每股存托股份相當於A系列優先股的1/400權益，如下所示，均在本招股説明書附錄的封面上。


承銷商	數量託管人股票
摩根士丹利股份有限公司		2,550,000
美國銀行證券公司		2,550,000
摩根大通證券有限責任公司		2,550,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		2,550,000
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		600,000
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		600,000
傑富瑞有限責任公司		600,000

總計		12,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們購買存托股份的協議，是幾個而不是連帶的。這些義務還必須滿足承銷協議中描述的條件。承銷商已同意，如果其中任何一股被購買，將購買全部存托股份。如果任何承銷商發生違約，承銷協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。根據承銷協議的條款，我們同意賠償承銷商和其他某些人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法 )承擔的責任，或就這些責任作出貢獻。

承保折扣和佣金

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售存托股票，並以該價格向某些交易商減去出售給機構投資者的每股存托股份不超過0.25美元和出售給散户的每股存托股份不超過0.50美元的出售特許權。任何承銷商可允許(且此類交易商可向某些其他經紀商或交易商轉讓不超過每股存托股份0.45美元的出售特許權)。首次向社會公開發行存托股份後，承銷商可以不定期變更存托股份的發行價格和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外發行的存托股份可由承銷商的附屬公司銷售。

S-42

我們預計存托股份將於2021年9月22日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(這種結算稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於存托股份最初以T+5結算的事實，希望在本協議項下存托股份交付前的第二個工作日之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。存托股份的購買者如希望在本協議規定的存托股份交割日前第二個營業日前交易存托股份，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

除某些例外情況外，我們已同意，自本招股説明書附錄之日起至(包括)本招股説明書公佈之日起30天內，未經摩根士丹利證券有限責任公司、美國銀行、摩根大通證券有限責任公司和派珀桑德勒公司事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買、授予任何期權的任何期權或合同、授予任何期權的合同。{br出借或以其他方式轉讓或處置我們與存托股份或A系列優先股實質上相似的任何證券，或根據《證券法》向SEC提交或向SEC提交關於上述任何事項的任何登記聲明；或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，以全部或部分轉讓存托股份、A系列優先股或該等其他證券的所有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份、A系列優先股或該等其他證券。

S-43

在本次發行完成之前，SEC的規定可能會限制承銷商和某些銷售集團成員競購存托股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事某些穩定存托股票價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易、買入以回補因賣空和被動做市而建立的頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買存托股票來完成備兑賣空。在確定存托股份的來源以完成備兑賣空時，承銷商將考慮存托股份的公開市場價格等因素。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場存托股份價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為便利發行的額外手段，承銷商可以在公開市場競購存托股份，以穩定存托股份價格。如果承銷團回購先前發行的存托股份以回補辛迪加空頭或穩定存托股份價格，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配存托股份的出售特許權。(br}如果承銷團回購先前發行的存托股份以回補銀團空頭或穩定存托股份價格，承銷團也可以收回允許其在發行中分配存托股份的出售優惠。這些活動可能提高或維持存托股份的市價高於獨立的市場水平，或防止或延緩存托股份市價的下跌。

與本次交易相關的是，承銷商可以在此次發行定價和完成之前，在紐約證券交易所進行被動的存托股份做市交易。證券交易委員會規則M允許被動做市，包括在紐交所展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格買入，並根據訂單流進行交易。被動做市商每日淨買入不得超過被動做市商在指定期間內存托股票日均交易量的特定百分比，達到該限額時必須停止。在沒有此類交易的情況下，被動做市可能會導致存托股票的價格高於公開市場上的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向另一承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動，而無需通知。這些交易可能會在紐約證交所或其他地方進行。

電子配送

電子形式的招股説明書附錄可能會在網站上提供，或通過發行承銷商( 或其附屬公司或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的其他在線服務)提供。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

上市

我們將申請將存托股份在紐交所掛牌上市，代碼為WAL PRA。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份原定發行日期後30天內在紐交所開始交易，我們將盡最大努力保持

S-44

只要任何存托股份仍未發行，即可進行此類上市。承銷商已通知我們，他們目前打算髮行存托股份。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在存托股份上做市。A系列優先股將不會上市，我們預計A系列優先股不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

利益衝突

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的股票。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大

根據 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何存托股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。在收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是符合(EU)2017/1129(《招股説明書規則》)的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是以歐洲經濟區任何成員國的任何存托股份要約為基礎編制的

S-45

(歐洲經濟區合格投資者)僅適用於根據招股説明書規定為合格投資者的法人實體(歐洲經濟區合格投資者)。因此，任何在該成員國提出或打算提出存托股份要約的人，如果存托股份是本招股説明書補編和所附招股説明書所考慮的發售的標的，則只能針對歐洲經濟區的合格投資者這樣做。西聯銀行和承銷商均未授權，也未授權向EEA合格投資者以外的其他機構提供存托股份。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售存托股份不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，並且不得向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(經修訂的保險分銷指令)，該客户不符合第(Br)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予要約的存托股份的足夠資料，使投資者可決定購買或認購存托股份。因此，沒有準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

英國

就法規(EU)2017/1129而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書，因為它根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《歐盟(退出協議)法案2020》修訂)(《英國招股説明書條例》)構成英國國內法律的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是根據以下原則編制的，即任何在英國的存托股份要約只會向根據英國招股章程規例(英國合格投資者)屬合資格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出或打算提出存托股份要約的人士，如屬本招股説明書附錄及隨附招股説明書所擬發售的標的，則只可就英國合格投資者作出該等要約。西部聯盟銀行和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何人提供存托股份。

禁止向英國散户出售存托股票不打算向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A) 散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，因為根據EUWA，散户客户構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及存托股份的足夠資料，以使投資者可決定購買或認購存托股份，以供投資者購買或認購存托股份，或(Iii)不是英國招股章程第2條所界定的合資格投資者，及(B)該詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及存托股份作出的溝通。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規) 而構成英國國內法律的一部分，用於發售或出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者提供存托股份，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是違法的，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售存托股份構成英國國內法律的一部分，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售存托股份或以其他方式向聯合王國的任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與發行存托股份有關的任何其他文件或資料未經授權人員根據聯邦證券交易委員會第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給將軍，也不能轉交給將軍。

S-46

英國的公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據財務促進令合法地向其發出通知的任何其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的存托股份只供有關人士使用，且任何投資或投資活動只會與有關人士進行。任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於西部聯盟銀行的情況下，才能傳達或促使傳達與發行或出售存托股份相關的任何邀請或誘使從事投資活動(符合FSMA第21條的含義)。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的存托股份所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

日本

存托股份沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案修訂，《國際金融交易法》(FIEA))登記。因此，每一家承銷商均已聲明並同意，其沒有、也不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民的賬户或利益(根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，修訂版)第6條第5款第1款的定義)、或為了在日本或為了任何居民的賬户或利益而直接或間接地再出售或轉售任何存托股票而向其他人提供或出售任何存托股票，也不會提供或出售任何存托股票給任何日本居民或為其賬户或利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何存托股票，或為其賬户或利益而向任何居民提供或出售任何存托股票或為其賬户或利益而向其他人提供或出售任何存托股票。除根據國際能源署的註冊要求豁免或在其他方面遵守國際能源署和日本任何其他適用法律、條例和部級指導方針的每一種情況外。

香港

各承銷商已聲明並同意(A)除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何存托股份外，其並無亦不會以任何文件在香港發售或出售任何存托股份。香港法例第571條)(證券及期貨條例)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程的其他情況下。(B)該公司並沒有為發行目的而發行或管有任何與存托股份有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行目的而發行或管有任何與存托股份有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀，而該等廣告、邀請或文件並不構成向公眾發出或管有該等廣告、邀請書或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀。(B)該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀。除存托股份只出售予或擬出售予香港以外之人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立之任何規則所界定之專業投資者之存托股份外，香港公眾人士(根據香港證券法之準許除外)除外。

新加坡

本招股説明書副刊尚未，也不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售存托股份主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，各承銷商已聲明、保證並同意：(A)沒有散發，也不會散發本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料；(B)沒有要約或出售，也不會直接或間接地要約或出售任何存托股份，和(C)沒有也不會使任何存托股份成為認購或購買邀請的標的，和(C)沒有也不會使任何存托股份成為認購或購買邀請的標的，和(C)沒有也不會使任何存托股份成為認購或購買邀請的標的，和(C)沒有也不會使任何存托股份成為認購或購買邀請的標的除 (I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)以外的任何在新加坡的人，(Ii)向經認可的投資者

S-47

根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，以及按照SFA第275(2)條和(如適用)證券及期貨(如適用)第3條規定的條件，向SFA第4A條所界定的(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，SFA的任何其他適用的豁免或規定。

要約的一項條件是，如果存托股份是根據 SFA第275條作出的要約認購或收購的，則相關人士為：

(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人、該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約定義見SFA第2(1)條)，而受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託認購或取得存款後6個月內轉讓

(1)機構投資者、認可投資者、相關人士，或因SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而產生的要約；(B)向機構投資者、認可投資者、有關人士或因SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而作出的報價；

(二)不考慮或者不會考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的；或

(5)如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條以及新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)條例(2018年《證券和期貨條例》)承擔的義務，我們決定，並特此通知所有人士 (包括所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節))，存托股份是規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見新加坡金融管理局(The MAS)公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的通知》)。

11.瑞士

存托股份可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與存托股份或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-48

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期間的每個年度和截至2020年12月31日的招股説明書附錄中引用我們的Form 10-K年報截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，其報告在此併入，以供參考。(#*_)並已根據此類報告以及會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書附錄中。

Amerihome Mortgage，LLC的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表中，已由獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-49

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入註冊聲明中的文件。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。因為我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是WAL，所以這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當在本招股説明書附錄中對文件進行彙總時，該摘要的完整內容將由實際文件進行限定。您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和以下通過引用合併某些文件項下提及的文件，可通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov. 上向公眾索取，這些文件可通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為：http：//www.sec

我們證券交易委員會的檔案編號是001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，我們的網站at https://investors.westernalliancebancorporation.com，上也可以免費查閲我們提交給美國證券交易委員會的文件。

您也可以免費從我們那裏獲取通過引用併入的任何文件(不包括證物，除非證物是通過引用特別併入的)，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

本公司網站上的信息不是招股説明書，不包括在任何招股説明書或本招股説明書附錄中，也不是其組成部分。

S-50

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月30日提交給SEC的關於2021年股東年會時間表14A的最終委託書中通過引用併入Form 10-K的信息)；

我們分別於2021年4月30日和2021年7月30日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月19日、2021年2月9日、2021年3月16日、2021年4月7日(經2021年5月14日修訂)、2021年4月27日、2021年6月3日、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年6月 7、2021年6月 3、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年6月 7、2021年6月 3、2021年6月 3、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年5月14日提交給證券交易委員會對於此類報告中被視為已提交且未歸檔的部分)；和

我們的普通股描述(每股票面價值0.0001美元)包含在我們於2014年6月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A/A的註冊説明書中，並由我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告的附件4.1更新。

我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件(不包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項提供的文件或向證券交易委員會提供的其他信息)納入作為參考的任何其他文件，從本招股説明書附錄所屬的註冊聲明之日起至證券發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向SEC提交的任何材料都將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。這些文件是免費提供給你的。看看哪裏可以找到更多信息。

S-51

當我們或任何出售證券的持有人提供證券時，我們或他們將向您提供招股説明書補充資料，説明證券的具體條款，包括價格。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。本招股説明書不得用於出售證券，除非附帶招股説明書補充材料，該補充材料進一步描述了向您交付的證券。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為WAL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市或納入，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露該證券將上市或納入的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)以及我們隨後提交的任何季度報告和當前報告(通過引用併入本文)中的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下包括特定的風險因素。

提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月14日。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書附錄一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本文和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其日期是最新的。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

關於前瞻性陳述的説明			4

關於西方聯盟銀行			5

危險因素			6

收益的使用			7

我們可能提供的證券			8

債務證券説明			9

普通股説明			22

優先股的説明			25

存托股份的説明			29

手令的説明			32

採購合同説明			34

單位説明			35

配送計劃			36

法律事務			38

專家			39

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們或出售證券持有人可以單獨或一起出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證。

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們或他們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改此招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息負責。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下提交的任何相關免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果信息包含在我們向SEC提交的文件中，並通過引用併入本招股説明書，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提到西部聯盟、我們、我們和我們的西部聯盟銀行是指西部聯盟銀行(Western Alliance Bancorporation)。在本招股説明書中，我們有時將債務證券、普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和認股權證統稱為發售證券。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入註冊説明書中的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WAL，因此這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當在本招股説明書中對文檔進行彙總時，該摘要的完整內容將由實際文檔進行限定。你應該參考構成登記聲明一部分的證物，以獲得任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文引用的某些文件引用項下的文件，可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾提供。我們證券交易委員會的檔案編號是001-32550。我們向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，也可以在我們的網站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免費查閲我們的文件。

您也可以免費從我們那裏獲取通過引用併入的任何文件(不包括證物，除非證物是通過引用特別併入的)，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書

並且不包括在，也不是其中的一部分，

本招股説明書或任何招股説明書副刊。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含的或通過引用併入本文檔的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向證券交易委員會提交的下列文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月30日提交的2021年股東年會的最終委託書中通過引用併入Form 10-K的信息)；

我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2021年1月19日、2021年2月 9、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(經2021年5月14日修訂)和2021年4月27日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(對於上述每一份報告，被視為已提供且未提交的部分報告除外)；以及

我們的普通股描述(每股票面價值0.0001美元)包含在我們於2014年6月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中，並由我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的附件4.1更新。

我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件( 根據2.02項或8-K表第7.01項提供的文件或向證券交易委員會提供的其他信息除外)合併為參考，從本招股説明書所屬的登記聲明之日起至所提供證券的發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向SEC提交的任何材料都將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代了該文件中的該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中。(br}為本招股説明書的目的，此處通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。

本招股説明書中包含的某些陳述以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息均為《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陳述。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的表述一般是通過包含個詞來確定的，這些詞包括：目的、預期、相信、驅動、估計、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、位置、潛在、項目、尋求、目標、戰略、目標。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，符合“改革法案”的定義，包括與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件(包括有關我們收購ameriHome的影響)有關的估計或假設相關或依賴於這些估計或假設的陳述或非歷史事實的趨勢和類似表述。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素以及隨後提交給證券交易委員會的任何報告。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中引用的任何前瞻性聲明，以更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行銀行。該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務。此外，本公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產(拉斯維加斯Sunset Properties)和CS保險公司(CS Insurance Company)，前者旨在持有和管理某些其他房地產自有物業，後者是根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬保險公司，作為本公司整體企業風險管理戰略的一部分成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，鳳凰城，華盛頓大街一號1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。引用我們的網站和我們子公司的網站並不是主動鏈接，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

完成 ameriHome收購

2021年4月7日，我們完成了之前宣佈的對Aris Mortgage Holding Company，LLC的收購，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根據這一收購，ARIS與WAB合併，併成為WAB的間接子公司。根據ameriHome的收盤交易賬面價值和2.75億美元的現金溢價，總對價約為12.2億美元。此次收購的結果是，ameriHome現在是該公司的全資間接子公司，並將繼續以西聯銀行旗下amerihome Mortgage的身份運營。Amerihome是一家領先的全國性企業對企業抵押貸款收購商和服務商。

AmeriHome的運營業績

我們於2021年5月14日向SEC提交了當前的Form 8-K/A報告(修訂後的報告)，修訂了我們於2021年4月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告，該報告通過引用併入本文。經修訂的報告載有：

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表和相關附註；

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未經審計的預計合併損益表，使amerihome的收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣；

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，使此次收購生效，就像它發生在2020年12月31日一樣；以及

有關ameriHome截至2021年3月31日的三個月的運營結果的某些信息。

我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素，以及本招股説明書中引用的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息和某些文檔的合併。與我們證券相關的其他風險也可以在招股説明書附錄中進行説明。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何報告中描述的風險因素。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。

有關發售證券的招股説明書補充資料可能會指明該發售所得款項的不同用途或額外用途。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在淨收益運用前，我們預計會將出售發售證券所得款項暫時投資於短期債務。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會從出售證券持有人的證券銷售中獲得收益。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的某些重要條款和條款。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關所發售證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及所發售證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應參考此處彙總條款的實際文件和適用的招股説明書附錄中的條款，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給SEC，並將按照上述標題下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下產品：

債務證券；

普通股；

優先股；

存托股份；

採購合同；

單位；和/或

可用於債務證券、普通股或優先股的認股權證。

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的支付優先級將低於我們的優先債務證券，如下文次級債務證券排名從屬和適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股權持有人。

我們將在優先債務契約下發行優先債務證券，並在單獨的次級債務契約下發行次級債務證券。與發行債務證券有關的條款也可以在任何一份契約的補充契約中載明。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務契約和次級債務契約以及任何相關的補充契約稱為契約，或統稱為契約。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)(信託契約法案)進行限定和管理。

每份契約將在我們和一位符合信託契約法案要求的受託人之間簽訂。我們預計每個契約將規定該契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。契約項下的任何受託人可以就一個或多個系列債務證券辭職或被免職，在這種情況下，我們可以指定一名繼任受託人。除契據或補充契據另有規定外，受託人獲準採取的任何行動，只可就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列採取。

本節中有關債務證券和契約的説明是對其規定的摘要。摘要並不完整，在參考實際契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中的進一步描述的情況下是有保留的。我們可以分別發行優先債務證券和次級債務證券的優先債務契約和次級債務契約的表格，以及債務證券的表格，已經作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，並將如標題3下所述提供，您可以在該標題下找到該表格，該表格將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約中的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

本節中描述的條款和條件是一般適用於債務證券的條款和條件。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。這些術語可能與下面總結的術語不同。

除非在適用的契約或補充契約中陳述並在適用的招股説明書附錄中描述，否則契約不會限制我們根據契約可以發行的債務證券的金額。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或補充契約和適用的招股説明書附錄中描述的另有規定，否則我們可以不時重新開放任何系列，並根據該系列發行額外的債務證券，而無需獲得該系列未償還債務證券持有人的同意。以這種方式發行的其他票據將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但它們的原始發行日期和發行價格不同，並且將與該系列以前的未償還債務證券合併並形成一個系列。

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣，其中可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以不同於該等債務證券的貨幣或貨幣單位就該債務證券接受付款；

債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法確定，這些指數、公式或方法可以但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或參考特定證券或商品的價格變化以及確定金額的方式；

與適用契約中規定的違約、修訂、合併和出售或契諾有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

債務證券是以憑證形式發行，還是以記賬方式發行；

債務證券將是記名或無記名形式，還是兩者兼有，如果是記名形式，則為其面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)，如果是無記名形式，則為其面值(如果不是5,000美元)，以及相關的條款和條件；

如果債務證券只能以全球形式發行，則關於債務證券的託管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或以託管人或其代名人以外的人的名義轉讓或交換；

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價發售和出售我們的債務證券。這些債務證券可能是原始發行貼現證券，這意味着在申報加速到期時，將支付少於原始發行貼現證券全部本金的金額。適用於原始發行貼現證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以發行固定利率的債務證券，也可以發行浮動利率的債務證券。適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的任何重大聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為聯邦所得税目的而以折扣價發行。

除適用契約或補充契約中所述外，債務證券不會包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。債務證券可能包含在控制權變更時為債務證券持有人提供保護的條款。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約或契約事件的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

就本節中的描述而言：

？子公司是指由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業或有限責任公司，已發行的有表決權股票或合夥企業或會員權益(視情況而定)的大部分。就本定義而言，投票股票是指有投票權選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下；以及

重要子公司是指我們的任何子公司，即SEC根據證券法頒佈的S-X法規所指的重要子公司。

在次級債務契約和任何補充契約規定的範圍內，以及如描述適用的一系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述，任何次級債務證券的本金和溢價(如有)和利息(包括贖回或回購的應付金額)將從屬於償付權和次級債務，定義如下。如果在我們的清算或解散中，或者在與我們有關的破產、重組、資不抵債、接管或類似程序中向我們的債權人進行分配，優先債務的持有人將有權在對次級債務證券進行任何付款之前，首先獲得優先債務的全部到期金額的全額償付 (或應規定以現金支付此類款項)。由於這種從屬關係，在破產時發生資產分配的情況下，我們的一般債權人可能會比次級債務證券的持有者按比例收回更多。

補充契約將列明條款和條件，根據這些條款和條件，在優先債務下或與優先債務有關的違約事件或其他情況發生時，我們將不被允許支付相關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

這些契約將不會限制我們可能產生的優先債務的金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務，其中可能包括優先於次級債務證券但從屬於我們其他義務的債務。

*高級債務？指與我們有關的任何破產程序開始後的本金、保費(如果有)和利息，我們將就以下類別的債務支付的或實質上類似的付款的利息，無論該債務是在適用的契約簽訂之日未償還，還是此後發生、產生或假設的：

我們的其他債務由根據任何契約、財政代理協議、票據購買協議或其他協議的條款發行的票據、債券或債券或其他證券證明，包括可能通過本招股説明書和一個或多個招股説明書附錄提供的優先債務證券；

我們對借款的負債或由購買貨幣義務表示的負債，定義如下；

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的買賣和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

或有責任支付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債，以及我們合併財務報表中包括的合夥企業和合資企業的債務；

與信用證、銀行承兑匯票和類似的義務有關的償付和其他義務；

各種套期保值安排和協議下的義務，包括利率和貨幣套期保值協議；

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債；以及

延期、續簽或延長上述任何債務或義務。

如上所述，購買貨幣義務一詞是指由票據、債券、債券或其他工具證明的債務、義務或擔保，無論是否由留置權或其他擔保權益擔保，以及支付財產購買價款的任何遞延債務，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔作為獲取財產或服務的全部或部分代價的財產的債務或義務，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但不包括任何貿易。在設立額外優先債務時，與次級債務證券相關的附屬債券將不會有任何限制。

適用的招股説明書附錄可進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬關係的規定(如果有)。適用的招股説明書附錄或通過引用併入適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的信息將描述截至最近日期，該系列次級債務證券的未償還優先債務的大致金額。

結構從屬關係

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)依賴於子公司對我們的收益和其他資金的分配和其他支付。我們子公司支付股息和其他分配取決於其收益，並受聯邦銀行法規和其他限制的要求。此外，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，因為我們在子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，將實際上從屬於該子公司債權人的債權。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大義務。我們向我們的非銀行子公司發放的任何資本性貸款，在支付存款和WAB 或我們的非銀行子公司的其他債務的權利上將從屬於該銀行或我們的非銀行子公司。

債務證券的轉換或交換

適用的招股説明書附錄將列出可將一系列債務證券轉換為我們的其他證券或將其交換為我們的其他證券的條款(如果有)。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，還是由我們選擇或由持有者選擇。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們將如何計算債務證券持有人在轉換或交換其債務證券時將獲得的證券數量、轉換價格和其他與轉換相關的條款以及任何反稀釋保護措施。

贖回證券

我們可以按照適用的招股説明書附錄中所述的規定贖回價格、時間和條款，隨時全部或部分贖回債務證券。

根據契約的規定發出通知後，如果吾等已在適用的贖回日期提供資金用於贖回任何要求贖回的債務證券，則該債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付任何系列債務證券的本金、適用溢價(如果有)和利息，其地址將在適用的招股説明書附錄中説明。根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得利息支付的人的地址(該支票出現在適用債務證券的登記簿上)或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付利息。

任何違約利息，即指在債務證券的任何付息日期未能按時支付或不適當提供的利息，將因登記持有人在適用的定期記錄日期是登記持有人而立即停止支付給該登記持有人。我們可以在特定記錄日期(受託人將在不少於特殊記錄日期前10天通知債務證券持有人)，或在任何其他合法的時間，以適用的契約或補充契約中更完整的描述，向在交易結束時債務擔保登記的人支付違約利息，以便由受託人確定支付違約利息的特定記錄日期(通知將在該特別記錄日期之前不少於10天通知債務擔保的持有者)，或者以任何其他合法方式支付違約利息，所有這些在適用的契約或補充契約中都有更完整的描述，該特別記錄日期將由受託人確定，該通知將在不少於該特別記錄日期的10天前通知債務擔保的持有人。

在對記賬式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人交出債務證券時，可以在適用受託人的公司信託辦事處將任何系列的債務證券交換為同一系列、本金總額和期限相同的不同授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人可以交出任何系列的債務證券，以便在適用受託人的公司信託辦公室登記轉讓或交換。為登記轉讓或交換而交出的每份債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付與登記轉讓或交換任何債務證券相關的任何税款或其他政府收費。如果適用的招股説明書附錄提及除適用受託人之外的任何轉讓代理，我們最初就任何系列債務證券指定的轉讓代理，我們可以隨時撤銷該轉讓代理的指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果我們贖回任何系列的債務證券，我們或任何受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天，並於相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

我們可能會全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將交存給或代表託管機構或與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構的被指定人。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們關於債務證券的義務以及適用受託人的義務僅適用於債務證券的登記持有人。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的責任，即使法律要求收款人將款項轉嫁給個人投資者，但收款人沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應該意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時：

投資者不能以自己的名義登記債務證券；

投資者不能獲得債務證券的實物憑證；

投資者必須向其銀行或經紀公司要求支付債務證券並保護其與債務證券有關的合法權利；

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求其持有實物債務憑證的一些保險或其他機構；

託管機構的政策將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；以及

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

適用於一系列債務證券的招股説明書附錄將列出全球證券將終止並將該全球證券的權益交換為代表債務證券的實物憑證的特殊情況(如有)。在交換之後，投資者可以選擇直接或間接通過投資者所在銀行或經紀公司的賬户持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到他們自己的名字中，以便他們可以成為直接持有人。當一家全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或其中一家受託人。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，或在一次交易或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他實體，任何其他實體都不會與我們合併或合併，或向我們出售、租賃、轉讓或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，除非：

(1)

以下任一項：

我們是持續實體；或

後繼實體(如果不是我們)通過任何合併或合併形成或產生於任何合併或合併，或已收到我們的資產轉移，明確承擔支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息，並如期按時履行和遵守契約中包含的所有契約和條件；以及

在交易生效並將因該交易而成為吾等義務或吾等任何子公司的債務視為吾等或吾等子公司在交易時發生的任何債務之後，契約或補充契約項下不會發生違約事件，並且在通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件將不會發生並繼續發生；但上述(1)和(2)所述條件不適用於將我們任何子公司的股票、資產或負債直接或間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定外，債務證券的契約和條款將不包含任何事件風險或類似的契諾，其目的是在涉及我們或我們子公司的合併、高槓杆交易或其他重大公司事件中為任何債務證券的持有人提供保護，無論是否導致控制權變更，這可能對債務證券的持有人造成不利影響。(br}如果發生合併、高槓杆交易或涉及我們或我們的子公司的其他重大企業事件，無論是否導致控制權變更，可能會對債務證券的持有人造成不利影響)，債務證券的契約和條款將不會包含任何旨在保護任何債務證券持有人的事件風險或類似的契諾。

上述附加公約和/或對公約的修改

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾和/或對上述契諾的修改，包括與債務或其他金融契約的產生限制有關的任何契諾，將在適用的契據或補充契據中闡明，並在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務契約不包含任何限制我們的其他條款，除其他事項外：

對任何有擔保或無擔保的優先債務或一般債務招致或承擔責任；或

對本公司股本支付股息或進行其他分配；或

購買或贖回我們的股本；或

為任何目的在我們的財產上設立任何留置權。

失責、棄權和通知事件

默認事件

根據其發行的任何系列債務證券的違約事件，受任何關於任何特定系列債務證券的補充契約中規定的任何修改或刪除的限制，包括以下事件：

30天內不支付任何分期付款利息或任何系列債務證券的任何額外應付款項；

該系列的任何債務證券到期時沒有支付本金或溢價(如有)，無論是在到期日、贖回時、通過聲明或加速到期日或其他方式；

對於該系列的任何債務證券，在到期時未支付任何償債基金款項(如果有)；

違約或違反適用的契約中包含的任何其他契諾或保證(僅為在該契約下發行的任何其他債務證券的利益而添加到契約中的契約除外)，在適用的契約中規定的書面通知後持續90天；在適用的契約中包含的任何其他契約或保證(僅為根據該契約發行的任何其他債務證券的利益而添加到該契約中的契約除外)在按照適用契約的規定發出書面通知後持續90天；

破產、資不抵債或重組的具體事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或任何一項財產的接管人、清盤人或受託人；及

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果在未清償時任何系列債務證券的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則在任何情況下，除破產、資不抵債或重組的特定事件，或法院指定我們或任何重要附屬公司的接管人、清算人或受託人或任何一家重要附屬公司或其任何一方的情況外，

我們的財產，在這種情況下，加速將是自動的，適用的受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人將有權聲明本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列條款中規定的本金部分將立即以書面通知我們和適用受託人的方式宣佈所有該系列的債務證券將到期並應立即支付的本金金額，該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列的所有債務證券的本金部分將立即以書面通知我們和適用的受託人。在就系列債務證券或任何契約下當時未償還的債務證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還債務證券或該適用契約下當時所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金的持有人，可撤銷加速聲明並放棄任何違約。

我們已向適用受託人存入除加速該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(視屬何情況而定)以外的所有必需付款，以及適用受託人的指定費用、開支、支出和墊款；以及

除不支付該系列債務證券的全部或特定部分加速本金或適用契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)外，所有違約事件均已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

棄權

每份債權證還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有適用債券項下當時未償還債務證券的所有債務證券(視屬何情況而定)，均可放棄該系列過去發生的任何違約及其後果(br}違約除外)：

支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)或利息；或

就適用契據所載的契諾或條款而言，根據該契諾的條款，未經每名受影響的未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。

告示

每個受託人將被要求在適用契約違約後90天內通知適用債務證券的持有人，除非違約已被治癒或放棄；但受託人可以不通知任何違約，除非債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款的違約，如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益，則受託人可以不發出任何違約的通知，除非債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款出現違約。

任何系列債務證券的持有人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後，不得就該系列債務證券的契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，但適用受託人在60天內未採取行動的情況除外。該系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人在60天內未採取行動。受託人收到該系列未償還債務證券持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約。並但該系列未償還債務證券的大部分持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。但是，不禁止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息(如有)。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在受託人違約的情況下，受託人將沒有義務應當時在該契約下未償還債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合受託人賠償條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有當時在契約項下未償還債務證券的所有未償還債務證券(視屬何情況而定)，將有權指示為任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

適用的受託人，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能會使受託人承擔個人責任，或者可能會對沒有加入該指示的該系列債務證券的持有者造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後180天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契據下的任何違約，如果知道，請指明每一次違約以及違約的性質和狀況。

義齒的改良

除非適用契約另有明確規定，經持有該契約下發行的、受修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，我們可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。然而，未經受修改或修訂影響的每一債務證券的持有人同意，任何修改或修訂均不得：

除適用的招股説明書附錄中有關此類債務擔保的説明外：

延長任何債務證券本金或任何利息分期付款或任何額外金額的規定到期日，或任何債務證券的溢價(如有)；

降低債務證券的本金、利率或利息額，或改變計算利率或贖回時應支付的任何保費的方式，或降低原發行貼現證券在宣佈到期時到期應付的本金或可在破產中證明的本金，或對債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

延長任何債務擔保或任何額外金額的利息支付時間；

變更任何債務證券的任何轉換、交換或贖回條款；

更改本金或溢價(如有)的支付地點或支付硬幣或貨幣(如有)，包括就任何債務證券的原始發行折扣或利息而支付的任何金額；

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起訴訟的權利，或根據其條款轉換或交換任何債務擔保的權利；

解除任何擔保人對債務證券的擔保，或除任何補充契約所設想的外，對債務證券擔保作出任何會對債務證券持有人的利益造成不利影響的變更；以及

如果是次級債證券，修改證券的排名或優先級；

降低修改或修訂適用的契約、放棄遵守適用契約的特定條款或其下的某些違約和後果、或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的任何系列未償債務證券的百分比；或

修改與放棄特定過往違約或特定契諾有關的任何條款，但增加實施該行動所需的百分比或規定未經該債務擔保持有人同意不得修改或放棄其他特定條款。

持有受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們遵守契約中特定條款的權利。

增加或更改契約的任何條款，以便利無記名債務證券的發行，或放開無記名債務證券的具體條款，或允許或便利無證書形式的債務證券的發行，前提是該行為不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

更改或取消契約的任何條款，如果更改或取消僅在在更改或取消之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於更改或取消的條款時才生效；

為債務證券提供擔保或者提供擔保；

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

糾正契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，前提是該補救或更正不會對債務證券持有人造成不利影響；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是補充條款不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

就適用於任何系列債務證券的轉換或交換條款和條件作出規定；

增加、刪除或修改有關債務證券發行、認證和交割的條件、限制或限制；

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

做出不會對根據該契約發行的任何系列證券的任何債務持有人在該契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否達到法定人數時：

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為該原始發行貼現證券的本金，該原始發行的貼現證券在宣佈加速到期日到期並應支付的金額為；

被視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金為在該債務證券的發行日期確定的美元等值的本金金額，或者，如果是原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日的美元等值，其金額為上一個項目符號中規定的金額；

被視為未償還的指數化證券的本金金額將是該指數化證券在最初發行時的主要面值，除非與適用契約項下的指數化證券另有規定；以及

根據適用的契約，我們可能被允許向任何系列債務證券的持有人履行特定義務，這些債務證券(1)尚未交付給適用的受託人註銷，(2)已經到期並應支付的，或將在一年內到期並應付或計劃贖回的，通過不可撤銷地向適用的受託人存入信託、資金或資金，經證明足以在到期時(無論在到期、贖回或其他情況下)支付本金，

失敗論和約定論的失敗論

如果適用契約中有關失效和契約失效的規定適用於任何系列或其中的債務證券，我們可以選擇：

失敗，即我們選擇撤銷並解除與債務證券有關的任何和所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以供信託支付的義務除外；或(C)我們選擇撤銷和解除與債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的辦事處或代理機構以及以信託方式支付款項的義務除外；或

契約失效，這意味着我們選擇解除適用契約中與契約相關的特定章節下的債務證券義務，如適用的招股説明書附錄所述，任何未履行其義務的行為都不會構成債務證券的違約事件；

在任何一種情況下，只要吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆不可撤銷的金額、貨幣或貨幣或政府債務，或兩者均有，且在不進行再投資的情況下，足以在到期、贖回或其他情況下按計劃支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款。

只有在以下情況下，才允許建立信託：

我們已經向適用的受託人遞交了適用契約中規定的律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，以及律師的意見(在失敗的情況下)。( )我們已向適用的受託人提交了適用契約中規定的律師意見，即債務證券持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認收入、收益或損失，並將按與失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。將被要求參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

未發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

符合適用契據中所列的某些其他規定；以及

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明所有失敗或契約失敗的前提條件都已得到遵守

一般而言，如果我們就任何債務證券選擇契約失效，並且這些債務證券的付款因違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在適用受託人的資金和/或政府義務的金額將足以支付這些債務的到期金額。

如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅可就其根據該契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

治國理政法

優先債務證券、次級債務證券和相關契約將受紐約州國內法律管轄和解釋。

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的約束，並且完全符合我們的公司註冊證書和章程的要求。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(DGCL或特拉華州法律)的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。

一般信息

我們的公司證書授權發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。2021年3月31日，我們發行了105,771,103股普通股，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了19775股普通股的流通股期權。同樣在2021年3月31日，我們沒有已發行和已發行的認股權證購買我們普通股的股票。

投票權

我們普通股的持有者有權就每一件適當提交給股東投票的事項(包括選舉名董事)享有每股一票的投票權。本公司普通股持有者無權累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者可以在任何會議上選擇100%的參選董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事、企業合併和其他特別交易外，出席並有權就標的物投票的多數股份的贊成票構成股東的行為。我們董事會的被提名人將在未經競爭的選舉中當選(根據我們的章程的定義)，如果對該被提名人的選舉所投的票數超過了對該被提名人的選舉所投的反對票，則該被提名人將在無競爭的選舉中當選。在除無競爭選舉外的所有董事選舉中，投票標準仍為多數票，股東不得對任何董事提名人選投反對票。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人以及有權與本公司普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人(無論是自願的還是非自願的)，將有權在我們支付或規定支付我們的所有債務和負債之後，以及在我們向任何有優先權的任何類別的股票持有人支付或預留付款之後，有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。我們有權與普通股持有人一起參與資產的分配，無論是自願的還是非自願的。在我們向任何有優先權的股票類別的持有人支付或撥備支付之後，我們將有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。他們有權獲得的全部優惠金額(如果有)。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者都有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會可以從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，前提是資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且未來可能會進一步受到影響。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使我們更難(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或者(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股股

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。此功能可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。此外，我們的附例要求股東提案必須提前通知程序提交股東年會，包括提名董事。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會或在董事會指示下提交給會議的提案，或由有權在會議上投票的記錄日期的股東審議，(1)有權在會議上投票的股東，(2)已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表明其意向是：(1)有權在年會上投票；(2)已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知，表明股東有意(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，(4)在其他方面遵守本公司章程和適用法律的規定。這些條款可能會將任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的公司證書規定每年舉行董事選舉。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。

對我們組織文件中某些條款的修改

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度或特別會議上表決的每一類股票的多數流通股的批准；但除法律或公司註冊證書所要求的任何類別股份的投票權外，本公司當時所有已發行股票中一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂公司註冊證書中包含的關於股東行動、董事分類、董事免職、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票，或者通過持有所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的贊成票，作為一個類別進行投票，從而修訂我們的章程。

我們並沒有選擇退出DGCL的第203條，這是一部反收購法，因此我們受到它的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行表決權股票15%或以上的個人或集團(根據第203條稱為有利害關係的股東)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併(如合併)，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際的或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是WAL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，PO Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

以下是我們可能發行的優先股條款的概述。以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和適用於我們公司註冊證書的指定證書的約束和限制，這些證書決定了相關系列優先股和我們的章程的條款，我們將根據要求提供這些條款。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股股票持有人的權利。

一般信息

我們被授權發行20,000,000股股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年5月13日，沒有優先股發行和流通股。我們的公司註冊證書，在該證書規定的限制和特拉華州法律規定的限制的約束下，授權董事會不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的指定、權力、優先和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。由於其在未經股東批准的情況下設立和發行優先股的廣泛酌處權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，可能會阻止任何獲得我們控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

您應參閲與該類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股數量、每股清算優先權和收購價；

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或支付日期的計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股可轉換為或可交換為其他證券或權利的條款和條件(如果適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利的發行人名稱、轉換或交換價格、轉換或交換價格的計算方式、轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

優先股的投票權(如有)；

優先股的權益是否將由存托股份代表，如果是，這些股的條款；

討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及清算、解散或清盤時的權利。

每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從我們的資產中獲得可合法支付給股東的現金分配或實物或其他財產分配(如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述)，費率和日期與我們將在適用的招股説明書附錄中規定的相同。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在冊的持有者支付每筆分紅。

任何類別或系列優先股的分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起或之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日申報任何類別或系列優先股的應付分配，而分配是非累積的，則該類別或系列優先股的持有者將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們沒有義務支付該期間累計的分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期宣佈為應付。

如果任何類別或系列的優先股有任何流通股，除非支付了所有要求的股息，否則我們不會宣佈、支付或預留任何其他類別或系列的優先股的全部股息用於支付任何期間與類別或系列的優先股相等或低於類或系列的優先股的股息。在本招股説明書中使用有關優先股類別或系列的短語？所有必需的股息均已支付，這意味着：

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部股息將被宣佈並支付或同時支付，並撥出一筆足夠支付的款項用於支付當時當前股息期的股息。

當未足額支付股息或未如此劃撥足額支付股息時，任何類別或系列的優先股股票和任何其他類別或系列的優先股的股票與該類別或系列的優先股的股息排名相等時，對該類別或系列的優先股以及與該優先股的股息排名相同的任何其他類別或系列優先股的股票宣佈的所有股息將被同等宣佈，以便就優先股宣佈的每股股息數額

或系列優先股與其他類別或系列優先股在所有情況下的應計股息和未支付股息與類別或系列優先股股份的每股應計和未支付股息比率相同，其中不包括優先股沒有累計股息的情況下前一股息期未支付股息的任何累積，而其他類別或系列優先股相互承擔。不會就可能拖欠的任何股息支付或支付該類別或系列的優先股支付利息，即代替利息的金額。

除上一段所規定者外，除非支付所有所需股息，否則除普通股或其他股息級別低於該級別或系列優先股的股息，以及在我們清算、解散或清盤時，將不會宣佈或支付或撥備支付或其他分配普通股或任何其他級別低於或與該級別或系列優先股相同的股息，或在清算時宣佈或作出任何其他股息，不會宣佈或支付任何其他股息，但不包括普通股或其他級別低於該級別或系列優先股的股息，且在我們清算、解散或清盤時，不會宣佈或支付或撥備用於支付或其他分配的股息。吾等亦不會贖回、購買或以任何方式以任何代價贖回、購買或以其他方式購入任何普通股或任何其他股本，以贖回、購買或以其他方式購入贖回任何股票的償債基金，以贖回任何股票的任何股份，但通過轉換或交換在股息及方面較同類或系列優先股排名較低的其他股票，吾等亦不會以任何代價贖回任何普通股或任何其他股本，或與該類或系列優先股同等排名的任何普通股贖回、購買或以其他方式收購。

對某一類別或系列優先股股票支付的任何股息將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該類別或系列股票的股息仍應支付。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書補充説明書中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

清算優先權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，我們的任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者在資產分配中的級別低於優先股股之前，每個系列或類別優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取清算優先權中規定的金額的分派。如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股並列的我們股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，那麼優先股和所有其他類別或系列股本的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將獲得全部清算分配

如果清算分配已全部分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，並根據他們各自的股份數量，在清算、解散或清盤時，分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股持有者將沒有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定，或指定證書或設立該系列的決議中另有規定，以及適用的招股説明書附錄中指出的情況。

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券或優先股，或上述任何組合的條款和條件(如果有)，將在與優先股有關的適用招股説明書附錄中列出。條款將包括其他證券或權利的發行人名稱和優先股股票可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金、轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式、轉換或交換日期或期限、關於轉換或交換是由優先股持有人選擇還是由我們或其他發行人選擇的條款。在贖回該系列優先股時，需要調整轉換或兑換價或匯率的事項，以及影響轉換或交換的撥備。

以下説明連同適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書以及相關存託協議和存託憑證項下我們可以提供的存托股份的某些條款和規定。以下摘要一般涉及適用於這些類型證券的條款和條件。任何存托股份系列的特定條款將是適用的存託協議中列出的條款，並在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下彙總的條款不同。

具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，並將在我們發行任何存托股份之前通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書中。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不全部重申這些協議和收據，也不包含您認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考適用的存單協議和存單的規定，因為它們(而不是摘要)定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給SEC，如上面標題中所述，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我們可以選擇提供少量優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)。我們將與一家存託機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將發行存託憑證，並將存託憑證交付給購買存托股份的人。存託機構發行的每份完整存托股份可以代表存託機構持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映全部存托股份的形式發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

在最終刻印存託憑證準備之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將暫時賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔及時準備最終存託憑證和將臨時存託憑證轉換為最終存託憑證的成本和費用。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定不可行進行分配。如果是這樣的話，託管人可以在我們的批准下出售房產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。託管人分配的金額將減去我們或託管人因税收而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回作為存托股份基礎的系列優先股，存託機構將從其所持優先股的贖回收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的股存托股份。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或採用某種實質上相同的方法。

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。每個在記錄日期持有存托股份的記錄持有人將有權指示存託機構如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股股份。託管人將根據這些指示對存托股份代表的優先股進行投票，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果託管人沒有收到存托股份持有人的指示，則託管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當持有人在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股票數量，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成完整的優先股，該持有者就不能將這些優先股重新存入存託機構，或將其換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表的存托股數超過其要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了股。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以隨時修改存託憑證的格式和存託憑證的任何條款，以及存款協議的任何條款。但是，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則至少有過半數存托股份的持有者必須首先批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議約束。但是，在符合存託協議或適用法律的任何條件下，任何修訂不得減損任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存託協議，只要存託機構在終止日期前至少30天將終止通知郵寄給存托股份的記錄持有人。存託憑證終止時，存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，應將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或股優先股連同該存託憑證所持有的任何其他財產交付給該存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、首次發行的存托股份以及相關係列優先股的所有股票提取相關的費用。但是，存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明確規定的職責支付存託機構的手續費和開支。(B)如果存託憑證持有人要求履行的職責超出了存款協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人將為其要求履行的任何職責支付保管人的費用。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時以書面方式將其決定通知我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在我們指定繼任託管機構後生效。我們

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲了本公司或託管銀行履行其在存款協議項下的義務的能力，本公司和託管銀行均不承擔任何責任。在履行存款協議項下各自的職責時，吾等和託管人均有義務作出最佳判斷，並本着善意行事。我們和託管銀行只對在履行存款協議項下各自職責時的重大疏忽和故意不當行為負責。吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股出庭、起訴或辯護，除非吾等或託管人自行決定從一名或多名存托股份持有人處獲得我們認為令人滿意的賠償。我們和託管人將評估任何擬議的賠償，以確定賠償提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和習慣的水平。我們和保管人可以依靠法律顧問或會計師的建議來選擇各自。我們和託管人也可以依賴我們和他們真誠地相信有能力的人提供的信息，以及我們和他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將確定託管機構的公司信託辦公室。除非招股説明書副刊另有説明，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股，則存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

我們、我們的每個存託機構及其任何代理人或適用的存託機構可以出於所有目的(包括付款)將任何存托股份的登記所有者視為存托股份的絕對所有者，無論有關存托股份的任何付款是否逾期，也不論是否有任何相反的通知。

我們可以發行權證來購買我們的債務證券、普通股或優先股，或兩種或兩種以上這類證券的單位，在招股説明書中統稱為標的權證證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的權證證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些標的權證證券上，也可以與這些標的權證證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，具體內容請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何持股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將包含對以下條款的描述：

認股權證的名稱；

可行使權證的標的權證證券的名稱、金額和條款；

標的權證證券(如有)的名稱和條款，以及與每種標的權證證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的標的權證證券的一個或多個購買價格；

如果適用，權證和可在行使權證時購買的標的權證證券將可單獨轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可支付權證行權價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)和/或證券(如有)；如果行權價格全部或部分與證券一起支付，則確定作為支付的該等證券的金額或數量的依據；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

任何其他條款，包括與行使和交換認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金和/或證券(將在適用的招股説明書附錄中指定)按行使價購買金額或數量的債務證券、優先股或普通股，具體情況將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。持有人可以在任何時間行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期收盤為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用的與該等認股權證有關的招股説明書附錄所載方式行使其各自的認股權證。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出可於行使認股權證時購買的相關認股權證證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，權證代理人將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

在行使任何購買債務證券或其他證券(包括優先股或普通股的股份 )的權證之前，權證持有人將不享有債務證券或其他證券(包括行使時可購買的優先股或普通股的股份)持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金支付，或可購買的債務證券的任何溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

就購買優先股或普通股的認股權證而言，有權投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述是適用認股權證協議的某些重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應參考適用的認股權證協議和認股權證證書中與認股權證相關的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些表格將提交給證券交易委員會，並將按照上述標題下的説明提供，您可以在上面找到更多信息。

如招股説明書附錄所述，吾等可能會發出購買合同，要求持有人有義務向吾等購買，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售若干債務證券、普通股、優先股或存托股份或認股權證。每份採購合同的保證金價格可以在採購合同發佈時確定，也可以通過參考採購合同中規定的特定公式來確定。根據購買合約，我們可能會被要求定期向單位持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的或預付的，具體依據將在適用的招股説明書附錄中指定。

購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務，在特定情況下，當我們將保證持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品轉讓給持有人時，我們可以交付新發行的預付購買合同或預付證券。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和一個或多個其他證券組成的單位的一部分發行，這些證券可能包括我們的債務證券、存托股份、優先證券、普通股、認股權證或債務義務或政府證券，並可能確保持有人根據購買合同購買購買合同的義務。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書附錄將詳細説明購買合同的材料條款，是單獨發行還是作為單位的一部分發行，以及任何適用的質押或存管安排。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的某些重大條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為採購合同持有人的權利。我們將按照上述標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對單位及任何適用的標的擔保或質押或存管安排的描述為適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也不包含您可能會覺得有用或對您很重要的所有信息。您應參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。我們將按照標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

與一系列發行證券有關的招股説明書附錄將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、發行證券的買入價和出售給我們和/或出售證券持有人的收益、構成承銷商補償的任何承銷折扣、佣金和其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或變現或支付給交易商或代理人的任何承銷折扣、佣金和其他項目，以及所發行證券所在的任何證券交易所。

我們或出售證券持有人可能在出售已發行證券時使用一家或多家承銷商，在這種情況下，已發行證券將由一家或多家承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買已發行證券的要約。我們指定的代理或出售證券持有人也可不時徵集購買已發售證券的要約。我們指定的任何代理或銷售證券持有人(可被視為證券法中定義的承銷商)參與提供或銷售本招股説明書所涉及的已發行證券的將被點名，我們或銷售證券持有人支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們或出售證券持有人將把已發行證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果在銷售中使用承銷商或承銷商，我們或銷售證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該附錄轉售本招股説明書所涉及的已發行證券。在出售已發行證券時，承銷商可能被視為從我們或出售證券持有人那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從已發行證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些佣金。承銷商也可以向交易商或通過交易商出售發售的證券，交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他人士徵集特定機構的要約，以購買我們提供的證券或出售證券。

證券持有人按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同規定在未來某一日期或多個日期付款和交付。可以與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何延遲交貨合同規定的任何買方的義務不受任何條件的約束，但以下條件除外：

購買要約證券在交割時不應根據收購人受其管轄的司法管轄區的法律予以禁止；以及

如果要約證券也出售給承銷商，我們或出售證券持有人將向承銷商出售未因延遲交割而出售的要約證券。

承銷商、經銷商和其他人員對此類購買合同的有效性或履行不承擔任何責任。與購買合同有關的招股説明書補充部分將列出根據購買合同為發售證券支付的價格、招攬合同應支付的佣金以及未來根據購買合同交付發售證券的一個或多個日期。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或銷售證券持有人的代理，在購買證券的時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券再營銷相關的承銷商。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。關於證券發行，我們可能會授予承銷商以首次公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，該超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

根據可能與吾等或出售證券持有人訂立的協議，承銷商、交易商、再營銷公司及代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等或出售證券持有人作出賠償，或就他們可能被要求就此支付的款項作出賠償，並可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據證券交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書副刊中闡明。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

對於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券和某些美國聯邦所得税事項的有效性可能會由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(華盛頓特區)為我們提供，並由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商或代理人提供信息。

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報表載於該等報告所載內容，並以引用方式併入本報告。此類合併財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

美國房屋抵押貸款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K/A表格報告中，已由獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據，以引用方式併入本文。



班級名稱發行的證券	極大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
存托股份，每股相當於A系列固定利率重置非累積永久優先股4.250%的股份的1/400權益	$300,000,000	$32,730.00

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