424B5


招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
有關前瞻性陳述的注意事項			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
向非美國持有者徵收重要的美國聯邦所得税			S-10
包銷			S-14
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式將某些文件成立為法團			S-20
法律事項			S-21
專家			S-21


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
配送計劃			8
法律事務			9
專家			9

在決定是否購買普通股時，您應僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關定價條款説明書中包含或引用的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文件的相應日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或合併的信息在任何日期都是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。你應該諮詢你自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。對於任何人根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性，吾等和承銷商均不作任何陳述。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書附錄中提到的？We、？Our、？us？？和The Company？是指Live Nation Entertainment，Inc.及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是普通股的潛在購買者。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文檔以及附帶的招股説明書中標題下所述的附加信息，在該標題下，您可以找到更多信息和通過引用併入某些文檔。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也被併入本招股説明書附錄中或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過參考併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

S-II

本摘要重點介紹有關此次發售的重要信息，以及其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他材料，在這些標題中，您可以找到更多信息，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考併入某些文件，從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第5頁開始包括風險因素，以及在截至12月的財政年度我們的年度報告的表格10-K的第I部分，第1A項中包括風險因素。表格10-K

“公司”(The Company)

我們相信，我們是世界上最大的現場娛樂公司，在新冠肺炎大流行之前的2019年，我們在46個國家的所有演唱會和票務平臺上連接了超過5.8億粉絲。

我們相信我們是世界上最大的現場音樂會生產商，與其他推廣者的活動相比，參加Live Nation活動的粉絲總數為，2020年有1100多萬粉絲參加了8000多場活動，2019年有近9800萬粉絲參加了5000多名藝術家的4萬多場活動。 Live Nation擁有、運營、獨家預訂權或擁有289個場館的股權，包括布魯斯之家(House Of Blues)。 Live Nation擁有、運營、擁有獨家預訂權或擁有289個場館的股權，包括藍調之家(House Of Blues)^®音樂場所和著名的地點，如菲爾莫爾^®在舊金山，布魯克林碗^®^,好萊塢鈀金，阿姆斯特丹的Ziggo穹頂，愛爾蘭的3Arena，哥本哈根的皇家競技場和新西蘭的星火競技場。我們相信，根據參展藝術家的數量，我們是世界領先的藝術家管理公司之一。我們的藝術家管理公司管理所有音樂流派的音樂藝術家和表演。截至2019年12月31日，我們有近110名經理為500多名藝術家提供服務。

根據我們售出的門票數量，我們相信我們是世界領先的現場娛樂票務銷售和營銷公司。Ticketmaster通過 www.ticketmaster.com和www.livenation.com以及我們的其他網站、移動應用、眾多零售網點和呼叫中心在全球提供門票銷售、門票轉售服務以及營銷和分銷，2020年售出超過1.19億張門票，2019年通過我們的系統售出超過4.85億張門票。Ticketmaster 為全球多個活動類別的近11,500名客户提供票務服務，為領先的競技場、體育場、節慶和音樂會推廣者、職業體育特許經營和聯盟、大學運動隊、表演藝術場館、博物館和劇院提供票務服務。

我們相信，我們的全球足跡是世界上最大的企業品牌音樂廣告網絡，根據對頂級互聯網零售商總銷售額的比較，其中包括一家全球領先的電子商務網站。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州比佛利山莊市政中心大道9348號，郵編：90210(電話：310-867-7000).我們的主要網站是Www.livenation.com。在我們網站上找到的信息不被視為本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄中。Live Nation在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代碼為LYV。

S-1

2019年7月24日，我們和我們的某些子公司(I)與Interamericana de Entretenimiento公司、S.A.B.de C.V.(CIE)簽訂了採購協議(CIE採購協議)，以及(Ii)與Grupo Tlevisa、S.A.B.和Promo-Industries簽訂了採購協議(電視採購協議以及CIE採購協議)據此，吾等將收購Ocesa Entretenimiento，S.A.de C.V.(Ocesa)總計51%的股本，總收購價為MXN$8,835,000,000，，其中MXN$7,927,750,000將以現金支付，MXN$907,250,000將以我們普通股的股份支付。

於2020年5月25日，我們通知CIE和TV，我們將分別根據CIE採購協議和電視採購協議的條款終止CIE採購協議和電視採購協議，並在紐約國際商會國際仲裁法院啟動具有約束力的仲裁程序( 仲裁)，尋求宣告性判決，確認我們已經適當終止了CIE採購協議，並且免除了其中的任何義務。CIE隨後承諾為仲裁辯護。

2021年9月13日，我們分別與CIE和TV簽訂了採購協議修正案(《採購協議修正案》)，據此恢復和修訂了採購協議，雙方恢復了經修訂的義務。除其他事項外，採購協議修正案規定以現金支付全部購買總價8,835,000,000美元，還規定在Ocesa收購結束之前，雙方將暫停仲裁，此後將終止仲裁，並在完成Ocesa收購併履行雙方在採購協議和採購協議修正案下的義務後，解除因早先終止採購協議而產生的任何索賠。

若Ocesa收購未於2022年6月12日或之前完成，經修訂的購買協議可由其各自的當事人終止。

特此發售普通股的完成並不以完成收購Ocesa為條件。不能保證Ocesa的收購將以目前預期的方式和時間框架完成，或者根本不能保證。如果Ocesa的收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購。

S-2

我們打算利用此次發行的淨收益為收購Ocesa提供資金。我們打算將剩餘的收益用於一般公司用途。特此發售的普通股發售的完成並不以Ocesa收購完成為條件。因此，不能保證Ocesa的收購將以目前預期的方式和時間框架完成，或者根本不能保證。如果 Ocesa收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括未來的收購。見收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲本招股説明書附錄中包含的風險因素、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

紐約證券交易所代碼

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是JYV。2021年9月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股89.11美元。

股利政策	從成立到2020年12月31日，我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。此外，我們的高級擔保信貸安排的條款限制了我們可以申報和作為普通股股息分配的資金數量。未來現金股息(如果有)的支付將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素(包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及有關股息支付的合同限制)後自行決定。

S-3

投資我們的普通股有很高的風險。除了本招股説明書附錄中包含和引用的其他信息外，在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述或提及的風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。如本節中所用，？We、？Our？和？us？是指Live Nation Entertainment， Inc.，而不是其子公司。

與發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格容易波動。

2020年，我們普通股的價格在每股29.50美元到76.08美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或行業內其他公司的財務估計的變化，以及我們或行業內其他公司宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動影響了公司的股價，而這些波動與單個公司的經營業績無關。我們普通股的價格可能會繼續波動，這取決於我們公司和行業特有的因素，以及與整體股票市場相關的因素。

我們未來發行的債券或股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們已授權但未發行的普通股總數約為 2.32億股，其中約1900萬股根據我們的激勵計劃預留供發行。除某些例外情況外，我們可以發行所有這些普通股，而無需我們的股東採取任何行動或批准。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要運營現金以外的大量額外資本。我們預計將通過額外發行股權、企業負債、資產擔保收購融資和/或運營現金相結合的方式為收購所需的資本融資。此外，根據我們的激勵計劃，我們還預計將發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，用於融資或與我們的激勵計劃、收購或其他方式相關，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，我們債務證券和優先股的持有人(如果發行 )以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行普通股的風險，可能會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明和債務證券説明。

S-4

在未來的公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，或為未來的收購和投資提供資金，或用於其他資本需求。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會很大，並可能導致我們股東的額外攤薄。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。

我們和我們的某些高管和董事已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後的30天內，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接轉讓或處置任何普通股股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。見承銷。我們普通股約4.62%的流通股受這些鎖定協議的約束。

在鎖定協議規定的30天禁售期到期後，這些股票可以在公開市場出售，但必須事先進行註冊或獲得豁免註冊的資格，包括(如果是關聯公司持有的股票)遵守成交量限制和其他證券法的規定。(B)在鎖定協議規定的30天禁售期結束後，這些股票可以在公開市場出售，但必須事先註冊或獲得豁免註冊的資格，如果是關聯公司持有的股票，則必須遵守成交量限制和其他證券法。如果這些股東中的任何一個在本招股説明書中討論的合同鎖定和其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)可根據30天的禁售期協議，在禁售期屆滿前釋放全部或部分股份。

收購Ocesa可能根本不會發生，或者可能不會在預期的時間範圍內發生，這可能會對我們預期從交易中獲得的好處產生負面影響，並增加交易成本。

特此發售的普通股的發售是否完成並不以收購Ocesa的完成為條件。因此，不能保證Ocesa的收購將以目前預期的方式和時間框架完成，或者根本不能保證。OCESA 收購的完成取決於是否滿足或放棄一些我們無法控制的條件，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成收購產生重大不利影響。如果Ocesa收購未完成，我們打算將此次發行所得資金用於一般企業用途，其中可能包括未來的收購。見收益的使用。

S-5

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書包含有關我們當前和當前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。這些陳述均為前瞻性陳述，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的含義(見修訂後的“1933年證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節(連同“證券法”、“證券交易法”))。這包括但不限於有關此次發行所得資金的預期用途、新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營結果的影響，以及對我們未來財務狀況、經營結果、銷售、現金流、計劃、指標、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期的陳述；以及我們有能力：利用我們的競爭優勢，包括投資和收購以及拓展到其他機會；實現可比的銷售增長；為客户提供與眾不同的體驗；超越我們的行業並增加我們的市場份額；利用銷售額的增長；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用, 並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們運營所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；以盈利的方式擴大我們的國內和國際業務，並有效利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，包括：新冠肺炎疫情及相關遏制措施、示威活動的迅速演變；政治動盪以及對我們或我們的任何品牌可能造成的聲譽損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎疫情以及其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；我們的業務在國際市場上的接受度和成功程度；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的法律法規對現場活動運營和客户參加活動的影響；最低工資和福利成本的提高；恢復正常業務過程中可能出現的意外成本，包括休假行動的潛在負面影響；供應商、被許可人的經濟健康狀況, 供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方；我們新單位開發恢復的時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決策，包括任何股票回購或分紅；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局不確定税收狀況的解決方案以及税改立法的影響；我們運營地區的不利天氣；政府機構和其他第三方控制下的因素；風險以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及前面、後面或包含下列詞語或短語的陳述：相信、計劃、將可能的結果、預計、打算、將繼續、預計、估計、項目、可能、可能、將、可能、將及類似的表達方式等詞語或短語，例如：相信、計劃、將會、將會、？將繼續、？將繼續、？估計、？項目、？可能、？可能、將、？將、？應及類似的表述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。

關於法案的安全港條款，我們已確定並披露了可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。(見本報告第二部分，第1A項，風險因素和第一部分，第1A項，風險因素，我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素。)我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些警示性的陳述將作為任何前瞻性陳述的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定性是書面或口頭的任何其他警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的因素、風險和不確定性，這些警示聲明可能在前瞻性聲明中做出或以其他方式提出，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設目前

S-6

合理，任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明或做出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。然而，您應該審閲我們將在本招股説明書附錄日期之後不時向證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。？

S-7

我們打算利用此次發行的淨收益為收購Ocesa提供資金。我們打算將剩餘的收益用於一般公司用途。特此發售的普通股發售的完成並不以收購Ocesa的完成為條件。因此，不能保證Ocesa收購將以目前預期的方式和時間框架完成，或者根本不能保證。如果Ocesa的收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購。

S-8

從成立到2020年12月31日，我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以為我們的業務擴展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。此外，我們的高級擔保信貸安排的條款限制了我們可以申報和作為普通股股息分配的資金數量。未來現金股息(如果有)的支付將由我們的董事會根據適用的法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及有關支付股息的合同限制。

S-9

以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。例如，美國聯邦遺產税可能會給非美國持有人帶來重大的不利後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決，並公佈了美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會對非美國持有人產生不利影響，因此可追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響以及替代性的最低税率。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀人、交易者、交易者；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税實體或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，考慮投資我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-10

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為股息政策的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股(每股單獨確定)中的調整計税基礎，但不得低於零。任何超出部分(每股單獨確定)將被視為資本利得，並將按照下文所述在出售或其他應税處置項下處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

除非適用的所得税條約另有規定，否則任何此類有效關聯的股息通常將按適用於美國個人的正常税率，按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個

S-11

作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%(或適用的所得税税收條約指定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售我們普通股時確認的任何收益或其他應税處置將不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

由於我們作為美國房地產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股在(I)截至出售或其他應税處置之日或(Ii)非美國持有者的持有期(適用的USRPHC期間)較短的期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，構成美國不動產權益(USRPI)。我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

除非適用的所得税條約另有規定，以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國個人的正常税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，並對某些項目進行調整。

上面第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時確認的收益繳納美國聯邦所得税，税率為 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税報税表。

如果上述第三個要點適用，則非美國持有者確認的收益將按適用於美國個人的正常税率繳納美國聯邦淨收入税，除非適用的所得税條約另有規定。我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股在成熟的證券市場(適用財政部法規的含義內)定期交易，並且該非美國持有人在適用的USRPHC期間實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的非美國持有者股息的支付將不受備用扣繳的約束，前提是該公司證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果

S-12

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税(無論這些外國金融機構或非金融外國實體是受益所有人還是中間人)，除非 (1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，除非 (1)該外國金融機構或非金融外國實體承擔了一定的盡職調查和報告義務，除非 (1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，除非 (1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者 (如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳目前適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。

S-13

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.505美元的折讓出售。首次公開發行股票後，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

本公司及其高級職員及董事已與承銷商達成協議(除若干例外情況外)，不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何可轉換為或可交換或代表有權收取普通股的普通股或證券的認購權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔，或訂立任何掉期或其他協議以全部或部分轉讓任何經濟利益的意向。自本招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日後30天內，未經承銷商同意，由以下簽字人直接擁有(包括作為託管人持有)或簽字人根據本招股説明書發佈之日的規則和規定實益擁有的招股説明書日期後30天內直接擁有(包括作為託管人持有)或簽字人實益擁有的證券，但根據本招股説明書日期存在的員工股票期權計劃發行的證券除外；但上述對本公司高級職員和董事的限制不適用於：

作為一份或多份善意贈與的轉讓；

轉讓給轉讓人或其任何直系親屬的任何信託，但該信託的受託人須同意以書面形式受該等限制約束，並進一步規定任何該等轉讓不得涉及價值處置；

以遺囑或無遺囑方式轉讓，條件是受讓人同意以書面形式受此類限制約束；

向簽署人控制或管理的任何公司、合夥企業、投資基金或其他實體轉讓，但條件是受讓人同意以書面形式遵守鎖定協議中規定的限制，並且不需要根據《交易法》向委員會報告轉讓情況，也不需要對此類轉讓進行其他公告；

根據上述前四個要點，轉讓給可進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，前提是受讓人同意受約束

S-14

根據登記聲明中描述的任何員工福利計劃，向我們或我們的代表或代理人轉讓與行使認股權證、歸屬股權獎勵以及股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的淨或無現金行使或結算相關的轉讓(包括向我們轉讓或由我們的代表或代理人以其他方式出售，目的僅為履行因此類歸屬或行使而到期的任何税收或其他政府扣繳義務)，但在行使或結算時收到的股份{br

與加入10b5-1計劃相關的轉讓，但條件是此類限制適用於在限制期內受該10b5-1計劃約束的公司普通股，並進一步規定，加入該10b5-1計劃不需要根據交易法向證監會報告，也不需要對該10b5-1計劃進行其他公告；以及

在發售截止日期之後，作為出售在公開市場交易中獲得的普通股股份的一部分進行的轉讓，前提是受讓人同意以書面形式遵守鎖定協議中規定的限制，並且轉讓不需要根據交易法向委員會報告，不需要就此類轉讓發表其他公告。

高盛有限責任公司可自行決定在上述限制期內隨時全部或部分發行普通股和其他此類證券。

已申請在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為LYV？

承銷商可以在公開市場買賣普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。

為回補空頭和穩定交易而進行的買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所的非處方藥不管是不是市場。

S-15

就每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關成員國向公眾發行普通股(該股)，該招股説明書已獲該相關成員國主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，但可以發行該股票。

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(不包括《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟本公司及/或出售股東或任何銀行不得要求本公司及/或出售股東或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，關於任何相關成員國的股票向公眾公開要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以便使投資者能夠決定購買任何股份，而詞組招股説明書法規指法規(EU)2017/1129。

在相關成員國的每個人，如果收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已代表、擔保和同意承銷商及其附屬公司和本公司的每一位承銷商和本公司：

它是招股章程規例所指的合資格投資者；及

對於其作為金融中介收購的任何股份，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給《招股説明書條例》中定義的任何相關成員國的人而收購的，該詞已在《招股説明書條例》中定義，(I)該術語已在《招股説明書條例》第5條中定義，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或在《招股説明書》第(4)條第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，且事先徵得聯合全球協調員的同意；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其要約出售該等股份並不視為已向該等人士作出要約。

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知聯合全球協調人這一事實的人士，經聯合全球協調人事先同意，可獲準收購此次發行的股份。

英國

本招股説明書和與本文所述普通股(以下簡稱普通股)有關的中的任何其他材料僅分發給且僅針對以下對象，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只提供給並將僅供下列人員參與：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，而這些人屬於《財務條例》第19條第(5)款所指的投資專業人員；或(Ii)第49條第(2)款所指的高淨值實體。。(I)符合《財務條例》第19條第(5)款中投資專業人員定義的投資事項方面具有專業經驗的人士；或(Ii)符合第49條第(2)款規定的高淨值實體。或(Iv)被邀請或誘使從事投資活動的人(在

S-16

FSMA第21條的含義)與任何股票的發行或銷售有關，否則可以合法地傳達或安排傳達(所有此類人員合計稱為相關人員)。？該等股份只在英國發售，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將不會根據此次發行在英國向公眾發行股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得全球協調員的同意；或

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

惟該等股份要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯屬公司根據FSMA 第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是國內法律的一部分。(br}招股説明書規例是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的招股説明書監管條例(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的要約條款和將要約的任何股份。

在英國收購要約中的任何股份或接受要約的每個人將被視為已向公司、承銷商及其附屬公司陳述、確認並同意其符合本部分概述的標準。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何證券轉售必須根據豁免表格或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-17

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與股份有關的文件，亦不得為發行目的而由任何人所管有(在每種情況下均為發行目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)轉讓的權利或利益是以不低於新加坡元(或等值的外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將會對轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

S-18

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金，其在此次發行總費用中的份額約為40萬美元。

本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與有關係的個人和實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-19

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。請注意，美國證券交易委員會的網站包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活動文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分，以下段落所述除外。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street的公共參考設施。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共參考設施運行的更多信息。

通過引用合併某些文檔

我們通過引用將某些信息補充到本招股説明書中，以補充我們提交給SEC的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。我們已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件均以引用方式併入，直至本招股説明書提供的所有證券均已售出，且完成此類出售的所有條件均已滿足，但我們不會納入已經或將向SEC提交(且未提交)的 Form 8-K當前報告中包含的任何信息。除非該等信息以引用方式明確併入本文所提供的表格8-K的當前報告或其他所提供的文件中：

我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

我們在2021年5月6日提交給SEC的截至2021年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告，以及2021年8月3日提交給SEC的2021年6月30日的季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月4日、2021年5月7日、2021年6月4日、2021年6月14日、2021年6月22日、2021年9月3日和2021年9月13日提交給證券交易委員會；以及

本公司在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中作為附件4.2 提交的本公司證券説明書中對本公司普通股的描述。

如提出書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有文件的副本。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

投資者關係

Live Nation 娛樂公司

市政中心大道9348號

比佛利山，加利福尼亞州，90210

(310) 867-7000

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

S-20

Live Nation Entertainment，Inc.在Live Nation Entertainment，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的合併財務報表，以及Live Nation Entertainment，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本協議。該等財務報表將包括在隨後提交的文件中，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據。

S-21

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書以及任何招股説明書補充內容中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是JYV。2021年9月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股89.11美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月14日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下規則405中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的知名經驗豐富的發行人。如本招股説明書所述，通過使用擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中不定期地出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的最新的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，這些數據和預測可能通過引用包含在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們指我們、我們的公司和公司時，我們指的是Live Nation Entertainment，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件進行歸檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

我們在2021年5月6日提交給SEC的截至2021年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告，以及2021年8月3日提交給SEC的2021年6月30日的季度報告；

本公司在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中作為附件4.2 提交的本公司證券説明書中對本公司普通股的描述。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14 或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們相信我們是世界上最大的現場音樂演唱會生產商，與其他推廣者的活動相比，根據參加Live Nation活動的粉絲總數，我們在2020年將1100多萬粉絲連接到8000多場活動，在2019年將近9800萬粉絲連接到 5000多名藝術家的4萬多場活動。Live Nation擁有、運營、擁有289個場館的獨家預訂權或擁有其股權，其中包括布魯斯之家^®音樂場地和著名的地點，如菲爾莫爾^®在舊金山，布魯克林碗^®，好萊塢鈀金，阿姆斯特丹的Ziggo圓頂，愛爾蘭的3競技場，哥本哈根的皇家競技場和新西蘭的星火競技場。我們相信，根據參展藝術家的數量，我們是世界領先的藝術家管理公司之一。我們的藝術家管理公司管理所有音樂流派的音樂藝術家和行為。截至2019年12月31日，我們有近110名經理為500多名藝術家提供服務。

我們相信，我們的全球足跡是世界上最大的企業品牌音樂廣告網絡，其中包括世界領先的電子商務網站之一，這是根據頂級互聯網零售商的總銷售額進行比較得出的。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊市政中心大道9348號，郵編：90210(電話：310-867-7000).我們的主要網站是 www.livenation.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。Live Nation在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代碼為LYV。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生，或者已經實現的任何風險的範圍、影響或持續時間的惡化，都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本節介紹我們普通股的一般條款和規定。有關更詳細的信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股持有者將有權獲得股息如果和當董事會宣佈從因此合法可動用的資金，並將有權在我們的公司清算，解散或清盤，將有權按比例分享所有剩餘資產在支付負債後。普通股持有者將沒有任何優先購買權，但將有權對每持有一股記錄在案的普通股投一票。普通股持有者無權累計投票選舉董事。特此發行的普通股在發行時將全額支付且不可評估。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為LYV。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare ShareOwner Services。

Live Nation Entertainment，Inc.在Live Nation Entertainment，Inc.的年度報告 (Form 10-K)中公佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表，以及Live Nation Entertainment，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本文。



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	建議極大值報價價格每股	建議極大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
普通股，面值0.01美元	5,239,259	$86.90	$455,291,607.10	$49,672.31


	每股		總計
公開發行價	$	86.90	$	455,291,607.10
承保折扣和佣金(1)	$	1.01	$	5,291,651.59
扣除費用前的收益，給我們	$	85.89	$	449,999,955.51

目錄

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