依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258508

招股説明書

泰坦國際公司。

要約交換價值4億美元的7.000%2028年到期的高級擔保票據。

泰坦國際有限公司(“泰坦”，本文中的“公司”、“我們”或“我們”)提出按照本招股説明書和隨附的附函(“交換要約”)中所述的條款和條件，交換我們將根據1933年證券法(經修訂)登記的2028年到期的7.000%高級擔保票據，以換取我們所有2028年到期的未登記的7.000%高級擔保票據。我們將這些已登記票據稱為“交換票據”，並將所有2028年到期的未償還未登記7.000%優先票據稱為“原始票據”。我們將交換票據和原始票據統稱為“票據”。

我們發售這些交換債券，是為了履行我們根據與私募原始債券有關而訂立的註冊權協議所承擔的責任。在交換要約中，我們將用等額的本金交換所有有效投標和未有效撤回的原始債券。除非延期，否則交換要約將於2021年11月1日底美國東部時間午夜12點到期。您可以在交換要約到期前隨時撤回投標的原始票據。本行將接受在交換要約到期前有效投標及未撤回的任何及所有正本債券作交換之用。

交換要約受制於“交換要約-交換要約的條件”中討論的條件，其中包括本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性等。

交換要約中的原始票據交換票據將不是美國聯邦所得税目的的應税事件。我們將不會從交換報價中獲得任何收益。

原始票據和交易所票據將以抵押品的優先留置權作為擔保，抵押品包括我們位於愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港、伊利諾伊州昆西和俄亥俄州布賴恩的房地產和建築的費用所有權、權利和權益，以及抵押品的許可留置權。交易所票據將由擁有該等抵押品權益的若干附屬公司擔保。

該等交換票據是根據我們先前發行原始票據的契約發行的，而該等交換票據的條款在所有重要方面均與原始票據的條款相同，只是與原始票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息的規定並不適用於該等交換票據。

交易所票據不會在任何國家證券交易所上市。目前，正本債券並沒有公開市場。截至本招股説明書日期，未償還的原始票據本金總額為4.0億美元。

請參閲本招股説明書第19頁的“風險因素”，瞭解您在參與交換報價前應考慮的風險。

我們不是要求您提供委託書，而是要求您
不向我們發送委託書

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會均未批准或不批准將在交換要約中分發的交換票據，也沒有任何這些機構確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交換要約完成後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，供任何此類轉售使用。請閲讀“銷售計劃”。

本招股説明書的日期為2021年9月16日。

目錄

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。2028年到期的7.000%高級擔保債券的持有者可免費獲得通過參考納入的信息，請向我們提出書面或口頭要求，地址是伊利諾伊州62301，昆西雲杉街2701號泰坦國際公司，電話：(217)2221-4416Todd Shoot--投資者關係部(Todd Shoot--Investor Relations)。為了及時交割，票據持有者必須在他們必須做出投資決定的日期前5個工作日，或在交換要約目前的到期日2021年11月1日之前要求提供信息，並在交換要約到期日之前提交適當的指示。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，交易所代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或交換的司法管轄區提出交換這些證券的要約。據我們所知，本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上顯示的日期在實質上是準確的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上顯示的日期在實質上是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通過引用和其他信息合併

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電l-888-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。公眾也可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司網站www.titan-intl.com查閲該公司提交給證券交易委員會的文件。本公司並未將其網站所包含或鏈接的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

公司已向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書：

·公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中的信息；

·迴應我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分的信息，這些信息是在我們於2021年4月30日提交的2021年股東年會附表14A的最終委託書中提供的；

·泰坦公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及

·Titan目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年2月26日、2021年3月11日、2021年4月1日和2021年6月15日提交。

公司根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的“交易法”)在本招股説明書日期之後和交換要約終止之前向證券交易委員會提交的所有文件都將以引用方式併入本招股説明書，並從各自的提交日期起成為本招股説明書的一部分(不包括根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息)。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電伊利諾伊州昆西雲杉街2701號泰坦國際公司索取這些文件的副本，郵編：伊利諾伊州62301，郵政編碼：2701Spruce Street，郵政編碼：62301，收件人：託德·斯圖爾特--投資者關係部；電話：(217)2221-4416.然而，除非這些展品通過引用明確地納入了備案文件，否則這些展品將不會被髮送到備案文件中。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份S-4表格的登記聲明，包括證物和時間表，內容涉及將在本次交換要約中交換原始票據的交換票據。本招股説明書是註冊的一部分

註冊聲明並不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。我們試圖通過使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表達或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別本招股説明書中的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

·該公司的財務表現。

·公司業務的預期趨勢。

·對公司向其銷售產品(包括農業設備、土方/建築設備和消費品)的最終用户市場的期望。

·基本建設項目的未來支出。

·公司繼續控制成本和保持質量的能力。

·滿足貸款協議條件的能力。

·公司的業務戰略，包括推出新產品的意圖。

·對公司現有產品和新產品的性能和成功的期望。

·公司打算考慮和尋求收購和剝離機會。

本招股説明書的讀者應該明白，這些前瞻性陳述是基於公司的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於從第19頁開始的“風險因素”標題下討論的因素，以及公司2020年10-K報表中描述的其他風險，其中某些風險是公司無法控制的。

由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括：

·新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響。

·經濟衰退對公司及其客户和供應商的影響。

·由於國內和世界經濟或監管影響或其他原因，公司向其銷售產品的最終用户市場發生變化。

·市場變化，包括新產品和公司競爭對手的價格變化。

·有能力維持令人滿意的勞資關係。

·法律訴訟的不利結果。

·公司是否有能力遵守適用於公司業務和競爭行業的當前或未來法規，或監管機構採取的任何行動或發佈的任何命令。

·原材料的可獲得性和價格。

·運營效率水平。

·公司負債及其遵守條款的影響。

·利率環境的變化及其對公司未償債務的影響。

·不利的產品責任和保修索賠。

·國內外政府的行動，包括徵收額外關税。

·與該公司運營或開展業務的國家相關的地緣政治和經濟不確定性。

·與收購相關的風險，包括整合運營和人員的困難、正在進行的業務中斷以及費用增加。

·投資結果。

·貨幣換算的波動。

·氣候變化和相關法律法規。

·與環境法律法規相關的風險。

·與我們的製造設施相關的風險，包括我們的任何物質設施可能無法操作。

·與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統相關的風險。

·如果OFAC不批准向俄羅斯直接投資基金(RDIF)發行泰坦普通股，向RDIF支付現金的風險。

這些因素的任何變化都可能導致明顯不同的結果。任何不準確或被證明不正確的假設都可能對公司實現前瞻性陳述中指出的結果的能力產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性信息和假設確實會發生。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或公司或代表公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於泰坦公司的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

危險因素

外匯票據和原來的票據一樣，都有很高的風險。在決定是否參與換股要約時，除本招股説明書所載並在此作為參考的其他資料外，閣下應考慮與本行業性質、本公司業務性質及與票據及換股要約有關的風險因素。在決定將您的原始票據兑換為Exchange票據之前，您應仔細考慮以下因素。以下任何風險和2020年10-K報表中描述的風險，以及公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與公司運營相關的風險

公司會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素與公司的業務和一般業務性質、經濟、融資、法律和其他可能影響公司的因素或條件有關或產生這些風險和不確定因素。以下任何風險的實現都可能對泰坦的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，進而影響泰坦證券的價值。此外，其他目前未知或公司目前認為無關緊要的風險也可能對泰坦公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或許是重大影響。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中討論或強調的內容大不相同。在就任何泰坦證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性將在2020年10-K表格中描述。

供應商和原材料價格風險敞口

本公司受主要商品價格波動的影響。

該公司使用各種原材料，尤其是鋼材、天然橡膠、合成橡膠、碳黑、鋼珠鋼絲和織物來生產其所有細分市場的產品。本公司一般不訂立長期商品合約，亦不使用衍生商品工具對衝商品市場價格波動的風險。*因此，本公司受主要商品價格波動的影響。*此外，由於我們無法控制的因素(包括不利天氣條件)，我們的業務容易受到其他成本(例如能源及天然氣價格)上升的影響。儘管公司試圖將某些材料價格和其他成本增加轉嫁給客户，但不能保證公司未來能夠做到這一點。*任何不轉嫁給客户的鋼材和橡膠價格上漲都可能導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

對全球物流服務的需求，包括集裝箱短缺，可能會對最終客户的交付成本產生負面影響，並在滿足向最終客户的交付要求方面出現意想不到的延誤。

公司使用包括集裝箱在內的各種物流供應商和運輸方式將其產品運送到最終客户手中。集裝箱的總體需求在很大程度上取決於世界貿易和經濟增長的速度。2021年第一季度，全球經濟對物流服務的需求激增，導致全球海運集裝箱短缺、海港擁堵和船舶運力限制等挑戰。該公司面臨全球運輸成本的大幅價格波動，以及集裝箱需求和短缺導致的運輸延誤方面的不確定性。雖然公司確實嘗試將某些與運輸和交付相關的費用轉嫁給其客户，但不能保證公司將來能夠這樣做，這可能導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司依賴於數量有限的供應商。

本公司目前在製造泰坦產品時依賴有限數量的主要由鋼材和橡膠組成的關鍵商品的供應商。*如果本公司的供應商不能及時向泰坦提供原材料，或不能滿足我們的質量、數量或成本要求，本公司在任何情況下都可能無法及時獲得替代來源。在接收關鍵材料方面的任何長時間延誤都可能削弱泰坦向客户交付產品的能力。失去關鍵供應商，無法與替代供應商建立關係，或Titan的供應商無法滿足價格、質量、數量和交貨要求，都可能對公司的運營結果產生重大不利影響。

該公司擁有國際業務，並從外國供應商那裏購買原材料

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，該公司在美國以外的總淨銷售額分別約為6.759億美元、7.761億美元和8.905億美元。美國以外的淨銷售額已成為總淨銷售額的顯著比例，在截至2020年12月31日的年度中佔淨銷售額的54%，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別佔54%和56%。預計在可預見的未來，這些國際業務的淨銷售額將繼續佔總淨銷售額的類似比例。

國際運營和銷售

國際業務和銷售受到許多風險和限制。

國際業務和銷售受到一些風險和限制，這些風險和限制通常不適用於泰坦的北美業務，包括但不限於貨幣匯率風險、經濟和政治不穩定、其他幹擾

外國市場的影響、外國政府的限制性行動(如限制資金轉移、出口關税、配額和外國海關)以及當地流行病或源自中國的新型冠狀病毒等流行病。其他風險包括有關貿易和投資的外國法律的變化；在產品分銷和支持方面建立和維持關係的困難；國有化；影響貿易的美國法律和政策的改革、對外國投資的限制以及對外國實體貸款的限制；以及外國税收和其他法律的變化。*公司可能也會受到限制。不能保證這些因素中的一個或組合不會對公司增加或維持其國際銷售額和經營業績的能力產生重大不利影響。

外國供應商

該公司從國外供應商處採購原材料

本公司向國外供應商採購原材料。本公司的生產成本、利潤率和競爭地位受到泰坦採購國貨幣強勢的影響，相對於產品銷售國的貨幣強弱，本公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到外幣波動的影響。

行業和客户基礎

該公司經營週期性行業，並受經濟變化的影響。

該公司的銷售在很大程度上依賴於三個主要行業：農業機械、土方/建築設備和消費品。這些行業的業務活動水平受特定行業和一般經濟週期的影響。但是，這些行業或總體經濟的任何低迷都可能導致對泰坦產品的需求下降，並對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

農業設備行業受到農作物價格、農業收入和農田價值、天氣、出口市場和政府政策的影響。土方/建築行業受到政府和私人建築支出水平和替換需求的影響。採礦業屬於土方/建築行業，受到原材料大宗商品價格的影響。消費品行業受到消費者可支配收入、天氣、競爭性定價、能源價格和消費者態度的影響。此外，這些行業的表現對利率和匯率變化很敏感，並隨經濟活動的整體水平而變化。我們的銷售額所依賴的行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期中出現重大波動。

由於泰坦公司對季節性行業的依賴，該公司的收入具有季節性。

農業、土方/建築和消費市場是季節性的，下半年的銷售額通常較低。這種需求的季節性導致公司上半年至下半年的收入和經營業績出現波動。*由於泰坦的大部分管理費用是固定的，季節性趨勢可能會導致利潤率和泰坦的財務狀況出現波動，特別是在較慢的時期。

該公司的客户羣相對集中。

該公司的十大客户，主要是原始設備製造商(OEM)，佔Titan 2020年淨銷售額的35%。對Deere&Company的淨銷售額佔2020年總銷售額的11%。2020年，沒有其他客户佔泰坦淨銷售額的10%或更多。如果其中一個較大的客户減少或以其他方式完全取消從泰坦的採購，原因是停工或減速，財務困難，原因是終止條款、競爭性定價或其他原因，那麼泰坦的業務可能會受到不利影響。此外，來自原始設備製造商(OEM)的持續壓力也要求降低成本，包括從泰坦等外部供應商購買產品和服務的成本。在這方面，原始設備製造商可能會開發內部的輪胎和車輪能力。但不能保證泰坦能夠與其主要客户保持長期關係，這可能會對公司的運營業績產生不利影響。

公司面臨着來自國內外公司的激烈競爭。

該公司與幾家國內和國際競爭對手競爭，其中一些競爭對手的規模更大，擁有比泰坦更多的財務和營銷資源。泰坦在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間等方面進行競爭，因此公司與國際競爭對手的競爭能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和國內外政府徵收的關税。此外，某些OEM客户可以選擇生產某些產品以滿足自己的要求，或者以其他方式與Titan競爭。該公司業務的成功在很大程度上取決於其向客户提供全面車輪和輪胎總成的能力。泰坦的競爭對手開發或增強類似能力可能會對其業務產生不利影響。

不能保證泰坦的業務不會受到公司市場競爭加劇的不利影響，也不能保證競爭對手不會開發比泰坦的產品更有效或更便宜的產品，或者不會開發可能降低某些產品競爭力的產品。*某些競爭對手不時降低特定產品類別的價格，這導致泰坦降價。不能保證泰坦的競爭對手在未來不會進一步降價，也不能保證任何這樣的降價不會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

如果泰坦不能保持令人滿意的勞資關係，公司可能會受到負面影響。

泰坦是覆蓋公司部分員工的集體談判協議的締約方。如果泰坦無法與集體談判協議涵蓋的員工保持令人滿意的勞資關係，這些員工可能會進行罷工，或者公司可能會遭遇工作放緩或受到其他勞工行動的影響。任何此類行動，以及與公司員工在國內或國際發生的任何其他勞資糾紛，都可能嚴重擾亂公司的運營。未來的集體談判協議可能會給泰坦帶來巨大的額外成本，這可能會對其財務狀況和運營業績產生不利影響。

流動性

該公司的循環信貸安排和其他債務義務包含可能限制公司財務和運營靈活性的契約。

本公司的循環信貸安排、與本公司2023年到期的6.50%優先擔保票據有關的契約以及其他債務義務包含可能影響本公司業務的契諾和限制。有關這些契約和限制的進一步討論，請參閲2020年10-K報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源-債務限制”。“違反一個或多個契約可能導致不良後果，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。這些後果可能會限制泰坦應對市場狀況、提供意外資本投資、籌集額外債務或股權資本、支付股息或利用商業機會(包括未來的收購)的能力。*泰坦遵守公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。

如果OFAC不批准向RDIF發行泰坦普通股，本公司將面臨向RDIF支付現金的風險。

本公司繼續與外國資產控制辦公室(“OFAC”)就發行4,032,259股泰坦普通股(“託管股份”)事宜保持聯繫，該等股份於2019年代表RDIF發行至託管賬户，作為根據Voltyre-Prom股東協議結算RDIF認沽期權的一部分。OFAC尚未批准將託管股份釋放給RDIF。如果託管股份沒有在2021年12月31日之前釋放給RDIF，那麼Titan和RDIF可能會尋求替代和解條款，其中可能包括Titan向RDIF支付2500萬美元的現金(這是託管股份在2019年2月發行時的大致價值)，以及將託管股份返還給Titan。

國際

本公司可能受到不公平貿易的影響。

泰坦面臨着來自美國和世界各地生產商的激烈競爭，其中一些生產商可能會從事不公平的貿易做法。例如，2016年1月初，泰坦與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯盟、AFL-CIO、賓夕法尼亞州匹茲堡CLC一起，向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交請願書，指控從印度和斯里蘭卡進口的越野輪胎以及從中國進口的車輪和輪胎組件被傾銷和/或補貼，對國內行業造成實質性損害。不公平的貿易可能會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

公司可能會受到政府法規和政策變化的不利影響。

國內外的政治動態以及政府的法規和政策直接影響着美國和國外的農業、土方/建築和消費品行業。農業行業的法規和政策，如有關美國温室氣體排放的法規和政策，以及正在進行的美國預算問題，可能會對公司的業務產生負面影響。土方/建築行業受到建築活動、房屋開工以及與採礦和道路、橋樑和基礎設施建設相關的其他法規變化的影響。修改或採納現有的法律、法規或政策可能會對這些行業中的任何一個或多個產生不利影響，因此也會對泰坦的業務產生不利影響。

此外，英國於2020年12月31日正式退出歐盟(Brexit)。退歐過渡期過後，英國與歐盟關係的範圍、性質和條款存在不確定性。這種不確定性可能會對客户或投資者的信心造成不利影響，導致額外的市場波動、法律不確定性和不同的國家法律法規。

法律和合規性

法律訴訟的不利結果可能會對泰坦的經營業績產生不利影響。

本公司是正常業務過程中產生的例行法律訴訟的一方。*由於難以預測未解決的和未來的法律索賠，本公司無法預期或預測由於努力遵守法律判決或其與法律判決有關的負債而對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生的任何重大不利影響。涉及泰坦或其任何子公司的任何訴訟中的任何不利結果都可能對公司的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響。

本公司受反腐敗法律法規的約束。

該公司擁有國際業務，必須遵守反腐敗法律和法規，包括美國“反海外腐敗法”(FCPA)。這些反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項或提供任何有價值的東西。無論當地的風俗習慣如何，《反海外腐敗法》都禁止這些支付。泰坦可能實施的阻止這些做法的保障措施可能被證明是無效的，違反這些法律可能會導致對泰坦的刑事或民事制裁或其他法律責任或訴訟，並可能對公司的業務和聲譽造成不利影響。

本公司可能受到產品責任和保修索賠的影響。

本公司保證其產品不存在某些缺陷，因此在正常業務過程中可能會受到產品責任或產品保修索賠的影響。Titan產品的缺陷可能會導致或據稱會導致損失，這可能會使本公司面臨損害索賠，包括相應的損害。*不能保證本公司的保險覆蓋範圍足以彌補實際發生的債務，也不能保證本公司將按本公司可接受的條款提供足夠的保險。任何與缺陷產品有關的索賠都可能對泰坦的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而導致超出泰坦保險覆蓋範圍的責任。此外，聲稱缺陷可能導致對泰坦的負面宣傳，這可能會對公司的業務和聲譽造成不利影響。

該公司面臨與氣候變化法規相關的風險。

美國和其他國家的政府監管機構已經採納或正在考慮引入監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。有關氣候變化和能源使用的法律法規可能會通過提高能源和原材料成本直接影響公司。此外，公司的客户也可能受到氣候變化法規的影響，這些法規可能會影響公司未來對產品的購買。物理氣候變化可能會對公司最大的兩個行業部門-農業和土方/建築-潛在產生巨大影響。氣候變化和氣候變化法規的潛在影響包括此外，該公司無法預期或預測氣候變化和氣候變化法規對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生的任何重大不利影響。

本公司面臨與環境法律法規相關的風險。

公司的運營受聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，除其他事項外，排放到空氣、排放到水域，以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。*公司的運營在這些領域存在風險，不能保證泰坦不會招致材料成本或責任，包括遵守法律和法規以及任何必要的補救措施。此外，潛在的重大影響。

可能需要支出，以符合不斷變化的環境、健康和安全法律、法規或未來可能通過或強加的要求。Titan的客户還可能受到環境法律法規的影響，這些法規可能會影響未來對該公司產品的購買。

本公司須遵守公司管治規定，而與遵守或未能遵守現有及未來規定有關的成本可能會對泰坦的業務造成不利影響。

該公司必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的公司治理要求，以及證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和紐約證券交易所(NYSE)的規則和條例。這些法律、規則和條例還在不斷演變，未來可能會變得越來越嚴格。如果不遵守這些法律、規則和法規，可能會對泰坦的聲譽、財務狀況和公司證券的價值產生重大不利影響。

本公司在財務報告方面存在與保持充分的披露控制和內部控制相關的風險。

如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會影響公司財務報告的準確性和時機。測試和維持對財務報告和披露的有效內部控制涉及鉅額成本，可能會轉移管理層對泰坦業務其他重要事項的注意力。如果公司沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，它可能無法及時準確地報告其財務業績，否則公司可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，公司普通股可能被暫停或終止在紐約證券交易所上市，這每一項都可能對公司財務報告的信心、其在市場上的信譽以及泰坦普通股的交易價格產生重大不利影響。

信息技術與數據保護

公司可能會受到信息技術系統中斷或故障的不利影響。

在正常業務過程中，公司依賴信息技術系統(其中一些系統由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息。技術系統用於各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、發票和財務報告。該公司利用安全措施和業務連續性計劃來防止、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問(無論是否通過網絡安全攻擊)、公用事業故障和其他類似中斷造成的損害。儘管泰坦採取了安全措施和保障措施，但安全漏洞或信息技術系統

中斷或故障可能擾亂和影響公司的業務，導致客户不滿、潛在的法律索賠，並對泰坦的經營業績和財務狀況產生不利影響。不能保證任何此類安全措施或計劃都足以減輕泰坦公司系統、網絡和信息的所有潛在風險。此外，客户或員工信息的重大失竊、丟失或欺詐性使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露、鉅額成本、罰款和訴訟，包括增強的網絡安全保護和補救成本。該公司目前正在對其“基於雲”的核心企業資源規劃(ERP)系統進行升級和改進。儘管採取了足夠的安全措施，這些系統仍然容易受到上述服務中斷和安全漏洞的影響。此外，對“基於雲”系統的投資可能會對短期運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司受政府法律、法規和其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束。

全球隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。Titan收集個人身份信息(PII)和其他數據，作為其業務流程和活動的組成部分。這些數據受各種美國和國際法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國和政府機構，包括歐盟、加拿大和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規，這些法規比美國的限制更嚴格。此外，2016年，歐盟通過了一般數據保護條例(GDPR)，該法規實施了更嚴格的數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。任何不能或被認為不能充分解決隱私和數據保護問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致公司或公司官員承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

一般信息

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎已經擴展到我們開展業務的大多數國家。這嚴重影響了我們的勞動力和我們的運營，包括某些國家的政府要求在家中工作，以最大限度地減少病毒的傳播。該公司的業務在2020年3月和2020年第二季度大幅縮減，並可能繼續縮減，直到大範圍的疫情得到遏制。新冠肺炎對我們開展業務的能力產生了重大影響，並影響了公司的

運營和財務業績。我們已經並預計將繼續經歷終端市場對我們產品需求的不可預測的中斷。

如果疫情持續下去，情況惡化，我們可能會對我們的運營和商業活動、成本、客户訂單和應收賬款產生更多的負面影響，這些影響可能是實質性的，即使情況開始改善，這些負面影響對我們未來的運營和商業活動、成本、客户訂單和我們的收款的程度和性質仍然不確定。此外，大流行已經影響並可能進一步影響受影響國家更廣泛的經濟，包括對經濟增長、外幣匯率和利率產生負面影響。由於大流行的持續不確定性以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間、最終影響和康復時間存在不確定性。因此，大流行可能導致經濟活動的長期中斷，並可能對我們的業務、我們的綜合運營結果、財務狀況、現金流和/或市值產生實質性影響，並導致資產減值費用，包括長期資產。

本公司面臨外幣兑換風險。

該公司在世界各地開展業務，並以多種外幣進行業務往來。泰坦公司的財務報表以美元報告，國際子公司的財務報表最初以外幣記錄，並換算成美元。美元與其他全球貨幣之間貨幣匯率的大幅波動可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

公司可能會產生額外的税費或税收風險。

該公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税，並承擔國內和國際納税義務，這取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。泰坦公司未來的所得税撥備和現金納税義務可能會受到多種因素的不利影響，包括法定税率較低的國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税收法律法規的變化。

該公司面臨與全球和地區經濟狀況不確定因素有關的風險。

我們的經營業績受到全球、地區和我們所服務的特定行業經濟狀況的重大影響。對我們產品的需求往往是週期性的，在經濟疲軟時期可以顯著減少，這些經濟疲軟的特點是政府和企業投資水平較低，商業信心水平較低，企業收益較低，實際利率較高，信貸活動減少或信貸狀況收緊，失業率較高，消費者支出較低。不同地區和國家的經濟狀況不同，這些地區和國家對我們產品的需求普遍增加。

經歷經濟增長和投資。經濟增長放緩或經歷經濟增長和投資的地區和國家的全球組合發生變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司沒有為所有潛在損失投保，可能會受到自然災害、災難或破壞的損害。

該公司的業務活動涉及對製造設施的大量投資，產品只在有限的幾個地點生產。這些設施可能會遭到物質上的破壞，包括火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害的結果，或者是人為破壞的結果。該公司可能因此類事件而招致未投保的損失和責任，以及其聲譽受損，和/或在運營能力和效率方面遭受重大損失，這可能對泰坦的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

收購/資產剝離可能需要大量資源和/或導致重大損失、成本或負債。

未來的任何收購或資產剝離將取決於公司識別合適的機會、談判可接受的條款以及為收購融資的能力。泰坦還將面臨對合適收購候選者的競爭，這可能會增加成本。此外，收購和資產剝離需要大量的管理層關注，這可能會從當前的運營中轉移出來。此外，收購和剝離業務或設施還會帶來許多額外的風險和挑戰，包括：將收購與現有業務整合；與處置相關的業務分離；在整個被收購業務中應用內部控制和流程；公司正在進行的業務可能受到幹擾；無法維持主要客户、供應商和員工關係；交易不能及時或根本不能產生令人滿意的回報的可能性；以及承擔意想不到的債務。

國際收購或資產剝離可能更為複雜和耗時。此外，國際收購和資產剝離可能包括一些額外的風險，包括根據外國法律法規以及商業和會計制度整合收購或分離資產剝離。

根據現有負債的條款，公司可能會通過運營現金、額外負債和/或發行額外股權證券為未來的收購融資。*這些承諾可能會損害泰坦的業務運營。*此外，公司可能面臨與產生額外債務相關的財務風險，例如減少流動性和融資市場準入，以及增加償還該等債務所需的現金流金額。/此外，公司可能面臨與產生額外債務相關的財務風險，例如減少流動性和融資市場準入，以及增加償還該等債務所需的現金流金額。*此外，公司可能面臨與產生額外債務相關的財務風險，例如減少流動性和融資市場準入，以及增加償還此類債務所需的現金流。

與交換要約相關的風險因素

如果您沒有正確投標您的原始票據，您轉讓該原始票據的能力將受到不利影響。

我們只會為兑換代理及時收到的原始票據以及所有需要的文件(包括一封填妥並簽署的傳送信)發行兑換票據。因此，你應預留足夠時間以確保正本債券及時交付，並應仔細遵守有關如何投標正本債券的指示。發行人、擔保人或交易所代理均無須告知閣下有關閣下投標債券正本的任何瑕疵或不符合規定之處。如果您沒有投標您的原始票據，或如果您的原始票據投標因您沒有正確投標原始票據而不被接受，則在交換要約完成後，您將繼續持有受現有轉讓限制限制的原始票據。在交換要約完成後，如果你繼續持有任何原始債券，你可能難以出售它們，因為剩餘的原始債券將會減少，而該等原始債券(如果有的話)的市場將比目前更為有限。特別是，未交換的原始債券的交易市場可能會比現有的原始債券市場更為有限，並可能因交換要約完成後剩餘的原始債券的數量減少而完全不復存在。較有限的交易市場可能會對這類未交換的原始票據的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。

如果你是經紀交易商或參與分銷交易所債券，你可能會被要求遞交招股章程及遵守其他規定。

如果您投標原始債券的目的是為了參與交易債券的分銷，您將被要求遵守證券法中與轉售交易債券相關的註冊和招股説明書交付要求。如果您是經紀交易商，在您自己的賬户上收到交易所票據，以換取您通過做市活動或任何其他交易活動獲得的原始票據，您將被要求確認您將提交與該等交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。

如果債券的交易市場得不到發展，你可能無法出售你的交易所債券。

與原有債券目前的情況一樣，交易所債券將是目前沒有既定交易市場的證券，也不能開發。我們不打算申請將交易所債券在任何證券交易所上市，亦不打算在任何交易商間自動報價系統上申請報價。任何交易所債券市場的流動資金將視乎持有交易所債券的人數、證券交易商在交易所債券做市的興趣，以及其他因素而定。因此，不能保證交易所債券市場的發展或流動性。如果活動的

如果交易市場不發展，交易所債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與債券有關的風險因素

除非另有説明，下列與票據有關的風險因素適用於交易所票據。

與其現金流相比，該公司的債務將導致大量利息支出，這可能會限制其財務和經營靈活性。

該公司負債累累。截至2020年12月31日，在形式上宣佈發行債券並使用發行債券所得資金以及手頭現金贖回公司2023年債券後，公司將有總計約467.8美元的未償債務(其中407.7美元已得到擔保)。截至2020年12月31日，在經調整的基礎上，生效2021年2月修正案，公司剩餘的可用循環借款能力約為104.4美元，其中5,090萬美元可通過其循環信貸安排借款，4,670萬美元可通過其歐洲信貸安排借款，但受某些條件的限制。請參閲“大寫”。公司日後可能會產生額外的債務，但須受債券及其信貸安排所施加的限制所規限。

由於債務水平較高，該公司有大量利息支出，這可能使其難以從經營活動提供的淨現金中償還利息。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的利息支出約為3060萬美元，歷史資本支出為2170萬美元，而經營活動提供的歷史淨現金為5720萬美元。由於上述原因，除非公司的業務產生更多的現金流，否則公司未來可能難以償還債務和進行資本支出。如果公司無法償還債務，它可能被迫採取一種或多種替代戰略，例如減少或推遲資本支出或出售資產。

公司的槓桿化程度可能會對票據持有人產生重要影響，包括但不限於：(I)其運營現金流的很大一部分將被要求專門用於償債，不能用於公司的運營；(Ii)公司未來為收購、資本支出、營運資金或一般公司目的獲得額外融資的能力可能受到限制；(Ii)公司的槓桿化程度可能會對債券持有人產生重要影響，包括但不限於：(I)其運營現金流的很大一部分將被要求專門用於償債，而不能用於公司運營；(Iii)本公司若干借款為浮動利率，而任何新借款可能為浮動利率，一旦利率上調，可能會導致利息支出較高；及(Iv)本公司的槓桿率可能遠高於若干競爭對手，這可能令本公司處於相對競爭劣勢，並使其更易受不斷變化的市場狀況及法規的影響。(Iv)本公司的槓桿率可能大幅高於其某些競爭對手，使其更容易受到不斷變化的市場狀況及法規的影響。

該公司履行票據義務的能力取決於其未來的財務和經營表現。

該公司在債券到期時支付利息和本金的能力以及償還其他債務的能力在一定程度上取決於它未來的財務表現，以及它續簽債務或為其債務再融資或籌集額外股本的能力。當前的經濟狀況以及財務、商業和其他因素，其中許多都不是本公司所能控制的，將影響其支付這些款項的能力。雖然公司相信其運營的現金流將提供充足的流動資金來源，但由於不利的經濟狀況、競爭和公司無法控制的其他不確定因素導致運營現金流大幅下降，將增加其對替代流動資金來源的需求。如果公司無法產生足夠的現金流來履行其償債義務，它將不得不尋求一個或多個替代方案，例如：

·努力降低運營費用；

·減少或推遲資本支出；

·禁止出售資產；或

·中國正在籌集額外的股權資本。

公司不能向您保證，這些替代方案中的任何一個都可以在令人滿意的條件下完成(如果有的話)，或者這些行動將提供足夠的資金來償還票據及其其他債務義務。

債券實際上將從屬於不為債券提供擔保的附屬公司的現有和未來負債，而擔保將是無抵押的，但擔保人擁有的抵押品除外。

債券實際上將從屬於我們不為債券提供擔保的子公司的現有和未來負債，包括貿易應付款項。從歷史上看，截至2020年12月31日，我們不為票據提供擔保的子公司的未償債務本金總額約為6780萬美元(包括當前到期日)，其他債務約為1.393億美元，總資產約為9.467億美元。在截至2020年12月31日的一年裏，我們不為票據提供擔保的子公司的淨銷售額約為12.61億美元，運營虧損約為4080萬美元。

債券將由我們所有擁有抵押品權益的子公司以共同和幾個優先基準提供擔保。這些擔保將是無擔保的，但擔保人擁有的抵押品除外，並將與我們擔保人所有現有和未來的無擔保優先債務並駕齊驅，在擔保該債務的資產(抵押品除外)範圍內，實際上從屬於擔保人現有和未來的擔保債務。

不為票據提供擔保的子公司是指不擁有抵押品的子公司。該公司某些重要的國內子公司是其循環信貸安排下的共同借款人。

本公司的信貸安排及債券契約中的限制性契諾可能會限制其推行其業務策略或償還債券的能力。

該契約和本公司的循環信貸安排限制了其能力，其中包括：

·可能會招致額外債務或發行優先股；

·政府將創造留置權；

·公司將支付股息，並就股本進行分配；

·允許回購或贖回股本或提前償還某些債務；

·允許進行投資或某些其他受限制的支付；

·政府將出售某些資產；

·允許發行或出售股票；

·政府為債務提供擔保；

·中國將與其附屬公司進行交易；以及

·該公司將合併、合併或轉讓其全部或基本上所有資產。

這些對管理層經營本公司業務能力的限制可能會對本公司的業務產生重大不利影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致公司所有債務的加速。

如果公司根據任何融資協議違約，其貸款人可以：

·投資者可以選擇宣佈所有借款金額立即到期和支付，以及應計和未付利息；或

·銀行將終止其進一步延長信貸的承諾(如果有的話)。

儘管我們的負債水平很高，我們和我們的子公司仍將能夠產生大量額外的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會招致大量的額外債務。雖然管限票據的契約及我們的循環信貸安排對產生額外債務有限制，但這些限制須受多項重大限制及例外情況所規限，在某些情況下，遵守這些限制所可能招致的債務數額可能相當龐大。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。此外，

管理票據的契約和我們的循環信貸安排並不阻止我們承擔根據該等協議不構成債務的義務。

如果我們在管理債券的契約下違約，作為債券擔保的抵押品的價值可能不足以償還債券持有人。

這些票據將以優先留置權為擔保，但受某些允許的留置權的限制，抵押品包括我們在愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港、伊利諾伊州昆西和俄亥俄州布賴恩的美國製造設施所在的房地產和建築的費用所有權、權利和權益。請參閲“附註説明-抵押品”。此外，在符合契約所載的契諾和條件的情況下，我們將獲準招致額外的債務，而這些債務可能是有抵押的。否則，債券將與我們所有現有及未來的優先債務並列，而這些債務在償付權上並不次於債券。

沒有為此次發行準備任何抵押品的評估。抵押品的價值在任何時候都將取決於市場和其他經濟狀況，包括是否有合適的買家。根據質押資產的性質，部分或全部質押資產可能缺乏流動性，可能沒有隨時可確定的市場價值。我們不能向您保證，截至本招股説明書發佈之日，抵押品的公允市場價值超過其擔保的債務本金。作為債券抵押品的按揭資產日後可能會因經濟環境轉變、未能落實業務策略、競爭或其他未來趨勢而減值。

我們不能向您保證，在喪失抵押品贖回權的情況下，出售抵押品的收益將足以支付票據項下的未償還金額和任何美國對該財產的索賠。若該等收益不足以償還票據下的未清償金額，則該等票據持有人(以出售抵押品所得款項未償還者為限)將只對吾等及吾等附屬擔保人的剩餘資產提出無抵押債權，就吾等其他優先債務的任何未清償部分而言，該債權將優先於無抵押債權。

擔保債券的抵押品的價值可能很難變現。

保證債券的抵押品須受債券抵押品受託人所接受的任何及所有瑕疵、產權負擔、留置權及其他所有權例外情況所規限，不論該等抵押品是在根據相應的所有權保險單發行債券當日或之後。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權或其他缺陷的存在都可能對擔保票據的抵押品的價值以及抵押品受託人變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。

此外，抵押品只包括不動產，不包括不動產上的設備、固定裝置和其他資產。因此，抵押品的價值將是有限的。

州法律可能會限制票據持有人的抵押品受託人喪失抵押品抵押品中包括的不動產的抵押品贖回權的能力。

該批債券將以優先留置權為抵押，但須受某些準許留置權的規限。不動產和房屋抵押所在州的法律可能會限制抵押品受託人取消不動產抵押品的抵押品贖回權的能力(包括抵押品的改進)。這些州的法律管理抵押留置權的完善、可執行性和喪失抵押品贖回權，這些留置權是擔保諸如票據等債務義務的不動產利益。這些法律可能對喪失抵押品贖回權施加不同於個人財產擔保權益喪失抵押品贖回權的程序要求，並且需要更長的完成時間。債務人可能有權在止贖日期之前通過支付逾期到期金額和在喪失抵押品贖回權後贖回來恢復違約債務(即使它已經加速)。管轄法律還可能實施“安全第一”和“一項行動”規則，這可能會影響喪失抵押品贖回權的能力或取消抵押品贖回權的時間，無論抵押品的位置如何，並可能限制喪失抵押品贖回權後收回不足的權利。

 

票據持有人和受託人強制執行“票據説明-某些契約-留置權”中所述契約的能力也可能受到限制。州法院的一些裁決限制了貸款人在違反禁止設立某些次級留置權或租賃權的契約時加速以不動產擔保的債務的能力，因此貸款人可能需要證明，強制執行是合理必要的，以防止貸款人的安全受到損害或防止違約風險增加。儘管上述法院判決可能至少部分地被某些聯邦法律先發制人，但這種先發制人的範圍(如果有的話)是不確定的。因此，法院可以阻止受託人和票據持有人以違反本公約為理由宣佈違約並加速發行票據，這可能會對持有人執行公約的能力產生重大不利影響。

並非所有與抵押品有關或操作抵押品所需的資產將被質押以保證債券的安全。抵押品的價值可能會因為這些資產沒有擔保權益和有保證地獲得這些資產而縮水。

正如在“票據説明-票據的擔保”標題下所述，票據和擔保將僅由抵押品擔保。抵押品託管人不會對我們的任何其他資產或我們子公司的資產擁有擔保權益，包括運營這些製造設施所需的設備、某些合同、許可證和許可證。此外，在我們的循環信貸協議下發生違約事件後，根據該協議，貸款人的代表將有權在一段時間內佔用包含抵押品的房地產，以獲取庫存、應收賬款和位於該場所的任何其他抵押品。抵押品的價值可能會因為在這些其他資產中沒有擔保權益和有保證地獲得這些資產而縮水。

需要對抵押品受託人留置權的抵押品的擔保在發行日不會到位，在發行日也不會完善。

債券契約所規定的抵押權益將不會在債券發行之日生效，亦不會在該日完善。我們將被要求在簽發之日起120天內，盡合理最大努力在擔保文件要求的範圍內授予或完善此類擔保權益。如果我們無法記錄任何所需的按揭，擔保債券的抵押品將會減少或取消。此外，在該等擔保權益完善之前，債券持有人可能不會從該等擔保權益中獲益。如果本行或任何擔保人在債券發行日期後進入破產程序，則在債券發行日期超過30日後記錄的按揭，較我們在發行日或該30日內記錄的按揭更有可能失效。如按揭是在發行日期後超過30日記錄的，則根據破產法，該按揭將被視為猶如為擔保先前存在的債務而交付的，而若按揭是在債券發行日期交付並於該30日期間內記錄的，則優先避免該債務的可能性實質上較大，而若按揭是在債券發行日期交付並於該30日內記錄的，則該按揭被優先避免的可能性較大。在一定程度上，任何抵押貸款的授予都是優先的，你將失去由該抵押貸款擔保的財產的利益。

抵押品在某些情況下可以不經債券持有人同意而解除，這會增加破產或其他情況下的風險。

根據現提供的債券契約條款，在某些情況下，我們將被允許出售或轉讓抵押品。因此，可用作擔保債券的抵押品可因出售資產、準許投資或其他事項而減少，但須受債券所得款項的使用規定所規限。見“票據説明-可供持有人選擇的回購-資產出售”和“票據説明-抵押品-解除擔保權益”。

抵押品有傷亡風險。

我們可以為某些抵押品投保火災或其他危險造成的損失或損壞。然而，我們可能不會維持或繼續這樣的保險，而且有一些損失，包括恐怖主義行為造成的損失，可能是全部或部分無法投保或不能在經濟上投保的。因此，我們不能向票據持有人保證保險收益將完全補償我們的損失。若任何按揭資產出現全部或部分損失，吾等不能向債券持有人保證吾等就該等資產所收取的收益將足以清償包括債券在內的所有抵押債務。因此，即使可能有保險覆蓋，生產更換部件所需的延長期限可能會導致重大延誤。

抵押品受環境法的約束，這可能導致其價值大幅下降。

我們的工廠使用，並且多年來一直使用與我們的製造操作相關的受管制物質。具體地説，石油產品、塗料、塗料、溶劑、零部件

眾所周知，洗滌產品和其他化學品已在多個地點使用。根據某些環境法律，我們可以被要求清理污染，即使這些污染是由以前的所有者或經營者造成的。除上文“概要-最新發展-美國環境保護署訴訟”中所述外，我們目前不知道與任何現場或非現場污染有關的任何重大義務或責任；但是，如果將來發現以前未知的污染，可能需要我們承擔可能是重大的成本或責任。這類費用或負債可能包括與調查和清理受污染地區(包括地下水)有關的費用，以及與聲稱人身傷害、財產損失或自然資源受損的索賠有關的費用或負債，並可能大幅降低抵押品的價值。

破產法可能會限制你從抵押品中實現價值的能力。

如果由吾等或針對吾等啟動破產程序，抵押品受託人收回或處置擔保票據和擔保的抵押品的權利可能會受到適用破產法的嚴重損害。破產程序可能會導致針對抵押品受託人和票據持有人的訴訟，即使發生了止贖出售。在根據美國破產法啟動案件後，有擔保債權人(如抵押品受託人)在破產案件中不得喪失抵押品贖回權或從債務人手中收回其抵押品，不得處置從債務人收回的抵押品，或在未經破產法院事先批准的情況下停止或繼續喪失抵押品贖回權的銷售。此外，美國破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品，以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，前提是有擔保債權人得到“足夠的保護”.“充分保護”一詞的含義因情況而異，但一般意在保護有擔保債權人在破產案件開始時對抵押品的權益的價值。“足夠的保護”可以包括現金支付、給予額外擔保或其他，如果破產法院在破產案件懸而未決期間酌情決定的時間。破產法院可以裁定，如果抵押品的價值超過其擔保的債務數額，有擔保債權人無權就其抵押品價值的減值獲得任何補償或其他保護。

鑑於在任何破產個案可能展開時，擔保債券的抵押品的價值並不明朗，加上給予“足夠保障”的程度因個案而異，並仍在破產法庭的廣泛酌情權範圍內，因此無法預測：

·問：破產案件開始後，債券下的付款可以推遲多長時間；

·審查抵押品受託人是否或何時可以收回或處置任何抵押品；以及

·我們不知道票據持有人是否會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得補償，或在多大程度上通過授予任何“足夠的保護”來補償這些損失，或在多大程度上補償票據持有者的延遲付款或抵押品價值的損失。

保證債券的抵押品的價值可能不足以保證在破產開始後支付利息。

如果我們啟動了美國破產法程序或對我們提起訴訟，根據破產法，票據持有人可能無權獲得破產申請日期後應計的利息。債券持有人如擁有抵押品的抵押權益，而抵押品的價值等於或低於其破產前申索的價值，則根據破產法，該等債券持有人可能無權享有破產後的權益。此外，如果任何破產後利息的支付是在發現抵押品不足的時候或之前支付的，破產法院很可能會將這些支付重新定性為減少與票據有關的擔保債權的本金金額。我們並無就是次發售的抵押品的公平市價作出評估，因此我們不能向閣下保證抵押品的價值等於或超過債券的本金金額。見“-如我們在管限債券的契約下失責，保證債券的抵押品價值可能不足以償還債券持有人。”

未來任何抵押品的抵押都可能在破產中避免。

以抵押品受託人為受益人的抵押品的任何未來抵押，包括依據在契據日期後交付的擔保文件，在某些事件或情況存在或發生的情況下，抵押人(作為破產程序中佔有的債務人)或破產受託人可能可以避免，其中包括如果抵押人在抵押時資不抵債，抵押允許票據持有人獲得比沒有發放抵押和在90天內就抵押人啟動破產程序的情況下更大的追回。

我們、我們的子公司或我們擁有權益的任何其他實體的財務失敗可能導致任何或所有這些實體的資產受制於這些實體的所有債權人的債權。

如果破產法庭對我們和我們的子公司進行“實質性合併”，我們、我們的子公司或我們擁有權益的任何其他實體的財務失敗可能會影響票據的支付，包括我們擁有權益但其財務報表沒有與我們的財務報表合併的實體。如果破產法院實質性地合併了我們和我們的子公司，包括我們擁有權益但其財務報表與我們的財務報表沒有合併的實體，每個實體的資產將受到所有實體債權人的債權的約束。這不單會令債券持有人面對通常因破產而引致的減值，亦會因債權人基礎較大而導致任何無抵押的欠款申索而最終可收回的款額可能被攤薄。該契約不會限制其財務報表未與我們合併的實體產生債務的能力，這可能會增加這種風險。

如果發生美國破產程序，可能需要對票據進行非雙方同意的重組。

債券的強制重組可以通過美國破產法的“緊縮”條款進行。根據該等條文，債券可因應閣下對其一般條款(包括利率及到期日)的反對而重組，而利率及到期日可與債券的其他條款一併修訂。

美國聯邦和州法律允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

美國聯邦和州法律允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。如果破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)是由擔保人的未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的，擔保人對票據擔保的發行可能會受到美國州和聯邦法律的審查。根據美國破產法和州欺詐性轉讓和轉讓法的類似條款，如果擔保人在其擔保所證明的債務發生時，或者在某些司法管轄區，在根據擔保到期付款時，(除其他事項外)，擔保人可以使票據的任何擔保無效，或者關於擔保的債權從屬於該擔保人的所有其他現有和未來的債務，這取決於適用法律的司法管轄區：

·法國政府出具擔保，意圖阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人；或

·公司因發生此類擔保而獲得的價值或公平對價低於合理的等值或公平對價，以及(1)因此類擔保而資不抵債或資不抵債，(2)從事的業務或交易中，擔保人的剩餘資產構成了不合理的小資本，或(3)其意圖招致或相信或合理地認為它將招致超出其到期償債能力的債務。

法院很可能會認定擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。

該契約包含一項“儲蓄條款”，該條款將每個擔保人對其擔保的責任限制在該擔保人可以承擔的最高金額，而不會有其擔保作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。我們不能向您保證，這一限制將保護此類擔保免受欺詐性轉讓挑戰，或者，如果確實如此，根據擔保到期和可收取的剩餘金額，如有必要，將足以在到期時全額支付票據。

此外，在TOUSA，Inc.訴Citicorp North America，Inc.的無擔保債權人官方委員會案中，佛羅裏達州南區美國破產法院裁定，類似於契約中使用的儲蓄條款的儲蓄條款是不可執行的；由於這一原因和其他原因，附屬擔保被認定為欺詐性轉讓。這個

美國第十一巡迴上訴法院隨後確認了破產法院的賠償責任裁決，但沒有對儲蓄條款的一般可執行性作出直接裁決。如果TOUSA的裁決被其他法院效仿，擔保被認為是欺詐性運輸的風險將大大增加。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。

不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

·估計其債務(包括或有負債)的總和大於其所有資產的公允可出售價值；

 

·認為其資產目前的公允可出售價值低於償還其可能負債或現有債務(包括或有負債)所需的金額，因為這些債務變得絕對和到期；或

·該公司表示，它無法在債務到期時償還債務。

本公司不能確定法院將用什麼標準來確定擔保人在擔保發出時是否有償付能力，或者，無論法院實際應用什麼標準，票據擔保的發行不會作廢或從屬於任何擔保人的其他債務。

如果法院宣佈擔保無效，你將不再有權就該擔保所欠的金額向該擔保人索賠，任何此類擔保人授予的留置權也可能無效。此外，法院可能會指示你償還已經從該擔保人那裏收到的任何金額。如果法院宣佈任何擔保無效，則可能無法從任何其他來源獲得資金來支付本公司在債券項下的義務。

該批債券並無公開買賣市場。

這些債券沒有在任何國家證券交易所上市，也沒有包括在任何自動交易商報價系統中，本公司也不打算將其在任何證券交易所上市。雖然與私募有關的最初購買者告知本公司，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而毋須發出任何通知。本公司不能向閣下保證債券將會存在或發展任何活躍或流動的市場。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。任何交易市場的發展都會受到許多因素的影響，通常包括市場利率的水平、方向和波動。金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都有波動，這可能會對債券的市場價格造成不利影響。

債券持有人是否有能力因出售“幾乎全部”我們的資產或改變我們的董事會組成而要求我們回購債券，這一點尚不確定。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或“幾乎所有”資產，作為一個整體出售給任何“個人”或“集團”(這些術語在“交易法”第13(D)節中使用)。雖然對“基本上所有”一詞的判例法解釋有限，但對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產(整體而言)予另一人士或集團而要求吾等回購該等票據的能力並不確定。此外，特拉華州衡平法院的一項裁決對類似於在此發行的票據的契約中的條款的可執行性提出了質疑，這些條款與因董事會組成發生變化而觸發控制權變更的條款有關。因此，債券持有人因本公司董事會成員組合改變而要求本公司回購債券的能力並不確定。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們在發行原始票據時簽訂的註冊權協議下的義務。在交換要約中，我們不會從發行交換債券中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書中擬發行的交換票據的代價，我們將收到等額本金的原始票據作為交換。我們將取消及註銷所有在交換要約中交出以換取交換票據的原始票據。因此，發行外匯債券不會令我們的負債增加或減少。

我們從2021年4月22日對原始債券的私人配售中獲得了大約3.941億美元的淨收益(扣除最初購買者的折扣和佣金以及其他費用和開支)。2021年4月7日，該公司向2023年到期的6.500%高級擔保票據的持有人遞交了贖回通知。2023年到期的6.500%高級擔保債券已於2021年5月7日贖回，贖回時使用了原始債券的淨收益和手頭現金。

交換報價

交換要約的目的和效果

2021年4月22日，我們以未註冊的私募方式完成了向作為初始購買者的投資銀行發行和出售原始票據的工作。出售後，最初的購買者根據日期為2021年4月8日的發售通知，根據證券法第144A條向合格機構買家以及根據證券法根據S條向美國境外交易的某些非美國人轉售原始票據。原有鈔票須受轉讓限制。一般而言，您不得發售或出售原始票據，除非其發售和出售已根據證券法登記，或根據證券法和適用的州證券法獲得豁免或不受登記的約束。

作為定向增發的一部分，我們和擔保人與最初的購買者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等與擔保人同意提交登記説明書，本招股説明書是與吾等提出在根據證券法登記的發售中以原始票據交換交換票據的要約有關的一部分。我們和擔保人還同意：

·向證券交易委員會提交關於登記要約的交換要約登記聲明，該要約交換契約下的原始交換票據的本金總額與原始票據相同，條款應在所有方面與原始票據相同(但不包含支付額外利息或轉讓限制的條款，如下所述)；

·作出商業上合理的努力，使登記聲明根據“證券法”生效；以及

·使用商業上合理的努力，在2022年1月至17日之前完善交換要約。

吾等及擔保人亦同意交換要約登記聲明自交換要約通知郵寄給原始債券持有人之日起不少於20個歷日內有效。

如果發生以下情況：

·我們和擔保人不需要提交交換要約登記聲明或完善交換要約，因為適用法律或SEC政策不允許交換要約；

·出於任何原因，我們沒有在2022年1月17日之前完成交換要約；或

·交換要約不向任何原始票據持有者提供；

然後，我們將被要求向證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，以規定轉售所有原始票據。在此情況下，吾等及擔保人須(A)採取商業上合理的努力，促使貨架登記書在提交該貨架登記書的日期後的第180個歷日或之前宣佈生效，及(B)維持該登記書的效力，直至該登記書所涵蓋的所有正本票據根據該登記書售出後兩年中較早的兩年，或該登記書所涵蓋的所有正本票據已根據該登記書售出的日期(以較早者為準)。

 

如出現以下其中一項“註冊違約”情況，我們將會就原有債券支付額外利息：

·我們不會在2022年1月17日之前完成交換要約；

·如果需要，在需要時不提交或宣佈貨架登記聲明生效；或

·交換報價登記聲明或擱置登記聲明被宣佈為有效，但此後在轉售方面無法保持有效或可用超過45個日曆日。

如果發生其中一項登記違約，我們將被要求以原始票據額外利息的形式支付違約金，金額相當於自該登記違約之日起至該日期後的第一個90天期限結束時每年0.25%的金額。在此之後的每90天期間，此類登記違約持續，額外利息金額將每年額外增加0.25%，最高為每年1.00%。在糾正任何登記失責後，額外利息將會停止產生，而原有債券的利率將回復至7.000釐；不過，如果其後再次發生登記失責，則可能會再次開始產生額外利息。

交換要約的條款

在本招股説明書及隨附之附函所述條款及條件的規限下，吾等將接受在美國東部時間午夜12時(到期日結束時)前有效投標及未撤回的任何及所有正本債券作交換之用。我們將發行與交換要約中交還的原有債券相同本金的交換債券。正本票據只適用於交換票據，且只適用於

面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。交換要約不以投標交換的原始票據的最低金額為條件。

交換債券的條款在各重要方面均與原來債券的條款相同，但下列各項除外：

·我們將根據證券法登記交易所票據，因此，這些交易所票據將不會帶有限制其轉讓的傳説；以及

·登記權協議下的特定權利，包括規定登記權和在特定情況下支付與交換要約有關的額外利息的規定，將受到限制或取消。

外匯票據將證明與原始票據相同的負債情況。交換票據將在同一契約下發行，並將有權在該契約下享有與被交換的原始票據相同的利益。截至本招股説明書日期，未償還的原始債券本金總額為4.0億美元。接受兑換的原有紙幣將作廢和註銷，不會重新發行。

關於原始票據的發行，我們安排最初由合格機構買家購買的原始票據(定義見證券法第144A條)和根據證券法S規則出售給非美國人士的原始票據將發行，並可通過DTC作為託管機構以簿記形式轉讓。除“登記結算及結算”所述外，本公司將以全球票據的形式發行兑換票據，該票據以DTC或其代名人的名義登記，而每名實益擁有人的權益將可透過DTC以記賬形式轉讓。

原始票據持有人沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。我們打算根據《交易法》、美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及州證券法的適用要求進行交換要約。

當我們以口頭或書面方式向交易所代理髮出接受的通知後，我們將被視為接受了有效提交的原始票據進行交換。交易所代理將擔任投標持有人的代理，以收取本公司的兑換票據。

如果您在交換要約中投標原始票據，您將不需要支付經紀佣金或費用，或者，除非傳送函指示的程度，您將不需要支付與原始票據交換相關的轉讓税。我們將支付與交換要約相關的所有費用和費用，以下所述的某些適用税費除外。請閲讀“交換要約-費用和費用”，瞭解與交換要約相關的費用和開支的更多詳情。我們將在交換要約到期或終止後，立即將我們出於任何原因不接受的原始票據無償退還給其投標持有人。

沒有在交換要約中進行投標交換的原始債券將保持未償還狀態，並繼續計息。該等原始票據將有權享有該等持有人在契約下所享有的權利及利益，但交換要約後的原始票據持有人一般將不會根據登記權協議享有進一步的權利，包括登記權及任何額外利息的權利。交換要約完成後，希望轉讓其原始票據的原始票據持有者將不得不依賴於不受證券法註冊要求的豁免。

有效期屆滿、延期和修訂

交換報價將於美國東部時間2021年11月1日午夜12點到期，除非我們自行決定延長期限。如果我們這樣延長到期日，術語“到期日”將意味着我們延長交換報價的最晚日期和時間。

我們保留自行決定的權利：

·如果我們根據《交易法》第14e-1(C)條修改或延長交換要約，則推遲接受任何原始票據；

·延長交換條件；

·根據我們的個人判斷，如果不滿足下列任何條件，則終止交換要約；或

·以任何方式修改交換要約的條款。

吾等將向交易所代理髮出任何延遲、延期或終止的口頭或書面通知，然後在不遲於先前預定到期日後的下一個營業日(星期六、日或法定假期除外)的下一個營業日(星期六、日或法定假期除外)以新聞稿或其他公告形式發出通知，通知內容包括披露截至目前為止投標的原始票據的大約本金金額。此外，我們會就任何延遲接受、延長或終止要約的事宜，及時口頭或書面通知原始票據的登記持有人。若吾等就吾等認為構成重大改變的事項修訂交換要約，或倘吾等放棄重大條件或此處所載資料發生任何其他重大改變，吾等將以合理計算的方式迅速披露該修訂、放棄或其他重大改變，以告知原始附註持有人有關修訂、放棄或其他重大改變，並將延長交換要約，使發出重大改變通知後的要約至少還有五個營業日。

在不限制我們可以選擇公開宣佈接受、延期、終止、修訂或放棄交換要約的任何延遲的方式的情況下，我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開聲明，除非及時向財經新聞服務發佈。

交換要約的條件

註冊條件。儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，交換要約的完善須受以下登記條件的約束，我們不能放棄這些條件：

·本招股説明書所包含的註冊説明書應已由SEC宣佈生效；

·不會發布暫停登記聲明有效性的停止令；以及

·SEC將不會為此目的提起任何訴訟，也不會懸而未決，據我們所知，SEC也不會考慮或威脅任何訴訟。

一般情況。儘管交換要約有任何其他條款，吾等將不會被要求接受任何原始票據進行交換，在以下情況下，吾等可根據本招股説明書的規定，在接納原始票據之前終止交換要約：

·根據我們的合理判斷，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用的法律、規則或法規或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；

·就交換要約提起或威脅的任何行動或程序，根據我們的合理判斷，將削弱我們進行交換要約的能力；或

·根據我們的合理判斷，我們沒有獲得任何政府批准，我們認為這是完成本招股説明書所設想的交換要約所必需的。

“一般條件”項下所列的條件是我們唯一的利益，我們可以主張這些條件，而不管這些條件中的任何一項是在什麼情況下產生的。我們可以在交換要約到期之前的任何時間完全或部分放棄這些條件，除非我們在交換要約到期後放棄政府批准。我們未能行使上述任何權利並不構成對該權利的放棄，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。如果我們決定放棄任何未滿足的條件，我們將立即以新聞稿或其他公告的形式通知我們。

如果我們在合理判斷中確定發生了上述任何事件，則在符合適用法律的情況下，我們可以：

·拒絕接受任何正本鈔票，並將所有投標的正本鈔票退還給投標持有人；

·延長交換要約，並保留在交換要約到期前投標的所有原始票據，但須受持有人撤回這些原始票據的權利所規限；或

·放棄上述“一般條件”下未滿足的條件，接受所有有效提交的未撤回的正本紙幣。

我們就上述事件所作的任何決定均為最終決定，並具有約束力。

此外，我們保留自行決定以下事項的權利：

·購買或要約購買在到期日之後仍未償還的任何原始票據；以及

·在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易或其他方式購買原始票據。

任何此類購買或要約的條款可能與交換要約的條款不同。

招標程序

要參與交換報價，您必須將您的原始債券有效地提交給交換代理，如下所述。我們只會發行交換票據，以換取您及時有效投標的原始票據。因此，你應該預留足夠的時間，確保你的債券正本及時交付，並應仔細遵守有關如何投標你的正本債券的説明。您有責任有效地提交您的原始票據。我們有權放棄任何瑕疵。然而，我們不需要放棄缺陷，我們和交易所代理也不需要通知你方標書中的任何缺陷。

如果您在交換原始紙幣時有任何問題或需要幫助，請致電兑換代理。請參閲“Exchange優惠-Exchange代理”。

所有原始票據均以簿記形式發行，目前所有原始票據均由以DTC的提名人CEDE&Co.名義註冊的全球證書代表。交易所代理和DTC已經確認，原始票據可以使用DTC的自動投標報價計劃(TOP)進行投標。交易所代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC設立賬户，DTC參與者可以通過使用TOP程序促使DTC將其原始票據轉移到交易所代理的方式，以電子方式傳達他們對交換要約的接受。與轉賬相關的是，DTC將向交換代理髮送一條“代理消息”。代理的消息將表明DTC已收到

參賽者提交原件的指示，參賽者已收到並同意受傳送信條款的約束。

通過使用TOP程序交換原始票據，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，您將受到它的條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證延遲交付正本票據的程序。

我們將以合理的判斷決定所有有關投標正本票據的有效性、格式、資格、收到時間、接受投標正本票據和撤回投標正本票據的問題。我們的決定將是最終的和有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未正確投標的正本票據，或我們的律師認為我們接受的任何正本票據是非法的。我們也保留在到期日之前或之後放棄任何特定原始票據的任何瑕疵或不規範的權利。此外，本行保留在到期日之前或之後放棄所有正本票據任何投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的指示，將是最終的，對各方都具有約束力。除非獲豁免，否則持有人必須在我們決定的時間內，糾正與正本票據投標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方。雖然本行有意通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但本行、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任。在任何瑕疵或不妥當之處未獲糾正或豁免前，我們不會認為已有效地作出正本票據投標。外匯代理收到的任何未有效投標的正本票據，如有瑕疵或不符合規定之處未予糾正或放棄，將在交換要約屆滿後立即退還投標持有人。

我們將於何時發行兑換債券

在所有情況下，我們只會在兑換代理在東部時間午夜12點之前收到該交換要約到期日結束時，才會為我們根據交換要約接受交換的原始票據發行交換票據：

·將這些原始票據記入交易所代理人在DTC的賬户的入賬確認書；以及

·一條正確發送的特工信息。

*退還未接受或交換的正本紙幣

如果我們不接受投標的原始票據進行交換，或者如果提交的原始票據的本金高於您希望兑換的本金，則未被接受或未交換的原始票據將免費退還給投標持有人。該等未兑換的原始票據將記入存託憑證賬户的貸方。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

有效投標

通過同意受傳送函的約束，您將向我們表明，除其他事項外：

·您根據交換要約收到的任何交換票據將在您的正常業務過程中獲得；

·閣下與任何人士並無安排或諒解參與分發外匯債券；

·您不是我們的“附屬公司”，這一術語在“證券法”第405條規則中有定義；

·如果你不是經紀交易商，你沒有也不打算從事交易所債券的分銷；以及

·如果您是一家經紀交易商，並將收到您自己賬户的交易所票據，以換取原始票據，則您是通過做市活動或其他交易活動獲得該等原始票據的，並且您確認，您將提交與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。

提款權

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間午夜12時前，於交換要約(包括其任何延期)到期日結束時撤回投標。

要使提款生效，請執行以下操作：

·交易所代理必須在以下“交易所代理”項下規定的地址收到書面提款通知，可以是傳真或信件；或

·對於DTC參與者，持有者必須遵守DTC電子投標的標準操作程序，交易所代理必須收到退出DTC的電子通知。

任何撤回通知必須：

·指定提交要撤回的原始票據的人的姓名；

·確定要提取的原始紙幣，包括要提取的原始紙幣的一個或多個證書編號和本金金額；

·由提交原始便箋的人以與遞送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名保證；以及

·指定原始票據重新註冊的名稱(如果與撤回持有人的名稱不同)。

我們將自行決定所有關於撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。吾等將視作任何已撤回的原始債券並未就交換要約有效地投標交換，除非已撤回的原始債券已有效地重新投標，否則將不會就該等債券發行任何交換債券。任何已投標兑換但因任何原因而沒有兑換的原始票據，將被記入DTC為原始票據開立的賬户。此退款或退款將在撤回、拒絕投標、交換報價到期或終止後立即進行。閣下可於交換要約到期日或之前的任何時間，按照上文“投標程序”所述的程序重新投標已妥為撤回的正本票據。

外匯票據轉售

我們根據美國證券交易委員會在埃克森資本控股公司(1988年4月13日)和類似的不採取行動的信函中提出的立場提出交換要約。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於美國證券交易委員會的這些解釋，我們認為，不屬於證券法第405條所指的“聯屬公司”的交換票據持有人，如果在交換要約中以原始票據交換交換票據，一般可以提供交換票據轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步登記，也無需交付滿足證券法第10條要求的招股説明書。然而，這並不適用於“證券法”第405條所指的我們的“附屬公司”的持有者。我們亦相信，只有在持有人確認持有人是在其日常業務過程中收購交易所債券，而不是參與、無意參與，以及與任何人並無安排或諒解參與分發交易所票據的情況下，持有人才可要約、出售或轉讓交易所票據。任何使用交換要約參與發行交換票據的原始票據持有者不能依賴上述不採取行動的信函，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求才能轉售交易所票據，並在本招股説明書中被確定為承銷商。

任何經紀交易商如果持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的原始票據，並根據交換要約收到交易所票據以換取這些原始票據，則可以成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交易所票據。請參閲“分配計劃”。您不能參加

如果您是一家經紀交易商，為您自己的賬户提供直接從我們那裏獲得的原始票據，請提供交換報價。

除本招股説明書另有規定外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交換要約不會向任何司法管轄區的原始票據持有人提出，我們亦不會接受其投標，而該等司法管轄區的交換要約或接納該等原始票據的投標將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

各經紀交易商如為其本身的賬户收取交易所票據以換取原始票據，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的，則該經紀交易商必須承認其會就該等交易所票據的任何轉售遞交招股説明書。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在到期日後180天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲下面的“分配計劃”。

Exchange代理

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。如有問題或請求協助，請將本招股説明書或傳送信的額外副本發送給交易所代理，如下所示：

電子郵件：cts.specFinance@usbank.com

電話：800-934-6802

傳真：651-466-7367

美國銀行全國協會

注意：企業行為

菲爾莫爾大道111號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1402年

費用和開支

我們將承擔招標費用。我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。不過，我們會就交易所代理的服務向其支付合理及慣常的費用，併發還有關的合理自付費用。

我們將支付與交換報價相關的現金費用。它們包括：

·證券交易委員會註冊費；

·交易所代理和受託人的費用和開支；

·會計和法律費用以及任何印刷費用和

·相關費用和開支。

轉讓税

我們將根據交換要約支付適用於交換原始票據的所有轉讓税(如果有)。然而，如果根據交換要約交換原始票據以外的任何理由而徵收轉讓税，每個投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。

評價權

您將不會擁有與交換要約相關的持不同政見者的權利或評估權。

未能交換正本鈔票的後果

如果您沒有根據交換要約將您的原始票據交換為交換票據，您持有的原始票據將繼續受現有轉讓限制的限制。一般來説，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或者在不受證券法和適用的州證券法約束的交易下，否則您不得發售或出售原始票據。我們不打算根據證券法註冊原始票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。

會計處理

我們將以與原始票據相同的賬面價值將兑換票據記錄在我們的會計記錄中。這個賬面價值是原始票據的本金總額，反映在我們於兑換日的會計記錄中。因此，吾等不會確認與交換要約有關的任何會計損益，但確認“-費用及開支”項下所述的要約費用及開支除外。

其他

參與交換報價是自願的，您應該慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。

我們日後可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，透過其後的交換要約或其他方式，購入任何未投標的原始票據。我們目前並無計劃收購任何未在交換要約中投標的原始票據，或提交登記聲明以容許轉售任何未投標的原始票據。

附註説明

在此發售的交換票據將根據日期為2021年4月22日的契約(“契約”)在作為受託人(“受託人”)和作為抵押品受託人(“抵押品受託人”)的Titan、擔保人、美國銀行全國協會(“受託人”)之間發行，而原始票據則是根據日期為2021年4月22日的契約(“契約”)在作為受託人(“受託人”)和作為抵押品受託人(“抵押品受託人”)之間發行的。除非另有説明，以下描述的票據術語適用於交換票據，除非文意另有所指外，以下使用的大寫詞語應具有與契約中相同的含義。

下面的描述是對本義齒的某些條款的總結。它沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。如下文“-附加信息”中所述，可獲得該義齒的複印件。

本説明書中使用的某些定義的術語，但在下文的“-某些定義”中沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。在本説明書中，“泰坦”一詞僅指泰坦國際公司，而不是其任何子公司。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。本文中提及的“持有人”或“持有人”旨在指票據的登記持有人，只要票據作為全球票據持有，票據將被讓與公司或存託信託公司(“DTC”)的另一代名人(或DTC或其代名人的繼任者)。

原來的票據和交換票據將代表相同的債務

根據交換要約，發行的交換債券將完全換取等額的原始債券本金。交換債券將證明與原始債券相同的債務，而原始債券將有權享有契約的利益，並被視為單一類別的債務證券。交易所票據的條款將在所有重大方面與原始票據相同，惟(I)交易所票據將根據證券法註冊，因此不會附有限制轉讓的圖例，及(Ii)交易所票據將不受吾等於發行原始票據時訂立的登記權協議項下的登記權利所規限。

如果交換要約完成，原始債券的持有人如沒有將其原始債券交換為交換債券，將與根據契約就所有相關目的交換債券的持有人一起投票。因此，本文中提及的原始票據本金總額的指定百分比，應被視為在交換要約完成後的任何時間，指原始票據和當時未償還的交換票據的本金總額百分比。

票據和票據擔保的簡要説明

筆記

有關備註如下：

·以抵押品的優先留置權擔保，但須受某些例外和允許留置權的限制(如下文“票據擔保”一節所述)；

·對泰坦現有和未來債務的優先償付權，該債務的償還權從屬於債券(如果有)；

·在抵押品價值的範圍內，實際上優先於泰坦根據泰坦現有或未來的無擔保債務承擔的債務；

·由擔保人擔保；以及

·實際上從屬於我們的非擔保人子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款。

紙幣保證

債券將由泰坦的某些子公司擔保，這些子公司擁有抵押品的任何權益。

債券的各項保證如下：

·擔保為擔保人的一般無擔保債務，但擔保人擁有的抵押品除外；

·與擔保人現有和未來的無擔保優先債務在償還權上平等，但擔保人擁有的任何抵押品的價值除外；

·擔保人的有擔保債務實際上從屬於擔保這種債務的抵押品(抵押品除外)的價值；以及

·保證人對擔保人現有和未來的次級債務(如果有)具有優先償付權。

如果任何非擔保子公司破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付款項，然後他們才能將其任何資產分配給我們。因此，債券的兑付權實際上將從屬於我們的非擔保人附屬公司的所有債務和其他負債及承諾(包括貿易應付款項和租賃義務)。截至2021年12月31日，從歷史上看，我們不為票據提供擔保的子公司的未償還債務本金總額約為6780萬美元(包括當前到期日)，其他債務約為1.393億美元，總債務約為9.467億美元

資產。在截至2020年12月31日的一年裏，我們不為票據提供擔保的子公司的淨銷售額約為12.61億美元，運營虧損約為4080萬美元。

截至本文發佈之日，除弗吉尼亞州泰坦車輪公司外，我們所有的全資子公司均為“限制性子公司”。然而，在下文標題“-某些契約-指定限制性和非限制性子公司”的情況下，我們將被允許將我們某些不擁有抵押品的子公司指定為“非限制性子公司”。我們的不受限制的子公司將不受契約中許多限制性契約的約束。我們的不受限制的附屬公司將不會為債券提供擔保。

本金、到期日和利息

泰坦公司發行了原始票據，初始本金總額為4.0億美元。該批債券將於二零二八年四月三十日期滿。該批債券的利息將按年息7.000釐計算，每半年派息一次，分別由二零二一年十月三十日起，每半年派息一次，並於之前的四月十五日及十月十五日付給記錄持有人。逾期本金和利息將按8.000%的年利率計息。債券的利息將由原來發行之日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

泰坦可能會在發行日期後不時根據契約發行額外票據(“額外票據”)。任何額外票據的發行將受制於契約中的所有契約，包括下文標題“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”中所述的契約。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據，就該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買而言，將被視為單一類別。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與票據互換，那麼這些不可替代的額外票據將在一個單獨的CUSIP編號下交易。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，對“票據”的提述及本“交換票據説明”包括任何實際發行的額外票據。泰坦將發行面額為2,000美元和1,000美元整數倍的債券。

收取票據付款的方法

票據的付款將在支付代理和登記商在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非Titan選擇以支票支付利息，支票將郵寄到票據持有人在持有人登記冊上規定的地址。

為票據付款的代理和註冊官

受託人最初將擔任付款代理和登記員。泰坦可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，泰坦或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。泰坦將不會被要求轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，Titan在贖回部分債券前15天內不會被要求轉讓或交換任何債券。

票據擔保

最初的票據是由擁有抵押品任何權益的泰坦的某些子公司擔保的，交易所票據也將由這些子公司擔保。這些本票擔保將是擔保人的連帶義務。每個擔保人在其本票擔保下的義務將被限制為不超過該擔保人根據適用法律可擔保的最高金額，或者不會導致其在其本票擔保下的義務根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或根據影響債權人普遍權利的類似法律而無效或不可執行。見“風險因素--聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。”

當擔保人不再擁有抵押品的權益時，擔保人的票據擔保將自動解除。

債券的保安

於到期時(不論於付息日期、到期日)以加速、回購、贖回或其他方式支付票據，不論是由泰坦根據票據或由任何擔保人根據票據擔保支付，以及泰坦及其受限制附屬公司履行證券文件項下的所有其他責任，均以證券文件所規定的抵押品(定義見下文)的優先留置權作為抵押。

抵押品託管人

泰坦已委任抵押品託管人，以惠及不時未償還票據責任的持有人。

證券文件將規定，抵押品受託人將受受託人不時發出的要求或允許的指示的約束。

契約。有關抵押品受託人控制權的相對權利將在契約中明確規定。除本契約另有規定或所需債券持有人法案另有指示外，抵押品受託人將不承擔以下義務：

1.按照看來是由任何其他人交付給它的指示行事；

(二)喪失抵押品贖回權或者以其他方式強制執行任何留置權；

3.對任何或全部證券文件、由此產生的留置權或抵押品採取任何其他行動。

抵押品

票據及票據擔保以授予抵押品受託人的優先抵押權益作抵押，該抵押品受託人就構成初始抵押品的按揭物業的所有權利、費用所有權及權益，以及不時根據契約及證券文件(統稱“抵押品”)為票據提供擔保的抵押品(如有)的其他資產作抵押。

泰坦及擔保人已(I)訂立按揭(該等按揭規定授予初始抵押品的優先留置權及擔保權益，以抵押品受託人為受益人，使票據持有人受益)及(Ii)根據契約於按揭成交日前清償及交付所有其他房地產結算交付品。

票據及票據擔保以抵押品受託人就構成初始抵押品的按揭物業的所有權利、費用所有權及權益，以及不時根據契約及證券文件(統稱“抵押品”)為票據提供保證的抵押品(如有的話)的所有權利、費用所有權及權益而提供的優先抵押權益作抵押：

Titan和擔保人已(I)訂立抵押(該等抵押規定授予初始抵押品的優先留置權和擔保權益，以抵押品受託人為受益人，使票據持有人受益)及(Ii)已清償及交付所有其他房地產結算交割項目。

留置權的強制執行

如果抵押品託管人在任何時間收到書面通知，聲明根據任何證券文件，抵押品託管人有權取消抵押品受託人的抵押品贖回權、收回或以其他方式強制執行其留置權，則已發生的任何事件構成違約的任何事件，將立即向受託人交付書面通知。此後，抵押品託管人將等待票據本金的大部分持有人的指示，並將按照所需債券持有人法案的指示採取行動或拒絕採取行動。在行使和執行抵押品受託人關於抵押品或根據證券文件或適用法律享有的權益、權利、權力和補救措施時，以及在開始行使補救措施後，

抵押品託管人將就所需債券持有人法案所指示的補救措施的行使方式採取行動，或拒絕採取行動。除非要求債券持有人的法案有相反的指示，否則抵押品託管人在任何情況下都可以(但沒有義務)對任何證券文件下的任何違約採取或不採取其認為合宜的行動，以保全和保護抵押品的價值。

在票據義務履行之前，票據本金的大部分持有人將擁有獨家權利，通過一項必要的債券持有人法案，授權和指示抵押品託管人關於證券文件和抵押品(包括但不限於，授權或指示抵押品託管人強制執行、收取或變現任何抵押品，或行使與抵押品有關的任何其他權利或補救)。

某些破產限制

當抵押品受託人(代表受託人及票據持有人)在抵押品受託人收回及處置抵押品之前展開破產案件時，適用的破產法會大大削弱抵押品受託人(代表受託人及票據持有人)取消抵押品贖回權的權利。在根據修訂後的“美國法典”(“破產法”)第11章申請救濟的案件開始時，未經美國破產法院批准，有擔保債權人(如抵押品受託人)不得以其抵押品從破產案件中的債務人手中喪失抵押品贖回權，或處置喪失抵押品贖回權的抵押品。

鑑於美國破產法院廣泛的衡平法權力，無法預測在破產案件開始後，票據下的付款可能推遲多久，抵押品受託人是否或何時可以取消抵押品的抵押品贖回權，破產申請時抵押品的價值，或者票據持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得賠償。破產法“只允許在債務人破產案件期間向有擔保債權人支付或累算申請後利息、費用和律師費，只要破產法院認定抵押品的價值超過抵押品所擔保債務的未償還本金總額。

此外，如果美國破產法院認定抵押品的價值不足以償還票據的所有到期金額，票據的持有者將在票據持有人有權獲得的抵押品的價值範圍內持有擔保債權，並就這種不足持有無擔保債權。

擔保權益的解除

安全文件規定，抵押品將被釋放：

1.整體上，在“-滿意和解除”標題下列出的義齒滿意和解除後；

2.如標題“--法律上的失敗和公約的失敗”所述的法律上的失敗或公約上的失敗；

3.整體而言，在全數支付票據及當時尚未清償、到期及應付的所有其他票據債務後；

4.對於抵押品中包括的任何財產或其他資產，在該財產或資產被處置給不是泰坦或其任何受限制的子公司的人時，在契約不禁止的範圍內，包括標題“-根據持有人的選擇回購-資產出售”中描述的契諾；

5.如下文“-修訂、補充及豁免”所述；或

6.對於享有同等應税留置權的財產和資產，在要求同等應税留置權的留置權解除時，自動生效。

Titan將遵守信託契約法案第314(B)節的規定；前提是在信託契約符合信託契約法案的資格之前，Titan不會被要求遵守信託契約法案第314(B)(1)節的規定。

在適用的範圍內，泰坦將根據證券文件，在每次建議解除抵押品之前，向受託人提供：

1.“信託契約法”第314(D)節規定的所有文件；以及

2.律師的意見，大意是這樣的附隨文件構成信託契約法第314(D)節所要求的所有文件。

如果任何抵押品根據契約或任何擔保文件被釋放，並且如果泰坦已經交付了擔保文件和本公約所要求的證書和文件，託管人將向抵押品託管人交付一份證書，説明它已收到此類文件。

修正

本契約規定，未經票據本金的大多數持有人指示行事的抵押品受託人的批准，對本契約或任何其他擔保文件條款的任何修訂或補充均不生效，但下列情況除外：

(1)僅具有以下效力的任何修訂或補充：(A)增加或維持抵押品；(B)消除由泰坦董事會真誠決定的任何含糊、缺陷或不一致之處；(C)規定在合併、合併或出售全部或基本上所有泰坦或該擔保人的資產(視情況而定)的情況下，承擔泰坦或任何擔保人在任何擔保文件下的義務；或(D)作出任何改變，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益。

抵押品託管人或不會對任何票據持有人或抵押品託管人的任何擔保文件下的法律權利產生不利影響的協議，在任何情況下，均將在Titan或任何其他適用的擔保方和抵押品託管人籤立和交付時生效；

(2)任何減少、減損或不利影響承兑匯票義務持有人的權利的修訂或補充：

(A)就任何被描述為受規定債權持有人法令所規限的事宜(或修訂本條第(2)款的條文或“規定債權持有人法令”的定義)，表決其未償還的附註；

(B)在根據契約提出的申請中，分享任何抵押品的強制執行或變現所得的收益，而該抵押品並未按照上述“擔保權益的解除”的規定予以解除；或

(C)規定保證票據義務的留置權只能按照上述“擔保權益的解除”標題下的規定解除(但不構成全部或實質上所有抵押品的解除的解除除外)；

將不經662⁄3%的債券持有人同意而生效；及

(三)未經抵押品受託人同意，對抵押品受託人施加義務或者對抵押品受託人的權利產生不利影響的修訂或者補充，未經抵押品受託人同意，不得生效。

本契約中與擔保有關的條款

保險

契約和抵押將要求泰坦和擔保人：

(一)由財政健全和信譽良好的保險公司時刻為其財產提供充足的保險；

(2)按在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所慣常辦理的其他保險(以及免賠額、扣除額及免賠額)，包括火險及其他借擴大承保範圍而投保的風險(包括因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡或財產損失的索償)，維持其他保險，包括公共責任保險；

(三)依法辦理其他保險；

(4)維護安全文件可能要求的其他保險。

在證券文件要求的範圍內，抵押品託管人將被指定為額外的被保險人和損失收款人，因為它的利益可能會出現。應擔保品託管人的要求，泰坦和擔保人將向擔保品託管人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息。

可選的贖回

在2024年4月30日及之後，債券將可由泰坦選擇在不少於15天但不超過60天的通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)以現金贖回全部或部分債券，如果在以下年份的4月30日開始的12個月期間內贖回，另加適用贖回日期的應計未付利息和額外利息(如有)：

用一定的股權收益贖回

在2024年4月30日之前的任何時候，在不少於15天也不超過60天的事先通知下，泰坦可以在任何一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額的40.0%，贖回價格為本金的107.000%，另加贖回日債券的應計未付利息，但須受相關記錄日期的債券持有人有權在相關利息支付日收取利息的限制，贖回一項或多項股權的現金淨收益為一項或多項股權的淨現金收益。在此之前，泰坦可在不少於15天但不超過60天的提前通知下，以一項或多項股權的現金淨收益，贖回根據本公司發行的債券本金總額的40.0%，另加贖回日債券的應計未付利息。

(1)緊接贖回事件發生後，根據該契約發行的債券本金總額(不包括由泰坦及其附屬公司持有的債券)中，最少有60.0%仍未償還；及

(2)贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

美化-整體贖回

在2024年4月30日之前的任何時候，泰坦也可以在不少於15天也不超過60天的提前通知通過頭等郵件郵寄到每個持有人的註冊地址，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加上贖回日期的適用溢價，以及贖回日債券的應計和未付利息(如果有)，但須遵守債券持有人在相關記錄日期收到的權利

強制贖回

泰坦無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果控制權發生變更，各票據持有人將有權要求Titan根據要約(“控制權變更要約”)回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或1,000美元的整數倍)，但該持有人有權拒絕該控制權變更要約，條件是該持有人有權按照契約規定的條款回購該等要約的全部或任何部分(相當於2,000美元或1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，泰坦將提出以現金買入價購回票據，購買價相當於購回的票據本金總額的101%，另加購回至購買日的票據的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限(“控制權變更付款”)。在控制權變更後30天內，Titan將根據契約要求和該通知中描述的程序，在通知中指定的購買日期(不早於該通知寄出之日起15天至不遲於60天)向每位持有人郵寄通知，説明構成控制權變更和要約回購票據的一項或多項交易。Titan將遵守不時修訂的交易所法案第14E-1條的要求、任何後續法規、根據這些法規頒佈的規則和條例以及根據這些法規頒佈的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據的情況。證券法律、法規的規定與本公司控制權變更規定相牴觸的, 泰坦將遵守適用的證券法律和法規，並不會因此而被視為違反了其在本公司變更控制條款下的義務。

關於控制權變更付款日期，泰坦將在合法範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券支付的控制權更改款項；及

(3)將妥為接納的債券連同一份述明泰坦購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理人會迅速將有關該等票據的控制權變更付款郵寄給每名適當地提交該等票據的票據持有人，而受託人會迅速鑑定並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相等於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但每張新發行的票據須

本金為2,000美元或其增量為1,000美元的整數倍。泰坦將於控制權變更付款日期後或在實際可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

上述要求泰坦提出控制權變更要約的條款，在該持有人有權拒絕控制權變更要約的前提下，將適用於控制權變更後的條款，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，本契約不包含允許債券持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求泰坦回購或贖回債券的條款。

在以下情況下，Titan將不會被要求在控制權變更時就票據作出控制權變更要約：(1)如果第三方以適用於Titan提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式做出變更控制權要約的規定，併購買所有根據控制權變更要約正確投標且未撤回的票據，或(2)已根據上文標題下描述的契約發出贖回通知“-可選贖回“-以若干股權所得款項贖回”及“贖回全部債券”，除非及直至適用的贖回價格出現違約。

儘管本協議有任何相反規定，如果在控制權變更要約發生時已就構成控制權變更的事件達成了最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件。如果提出控制權變更要約，不能保證泰坦將有足夠的可用資金支付控制權變更買入價，以支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據。如果Titan根據控制權變更要約被要求購買未償還債券，Titan預計它將在沒有可用資金履行購買義務的情況下尋求第三方融資。然而，不能保證泰坦能夠獲得這樣的融資。

在控制權發生變更時，泰坦公司董事會和受託人均不得放棄與持有人回購權利相關的契約。本招股説明書中描述的契約對Titan及其子公司產生額外債務、授予其財產留置權、支付限制性付款和出售資產的能力的限制，也可能使Titan的收購變得更加困難或不受歡迎，無論Titan管理層是贊成還是反對。在某些情況下，完成任何此類交易可能需要贖回或回購債券，泰坦無法向您保證泰坦或任何潛在收購者將有足夠的財政資源進行此類贖回或回購。在某些情況下，這些限制以及對與關聯公司交易的限制，可能會加大或阻礙對Titan或其任何子公司的槓桿收購。雖然這些限制涵蓋傳統上用來進行高槓杆交易的各種安排，但在所有情況下，契約持有人可能不會因高槓杆重組、重組、合併或類似交易的不利方面而受到保護。

儘管本協議有任何其他規定，就任何投標要約、控制權變更要約或資產出售要約(定義見下文)而言，如果持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該要約中有效撤回該等票據，而Titan或任何代替Titan提出要約的第三方購買所有由該等持有人有效投標而未有效撤回的債券，則Titan或該第三方將有權在不少於15天或不超過60天的時間內購買所有有效投標而未被該等持有人有效撤回的債券，則Titan或該第三方將有權在不少於15天或不超過60天的時間內購買所有有效投標而未被該等持有人有效撤回的債券贖回購買後仍未贖回的所有票據，價格相當於該要約中相互持有人提出的價格(可能低於面值)，另加(在未計入要約付款的範圍內)截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息(如有)，但不包括贖回日期，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期之前或當日的相關利息支付日期到期利息的權利所限。

資產出售

(A)Titan不會，也不會允許其任何受限子公司完成任何抵押品的資產出售，除非：

(1)Titan(或受限子公司，視情況而定)在出售資產時收取的對價至少等於出售或以其他方式處置的抵押品的公平市場價值；

(二)公允市價在交付受託人的高級職員證書中載明；

(3)泰坦或該受限制附屬公司在出售抵押品的資產中所收取的代價中，最少75%是以現金、現金等價物、普通股、應收票據或認可資產的形式構成抵押品，或以現金、現金等價物、普通股、應收票據或準許資產的組合形式構成抵押品。就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(A)泰坦或該受限制附屬公司最近的資產負債表所顯示的泰坦或任何受限制附屬公司的任何負債(或有負債、按條款從屬於票據或任何票據擔保的負債，以及在欠泰坦或其任何受限制附屬公司的範圍內的負債)，而該等資產的受讓人依據一份解除泰坦或該受限制附屬公司進一步法律責任的書面更新協議而承擔該等負債；及

(B)泰坦或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他義務，而該等證券、票據或其他義務在180天內由泰坦或該受限制附屬公司轉換為現金，但以在該項轉換中收取的現金為限；及

(4)出售該等資產所收取的代價，同時加於保證該等票據的抵押品內；但除以下兩段明文規定外，泰坦或任何該等受限制附屬公司均無須就該等代價訂立存款賬户或證券賬户控制協議(或類似協議)，而對抵押品的限制(包括對其處置的限制)不適用於該等抵押品。

在收到抵押品資產出售的任何淨收益後365天內，泰坦或適用的受限制子公司可將這些淨收益用於允許資產的資本支出；但具有約束力的承諾應被視為從承諾之日起的淨收益的允許使用，只要該承諾要求在承諾後180天內使用相當於該淨收益的金額來履行該承諾，並且該承諾不被終止或放棄，而且該等允許資產被質押為額外的“抵押品”(“替代抵押品”)。在最終運用該等淨收益之前，泰坦可暫時將該等淨收益以任何不受本公司禁止的方式投資。

未按前款規定運用或者投資的抵押品出售資產所得淨額，構成“抵押品超額收益”。當抵押品超額收益總額超過2500萬美元時，在45天內，或者根據泰坦的選擇，更早地，泰坦將向所有票據持有人提出資產出售要約，金額相當於抵押品超額收益的公平市場價值。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上截至購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日應付利息的權利的限制)，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何抵押品超額收益，泰坦可以將這些抵押品超額收益用於任何未被本公司禁止的目的(並且它們不再構成抵押品)。如參與該項資產出售要約投標的債券本金總額超過抵押品超額收益的公平市價，受託人將按比例選擇將予購買的債券。每項資產出售要約完成後，抵押品超額收益金額將重置為零。

(B)Titan不會，也不會允許其任何受限子公司完成資產出售(資產出售抵押品除外)，除非：

(1)泰坦(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；及

(2)泰坦或該等受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少75%為現金或現金等價物、普通股或應收票據。就本條第(2)款而言(而不是為了確定從資產出售中收到的淨收益)，以下各項將被視為現金：

(A)泰坦或任何受限制附屬公司的任何負債(如泰坦最近的綜合資產負債表所示)(或有負債及按其條款從屬於債券或任何票據擔保的負債除外)，而該等資產的受讓人依據一份書面更新協議而承擔，而該協議是免除泰坦或該受限制附屬公司的進一步負債的；

(B)泰坦或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他義務，而該等證券、票據或其他義務是在收到該等證券、票據或其他義務後180天內由泰坦或該受限制附屬公司轉換成現金的，但以在該項轉換中收取的現金為限；

(C)本公約下一段第(2)或(4)款所提述的任何股額或資產；及

(D)泰坦或其任何受限制附屬公司於該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價連同根據本條(D)項收取的所有其他指定非現金代價於當時尚未清償的，不得超過收取該等指定非現金代價時綜合有形資產淨值的10.0%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

在收到資產出售(資產出售抵押品除外)的任何淨收益後365天內，Titan(或適用的受限制子公司，視情況而定)可應用該淨收益：

(一)償還或者購買信用貸款項下的債務和其他債務，償還或者購買的債務為循環信用債務的，相應減少對其的承諾；

(2)收購營業資產或另一核準業務的全部或實質全部資產，或收購另一核準業務的任何股本，條件是在收購營業資產或股本後，該等營業資產將由泰坦的受限附屬公司持有，或核準業務是或成為泰坦的受限附屬公司；

(三)資本性支出；

(四)收購其他未按公認會計原則歸類為流動資產、在許可業務中使用或有用的資產；

(五)上述第(1)款至第(4)款的任意組合；

然而，倘於該365天期間，泰坦或其任何受限制附屬公司根據上文第(2)、(3)或(4)款與泰坦聯屬公司以外的人士訂立具約束力的書面合約以運用有關款項，則該365天期限須延展至(A)完成收購或開支當日及(B)上述365天期限屆滿後第180天，兩者以較早者為準。在最終應用任何淨收益之前，泰坦可能會暫時減少循環信貸借款，或以其他方式將淨收益投資於任何未被本公司禁止的方式。

出售非抵押品資產的淨收益，未按前款規定運用或者投資的，構成“超額收益”。當超額收益總額超過2500萬美元時，在45天內，泰坦將向所有票據持有人和所有其他債務持有人提出資產出售要約，該要約與債券同等，其中包含與Indenture中關於以出售資產的收益購買或贖回債券以購買最高本金的票據和可以從超額收益中購買的其他同等債務的條款類似的條款。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上購買之日的應計和未付利息，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，泰坦可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如投標予該資產出售要約的票據及其他同等債務的本金總額超過超額收益，則受託人將按比例選擇債券及該等其他同等債務按比例購買。每項資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零。

泰坦將遵守交易法第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售條款相沖突，Titan將遵守適用的證券法律和法規，並將因遵守該等規定而被視為沒有違反其在本公司的資產出售條款下的義務。

管理泰坦其他債務的協議包含(未來協議可能包含)禁止某些事件，包括將構成控制權變更或資產出售的事件，以及包括回購債券或與債券有關的其他預付款的事件。票據持有人行使其權利，要求泰坦於控制權變更或出售資產時購回票據，可能會導致該等其他協議下的違約，即使控制權變更或出售資產本身並無違約，因該等購回對泰坦造成財務影響。如果在Titan被禁止購買票據時發生控制權變更或資產出售，Titan可以尋求其相關貸款人對購買票據的同意，或者可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果泰坦沒有獲得同意或償還這些借款，泰坦仍將被禁止購買票據。在這種情況下，Titan未能購買投標票據將構成契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務項下的違約。最後，泰坦在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到泰坦當時現有財務資源的限制。

(C)Titan不會，也不會允許任何擔保人將抵押品的任何權益轉讓給非擔保人的任何其他附屬公司，除非該附屬公司成為擔保人，並在此之前或與之同時授予抵押品受託人對該抵押品權益的優先擔保權益。

(D)儘管有前述規定或任何其他相反規定，就受相等留置權及應課差餉留置權約束的財產及資產(為免生疑問，並不構成初始抵押品或任何質押作重置抵押品的抵押品)，在要求資產出售要約的資產出售後，以留置權與擔保該等財產及資產的票據及票據擔保的留置權同等的留置權擔保的Titan或其任何受限制附屬公司的債務持有人，可在Titan的選擇下參與任何資產而須用於就票據進行資產出售要約的淨收益，須按契約所載方式按美元計算予以扣減。

選拔和注意事項

如在任何時間贖回不足全部債券，除非法律或適用的證券交易所規定另有規定，否則受託人將按比例選擇債券贖回。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄給每位債券持有人，並按其註冊地址贖回，但如贖回通知是與債券失效或與清償和清償契約有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。任何贖回都可以以一個或多個先例的出現為條件。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則有關贖回的通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明泰坦酌情決定，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件得到滿足的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回或購買可能不會發生，並且在發生任何或所有情況時，該通知可被撤銷。或者，如果根據泰坦的善意判斷，任何或所有此類條件都不能得到滿足，泰坦可以隨時酌情撤銷該通知。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明該票據本金中須贖回的部分。在註銷原有票據時，本金金額相等於原有票據未贖回部分的新票據將以票據持有人的名義發行；但每張新票據的本金為2,000美元或其增量為1,000美元的整數倍。除上述規定外，應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在該贖回日期及之後，須贖回的債券或部分債券將停止計息。

某些契諾

限制支付

泰坦不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)就泰坦或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及泰坦或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以泰坦或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人身分向泰坦或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(除以泰坦的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派，以及支付予泰坦或泰坦的受限制附屬公司的股息或分派除外)而宣佈或支付任何股息或作出任何分派(不包括但不限於支付給泰坦或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併的任何款項)或向泰坦或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人支付的股息或分派除外

(2)購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於與任何涉及泰坦的合併或合併有關的)泰坦或泰坦的任何直接或間接母公司的任何股權，每項權益均由泰坦或泰坦的全資有限制附屬公司以外的人士持有；

(3)就或就泰坦或任何擔保人在合約上從屬於票據或任何票據擔保的任何債項(不包括泰坦與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務，亦不包括預期或與規定到期日的本金或利息付款、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退還從屬債務)作出任何付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式收購或價值償還該等債項或以其他方式獲得或償還該等債項(不包括泰坦與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務，亦不包括預期或與於所述到期日的本金或利息付款有關的附屬債項的付款、回購、贖回、失敗或其他收購或退回

(4)進行任何限制性投資

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，

除非在實施該等受限制付款時及之後：

(一)未發生違約或違約事件，並未因該限制付款而繼續發生或將會發生的違約或違約事件；

(2)Titan在作出上述限制性付款時，並在給予形式上的效力後，猶如該等限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的一樣，將根據下文“債務的產生及優先股的發行”標題下的公約第一段所述的固定收費覆蓋率測試，獲準招致至少$1.00的額外債務；及(B)Titan將於作出上述限制性付款時，並在給予形式上的效力，猶如該等限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的一樣，根據下文“債務的產生及優先股的發行”標題下所述的固定收費覆蓋率測試，獲準招致至少$1.00的額外債務；及

(3)此類限制性付款，連同泰坦及其受限子公司自發行日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括

第(2)款(下一段第(13)款)允許的限制性付款少於以下各項的總和(無重複)：

(A)由發行日期所在的財政季度的第一天起至泰坦最近終結的財政季度完結為止的一段期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%，而該期間的內部財務報表是在該受限制付款時備有的(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；此外，如該期間的綜合淨收入為赤字，則該期間的綜合淨收入須減去該赤字的100%；此外，如該期間的綜合淨收入為赤字，則該綜合淨收入減去該赤字的100%；

(B)泰坦自發行日期以來作為其普通股股本的一部分，或從發行或出售泰坦的股權(不合格股票除外)，或從發行或出售已轉換或交換的泰坦的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換的債務證券(出售給泰坦的附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)而收到的現金收益總額的100%；加上

(C)就發行日期後作出的任何受限投資以現金出售(泰坦或受限制附屬公司除外)，或以其他方式清算或以現金償還的範圍而言，該等受限投資的現金資本回報(減去正在出售、償還或清算的受限投資的現金回報(減去處置成本，如有的話)，以前已包括在計算受限支付的款額內)；但如已包括在綜合淨收入內，則本條(C)項下不會包括任何款額

(D)自發行日期起泰坦或受限制附屬公司自出售(出售予泰坦或受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權而收取的現金收益淨額總額的100%；加上

(E)在泰坦的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司(或合併、合併或合併為泰坦或泰坦的受限制附屬公司(如泰坦或該受限制附屬公司是該等合併、合併或合併的倖存者)的範圍內，泰坦及其受限制附屬公司在該等重新指定、合併、合併或合併的日期對該附屬公司的投資的公平市值，以及(與在該等重新指定、合併、合併或合併的日期被指定為泰坦或泰坦的受限制附屬公司的不受限制附屬公司有關的投資的公平市值)，以及(如與在該等重新指定、合併、合併或合併的日期被指定為泰坦或泰坦的受限制附屬公司的非受限制附屬公司有關者除外)但前提是(E)項下不包括已計入泰坦綜合淨收入的金額；另外

(F)泰坦或泰坦的有限制附屬公司從泰坦的一間不受限制的附屬公司收取的任何股息的50%，但以該等股息並未以其他方式計入泰坦在該段期間的綜合淨收入為限；另加

(G)5,000萬元。

只要未發生違約，且違約仍在繼續，或將因違約而導致違約，上述規定不會禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出通知的日期，股息或贖回付款本會符合該契約的條文；

(2)以實質上同時出售泰坦公司股權(不合格股票除外)或實質上同時向泰坦公司出資的普通股權益所得現金淨額(泰坦的附屬公司除外)或實質上同時向泰坦公司出資的現金淨收益換取或從其現金淨收益中支付任何有限制的款項，但該等現金收益淨額不包括在前款第(3)(B)款所述的範圍內；(二)支付任何有限制的現金收益淨額，以換取或從實質上同時出售泰坦的股權(不合格股票除外)或實質上同時向泰坦的普通股出資所得的現金淨額中支付；

(3)回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退回泰坦或任何合約上從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值，以及實質上同時發生準許再融資債務所得的現金淨額；

(4)泰坦的一家受限附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬公司以外的任何人，則為任何類似的分派)；

(5)泰坦在任何12個月期間向其股權持有人支付不超過500萬美元的股息(或泰坦從股東手中回購普通股)，該12個月期間的未使用金額(但不包括之前任何12個月期間的未使用金額)可在隨後的期間使用；

(六)股票期權行使時視為發生的股權回購，以該股票期權行權價格的一部分為限；

(7)根據任何證券的交換或轉換支付現金以代替零碎股權；但這種支付不應是為了規避由泰坦高級管理人員善意確定的本公約的限制；(B)根據任何證券的交換或轉換支付現金以代替零碎股權；但這種支付不應是為了規避由泰坦高級管理人員善意確定的本公約的限制；

(8)根據適用法律或根據符合適用於合併、合併和轉讓泰坦全部或幾乎所有財產和資產的契約規定的資產合併、合併或轉讓，向持不同意見的股東支付或分配款項或分配；

(9)向泰坦或泰坦任何受限附屬公司發出的任何類別或系列的不合格股票的持有人宣佈及支付定期編排或累算的股息

在發行日或之後，按照下文“-產生債務和發行優先股”標題下描述的固定費用覆蓋率測試；

(10)在控制權變更或資產出售發生時，根據與上文標題“-持有人選擇回購-控制權變更”和“-持有人選擇回購-資產出售”中實質上類似的規定，以不高於本金101%的要約價格(如屬控制權變更)或本金的一個百分比，對任何次級債務進行失敗、贖回、回購或其他收購但在該等失敗、贖回、回購或其他收購之前或同時，泰坦已就該等債券作出控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)，並已購回或作出真誠安排，回購所有有效投標付款而並未因此而撤回的債券；

(11)其他受限制付款(該等付款須附加於本契約任何其他條文或任何準許投資所準許的任何其他受限制付款，而非與該等其他受限制付款合計)，連同依據本條第(11)款支付的所有其他受限制付款，總額自發行日期起不超過100.0,000,000元；

(12)回購、贖回、失敗或以其他方式取得或退回2023年債券的價值；

(13)預付、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢泰坦不合格股票的價值，以換取或使用在泰坦不合格股票十個營業日內出售所得的現金淨額，在每種情況下，只要該等新的不合格股票獲準根據標題“-產生債務和發行優先股”的契約發行；及

(14)與RDIF和解有關而作出的任何受限制付款，連同依據第(14)款作出的所有其他受限制付款，總額不超過$2500萬。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為Titan或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。本公約要求估值超過5,000萬美元的任何資產或證券的公平市場價值將由泰坦董事會確定，董事會的善意決定將是決定性的，其有關決議將交付受託人。

為了確定遵守本公約的情況，如果一項限制支付符合上述一項以上例外的標準，泰坦將被

允許其自行決定以符合本公約的任何方式對受限制支付進行分類，或稍後對受限制支付進行重新分類。

債務的產生和優先股的發行

泰坦不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔或有責任(統稱為“招致”)，泰坦不會發行任何不合格股票，也不允許其任何受限子公司發行任何不合格股票或優先股；然而，如果泰坦最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或該優先股(視屬何情況而定)之前已有內部財務報表，則泰坦可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股，而擔保人可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股，則保證人可能會招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股，條件是泰坦最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，該四個完整會計季度的內部財務報表是在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或該優先股的日期之前編制的。猶如該額外債項已招致或該不合格股份或優先股已在該四個季度期間開始時發行(視屬何情況而定)一樣。

本公約第一款不禁止發生下列任何一項債務(統稱為“準許債務”)：

(1)除根據第(2)款至第(15)款產生的債務外，泰坦及其受限附屬公司根據本條第(1)款在任何時間發生的本金總額的額外債務和信用證(信用證視為本金相當於泰坦及其受限附屬公司在第(1)款項下的最大潛在負債)不得超過(A)1.5億美元和(B)借款基礎金額中較大的一項；(B)根據第(1)款未償還的本金總額不得超過(A)1.5億美元和(B)借款基數的較大者；(B)根據第(1)款未償還的本金總額不得超過(A)1.5億美元和(B)借款基數的較大者；

(二)泰坦公司及其限制子公司發生的現有債務；

(3)將於發行日發行的票據及有關票據擔保及根據登記權協議將發行的交易所票據及相關擔保所代表的債務擔保人與泰坦的招致；

(4)泰坦或其任何受限制附屬公司因支付全部或部分購買價或設計、建造、安裝或改善物業、廠房或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)而招致的本金總額(包括所有準許再融資債務)而招致的債務，以資本租賃義務、按揭融資或購入款項為代表的債務，按本金總額計算，該等債務的目的是為泰坦或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)的全部或部分購買價或設計、建造、安裝或改善費用提供融資而招致的本金總額，包括所有準許再融資債務不超過(X)5,000萬元和(Y)合計的90%，兩者以較大者為準

可獲得內部財務報表的泰坦及其受限子公司最近四個季度的合併現金流量在任何一個未清償時間的金額；

(5)泰坦或其任何受限制附屬公司招致準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據本公約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(12)或(13)款準許本公司招致的任何債務(公司間債務除外)；

(6)泰坦或其任何受限子公司在泰坦與其任何受限子公司之間或之間產生的公司間債務；但前提是：

(A)如泰坦或任何擔保人是該債項的債務人，而收款人既非泰坦亦非擔保人，則該債項必須明文從屬於就該等債券而到期的所有債務(如屬泰坦)或適用的票據擔保(如屬擔保人)的事前全額現金償付；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權，而導致任何該等債項由泰坦或泰坦的有限制附屬公司以外的人士持有；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非泰坦或泰坦的受限制附屬公司的人士，

則在每種情況下，均被視為構成泰坦或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所欠下的本款所不準許的債務；

(7)泰坦的任何受限子公司向泰坦或其任何受限子公司發行優先股；但條件是：

(A)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等優先股由泰坦或泰坦的有限制附屬公司以外的人持有的任何發行或轉讓；或

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非泰坦亦非泰坦的受限制附屬公司的人，

在每一種情況下，均被視為構成該受限制附屬公司發行本條第(7)款所不準許的優先股；

(八)泰坦公司或其受限子公司在正常經營過程中發生的套期保值義務；

(9)泰坦或泰坦或泰坦的有限制附屬公司的任何債務擔保人因本公約另一條文而獲準招致的擔保；但如被擔保的債務從屬於或與票據或任何票據擔保並行不悖，則該項擔保須為

附屬於票據或該等票據擔保(視何者適用而定)，其程度與所擔保的債務相同；

(十)泰坦或其任何受限子公司因履約保證金、銀行承兑匯票、工傷賠償、保證或上訴保證金、與自保或類似義務有關的付款義務以及在正常業務過程中的銀行透支而產生的債務；

(十一)泰坦或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現不慎提取的資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(12)(A)泰坦或其任何受限制附屬公司為融資收購泰坦或泰坦的受限附屬公司而招致的負債；或(X)被合併、綜合或合併為泰坦或泰坦的受限附屬公司或成為泰坦的受限附屬公司的人士的債務，或(Y)成為泰坦或受限制附屬公司資產的資產的負債，或(B)被泰坦或泰坦的受限附屬公司收購或合併為泰坦或泰坦的受限附屬公司的人士(或該人被泰坦或泰坦的一家受限子公司合併、合併或以其他方式收購的交易或一系列相關交易；然而，就本條第(12)款所指的任何該等債務而言，在該等收購、合併、合併或合併的日期給予該等債務形式上的效力後，(A)泰坦將可根據本公約第一段招致1.00美元的額外債務，或(B)泰坦及其受限附屬公司的固定收費覆蓋率將等於或大於緊接該等交易前的泰坦及其受限附屬公司的固定收費覆蓋率，則(B)泰坦及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋率將等於或高於緊接該交易前的泰坦及其受限附屬公司的固定收費覆蓋率，或(B)泰坦及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋率將等於或大於緊接該交易前的泰坦及其受限附屬公司的固定收費覆蓋率。

(13)泰坦或任何受限制附屬公司因與泰坦或任何受限制附屬公司達成協議而產生的債務，該等協議分別就收購或處置資產(包括股本股份)作出賠償、調整收購價、“賺取”或類似義務；

(14)泰坦或其任何受限制附屬公司在任何時候產生的本金總額未償還的額外債務，包括因續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據第(14)條產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過(X)100.0美元及(Y)泰坦及其受限制附屬公司在發生該等債務前最近四個季度的綜合現金流總額的180%(X)$100.0及(Y)180%(以較大者為準)

(15)外國子公司在任何時候發生的本金總額未償債務，包括所有允許的再融資

根據第(15)款續期、退款、再融資、更換、作廢或清償任何債務而招致的債務，不超過150.0,000,000美元；

(16)泰坦或其任何受限制附屬公司的負債，只要該等負債所得款項是存放並用於兑現或清償“-法律上的失敗及契諾的失敗”或“-清償及清償”項下所述的所有票據；

(十七)對泰坦及其受限子公司員工的遞延補償債務；

(18)(A)在保證供應商、客户及持牌人在通常業務過程中的義務方面的債項；及。(B)在通常業務過程中就泰坦或任何受限制附屬公司支付貨品或服務的延遲購買價格或與該等貨品及服務有關的墊付款項而招致的債項；。

(十九)由在正常經營過程中籤訂的任何經銷商、客户或供應商激勵、供應、許可或類似協議規定的義務構成的債務；

(20)負債包括(A)供應安排中所載的收取或支付義務和/或(B)在正常業務過程中重新獲得與客户融資安排有關的資產或存貨的義務；

(二十一)客户在正常業務過程中購買的商品和服務，在正常業務過程中收到的客户押金和預付款；

(22)在構成債務的範圍內，泰坦及其受限制附屬公司在RDIF和解方面的義務。

TITAN不會，也不會允許任何擔保人產生任何在合同上從屬於TITAN或該擔保人的任何其他債務的債務(包括準許債務)，除非該等債務在合同上也從屬於TITAN或該擔保人的票據和適用的票據擔保的付款權；然而，只要不會僅僅因為存在任何債務而被視為在合同上從屬於TITAN的任何其他債務，則TITAN將不會被視為在合同上從屬於TITAN或該擔保人的任何其他債務，除非該等債務在合同上也從屬於TITAN或該擔保人的任何其他債務；然而，只要任何債務不會僅僅因為存在於TITAN的任何其他債務而被視為在合同上從屬於TITAN的任何其他債務

為了確定是否遵守本“-產生債務併發行優先股”公約，如果一項擬議的債務符合上文第(1)款至第(21)款所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據本公約第一段發生的債務，泰坦將被允許在其產生之日對該債務項目進行分類，或稍後對該債務項目的全部或部分進行重新分類，在任何情況下，如果該債務項目符合以上第(1)款至第(21)款所述的允許債務類別中的一種以上的標準，或有權根據本公約第一段發生的債務項目對該債務項目進行分類，則泰坦將被允許在其產生之日對該債務項目進行分類，或稍後對該債務項目的全部或部分進行重新分類。

在根據契約首次發行和認證票據的日期，信貸安排項下未償還的債務最初將被視為在該日期發生，這取決於許可債務定義第(1)款規定的例外情況。利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為負債、以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，就本公約而言，均不被視為產生負債或發行不合格股票；但在上述每一種情況下，不應被視為債務產生或發行不合格股票；但在上述每一種情況下，不應被視為負債或發行不合格股票；在上述每一種情況下，不應被視為負債，也不應被視為發行不合格股票；在上述每一種情況下，在這些情況下，優先股將被重新歸類為負債，並以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付股息。儘管本公約有任何其他規定，泰坦或任何受限制的子公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)以原發行貼現發行的債務的增加值；

(二)其他債務的本金；

(3)就以留置權作擔保的另一人對該指明人士的資產所作的負債而言，以較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

儘管如上所述，(I)所有於發行日未償還的債務將獲準，及(Ii)泰坦將獲準發行其普通股。

留置權

除準許留置權外，泰坦將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接對目前擁有或以後收購的構成抵押品的任何資產設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權。

此外，Titan不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地在目前擁有或此後獲得的任何資產(抵押品除外)上設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權(允許留置權除外)，以擔保任何債務，除非根據契約和票據應支付的所有款項都以該財產或資產的留置權(“平等和應課差餉留置權”)作為擔保，該留置權與所擔保的債務(對該等次級債務具有與票據相同的相對優先權)，直至該等債務不再以留置權作抵押為止。受託人和抵押品受託人應當

交付本契約所要求的文件，並按照本契約中規定的條款，簽署和交付任何保證、擔保協議、債權人間協議和合理必要的類似協議或文件，以實施前述規定。

為免生疑問，在(X)解除要求給予適用的平等及應課差餉留置權的留置權或(Y)全額償還由要求設立適用的等額及應課差餉留置權的留置權所擔保的債務後，應自動解除同等及應課差餉留置權。

影響子公司的股息和其他支付限制

泰坦將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(一)向泰坦或其任何受限子公司支付股息或進行其他分配，或支付泰坦或其任何受限子公司的任何其他權益、參與或以利潤衡量的其他利息或分紅，或支付其欠泰坦或其任何受限子公司的任何債務；

(二)向泰坦或其任何有限制的子公司提供貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給泰坦或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制將不適用於在下列情況下或由於以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)在發行日生效的管理現有債務和信貸安排的協議，以及該等協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、更換或再融資；但任何此等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等協議中所載的限制(由泰坦董事會真誠決定)為大

(二)契約、票據、兑換券、票據擔保和兑換券擔保；

(三)適用的法律、法規、規章或者秩序；

(4)任何管限任何人的負債或股本的文書，而該等債務或股本是由泰坦或其任何受限制附屬公司在收購時有效的(除非該等負債或股本是與該項收購相關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或如此取得的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；

(五)在正常經營過程中籤訂的合同、許可證中未轉讓或者變更控制權條款的；

(六)對前款第(三)款所述性質的財產實行限制的購進款項義務和資本租賃義務；

(七)根據待出售或其他處置的資產或股權的出售或其他處置協議施加的任何限制；

(8)允許再融資債務；但管理該允許再融資債務的協議中包含的限制，從整體上看，不比泰坦董事會或高級管理人員真誠確定的被再融資債務協議中的限制有實質性的限制；

(9)在“-留置權”標題下允許根據上述公約的規定產生的留置權，該留置權限制了債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

(十)限制在正常經營過程中或經泰坦公司董事會批准的合資企業協議、資產出售協議、回售協議、股票出售協議以及其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於屬於該等協議標的的資產；

(十一)泰坦公司或其受限子公司在正常經營過程中籤訂的知識產權許可證；

(十二)解除、放棄或者更新在正常經營過程中訂立的合同、賠償或者其他合法權利；

(十三)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或資產淨值的限制；

(14)泰坦的任何受限制附屬公司依據發行日期後按照標題“-產生債務及發行優先股”所述契約訂立的協議而準許招致的其他債務(包括準許再融資債務)；但(A)該等債務所載有關該等產權負擔或限制的條文，如泰坦的高級管理層真誠地釐定，對泰坦整體而言並不比信貸協議或契約(每一種情況下均於發行日生效)所載的條文有重大影響；或(B)該等債務所載的任何產權負擔或限制，並不會對泰坦的高級管理人員真誠地釐定的泰坦計劃的能力有重大影響，或(B)如泰坦的高級管理層真誠地釐定，該等債務所載的任何產權負擔或限制並不會對泰坦制定時間表的能力造成重大影響，或(B)該等債務中所載的任何產權負擔或限制並不會對泰坦的計劃產生重大影響，該等條款由泰坦的高級管理層真誠地釐定。

合併、合併或出售資產

泰坦不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(無論泰坦是否尚存的公司)；或(2)在一項或多項關聯交易中，將泰坦及其受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)(A)Titan是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如並非Titan)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團；

(2)由任何該等合併或合併(如屬泰坦除外)組成的人或在該等合併或合併中尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔泰坦根據附註、契約以及依據受託人合理滿意的協議而承擔的所有義務；

(三)緊接該項交易後，不存在違約或違約事件；

(4)(A)泰坦或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如泰坦除外)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，在給予該等交易形式上的效力及任何有關的融資交易後，將於該項交易的日期當日，猶如該等交易是在適用的四季期開始時發生的一樣，根據上述公約第一段所述的固定費用覆蓋率測試，獲準招致至少1.00美元的額外債務，標題為“-負債的招致和優先股的發行”或(B)Titan或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人的固定費用覆蓋率，或已向其作出該等出售、轉讓或其他處置的人的固定費用覆蓋率，將(如不是Titan)在給予備考後，於上述交易的日期起計(如不包括Titan)，或(B)Titan或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士的固定費用覆蓋比率，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置將於上述交易的日期(如不包括Titan)應大於緊接該交易前泰坦的固定費用承保比率。

本“資產合併、合併或出售”公約不適用於：

(一)僅為將泰坦公司在另一司法管轄區重新註冊為公司而與關聯公司合併；或

(2)泰坦與其受限制附屬公司之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置。

與關聯公司的交易

Titan不會，也不會允許其任何受限子公司向Titan的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何關聯公司購買任何財產或資產，或與Titan的任何關聯公司訂立或作出或做出或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為Titan的任何關聯公司的利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為Titan的任何關聯公司的利益而支付或對價超過500萬美元(每筆交易或一系列相關交易)，除非：

(1)聯屬公司交易的條款對泰坦或有關的受限制附屬公司並不比泰坦或該受限制附屬公司與一名無關人士在可比交易中所得的條款差多少；及

(2)就涉及總代價超過5,000萬美元的任何聯屬交易或一系列關連聯屬交易而言，泰坦向受託人提交載於高級人員證書內的泰坦董事會決議案，證明該等聯營交易符合本公約，且該聯營交易已獲泰坦董事會大多數無利害關係的成員批准。

下列項目將被視為非關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)泰坦或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與高級職員、僱員、顧問或董事訂立的任何僱傭、補償、利益或賠償協議或安排(以及據此而作出的任何付款或其他交易)，以及根據股票期權計劃、股票所有權計劃和僱員福利計劃或安排進行的任何交易；

(二)泰坦或其受限子公司之間的交易；

(3)僅因為泰坦直接或通過受限附屬公司擁有或控制該人的股權，而與泰坦的關聯公司(泰坦的非限制性子公司除外)進行交易；

(四)向非泰坦聯營公司的人士支付合理的董事酬金；

(五)向泰坦關聯公司發行泰坦普通股(不合格股除外)；

(6)泰坦或任何聯屬公司於發出日期有效的任何協議或對其作出的任何修訂或任何取代協議，或依據任何該等協議、修訂或取代而進行或擬進行的任何交易，只要該等修訂或取代協議整體而言對

泰坦或債券持有人在任何實質性方面不同於發行日生效的原始協議；

(7)“限制性支付”項下不違反上述契約規定的限制性支付，或僅因泰坦或其受限子公司對其附屬公司的投資而允許對該人進行的任何允許投資；(四)“限制支付”項下不違反上述規定的限制性支付，或僅因泰坦或其受限制子公司對該人的投資而允許對該人進行的任何允許投資；

(8)向高級人員、僱員、顧問或董事提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的總額不得超過500萬美元；及

(九)泰坦或泰坦的任何受限子公司與其各自的任何合資企業之間的任何交易或一系列交易；只要(A)該等交易或一系列交易是泰坦或該受限制附屬公司與該合營公司之間的正常業務過程，(B)就任何該等交易或一系列涉及總代價超過3,000萬美元的交易而言，該等聯屬公司交易符合本“與聯屬公司的交易”公約第一段第(1)款的第(1)款；及(C)就任何該等交易或一系列涉及總代價超過5,000萬美元的交易而言，該等聯屬公司交易已獲

指定受限制及不受限制的附屬公司

Titan董事會可以指定任何在抵押品中沒有任何權益的受限子公司為非受限子公司，如果這種指定不會導致違約的話。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則泰坦及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司時擁有的所有未償還投資的公平市值合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少泰坦高級管理層釐定的根據上述契約“限制付款”或根據“準許投資”定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才會允許這一指定。

任何將泰坦的子公司指定為非限制性子公司的行為都將通過向受託人提交一份董事會決議的認證副本和一份高級人員證書來向受託人證明，該證書證明這種指定符合前述條件，並在上文“限制支付”的標題下得到了公約的允許，從而向受託人證明這一指定是可行的，並將向受託人提交一份生效的董事會決議的認證副本，以及一份高級人員證書，證明該指定符合前述條件，並得到上述“限制支付”部分的允許。倘於任何時間，任何非限制附屬公司未能符合上述作為非限制附屬公司的規定，則就本契約而言，該非限制附屬公司將不再為非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由泰坦的一間受限制附屬公司招致，而倘該等債務於該日期根據標題“-產生債務及發行優先股”所述的契諾不獲準許產生，則泰坦將不會履行該契諾。泰坦董事會可隨時指定任何

不受限制的附屬公司為泰坦的受限制附屬公司；惟該項指定將被視為泰坦的一間受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何未償還債務產生債務，而該項指定只有在(1)根據標題“-產生債務及發行優先股”所述的契約許可的情況下才會獲準，並按備考基準計算，猶如該項指定發生在四個季度參考期開始時一樣；及(2)該指定將被視為由泰坦的一間受限制附屬公司招致的債務；及(2)如該等指定是在四個季度參考期開始時作出的，則該項指定將被視為該非受限制附屬公司的任何未清償債務的招致；及(2)只有在以下情況下，該項指定才會被批准；及(2)

擔保權益減值

除有限的例外情況外，泰坦將不會、也不會允許其任何受限制子公司採取或明知或疏忽而不採取任何行動或不作為將會或合理地預期會導致抵押品的擔保權益為抵押品託管人和持有人的利益造成重大損害的任何行動。Titan不得以任何方式修改、修改或補充、或允許或同意以任何方式修改、修改或補充證券文件，這些修訂、修改或補充將在任何實質性方面對持有人不利，但“-票據安全”項下描述的情況或“-修訂、補充和豁免”項下允許的情況除外。

對出售和回租交易的限制

泰坦不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易；前提是泰坦或任何受限子公司在以下情況下可以達成出售和回租交易：

(1)泰坦或該受限制附屬公司(視何者適用而定)本可(A)已招致數額相等於上述“-債務招致及優先股發行”下所述契諾下與該等售賣及回租交易有關的應佔債務的債務；及(B)已招致留置權(在屬該等售後及回租交易標的的物業上)，以依據上述“-留置權”下所述的契諾取得該等債務；

(2)該項售賣及回租交易的現金收益總額，最少相等於交付受託人的高級人員證明書所載屬該項售賣及回租交易標的物業的公平市價；及

(3)該出售和回租交易中的資產轉讓得到上述“-在持有人的選擇下回購-資產出售”標題下所述契約的允許，並且泰坦將按照該契約運用該交易所得收益。(3)在該出售和回租交易中的資產轉讓，得到上述“-持有人-資產出售選擇權”下的契約的允許，並且泰坦將按照該契約運用該交易的收益。

支付同意書的費用

泰坦將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接向任何票據持有人或為票據持有人的利益支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂任何契約或票據的任何條款或條款的誘因，除非該等代價已提出支付，並已支付給所有所有人，否則泰坦將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂契約或票據的任何條款或條文的誘因。

附註的持有者同意、放棄或同意在招標文件中規定的與此類同意、放棄或協議相關的時限內進行修改。

儘管如上所述，在任何關於交換要約的要約或支付對價，或作為同意、放棄或修訂與交換要約有關的任何契約或票據的條款或條款的誘因，泰坦及其任何受限子公司可排除(I)根據證券法第501條(A)(1)、(2)、(3)或(7)款定義的票據的持有者或實益擁有人，而這些持有人或實益擁有人並非證券法(A)(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的機構“認可投資者”。及(Ii)任何司法管轄區內的債券持有人或實益擁有人，而若納入該等持有人或實益擁有人會要求泰坦或任何有關受限制附屬公司遵守該司法管轄區任何證券法例下的註冊規定或其他類似規定，或徵求該等司法管轄區持有人或實益擁有人的同意、放棄或修訂，或授予該等同意或豁免，或由該司法管轄區的持有人或實益擁有人批准該等修訂，則該等司法管轄區的持有人或實益擁有人將屬違法，具體情況由泰坦的高級管理層全權酌情決定。

美國證券交易委員會報告

儘管Titan可能不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求的約束，但Titan將在向SEC提交年度報告以及交易所法案第13和15(D)節規定的信息、文件和其他報告的副本後15天內向SEC提交文件，並向受託人、持有人和潛在持有人(應書面要求)提供這些信息、文件和其他報告。此外，泰坦須向受託人及於持有人及準持有人提出要求時，儘快向其公眾股東提供泰坦向股東提供的年度報告副本。泰坦還將遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

此外，只要票據不能根據證券法自由轉讓，Titan應應票據持有人、潛在投資者、經紀自營商和證券分析師的書面要求，根據證券法向票據持有人、潛在投資者、經紀自營商和證券分析師提供證券法第144A(D)(4)條所指的信息。

儘管如此，如果泰坦已通過EDGAR備案系統向證券交易委員會提交了上述報告和信息，則泰坦將被視為已向受託人、持有人和潛在持有人提交了上述報告。

進一步保證

Titan和擔保人應簽署所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能要求或受託人或抵押品受託人可能合理要求的進一步行動，以授予、保全、保護和完善抵押品中擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。此外，Titan將不時通過抵押或設定，或促使抵押或設定完善的抵押品擔保權益，合理地迅速保證契約和擔保文件下的義務。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和

其他形式和實質上的擔保協議、抵押、信託契約和其他文書和文件。

有限條件收購的財務核算

儘管有任何相反規定，在計算任何籃子、契約例外或比率下的可獲得性以及契約項下任何違約或違約事件的狀況時，在每種情況下，與有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用)有關時，該籃子或比率的確定日期以及是否存在任何違約或違約事件，根據Titan的選擇，可以是最終協議的日期(任何該等比率或籃子應按備考基準計算，包括與“固定費用承保比率”定義所載的備考調整相適應及一致的調整，使該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用)生效，猶如該等交易已於適用期間開始時完成，以確定完成任何該等有限條件收購及該等相關交易的能力。如果Titan選擇在該最終協議的日期作出該等決定，則(X)Titan應被視為完全符合該等要求、比率或籃子，僅用於確定有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務、不合格股票或優先股的任何產生或發行以及其收益的使用)是否在本契約下被允許的目的。(X)如果Titan選擇在該最終協議的日期作出該等決定，則(X)Titan應被視為完全符合該等要求、比率或籃子，以確定有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務、不合格股票或優先股的任何產生或發行及其收益的使用, 以及(Y)該等比率或籃子不得在該等有限條件收購或該等相關交易完成時進行測試；但如泰坦選擇在訂立該等最終協議時作出該等釐定，則任何該等交易(包括任何債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用)須被視為已於該最終協議訂立之日發生，並於其後被視為未清償，以便在該等最終協議日期後及該有限條件完結前計算該契約下的任何與匯兑有關的比率或籃子(籃子)，而該等交易(包括任何債務、不合格股份或優先股的產生或發行及其收益的使用)須被視為已於該最終協議訂立之日發生，並於其後為計算該等最終協議日期後及該有限條件完結前該契約下的任何與匯兑有關的比率或籃子而被視為未清償。除非該最終協議被終止或放棄，或該等有限條件收購或產生或發行債務、不合格股份或優先股或其他給予形式上效力的交易不會或將不會發生，否則不會發生或不會發生，除非再次符合契約中的相關要求。

違約事件與補救措施

就債券而言，以下每項均屬“失責事件”：

(一)票據利息到期拖欠30天；

(2)到期(到期日、贖回或其他情況下)拖欠票據本金或溢價(如有的話)；

(3)泰坦或其任何受限制的附屬公司未能遵守標題“-根據持有人的選擇回購-控制權的變更”、“-根據持有人的選擇回購-資產出售”或“-某些契約-合併、合併或出售資產”的規定；(3)Titan或其任何受限制的子公司沒有遵守標題“-根據持有人的選擇進行回購-控制權的變更”、“-根據持有人的選擇進行回購-資產出售”或“-某些契約-合併、合併或出售資產”的規定；

(4)在受託人或當時未完成投票的債券本金總額至少25%的持有人向泰坦發出書面通知後的60天內，泰坦或其任何受限制的子公司未能作為單一類別進行投票，未能遵守本契約中的任何其他協議；

(5)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可根據該按揭、契據或文書就泰坦或其任何受限制附屬公司所借入的款項，或就由泰坦或其任何受限制附屬公司擔保的款項而提供保證或證明，則不論該等債項或擔保現時是否存在，或在該失責的情況下是在發行日期之後產生的(在每種情況下，除欠泰坦或其任何受限制附屬公司的債項外)，該等債項、契據或文書均屬失責：

(A)由於該債項在述明的到期日(使任何適用的寬限期及其任何延展生效)到期時沒有支付本金或利息所致(“拖欠款項”)；或

(B)導致該等債務在明訂到期日之前加速，

而在每一宗個案中，任何該等債務的本金，連同當時可能出現付款違約或其到期日已如此加速的任何其他該等債務的本金，合計為3,000萬元或以上；

(6)Titan或其任何受限制的子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過3000萬美元(根據Titan的善意判決，預計由信譽良好的第三方保險公司出具的保險承保的金額，且適用的保險公司沒有以書面形式否認責任)，判決在判決最終確定後60天內不支付、解除或緩期執行；(六)Titan或其任何受限制的子公司未能支付、解除或暫緩支付由一個或多個管轄法院作出的最終判決(根據Titan的善意判決，預計由信譽良好的第三方保險公司出具的保險承保的金額，且適用保險公司未以書面形式否認責任)；

(7)本契約所述的某些破產或無力償債事件，涉及泰坦或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組合計會構成重要附屬公司或任何擔保人的受限制附屬公司；

(8)任何證券文件聲稱就任何個別或總計公平市值超過500萬美元的抵押品設定的任何擔保權益或留置權，(A)不再具有十足效力和作用，(B)不再通過抵押品受託人的作為或不作為以外的方式，為持有人的利益向抵押品受託人授予聲稱由此設定和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的第一優先擔保權益)，以及(B)不再為持有人的利益而向抵押品受託人提供聲稱由此設定和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的第一優先擔保權益)和(B)不再為持有人的利益而向抵押品受託人提供聲稱由此設定和授予的留置權、權利、權力和特權。項下的所有抵押品)以抵押品受託人為受益人，或(C)由泰坦以書面聲明

或任何擔保人不是其所涵蓋抵押品的有效的、完善的、優先擔保權益或留置權；以及

(9)任何按揭所界定的“失責事件”。

倘因某些破產或無力償債事件而導致違約事件，就泰坦、泰坦的任何受限制附屬公司(其為泰坦的重要附屬公司)或泰坦的任何一組受限制附屬公司(合起來將構成重要附屬公司或任何擔保人)而言，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。

在若干限制的規限下，當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如確定扣留通知符合債券持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或溢價(如有的話)有關的失責或失責事件除外。

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生失責事件，受託人將無義務應任何票據持有人的要求或指示而行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證，否則受託人並無責任行使該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。除強制執行在到期時收取本金、保險費(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人已要求受託人尋求補救；

(三)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及提供擔保或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)當時未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人，以通知受託人的方式撤銷提速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但以下情況除外

債券的利息或溢價(如有)或本金的持續失責或失責事件。

泰坦公司被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，泰坦必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

為免生疑問，根據契約設立的任何平等及應課差餉租值留置權不得僅因在相關資產上存在與擔保票據的留置權同等的額外留置權而被解釋為非優先留置權(包括但不限於上述第(8)款的目的)。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

Titan的董事、高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何擔保人將不會對Titan或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗和公約上的失敗

根據董事會的選擇，Titan可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務以及擔保人對其票據擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

(1)未償還票據持有人就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取以下所述信託的付款的權利；

(2)關於發行臨時紙幣、登記紙幣、毀壞、銷燬、遺失或被盜紙幣，以及維持辦事處或機構以信託方式支付和支付保證金的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的泰坦和擔保人的義務；

(4)契約的法律無效和契約無效條款。

此外，就債券而言，泰坦可隨時選擇就契約(“契約失效”)所述的若干契諾(包括其作出控制權變更要約及資產出售要約的責任)解除泰坦及擔保人的責任，其後任何遺漏遵守該等契諾將不會構成有關票據的違約或違約事件。在

如果契約失效，則“-違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和無力償債事件)將不再構成債券的違約事件，因此，“-違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和無力償債事件)將不再構成債券的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)Titan必須為債券持有人的利益，以信託方式不可撤銷地將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合存入或安排存入受託人，其款額須為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以在述明的支付日期或適用的日期支付未償還票據的本金或利息及溢價(如有的話)。而泰坦必須指明票據是在規定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

(2)在法律上無效的情況下，泰坦必須向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)泰坦已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自發布日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見都將確認，未償還票據的持有者將不會將聯邦所得税的收入、收益或虧損確認為如下目的：(A)泰坦已收到或已由國税局公佈裁決；或(B)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，並基於該大律師的意見，未償還票據的持有人將不會確認聯邦所得税的收入、收益或虧損。在相同的方式和相同的時間，如果沒有發生這種法律上的失敗，就會發生這種情況；

(3)在公約失效的情況下，泰坦必須向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認未償還票據持有人將不會因該公約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約失效的情況相同；

(4)自存款之日起並未發生並持續發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5)該等法律上的無效或公約上的無效，不會導致違反或違反泰坦或其任何附屬公司為締約一方或對泰坦或其任何附屬公司有約束力的任何重大協議或文書(契約除外)，或構成根據該等重要協議或文書(契約除外)而發生的失責；

(6)泰坦必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由泰坦作出的，目的是使票據持有人勝過泰坦的其他債權人，意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐泰坦或其他債權人；及

(7)泰坦必須向受託人交付一份高級船員證明書及一份大律師意見，每一份證明書均須述明所有與法律上的無效或公約的無效有關的先決條件已獲遵從。

修訂、補充及豁免

除以下兩段所規定外，經當時未償還票據本金總額最少過半數持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，契約或票據或票據擔保可予修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或遵守任何有關契約或票據或票據擔保條文的情況，經當時未償還票據本金總額過半數持有人同意，可獲豁免。或要約收購或交換要約，票據)。

未經每名受影響的票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何票據贖回時須支付的款額，或更改任何強制性贖回的時間，或就可選擇的贖回而更改任何票據的贖回時間；但對最短通知期規定的任何修訂，均須徵得當時未贖回票據本金總額的過半數持有人同意；

(三)降低或改變票據利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)免除債券本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快償還而導致的拖欠付款的情況除外)；

(五)以票據以外的貨幣支付票據；

(6)更改契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取債券本金、利息或溢價(如有的話)的權利；

(7)免除就任何紙幣支付贖回款項(上述其中一項契諾所規定的付款除外，標題為“-由持有人選擇購回”)；

(八)解除擔保人在票據擔保或契約項下的任何義務，但符合契約條款的除外；

(9)損害任何紙幣持有人就強制執行任何紙幣的付款或就任何紙幣而提起訴訟的權利；或

(十)對前款修改和免責條款作出修改。

此外，對契約或任何證券文件條文的任何修訂或豁免，如有以下效果：(I)免除擔保債券的留置權的全部或實質所有抵押品，或(Ii)對根據證券文件設立的留置權的優先權作出任何更改，以致對債券持有人造成不利影響，均須徵得當時未償還債券本金總額至少662%⁄3%的持有人的同意。為免生疑問，在前述第(I)款不適用的範圍內，在當時未償還債券本金總額佔多數的持有人同意下，應允許解除擔保債券的留置權的抵押品。

儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，泰坦、擔保人和受託人可以修改或補充契約、票據或票據擔保：

(一)糾正泰坦董事會善意認定的含糊、缺陷、遺漏或不一致之處；

(2)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經證明的票據；

(3)就合併、合併或出售泰坦或該擔保人的全部或實質全部資產(視何者適用而定)的情況，規定泰坦或擔保人對票據及票據擔保持有人的責任；

(4)作出任何更改，使票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

(五)符合美國證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”生效或維持該契約的資格；(五)符合美國證券交易委員會的要求，以根據信託契約法取得或維持該契約的資格；

(6)使本契約、“票據擔保”或“註釋”的文本符合此類“票據”的任何條文，但如泰坦董事會真誠地決定，此類“票據”的條文旨在逐字逐句背誦“契約”、“票據擔保”或“票據”的條文；

(七)規定根據契約規定的限制發行額外票據；

(八)允許任何擔保人就票據籤立補充契約或票據擔保，及/或在抵押品上增加任何財產或其他資產；或

(9)遵守DTC或受託人就有關債券或債券或債券中的實益權益的轉讓、付款及交換的契約及債券的條文所採取的程序。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有票據不再有效：

(1)以下其中一項：

(A)所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已更換或已支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並其後退還予泰坦的紙幣除外；或

(B)所有未交付受託人註銷的票據，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而泰坦或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，純粹為持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，而無須考慮任何再投資。償還及清償截至債券到期日或贖回日為止未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及累算利息的全部債項；

(2)並無失責或失責事件發生，且在存入當日仍在持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)，而該按金不會導致違反或違反泰坦或任何擔保人所屬的任何其他文書，或構成任何其他文書所訂的失責，而泰坦或任何擔保人受該文書約束；

(3)Titan或任何擔保人已支付或安排支付其根據該契約須支付的所有款項；及

(4)泰坦已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項用於在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。

此外，泰坦必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，聲明所有滿足和解聘的先決條件都已滿足。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄。

關於受託人

如果受託人成為Titan的債權人或任何擔保人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現的權利，例如抵押或其他。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請允許繼續擔任受託人(如果該契約已根據信託契約法案獲得資格)或辭職。

除某些例外情況外，當時未償還債券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施。契約規定，倘若失責事件發生並持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理本身的事務。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

附加信息

任何收到此招股説明書的人都可以通過寫信給泰坦國際公司，免費獲得一份契約的副本。泰坦國際公司的總法律顧問辦公室位於考茨路1525Kautz Road，Suite600，West Chicago，Illinois 60185。

圖書錄入、交付和表格

外匯債券最初將以一張或多張已登記的環球無息券代表，票面最低面額為2,000元，超過2,000元的整數倍為1,000元(統稱為“環球票據”)。發行時，全球票據將作為DTC在紐約的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在以下所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換註冊認證形式的最終票據(“認證票據”)。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的持有人將無權接收經認證的票據實物交付。

存託程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。

泰坦對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

據泰坦公司瞭解，DTC是一家用途有限的信託公司，目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記錄變更，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初購買債券的人)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他機構。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

泰坦也明白，根據DTC制定的程序：

(1)存入全球債券後，DTC將把初始債券的權益交換為交換債券利息的參與者的賬户記入按比例計入全球債券本金部分的賬户；及

(2)該等權益在全球票據中的擁有權將顯示在由DTC(就參與者而言)或由參與者及間接參與者(就全球票據擁有實益權益的其他擁有人而言)備存的紀錄上，而該等權益的所有權轉移只會透過該等紀錄而生效。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與機構(包括歐洲結算及Clearstream)間接持有該債券的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益。這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear的託管機構，以及北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為Clearstream的託管機構。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據權益持有人將不會在其名下登記票據，不會收到經證明形式的票據實物交付，亦不會因任何目的被視為本契約下的登記擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以DTC作為該契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，Titan、擔保人和受託人將把債券(包括全球債券)在其名下登記為債券所有者的人視為債券的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，泰坦公司、擔保人、受託人或泰坦公司的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據實益所有權權益有關或因此而支付的款項的任何方面，或維持、監督或審核存託憑證的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

據泰坦瞭解，除非DTC有理由相信不會在該付款日收到付款，否則DTC目前的做法是在收到有關債券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款記入有關參與者的賬户。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、泰坦或擔保人的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，Titan、擔保人或受託人將不承擔任何責任，Titan和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期(布魯塞爾時間)內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令

系統。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

Titan理解，DTC只會在DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的債券本金總額的部分採取允許債券持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為傳奇票據的權利，並將該等票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。Titan、擔保人、受託人及其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)DTC(A)通知Titan其不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或(B)其已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，在任何一種情況下，Titan均未委任繼任託管人；

(2)泰坦可自行選擇以書面通知受託人其選擇安排發行經證明的票據；或

(3)有關債券的失責或失責事件已經發生，並正在持續。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據本契約事先書面通知受託人後交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

當日結算和付款

Titan將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)以電匯方式向DTC或其代名人指定的賬户支付即時可用資金。Titan將以電匯方式向憑證持有人指定的賬户支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。全球債券所代表的債券預計將符合資格在DTC的當日資金結算系統交易，因此DTC將要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。泰坦預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區的差異，從參與者手中購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。Titan理解，由Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。請參考本契約，以全面披露其中使用的所有定義術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“2023年債券”指Titan根據日期為2017年11月9日的契約發行的本金總額為6.500的2023年到期高級擔保債券，由Titan、其擔保方和作為受託人和抵押品受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行。

“所需債券持有人法案”是指債券本金過半數的持有人投票表決。

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

(1)在該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，以下列較大者為準：

(1)票據本金的1.0%；或

(2)下列各項的超額(如有的話)：

(A)(I)在該贖回日期的現值為(I)該票據於2024年4月30日的贖回價格(該贖回價格載於上表“-選擇性贖回”項下的贖回價格)加(Ii)截至2024年4月30日須就該票據支付的所有所需利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，按相等於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

(B)票據的本金款額。

“出售資產”是指：

(1)出售、租賃、轉易或以其他方式處置任何資產；但將泰坦及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產作為整體出售、租賃、轉易或以其他方式處置，將受上述標題為“-按持有人選擇回購-控制權變更”的契約條文或上述標題為“若干契諾-合併、合併或出售資產”的條文規管，而不受資產出售契約的條文規管

(2)發行或出售泰坦任何受限制附屬公司的股權((X)發行或出售(X)不合格股份或優先股以符合“-若干契約-產生負債及發行優先股”及(Y)董事合資格股份及適用法律或法規規定須由泰坦或其受限制附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份)所載限制。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(1)涉及公平市值低於2,500萬美元的資產(抵押品除外)的任何單一交易或一系列關聯交易(或在以下情況下)

涉及完全由於平等和應課差餉留置權而構成抵押品的資產的交易(500萬美元)；

(二)泰坦公司與其受限子公司之間的資產、權利轉讓；

(三)泰坦受限子公司向泰坦或泰坦受限子公司發行股權；

(四)在正常經營過程中出售、轉讓、租賃產品、權利、服務、設備、存貨或者應收賬款，以及在正常經營過程中出售或者以其他方式處置損壞、陳舊或者陳舊的資產或者財產；

(五)出售或者以其他方式處置現金或者現金等價物；

(六)泰坦公司或其受限子公司在正常經營過程中的知識產權許可；

(7)在正常業務過程中交出或放棄合同或知識產權，或解決、免除或交出合同、侵權行為或其他訴訟索賠，或依據此類交出、放棄、和解或免除，泰坦或其任何受限子公司沒有收到現金或現金等價物作為交換；

(8)不違反上述“-某些公約--限制性付款”標題下的限制性付款或准予投資；

(9)Titan或其任何受限制附屬公司在發行日期後所建造或取得的物業(抵押品除外)的售賣和回租，以“-某些契諾-售後和回租交易的限制”所述的契諾所容許的範圍為限；

(十)發行或出售不受限制的子公司的任何股權、債務或其他證券；

(十一)授予不受契約禁止的留置權；

(12)出售或授予Titan或其任何受限制子公司的知識產權許可或再許可，以及Titan或其任何受限制子公司的其他資產(抵押品除外)的許可、租賃或轉租，每種情況均在正常業務過程中進行，且不會對Titan及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；或

(十三)合營各方按照合營協議約定的慣例買賣協議所要求的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置。

“資產出售要約”具有管理票據的契約中賦予該術語的含義。

關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或可以由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；但是，如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“實益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者由管理成員組成的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款基數”是指截至任何確定日期，相當於(1)逾期不超過60天的應收賬款賬面價值的85%和(2)泰坦及其受限子公司所有存貨賬面價值的85%之和。

“業務資產”是指除票據、債券、債務和證券以外的資產(與收購一家成為擔保人的核準業務的子公司有關)，而根據泰坦董事會或高級管理人員的善意判斷，該等資產將立即構成、成為該核準業務的一部分或用於該核準業務。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付該租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期；但(X)就任何目的而言，資本租賃都不會被視為“資本租賃義務”。

根據公認會計準則，需要資本化並在資產負債表上反映為負債。

“股本”是指：

(一)公司，為公司股票；

(二)社團、企業法人的全部股份、權益、參股、權利或者其他等價物(不論其名稱如何)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(一)泰坦或其任何子公司在正常業務過程中不時持有的美元、歐元或其他貨幣；

(2)由美國政府或歐盟成員國(每個“成員國”)、瑞士或加拿大或任何此類政府的機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但以美國、該成員國、瑞士或加拿大的全部信用和信用為質押以支持該等證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月；(2)自取得之日起，到期日不超過12個月的證券，或由美國、該成員國、瑞士或加拿大的任何機構或機構發行的、到期日不超過12個月的證券；

(3)自收購之日起12個月及以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，任何一家國內商業銀行的資本和盈餘均超過250.0美元；

(四)與符合前款第(三)款規定條件的金融機構訂立的期限不超過十五日的前款第(二)、(三)項標的證券的回購義務；

(5)可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級中的一個，且在收購日期後12個月內到期的商業票據；

(6)由美利堅合眾國任何一州或其任何政治分支發行的、期限自收購之日起不超過12個月、且在穆迪或標普可獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券；

(7)長期債務被穆迪或標普評為“Baa3”或“BBB-”或更高評級的主權國家發行或直接全面擔保的證券，或其任何機構或工具(只要該主權國家的全部信用和信用被質押以支持該等證券)，而Titan或其任何受限制的子公司的組織或經營業務的到期日不超過12個月；以及

(8)資產中最少95%構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將泰坦及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(這些術語在“交易法”第13(D)節中使用)，或在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(在一項或一系列相關交易中，將泰坦及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產出售給任何“個人”或“集團”)；

(二)通過有關清理或者解散泰坦的方案；

(3)在一項或一系列相關交易中完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(在每一種情況下均如上文所界定)直接或間接成為泰坦公司超過50%有表決權股票的最終實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)；或

(4)大都會董事局過半數成員不是留任董事的首日。

“控制權變更要約”具有管理票據的契約中賦予該術語的含義。

“綜合現金流”指任何特定人士在任何期間的綜合淨收入，以及該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項撥備，但以該税項撥備在計算該綜合淨收入時已扣除者為限；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定收費，但以該等固定收費是在計算該綜合淨收入時扣除的為限；

(三)因發行股票、購買股票、延期支付和股票增值權而產生的員工、高級管理人員和董事報酬費用的其他非現金費用(不包括與期權或權利有關的費用，該等費用根據持有人的選擇可以現金支付)；(三)發行股票、購買股票、延期支付和股票增值權所產生的其他非現金費用(不包括根據持有人的選擇可以現金結算的期權或權利的費用)；

(4)該人及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(不包括代表任何未來期間現金費用的應計或準備金或前期已支付的預付現金費用的攤銷的任何此類非現金費用)，但該等折舊、攤銷和其他非現金費用在計算時已被扣除

(五)非現金項目(未來需要現金支付或與外幣折算有關的非現金項目除外)減少該期間的綜合淨收入，但不包括在正常業務過程中應計的項目；

(6)與該人及其受限制子公司的收購、投資、資產剝離、重組舉措、成本節約舉措和其他類似舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和協同效應的金額，以及該人真誠地預計在該期限結束後18個月內已經採取或計劃採取實質性步驟的行動(由該人的責任會計或財務人員證書證明)所產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及協同效應的金額。重組費用、費用和協同效應是在確定合併現金流量的期間的第一天實現的(扣除該期間從此類行動中實現的實際利益金額)；但(A)如任何該等調整應屬可合理識別及可事實支持的，(B)如根據本條第(6)款不得增加任何該等調整，則在與有關計算的綜合淨收入、固定收費覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率的定義中所包括的任何與調整有關的項目重複的範圍內，(C)“運行率”指與任何該等行動有關的全部經常性利益；及(D)在任何測試期內，該等調整的總額不得超過該等調整總額的25%，以及(C)“運行率”是指與任何該等行動有關的全部經常性利益；及(D)在任何測試期內，該等調整的總額不得超過有關計算的綜合淨收入、固定收費覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率的25%。在緊接本條第(6)款的調整生效後計算；加號

(七)發生或與交易有關的成本、手續費和費用；減去

(八)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(未來需要現金支付或與外幣折算有關的非現金項目除外)，但不包括在正常業務過程中應計的項目。

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“綜合淨收入”，對於任何特定的人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在按照公認會計準則確定的綜合基礎上，在該期間的淨收入的總和；但條件是：(A)對任何特定的人而言，該期間的綜合淨收入是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和；

(1)任何並非受限制附屬公司或以權益會計方法核算的人的淨收益(但不包括虧損)，只會在以下範圍內計入

以現金支付給指定人士或指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分派金額；

(2)僅為釐定根據“某些契諾-限制性付款”第一段第(3)(A)款可供限制性付款的款額，泰坦的任何受限附屬公司的淨收入將不包括在內，但以該受限附屬公司向該人及其受限附屬公司宣佈或支付股息或類似分配為限，在釐定之日未獲任何事先政府批准(未取得批准)，或直接或間接透過實施其章程條款或任何協議，則不包括在內。適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府規章；

(三)不計入會計原則變更的累積影響；

(4)不包括任何非現金商譽減值費用；

(5)與退休金計劃資金不足部分有關的任何非現金收費將不包括在內；

(6)因適用SFAS No.7123或ASC No.718而產生的任何非現金費用將不包括在內；

(七)該期間因貨幣交易或換算而產生的未實現損益以及與套期保值義務有關的未實現損益將不包括在內；

(8)與泰坦或其受限制附屬公司的債務有關的任何遞延或資本化融資成本及其任何攤銷將不包括在內。

“綜合有形資產淨額”指於任何日期就任何人士而言，在扣除(A)所有流動負債及(B)所有商譽及根據GAAP分類為無形資產的任何其他金額後，根據GAAP在該人士及其受限制附屬公司(減去適用準備金)的綜合資產負債表中列於“總資產”(或任何類似項目)項下的金額。

指定人士的“綜合擔保債務”指，於任何釐定日期，以該人士或其受限制附屬公司的財產或資產的留置權作為擔保的金額(不包括合併中剔除的項目)，於任何釐定日期相等於該人士及其受限制附屬公司的綜合總債務的金額。(B)指定人士或其受限制附屬公司的“綜合擔保債務”指於任何釐定日期以該人士或其受限制附屬公司的財產或資產留置權擔保的綜合債務總額(不包括合併中剔除的項目)。

一個人的“綜合擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，該人及其受限制附屬公司的(A)和(X)綜合擔保債務在確定日的比率(在下列情況下發生、假設、擔保、償還、回購、贖回、退還或清償債務後)的比率：(A)、(X)、(X)

(B)減去(Y)該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的無限制現金及現金等價物(與產生該等債務及相關計算綜合有擔保淨槓桿率同時收到的債務所得款項除外)至(B)該人士及其受限制附屬公司於可編制內部財務報表的日期前最近四個季度期間的綜合現金流量總額(Y)減去(Y)該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的無限制現金及現金等價物(與該等債務的產生及綜合有擔保淨槓桿率的相關計算大致同時收到的債務所得款項)至(B)該人士及其受限制附屬公司於該日期前最近四個季度的綜合現金流量總額。為確定“綜合擔保淨槓桿率”，綜合現金流量應適用於“固定費用覆蓋率”定義中規定的綜合現金流量調整。

特定人士的“綜合債務總額”，是指在任何確定日期，按照公認會計準則(不包括合併中剔除的項目)確定的金額，相當於該個人及其受限制子公司截至該日期所有未償債務的本金總額。

“留任董事”是指在任何決定日期，泰坦公司董事會的任何成員，如：

(一)在發行當日是該董事會成員；或

(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事的過半數批准，獲提名參選或當選為該董事會成員。

“信貸融資”是指一項或多項債務融資(包括但不限於，日期為2017年2月17日的“信貸與安全協議”，除其他外，包括Titan、其中提及的某些金融機構和BMO Harris Bank N.A.(“信貸協議”))或商業票據融資，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過將應收賬款出售給這些貸款人或特殊目的實體，以便根據這些貸款向這些貸款人借款)。不時全部或部分被替換(無論是在終止或終止後或其他情況下)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“指定非現金代價”指Titan或其任何受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金代價的公平市價，該等非現金代價根據Titan高級人員證書被指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎，減去因隨後出售該等指定非現金代價而收到的現金或現金等價物金額。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為證券的條款，或可由股本持有人選擇兑換的證券)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在該日期後91天或之前選擇全部或部分可贖回的股本，或根據股本持有人的選擇權，全部或部分可贖回的股本，或根據股本持有人的選擇權，在日期後91天或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇，在任何情況下，根據償債基金義務或其他規定，在該日期後91天或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求泰坦回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定，泰坦不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合上文標題“-某些契約-限制性付款”項下所述的公約，則該股本將不構成非合格股本。就契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的本金金額，將為泰坦及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條文可能須支付的最高金額(不包括應計股息)。

任何個人或企業的“設備”是指該個人或企業的所有機器和設備，包括所有該等個人或企業的加工設備、傳送帶、機牀和所有工程、加工和製造設備、辦公機械、傢俱、工具、附件、附件、模具、模具、印章和其他機械和設備，但不包括任何機動車輛或其他有產權的資產。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”是指發行或出售泰坦的股權(不合格股票除外)。

“交換票據”指根據契約發行的泰坦債務證券，其本金總額等於該等票據，以符合註冊權協議的條款。

“現有負債”指泰坦及其受限制附屬公司於發行日存在的負債(信貸協議項下的負債除外)，直至償還該等款項為止。

“公平市價”指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中將支付給非關聯自願賣方的價值，由(X)善意確定，只要該價值等於或大於5,000,000美元，Titan董事會(除非該董事會的決定在契約中另有明確規定)及(Y)Titan的高級管理人員。

“固定費用承保比率”是指就任何特定人士而言，該人在該期間的綜合現金流與固定現金流量的比率。

該人在該段期間的收費。如果該特定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日(“計算日期”)或該日之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率將於計算固定費用覆蓋率的期間開始之日(“計算日期”)當日或該日之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股。或此類不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，就好像同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為計算固定收費覆蓋率：

(1)(X)指明人士或其任何受限制附屬公司所作出的任何收購(包括透過資產購買、合併或合併)及(Y)該指明人士或其任何受限制附屬公司所收購的任何人或其任何受限制附屬公司(包括任何有關的融資交易，幷包括增加受限制附屬公司的擁有量)，在該四個季度參考期內或之後以及在計算日期當日或之前，將獲給予形式上的效力，猶如該等收購是發生在以下四個季度的第一天一樣-該參考期的綜合現金流量將按形式計算(包括根據綜合現金流量定義第(6)款對成本節約、協同效應和其他調整給予形式上的影響)；

(2)按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量以及在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定收費，以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該等固定收費的義務不是該特定人士或其任何受限制附屬公司在計算日期後的義務；

(4)任何在計算日期為受限制附屬公司的人，將當作在該四個季度期間內一直是受限制附屬公司；

(5)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人，將被當作在該四個季度期間內的任何時間都不是受限制附屬公司；及

(6)如果任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將按照計算日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到任何適用的對衝義務)。

如果該套期保值義務在計算之日的剩餘期限超過12個月，則該債務應歸該債務所有(如該套期保值義務在計算日剩餘期限超過12個月)。

就本協議而言，無論何時給予形式上的影響，該等形式上的計算須由泰坦的首席財務官或首席會計官真誠地並基於合理可支持的(該等高級人員的真誠估計)事實基礎作出或批准。

“固定收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和(不重複)：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應累算的，包括但不限於債務發行成本及原有發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息組成部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息組成部分、可歸屬債務的推定利息、信用證或銀行承兑匯票融資所產生的費用及收費，以及扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)由該人或其受限制附屬公司之一擔保或以該人或其受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的另一人的債務利息，不論是否需要該項擔保或留置權；

(4)該人士或其任何受限制附屬公司的任何一系列不合格股票或優先股的所有股息(不論是否以現金支付或應累算的股息)乘以(B)分數，分子為一，分母為一減一減去當時聯邦、州及地方法定的現行合併後的聯邦、州及地方法定組織當時的合併後的現行聯邦、州及地方法定組合的股息，但只支付予泰坦的股權(不合格股份除外)或支付予泰坦或泰坦的一間受限制附屬公司的股權股息則乘以(B)的零數倍(分子為一，分母為一減去當時聯邦、州及地方法定合併後的股息)乘以(B)小數

“外國子公司”對任何人而言，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限制子公司，以及該外國子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的、不時有效的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。“GAAP”指的是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或其他經會計行業相當一部分人士批准的其他聲明中所載的、不時生效的公認會計原則。

“擔保”是指除背書可轉讓票據外，在正常業務過程中以任何方式直接或間接託收的擔保，包括但不限於，以資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方面)的擔保。

“擔保人”是指在抵押品中擁有任何權益的子公司，包括：

·收購伊利諾伊州泰坦車輪公司(Titan Wheels Corporation)，伊利諾伊州的一家公司；

·收購伊利諾伊州的泰坦輪胎公司(Titan Tire Corporation)；

·收購自由港泰坦輪胎公司(Titan Tire Corporation)，伊利諾伊州的一家公司；以及

·收購俄亥俄州布賴恩公司(Bryan)的泰坦輪胎公司(Titan Tire Corporation)；

以及他們各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人的票據擔保已按照契約的規定解除為止。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(三)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“負債”指對任何特定個人的任何債務(不包括應計費用和應付貿易款項)：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(三)銀行承兑匯票；

(四)代表出售、回租交易中的資本租賃義務或者應佔債務；

(五)指取得財產或者服務完成後六個月以上到期的財產或者服務的購買價款的遞延未付餘額；

(6)代表任何套期保值義務，但在確定數額時，未清償的套期保值義務應以該等套期保值義務與同一對手方為限進行淨額結算，

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在一定程度上會作為負債出現在資產負債表中。此外，“負債”一詞還包括以留置權擔保的他人對該特定人的任何資產的所有債務(不論該債務是否由該特定的人承擔；但如該債項的持有人對擁有該資產的人沒有追索權，但對該資產有追索權或就該資產有追索權，則該債項的款額須當作相等於(X)(該資產在適用釐定當日的公平市值)及(Y)(該資產所擔保的債項的款額)兩者中較小者，而在其他沒有包括的範圍內，該指明人士對任何其他人的任何債項所作的擔保。

“初始抵押品”是指根據房地產期末交付成果授予的抵押品。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中對客户的應收賬款、商業信貸和墊款、在正常業務過程中向董事、高級管理人員和僱員支付的差旅和類似墊款)、為債務、股權或其他證券的對價購買或其他收購，以及在編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目，對任何人來説，都是指該人對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資。如果泰坦或泰坦的任何附屬公司出售或以其他方式處置泰坦的任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是泰坦的附屬公司，則泰坦將被視為在任何該等出售或處置的日期作出相當於泰坦在該附屬公司的投資的公平市值的投資，而該等投資的出售或處置的金額並未按上文標題下所述公約最後一段的規定予以出售或處置“-某些契諾-Titan或Titan的任何子公司收購持有對第三人的投資的個人，將被視為Titan或該子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按上述公約最後一段“-某些契約-限制性付款”中規定的金額確定。(注：Titan或Titan的任何子公司對第三人持有投資的金額將被視為Titan或該子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市值)。投資額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行日期”是指根據本契約發行任何票據的第一個日期。

“留置權”就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據“統一商法典”(或同等文件)提交或作出任何融資聲明的任何協議。

“有限條件收購”是指泰坦或其一家或多家受限子公司進行的任何收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併或類似交易的方式，而泰坦或任何此類受限子公司已就其訂立協議或以其他合同承諾完成，且完成該等收購或其他投資不明確以是否獲得或獲得第三方融資為條件；“有限條件收購”指Titan或其一家或多家受限制子公司已就其達成協議或以其他合同承諾完成的任何收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併或類似交易的方式進行的任何收購或其他投資；但綜合淨收入(及其衍生的任何財務條款，包括固定費用覆蓋率)，除非用於計算與有限條件收購有關的任何測試、比率或籃子(以及由泰坦高級管理層真誠釐定的與此相關或附帶的交易)，否則不包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際完成。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”統稱為指由Titan和擔保人(只要各自是擔保人的一方)代表票據持有人為抵押品受託人或為其利益而作出的第一優先留置權、信託契據、信託契據和抵押，實質上以附於契約的形式(按當地法律事項進行習慣上的更改)以及其他形式和實質上令抵押品受託人滿意的方式作出的優先留置權、信託契據、信託契據和抵押合計為優先留置權、信託契據、信託契據和抵押品，而抵押品受託人代表抵押品託管人或為抵押品受託人的利益而為抵押品託管人的利益而進行抵押。

“抵押品結算日”是指發行日後120天。

“抵押財產”是指我們的製造設施位於愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港、伊利諾伊州昆西和俄亥俄州布賴恩的房地產和建築物，在發行日期之後，指Titan或擔保人的不動產，由Titan酌情決定或根據契約的要求進行抵押。“抵押財產”是指我們的製造設施位於愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港、伊利諾伊州昆西和俄亥俄州布賴恩的房地產或擔保人的房地產，由Titan自行決定或根據契約的要求進行抵押。

“淨收益”是指就任何特定人士而言，該人根據公認會計原則(GAAP)在優先股股息減少前確定的淨收益(虧損)，但不包括：

(1)該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券，或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務而變現的任何損益，連同該等損益的任何相關税項撥備，與：(A)出售任何資產；或(B)該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券，或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務；及

(二)非常損益，以及與此非常損益有關的税金撥備。

“淨收益”指泰坦或其任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金)的任何應收票據和普通股的現金收益總額和公平市場價值，扣除與該資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用、已支付或應支付的税款。在計及任何可用的税項抵免或扣除及任何税項分擔安排，以及須用於償還由該等資產出售標的的一項或多項資產的留置權所擔保的債務，以及根據公認會計準則設立的任何儲備後，泰坦或其受限制附屬公司出售及保留該等資產的售價或與該等資產相關的負債須予調整的金額後，Titan或其受限制附屬公司須就該等資產或該等資產的出售價格或與該等資產相關的負債作出調整。

“無追索權債務”的意思是負債：

(1)泰坦或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)，(B)直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任，或(C)構成貸款人；

(2)任何失責(包括債項持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取強制行動的任何權利)不得容許泰坦或其任何受限制附屬公司的任何其他債項的持有人在接獲通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，就該等其他債項宣佈失責，或導致該等債項在規定的到期日之前加速償付或須予支付；及

(3)貸款人已獲書面通知，他們將不會對泰坦或其任何受限制附屬公司的股額或資產有任何追索權。

“票據擔保”是指每一位擔保人按照本契約的規定，對泰坦在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“票據義務”是指票據項下的義務。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“許可資產”是指未被歸類為GAAP規定的流動資產，並且在許可業務中使用或有用的資產。

“獲準業務”是指(一)在發行日由泰坦及其受限制子公司經營或擬經營的業務；(二)允許的業務是：(一)在發行日由泰坦及其受限制子公司經營或擬經營的業務；(二)允許經營的業務

類似、附屬或與泰坦及其受限制附屬公司於發行日經營的業務有關的業務，或對該等業務的合理延伸或擴展。

“獲準投資”是指：

(1)對泰坦或泰坦的有限制附屬公司的任何投資；但如該等投資是在並非擔保人的受限制附屬公司進行的，則該等投資不得包括構成抵押品的資產的轉讓或出資(只受相等及應課差餉留置權規限的任何抵押品除外，只要設立該等等值及應課差餉留置權的留置權已因此而解除)；

(二)現金等價物投資；

(3)泰坦或泰坦的任何有限制附屬公司對任何人的任何投資(如該等投資是由於該等投資所致)：

(A)該人成為泰坦的受限制附屬公司；或

(B)該人與泰坦或泰坦的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產移轉或轉讓予泰坦或泰坦的受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給泰坦或泰坦的受限制附屬公司；

(4)因接受資產出售的非現金對價而進行的任何投資，該資產出售是依據並遵守上文標題“-在持有人的選擇下回購--資產出售”中所述的公約作出的；

(五)僅以發行泰坦公司股權(不合格股除外)為交換條件收購資產或股本；

(六)發行日前的投資；

(7)為妥協或解決(A)在Titan或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；(A)在Titan或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何重組計劃或類似安排；或(B)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(八)泰坦或其任何受限子公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信用；

(九)以非投機為目的的套期保值義務為代表的投資；

(10)在泰坦或泰坦的任何受限子公司的正常業務過程中向董事、高級管理人員和員工提供的本金總額在任何時候均不超過200萬美元的貸款或墊款；

(11)回購債券；

(12)任何具有公平市場總值的人士在核準業務中的其他投資(在每項該等投資作出當日計算，而不影響其後的價值變動)，連同依據第(12)款作出的所有其他投資，在任何時間未償還的總額不超過泰坦及其受限制附屬公司綜合有形資產淨值的15.0%；但任何該等投資根據本條第(12)款將不會被視為未償還投資，但如該等投資其後構成許可投資，則該等投資不得被視為未償還投資；如該等投資其後構成許可投資，則根據本條第(12)款，該等投資將不會被視為未償還投資；如該等投資其後構成許可投資，則該等投資的未償還總額不得超過泰坦及其受限制附屬公司的綜合有形資產淨值的15.0%

(13)對任何人士(包括任何合營企業)的其他投資，其公平市值合計(以每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同所有依據本條第(13)款作出的當時未償還的其他投資，不得超過(X)100.0元及(Y)泰坦及其受限制附屬公司在該等投資之前最近四個季度的綜合現金流量總額的180%(X)100.0元及(Y)180%(以較大者為準)但根據本條第(13)款，如果任何此類投資隨後根據第(1)款或第(3)款構成許可投資，則該等投資將不被視為未償還；

(14)由泰坦及其受限制的附屬公司或由該等受限制的附屬公司或由該等受限制的附屬公司進行的構成公司間貸款的其他投資，每項投資均以“-產生債務及發行優先股”所述的公約所準許的範圍為限；

(15)根據標題“-債務的產生和優先股的發行”描述的公約所允許的擔保；以及

(16)對任何人的任何投資，只要投資包括預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和泰坦或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中支付的其他類似存款。

“允許留置權”是指：

(1)對泰坦或任何擔保人(抵押品除外)的資產的留置權，以確保債務和其他義務的總和不超過(A)根據題為“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”的契約第二段第(1)款允許發生的債務和(B)在根據固定費用覆蓋率測試設定的留置權設立之日可發生的債務金額，不超過175.0,000,000美元

(2)以Titan或擔保人為受益人的留置權；

(3)對泰坦或其任何受限制附屬公司取得該財產時已存在的財產的留置權，包括藉擁有該等財產的人合併、合併或合併而取得的任何財產的留置權；但該等留置權須在取得該等財產之前已存在，且並非在考慮該項收購時招致的，並不延伸至該等財產以外的任何資產，亦不適用於與泰坦或其任何受限制附屬公司合併或合併的人的直接或間接資產(如適用的話)；

(4)對在某人成為泰坦的受限制附屬公司時已存在的財產(包括股本)的留置權；但該等留置權須在該人成為受限制附屬公司之前已存在，且並非因考慮該人成為受限制附屬公司而招致，且不延伸至該等財產(包括股本)及該人成為泰坦的受限制附屬公司的直接或間接資產以外的任何資產；

(五)保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、保證履行投標、貿易合同、政府合同、保修要求、租賃或許可或者其他在正常經營過程中發生的類似義務的留置權(包括但不限於房東對租賃不動產的留置權和抵銷權)；

(6)擔保契約第二段第(4)款所允許的債務(包括資本租賃義務)的留置權，該條款題為“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”，僅涵蓋用這種債務獲得或融資的資產(抵押品除外)；

(七)關於(一)個人財產，即在契約簽訂之日存在的留置權；(二)對於不動產，准予的產權負擔(如抵押權所界定的)；

(八)尚未拖欠的税款、評税、政府收費、債權的留置權，或者正在通過及時提起並勤勉審結的適當訴訟程序真誠抗辯的留置權；但應當按照公認會計原則的規定提取準備金或者其他適當的撥備；

(9)法定留置權或普通法留置權，包括業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、建築承建商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(10)(A)勘測例外、產權負擔、保留條文、地役權、通行權、公用設施、污水渠、電線、電報及電話線及其他相類用途，或對使用不動產的分區或其他限制，而該等例外、產權負擔、保留條文、地役權、通行權、公用事業、污水渠、電線、電報及電話線及其他類似用途，或對不動產的使用並非因欠債而招致的分區或其他限制，而總的來説並不對該等財產的價值造成重大不利影響或對該等財產在經營業務中的使用造成重大損害；及。(B)因任何譴責或顯赫而產生的留置權；及。

(11)(A)對為發行日期發行的票據(或票據擔保)的利益(或為保證)而設立的抵押品的留置權；及。(B)為按照契約設立的票據(或票據擔保)的利益(或為保證票據擔保)而設立的平等及應課差餉留置權(及其他留置權)；。

(12)留置權，以保證根據本契約允許發生的任何允許的再融資債務；但條件是：

(A)新留置權僅限於保證或根據產生原有留置權所依據的書面協議能夠保證原有留置權的相同財產和資產的全部或部分(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)；及

(B)新留置權所擔保的債項，不會增加至超過(X)與該等準許再融資債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的未償還本金或(如較大)承擔款額的總和，及。(Y)支付與該等續期、再融資、再融資、更換、清償或清償有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額；。

(13)對(A)泰坦或泰坦的任何附屬公司的資產(抵押品除外)的留置權，以擔保債務(額外票據除外)或(B)保證額外票據的抵押品，而該等債務及額外票據的總額在任何時間均不超過1.00億元；

(十四)在正常經營過程中承擔套期保值義務的資產(抵押品除外)的留置權；

(十五)對泰坦公司或任何擔保人的任何設備的留置權；

(16)保證債務的留置權(包括保證與債務有關的任何義務的留置權)，包括保證額外票據的抵押品的留置權，該留置權依據標題“-某些契諾-負債的產生和優先股的發行”所述的契諾而允許發生；但在依據本條第(16)款授予該等留置權時，以及在給予該等留置權形式上的效力後，(A)泰坦及其受限制附屬公司的綜合擔保淨槓桿率低於5.00至1.00，或(B)僅就依據“-某些契諾-債務的產生及發行”一標題下所述的公約第二段第(12)(A)或(12)(B)款準許招致的任何該等債務而言，(A)或(B)僅就根據該公約第二段第(12)(A)或(12)(B)款所述的任何該等債務而言，並在給予該等留置權的形式上生效後，(A)泰坦及其受限制附屬公司的綜合擔保淨槓桿率低於5.00至1.00“泰坦及其受限附屬公司的綜合擔保淨槓桿率等於或低於緊接上述發生前的泰坦及其受限附屬公司的綜合擔保淨槓桿率；

(17)對外國子公司的資產留置權，以保證根據“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”第(15)款產生的債務；

(18)第(6)款所指的不會導致違約事件的判決留置權，標題為“違約及補救事件”；

(19)留置權(X)純粹是憑藉任何與銀行留置權、抵銷權有關的成文法或普通法條文而產生的，或憑藉與存託機構或財務機構維持或存放的存款賬户或其他資金或其服務有關的類似權利及補救而產生的，或(Y)因與泰坦及其受限制附屬公司的現金管理做法有關而在正常業務過程中招致的留置權；

(20)泰坦及其受限子公司在正常經營過程中籤訂的經營租賃產生的留置權或與之相關的留置權，包括與此相關的統一商法典(或類似法規)融資報表產生的留置權；

(二十一)海關和税務機關為保證在正常經營過程中支付貨物進口關税而享有的留置權，以及在正常經營過程中產生的類似留置權；

(22)以出租人、轉讓人、許可人或再許可人為受益人的留置權、權益或所有權，或者以該出租人、轉讓人、許可人或再許可人的權益(資本租賃義務除外)為擔保的留置權、權益或所有權；

(二十三)因有條件出售、保留所有權、寄售或者類似安排出售在正常經營過程中達成的資產而產生的留置權；

(24)在公用事業機構或其他主管部門要求時，就泰坦或其任何受限制子公司的業務的正常運作給予該公用事業公司或任何市政府、政府當局或其他公共主管當局的留置權；但該等留置權不得對泰坦及其受限制子公司的整體業務的正常進行造成重大幹擾；

(二十五)對牽涉到信用證及其產品和收益的單據和其他財產的保證償付義務的留置權；

(26)對泰坦或其任何受限制附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證泰坦或該受限制附屬公司就為泰坦或該受限制附屬公司的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(二十七)在正常經營過程中因工傷補償、失業保險和其他社會保障安排、法規和適用法律而產生的留置權或者繳存的保證金；

(二十八)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款，以及由此產生或與之相關的留置權；以及

(29)對泰坦或其任何受限附屬公司就本契約不禁止的任何意向書或購買協議(或類似協議)支付的任何現金保證金(或類似保證金)的留置權。

為了確定是否符合“允許留置權”的定義和“某些契約-留置權”標題下描述的留置權負面契約，如果留置權滿足上述或此類契約中的一個以上例外的標準，Titan將被允許以符合該定義和該契約的任何方式對該留置權進行分類，或在以後重新分類該留置權。

“允許再融資負債”是指泰坦或其任何受限子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於續簽、退款、再融資、替換、抵銷或清償泰坦或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(1)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務的續期、退還、再融資、替換、減記或清償的本金(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息和與此相關的所有費用和開支，包括保費)；

(二)該允許再融資債務的最終到期日晚於該債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於該債務續期、退還、再融資、置換、失效或清償的加權平均到期日；(二)該允許再融資債務的最終到期日晚於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；

(3)如正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權上從屬於票據，則該核準再融資債項的最終到期日晚於票據的最終到期日，並在償付權上從屬於票據的最終到期日，其條款至少與管限該債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對票據持有人有利；及

(4)該等債項是由泰坦或作為債項續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的義務人的受限制附屬公司招致的。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“RDIF和解”是指泰坦或其任何受限制子公司就(I)泰坦、泰坦盧森堡S.A.R.L.、橡膠公司和泰坦輪胎俄羅斯公司之間於2019年2月11日達成的協議、(Ii)日期為2019年2月11日的泰坦、泰坦盧森堡S.A.R.L.和泰坦輪胎俄羅斯公司之間的交易協議，支付或購買、贖回或以其他方式收購或報廢股權價值的任何款項或其他收購或報廢。(I)截至2019年2月11日，由泰坦、泰坦盧森堡S.A.R.L.、泰坦盧森堡S.A.R.L.和泰坦輪胎俄羅斯公司之間的協議；以及(Ii)泰坦、泰坦盧森堡S.A.R.L.和泰坦輪胎俄羅斯公司之間於2019年2月11日達成的協議。

(Iii)於二零一三年七月九日由(其中包括)泰坦、泰坦盧森堡S.A.R.L.、泰坦輪胎俄羅斯公司、B.V.及Rubber Coöperatief U.A.(個別情況下均經修訂及補充並於契約日期生效，且於契約日期後經修訂)的股東協議，日期為二零一三年七月九日，並以不會對泰坦善意釐定的票據或抵押品造成重大影響的方式修訂)，該協議於二零一三年七月九日由Titan、Titan盧森堡S.A.R.L.、Titan Tire Russia、B.V.及Rubber Coöperatief U.A.訂立，日期為二零一三年七月九日。

“房地產結算交割事項”是指就每一抵押財產而言，下列事項：

(1)契約所界定的按揭(除非泰坦銀行及抵押品受託人另有協議，否則實質上將採用就2023年債券交付的形式，並以合理方式行事)；

(2)證明抵押品的對應物已妥為籤立、承認和交付，並符合抵押品受託人合理地認為必需或合理地適宜在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄的形式，以使抵押品受託人為票據持有人的利益而對其中所描述的財產設定有效的第一留置權和存續留置權，以及所有存檔和記錄税費均已繳付；

(3)全額支付的美國土地業權協會擴大業權保險範圍的保單(或發出具有業權保險單效力的保單的承諾)，實質上與與2023年票據契據有關的保單(“按揭保單”)就受按揭規限的自有不動產而取得的保單(“按揭保單”)，並有背書(以習慣費率獲得的範圍)及抵押品受託人合理接受的款額，由業權保險人發出，為抵押品受託人合理接受，承保(或承諾)不存在所有所有權缺陷和留置權，僅允許留置權除外，並提供與2023年債券契約相關的保單實質上類似的其他肯定保險；

(4)在發出載有測量事項慣常承保範圍的按揭保單所需的範圍內，美國土地業權協會/美國測繪表格測量大會(如適用)已支付所有必要費用(如適用)，(A)由正式註冊並獲發牌在該等按揭物業所在的司法管轄區進行測量的測量師或工程師擬備，併為抵押品受託人合理地接受；(B)在適用的按揭交付日期前不超過60天的日期(或重新註明日期)的按揭保單(C)由測量師以令抵押品受託人及按揭保單發行人合理滿意的方式向抵押品受託人及按揭保單發行人核證的，顯示所有建築物及其他改善設施、按揭保單中註明的任何地役權的位置、停車位、通行權、建築物後退線及其他尺寸規例(每項均以可繪圖的範圍為限)；。(D)在各方面均符合美國土地業權協會的最低細節規定，因為該等規定在

(E)業權公司足以從與該等按揭物業有關的業權保險單(或承諾書)中剔除所有標準的勘測例外情況，併發出上文第(3)款所規定類型的批註；及(F)已支付必要費用(如適用)的批註；但條件是，如果現有檢驗可用，且不需要新的或更新的檢驗，因此可以提供一份不變的證明書，該證明書合理地令抵押品受託人滿意，並足以使適用的所有權保險人消除適用的按揭保單中所有與標準檢驗有關的例外情況，在這種情況下，提前檢驗日期和該等較早的檢驗是可以接受的；

(5)該契約就按揭所涵蓋的財產所規定的保險證據(除非抵押品受託人及泰坦另有協議，其形式與依據2023年票據的契約所規定的形式大致相若)；

(6)當地律師對批出每項按揭的擔保人(致予抵押品受託人及票據持有人)提出的有利意見(I)在按揭所涵蓋的不動產所在的州，就按揭及任何相關固定裝置檔案(每份文件均與就2023年票據交付的表格大體相似)的可執行性及完整性，或在其他形式及實質上令抵押品受託人合理滿意(包括有關抵押人有效存在及信譽良好)提出的有利意見(包括有關的抵押人有效存在及信譽良好)；或(I)在抵押品受託人及票據持有人(包括有關抵押人有效存在及信譽良好)所在的州，就按揭及任何相關固定裝置檔案的可執行性及完整性，或在其他形式及實質上令抵押品受託人合理滿意的意見及(Ii)有關適用擔保人的有效存在以及適用按揭的適當授權、籤立及交付的適用按揭的形式和實質與就2023年票據交付的形式和實質大體相似，或在其他方面令抵押品受託人合理滿意的事宜，除非當地律師、擔保一方組織或組成的州的擔保人的律師的意見中提及該等項目，否則該等項目須在形式及實質上與就2023年票據交付的內容大體相似，或在其他方面令抵押品受託人合理滿意；

(七)擔保人支付所有按揭保單保費、搜查及審查費用、按揭存檔及記錄上述按揭、固定裝置存檔及發出按揭保單所需的税項、費用、收費、成本及開支的證據；及

(8)在根據2023年票據或與2023年票據相關的範圍內，抵押品受託人合理地認為需要的出租人及第三方的其他同意、協議及確認書，以及抵押品受託人為在按揭所描述的財產上設定有效的第一留置權及存續留置權而合理要求採取的所有其他行動已經採取的證據。

“註冊權協議”是指，就初始票據而言，泰坦、擔保人和代表人之間截至發行日的註冊權協議。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“個人的受限制附屬公司”是指所指人的任何不受限制的附屬公司。

“標普”指的是標普全球公司旗下的標準普爾(Standard&Poor‘s)，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“擔保文件”統稱為契約和抵押。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該法團、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何法團、協會或其他業務實體(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何有效地轉移投票權的投票協議或股東協議生效後)的總投票權的50%以上；及

(2)任何合夥(A)是唯一普通合夥人或執行普通合夥人，而該合夥是該人或該人的附屬公司；或(B)該合夥的唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“交易”是指在發行日發行債券及其收益的運用，以及2023年債券的贖回、交換、回購、償還和/或失效。

“國庫券利率”是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國庫券的到期收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計新聞稿不再公佈，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從贖回日期到2024年4月30日這段時期的到期日收益率(或在此統計新聞稿不再公佈的情況下，指在贖回日期至2024年4月30日的期間內最接近於贖回日至2024年4月30日的期間的到期收益率)；不過，前提是如果贖回日至2024年4月30日這段時間不到一年，將使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國庫券的周平均收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法(“美國法典”第15編第77aaa-77bbb節)。

“非限制性子公司”指弗吉尼亞州泰坦車輪公司和泰坦董事會根據董事會決議指定為非限制性子公司的泰坦的任何其他子公司，但僅限於該等子公司：

(一)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除上文標題為“-某些契諾-與聯營公司的交易”下所述的公約所準許的情況外，該公司並不與泰坦或泰坦的任何受限制附屬公司訂立任何協議、合約、安排或諒解，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對泰坦或該等受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從並非泰坦聯屬公司的人士取得的協議、合約、安排或諒解；

(3)泰坦及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績的人；及(C)泰坦或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績；及

(4)並無擔保或以其他方式直接或間接為泰坦或其任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持，包括但不限於擁有抵押品的任何權益。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“至到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)將(A)乘以(B)乘以(B)乘以(B)與該日期至作出該等還款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；乘以(A)乘以當時就該債項而須支付的每期、每期償債基金、每期到期或其他規定的本金(包括在最終到期時支付的本金)的款額；

(二)該債務當時未清償的本金金額。

其他債項的描述

循環信貸安排

2021年2月25日，本公司與蒙特利爾銀行代理哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其他金融機構就其1.25億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)修訂並延長了截至2017年2月17日的信貸和擔保協議(經修訂)。信貸安排以公司某些國內子公司的應收賬款和存貨為抵押。2021年2月25日，信貸安排被修訂(“2021年2月修訂”)，將到期日延長一年至2023年2月16日，並應本公司的要求將可借款金額減少至1億美元，以更好地與其某些國內子公司的合格應收賬款和庫存餘額組成的當前借款基礎保持一致。根據慣例條件，公司可以選擇將信貸額度擴大最多5000萬美元。信貸安排在其他方面的條款與2021年2月修正案之前的協議中包含的條款基本相似。

Titan在信貸安排下的可獲得性可能不到1億美元，這是由於其某些國內子公司的未償還信用證以及符合條件的應收賬款和庫存餘額。截至2020年12月31日，信貸安排下沒有借款，1,970萬美元的信用證，根據合格的應收賬款和庫存餘額，該安排下的可用金額總計5,090萬美元。

泰坦歐洲信貸安排

截至2020年12月31日，泰坦歐洲信貸安排包含來自各機構的借款，本金總額為4960萬美元。這筆債務的到期日從不到一年到五年不等。泰坦歐洲公司的設施主要由其在意大利、西班牙、德國和巴西的子公司的資產擔保。截至2020年12月31日，泰坦在這些信貸安排下的可用容量約為4670萬美元，但受某些條件的限制。

其他債務

該公司在Titan pneus do Brasil Ltd da和Voltyre-Prom擁有各種利率的營運資金貸款，截至2020年12月31日，這兩筆貸款總額分別為1180萬美元和530萬美元。截至2020年12月31日，根據Voltyre-Prom的營運資本安排，泰坦的可用產能約為670萬美元。

美國聯邦税收考慮因素

以下是與交換要約中交換票據的原始票據交換有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。它沒有包含與交易所相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要僅限於將未償還票據作為“資本資產”持有的未償還票據持有人(一般而言，為投資而持有的資產)。不涉及以下特殊情況：

·避免可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，如個人退休和其他遞延納税賬户、免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇使用按市值計價的證券交易員或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

·降低持有票據的人的税收後果，作為對衝、綜合、建設性出售或轉換交易的一部分，或跨境交易或其他降低風險交易的一部分；

·將税收後果轉嫁給“功能貨幣”不是美元的持有者；

·向通過合夥企業或其他傳遞實體持有紙幣的人支付税收後果；

·免除美國聯邦贈與税、遺產税或替代最低税後果(如果有)；或

·它不承擔任何州、地方或非美國的税收後果。

以下討論基於1986年修訂的“美國國税法”的規定、據此頒佈的財政部條例、美國國税局截至本文件之日的司法裁決和行政職位。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。

投標正本鈔票的後果

在交換要約中交換您的原始票據交換票據不會構成美國聯邦所得税目的的交換，因為交換票據不會被視為與原始票據在種類或程度上有實質性不同。因此，如果您將原始票據交換為交換票據，交換要約將不會對您產生美國聯邦所得税後果。例如，您的納税基準不會改變，您的持有期將結轉到交易所票據。此外，持有和處置您的交換票據的美國聯邦所得税後果將與適用於您的原始票據的相同。

前面討論的將原始票據兑換為兑換票據的某些美國聯邦所得税考慮事項僅供一般參考，並不是税務建議。每個投資者都應就將原始票據兑換為交易所票據對其產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及對適用法律的任何擬議修改。

配送計劃

如果您想參與交換報價，除其他事項外，您必須表明：

·不是經紀交易商投標您直接從我們購買的原始票據，用於您自己的賬户；

·在您的正常業務過程中購買兑換票據；

·沒有參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與分發交換債券；以及

·不是“證券法”第405條規定的“附屬公司”。

如果您未能滿足這些條件中的任何一項，您就不能依賴上面“招股説明書摘要-交易所要約-交易所票據的轉售”和“交易所要約-交易所票據的轉售”項下提到的不採取行動的信函中所述的證券交易委員會的立場，您必須遵守證券法關於轉售交易所票據的註冊和招股説明書交付要求。

吾等及擔保人並無與任何將於交換要約中收到交換票據的人士訂立任何安排或諒解，以在交換要約完成後分銷該等證券。吾等及擔保人並不知悉有任何人士會參與交換要約以派發交換債券。

每一家為自己賬户收到與交換要約相關的交易所票據的經紀交易商都必須承認，它將交付與該等交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。經紀交易商可使用經不時修訂或補充的本招股章程，以轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該經紀-交易商是因莊家活動或其他交易活動而取得原始票據的。吾等已同意，吾等將向任何經紀-交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供轉售之用，期限以註冊聲明宣佈生效日期及該等經紀-交易商不再擁有任何交易所票據的日期(以較早的180天為準)為準。

我們進行交換要約是為了履行與私募原始債券有關的登記權協議下的義務，我們將不會從根據交換要約條款發行交換票據或任何持有者隨後出售交換票據中獲得任何收益。經紀交易商可根據交換要約，不時在場外市場的一項或多項交易中，透過在交易所債券上訂立期權或以上述轉售方法的組合，按轉售時的市價，以與以下價格有關的價格，以其本身的賬户出售其收到的交易所債券(以協商交易的形式出售)；或在場外市場的一項或多項交易中，透過在交易所債券上訂立期權或上述轉售方法的組合，以與以下價格有關的價格出售其收到的交易所債券：

現行市場價格或協商價格。該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何經紀交易商或任何交易所債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。

任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與此類交易所票據分銷的經紀人或交易商，均可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法，任何此類轉售交易票據的利潤以及任何此類人士收到的任何佣金或特許權均可被視為承銷賠償。傳送信指出，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。

我們已同意支付與交換報價相關的所有費用，但不包括任何經紀人或交易商的佣金或優惠。我們還將賠償原始票據的持有者，包括任何經紀自營商，承擔特定的責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

紐約州紐約的Davis&Gilbert LLP將根據紐約州法律向我們傳達有關交換票據和擔保的某些法律問題。在發表意見時，Davis&Gilbert LLP將依據位於伊利諾伊州昆西的Schmiedeskamp，Robertson，Neu&Mitchell LLP對伊利諾伊州和特拉華州法律管轄的所有事項的意見，以及Burkey，Burkey&Scher Co.，LPA，Warren，俄亥俄州(俄亥俄州)法律管轄的所有事項的意見。

專家

經審核的財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。