普通合夥人(定義見下文)，擔任公司經理和普通合夥人(定義見下文)

(收件人)

Allen&Overy

盧森堡皇家銀行(Sociétéen Command De盧森堡)

盧森堡J.F.肯尼迪L-1855號5號大道

博伊特郵報5017 L-1050盧森堡

電話：+35244455 1

傳真：+352 4444 55 222

郵箱：frk.mausen@allenovery.com

我們曾在盧森堡大公國(盧森堡)擔任Tyco Fire&Security Finance S.C.A.的法律顧問，這是一家股份有限公司(法國興業銀行(Sociétéen)命令平價行動)根據盧森堡法律註冊成立和組織，註冊辦事處位於盧森堡L-2180，Rue Jean Monnet 2，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商貿登記處和社會登記處(Registre de Commerce et des Sociétés)本公司與根據愛爾蘭法律註冊成立的公眾股份有限公司江森自控國際有限公司(根據愛爾蘭法律註冊成立)作為聯席發行人，本金總額為5億，000,000美元，本金總額為2.000%，2031年到期的可持續發展相關優先票據(該等票據)及該等協議(定義見下文)(見下文)，編號為B190265(該公司)( 本公司)(該登記冊)就本公司的發行事宜向本公司提交一份本金總額為500,000,000美元、總額為2.000%的可持續發展相關優先票據(該等票據)及該等協議(定義見下文)。

公文

重述的公司章程電子副本(雕像座標és 本公司日期為2020年9月25日的版本(本公司章程)；

重述的公司章程電子副本(雕像合唱團(Coordonnés))) 消防與安全S.àR.L.(普通合夥人)日期為2020年9月25日的版本(普通合夥人章程以及與公司章程一起的章程)；

一份負面證明的電子副本(證書在négatif)由登記冊於2021年9月16日就本公司發出，聲明在緊接該否定證書發出日期的前一天，登記冊內並無任何有關(其中包括) (I)針對本公司的破產裁決、(Ii)暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂斯)、(Iii)受控管理(攝食控制)或(Iv)與債權人達成債務重整協議(整合 Prévenf de la Fillite)(公司證書)；

一份負面證明的電子副本(證書在négatif)由登記冊於2021年9月16日就普通合夥人發出的 聲明，在緊接否定證書發出日期的前一天，登記冊上並無任何有關 (I)針對普通合夥人的破產裁決、(Ii)暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂斯)、(Iii)受控管理(攝食控制)或(Iv)與債權人達成債務重整協議(整合 Prévenf de la Fillite(普通合夥人證書和公司證書，連同公司證書)；

普通合夥人董事會 以經理和普通合夥人身份作出的決議的電子郵件掃描簽名副本(géRant-Asacoci(Rant-關聯)é指揮官é)於2021年9月7日(決議案)；

日期為2021年9月13日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)的電子郵件副本一份，內容涉及發行債券(初步招股説明書補編)；

日期為2021年9月13日的最終招股説明書補編的電子郵件副本，與發行債券有關(最終招股説明書補編，以及初步招股説明書補編和招股説明書補編)；

通過電子郵件發送表格S-3的註冊説明書生效後第1號修正案的掃描件(檔案號333-236195和333-236195-01)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於其中所述債務證券(債務證券)和JCI作為註冊人(註冊聲明修正案)的登記日期為2020年9月4日的文件；

紐約州法律的電子郵件掃描簽名副本管轄日期為2021年9月13日的承銷協議，該協議由本公司、JCI、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司和法國農業信貸證券(美國)公司等公司作為其附表II中指定的幾家承銷商的代表簽訂(承銷協議)；

電子郵件掃描簽署的紐約州法律管轄日期為2021年9月16日的第七份 補充契約協議，由公司、JCI和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)簽訂，涉及基礎契約(定義如下 )；

電子郵件掃描簽署的紐約州法律管轄的契約 協議副本，日期為2016年12月28日，由作為發行人的JCI和作為受託人的受託人簽訂(基礎契約，並輔以第七補充契約，契約)；

代表 筆記的全球筆記的電子郵件掃描簽名副本；

假設

所有簽名、印章和印章的真實性，提交給我們的所有 經認證、複印、傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本或樣本的正本的完整性和符合性，以及此等文檔的正本的真實性，以及聲稱已簽名的個人已實際簽署(並具有簽署這些文檔的一般法律行為能力)的真實性；

協議各方(本公司除外)對協議和契約的適當授權、簽署和交付，以及各方(本公司除外)訂立、簽署、交付和履行各自義務的能力、權力、權威和法律權利，以及各方(本公司除外)遵守其簽署協議和其明示為其中一方的契約的所有 內部授權程序；

本協議所依據或假定的所有事實事項和陳述在協議和註冊聲明修正案簽署之日是、現在和將來都是真實、完整和準確的(視具體情況而定)；

已獲得或將獲得任何適用法律(本協議和契約的簽署、交付和履行以及註冊聲明修正案的簽署和歸檔以及票據的發行 範圍內的盧森堡法律除外)下可能需要的所有授權、批准和同意；

註冊聲明修正案和協議實際上已由Peter Schieser 和Richard Dancy(如果適用)以普通合夥人董事會成員的身份或根據決議簽署；

中央行政機關的位置(西熱德·德·l·阿圖爾行政中心)， 主要營業地(本金))，公司和普通合夥人的主要利益中心(在歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)(歐洲破產條例)的(EU)2015/848號條例中賦予該術語的含義內)位於各自的註冊辦事處(西耶日雕像)在盧森堡，並且 公司和普通合夥人在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在《歐洲破產條例》中有定義)；

本公司和普通合夥人遵守1999年5月31日盧森堡法案中關於公司註冊地的規定(經修訂)；

根據其各自的管轄法律(此處所述的盧森堡法律除外)，協議和契約具有法律效力、約束力和可執行性，此類管轄法律和管轄權條款的選擇(就此類管轄法律和所有其他適用法律(此處所述的盧森堡法律除外)而言)作為對協議和契約的管轄法律的選擇和服從所選法院的司法管轄是有效的(就此類管轄法律和所有其他適用法律而言(此處所述的盧森堡法律除外))；( 根據其各自的管轄法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外))，此類管轄法律和管轄權條款的選擇是有效的(就此類管轄法律和所有其他適用法律而言(此處所述的盧森堡法律除外))；

協議和契約雙方真誠地訂立和履行協議和契約， 沒有任何欺詐意圖或意圖剝奪任何人的任何法律利益(包括為了避免產生疑問的第三方)或規避任何司法管轄區的任何適用的強制性法律或法規(包括但不限於任何税法)；(br}沒有任何欺詐意圖或意圖剝奪任何人的任何法律利益(包括為避免產生疑問的第三方)或規避任何司法管轄區的任何適用的強制性法律或法規(包括但不限於任何税法)；

盧森堡以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本法律意見中表達的意見產生不利影響或任何負面影響；

該等協議及契約的訂立及履行、籤立、提交註冊説明書修訂及發行附註均為公司利益(Inérêt社交)；

決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效，擔任本公司經理和普通合夥人的普通合夥人的 經理董事會會議(如上文第2.5段所述)已如期召開並有效召開，並就會議議程的所有 項目進行了適當的討論和審議；(br})該決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效，且擔任本公司經理和普通合夥人的普通合夥人的 董事會會議(如上文第2.5段所述)已如期召開並有效召開，並對會議議程的所有項目進行了適當的討論和審議；

自上文第2.1和2.2段提到的日期以來，該條款未被修改；

本公司和普通合夥人不以專業 為基礎在金融部門開展活動(如1993年4月5日的盧森堡法案所述，涉及金融部門，經修訂)；

本公司和普通合夥人不根據日期為2011年9月2日的盧森堡法案 開展需要發放營業執照的活動，該法令涉及設立某些企業和經修訂的營業執照；

協議的任何一方與契約的任何一方之間或協議各方與契約的任何一方之間或協議各方與契約的任何第三方之間沒有任何其他安排，以修改或取代協議的任何條款，或以其他方式影響本協議表達的意見；(B)協議的任何一方與契約的任何一方之間或協議各方與契約的任何一方之間沒有任何其他安排，以修改或取代協議的任何條款，或以其他方式影響本協議表達的意見；

也沒有無效的同意(非同意書)由於錯誤(錯誤)、欺詐 (杜爾(Dol))，脅迫(暴力)或不足(萊鬆)，也不是非法原因(因為伊利石)與任何協議和契約有關；

關於協議和契約有效性的所有商定條件已經或將會得到滿足；以及

本公司不會也不會處理其未根據適用的數據保護法向盧森堡有關當局發出通知或獲得其授權的個人數據 。

意見

狀態

權力、權威和授權

行刑

不衝突

沒有同意書

管治法律的適用

服從司法管轄權

判決的強制執行

對於在紐約法院獲得的針對 公司的協議、契約和票據的最終和決定性判決，盧森堡法院將根據適用的執行程序(如盧森堡新民事訴訟法的相關規定)予以承認和執行。

外國判決必須在原籍國強制執行，

原產地法院必須根據自己的法律和盧森堡管轄權衝突規則擁有管轄權，

根據原籍國的法律，外國訴訟程序必須是正規的，

辯護權不能被侵犯，

外國法院必須適用盧森堡法律衝突規則指定的法律，或者至少判決不得違反這些規則所依據的原則，

外國判決以及判決本身的考慮不得與盧森堡的國際公共政策相牴觸，

外國判決不得因逃避盧森堡法律而作出或與逃避盧森堡法律有關 (“欺詐行為”)。

盧森堡法院做出的任何判決都可以用歐元以外的貨幣表示。但是， 任何支付一筆錢的義務都只能以歐元在盧森堡強制執行。

資歷

此處表達的意見受任何 適用破產(黑巖)、無力償債、清盤、暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂斯)、受控管理(攝食控制)，與債權人達成債務重整協議(在Prévenf de la 軟巖上整合)、重組程序或類似的盧森堡或一般影響債權人權利的外國法律程序或制度。

儘管有外國管轄權條款，盧森堡法院原則上仍有管轄權 下令對位於盧森堡的資產或人員採取臨時措施，此類措施很可能受盧森堡法律管轄。

國際公共政策是指盧森堡法律的基本概念，盧森堡法院 可能認為這些概念具有重大意義，從而排除了外國法律(在其他情況下適用)的適用(被認為在結果上與這些概念相反)。國際公共政策是一個根據盧森堡法院對其審理的案件的立場而不斷演變的問題 。因此，根據盧森堡法律，什麼是國際公共政策存在不確定性。

根據法定時效期間規則，索賠可能被禁止，並可能受到抵銷或反索賠的抗辯。對於抵銷權，包括結清淨額結算權在盧森堡破產情況下是否有效，我們不予置評 。

關於上文第4.6段中表達的意見，盧森堡法院可能不會適用選定的外國法律，如果該選擇不是真誠的和/或：

如不作抗辯和證明；或

如果這樣的外國法律與強制性規定相牴觸(Lois Implérates(Lois Impérations))或 覆蓋強制性條款(露易絲·德警察)盧森堡法律或與盧森堡公共政策明顯不相容；或

相關合同義務或事項超出歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的(EC)593/2008號條例的範圍；或

如果與情況相關的所有其他要素位於所選管轄法律管轄範圍之外的國家，在這種情況下，盧森堡法院可以適用該國家的適用強制性規定；或

如果選定的管轄法律不是歐盟成員國的法律，如果與 情況相關的所有其他要素都位於一個或多個歐盟成員國，在這種情況下，盧森堡法院可以適用適用的強制性歐盟法律條款(如盧森堡實施的那樣)；或

如果合同義務將在或已經在另一個國家履行，而該履行是被凌駕於強制性規定之上的 禁止的；或

如果一方當事人面臨破產程序，在這種情況下，盧森堡法院將適用已正式啟動破產程序的 司法管轄區的法律(合議法)在不損害“歐洲破產條例”規定的例外的情況下，考慮到這種破產程序的影響。

盧森堡公司的公司文件和影響該公司的相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知、任命接管人或類似高級人員的通知)可能不會立即保存在股東名冊上，有關該公司的檔案中出現的相關文件通常會有延遲。此外，不能排除沒有按要求提交文件，或者向登記冊提交的文件可能放錯了地方或丟失了。 根據盧森堡公司法，對提交給登記冊的公司文件的更改或修訂將生效(相對的) 相對於 第三方僅自其在盧森堡官方公報上發表之日起生效(Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations或Recueilélectronique des Sociétés et 協會，適用的情況下)，除非公司證明相關第三方事先知道這一點。

對於根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律 可能到期或應付的預扣税，我們不發表或暗示任何意見，該法律對盧森堡境內設立的支付代理人支付或歸因於盧森堡居民個人受益 所有者的利息或類似收入的付款徵收20%的預扣税。

我們不對本公司或協議預期的交易的税務後果發表任何税務意見 。

除本法律意見中明確陳述的 以外，我們對法規事項、事實事項或其他事項不發表任何意見，本法律意見中沒有或可能暗示或推斷出任何意見。

對於協議的履行是否會導致超過任何借款限額、 債務/股權或其他可能與税務機關商定的比率或由此產生的後果，我們不發表任何意見。

除本協議明確規定外，我們未就協議任何一方所作或與之有關的 任何陳述或保證的準確性，或該等各方或其中任何一方是否已遵守或將遵守其作出的任何契約或承諾或對其具有約束力的任何 義務的條款和條件作出任何詢問，亦無任何明示或暗示的意見。

當事人在協議項下的權利和義務可能受到以下影響的限制：(br}(I)刑法措施，包括但不限於刑事凍結令，或(Ii)適用法律、條約或其他文書不時採取的公法制裁或限制措施。

翻查登記冊並不能確鑿地揭示清盤決議或呈請，或裁決或宣佈破產的命令，或呈請或申請破產或暫緩付款的命令(而證書 並不構成確鑿的證據，證明清盤決議或呈請或呈請書不能構成確鑿證據)或暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂斯)， 受控管理(攝食控制)，與債權人達成債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)或司法清盤(清算法官)或已採取或採取類似行動。

在本法律意見中，術語可強制執行是指相關權利和義務屬於盧森堡法院通常強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照各自的條款執行，執行受以下方面的制約： 盧森堡法院可用的補救措施的性質、此類法院對管轄權的接受程度、法院的裁量權(在盧森堡法律的範圍內)、此類法院擱置訴訟程序、給予寬限期的權力、盧森堡程序規則中關於補救措施的條款、根據盧森堡法律可採取的執行措施、盧森堡法律的強制性規定或盧森堡不時生效的國際公共政策原則，以及盧森堡法律的強制性規定或盧森堡國際公共政策的原則，以及盧森堡法律的強制性規定或盧森堡國際公共政策的原則，以及盧森堡法律的強制性規定或盧森堡國際公共政策的原則，以及盧森堡法律的強制性規定或盧森堡國際公共政策不時生效的原則，並不意味着這些義務在所有情況下都一定會按照其各自的條款得到執行。誠實信用履行的一般原則。

盧森堡法院的訴訟原則上必須以委託人的名義提起，而不是以委託人的 代理人的名義提起。

除上文第4.6段和第4.7段表達的意見外，我們對協議的法律效力和可執行性不發表任何意見。

如果在盧森堡法院提起法律訴訟或在 盧森堡官方機構面前提交協議，該盧森堡法院或官方機構可要求在外國法院獲得的協議和/或任何判決必須翻譯成法語或德語。

懲罰性的、三倍的或類似的損害賠償可能不會在盧森堡法院強制執行。

此法律意見截至此日期，我們不承擔任何義務對其進行更新或通知今後發生的更改 。除本文明確陳述的事項外，我們不對任何其他事項發表意見，也不暗示或可能由此推斷出任何意見。我們對協議(或與此相關的任何文件)中包含的任何經濟、財務或統計信息 (包括確定付款的公式)不發表任何意見。

本法律意見是在每個有權依賴本法律意見的人接受的明確基礎上提出的。 本法律意見及其相關的所有權利、義務或責任均受盧森堡法律管轄，並應根據盧森堡法律進行解釋，與此相關的任何訴訟或索賠均可專門提交盧森堡法院 。

有權並確實依賴本法律意見的收件人同意，在法律和法規允許的最大範圍內(除故意不當行為或欺詐的情況外)，作為Allen&Overy的合夥人、僱員或顧問的任何個人均不承擔個人注意義務，且該人不會向其提出任何索賠。 如果該收件人是Allen&Overy的合夥人、僱員或顧問，則該收件人同意在法律法規允許的最大範圍內(且除故意不當行為或欺詐的情況外)不承擔個人注意義務，且該個人不會向其提出任何索賠。Sociétéen Command Dite Simple，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事業集團的任何其他成員，而該人將 限制對Allen&Overy的任何索賠，Sociétéen Command Dite Simple，Allen&Overy LLP或Allen&Overy業務集團的任何其他成員(就此而言，索賠是指(僅在法律和法規另有適用的情況下除外)任何索賠，無論是合同索賠、侵權索賠(包括疏忽索賠)、違反法定義務的索賠還是其他索賠)。

盧森堡的法律概念以英語表達，而不是以其原始的法語或德語 術語表達。有關的概念可能與其他司法管轄區法律所用的相同英文詞彙所描述的概念不同。應該注意的是，語言之間總是存在不可調和的差異，這使得 不可能保證完全準確的翻譯或解釋。特別是，總有一些法律概念存在於一個司法管轄區而不存在於另一個司法管轄區，在這些情況下，肯定很難提供完全令人滿意的翻譯或解釋，因為語言中缺少這些詞彙。對於因此類因素造成的遺漏或不準確，我們不承擔任何責任。

本文件是代表Allen&Overy簽署的，該公司是一家註冊在盧森堡酒吧名單V上的法國興業銀行SIMPLE， 。簽署本文件的個人是代表本實體的合格律師。