附件1.1

執行版本

承銷協議

2021年9月13日

紐約， 紐約

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

花旗全球市場 Inc.

法國農業信貸證券(美國)公司

作為以下幾個項目的代表

本合同附表二所列承銷商

C/O		巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
		第七大道745號
		紐約，紐約10019
C/O		花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
		格林威治街388號
		紐約，紐約10013
C/O		法國農業信貸證券(美國)公司
		美洲大道1301號
		紐約，紐約10019

女士們、先生們：

江森自控國際有限公司(Johnson Controls International Plc)是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(The Company)，Tyco{br>Fire&Security Finance S.C.A是一家股份有限公司(法國興業銀行(Sociétéen)命令平價行動)根據盧森堡大公國法律註冊和組織(發行人)，並與本公司、發行人和每個發行人(發行人)一起確認與本合同附表II中指定的每一家承銷商(承銷商)就發行人的發行和銷售以及承銷商的購買(分別而不是聯合行動)達成的協議，您(發行人代表)代表發行人和承銷商進行發行和銷售，而不是聯合行事，均確認其與本合同附表II中指定的每一家承銷商(承銷商)就發行人的發行和銷售以及承銷商的購買達成的協議，這些承銷商是單獨而不是聯合行動的，你(發行人的代表)是代表發行人的發行和銷售以及承銷商的購買，這些發行人和發行人以及每個發行人都是發行人的代表，本協議附表二相對其名稱所載的本金總額為5億美元，發行人的本金總額為2.000%2031年到期的可持續發展掛鈎優先票據(該證券)，將根據本公司與美國銀行全國協會(受託人)於2016年12月28日作為受託人(受託人)的基準 契約(基礎契約)發行，並由第七份補充契約(第七份補充契約 補充)補充。 該債券的本金總額為500,000,000美元，將根據本公司與美國銀行全國協會作為受託人(受託人)的基準 契約發行，2031年到期，本金總額為2.000%可持續發展掛鈎優先票據(該證券)(該證券將根據日期為2016年12月28日的基準 契約發行)。

本文中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指在註冊説明書的生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書的發行日期或之前，根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的表格S-3第12項所包含的以引用方式併入的文件，以及根據該法案(如本文所界定)提交的文件。在此，凡提及與註冊聲明、基本招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程有關的修訂、修訂或補充條款，應 被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件 。本文中使用的某些術語在本協議第27節中進行了定義。

本協議、契約和證券以下簡稱交易文件。

1.申述及保證。各發行人， 共同和各別，在本節1規定的執行時間和截止日期，向各承銷商作出陳述，並向各承銷商作出擔保，並與其達成一致，如下所述。

(A)每個發行人均符合1933年《證券法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例(《證券法》)對使用表格S-3 的要求，並已向美國證券交易委員會(SEC)提交《註冊聲明》。 《註冊聲明》是一份《自動擱置註冊聲明》(定義見規則405)，《註冊聲明》及其在執行前提交的任何修正案自提交之日起生效。註冊聲明的生效日期不早於籤立時間前三年的日期，發行人均未收到歐盟委員會根據規則401(G)(2) 對註冊聲明的使用或其任何生效後修訂提出的反對通知。發行人可能已經向證監會提交了一份或多份初步招股説明書，作為註冊説明書修正案的一部分，或根據規則424(B)的規定，每一份招股説明書都已預先提交給代表。發行人將根據規則424(B)向證監會提交招股説明書格式的最終補充文件，該説明書包含在與證券及其發售有關的註冊説明書 中。如上所述，該最終招股説明書副刊應包括公司法及其規則和條例要求包括在其中的關於證券及其發售的所有信息， 除非代表人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前提供給代表人的形式，或在執行時間未完成的範圍內提供給代表的信息。 除非代表人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面都應採用在執行時間之前提供給代表人的形式，或者在執行時間未完成的範圍內提供給代表人, 應僅包含發行人在執行時間之前通知代表的特定附加信息和其他更改(除基本招股説明書和任何初步招股説明書中所包含的信息外)。 將包括在 中或進行更改。註冊聲明在執行時符合規則415(A)(1)(X)規定的要求。

(B)在生效日期，註冊聲明確實如此，而當最終招股説明書按照規則第424(B)條和在截止日期(一如本文所界定)首次提交時，最終招股説明書(及其任何補編)將在所有要項上符合法令、經修訂的1939年“交易所法令”和“信託契約法令”(br})的適用規定，以及監察委員會根據該等法令訂立的規則和規例(“信託契約法令”)；在生效日期和籤立時，註冊聲明沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在生效日期和截止日期，該契約在所有重大方面都已經或將會遵守信託契約法的適用要求，並且在所有重大方面都符合披露包和最終招股説明書中包含的描述；在根據規則424(B)提交任何申請的日期和截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，並根據作出陳述的情況 不具誤導性；但是，發行人不對(I)構成受託人信託契約法規定的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)註冊聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保, 披露包和最終招股説明書(或其任何附錄)依據並符合任何承銷商或其代表以書面形式提供給發行人的信息，這些信息專門包括在註冊聲明、披露包 或最終招股説明書(或其任何附錄)中，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本文第8節所述的信息。

(C)截至初始銷售時間，截至初始銷售時間修訂或補充的披露套餐，以及 日期為2021年9月的電子路演和任何其他電子路演和路演，與披露套餐作為一個整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據做出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重要事實，不具有誤導性，也不存在任何問題。(C)截至初始銷售時間，披露套餐不包含對重大事實的任何不真實陳述， 日期為2021年9月的電子路演和任何其他作為書面交流的電子路演和路演不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 沒有遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實包括納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；但是，如果發行人依據並符合任何承銷商以書面形式向發行人提供的專門供其使用的信息， 發行人不會 對披露包中包含或遺漏的任何信息作出 陳述或擔保。 可以理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節中所述的信息。

2

(D)本公司根據交易所法令 提交的每份文件(以引用方式併入註冊聲明、披露資料包及最終招股章程)在提交時在所有重大方面均符合交易所法令的適用規定。

(E)向證監會提交併以引用方式併入註冊聲明、披露資料包和最終招股説明書中的任何文件，或在執行時間之後、截止日期之前或當日，在如此提交或生效(視屬何情況而定)時以引用方式納入信息的任何文件，在 所有重大方面均符合或應遵守公司法和交易法(視情況而定)及其下的規則和法規的要求。

(F)發行人(包括其代理人和代表，但以承銷商身份 除外)並未製作、使用、準備、授權、批准或提交根據規則433規定須向證監會提交或保留的任何發行人自由寫作招股説明書 ，但在本協議附表III中確定的發行人自由寫作招股説明書 除外。

(G)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的 時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在任何發行人或代表其行事的任何人(僅就本條而言)之時，(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，本公司根據規則第163(C)條的豁免作出任何與證券有關的要約，及(Iv)在籤立時(就本條第(Iv)款而言，該日期用作決定日期)，本公司過去、現在或將來(視乎情況而定)是知名的經驗豐富的發行人。

(H)(I)在提交註冊説明書後的最早時間，發行人或另一發行人 參與者作出證券的真誠要約(第164(H)(2)條所指)；及(Ii)截至籤立時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，每個發行人不是， 也不是不符合資格的發行人(定義見第405條)，而沒有考慮證監會依據規則405作出的任何決定

(I)每名發行人不是，而且在證券的發售和發行以及 其收益的應用(所有內容均在披露包和最終招股説明書中描述)生效後，不需要註冊為投資公司法所定義的投資公司。

(J)本公司須遵守並完全遵守交易法第13條和第(br}15(D)條的報告要求。

(K)本公司及其附屬公司並無直接或間接 採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何發行人的任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進發售。

(L)本公司、聯席發行人和本公司的每個重要附屬公司(如S-X法規第1-02(W)條所界定的 )均已正式組織，並根據註冊聲明、披露資料包和最終招股説明書所述的司法管轄區的法律有效地以良好的信譽(或其等價物，如有)存在，完全有權擁有其財產和開展其業務，並具有適當的 資格。(3)本公司、聯席發行人和各重要附屬公司(如S-X規則1-02(W)中定義的 )均已正式成立，並根據註冊聲明、披露資料包和最終招股説明書所述的司法管轄區的法律有效存在(或同等地位，如有)根據每個司法管轄區的法律(如有)，如果該公司擁有或租賃材料屬性或從事材料業務，且不符合該資格將產生重大不利影響，則每個司法管轄區的法律均要求該資格。

(M)普華永道會計師事務所 已就本公司及其綜合附屬公司截至2020年9月30日止財政年度的財務報表作出報告，該等財務報表已納入註冊説明書、披露組合及最終招股章程，並以引用方式納入或註冊，根據公司法及其規則及規例的規定，普華永道會計師事務所就本公司而言為獨立註冊會計師事務所。

3

(N)本公司並無收到證監會就根據交易所法令提交予證監會並以引用方式併入註冊聲明、披露資料包及最終招股説明書的任何報告 提出的任何書面意見、問題或要求修改披露的要求。(N)本公司並無收到證監會就根據交易所法案提交予證監會的任何報告提出的任何書面意見、問題或要求修改披露的要求。

(O)註冊説明書、披露組合及最終招股説明書所載或以參考方式納入的財務報表在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於各指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績及 綜合現金流量。該等綜合財務報表符合公司法及其下的規則及規例的適用會計要求，且 在有關期間內一直按照一致基準應用的公認會計原則編制，但有關附註可能另有規定。註冊聲明、披露資料包和最終招股説明書中包含或通過引用併入的支持時間表 公平地提供了其中要求陳述的信息。

(P)登記 報表、披露資料包及最終招股章程所載或以參考方式納入本公司的選定綜合財務數據在各重大方面均公平地列載於其內所載資料，且已按登記聲明、披露資料包及最終招股説明書所載或以參考方式納入 經審核綜合財務報表的基準編制。註冊説明書、披露資料包和最終招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指南編制。

(Q)本公司擁有註冊説明書、披露方案及 最終招股説明書所載的法定資本，以及本公司各主要附屬公司(包括聯席發行人)的所有已發行股本或其他股權(定義見 S-X規例第1-02(W)條)已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且除註冊説明書、披露方案及 註冊説明書、披露方案及聯席發行人另有規定外擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠 。

(R)本公司及其子公司維持有效的披露控制制度 和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被積累並在適當情況下傳達給各自管理層的控制和程序，以便及時做出決定。(R)公司及其子公司保持有效的披露控制制度和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告所需信息，並在適當情況下將這些信息傳達給各自的管理層，以便及時做出決定。本公司及其子公司已根據交易法第13a-15條的要求對各自的披露控制和 程序的有效性進行了評估。

(S)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序 沒有懸而未決，據發行人所知，沒有 可合理預期會對發行人履行交易文件或根據披露方案和最終招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)的履行或完成產生重大不利影響的 行動、訴訟或法律程序但披露包和最終招股説明書 (不包括對其進行的任何修改或補充)中陳述或預期的內容除外。

(T)本公司就其本身及其附屬公司 維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，該制度在所有實質方面均符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供

4

根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 原則，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(1)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易 按必要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司對本公司及其子公司的財務報告的內部控制不存在重大缺陷。

(U)本公司或其任何董事或高級管理人員以其 身份在所有實質性方面沒有遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條 ，本公司或其任何董事或高級管理人員沒有也沒有未能在所有實質性方面遵守這一規定。

(V)根據愛爾蘭或盧森堡的税法，不需要支付印花税或其他發行或轉讓税或其他類似的 費用或收費，這些費用或收費與證券發行人籤立和交付交易文件或要約、發行和出售有關，但盧森堡的註冊税除外(註冊所有權)，該等款項將在任何交易單據以實物方式附上後即須支付(附件(S))對公共契據或任何其他強制登記的文件，在這種情況下，將支付名義登記税或從價税(例如，如此登記的文件中提到的付款義務金額的0.24(零點24%)) 取決於要登記的文件的性質，或者根據交易文件在行政部門(DES Domaines Et De La TVA)的自願登記。

(W)除註冊聲明、披露方案及最終招股説明書所披露的事項外： (I)本公司、其任何附屬公司，或據發行人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司，均未直接或間接採取任何行動，導致 該等人士直接或間接地實質性違反(A)1977年“反海外腐敗法”(修訂本)及其下的規則和條例(“海外腐敗法”)(下稱“反海外腐敗法”)；(B)(I)本公司、其任何附屬公司，或據發行人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均未直接或間接採取任何行動，導致{br違反《反海外腐敗法》(FCPA)或(B)英國《反賄賂法》，利用郵件或任何 手段或州際商業工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、支付承諾或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西。及(Ii)本公司、其附屬公司以及據發行人所知，其關聯公司在開展業務時在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定並維持旨在確保繼續遵守這些規定的政策和程序。據發行人所知，證券發行收益的任何部分都不會直接或間接違反1977年《外國反腐敗法》(Foreign{br>Corrupt Practices Act of 1977)或英國《2010年反賄賂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。

(X)除登記聲明、披露一攬子計劃及最終招股説明書所披露的事項外， (I)本公司及其附屬公司的業務在所有重要方面一直並一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求(br}) 公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(br})(以及(Ii)涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的訴訟、訴訟或訴訟，據發行人所知，沒有懸而未決或受到威脅。

(Y)除 註冊聲明、披露包和最終招股説明書中披露的事項外，本公司、其任何子公司或據發行人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表目前均未受到美國國務院、美國

5

財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為主管機構)，公司或共同發行人也不在一個國家或地區經營、組織或居住，只要該國家或地區本身是該國家或地區實施或執行制裁的對象(在此日期為克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；據發行人所知，發行人不會直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 貢獻或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人、政府、國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是受當局管理或執行的制裁的 。

(Z)本公司或其附屬公司均不受歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號法規或任何相關實施條例的 約束。

(Aa)根據(I)任何適用法律或(Ii)章程或章程或其他組織文件(視情況而定)，發行人簽署、交付和履行交易文件，或完成由此或披露包和最終招股説明書計劃的交易，或進行或完成證券的發售、發行和銷售，均不會與發行人或(Iii)發行人或(Iii)發行人的任何一項適用法律或(Ii)章程或章程或其他組織文件(視適用情況而定)相沖突、導致違反或違反或構成 違約本公司或其任何附屬公司作為締約一方或受約束的附註協議、貸款協議或其他協議或文書，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員，但第(I)及(Iii)款的情況除外，不會產生重大不利影響。

(Bb)發行人簽署、交付和履行交易文件，或完成由此或披露一攬子計劃進行的交易，或最終招股説明書，無需任何法院或其他 政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他 政府、監管機構或機構登記或備案，但已獲得或做出且具有全面效力的招股説明書以及公司法或適用的州或外國證券或藍天法律可能要求的除外。

(Cc)本協議已由各發行人正式授權、簽署和交付。

(Dd)(I)基礎契約已根據《信託契約法》獲得正式資格，並已由本公司正式授權、籤立和交付，構成本公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制除外；和(Ii)第七份補充契約已得到每一發行人的正式授權，截至截止日期 ，將已根據《信託契約法》獲得正式資格，並將由每一發行人正式籤立和交付，並將構成每一發行人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每一發行人強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與或有關的其他類似法律可能限制的情況除外。(Ii)第七份補充契約已得到每一發行人的正式授權，並已根據《信託契約法》正式獲得資格，並已由每一發行人正式籤立和交付，並將構成每一發行人的有效且具有約束力的協議，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與或

(Ee)證券已由每一發行人正式授權，並且在根據本協議條款籤立和認證並按照本協議條款交付承銷商並由承銷商支付時，將已由每一發行人正式籤立和交付，並將構成每一發行人有權享有本契約利益的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款和本契約條款強制執行，但受破產、資不抵債限制的除外。暫緩令或其他類似法律 關於或影響債權人的權利和補救辦法或一般公平原則。

(Ff)證券和契約在所有重要方面均符合披露包和最終招股説明書中對其的描述。

6

(Gg)發行人的證券持有人無權根據註冊聲明 註冊此類證券。

(Hh)自本公司及其附屬公司的最新財務報表 以引用方式納入或納入註冊説明書、披露資料包及最終招股説明書之日起，(I)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況或營運結果並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展 ；(Ii)本公司及其任何 附屬公司均未訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任或義務 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大損失或幹擾，但第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況除外，如註冊説明書、披露資料包及

(Ii)本公司及其子公司中的每一家均已提交所有需要提交或已請求延期的非美國、聯邦、州和地方納税申報單(包括外國、國家、當地或其他) (不提交報税表不會產生重大不利影響的情況除外)，並已支付所有需要由公司繳納的税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項均為 到期並應支付的除外當前出於善意或不會產生實質性不利影響而提出異議的罰款或處罰。

(Jj)除不會產生重大不利影響外，(I)未發生任何安全漏洞或事件， 未經授權訪問或披露或以其他方式泄露本公司或其子公司的業務中使用的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(或任何數據， 包括？個人數據、？個人信息、？非公開個人信息、？或適用法律定義的其他類似術語)(統稱為？IT系統)(Ii) 本公司及其子公司均未收到任何違反安全規定或事件、未經授權訪問或披露任何IT系統或其他信息技術系統的通知，也從未被要求通知任何政府或監管機構 或其他人員；(Iii)本公司及其子公司未收到任何政府或監管機構或其他人員有關 的任何書面通知、請求、索賠、投訴、通信或其他通信；(Iii)本公司及其子公司未收到任何政府或監管機構或其他人員就此發出的任何書面通知、請求、索賠、投訴、通信或其他通信；(Iv)IT系統按運營公司業務的需要運行和執行，不包含任何材料後門、掉落的死設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、勒索軟件、蠕蟲、蠕蟲、其他禁用代碼或惡意代碼，公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和技術 保障措施，以維護和保護IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全；(Iv)公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和技術 保障措施，以維護和保護IT系統的完整性、持續運行、宂餘性和安全性；(Iv)公司及其子公司已實施並維護商業合理的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及(V)公司及其子公司目前遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律 或法規以及所有判決、命令, 與IT系統的隱私和安全以及保護此類IT系統免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的任何政府或監管機構的規則和法規(以及所有行業標準和內部及外部政策和合同義務) 。

(Kk)除(1)於註冊聲明、披露方案及最終招股説明書所披露的事項外， 或(2)本公司或其任何附屬公司均無收到任何書面索償，聲稱根據與本公司或其任何附屬公司的業務、營運或物業有關的任何環境法(定義見下文)，以及本公司的業務、營運及物業，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面申索，指稱其根據任何環境法(定義見下文)可能負上法律責任，或違反 任何環境法(定義見下文)，而該等事項不會對本公司或其任何附屬公司的業務、營運及物業產生重大不利影響：(Ii)本公司或其任何附屬公司，且據發行人所知，並無其他人導致(定義見下文)本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何物業上、上、下或出的有害物質釋放(定義見下文)，而(X)構成(X)違反，或(Y)根據適用的 環境法要求或將會合理預期要求作出迴應或採取其他糾正行動，而違反、迴應或其他糾正行動是違反、迴應或採取其他糾正行動的，而根據適用的 環境法，違反、迴應或其他糾正行動是違反、迴應或其他糾正行動的及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未 單獨或與其他各方進行任何調查、迴應或其他糾正行動

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自願或根據任何政府或監管機構的命令或 任何適用環境法的要求，在任何地點實際或威脅釋放危險材料。這裏使用的：(I)環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律，包括普通法、法規或條例、規則、判決、命令、法令、許可證、 政府或監管機構施加的與污染或保護環境和保護人類健康有關的許可證或限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、使用、處理、儲存、運輸、處理或釋放或威脅釋放有關的許可證或限制；(二)危險物質是指所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油 或石油餾分、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、全氟烷基物質、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸鹽、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及被管制為危險物質或有毒物質、有害物質或污染物的任何性質的所有其他物質或廢物。和 (Iii)釋放是指任何有害物質進入環境或進入、離開或穿過任何建築物或構築物的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、浸出或遷移(包括丟棄或處置 任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，或通過任何建築物或構築物進入、離開或通過任何建築物或構築物的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泄漏、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

(Ll)由本公司或聯席發行人任何高級人員簽署並 送交承銷商或承銷商的大律師與發行有關的任何證書，應視為本公司或聯席發行人(視何者適用而定)就其所涵蓋事項 向承銷商作出的陳述及保證。

2.購銷。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，發行人同意向各承銷商出售證券，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行人同意各自而不是共同地以本協議附表一規定的收購價從發行人手中購買本證券，本金金額載於本協議附表II中與該承銷商名稱相對的位置。

3.交貨和付款。證券的交割和付款應在本協議附表一指定的日期和時間，或代表指定的指定日期後不遲於指定日期後五個工作日的較晚日期進行 ，該日期和時間可通過代表與發行人之間的協議或本章程第9條的規定推遲 (該附表I指定的證券的交割和付款日期和時間在此稱為截止日期)。在幾家承銷商通過代表向發行人或在發行人訂購時向發行人支付購買價格時，應將應付於 當日資金的電匯至發行人指定的賬户，然後將證券交付給幾家承銷商各自的賬户。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

4.發行人協議。每一家發行人共同和各自與多家承銷商 約定：

(A)在自初始銷售時間開始至 截止日期或承銷商律師認為法律不再要求就證券的首次發售或出售交付最終招股説明書的日期(包括根據第172條可滿足該 要求的情況下)的較晚日期(招股説明書交付期)期間，發行人將不會提交對註冊聲明或補充文件(包括最終招股説明書或任何發行人已在此之前向代表提供了一份副本供其審查，發行人不會提交代表合理地 反對的任何此類擬議修訂或補充。根據上述規定，發行人將根據規則424(B)的適用條款，在規定的時間 內向證監會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並提供令代表滿意的及時提交的證據。

(B) 在招股説明書交付期內，發行人將立即通知代表：(I)最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何補充或修訂分別根據第424(B)條和第433條提交給證監會 ；(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂

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已提交或生效，(Iii)證監會提出的任何修改註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的請求，或對最終招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明或為此目的而提起或威脅進行任何 法律程序的通知；及。(V)發行人已收到有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的通知，或為該等 目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。發行人將盡其合理的最大努力防止發出任何此類停止令或發生任何此類暫停或反對使用註冊聲明的事件，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快獲得撤銷此類停止令或解除此類事件或反對的通知，包括(如有必要)在符合本條第4款(A)段第一句的情況下，提交對註冊聲明或新的註冊聲明的修正案，並盡其合理的最大努力進行此類修訂或新的註冊聲明 。 發行人將盡其合理的最大努力，儘快撤銷該停止令或救濟，包括在符合本條(A)段第一句的情況下，提交對註冊聲明或新的註冊聲明的修訂或新的註冊聲明。

(C)發行人將編制一份最終條款説明書，其中僅包含對證券及其發售的描述 ，基本上採用貴公司批准的格式，並按本規則附表IV所附格式提交，並將根據規則433(D)在該規則要求的時間內提交該條款説明書。

(D)如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致最終招股説明書、披露資料包或任何當時經修訂或補充的發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述不具誤導性的 情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，或如有必要修改登記聲明或補充最終招股説明書、披露資料包或任何發行人將立即(I)將該事件通知代表，(Ii)在符合第(Br)條第(A)款第一句的情況下，準備並向證監會提交對登記聲明的修正、新的登記陳述或披露資料包的修正或補充，以及將糾正該陳述或遺漏或實現該遵守的最終招股説明書。 (Iii)盡其合理最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效，以及(Iv)向代表提供任何補充的最終招股説明書，其數量為 合理要求的數量。

(E)發行人將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節及公司法第158條的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。

(F)發行人將免費向代表提供註冊説明書(包括 證物)副本，並在招股説明書交付期間，按照代表合理的 要求，提供任何初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充文件的副本。

(G)發行人(I)將在必要時根據代表合理指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格 ；(Ii)只要證券分銷所需，發行人將保持有效的資格(前提是發行人不會被要求 有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在法律訴訟中接受法律程序文件的送達，但因發行或出售證券而產生的法律程序文件除外)；以及(G)發行人將不被要求 有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在法律訴訟中接受法律程序文件的送達，但因發行或出售證券而引起的訴訟程序文件除外。(Iii)將安排確定供機構投資者購買的證券的合法性，及(Iv)將支付FINRA與其審核發行相關的任何費用。

(H)發行人將與承銷商合作，並盡最大努力允許證券 有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(I)發行人同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的 費用和開支，包括但不限於：(I)本協議和其他交易文件的準備、證券的發行和受託人的費用；(Ii)準備、印刷或複製並向證監會提交登記聲明、披露資料包、最終

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招股説明書、每份發行者免費撰寫的招股説明書及其各項修訂或補充；(Iii)在每種情況下合理要求用於證券發售和銷售的註冊書、披露包裹和最終招股説明書(及其所有修訂或補充)副本的印刷(或複製)和交付(包括郵費、空運費用和 計數和包裝費用)；(Iii)每種情況下可合理要求使用的註冊説明書、披露包裹和最終招股説明書(及其所有修訂或補充)的印刷(或複製)和交付(包括郵資、空運費用和 計數和包裝費用)；(Iv)證券證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括與證券的原始發行和銷售以及承銷商首次轉售相關的任何印花、轉讓或類似税款；(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發售 相關印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(Vi)根據幾個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律，為發售和出售證券而進行的任何註冊或資格 (包括申請費和承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)要求向FINRA提交的與證券有關的任何備案(包括備案費用和承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Viii)發行所產生的或代表發行所產生的交通費和其他費用, 包括路演費用；(Ix)發行人會計師的費用以及發行人律師(包括本地律師和特別律師)的費用和開支； (X)與證券在紐約證券交易所上市相關的費用和開支；(Xi)與評級機構對證券評級相關的任何費用；及(Xii)發行人履行其在本協議項下義務的所有其他相關費用和開支。發行人將在第456(B)(1)條規定的時間內支付證監會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的但書，否則將按照第456(B)和457(R)條的規定 支付。

(J)在招股説明書交付期間，未經代表事先書面同意，發行人將不會 編制、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書，而由於此類準備、使用、授權、批准或參考，發行人將被 要求向委員會提交發行人自由寫作招股説明書或根據規則433保留髮行人自由寫作招股説明書，發行人將不會提交任何發行人自由寫作招股説明書，並且發行人不會提交任何發行人自由寫作招股説明書。日期為2021年9月的電子路演和任何其他電子路演和路演是書面通信，以及本協議各方此後應明確書面同意作為披露包的一部分的任何其他自由編寫招股説明書(br})。經代表或發行人同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。發行人同意：(I)他們將把每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(Ii)他們將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存方面的要求。

(K)發行人不會、也不會允許其任何關聯公司轉售其 收購的任何證券，但在根據該法登記的新交易中轉售的證券除外。

(L)未經雙方代表事先書面同意，發行人 不得直接或 提出、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)由發行人或發行人的任何關聯公司或與發行人或發行人的任何關聯公司有私密性的任何人進行處置 (無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第16條所指的看跌期權等值倉位，或清算或減少由該發行人(證券除外)發行或擔保的任何債務證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，直至成交日期。

(M)發行人不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能 根據交易法或其他方式導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。(M)發行人不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能 根據交易法或其他方式導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(N)發行人不會採取任何行動或不採取任何行動(例如，在沒有適當圖例的情況下發布任何與任何 證券有關的新聞稿)，這可能會導致承銷商喪失依賴英國金融服務管理局(U.K.Financial Services Authority)根據FSMA提供的任何穩定避風港的能力。

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(O)發行人將保留未根據規則433向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(P)發行人將使用披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的發行所得淨額。

5.保險人的協議 。各承銷商分別且非共同同意發行人不會也不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股説明書(該術語 包括使用發行人提供給證監會的任何書面信息，而不是通過引用併入發行人發佈的任何新聞稿中) 以外的 自由寫作招股説明書，僅由於下列原因而導致的自由寫作招股説明書：(I)自由寫作招股説明書，該招股説明書純粹由於以下原因而被納入註冊説明書、披露資料包或最終招股説明書或發行人發佈的任何新聞稿中： ；(I)僅由於下列原因而導致的自由寫作招股説明書( 包括使用發行人提供給證監會的任何書面信息(Ii)附表III中列出的任何發行者自由寫作招股説明書、日期為2021年9月的電子路演和任何其他電子路演和路演，該電子路演和路演是根據上文第4(J)節準備的書面溝通或允許自由寫作招股説明書 或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用基本上採用本協議附表IV形式的條款説明書。

6.保險人義務的條件。 承銷商購買證券的義務應以發行人截至執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性、 發行人在根據本協議規定的任何證書中所作陳述的準確性、發行人履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件為條件：

(A)註冊説明書應已生效；最終招股説明書及其任何補編應 已按第424(B)條規定的方式和在規則424(B)規定的期限內提交；本規則第4(C)條預期的最終條款説明書，以及根據第433(D)條規定發行人須提交的任何其他材料，應 已在第433條為該等提交規定的適用期限內提交給證監會；如果規則433要求提交任何發行者自由寫作招股説明書，則每份該等發行者自由寫作招股説明書應已 按照規則433要求的方式和時間提交；不得發佈暫停註冊聲明或反對其使用的通知的有效性的停止令，也不得為此提起或威脅訴訟 。

(B)代表應已收到 (I)本公司愛爾蘭律師Arthur Cox及(Ii)聯席發行人盧森堡律師Allen&Overy SCS的意見，分別註明截止日期，並在形式及實質上令代表合理 滿意。

(C)代表應收到發行人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和10b-5聲明，日期為截止日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(D)代表應已收到承銷商律師Latham&Watkins LLP的意見和10b-5聲明，註明截止日期，內容涉及證券、契約、註冊聲明、披露方案和最終招股説明書 (及其任何附錄)的發行和銷售，以及代表可能合理要求的其他相關事項，發行人應已向該律師提供其合理要求的文件，以使其能夠通過該等文件。(D)代表應已收到承銷商的律師Latham&Watkins LLP的意見和10b-5聲明(註明截止日期)，內容涉及發行和出售證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書(及其任何附錄)以及代表可能合理要求的其他相關事項，發行人應已向該律師提供其合理要求的文件，以便能夠通過。

(E)發行人應向代表提供發行人的證書， 由本公司首席執行官和主要財務或會計官以及共同發行人的授權代表分別簽署，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、最終招股説明書、披露資料包和任何

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其修訂或補充，以及與證券發售和本 協議有關的每個電子路演和任何其他路演，均為書面通信，且：

(I)不會發出暫停註冊聲明 的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不會為此目的而提起法律程序，或據發行人所知，不會受到威脅；

(Ii)本協議中每個發行人的陳述和擔保在截止日期當日及截止日期 均真實無誤，其效力與截止日期相同，且每個發行人均已遵守本協議項下的所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；和

(Iii)僅就發行人的證書而言，自登記報表、披露資料包和最終招股説明書中以引用方式納入或納入的最新財務報表的日期 起(不包括籤立時間後的任何修訂或補充，承銷商根據本條例第4節沒有反對或同意的修訂或補充除外)，業務、物業、管理、 本公司及其子公司的財務狀況或經營結果將產生重大不利影響，但最終招股説明書和披露方案中陳述或預期的情況除外(不包括簽約時間之後的任何修訂或 補充，承銷商根據本章第4節沒有反對或同意的修訂或補充除外)。

(F)在籤立時間和成交日期，發行人應要求並促使普華永道有限責任公司向代表人提交信函，日期分別為本協議日期和成交日期，格式和實質內容應合理地令代表滿意，確認其為公司法和交易法及其各自適用的已公佈規則和條例 意義下的獨立會計師，幷包含通常包含在會計師給 的慰問函中的陳述和信息。(F)發行人應要求並促使普華永道有限責任公司向代表人提交令代表人合理滿意的信函的形式和實質，並確認其為公司法和交易法下各自適用的公佈的規則和條例所指的獨立會計師，幷包含通常包含在會計師給 的安慰信中的陳述和信息。披露方案和最終招股説明書；但在截止日期投遞的信件 應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日的截止日期。

本段(F)中提及的註冊説明書、任何初步招股説明書和最終招股説明書包括在函件發出之日對其進行的任何修訂或補充 。

(G)在籤立時間之後，或者在登記聲明中提供信息的截止日期(不包括在簽約時間之後的任何修訂，但承銷商沒有反對或同意(視情況而定))之後， 最終招股説明書(不包括籤立時間之後的任何補充，但承銷商沒有反對或同意的附錄除外，如果適用，則不包括在內)，(br}最終招股説明書不包括簽約時間之後的任何補充，但不包括承銷商沒有反對或同意(如適用)的修改，但不包括承銷商沒有反對或同意的修改，如果適用，不包括承銷商沒有反對或同意的修改，但不包括承銷商沒有反對或同意的修改，如果適用，則不包括。根據本條款第4條)或任何發行人自由寫作説明書 (不包括執行時間後的任何補充條款，保險人未根據本條款第4條反對或同意的條款除外)，不得(I)本條款(F)段所指的截止日期安慰函中規定的 與本條款(F)段所指日期的信函或(Ii)本條款(F)段所指的一封或多封信函中所規定的任何變更；或(Ii)與本條款第(F)款所指的一封或多封信相比，本條款第(F)款所指的安慰函的截止日期不得有任何規定的變更或(Ii)本條款(F)第(F)款所指的一封或多封信函中規定的任何變更本公司及其附屬公司在綜合基礎上的財產、管理、財務狀況或經營結果，除登記 聲明、披露方案和最終招股説明書(在每種情況下，不包括承銷商根據本條款第4節 沒有反對或同意的補充或修訂以外的任何補充或修訂)中所述或預期的情況外，在任何情況下其影響均為本條款第6條(G)(I)或(Ii)段所述的。重大且不利，以致於如註冊聲明、披露一攬子計劃所設想的那樣繼續 提供或交付證券是不可行或不可取的, 最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書(不包括執行時間之後的任何補充材料，但承銷商沒有反對或同意(如果適用)的補充材料 除外)。

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(H)在初始銷售時間和 執行時間中的較早者之後，任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)對發行人的任何債務證券的評級不應有任何下降，或 任何此類評級的任何意向或潛在下降或任何此類評級可能發生的變化(未指明可能變化的方向)的任何通知都不應降低。(H)在初始銷售時間和 執行時間中的較早者之後，任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)對發行人的任何債務證券的評級不應有任何下降。

(I)證券有資格通過存託信託公司進行清算和交收。

(J)在截止日期之前，發行人應已向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、 證書和文件，以使代表或其律師能夠在本協議預期的證券發行時傳遞，或證明任何 陳述或擔保的準確性，或證明本協議所包含的任何條件的滿足情況。(J)發行人應在截止日期前向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以使代表或其律師能夠在本協議預期的證券發行時傳遞信息，或證明本協議中任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議中包含的任何條件的滿足情況。

如果本協議規定的第6條 中規定的任何條件沒有在所有實質性方面得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在所有實質性方面都不能在 形式和實質上令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由保險人取消。取消通知應以書面、電話或以書面確認的傳真方式通知發行人。

7. 保險人費用報銷。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、 根據本協議第10條規定的任何終止或發行人拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約而未完成，發行人將應要求分別向承銷商償還所有合理的費用。 發行人應要求分別向承銷商償還所有合理的費用。 發行人應要求分別向承銷商償還所有合理的費用。 發行人應根據要求分別向承銷商償還所有合理的費用，原因是發行人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款(br}任何承銷商違約除外)。自掏腰包與建議的證券買賣相關的費用(包括律師的費用和支出) 。

8. 保障和貢獻。(A)每一發行人共同及各別同意向每一承銷商、每一承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司及代理人，以及控制法案或交易所法案所指的任何承銷商的每名人士(br})，就根據法案、交易所法案或 其他聯邦、州或外國成文法或其他法規，根據法案、交易所法案或 其他聯邦、州或外國成文法或法規可能受到的任何或所有連帶損失、索賠、損害或責任作出賠償，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(I)涉及、引起或基於最初提交的註冊説明書或其任何修訂中所載的任何不真實陳述 或被指控的對重大事實的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在註冊説明書內述明 所需或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實而引起或基於的，或(Ii)產生或基於任何不真實陳述或被指控的對重要事實的不真實陳述而產生的或基於該等陳述或指稱的不真實陳述的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)；或(Ii)產生或基於對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述的遺漏或被指控的遺漏最終招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或披露資料包，或在其任何修訂或補充中，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重要事實而產生或基於的，不具誤導性，並同意賠償每一受補償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 ，以避免誤導性地使用這些招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或披露資料包，或在其任何修訂或補充中產生或基於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述或陳述所需的重大事實 ，而不誤導，並同意賠償每一受補償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 但是，前提是, 發行人在任何此類情況下不承擔任何責任，前提是任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏在任何此類情況下產生或基於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，發行人在任何此類情況下不承擔任何責任，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴於或符合由任何承銷商或其代表向發行人提供的書面信息，且應理解並同意，只有由任何承銷商或其代表提供的該等信息才包含本第8條所述的信息。

13

(B)每名承銷商各別而非共同同意向每名發行人、其各自的董事和高級職員，以及控制法案或交易所法所指的發行人的每名人士作出賠償，並使其免受損害，其程度與 每名發行人向每名承銷商提供的上述彌償相同，但只參照該承銷商或其代表向發行人提供的書面資料，以特別列入《登記聲明》內，而不受損害。(B)每名承銷商分別而非共同同意對每名發行人、其各自的董事和高級管理人員以及控制任何一名發行人的人進行賠償，程度與上述各發行人對每名承銷商的上述彌償程度相同，但只限於參照該承銷商或其代表特別向發行人提供的書面資料，以列入登記聲明。這份賠償協議將是對保險人可能承擔的任何責任的補充。發行人承認，在任何初步招股説明書或最終招股説明書中，第三段中與特許權有關的承銷百分比以及標題下第九段和第十段中關於穩定活動的陳述是由幾家承銷商或其代表提供的唯一書面信息，以包括在前述賠償文件中，代表們確認該等陳述是正確的 。

(C)受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第8條向補償方提出訴訟索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；(C)在收到訴訟開始通知後，該受補償方將根據本第8條向補償方提出訴訟要求，並將訴訟開始一事以書面形式通知給償方；但是， 未通知賠償方(I)不會免除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非並在一定範圍內，賠償方因此而因喪失實質抗辯而受到損害，並且 (Ii)在任何情況下都不會免除賠償方對以上(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。(B) (I)不會免除其在上述(A)或(B)段規定的賠償義務之外的任何義務，除非並在一定程度上因此而因喪失實質抗辯而使其受到損害，否則， (I)不會解除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任。補償方有權任命由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在任何尋求賠償的訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再 負責由被補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支)。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表受補償方，但受補償方有權聘請一名單獨的律師(如果需要的話，還可以聘請當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方的律師會產生利益衝突，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支(br}由補償方選擇的律師作為受補償方的代表律師)，但如果(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方的律師存在利益衝突，則受補償方有權聘請一名單獨的律師(如有需要，還可以聘請當地律師)，並承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。, (Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)被補償方不應聘請令被補償方滿意的律師在訴訟中代表被補償方。(Iii)賠償方不應聘請令被補償方滿意的律師在訴訟中代表被賠償方。(Iii)賠償方不應聘請令被補償方滿意的律師在訴訟中代表被賠償方。(Iii)賠償方不應聘請令被補償方滿意的律師在訴訟中代表被賠償方。(Iii)賠償方不應聘請令被補償方滿意的律師在訴訟中代表被賠償方。未經受保障各方事先書面同意，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 達成和解、妥協或同意 ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)如果本第8條(A)或(B)款規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，發行人和保險人同意分擔合計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護相關的合理發生的法律或其他費用)(統稱為損失)，發行人和一個或多個承銷商可能按適當的比例承擔，以反映發行人 和承銷商從發售證券中獲得的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，發行人和承銷商應按適當的 比例出資，以不僅反映此類相對利益，而且反映發行人和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，如 以及任何其他相關的公平考慮。發行人獲得的利益應被視為等於發行的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商獲得的利益應被視為 等於最終招股説明書封面所列的承銷折扣和佣金總額。除其他事項外，應參考是否存在任何不真實或任何所謂的不真實來確定相對過錯

14

陳述重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，涉及發行人或承銷商提供的信息、當事人的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該被指控的不真實陳述或遺漏的機會。發行人和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定出資，將是不公正和公平的。儘管上文有任何相反規定(未擔保損失除外)，但在任何情況下， 任何承銷商根據本款購買的證券所適用的承銷折扣或佣金總額(不包括根據本協議支付的費用報銷金額(包括本第8條)和根據本第8條支付的金額)，均不會超過該承銷商因該不真實 或被指控而以其他方式被要求支付的任何損害賠償額。 儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從 任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，控制法案或交易法意義上的承銷商的每個人以及承銷商的每名董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人都應與該承銷商以及控制法案或交易法意義上的發行人的每個人享有相同的出資權利。在本條款第8節中，控制法案或交易法意義上的承銷商的每個人以及承銷商的每個董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人都應享有與該承銷商相同的出資權利, 任何一家發行人的每名高級職員和每名董事應 享有與發行人相同的出資權利，但須符合本(D)段的適用條款和條件。為免生疑問，保險人在本款(D)項下的供款義務是數個而非連帶的。

9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能 購買並支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，且該未能購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則剩餘的 承銷商應各自承擔並支付(按照本合同附表二中與其名稱相對的證券本金金額與與所有承銷商名稱相對的證券本金總額的比例)。但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額 超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有義務購買任何證券，如果該等非違約承銷商沒有購買全部證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商負責。如本第9條規定的任何承銷商違約，截止日期應推遲一段時間，由代表決定，不得超過7天，以便在註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排中進行所需的更改 。本協議中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對發行人和任何 非違約承銷商因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10.終止。如果在此之前(I)公司普通股的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停，或者紐約證券交易所的一般證券交易已在該交易所被暫停或限制或最低價格已在該交易所確定，則本協議應由代表們在交付和支付證券之前通過通知發行人的絕對酌情決定權終止。 (Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈銀行暫停交易。 (Ii)聯邦或紐約州當局應宣佈銀行暫停交易。 (Ii)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務。 (Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈銀行暫停交易。 (Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務。 (Ii)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務。或(Iii)發生(1)商業銀行或證券結算或清算服務的任何實質性中斷， (2)任何敵對行動的爆發或升級，恐怖主義行為，對美國的襲擊，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或(3)美國或國際金融狀況的任何變化， 政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制，以及上述(1)、(2)或(3)項的影響根據 代表的單獨判斷，按照任何初步招股説明書或最終招股説明書的預期進行證券的發售或交付是不可行或不可取的(不包括籤立時間之後的任何補充材料，但根據本章程第4節承銷商沒有反對或同意的補充材料除外)。

11.申述及彌償以求生存。根據本協議規定或根據本協議作出的發行人或其高級職員和承銷商各自的協議、陳述、擔保、 確認、賠償和其他聲明，無論 如何，其各自的協議、陳述、保證、確認、賠償和其他聲明仍將完全有效。

15

由任何承銷商或發行人或本文第8節提及的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理或控制人或其代表進行的調查， 並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定仍然有效。

12.告示。以下所有通信均為書面形式，只有在收到後才有效，如果發送給保險人，則將郵寄、交付或電傳至巴克萊資本公司代表，地址為紐約第七大道745號，郵編：NY 10019，傳真：1-646-834-8133,注意：辛迪加註冊，如屬根據本條例第8節發出的任何通知，請向巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟主任提交，郵編：紐約10019；花旗全球市場公司，紐約格林威治街388號，郵編：10013，傳真： 1-646-291-1469,注意：總法律顧問；和法國農業信貸證券(美國)公司，1301 Avenue of the America，New York，NY 10019，注意：固定收益辛迪加，或者，如果發送給發行人，將被郵寄、遞送或電傳到Johnson Controls International plc，5757N Green Bay Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53209，注意：總法律顧問，傳真 號碼：1-414-524-2299,電子郵件：co-General.Counsel@jci.com。

13.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者，以及本協議第8條所述的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理和控制人，並對其受益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.遵守“愛國者法令”。根據《美國愛國者法案》(Pub. L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律)的要求，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括髮行方)的信息，該信息可 包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15.無受信責任。各發行人承認並同意，就本協議擬發行的證券(包括確定發行條款)，承銷商僅以發行人的公平合同交易對手的身份行事(包括確定發行條款)，而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事，而不是以發行人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事，而不是以發行人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事(包括與確定發行條款有關的)，而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商都不會就 任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。各發行人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對發行人不承擔任何責任或責任(無論是否有任何承銷商已就相關或其他事項向發行人提供建議或目前正在向發行人提供建議)。發行人的承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為發行人的利益而進行，而不代表發行人。

16.融合。本協議取代發行人與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是 口頭的)。

17. 管轄權。各發行人同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，由於或基於本協議或擬進行的交易而對該發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，且不可撤銷各發行人特此指定CT Corporation System(紐約10011號第八大道111號)為其授權代理人(授權代理人)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或控制本協議或本協議擬進行的任何交易的任何人，均可向其送達訴訟、訴訟或訴訟程序。任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制本協議或交易的任何人，均可在該等訴訟、訴訟或法律程序中向發行人送達訴訟程序。該訴訟、訴訟或程序可由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人提起。訴訟或訴訟每一發行人在此聲明並保證授權代理人已接受該委任並同意以上述 代理人的身份履行法律程序文件的送達，每一發行人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續如上所述全面有效地履行該委任。向 授權代理人送達傳票在各方面均應視為向每個簽發人有效送達傳票。

16

18.適用法律。本協議受 管轄，並根據紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。對於與 本協議或與本協議相關的任何交易或行為相關或由此引起的任何索賠或訴訟，放棄任何由陪審團審判的權利。

19.由 陪審團審訊。每一發行人(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每一承銷商在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利。

20.貨幣。本協議中每一次提及美元(相關貨幣)， ，包括使用符號$？，都是重要的內容。？在法律允許的最大範圍內，發行人就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決還是其他方式)，僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在緊接收到該付款之日的第二個營業日以該 其他貨幣支付的金額(在任何溢價和匯兑成本之後)以相關貨幣購買的金額的範圍內。如果因任何原因可能購買的相關貨幣金額低於最初到期的金額 ，發行人將支付可能需要的相關貨幣金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，發行人的任何未通過此類付款履行的義務將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本協議規定履行之前，將繼續完全有效和有效。

21.税收。根據本協議應向保險人支付的所有款項均應免税、免税，並且 不得扣除任何適用的税款，除非適用法律要求此類扣除或扣繳。發行人將支付額外的金額，這將導致每個承銷商收到並保留(在任何扣除或 扣繳之後)相當於如果沒有要求或扣繳該等扣減或扣繳時應支付的金額；但在合理要求下，每個承銷商應向發行人提供其在法律上有資格提供的所有表格和其他 文件，以允許根據本協議支付款項而無需(或以較低的比率)扣除或扣繳税款(和為此目的，税項是指所有形式的税收、關税(包括印花税)、徵款、附加費、收費和扣繳(包括任何相關或附帶的 罰款、利息或附加費)，無論何時產生或徵收，也不論愛爾蘭、美國或其他地方的法律或法規是否要求(為免生疑問，税項不應包括根據承銷商或其任何附屬公司的淨收入徵收或確定的任何税項(或代之以徵收的任何税項)。

22.放棄豁免權。在發行人對其自身或其任何財產 擁有或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)的範圍內，各發行人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議項下的義務抗辯或要求此類豁免權。

23.對應者。本協議可簽署一份或多份副本(可包括通過任何標準電信格式提供的副本 )，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件 (包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且 有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

17

24.標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。

25.承認美國特別決議 制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據 美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據 美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該 承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

如本第25節所用：

？BHC法案附屬公司具有賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12 §1841(K)進行解釋。

？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並解釋的 該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規 和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規中的每一項。

26.自救的合同承認。儘管 排除了本協議的任何其他條款或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，但各方承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關決議 授權機構對任何保險人在本協議項下的任何BRRD責任行使自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(I)減免全部或部分BRRD負債或其未清償款項；

(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或另一人的股份、其他證券或其他 義務，以及向或授予該等股份、證券或義務的其他各方；

(Iii)取消BRRD的法律責任；

(Iv)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及

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(B)有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。

如本第26節所用：

“自救立法”指(I)就已經實施或隨時實施“BRRD”的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；(Ii)就聯合王國而言，指英國自救立法；(I)就歐洲經濟區成員國而言，指英國自救立法；(I)就歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；(Ii)就聯合王國而言，指英國自救立法； 和(Iii)就歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，指不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何 自救權力的任何類似法律或法規。

*自救權力是指(I)歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；(Ii)就英國自救法例而言，根據該自救法例，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將全部或部分該等法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 義務，或將該等法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 義務，或取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將全部或部分該法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 義務本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；及(Iii)就任何其他適用的自救法例而言，指根據該自救法例而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份的任何權力，以及 取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力以及該等自救法例下的任何相類或相類權力的任何法律責任或該 自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

？BRRDä指修訂後的2014/59/EU指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。

Br}BRRD責任是指可以行使 適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。 http：// http：//

相關決議機構？是指有能力 對相關承銷商行使任何自救權力的決議機構。

*英國自救立法是指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

27.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。

？基本招股説明書是指上述第1(A)節所指的招股説明書，包含在生效日期的註冊 聲明中。

？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司 以外的任何日子。

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？披露包是指(I)由 所有初步招股説明書補充的基本招股説明書；(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如有)，如有，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露包的 部分的任何其他自由寫作招股説明書。

*生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的 修正案或修正案生效或生效的每個日期。

？執行時間是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間 。

？最終招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書附錄，以及基本招股説明書。

？FINRA？是指金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)。

？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

·《金融服務與市場法》指的是英國《2000年金融服務和市場法》(U.K.Financial Services and Markets Act 2000)。

？初始銷售時間是指本合同附表I中指定的日期和時間。

？發行人自由寫作招股説明書應指(I)規則433和 所定義的發行人自由寫作招股説明書；(Ii)日期為2021年9月的電子路演和任何其他電子路演和路演，即書面溝通。

？重大不利影響是指對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、運營結果或 財產造成的重大不利影響。

紐約證券交易所(NYSE)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

？初步招股説明書是指基本招股説明書的任何初步招股説明書附錄，描述證券及其發售情況，並在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

？註冊 聲明是指發行人在本協議附表一規定的日期提交的經表格S-3《生效後修正案》第1號修訂的註冊聲明(文件編號載於本協議附表一)，根據該法登記證券的發售和出售，包括基本招股説明書、公司文件、證物和財務報表，以及根據第424(B)條提交給證監會並被視為與證券有關的任何招股説明書補充文件。 證券發行説明書的文件編號載於本章程附表一所列日期。 發行人根據該法登記證券的發售和出售，包括基本招股説明書、公司文件、證物和財務報表，以及根據第424(B)條向證監會提交併被視為與證券有關的任何招股説明書附錄。如果其任何生效後的修訂在截止日期前 生效，也指如此修訂的註冊聲明。

？第134條、第 條第158條、第163條、第164條、第172條、第172條、第401條、第405條、第415條、第424條、第430B條、第430B條、第433條、第436條、第456條、第457條和第S-K條規則是指該法下的此類規則或條例。

？根據規則405的定義，知名的經驗豐富的發行者是指知名的經驗豐富的發行者。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]

20

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨函附上的副本退還給我們，本協議和您的接受將代表發行人和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷 協議]

上述協議是
特此確認並接受
中指定的日期
附表I載於此。
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
法國農業信貸證券(美國)公司
作為幾家承銷商的代表
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
由以下人員提供：		/s/張學良
		姓名：		張建宗(Kenneth Chang)
		標題：		常務董事
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供：		/s/Brian D.Bednarski
		姓名：		布萊恩·D·貝德納斯基
		標題：		常務董事
法國農業信貸證券(美國)公司
由以下人員提供：		/s/小戈登·F·金斯利(Gordon F.Kingsley，Jr.)
		姓名：		小戈登·F·金斯利
		標題：		常務董事

[承銷 協議]

附表I

日期為2021年9月13日的承銷協議。

註冊説明書第333-236195號，由本公司於2020年1月31日提交，經本公司與共同發行人於2020年9月4日提交的生效 修正案第1號修訂。

初始銷售時間： 下午4：30紐約市時間2021年9月13日。

截止日期、時間和地點：上午9：00紐約市時間2021年9月16日，華盛頓州西北部第11街555號，Latham&Watkins LLP辦公室。

證券説明：

2031年到期的票據

標題： 2031年到期的2.000可持續發展相關高級票據

本金總額：5億美元

指定到期日：2031年9月16日

購買價格：98.683%，如果截止日期在2021年9月16日之後，外加2021年9月16日起的應計利息 。

付息日期：從2022年3月16日開始，每年3月16日和9月16日付息。

償債基金撥備：無

贖回條款：

可選的贖回

在2031年6月16日(證券到期日前三個月)(票面贖回日期之前三個月)，發行人可根據其選擇權，隨時或不時全部或部分贖回證券，贖回價格等於(I)將贖回證券本金的100%和(Ii)由報價 代理人確定並以書面形式交付受託人的較大者。如果證券在票面贖回日到期(不包括贖回日的應計利息)，剩餘的預定本金和利息的現值之和，按調整後的贖回國庫利率(如最終招股説明書所定義)貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)加15個基點，在任何一種情況下，加其應計和未付利息(如果有)，但贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期 到期的利息為準)。

於票面贖回日或之後，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格相等於擬贖回證券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的 記錄持有人收取於相關付息日到期利息的權利規限)。

附表II

承銷商		到期票據本金金額2031年將被購買
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	116,666,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			116,666,000
法國農業信貸證券(美國)公司			116,666,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			33,334,000
摩根士丹利股份有限公司			33,334,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司			33,334,000
美國銀行證券公司			9,091,000
丹斯克市場公司(Danske Markets Inc.)			9,091,000
摩根大通證券有限責任公司			9,091,000
渣打銀行			9,091,000
西太平洋銀行公司			9,091,000
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)			4,545,000
總計		$	500,000,000

附表III

發行人免費發行招股説明書

1.本合同附表四所列術語 表。

附表IV

				根據第433條提交 註冊説明書第333-236195號 和333-236195-01 由後生效修訂 第1號修正案日期 2020年9月4日， 補充招股説明書 日期：2020年9月4日及 初步招股説明書副刊 日期：2021年9月13日

江森自控國際公司

泰科消防與安全金融公司(Tyco Fire&Security Finance S.C.A.)

$5億，000，2.000%與可持續性相關的優先債券，2031年到期

定價條款説明書

2021年9月13日

發行人：		江森自控國際公司 泰科 消防安全金融公司
交易日期：		2021年9月13日
結算日**：		2021年9月16日(T+3)
聯合簿記管理經理：		巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市場 Inc. 法國農業信貸證券(美國)公司 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 摩根士丹利股份有限公司 裕信銀行 資本市場有限責任公司
聯席經理：		美國銀行證券公司 CastleOak Securities， L.P. 丹斯克市場公司(Danske Markets Inc.) 摩根大通證券有限責任公司 渣打銀行 西太平洋銀行公司
證券名稱：		2.000%與可持續性相關的高級債券，2031年到期
評級(穆迪/標準普爾)*：		[故意遺漏]
已發行本金總額：		$500,000,000
到期日：		2031年9月16日
利率：		年利率為2.000%(初始利率)，可按下文利率上調中所述增加。
加息：		自2026年3月16日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(利率上升日)起(包括該日在內)，票據的應付利率應

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		在初始利率的基礎上加息，加起來總共增加了，(I)每年額外12.5個基點，除非發行人已在利率上調日期(通知日期)前15天或之前以書面形式通知受託人 利率上調日期(通知日期)，證明該等官員已確定發行人已達到範圍1和範圍2排放可持續性績效目標，並且 收到外部審核者的相關保證函，以及(Ii)除非發行人已通知，否則每年額外增加12.5個基點官員證書，證明該等官員已確定發行人已達到範圍3排放可持續績效目標，並已收到外部審核員的相關保證書。
基準財政部：		UST 1.250%將於2031年8月15日到期
美國國債基準價格和收益率：		99-11; 1.321%
利差至基準國庫券：		+77個基點
到期收益率：		2.091%
面向公眾的價格：		99.183%，另加自2021年9月16日起的累算利息(如有)
總收益：		$495,915,000
付息日期：		從2022年3月16日開始，每年3月16日和9月16日支付
可選贖回：		2031年6月16日之前(證券到期日前三個月)，可全額贖回(T+15個基點)
標準桿呼叫：		2031年6月16日或之後(證券到期日前三個月)
CUSIP/ISIN：		47837R AD2/US47837RAD26
面額：		$2,000及超出$1,000的整數倍
列表：		有關票據將會申請在紐約證券交易所掛牌上市。

*	上述安全評級不是建議購買、出售或持有證券，可能會 隨時受到指定評級機構的修訂或撤銷。

**	預計票據將於2021年9月16日或左右交付給投資者 ，這將是上述交易日期後的第三個工作日(這種結算稱為T+3)。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則(經 修訂)，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在票據交付前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割日期前交易 票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

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發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更多 完整信息。你可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排 在您提出要求時將招股説明書發送給您，您可以撥打巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)免費電話(888)603-5847，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)免費電話(800)831-9146，或 法國農業信貸證券(美國)有限公司(Credit Agricole Securities(USA)Inc.)免費電話(866)807-6030。

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