美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
下文第8.01項下關於契約和註釋條款(各自定義如下)的披露通過引用併入本第1.01項下。
| 項目88.01 | 其他事件。 |
發售債券
2021年9月13日，江森自控國際有限公司(“本公司”)及其全資子公司泰科消防和安全金融公司(“TFSCA”，與本公司一起，“發行人”)簽訂了一份日期為2021年9月13日的承銷協議(“承銷協議”)，發行人與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和法國農業信貸銀行(美國)證券(美國)有限公司(Credit Agricole Securities(USA)Inc.)簽署了一份日期為2021年9月13日的承銷協議(“承銷協議”)。根據該協議，發行人同意向承銷商出售2031年到期的2.000可持續發展掛鈎優先債券(以下簡稱“債券”)的本金總額為500.0美元，根據1933年證券法(經修訂)登記的發行(“債券發行”)。
這些票據是根據日期為2021年9月13日的招股説明書補充文件(簡稱“招股説明書補充文件”)和日期為2020年9月4日的招股説明書發行的，招股説明書日期為2021年9月13日，並於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，招股説明書是發行人於2020年1月31日提交給證券交易委員會的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並經其第1號《生效後修正案》修訂。(檔案號：333-236195和第333-236195-01號)，於2020年9月4日提交給證券交易委員會(“註冊聲明”)，並根據根據規則第462(E)條頒佈的修訂後的1933年證券法自動生效。
發行人擬將發售債券所得款項淨額用作一般公司用途，包括償還或贖回近期債務。在這種使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資級、有息證券、存單或間接或擔保債務。
壓痕
2021年9月16日，發行人完成了債券發行。票據是根據該特定契約(“基礎契約”)發行的，日期為2016年12月28日，由本公司與美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)，以及發行人及受託人中日期為2021年9月16日的第七補充契約(“第七補充契約”及經如此補充的基礎契約，即“契約”)發行。
“附註”的條款
排名：債券是發行人的無抵押、無從屬債務，在償付權上優先於發行人現有及未來的債務及其他明顯從屬於債券的債務；在支付權上與發行人現有及未來的債務及其他不屬如此從屬的債務同等；在擔保該等債務或其他債務的資產價值方面，實際上次於發行人的任何有擔保債務及其他債務；以及在結構上次於所有債務。
利息及到期日：該批債券最初的息率為年息2.000釐(“初步利率”)，增幅如下。該批債券的利息將由2022年3月16日開始，每半年派息一次，日期為每年3月16日及9月16日。該批債券將於2031年9月16日期滿。
自2026年3月16日起(包括該日在內，或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(“利率上調日”)，票據的應付利率將自初始利率起合計增加(I)每年額外增加12.5個基點，除非發行人已在利率上調日期前15天(“通知日期”)以書面形式通知受託人，證明該等高級人員已確定發行人已達到範圍1及範圍2排放可持續表現目標，並已收到外部核數師的相關保證函件；及。(Ii)每年額外增加12.5個基點，除非發行人已於或一份官員證書，證明這些官員已確定發行人已達到範圍3排放可持續績效目標，並收到了外部審核員的相關保證書。
救贖。在2031年6月16日之前的任何時間，發行人可贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%和“全部”金額中的較大者，在任何一種情況下，均可另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。在2031年6月16日或之後，發行人可以贖回部分或全部債券的價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，發行人可在發生指定税務事項時贖回全部(但不少於全部)債券。
控制權變更：一旦發生控制權變更觸發事件(該術語在契約中定義)，除非發行人已根據契約在控制權變更觸發事件發生後第30天或之前發出不可撤銷的通知，行使了贖回票據的權利(或已使
債券持有人)，每位債券持有人將有權要求發行人以相當於債券本金101%的購買價購買全部或部分債券，另加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息(如果有的話)。
契約：本契約不限制本公司或其子公司發行或招致其他債務或發行優先股的能力。除某些例外情況外，本契約包含的契諾(其中包括)限制了本公司產生某些留置權、進行某些出售和回租交易以及進行合併或合併或轉讓其全部或實質全部資產的能力和本公司某些附屬公司的能力(其中包括限制本公司的某些附屬公司產生某些留置權、進行某些出售和回租交易以及進行合併或合併或轉讓其全部或幾乎全部資產的能力)。
本合同中對本合同和附註的描述是摘要，其全部內容受本合同和附註條款的限制。以上使用的所有大寫術語以及未另行定義的術語均具有本契約中賦予此類術語的含義。
以下證物隨當前表格8-K一起提交，並通過引用併入註冊聲明中：(I)承銷協議，(Ii)基礎契約，(Iii)第七補充契約，(Iv)Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見，(V)Arthur Cox LLP的法律意見，以及(V)Allen&Overy的法律意見，Sociétéen Command Dite Simple.
本報告中以表格8-K描述的協議中所述各方的陳述、擔保和契諾僅為適用協議的目的、過去和現在僅為適用協議的各方的利益而作出，可能會受到簽約各方同意的限制，包括受到為在協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)的約束。此外，某些陳述和保證僅在適用協議的日期或協議中指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在適用協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本文件中包含此類協議只是為了向投資者提供有關這些協議條款的信息，而不是向投資者提供有關各方、其各自附屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。這些協議不應單獨閲讀，而應與公司和/或其子公司提交給證券交易委員會的定期和當前報告和聲明一併閲讀。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 1.1 | 日期為2021年9月13日的承銷協議，由Johnson Controls International plc、Tyco Fire&Security Finance S.C.A.和巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署，並作為其中提到的其他幾家承銷商的代表簽署。 | |
| 4.1 | 江森自控國際公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2016年12月28日，作為受託人(通過引用江森自控國際公司當前報告的附件4.1併入本文)表格8-K於2016年12月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
| 4.2 | 日期為2021年9月16日的第七份補充契約，由Johnson Controls International plc、Tyco Fire&Security Finance S.C.A.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(附註格式)。 | |
| 4.3 | 附註表格(載於附件4.2)。 | |
| 5.1 | 辛普森·薩切爾律師事務所(Simpson Thacher&Bartlett LLP)的觀點。 | |
| 5.2 | 亞瑟·考克斯有限責任公司的意見。 | |
| 5.3 | 艾倫·奧弗裏的觀點，Sociétéen Command Dite Simple. | |
| 23.1 | Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 23.2 | Arthur Cox LLP的同意(包括在附件5.2中)。 | |
| 23.3 | 艾倫·奧弗裏律師事務所同意，Sociétéen Command Dite Simple(包括在附件5.3中)。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 強生控制國際PLC | ||||||||
| 日期：2021年9月16日 | 由以下人員提供： | 理查德·J·丹西 |
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| 姓名： | 理查德·J·丹西 | |||||||
| 標題： | 副總裁兼公司祕書 | |||||||