美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________
表格 10-Q/A
修正案 第1號
_________________
根據第13或15(D)節的季度報告
1934年證券交易法
截至 季度：2021年3月31日
或
☐
根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
_________________
Forza 創新公司
_________________
| 懷俄明州 | 000-56131 | 30-0852686 |
| (州 或其他司法管轄區 | (佣金) | (I.R.S. 僱主 |
| 屬於 公司或組織) | 文件 編號) | 標識 編號) |
30 阿爾伯塔省卡爾加里Forzani Way NW，T3Z 1L5
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(702) 205-2064 (註冊人電話號碼，含區號)
Genesys 工業公司
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
| 每節課的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是，否，☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ |
已加速 文件服務器☐ |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司 |
| 新興 成長型公司☐ |
| 1 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是 ☐否
僅適用於企業發行人
説明 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2021年6月8日，發行人已發行和已發行的普通股數量為28,100,000股。
説明性 段落
此 Form 10-Q/A第1號修正案(本“修正案”)對註冊人之前於2021年6月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年3月31日的財年 季度Form 10-Q季度報告進行了修訂。註冊人正在提交本修正案，以包括支付給Twiga Capital Partners，LLC的貸款。這筆貸款被錯誤地 刪除，因為它被認為已包括在控制權變更 之前從註冊人剝離出來的資產和負債中。這筆貸款仍然是註冊人的債務。
除上述 外，原始申請文件未經修改、更新或其他修改。在提交10-Q/A表格 之後發生的其他事件或反映後續事件所需的其他披露已經在提交本10-Q/A表格後我們提交給委員會的報告中進行了處理 。
| 2 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
目錄表
| 第一部分 | |
| 項目1.壓縮未經審計的 合併財務報表 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 項目4.控制和程序 | 14 |
| 第二部分 | |
| 項目1.法律訴訟 | 14 |
| 第1A項。風險因素 | 14 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 14 |
| 項目3.高級證券違約 | 14 |
| 項目4.採礦安全披露 | 14 |
| 項目5.其他信息 | 15 |
| 項目6.展品 | 16 |
| 簽名 | 17 |
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
合併財務報表索引
2021年3月31日
| 截至2021年3月31日(重述)和2020年6月30日(未經審計)的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2021年3月31日(重述)和2020年(未經審計)的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 6 |
| 截至2021年3月31日(重發)和2020年(未經審計)的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明合併報表 | 7 |
| 截至2021年3月31日的9個月(重述)和2020年(未經審計)的簡明合併現金流量表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
| 4 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
壓縮 合併資產負債表
| 2021年3月31日 | 六月 三十， 2020 | |||||||
| 資產 | (未經審計)/(重述) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 76 | $ | - | ||||
| 非持續經營的資產 | - | 261,254 | ||||||
| 流動資產總額 | 76 | 261,254 | ||||||
| 機器和設備，淨值 | 135,135 | - | ||||||
| 非持續經營的資產 | - | 586,984 | ||||||
| 總資產 | $ | 135,211 | $ | 848,238 | ||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 35,000 | $ | - | ||||
| 應計利息 | 40,683 | 15,000 | ||||||
| 應付可轉換票據， 分別貼現0美元和12,500美元 | 150,000 | 137,500 | ||||||
| 應付貸款 | 122,729 | - | ||||||
| 應付關聯方 | 9,440 | - | ||||||
| 停產的負債 | - | 274,348 | ||||||
| 流動負債總額 | 357,852 | 426,848 | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 停產負債 | - | 360,980 | ||||||
| 總負債 | 357,852 | 787,828 | ||||||
| 承諾和或有事項 | — | — | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| B類優先股 ，面值0.001美元，授權股份25,000,000股，已發行和已發行股票分別為10,000,000和10,000,000股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元，授權發行100,000,000股 ；已發行和已發行股票分別為28,100,000股和18,100,000股 | 28,100 | 18,100 | ||||||
| 額外實收資本 | 3,173,900 | 383,900 | ||||||
| 累計赤字 | (3,434,641) | (351,590) | ||||||
| 股東總股本 (虧損) | (222,641) | 60,410 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 135,211 | $ | 848,238 | ||||
附註 是這些未經審計的重述簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 在截至3月31日的三個月內， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費 | $ | 10,964 | $ | 6,300 | $ | 10,964 | $ | 27,605 | ||||||||
| 運營費用總額 | 10,964 | 6,300 | 10,964 | 27,605 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (10,964 | ) | (6,300 | ) | (10,964 | ) | (27,605 | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | (3,781 | ) | — | (15,125 | ) | — | ||||||||||
| 債務 貼現攤銷 | — | — | (12,500 | ) | — | |||||||||||
| 資產收購關聯方虧損 | (2,704,865 | ) | — | (2,704,865 | ) | — | ||||||||||
| 資產和負債處置損失 | (365,019 | ) | — | (365,019 | ) | — | ||||||||||
| 合計 其他費用 | (3,073,665 | ) | — | (3,097,509 | ) | — | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (3,084,629 | ) | (6,300 | ) | (3,108,473 | ) | (27,605 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | (3,084,629 | ) | (6,300 | ) | (3,108,473 | ) | (27,605 | ) | ||||||||
| 停產淨收益(虧損) | 8,713 | (129,232 | ) | 25,422 | (144,817 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,075,916 | ) | $ | (135,532 | ) | $ | (3,083,051 | ) | $ | (172,422 | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 持續運營的基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.0 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損)，基本收益和非持續經營攤薄收益(虧損) 淨額 | $ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | ||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
| 加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 27,988,889 | 18,100,000 | 21,348,175 | 17,870,000 | ||||||||||||
附註 是這些未經審計的重述簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
合併 股東權益表(虧損)
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 股 | 普通股 股 | 優先股 股 | 擇優 | 擬發行普通股 | 以本金支付 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | 17,870,000 | $ | 17,870 | 10,000,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | 101,130 | $ | (30,582 | ) | $ | 98,418 | |||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | 130,000 | 130 | — | — | — | 12,870 | — | 13,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | 7,481 | 7,481 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | 18,000,000 | 18,000 | 10,000,000 | 10,000 | — | 114,000 | (23,101 | ) | 118,899 | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | 100,000 | 100 | — | — | — | 69,900 | — | 70,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | (44,371 | ) | (44,371 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 18,100,000 | 18,100 | 10,000,000 | 10,000 | — | 183,900 | (67,472 | ) | 144,528 | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | — | — | — | — | 16,500 | — | — | 16,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 | — | — | — | — | — | 200,000 | — | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (135,532 | ) | (135,532 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | 18,100,000 | $ | 18,100 | 10,000,000 | $ | 10,000 | $ | 16,500 | $ | 283,900 | $ | (203,004 | ) | $ | 225,496 | |||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 首選
股票 | 擇優 | 以本金支付 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 18,100,000 | $ | 18,100 | 10,000,000 | $ | 10,000 | $ | 383,900 | $ | (351,590 | ) | $ | 60,410 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | 7,660 | 7,660 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 18,100,000 | 18,100 | 10,000,000 | 10,000 | 383,900 | (343,930 | ) | 68,070 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (14,795 | ) | (14,795 | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 18,100,000 | 18,100 | 10,000,000 | 10,000 | 383,900 | (358,725 | ) | $ | 53,275 | |||||||||||||||||||
| 為資產收購發行的股票 | 10,000,000 | 10,000 | — | — | 2,790,000 | — | 2,800,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (重新計算) | — | — | — | — | — | (3,075,916 | ) | (3,075,916 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日(重發) | 28,100,000 | $ | 28,100 | 10,000,000 | $ | 10,000 | $ | 3,173,900 | $ | (3,434,641 | ) | $ | (222,641 | ) | ||||||||||||||
附註 是這些未經審計的重述簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收入 | $ | (3,108,473 | ) | $ | (172,422 | ) | ||
| 減去： 停產業務的淨(收入)損失 | (25,422 | ) | 144,817 | |||||
| 調整 淨收益與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 債務貼現 攤銷 | 12,500 | — | ||||||
| 資產收購關聯方損失 | 2,704,865 | — | ||||||
| 資產和負債處置損失 | 365,019 | — | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應付帳款 | 35,000 | — | ||||||
| 應計利息 | 40,487 | — | ||||||
| 運營 非持續運營的現金流 | 55,801 | 69,941 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 79,777 | 42,336 | ||||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買 房產和設備 | (40,000 | ) | — | |||||
| 投資 非持續運營的現金流 | (70,117 | ) | (158,886 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (110,117 | ) | (158,886 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方預付款 | 9,440 | — | ||||||
| 為非持續運營的現金流融資 | 2,497 | 80,040 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 11,937 | 80,040 | ||||||
| 現金淨(減)增 | (18,403 | ) | 39,893 | |||||
| 現金， 期初 | 174,879 | 170,206 | ||||||
| 減去： 停止運營的現金，期末 | (156,400 | ) | (210,099 | ) | ||||
| 現金， 期末 | 76 | 210,099 | ||||||
| 期末持續運營現金 | $ | 76 | $ | — | ||||
| 補充披露 現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 12,203 | $ | 7,559 | ||||
| 繳納税款的現金 | — | $ | — | |||||
| 補充披露 非現金交易： | ||||||||
| 為資產發行的普通股 | $ | 95,135 | $ | — | ||||
附註 是這些未經審計的重述簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注 1-操作性質
Forza 創新公司(以下簡稱“公司”)於2014年12月9日根據佛羅裏達州法律註冊成立。該公司 是一家多元化的多行業複雜金屬零部件和產品製造商。我們服務於所有一般工業市場，如航空航天、汽車、商業、食品加工、工業、海事、醫療、鐵路、石油和天然氣、包裝、電信、紡織、機器人、太空旅行、運輸等等。我們是一家垂直一體化的精密數控制造和製造公司 ，以複雜零部件和產品的產品設計、工程和精密製造為核心。
2018年2月5日，該公司成立Genesys Industries，LLC，作為密蘇裏州的全資子公司。
2021年1月21日，本公司總裁Shefai Vibhakar完成了她 與Johnny Forzani訂立的股份購買協議(“協議”)，該協議將以177,000美元現金 代價向Johnny Forzani出售其全部17,000,000股普通股和10,000,000股優先股。
此外， 作為協議的一部分，Vibhakar女士同意剝離公司的所有資產(價值40,000美元 的某些機械設備除外-受另一份購買協議的約束)以及公司的所有負債(公司與丹吉爾資本有限責任公司的 票據除外)。資產和負債的計價日期為2021年1月21日。
2021年1月21日，根據本協議，公司控制權發生變更。Forzani先生現在擁有公司已發行和已發行普通股的93.9% 的投票權。
2021年1月21日，公司收到Shefai Vibhakar辭去公司總裁、首席執行官、財務總監、祕書兼董事的辭呈，並任命Johnny Forzani為總裁、首席執行官、財務總監、 首席財務官兼祕書。
自2021年1月21日起，公司的新地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北部Forzani Way 30號，郵編：T3Z 1L5。
2021年2月17日，該公司向懷俄明州國務卿提交了續簽條款。因此，公司 將其組建狀態從佛羅裏達州轉移到懷俄明州，併成為懷俄明州的實體。
2021年2月18日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了解散證書，有效地解散了公司在佛羅裏達州的存在。
自2021年3月31日 起，Forza Innovation已退出精密CNC製造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務 。該公司已獲得某些後期開發階段 產品的所有權和權利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全帶。這些產品是可穿戴的背部按壓設備，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬，減輕炎症。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表 由本公司未經審計編制。管理層認為， 為公平列報於2021年3月31日及有關期間的財務狀況、經營業績、 及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2021年3月31日的9個月的業績不一定代表全年的運營業績。這些財務報表和相關腳註 應與本公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一併閲讀
| 9 |
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估算 包括財產和設備的預計使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Genesys Industries LLC的賬目，並按照美國公認的會計原則編制。所有重要的公司間 交易和餘額均已取消。
物業、 廠房和設備
財產 和設備以成本或可變現淨值中的較低者入賬。延長資產使用壽命的主要改進也被資本化 。正常的維護和維修按發生的費用計入費用。當出售或以其他方式處置資產時， 成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營中確認。
最近 發佈了會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明不會對 財務報表產生任何重大影響，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注 3-持續經營
隨附的 未經審核綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。 截至2021年3月31日，公司累計虧損592,707美元。截至2021年3月31日的9個月，淨虧損為241,117美元。雖然公司的財務狀況正在穩步改善，但我們的運營仍然相對較新，但仍可能出現情況 ，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
雖然公司正在成功執行其增長戰略，但在沒有額外融資的情況下，其現金狀況可能仍不足以支持公司的 日常運營。雖然該公司相信其創造銷量的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃並創造足夠收入的能力。合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。 管理層認為，目前為進一步實施業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。
附註 4-財產、廠房和設備
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司將持有和使用的長期資產(包括物業和設備以及若干無形資產)將被審查減值 。如果相關資產的預期未來現金流量低於其賬面價值，則確認減值損失 。減值損失的計量 以資產的公允價值為基礎。擬出售的長期資產及若干可識別無形資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。
財產、設備和無形資產首先按成本入賬。折舊和/或攤銷使用直線 方法計算各類資產在三到五年間的預計使用壽命。租賃權的改進將在十年內折舊，大樓將在二十年內折舊。
發生的維護 和維修費用計入費用。改進和續訂在廠房和設備賬户中記入資本。適用於更換或報廢項目的成本 和累計折舊將從相關賬户中沖銷，並將 處置的任何損益計入收入。
| 10 |
財產， 按成本列報的廠房和設備減去累計折舊後包括：
| 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 租賃改進 | $ | — | $ | 100,965 | ||||
| 機械 和設備 | 135,135 | 353,888 | ||||||
| 不動產 物業和工廠 | — | 256,443 | ||||||
| 減去： 累計折舊 | — | (124,312 | ) | |||||
| 固定資產 淨資產 | $ | 135,135 | $ | 586,984 | ||||
折舊 費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的折舊費用分別為54,925美元和49,553美元。
附註 5-可轉換債務
2020年1月2日，該公司簽署了一張10%的可轉換本票，同意借入至多30萬美元。票據可按以下價格兑換 每股價格相當於(A)固定轉換價格(固定為等於0.30美元的 價格)；或(B)貸款人選擇全部或部分轉換票據日期前連續5個交易日內本公司普通股最低交易價的80% 。第一筆125,000美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。根據ASC 470-20-30-6的要求，公司在承諾日期確認並計量了嵌入收益 轉換功能，該轉換功能記入實收資本200,000美元、債務折扣150,000美元和發行可轉換債券虧損75,000美元 。截至2021年3月31日，債務貼現已全部攤銷為利息支出。
票據 6-應付票據
為滿足營運資金需求，公司於2017年11月5日從Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”)獲得了一張特別信貸額度(“LOC”)，也被 確認為一攬子擔保本票，總提款金額最高可達500,000美元。 Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”)是一家由公司前唯一高級管理人員和最大股東SheFali Vibhakar控制的實體， 該公司獲得了一張被確認為一攬子擔保本票的特別信貸額度(“LOC”)，總提款金額最高可達500,000美元。根據本公司與持有人於2017年11月5日訂立的擔保協議，本票據以本公司所有 資產作抵押。 LOC的利息為年息5%，到期時可隨時取款。2021年1月21日，TCP將其在債務中的所有權利、所有權和 利息轉讓給Front Row Seating Inc.。截至2021年3月31日和2020年6月30日，該公司分別欠本金122,729美元和122,729美元 ，以及LOC的應計利息14,339美元和11,279美元。
附註 7-股東權益
2021年2月19日，公司提交了一份最終的14C文件，以批准一名股東的書面同意，該股東持有我們96.1%的投票權：(1)修訂本公司的公司章程(經修訂)，將我們的公司名稱 從Genesys Industries，Inc.改為Forza Innovation Inc.(以下簡稱“更名”)；(2)修改條款 以增加A類法定股份的數量。 和，(3)以每1股當前已發行和已發行普通股中10股的比率進行正向股票拆分，以增加本公司A類普通股的總已發行和已發行普通股數量(“遠期拆分”)。FINRA已 審核了該公司提交的更名、增持和遠期拆分，正在等待該公司提交給證券交易委員會的最新文件 。
優先股 股
優先股 包括25,000,000股面值為0.001美元的授權股票。優先股包括25,000,000股B類授權股票 ，面值為0.001美元。優先股構成可轉換股，其中(1)一股優先股可轉換為(5) 五股普通股。優先股股東有權就普通股持有人有權 投票的任何事項投票。
注 8-關聯方交易
於2021年1月21日，本公司與Forzani先生訂立收購協議，以換取發行10,000,000股普通股 ，以換取J4 Sports、J4 X及J4安全帶等發展後期產品的全部所有權及權利。這些股票的價值為0.28美元，也就是協議簽署當天的收盤價，總價值為280萬美元。資產 的估值為95,135美元，導致資產收購虧損2,704,865美元。作為此次收購的結果，公司 將退出精密CNC製造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務。
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注 9-停止運營
2021年1月21日，本公司總裁Shefai Vibhakar完成了她 與Johnny Forzani訂立的股份購買協議(“協議”)，該協議將以177,000美元現金 代價向Johnny Forzani出售其全部17,000,000股普通股和10,000,000股優先股。
此外， 作為協議的一部分，Vibhakar女士同意剝離公司的所有資產(價值40,000美元 的某些機械設備除外-受另一份購買協議的約束)以及公司的所有負債(公司與丹吉爾資本有限責任公司的 票據除外)。資產和負債的計價日期為2021年1月21日。
| 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 停產的流動資產 運營： | ||||||||
| 現金 | $ | — | $ | 174,879 | ||||
| 應收賬款 | — | 86,375 | ||||||
| 停產業務流動資產合計 ： | — | 261,254 | ||||||
| 機器設備， 淨額 | — | 360,431 | ||||||
| 不動產 財產和工廠，淨值 | — | 226,553 | ||||||
| 停產業務的非流動資產合計 ： | $ | — | $ | 586,984 | ||||
| 非持續運營的流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | — | $ | 48,868 | ||||
| 應計利息，關聯 方 | — | 11,279 | ||||||
| 應計補償 | — | 6,548 | ||||||
| 信用額度 | — | 37,547 | ||||||
| 應付貸款 | — | 47,377 | ||||||
| 應付關聯方 | — | 122,729 | ||||||
| 停產業務流動負債合計 | — | 274,348 | ||||||
| 停產非流動負債 ： | ||||||||
| 信用額度 | — | 70,246 | ||||||
| 應付貸款 | — | 290,734 | ||||||
| 停產業務非流動負債合計 | $ | 360,98 | ||||||
根據ASC 205-20的規定，財務報表的列報，我們已經在合併資產負債表中分別報告了停產業務的資產和負債。收入和支出已在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的綜合運營報表中反映為非持續經營 ，幷包括以下 ：
Forza 創新公司
(前身為Genesys Industries，Inc.)
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 截至三月三十一號的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 42,124 | $ | 163,782 | $ | 381,472 | $ | 438,656 | ||||||||
| 收入成本 | 25,575 | 98,058 | 269,638 | 266,862 | ||||||||||||
| 毛利 | 16,549 | 65,724 | 111,834 | 171,794 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | — | 3,800 | — | 2,300 | ||||||||||||
| 工資單 費用 | 2,171 | 23,771 | 32,676 | 52,551 | ||||||||||||
| 一般 和管理費 | 1,884 | 23,556 | 37,882 | 63,034 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,055 | 51,127 | 70,558 | 117,885 | ||||||||||||
| 運營收入 | 12,494 | 14,597 | 41,276 | 53,909 | ||||||||||||
| 合計 其他費用 | (3,781 | ) | (143,829 | ) | (15,854 | ) | (198,726 | ) | ||||||||
| 停產淨收益(虧損) | $ | 8,713 | $ | (129,232 | ) | $ | 25,422 | $ | (144,817 | ) | ||||||
注 10-重新聲明
根據 ASC 250-10會計變更和糾錯，2021年3月31日的財務報表正在重述，以包括支付給Twiga Capital Partners，LLC的 貸款。這筆貸款被錯誤地移除，因為它被認為包括在控制權變更之前從公司剝離出來的資產和負債 中。
2021年3月31日
| 正如 報告的那樣 | 調整後的 | 正如 重申的那樣 | ||||||||||
| 資產負債表： | ||||||||||||
| 現金 | $ | 76 | $ | — | $ | 76 | ||||||
| 機器 和設備，淨值 | 135,135 | — | 135,135 | |||||||||
| 總資產 | $ | 135,211 | $ | — | $ | 135,211 | ||||||
| 應付帳款 | $ | 35,000 | $ | — | $ | 35,000 | ||||||
| 應計利息 | 26,343 | 14,340 | 40,683 | |||||||||
| 可轉換應付票據 | 150,000 | — | 150,000 | |||||||||
| 應付貸款 | 122,729 | 122,729 | ||||||||||
| 由於 關聯方 | 9,440 | — | 9,440 | |||||||||
| 流動負債合計 | 220,783 | 137,069 | 357,852 | |||||||||
| B類優先股 | 10,000 | — | 10,000 | |||||||||
| 普通股，$ | 28,100 | — | 28,100 | |||||||||
| 額外實收資本 | 3,173,900 | — | 3,173,900 | |||||||||
| 累計赤字 | (3,297,527 | ) | (137,069 | ) | (3,434,641 | ) | ||||||
| 股東虧損總額 | (85,572 | ) | (137,069 | ) | (222,641 | ) | ||||||
截至2021年3月31日的9個月
| 正如 報告的那樣 | 調整，調整 | 正如 重申的那樣 | ||||||||||
| 一般 和管理費 | $ | 10,964 | $ | — | $ | 10,964 | ||||||
| 其他費用： | ||||||||||||
| 利息 費用 | (15,125 | ) | — | (15,125 | ) | |||||||
| 債務 貼現攤銷 | (12,500 | ) | — | (12,500 | ) | |||||||
| 資產收購關聯方虧損 | (2,704,865 | ) | — | (2,704,865 | ) | |||||||
| 資產和負債處置損失 | (227,950 | ) | (137,069 | ) | (365,019 | ) | ||||||
| 合計 其他費用 | (2,960,440 | ) | (137,069 | ) | (3,097,509 | ) | ||||||
| 持續運營淨虧損 | (2,971,404 | ) | (137,069 | ) | (3,108,473 | ) | ||||||
| 停產淨收益 | 25,422 | 25,422 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,945,982 | ) | $ | (137,069 | ) | $ | (3,083,051 | ) | |||
注 11-後續事件
根據SFAS 165(ASC 855-10)，管理層已對自財務報表可供發佈之日起的後續事件進行了評估，並已確定其沒有重大後續事件可在這些財務報表中披露。
| 12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析應與我們隨附的未經審計的財務報表一起閲讀。本討論 不應被解釋為暗示本文討論的結果一定會持續到未來，或者本文得出的任何結論 都不一定代表未來的實際運營結果。此類討論僅代表目前對我們管理層的最佳評估 。
前瞻性陳述
本文討論的某些 事項是前瞻性聲明。本10-Q表格中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，包括以下陳述：
| · | 我們 未來的經營業績； |
| · | 我們的 業務前景； |
| · | 我們與第三方的 合同安排和關係； |
| · | 我們未來的成功依賴於總體經濟； |
| · | 我們的 未來可能的融資；以及 |
| · | 我們的現金資源和營運資本是否充足。 |
這些 前瞻性陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為該陳述的上下文將包括諸如“我們相信”、 “預期”、“預期”、“估計”等詞或具有相似含義的詞。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性是在與此類陳述密切相關的情況下描述的，可能會導致實際結果與預期的大不相同 。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性 陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述 僅在本10-Q表格發佈之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述 以反映後續事件或情況。
警示 聲明：
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、公司未來向美國證券交易委員會提交的文件、公司新聞稿以及經授權高管批准的口頭陳述 中包含的非歷史或當前事實的陳述 均為前瞻性陳述。這些聲明 是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的，會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大不相同。 這些風險和不確定性在公司截至2020年6月30日的10-K表格年度報告以及公司提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述。本公司謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至作出日期的情況，而不是對未來實際結果的預測。 本公司不承擔任何義務在隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述 日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
運營計劃
自2021年3月31日 起，Forza Innovation已退出精密CNC製造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務 。該公司已獲得某些後期開發階段 產品的所有權和權利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全帶。這些產品是可穿戴的背部按壓設備，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化 ，從而降低關節僵硬，減輕炎症。
截至2021年和2019年3月31日的三個月的運營結果
收入 和收入成本
由於我們的CNC製造和製造業務終止，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們沒有任何來自持續運營的收入或收入成本。
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持續運營的運營費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，持續運營的運營費用 包括一般費用和行政費用 分別為10,964美元和6,300美元，一般費用和管理費用主要包括會計和審計費用。
持續運營的其他 收入
在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了3,781美元的利息支出，確認了處置資產和負債的365,019美元的虧損，以及從關聯方收購資產的2,704,865美元的虧損。
持續運營淨虧損
截至2021年3月31日的三個月，我們持續運營的淨虧損為3,084,629美元，而上一季度為6,300美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的運營結果
收入 和收入成本
由於我們的CNC製造和製造業務終止，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，我們沒有任何來自持續運營的收入或收入成本。
持續運營的運營費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，持續運營的運營費用 包括一般費用和行政費用 分別為10,964美元和27,605美元，一般費用和管理費用主要包括會計和審計費用。
持續運營的其他 收入
在截至2021年3月31日的9個月內，我們產生了15,125美元的利息支出，12,500美元的債務貼現攤銷，確認了365,019美元的資產和負債處置虧損，以及2,704,865美元的關聯方資產收購虧損。
持續運營淨虧損
截至2021年3月31日的9個月，我們持續運營的淨虧損為3,108,473美元，而上一季度為27,605美元。
流動性 與資本資源
正如所附未經審計財務報表所反映的那樣，截至2021年3月31日，本公司累計虧損3,434,641美元 ，截至2021年3月31日的9個月持續運營淨虧損3,108,473美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為110,117美元和158,886美元，用於購買房產和設備。
截至2021年3月31日的9個月，融資活動收到的淨現金為11,937美元，而前一時期融資活動提供的現金為80,040美元。
2020年1月2日，該公司簽署了一張10%的可轉換本票，同意借入至多30萬美元。票據可按以下價格兑換 每股價格相當於(A)固定轉換價格(固定為等於0.30美元的 價格)；或(B)貸款人選擇全部或部分轉換票據日期前連續5個交易日內本公司普通股最低交易價的80% 。第一筆125,000美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。根據ASC 470-20-30-6的要求，公司在承諾日期確認並計量了嵌入收益 轉換功能，該轉換功能記入實收資本200,000美元、債務折扣150,000美元和發行可轉換債券虧損75,000美元 。截至2021年3月31日，債務貼現已全部攤銷為利息支出。
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我們 認為，我們無法成功全面實施我們的計劃並實現利潤的主要困難是 缺乏運營和擴大業務的可用資金。我們認為，由於FINRA和SEC的極端監管負擔，我們的股東無法將他們的股票 存入某些經紀交易商和清算公司，這導致我們無法 籌集資金，因為我們的普通股沒有一個活躍的交易市場。截至本申請日期 ，我們沒有任何投資者或投資銀行公司承諾向我們提供必要的資金，也不能 保證我們將來會獲得此類資金。如果不能獲得這筆額外融資，將對我們未來創造利潤的能力產生重大負面影響 。
關鍵 會計估計和政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 。財務報表附註1描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法 。估算值用於(但不限於)或有事項和税收。實際結果可能與這些估計值大不相同 。以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
我們 在正常業務過程中會受到各種或有損失的影響。我們考慮資產或負債發生損失或減值的可能性 ，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。 當管理層得出結論認為資產可能已受損或已發生負債 且損失金額可合理估計時，應計估計或有損失。我們定期評估 我們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類應計項目。
我們 確認因賬面賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果的遞延税項資產(未來税收優惠)和負債 。遞延税項資產和負債代表 這些差額的預期未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額預計可扣除或應納税 。由於管理層 無法確定這項遞延税項資產更有可能變現，因此未來的税收優惠已完全被100%的估值免税額所抵消。
表外安排 表內安排
我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源產生當前或未來影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。
最近 會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則這些聲明不會對 財務報表產生任何實質性影響，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在有效地提供合理保證，確保根據《交易法》我們的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會(以下簡稱證券交易委員會)的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息是累積的我們的首席執行官和首席財務官評估了 截至本報告所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估， 他們得出結論，我們的披露控制和程序在截至2021年3月31日的季度內是有效的。
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是實現預期目標的絕對保證。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
內部控制中的更改
基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2021年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 15 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司目前並無任何重大待決法律程序，涉及本公司的任何財產或本公司的任何財產， 本公司並不知悉有任何此類訴訟受到威脅或考慮針對本公司。
第 1A項。危險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的 信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.採礦安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 不是的。 | 描述 |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
| 32.1 | 根據1934年證券交易法第13a-14(B)或15d-14(B)條和美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)進行的認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔 |
| 16 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Forza 創新公司 | |
| 日期： 2021年9月16日 | /s/ 約翰尼·福爾扎尼 |
| 約翰尼·福爾扎尼 | |
| 總裁， 首席財務官、財務主管、首席財務官、祕書(首席執行官、財務和會計官) |
| 17 |