我們將提供892,857股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAR”。2021年9月10日，我們普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的最後一次報告售價為每股69.76美元。

在本次普通股發售的同時，我們將根據一份單獨的招股説明書附錄在承銷的公開發售中發售2027年到期的1.50%可轉換優先票據(“2027年可轉換票據”)，本金總額為2.35億美元(如果承銷商全面行使購買額外票據的選擇權，本金總額為2.65億美元)。本次普通股發行的結束並不取決於同時發行的可轉換票據的結束，同時發行的可轉換票據的結束也不取決於本次普通股發行的結束，因此可能發生普通股發行而不是同時發行可轉換票據的情況，反之亦然。此外，每一次發售的銷售金額可能會根據與特定證券相關的市場情況而發生變化；不能保證其中一次或兩次發售將按照本文所述的條款完成或完成，對於同時發行的可轉換票據，不能保證該發行的招股説明書附錄中的條款將完成或完成。本招股説明書附錄中的任何內容均不構成出售要約或徵求購買2027年可轉換票據的要約。請參閲“同時發行可轉換票據”。

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄的S-9頁、隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q以及2021年6月30日的季度報告中的“風險因素”，這兩份報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書副刊或與之相關的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2021年9月17日左右交割。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買89286股我們的普通股。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為2200,000美元，扣除費用前給我們的總收益為52,800,008美元。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用方式併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考註冊”部分以及隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本次普通股發行在某些司法管轄區可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次普通股發行以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中的“PAR”、“我們”和“公司”指的是PAR技術公司及其合併子公司，除非另有説明。

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們2020 Form 10-K、2021 Form 10-Qs中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，然後再決定投資我們的普通股。我們現在不知道或現在可能無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務、運營、財務狀況、財務結果和前景都可能受到任何這些風險的實質性不利影響。由於這些風險或其他因素，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了上述報告和任何後續文件中描述的與我們相關的風險外，以下風險修正或補充了此類風險，包括與投資我們的普通股有關的風險。

我們的管理層將對此次普通股發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們預計將使用本次發行普通股和同時發行的可轉換票據所得款項淨額，全額償還我們在貓頭鷹定期貸款項下的債務(包括應計利息和預付溢價)。我們打算將同時發售的剩餘淨收益(包括出售任何額外票據或普通股的任何淨收益)用於一般公司目的，包括繼續投資於我們業務的增長和其他營運資金需求。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們的業務互補的其他資產，或用於回購我們的其他債務。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們有形資產減去負債後的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將按照“攤薄”中的規定立即進行攤薄。

此外，截至2021年6月30日，我們擁有根據我們的股權激勵計劃、員工股票購買計劃、與我們收購Restaurant Magic相關發行的限制性股票單位、我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據以及2021年4月8日與我們收購旁支相關的PAR Act III，LLC發行的認股權證而預留供發行的股票。我們還預計將保留普通股，以便在2027年可轉換票據轉換時發行。上述任何一項都可能對我們的股東造成額外的稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的現金為我們的短期和長期業務戰略和計劃提供資金。如果通過出售股本或可轉換債券籌集更多現金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，每股現金股息的金額將取決於(其中包括)我們未來的收益、財務狀況、經營業績、負債水平、資本要求和盈餘、貓頭鷹信貸協議的條款(如果不是完全用本次發行普通股和同時發行可轉換票據的淨收益償還)和其他合同限制，以及已發行普通股的數量。

我們可能會在隨後的發行中發行和出售普通股或其他證券的額外股份，以籌集資金或發行股票用於其他目的，包括與收購或其他戰略交易相關的目的。在同時發行的可轉換票據中，我們出售的是2027年的可轉換票據，這些票據未來可能會轉換為我們的普通股。我們不能預測(I)股權證券未來發行的規模，(Ii)債務工具或其他可轉換為股權證券的未來發行的規模和條款，或(Iii)未來發行和出售我們的證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。涉及新發行普通股的交易可能會對我們的證券持有者造成稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。

我們現有股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，包括根據我們的股權補償計劃授予的證券將在公開市場出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格下跌，或者認為可能會發生這種發行和出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

有許多因素可以影響我們普通股的交易價格，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。一般來説，股票市場會受到波動的影響，這些波動會影響許多公司的股價和交易量，而這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們普通股價格的因素包括但不一定限於以下因素：

我們普通股的交易市場受到股票研究和其他證券分析師發表的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。分析師可能會對我們的普通股提出負面建議，或者發表其他不利的評論，或者停止發佈關於我們、我們的業務或我們的行業的報告。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的市場價格可能會迅速下跌，我們的普通股交易量可能會受到不利影響。

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：

這一排他性法院條款不適用於為執行1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於專屬法院條款中規定的一個或多個類別，並且還主張根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出索賠的訴訟，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會根據證券法對索賠執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們的管理層或控制權的變更。例如，我們的公司證書和章程，統稱為：

這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，即使大多數股東可能認為這樣的提議如果實施是可取的。這些規定還可能使第三方更難撤換我們的董事會成員。此外，這些條款可能會抑制我們普通股交易價格的上漲，因為這可能會導致收購企圖或投機行為。

管理2024年可轉換票據、2026年可轉換票據和2027年可轉換票據(統稱為可轉換票據)的契約條款不限制我們產生

額外的債務，擔保我們現有的和未來的債務，或者為我們目前的債務進行再融資。我們承擔的更多債務可能會削弱我們支付可轉換票據或其他債務的能力。

我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據目前是可轉換的，2027年可轉換票據可能在未來成為可轉換票據。即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將全部或部分未償還可轉換票據本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據目前是，2027年可轉換票據將是我們唯一的義務，不由我們的任何子公司擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務的能力，包括任何附屬於貓頭鷹定期貸款的債務(如果有的話)的未償還可轉換票據，取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付我們的債務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付2024年可轉換票據或2026年可轉換票據，也沒有義務為2027年可轉換票據提供任何資金，也沒有與2027年可轉換票據相關的義務。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款或其他分派可能受貓頭鷹信貸協議的限制，以及其他合約及其他限制，並須受其他業務及税務考慮。

我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據目前是可轉換的，2027年可轉換票據可能在未來成為可轉換票據。部分或全部已發行可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在任何此類轉換時交付股票。轉換可轉換票據後可發行普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

此外，我們還可以選擇以現金、股票或現金和股票相結合的方式進行轉換。因此，任何轉換都將導致我們普通股的額外流通股，或我們現金可獲得性的減少，或者兩者兼而有之。

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據和管理此類票據的契約中的某些條款，以及2027年可轉換票據和管理這些票據的契約中的某些條款，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，根據管理可轉換票據的契約，如果接管將構成根本變化，可轉換票據的持有者將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購在契約下構成了徹底的根本性變化，我們可能需要提高與收購相關的票據持有人轉換票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和管理契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

我們有義務每半年以現金支付2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的利息(並有義務在同時發行可轉換票據後每半年以現金支付2027年可轉換票據的利息)，在某些情況下，我們有義務就此類債務支付額外利息或特別利息。如果發生根本變化，可轉換票據的持有者可能要求我們以現金回購全部或部分票據。此外，在任何可轉換票據轉換時，除非我們選擇只交付我們普通股的股票來結算轉換(不包括現金，而不是交付我們普通股的零碎股票)，否則我們必須就這些票據支付現金。上述任何現金支付都可能是重大的，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資，以便我們能夠在到期時支付此類款項。如果我們未能支付債務利息、在需要時回購票據或在轉換時交付到期對價，我們將違反管理可轉換票據的契約。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括可轉換票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的運營子公司未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務。如果我們的運營子公司無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力通過發行債券或股票籌集資金，為我們的債務進行再融資，以及以其他方式進入信貸和資本市場，並以所需的金額和可接受的條件進入信貸和資本市場，這將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。

我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權用於本次普通股發售的任何免費撰寫的招股説明書包含某些符合“交易法”第21E節、“證券法”第27A節和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，而是對我們未來的運營、財務狀況、財務結果、業務戰略和前景的預測。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能結果”等詞語來識別。前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與本文所含的前瞻性陳述以及附帶的招股説明書、通過參考併入的文件和任何自由撰寫的招股説明書中表達或暗示的結果大不相同，包括與我們最近收購旁支和此類收購的預期收益有關的前瞻性陳述以及我們對此次普通股和同時發行的可轉換票據收益的預期使用，以及包括新的達美航空變種，對我們的業務、運營和財務業績的影響。雖然我們已經並將繼續採取預防措施，旨在將新冠肺炎對我們員工和業務的影響降至最低, 不能保證這些行動就足夠了，也不能保證不需要額外的行動。已經並可能繼續因新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的因素包括：客户門店關閉；對我們產品和服務的需求大幅減少或波動；硬件材料和組件短缺、發貨延遲和成本增加；門店實施被取消或延遲，產品採用率和預訂量減少；軟件或硬件部署減少或延遲以及技術或銷售點基礎設施投資的重新排序；客户延遲付款或付款違約；這些風險包括：我們靈活執行業務和戰略的能力，以及我們對業務連續性風險的管理，包括更多地暴露在潛在的網絡安全漏洞和攻擊、產品組裝和交付過程中的中斷或延遲，以及我們銷售和營銷努力的限制；我們成功吸引、聘用和留住必要的合格員工以發展和擴大業務的能力；以及在我們的財務業績大幅下降的情況下商譽和其他無形資產可能出現的減值。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績是不確定的，也無法預測，也不能保證新冠肺炎疫情在我們受影響的任何季度或年度內不會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。其他因素、風險、趨勢和不確定因素，這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致我們的實際結果與本文所附招股説明書中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。, 以引用方式併入的文件和任何自由撰寫的招股説明書均在本招股説明書附錄的S-9頁開始的“風險因素”項下描述，並在我們的2020 Form 10-K、我們的2021年Form 10-Qs和我們隨後提交給SEC的文件以及後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中進行了描述。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及在我們的2020 Form 10-K和2021 Form 10-Qs中(通過引用併入本文)，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

我們估計，普通股發售和可轉換票據發售的淨收益總額約為2.754億美元，如果每一次發售的承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，行使其全額購買額外票據和額外普通股的選擇權，則淨收益總額將約為2.754億美元，或約3.093億美元。

我們預計將使用本次普通股發行和同時發行的可轉換票據的淨收益來全額償還我們在貓頭鷹定期貸款項下的債務(包括應計利息和預付溢價)。Owl Rock定期貸款將於2025年4月8日到期，利率為基準利率加3.75%的保證金，或歐洲貨幣利率加4.75%的保證金，由我們選擇。我們打算將同時發售的剩餘淨收益(包括出售任何額外票據或普通股的任何淨收益)用於一般公司目的，包括繼續投資於我們業務的增長和其他營運資金需求。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們的業務互補的其他資產，或用於回購我們的其他債務。

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此信息與本招股説明書附錄中引用的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

下表中的流通股信息基於截至2021年6月30日的25,848,889股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

在發行普通股的同時，我們將根據一份單獨的招股説明書附錄在承銷的公開發售中提供2027年可轉換票據的本金總額2.35億美元(如果承銷商行使選擇權，在同時發售的可轉換票據中全額購買額外的2027年可轉換票據，本金總額為2.65億美元)。本次普通股發行的結束並不取決於同時發行的可轉換票據的結束，同時發行的可轉換票據的結束也不取決於本次普通股發行的結束，因此可能發生普通股發行而不是同時發行可轉換票據的情況，反之亦然。此外，每一次發售的銷售金額可能會根據與特定證券相關的市場條件而發生變化；不能保證其中一次或兩次發售將按照本文所述的條款完成或完成。本招股説明書附錄中的任何內容均不構成出售要約或徵求購買2027年可轉換票據的要約。

2027年可轉換票據將於2027年10月15日到期，除非提前轉換或回購。票據的利息年利率為1.50%，從2022年4月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月15日和10月15日支付一次。在滿足某些條件的情況下，在某些時期內，2027年可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元2027年可轉換債券本金12.9870股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為每股我們普通股77.00億美元)。轉換率將在某些情況下進行調整。

假設承銷商不行使購買額外2027年可轉換票據的選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，同時發行可轉換票據的淨收益將約為227.7美元。

以下是與非美國持有者擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税方面的重要考慮因素的討論。在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股在美國聯邦所得税方面不是：

本次討論基於1986年美國國税法(經修訂)的現行條款(我們將其稱為“國税法”)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決(截至本招股説明書附錄之日有效)，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS)不會對本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或個人的税務處理。

通過合夥企業或其他實體持有普通股，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她或其自己的税務顧問(如果適用)。

潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“-普通股處置收益”標題下所述的税收處理。

根據以下關於有效關聯收入、備用預扣和通常稱為外國賬户税收合規法(FATCA)的法規條款的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供了有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有規定)可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，一般可免徵30%的預扣税，前提是非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，並滿足適用的證明和披露要求。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“準則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

敦促非美國持有者就他們根據適用的所得税條約有權享受福利(或不同規則)的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者一般不會因出售我們普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。相反，根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA一般對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是

“外國金融機構”，外國實體識別其特定的美國投資者，或(Iii)外國實體根據FATCA的其他例外情況。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們通過哪些實體持有我們普通股的可能影響。

雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，對毛收入的支付不要求預扣。雖然這些規定並不是最終的，但財政部已經表示，在這些擬議的規定最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供潛在的非美國投資者參考。這不是税務建議。潛在的非美國投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

吾等與下列承銷商已就所發行的普通股訂立承銷協議(“承銷協議”)。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表，也是唯一的簿記管理人。

承銷商承諾認購併支付除以下所述期權所涵蓋的普通股以外的所有發行的普通股，如果有任何普通股被認購的話。

根據承銷協議，承銷商有權向吾等額外購買最多89,286股普通股，以支付承銷商出售數量超過上表所列總數的普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇權購買任何股票，承銷商將分別購買普通股，比例大致與上表相同。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PAR”。

承銷商向社會公開發售的普通股，最初將按照本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股1.344美元的折讓出售。普通股首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商本次普通股發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次普通股發行總費用中的份額約為28萬美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

除某些例外情況外，我們已與承銷商達成一致，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄之日起90天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意，否則不會根據證券法直接或間接地提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置與任何普通股或可轉換為普通股或可交換普通股有關的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意。在此期間，我們已與承銷商達成一致，除非事先獲得高盛公司的書面同意，否則不得直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。吾等的上述協議不適用於：(A)本次發行中將出售的普通股和2027年可轉換票據的發行；(B)普通股、期權或認股權證或其他的發行

根據可轉換或可交換證券的轉換、歸屬或交換，獲取普通股或任何可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的權利，或獲取最終可交換、可行使或可轉換為普通股的其他證券或權利(“相關證券”)；(C)發行普通股或購買普通股的期權，或根據下列任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行普通股(D)訂立任何經董事局批准的協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，而該等證券與合營企業、商業關係或董事局批准的其他戰略交易有關，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；及(E)因吾等或吾等的任何附屬公司收購另一人或業務實體的證券、業務、財產或其他資產，或依據吾等就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃而發行普通股，此外，只要(I)吾等可根據(D)及(E)條款出售或發行或同意出售或發行的普通股或相關證券股份總數不超過緊接本次發售後已發行普通股股份總數的5%，及(Ii)在根據上述(D)至(E)條款進行發行的情況下，任何該等普通股或期權的接受者或持有人須與承銷商達成書面協議，不出售、要約出售或發行該等普通股或相關證券，這是發行該等普通股或相關證券的一項條件，即該等普通股或期權的任何接受者或持有人須與承銷商達成書面協議，不得出售、要約出售、出售或發行該等普通股或相關證券, 未經高盛有限責任公司事先書面同意，在上述期間處置或以其他方式轉讓任何此類普通股或期權。

此外，除指定的例外情況外，吾等的高級職員及董事已同意不會直接或間接：(I)出售、要約出售、訂立出售或借出合約、進行任何賣空或根據交易所法案設立或增加規則16a-l(H)所指的“認沽同等倉位”，或根據交易所法案清算或減少規則16a-1(B)所指的任何“催繳同等倉位”，質押、抵押或授予任何股份的任何抵押權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何股份。收購普通股或任何相關證券的認股權證或權利；(Ii)訂立任何全部或部分轉移普通股或相關證券所有權的經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Iii)根據證券法提出任何要求或行使有關任何普通股或相關證券的發售及出售的登記權利，或安排提交登記聲明；(Ii)將普通股或相關證券的所有權的全部或部分轉移至任何互換、對衝或類似安排或協議，而不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Iii)根據證券法提出任何要求或行使任何權利，以提供及出售任何普通股或相關證券，或安排提交登記聲明。招股章程或招股章程副刊(或其修訂或補充)，或(Iv)在本招股章程副刊日期起至本招股章程副刊日期後90天的期間內，公開宣佈有任何前述行為的意向。, 除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意。我們董事和高級職員的上述協議受以下例外情況的限制：(I)以贈與方式將任何或全部普通股或相關證券轉讓給家庭成員；(Ii)為董事或高級職員或其家屬的直接或間接利益，將普通股或相關證券處置給任何信託；(Iii)將董事或高級職員或其家屬持有的所有實益所有權權益處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Iii)將董事或高級職員或其家屬持有的所有實益所有權權益處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Iii)將董事或高級職員或其家屬持有的全部實益所有權權益處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Iv)將普通股或相關證券分配給董事或高級職員的合夥人、成員或股東，或董事或高級職員的關聯公司，或由董事或高級職員控制或管理的任何投資基金或其他實體；。(V)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式處置普通股或相關證券；但在根據本條進行的任何轉讓的情況下，根據《交易法》第16(A)條提交的報告普通股實益擁有權減少的任何文件應説明，這種轉讓是通過遺囑、其他遺囑文件進行的處置。(Vi)根據法院或監管機構的命令進行轉讓；但在根據本條進行的任何轉讓的情況下，根據《交易法》第16(A)條提交的報告普通股實益所有權減少的任何申請，應説明此類轉讓是依據法院或監管機構的命令進行的，除非任何適用法律禁止此類聲明。, 法院或監管當局的規例或命令；(Vii)向根據第(I)至(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人轉讓；(Viii)在歸屬限制性股票或根據我們的股權激勵計劃授予或作為誘因獎勵授予的類似證券的情況下，將股份處置給我們，以履行與該等證券歸屬(或相關交付)相關的納税義務所需的普通股或相關證券的數量為限。

根據“交易法”第16條提交的任何公開報告或文件應在其腳註中説明，該文件與授予限制性股票或類似證券以及為履行納税義務而進行的相關出售有關；(Ix)加入根據“交易法”第10b5-1條建立的任何交易計劃(“10b5-1計劃”)，條件是該計劃在上述期間沒有規定出售或以其他方式處置普通股或相關證券，也沒有公開宣佈或公開披露加入該計劃。(X)董事或高級職員在本次發售完成後在公開市場交易中收購的與普通股或相關證券有關的交易；(Xi)吾等因終止與吾等的僱傭關係而回購普通股或相關證券；及(Xii)迴應向所有普通股持有人或任何其他、合併、合併、換股或其他類似交易提出的善意第三方收購要約，藉此全部或實質所有普通股由第三方收購；及(Xii)為迴應向所有普通股持有人發出的善意第三方收購要約，合併、合併、換股或其他類似交易；然而，(A)在第(I)款至第(Iv)款的交易中，以及在第(Vii)款的情況下，就第(I)款至第(Iv)款的交易而言，轉讓的條件是每個受讓人簽署並向高盛有限責任公司交付一份形式和實質令高盛有限責任公司滿意的協議，聲明該受讓人正在接收和持有受上述鎖定限制限制的普通股或相關證券。及(B)如屬上文第(I)至(Iv)及(X)款的交易，以及如屬第(Vii)條的交易，則就上文第(I)至(Iv)及(X)款的交易而定；及(B)如屬上文第(I)至(Iv)至(X)款的交易，以及就第(Vii)款的交易而言, 這種轉讓的一個條件是，在上述期限結束之前，轉讓的任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得要求或自願報告與此類轉讓相關的普通股實益所有權的減少。

高盛有限責任公司有權在上述期限終止前的任何時間或不時釋放全部或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商與本公司任何董事及高級職員之間並無任何現行協議，以簽署禁售期屆滿前同意出售股份的禁售協議。

與本次普通股發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次普通股發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表了後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式，回補任何被回補的空頭頭寸。在確定彌補空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與根據上述期權購買額外普通股的價格的比較。

“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的普通股額外股份的賣空行為。“裸賣空”指的是任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的普通股的額度的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次普通股發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩市場下跌的作用。

我們普通股的價格，加上懲罰性出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，沒有任何普通股在該有關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該普通股可在任何時間在該有關國家向公眾發行，除非該普通股可隨時在該有關國家向公眾發行。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”均為“有關國家”)，根據本次發行普通股的規定，該有關國家並未或將不會根據該發行普通股的規定向公眾發行普通股，但可隨時向該有關國家的公眾發行普通股：

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的任何普通股有關，是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

相關國家的每個人如果收到關於本次普通股發行的任何通信，或根據本次普通股發行獲得任何普通股，將被視為已代表、擔保和同意並與每個承銷商及其關聯公司和我們達成以下協議：

本招股説明書補編及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士：(I)屬於“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”(“FPO”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)符合第49(2)條(“金融促進法”)規定的高淨值實體及其他可合法傳達本招股説明書的人士。(2)本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動只提供給並將僅限於下列人士：(I)屬於“2005年金融服務及市場法令(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體及可合法傳達給其的其他人士(“金融促進法”)(“FPO”)。或(Iii)在英國以外的地區(所有該等人士合稱為“有關人士”)。普通股

任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議只可在英國提供，且任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會根據本次普通股發售向公眾發售普通股，但普通股可以隨時在聯合王國向公眾發售：

在本次發行中收購任何普通股或獲得任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認和同意公司、承銷商及其關聯公司符合本節概述的標準。

普通股只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。普通股的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次普通股發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”。

(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，或(Iii)在其他情況下，該等廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀。除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A條)；(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條的定義)提供或出售普通股；或將普通股作為認購或購買邀請書的標的：(I)提供給機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章定義)；(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供服務，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供賠償。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約的轉讓；(3)在沒有代價的情況下(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明。

如果普通股是由相關人士根據本條例第275條認購的(受託人不是認可投資者(如本條例第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者，則受益人在該信託根據本條例第275條取得股份後6個月內，其權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)；(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

普通股沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。普通股不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或再出售普通股，或向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售普通股。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們在此提供的普通股發行的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher，LLP為我們傳遞。承銷商由White&Case LLP代表參與此次發行。

本招股説明書附錄中引用PAR技術公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表，以及PAR技術公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計。該等報告以引用方式併入本文(報告(1)就合併財務報表表達無保留意見，幷包括一段有關採用新會計準則的説明；(2)因重大弱點而對本公司財務報告內部控制的有效性表達不利意見)。該等合併財務報表是根據會計及審計專家授權該公司提交的報告而合併的。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書中)是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立)的報告合併的，該報告是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立)的授權，作為審計和會計方面的專家而被納入本招股説明書附錄和註冊説明書中。

Punchh Inc.截至2020年12月31日和截至該年度的財務報表已由獨立審計師SingerLewak LLP審計，其報告表達了無保留意見，並根據該報告和會計和審計專家的權威通過引用併入本招股説明書補充和註冊聲明中。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.partech.com/about-us/investor-relations/.。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在提交給證券交易委員會的這份招股説明書附錄中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，包含重要信息，您應該閲讀這些信息以瞭解您對我們普通股的任何投資的性質。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列文件合併在一起(委員會文件編號1-09720)：

吾等亦在本招股説明書補充文件的初始提交日期後，將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行表格8-K報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書補充部分，直至吾等提交表示終止發售普通股的生效後修正案為止。這些文件包括我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及附表14A的委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

本招股説明書附錄中包含的或包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為構成本招股説明書副刊的一部分，除非以其經修改的形式，任何被如此取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAR”。

投資這些證券風險很高。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“證券交易委員會”(SEC)，按照1933年“證券法”(經修訂)下第405條規則的定義，利用“擱置”註冊程序，將其定義為“知名的經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為PAR技術公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.partech.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已歸檔的部分以外)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，而是對我們未來的運營、財務狀況、業務戰略和前景的預測。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能結果”等詞語來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中表述或暗示的結果大不相同，包括與我們對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和財務結果的影響的預期有關的前瞻性表述。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下的陳述，以及從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用併入本文或其中的任何文件的發生，都可能對本公司的業務、運營、財務狀況造成重大損害。, 財務結果和前景，如果這些事件中的任何一個發生，它可能會對我們普通股的投資價值產生不利影響。本招股説明書中使用的或通過引用併入本文的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息，不能保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交給以引用方式併入的文件和註冊聲明的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定所有前瞻性陳述。

鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況，並不能保證未來的業績。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

PAR技術公司通過其全資子公司--Partech，Inc.(“Partech”)和PAR Government Systems Corporation--在餐飲/零售和政府兩個不同的報告部門開展業務。我們的餐飲/零售部門為餐飲和零售業提供銷售點(POS)軟件、硬件、後臺軟件和集成技術解決方案。我們的政府部門為國防部和其他聯邦機構提供情報、監視和偵察解決方案以及任務系統支持。

我們的主要執行辦事處位於紐約新哈特福德，郵編：13413，郵編：8383Seneca Turnpike，PAR科技園，電話號碼是(315)738-0600。我們的網站是http://www.partech.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商標。本招股説明書還可能包含其他公司的商號和商標。我們使用或提及這些其他公司的商號或商標，並不意味着這些公司對我們或我們的產品或服務有任何背書或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括但不限於我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中列出的風險因素，因為此類風險因素可能會在我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的其他文件中更新，以及風險因素在根據本招股説明書及與特定發售相關的任何隨附招股説明書附錄作出投資決定之前，我們會不時向證券交易委員會提交我們不時提交的文件(在此引用作為參考)，然後才作出投資決定。

我們的業務、運營、財務狀況、財務結果和前景，以及您對所發行證券的投資，可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司、企業或資產，償還、回購或再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是PAR技術公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契據及附屬契據分別稱為契據，併合稱為契據，高級受託人及從屬受託人分別稱為受託人，併合稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約的特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬債務證券”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包括正在發售的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

上述條款所述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則上述限制不適用於我們與我們的一家關聯公司的合併或合併。

尚存業務實體將繼承並取代吾等在優先契據及優先債務證券項下的責任，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

除非吾等在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則吾等在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約事件不會構成優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生上述第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在該優先契據下繼續，則在每一該等情況下，受託人或當時根據該高級契據尚未償還的該系列(每個該等系列作為一個獨立類別投票)的本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上文第四個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就未經各優先債務證券持有人同意而不能修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款而發生的持續失責或失責事件，而該等失責或違約事件的後果，則不在該等優先債務證券的本金總額中佔多數的持有人向受託人發出通知而放棄該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地裁定可能過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或按照該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受影響。(B)任何受影響系列的優先債務證券的持有人有權按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的付款，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，而未經持有人同意，該項權利不得受損或受影響。

高級契據規定，我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解脱感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，債務證券的持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。債務證券的持有者不能指望我們在出現任何短缺的情況下償還債務。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，債務證券的持有者仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，債務證券的持有者可能無法獲得差額的支付。

修改和放棄。吾等及受託人可無須任何持有人同意而修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守優先契約關於任何系列的任何規定；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此而產生的任何債務，不得對吾等的任何公司成員、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來的任何人有追索權，或

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，對其任何前身或繼任實體進行保護。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契據及次級債務證券的條款與附屬契約及次級債務證券有關的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指依據下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

以下是我們的股本和經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的章程(經修訂的“章程”)和特拉華州法律的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考公司註冊證書和附例(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)來對其全文進行限定。本節中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是PAR技術公司，而不是其子公司。

我們的法定股本包括59,000,000股股票，其中包括58,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.02美元。

截至2020年9月1日，我們有18,250,819股普通股流通股。

我們普通股的持有者對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的董事是以多數票選出的，這意味着在任何有法定人數出席的董事選舉的股東大會上，持有多數普通股的人都可以選舉當時參加選舉的所有董事。根據當時任何已發行優先股持有人的權利(如果有的話)，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務和任何當時未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，我們普通股的條款也不包含贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2020年9月1日，沒有流通股優先股。

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的數量、權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部條款可能大於普通股的權利。

我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

除非特拉華州法律或我們董事會通過的任何決議另有規定，這些決議規定了優先股的權利、優惠和特權、優先股的資格或限制、我們股本股份在選舉董事和所有其他目的方面的全部投票權，以及與我們股本股份相關的所有其他權利，這些權利完全歸屬於普通股。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使收購公司變得更加困難。特拉華州一般公司法(“DGCL”)的這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，

因此，可能會阻止收購我們的企圖。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會談判。

股東大會。根據我們的公司註冊證書，只有董事會、董事會主席或總裁才能召開股東特別會議，該決議由公司當時授權的董事多數通過。

對股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

以書面同意的方式採取行動。根據吾等的公司註冊證書，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別大會上進行，除非獲得所有有權就該行動投票的股東一致書面同意，否則不得在本公司股東周年大會或特別大會上採取任何要求或可能採取的行動。

選舉和罷免董事。董事選舉的提名可由董事會或董事會指定的委員會提出，或由符合本公司章程規定的程序的任何有權在董事選舉中投票的股東提名。所有董事(可由當時已發行優先股的持有者選舉產生的董事除外，作為一個單獨類別投票)應當選，任期一年，至下一次年度股東大會結束。每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其去世、辭職或被免職。董事會有權增加或減少董事會的人數，但人數不得少於3人，最多不得超過15人。因核準董事人數增加而產生的空缺及新設的董事職位，以及因去世、辭職、喪失資格、免任或其他因由而在董事局出現的任何空缺，須由當時在任的董事(即使不足董事會法定人數)的過半數票或由唯一剩餘的董事以贊成票填補，而如此選出的董事須在附例所列限制的規限下任職，直至下次週年會議為止，直至選出他們各自的繼任人並符合資格為止。在任何當時已發行優先股持有人的權利的規限下，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股份的過半數投票權持有人投贊成票，不論是否有理由將其免職。, 作為一個班級一起投票。這種選舉董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

公司註冊證明書條文的修訂一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份中至少662/3%的持股人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修改我們的公司註冊證書中關於召開股東特別會議、股東書面同意的股東行動、董事的人數和選舉以及董事責任的條款。

修訂附例的條文。一般有權投票選舉董事的662/3%的股東投贊成票，作為一個類別一起投票，這需要修改我們的章程中關於召開股東特別會議、預先通知程序、董事的人數、提名、選舉、任期和罷免的規定。

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：

這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於專屬法院條款中規定的一個或多個類別，並且還主張根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出索賠的訴訟，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAR”。

我們可以選擇提供零碎的優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，因此

只要我們已向託管機構全額支付待贖回優先股的贖回價格，加上相當於該優先股截至指定贖回日期為止的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將以抽籤或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

如果我們將來有優先股持有人，則在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買特定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股、優先股或存托股份的每股價格和股份數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位通常被稱為單位，由一個或多個購買合同和債務證券或適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券的實益權益或上述各項的任何組合組成，以保證持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一份購買合同中的權益。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄還將描述任何單位的以下條款：

每種債務證券、存托股份、購買合同和認股權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、認股權證或單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、購買合同、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓的除外。

如果下文未作説明，有關由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同或認股權證協議項下的所有目的下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同或認股權證協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、存款協議、購買合約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以存託機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的存托股份、認股權證、單位、購買協議的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示的參與者在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可能會出售證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書增刊將描述招股説明書增刊所涉及的證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書副刊或副刊(以及任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述招股説明書副刊所涉及的證券的發售條款，包括以下內容：代理人或任何承銷商的姓名或名稱；

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在適用的招股説明書附錄中列出。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的各年度的綜合財務報表，以及管理層截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP作為審計和會計專家授權提供的報告納入本招股説明書的。

Accsys，Inc.截至2018年12月31日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的本年度的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立會計師事務所，通過引用合併於本招股説明書中，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而合併的。