根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-232488​

招股説明書附錄
(至招股説明書，日期為2019年7月8日)

最高50,000,000美元

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的銷售協議，每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股股票。普通股股票(如果有的話)可以在納斯達克全球精選市場上按市場價格出售，也可以按照我們和考恩達成的其他銷售協議(視具體情況而定)出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APTX”。2021年9月10日，據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股2.44美元。

本招股説明書附錄項下我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則第3415條的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。考恩不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力，按照考恩和我們之間共同商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

考恩將有權按根據銷售協議出售的每股普通股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償。有關支付給考恩的賠償的更多信息，請參閲S-21頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股風險很高。您應仔細審閲本招股説明書增刊S-8頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中提及的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2021年9月16日

 

目錄

我們對本招股説明書附錄以及我們編制或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

 

 

關於本招股説明書副刊

本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下所描述的以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書中列出的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書)，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含或引用的信息以外的信息，或與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或包含在我們已授權與本次發售相關使用的任何允許的免費書面招股説明書中的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資料，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書以及通過引用納入本文的文件、本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中描述的附加信息，以及我們授權用於此次發行的任何免費寫作的招股説明書。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張 的任何指示。

 

S-1

 

他們對此的權利。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股股票，並尋求購買此類股票的要約。本招股説明書的發行和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx Inc.

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂(每一份文件都以引用的方式併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本文的相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會產生您投資回報的方式進行投資或使用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法達到預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微乎其微的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

由於我們提供的普通股的每股價格將根據不時的市場價格確定，因此它可能高於出售時我們普通股的每股有形賬面淨值。參與此次發行的投資者可能會遭受您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都可能導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。此外，由於我們預計我們將需要籌集更多的資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的現有百分比所有權進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來需要額外資金才能繼續我們計劃的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們的市場價格

 

S-8

 

普通股。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，他們中的許多人現在能夠在公開市場上出售。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向任何銷售代理提交交易建議書。任何此類銷售代理在提交交易建議後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與該銷售代理設定的限額而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家新興成長型公司，在2023年12月31日之前，我們可能仍然是一家新興成長型公司，儘管如果截至上一財年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是一家新興的成長型公司。

我們也是《交易法》下的規則第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司，這是以年度為基礎確定的。

作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在財務報告內部控制評估中未要求遵守審計師認證要求；

​

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求；

​

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

​

•

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

​

除了上述降低的適用於新興成長型公司的披露要求外，作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算豁免適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括：

 

S-9

 

•

我們的10-K年報只允許提供兩年的經審計財務報表，相應減少了《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》披露；以及

​

•

我們的年報中不要求提供股票業績圖表。

​

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們財務狀況相關的風險

通過貸款安排籌集資金可能會限制我們的運營或產生其他不利結果。

於2021年9月15日，吾等與K2 HealthVentures LLC(“K2VH”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，利率為7.95%或當時有效的最優惠利率加4.70%(以較大者為準)。貸款協議包含各種肯定和否定的公約，包括要求的財務報告、對某些資產處置的限制、對產生額外債務的限制以及其他要求。為了確保我們履行本貸款協議項下的義務，我們向K2VH授予了除某些知識產權資產以外的幾乎所有資產的擔保權益，併發行了認股權證，以購買相當於總定期貸款金額的2.25%除以2.2866美元的商數的普通股。此外，K2VH有權將總計400萬美元的貸款本金轉換為我們普通股的股票，價格以4.25美元和普通股每股價格中的較低者為準，在我們下一次股票發行中，我們將獲得至少2000萬美元的毛收入。吾等未能遵守貸款協議中的契諾、吾等的還款業務前景、業務或財務狀況、吾等償還貸款的能力、或K2VH對吾等資產的留置權的價值、完善性或優先權(由K2VH釐定)出現重大減損、或發生某些其他指定事件可能會導致違約事件，如不治癒或豁免，則可能導致吾等全部或大部分債務加速、我們的資產可能喪失抵押品贖回權及其他不利後果。此外，我們受到某些負面公約的約束，這些公約規定在貸款協議期限內，未經K2VH同意，不得采取行動，包括但不限於, 產生某些額外債務，進行某些資產處置，進行某些合併、收購或其他業務合併交易，或對我們的資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔。上述對我們業務的禁止和限制可能導致我們無法：(A)按照預期的時間表或條款獲得有前途的知識產權或其他潛在資產；(B)通過處置不再被認為有利於保留的資產或業務部門來降低成本；(C)通過承擔額外債務來刺激公司的進一步增長或發展；或(D)達成需要對公司資產徵收留置權的其他安排。此外，如果K2VH提供的同意書中所載的條件未得到滿足，我們實際上需要終止貸款協議，並償還任何未償還的貸款資金或向另一家貸款人再融資。於貸款協議日期，定期貸款中有1,500萬美元由貸款協議提供資金。

 

S-10

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素和本文引用的文件，特別是“風險因素”一節中引用的那些因素來進行整體限定的。

本招股説明書附錄、任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括有關啟動和完成研究或試驗和相關準備工作的時間、相關成本、研究結果的期限、我們的研發計劃，以及我們證明我們的候選產品的安全性和有效性的能力，使相關監管機構滿意；

​

•

當前新冠肺炎疫情對我們持續運營、臨牀發展計劃的影響，包括研究或試驗的啟動、重新開始和完成的時間，財務預測和預期，以及與我們的業務和運營相關的其他事項；

​

•

與我們的候選產品相關的副作用或其他特性的存在或不存在，可能會延遲或阻礙其監管審批，限制其商業潛力，或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果；

​

•

我們確定的研究重點在推進我們的技術方面的潛力；

​

•

我們有能力建立或維護未來的協作或戰略關係，或獲得與這些關係相關的額外資金；

​

•

我們能夠獲得並保持對我們的候選產品NYX-2925、NYX-783、NYX-458和任何其他未來候選產品的監管批准，以及有關已批准候選產品標籤的任何聲明，包括其中的任何限制、限制和/或警告；

​

•

我們的知識產權立場，包括我們能夠為涵蓋NYX-2925、NYX-783、NYX-458的知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們可能開發的任何其他候選產品，以及關於我們是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何聲明；

​

•

如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀研究和商業用途的候選產品的能力和潛力；

​

•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們計劃對候選產品進行研究、開發和商業化；

​

 

S-11

 

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我們可能開發的任何未來候選產品(如果獲得批准)的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

​

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我們未來可能開發的任何候選產品(如果獲得批准)的定價和報銷；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已有或可能獲得的競爭療法的成功；

​

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們的財務業績；

​

•

我們對現金儲備使用的預期；

​

•

法律法規的影響，包括但不限於最近頒佈的税改立法；

​

•

我們對根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)成為“新興成長型公司”的時間的預期；

​

•

我們對首次公開募股和後續公開募股所得資金的使用；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

​

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前表格8報告中的其他部分。以及招股説明書副刊題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

 

S-12

 

收益使用情況

我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達5000萬美元的普通股。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。因此，我們的實際公開募股金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將此次發售的任何淨收益主要用於資助與提升我們的候選產品相關的活動，以及用於其他一般企業用途。一般企業用途可能包括研發成本，包括對我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗和過程開發和製造、對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

S-13

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。

 

S-14

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為130.8美元，或每股普通股約1.93美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2021年6月30日我們的普通股流通股數量。

對參與本次發售的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設以每股2.44美元的發行價出售20,491,803股我們的普通股，總金額約為5,000萬美元，上一次報告的普通股銷售價格是在2021年9月10日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.789億美元，或每股普通股約2.03美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.10美元，對以假定發行價參與此次發售的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋0.41美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表假設總共20,491,803股我們的普通股以每股2.44美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，銷售價格是2021年9月10日，毛收入總額約為5,000萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額約5,000萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.44美元增加1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到2.18美元，並將稀釋給參與此次發售的新投資者的每股攤薄到1.26美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用。假設我們總金額約為5000萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.44美元下降1.00美元，將不會稀釋參與此次發行的新投資者。此信息僅供説明之用，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股票數量以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。

以上和上表中的信息基於我們截至2021年6月30日的已發行普通股67,715,718股。上表和上表中的信息不包括：

•

9,488,037股普通股，可通過行使截至2021年6月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股5.83美元；

​

 

S-15

 

•

根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，截至2021年6月30日，為未來發行預留的普通股1,885,199股；以及

​

•

根據我們的2018年員工購股計劃，截至2021年6月30日，為未來發行預留的普通股為314,697股。

​

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。只要我們的任何未償還期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

 

S-16

 

針對非美國普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義見下文)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

•

非常住外國人；

​

•

外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；或

​

•

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

​

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收處理，這些合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體，或通過合夥企業或此類其他直通實體持有我們普通股的個人。合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，因為合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在這次討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況而涉及可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或與“合格小企業股票”相關的規則、所得税以外的任何美國聯邦税(包括遺產税等)，也不會討論美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

1.

保險公司；

​

2.

免税或政府組織；

​

3.

金融機構；

​

4.

證券經紀或交易商；

​

5.

受監管的投資公司；

​

6.

養老金計劃；

​

7.

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

8.

“合格境外養老基金”或由一個或多個“合格境外養老基金”全資擁有的實體；

​

 

S-17

 

9.

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為直通實體(以及其中的合作伙伴和投資者)；

​

10.

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

11.

作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

​

12.

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

​

13.

美國僑民。

​

本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、遺產税和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

如上文“股利政策”部分所述，在可預見的將來，我們不打算將普通股的任何現金股息支付給我們的股東股票。普通股股票的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股股票中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益”中所述的税收待遇。任何此類分發也將在下面標題為“ - FATCA的扣繳和信息報告要求”和“備份扣繳和信息報告”部分中進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股的收益

根據以下“預扣和信息報告要求 - FATCA”的討論，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

 

S-18

 

1.

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

​

2.

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留一段或更長時間，總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或者

​

3.

在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在規範相關條款所指的成熟證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。一般來説，一家公司只有在其“美國不動產權益”(U.S.Real Property Interest​)的公平市場價值(由該守則和適用的美國財政部法規界定)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，該公司才是“美國不動產控股公司”。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，也不相信我們將來可能成為這樣的公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

​

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股股票分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。

非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就申請 諮詢其税務顧問

 

S-19

 

信息報告和備份扣繳規則。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

扣繳和信息報告要求 - FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體是，或者(Iii)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)；或(Iii)如果該外國實體是這種扣繳也可能適用於我們普通股股票的銷售毛收入或其他處置的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(前言規定，包括扣繳義務人在內的納税人在最終敲定之前通常被允許依賴這些法規)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

 

S-20

 

配送計劃

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理提供和出售總計5000萬美元的普通股。我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何被視為“在市場上發行”的方式，按照證券法第415條的規定，以市場價格進行。

考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還考恩與此次發售相關的實際外部法律費用，以及某些其他費用，最高可達5萬美元。我們還同意償還考恩公司的FINRA律師費，金額最高可達12,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為35萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“APTX”。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為此接受了哪些服務，並在未來可能會收取常規費用。

 

S-21

 

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事宜以及本招股説明書提供的證券的有效性。Cowen and Company，LLC由紐約州紐約的Duane Morris LLP代表此次發行。

專家

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2020年12月31日的10-K年度年報，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。作為註冊説明書的一部分提交的這份招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略了這些信息的一部分。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書附錄中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們遵守交易法的報告和信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。索取此類副本的書面請求請直接向Aptinyx Inc.投資者關係部提出，地址是：伊利諾伊州埃文斯頓，伊利諾伊州埃文斯頓，戴維斯街909號，Suite600，郵編：60201，我們的網站是：www.aptinyx.com。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲隨附的基本招股説明書中的“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

 

S-22

 

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書日期之後提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

我們於2021年3月24日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；

​

•

我們分別於2021年5月13日和2021年8月10日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2021年5月10日、2021年6月1日、2021年6月15日、2021年8月10日、2021年8月31日和2021年9月16日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了其中包含的信息是提供的而不是提交的)；以及

​

•

我們於2018年6月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們通過引用將在本招股説明書發佈之日至股票發售終止之間根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為“提交給證券交易委員會”)，包括第9.01項下的相關證物，不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

本招股説明書或隨後提交給SEC並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或與之前的陳述相反的情況下，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代。(br}本招股説明書或隨後提交給SEC並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過寫信或打電話到以下地址索取這些文件的副本，以及我們特意作為參考納入本招股説明書中作為展品的任何展品的副本：投資者關係部，Aptinyx公司，戴維斯街909號，Suite600，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，我們的網站位於www.aptinyx.com.(美國伊利諾伊州伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：http：//www.aptinyx.com/www.aptinyx.com.)

您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.aptinyx.com上免費訪問這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。

 

S-23

 

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。

 

S-24

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

個單位

我們可以不時在一個或多個系列或類別中，以任何組合、一起或單獨發行我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其他單位的本金總額高達200.0美元，按我們將在發行時確定的價格和條款在一個或多個發行中發行，並將在招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中列出。

我們可以單獨提供這些證券，也可以以不同的單位一起提供這些證券。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APTX”。2019年6月28日，據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，我們普通股的收盤價為每股3.34美元。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909號，Suite600。

投資我們的證券風險很高。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月8日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總首次發行價最高可達200.0美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx Inc.

 

1

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，包括(I)我們提交給SEC的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(該報告已在SEC備案，並通過引用併入本文)；(Ii)我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告(該報告已提交給SEC，並通過引用併入本文)；以及(Iii)我們的Form 10-Q季度報告(該報告已提交給SEC並通過引用併入本文)，這些風險包括：(I)我們向SEC提交的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文中；(Iii)我們的Form 10-Q季度報告

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、研究結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

​

•

與我們的候選產品相關的副作用或其他特性的存在或不存在，可能會延遲或阻止其監管審批，限制其商業潛力，或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果；

​

•

我們確定的研究重點在推進我們的技術方面的潛力；

​

•

我們的臨牀研究的潛在時間表，或我們是否有能力證明我們的候選產品的安全性和有效性，使相關監管機構滿意；

​

•

我們能夠獲得並保持對我們的候選產品NYX-2925、NYX-783、NYX-458和任何其他未來候選產品的監管批准，以及有關已批准候選產品標籤的任何聲明，包括其中的任何限制、限制和/或警告；

​

•

我們的知識產權立場，包括我們能夠為涵蓋NYX-2925、NYX-783、NYX-458的知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們可能開發的任何其他候選產品，以及關於我們是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何聲明；

​

•

如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀研究和商業用途的候選產品的能力和潛力；

​

•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們計劃對候選產品進行研究、開發和商業化；

​

•

我們有能力留住並吸引具有研發、監管和商業化專業知識的合作者；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我們可能開發的任何未來候選產品(如果獲得批准)的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

​

 

3

 

•

NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我們未來可能開發的任何候選產品(如果獲得批准)的定價和報銷；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已有或可能獲得的競爭療法的成功；

​

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們的財務業績；

​

•

我們對現金儲備使用的預期；

​

•

法律法規的影響，包括但不限於最近頒佈的税改立法；

​

•

我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用情況；以及

​

•

我們對根據《啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)成為“新興成長型公司”的時間的預期。

​

本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

4

 

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新型專利合成小分子的發現、開發和商業化，用於治療大腦和神經系統疾病。我們專注於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR)，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的差異化調節機制的治療優勢，將推動大腦和神經系統疾病治療的範式轉變。

我們的發現平臺基於對調製NMDAR的新方法的廣泛原創性研究。NMDAR是穀氨酸受體的一個亞類，穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質。我們的分子結合在NMDAR上一個以前未知的結合域或“口袋”中，這與其他NMDAR靶向療法不同。我們的分子調節NMDAR的機制觸發了一連串的活動，最終加強了神經細胞之間的突觸連接，導致隨着時間的推移，這些細胞之間的聯繫更加緊密。神經細胞之間的交流不僅對神經系統的常規功能至關重要，而且通過一個被稱為突觸可塑性的過程，使神經系統的細胞能夠學習或適應外部刺激。我們相信，我們的治療方法通過調節NMDAR來增強突觸可塑性，影響學習和記憶，對於緩解大腦和神經系統的多種疾病，如認知障礙、創傷後應激障礙、慢性疼痛和抑鬱症具有很大的希望。

我們專有的發現平臺的基礎是能夠以高度特異性和選擇性的方式調節NMDAR，以增強突觸的可塑性。我們認為，我們的方法不是完全開啟或關閉受體，而是有效地使​功能正常化，增強神經細胞之間的溝通，並避免歷史上困擾NMDAR靶向藥物開發的過度單向激活或抑制相關問題。

我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺派生的不同候選產品的渠道。我們目前有三個全資擁有的、臨牀階段的候選產品正在開發中，用於治療各種中樞神經系統疾病。我們的每個開發階段資產都有獨特的藥理學特性，包括在臨牀前行為模型中的結合、NMDAR亞型選擇性、效力和活性方面。這些獨特的特性為每個候選產品的開發標識提供了信息。

在臨牀研究中，我們已經證明，我們的Discovery平臺產生的每個臨牀階段候選產品都能穿透血腦屏障，以達到與在各種臨牀前動物模型中觀察到的劑量水平一致的腦濃度水平。這些候選產品是口服生物利用型的，適合每天給藥一次，具有良好的耐受性，到目前為止完成的研究中沒有相關的嚴重不良事件報告。此外，在迄今已完成的臨牀研究中，我們Discovery平臺的候選產品NYX-2925對NMDAR介導的過程、與集中式疼痛處理相關的生物標記物以及患者報告的疼痛和其他與慢性疼痛相關的症狀顯示出顯著的積極效果。我們認為，這些臨牀數據表明，我們發現平臺的候選產品可能具有安全有效的寬劑量範圍。

我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們於2015年6月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909號，Suite600。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網站是www.aptinyx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將本招股説明書中有關本公司網站或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“APTX”。

 

5

 

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

 

6

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀研究以及我們候選產品的過程開發和製造、對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

7

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或按照以下“分銷計劃”中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。任何招股説明書增刊都將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

 

8

 

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

截至2019年3月31日，我們普通股的已發行股票為33,562,211股，由162名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致一個或多個私人公司在沒有股東批准的情況下發行優先股

 

9

 

可能稀釋擬收購人或反叛股東或股東集團投票權或其他權利的要約或其他交易。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據我們截至2017年12月11日的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，直至(A)我們首次公開發行(5)週年，(B)投資者權利協議中定義的被視為清算事件，或(C)根據規則144或任何後續規則，該持有人的可登記證券可以在任何三個月期間內不受任何數量或銷售方式的限制而出售。(C)根據規則144或任何後續規則，該持有人的可登記證券可以在任何三個月期間不受任何數量或出售方式的限制而出售，直至(A)我們的首次公開發行(IPO)五(5)週年，(B)根據投資者權利協議的定義，視為清算事件我們將這些股票統稱為可登記證券。

索要註冊權

我們普通股18,114,132股的持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，在持有(I)至少50%的我們已發行的可登記證券或(Ii)至少50%的B系列優先股轉換後已發行或可發行的普通股(如果預期總髮行價(扣除銷售費用)將超過1,000萬美元)的持有人的書面要求下，吾等將被要求提交登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等股份登記供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

縮寫註冊權

根據投資者權利協議，如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，應至少20%的應登記證券持有人的書面請求，以扣除出售費用的總價至少500萬美元出售應登記證券，我們將被要求使用商業上合理的努力來實現該等股份的登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月期間進行兩次註冊。將這些股份登記在表格S-3上的權利還受到其他指定條件和限制的限制。

Piggyback註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，應註冊證券的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的索要註冊權和簡短註冊權將於(A)本公司首次公開發行(IPO)五週年、(B)視為清盤時終止

 

10

 

投資者權利協議中定義的事件，或(C)在我們的首次公開募股(IPO)之後的時間，根據規則第3144條，持有人可以在三個月內不受限制地出售股票。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票後，才可將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

未經股東書面同意

我們的公司證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式代替會議採取任何行動。(Br)我們的公司證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，並且股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。(Br)我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修改必須得到不少於三分之二的流通股的批准。

 

11

 

就修訂進行表決，以及作為一個類別有權就修訂投票的每個類別不少於三分之二的流通股。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可由有權就修訂投票的至少三分之二的流通股的贊成票修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。在每種情況下，都可以通過有權就修訂投票的至少三分之二的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則可以通過有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員對我們或我們的股東負有的受信責任的索賠或基於此而提出的訴訟；(Iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事提出索賠的訴訟。根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何條款產生的員工或股東，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受衡平法院對被列為其中被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一家法院，否則美國伊利諾伊州北區地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。我們選擇伊利諾伊州北區美國地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州埃文斯頓。

一些採用了類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款是不可執行的。2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據特拉華州法律，此類旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款無效。2019年1月17日，這一決定被上訴至特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計，在大法官法院做出最終判決後，上訴將重新提起。除非大法官法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算執行我們的聯邦法院選擇條款。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的決定或以其他方式認定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算迅速修改我們修訂和重述的章程，以刪除我們的聯邦論壇選擇附則條款。由於衡平法院的裁決或特拉華州最高法院的裁決確認了衡平法院的裁決，我們可能會產生與我們的聯邦論壇選擇附例條款相關的額外費用，這可能會對我們的 產生不利影響。

 

12

 

業務、財務狀況和經營業績。此外，我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。美國伊利諾伊州北區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。

​

第203節定義了要包括的業務組合：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“APTX”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。

 

13

 

債務證券説明

我們可能會提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

​

•

允許我們分一個或多個系列發行債務證券；

​

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

​

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們的所有優先債務，如“-從屬”一節和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。

每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：

•

債務證券的名稱，是高級證券還是次級證券；

​

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權的債務證券的本金總額；

​

 

14

 

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則表示在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

​

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

​

•

支付債務證券本金的一個或多個日期，或者確定一個或多個日期的方法；

​

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者利率的確定方法；

​

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

付息日期；

​

•

付息日期的記錄日期或確定方法；

​

•

付息對象；

​

•

應支付債務證券本金、任何溢價或補足金額以及利息的一個或多個地方；

​

•

可以辦理轉讓、轉換、調換登記的債務證券；

​

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或回購債務證券的任何義務，以及由於該義務我們必須贖回、償還或回購債務證券的時間和價格；

​

•

債務證券計價和應付的貨幣(如果不是美元)，可以是外幣，也可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值為美元的方式；

​

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或全額或利息，是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件；

​

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(I)如果是登記形式，則是應向其支付利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)；或(Ii)如果是不記名形式，則是指如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付任何利息的方式；

​

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列以無記名形式的證券可以交換為系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

​

•

該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以連同息票或不帶息票以永久全球形式發行，如果是，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

​

•

如果該系列證券可以作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；

​

•

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

​

 

15

 

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額；

​

•

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

​

•

適用受託人的名稱以及與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；以及

​

•

此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

​

我們可以發行本金低於全部本金的債務證券，在申報債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件中所述外，債務證券將不包含任何(I)將限制我們產生債務的能力或(Ii)將在以下情況下為債務持有人提供證券保護的條款：(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義術語“基本上所有”，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該系列債務證券的人的地址(如該支票出現在適用的債務證券登記冊上)或通過電匯資金到該人在美國境內開設的帳户來支付。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何溢價或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年末償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

債務證券的利息以360天為基年，由12個30天的月組成。

 

16

 

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以： 在託管公司的記錄中通過計算機化的條目而不是通過實際交付票據來證明這些限制：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成同一系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及

​

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

​

為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押必須附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不需要：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至郵寄當日收市前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

​

•

登記轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

​

資產合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體(如果不是我們)，我們承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

​

•

交易生效後，在適用的契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及

​

•

涵蓋這些條件的高級職員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

​

違約、通知、棄權事件

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

•

該系列債務證券的任何分期利息的支付違約持續90天，除非該日期已被延長或推遲；

​

•

除非該日期已延期或延期，否則到期並應支付的該系列債務擔保的本金或任何溢價或整筆金額違約；

​

•

我方在下述書面通知後持續90天的債務證券或契約中的任何契約或保證的違約或違約；

​

 

17

 

•

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

​

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

•

我們已將所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

​

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天內和該受託人的負責人員實際知道違約事件後30天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。不過，本條文並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券在到期日的本金、任何溢價或補足金額及利息。

契約規定，除每份契約中關於其在失責情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時根據契據未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或適用的契約衝突；

​

•

可能使受託人承擔個人責任；或

​

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

​

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

 

18

 

假牙的修改

契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券的大部分本金的受影響持有人同意後，才能進行修改和修改：

未經任何債務證券持有人同意，我們和我們各自的受託人可以出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明另一人根據該契約繼承為我們的義務人；

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

​

•

增加、刪除或修改債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

在任何實質性方面不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；或

​

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

​

投票

契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為聲明加速到期之日到期應付的本金金額。

下屬

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券應遵守以下附屬規定。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券全部清償之前，次級債務證券持有人的權利將優先於優先債務持有人的權利，前提是原本應支付給次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些次要規定，如果在破產時進行資產分配，次級債務證券的持有人可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

 

19

 

如果本招股説明書與一系列次級債務證券的發行相關，隨附的招股説明書附錄或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個財季末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和契約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如可由吾等選擇贖回，將在一年內贖回，且吾等已不可撤銷地向適用受託人存入以該等貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的一種或多於一種貨幣的資金，以不可撤銷的形式存入該受託人，該金額足以支付全部債務。如該等債務證券已到期並須支付，則至該存款日期為止，或如該等債務證券並無到期或贖回，則至所述到期日或贖回日為止；

​

•

我們已支付或導致支付所有其他應付款項；以及

​

•

一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明解除債務證券的條件已得到滿足，已送交受託人。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人以該等貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣向適用於該等債務證券的一種或多種貨幣、或適用於該等債務證券的政府義務、或兩者同時存入一筆或多筆款項時，該等債務證券將通過按照其條款按計劃支付本金和利息的方式提供資金，該金額將足以支付本金、任何溢價或全部金額，以及利息，在預定的到期日，發行公司應被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或本公司其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

無追索權

我們在高級契約或任何補充契約、任何債務證券或因產生任何債務而承擔的任何義務、契約或協議下不得有追索權

 

20

 

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，對我們的任何發起人、股東、高級管理人員或董事，過去、現在或將來，或其任何前任或繼任實體的任何公司、股東、高級管理人員或董事提起訴訟。每個持有者通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

治國理政

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

21

 

認股權證説明

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利、限制或限制。

​

 

22

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是通過參考關於任何特定系列的所有單元的單元協議來限定的。提供的任何系列債券單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發放單位，與這些單位相關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用的方式併入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與上述單位相關的適用美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的主要單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明每一系列新股發行的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何歧義，包括修改管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

​

 

23

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可做出僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對某個單位造成不利影響的改變，即使在物質方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元相關的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或者

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的所有單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，所有受影響系列的單元出於此目的作為一個類別一起投票。

​

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

治國理政

單位協議和其他單位將受特拉華州法律管轄。

 

24

 

表單、交換和轉賬

我們將以全球 - 的形式發佈每台設備，即僅使用圖書錄入 - 表單。簿記形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是全球證券代表的所有全球證券單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及其他有關單位發行和登記的條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何產品，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付服務費來轉讓或更換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何其他單位之前也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何特定單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特定單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序對我們的投資單位進行付款和發出通知。

 

25

 

配送計劃

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向承銷商或交易商出售，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷，或者：

•

在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

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•

在納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價；

​

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

 

26

 

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會利用此 賣空證券。

 

27

 

招股説明書和適用的招股説明書附錄。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

預計發售證券的交割日期將在與每個發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

 

28

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter First LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 10-K，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，其報告中所述內容在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求請直接向Aptinyx Inc.投資者關係部提出，地址是：伊利諾伊州埃文斯頓，伊利諾伊州埃文斯頓，戴維斯街909號，Suite600，郵編：60201，我們的網站是：www.aptinyx.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在提交本註冊書之日之後、本註冊書生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

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我們於2019年3月21日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

我們於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2019年5月1日修訂的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息(提供而不是備案的信息除外)；

​

•

我們於2019年5月14日向SEC提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2019年1月16日、2019年1月23日、2019年3月11日、2019年3月29日、2019年5月7日、2019年5月17日和2019年6月10日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了其中包含的信息是提供而不是備案的信息外)；以及

​

 

29

 

•

我們於2018年6月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

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應請求，無論是口頭或書面請求，我們將免費向每個收到本招股説明書副本的人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費向以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品：投資者關係部，Aptinyx公司，戴維斯街909號，Suite A600，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。

 

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最高50,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

考恩

2021年9月16日