美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(第14d-101條規則)

徵集/推薦聲明

根據1934年“證券交易法”第14(D)(4)條

(第3號修正案)

Aerohive 網絡公司

(主題公司名稱)

Aerohive 網絡公司

(提交陳述書的人姓名)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

007786106

(證券類別CUSIP編號 )

大衞·K·弗林

總裁兼首席執行官

Aerohive Networks，Inc.

麥卡錫大道1011號

加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編：95035

(408) 510-6100

(授權代表提交聲明的人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

馬克·鮑德勒和羅伯特·石井 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第一市場廣場，矛塔 3300套房 舊金山， 加利福尼亞州94105 (415) 947-2000		史蒂夫·德本漢姆 副總裁、總法律顧問兼祕書長 Aerohive Networks，Inc. 麥卡錫大道1011號 加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編：95035 (408) 510-6100

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

本修正案第3號(本修正案第3號)修訂和補充特拉華州Aerohive Networks，Inc.(Aerohive或The Company)於2019年7月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的有關附表14D-9的徵求/建議聲明(連同隨後的修正案和補充，包括本修正案第3號、附表14D-9)。附表14D-9涉及特拉華州的三葉草合併子公司(買方)和特拉華州的Extreme Networks，Inc.的全資子公司Extreme Networks，Inc.(Extreme)的投標要約，如買方於2019年7月12日提交給證券交易委員會的投標要約聲明中披露的(連同修訂後的附件，以及Extreme的附表)，買方已根據投標要約聲明提出購買所有未償還的在遵守任何適用的預扣税款的前提下，根據買方於2019年7月12日發出的購買要約(向 購買提出的要約)和相關的遞交函(遞交函)中規定的條款和條件，隨購買要約和其他相關材料一起，根據合併協議(定義見下文)不時進行修改、補充或以其他方式修改。構成要約。購買要約副本和遞交函分別作為附件14D-9的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，並通過引用併入本文。(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分別作為附件14D-9的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交。

除本 第3號修正案明確規定的範圍外，附表14D-9中規定的信息保持不變，並通過引用結合於此，與本修正案第3號中的項目相關。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表14D-9中賦予它們的含義相同。

解釋性説明

正如之前披露的，在本公司提交附表14D-9之後，據稱的公司 股東對本公司和董事會提起了五項與交易有關的訴訟。該公司認為訴訟中聲稱的索賠是沒有根據的，並否認每一起訴訟中的指控。然而，為了減輕訴訟中固有的成本、風險和不確定性 並向其股東提供更多信息，本公司在附表14D-9的本修正案第3號(補充披露)中提供了某些額外披露。 其中四項訴訟的原告律師已確認補充披露將使他們的索賠無效，因此他們將駁回訴訟，但不會損害被點名的原告，而不會損害其他 股東。補充披露應與附表14D-9一起閲讀，該附表應全文閲讀。補充披露不應被視為本公司、Extreme、 買方或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事或其他代表，或該等信息的任何接收者認為或現在認為補充披露中包含的信息屬重大信息的跡象。本公司相信附表14D-9披露了所有重要信息，並否認任何適用的聯邦或州法律、法規或法規要求或要求進行任何額外披露。如果補充披露中的信息與附表14D-9中披露的信息不同, 補充披露中的信息取代了附表14D-9中披露的信息。未來可能會提出更多包含 基本相似指控的投訴。

第四項邀請書或者推薦書。

現對附表14D-9第4項作如下修改和補充：

附表14D-9第20頁副標題下的第三段背景？ 標題下的 董事會的建議？被刪除，代之以以下句子：

2019年5月21日，Aerohive 與乙方簽訂了一項書面協議，將之前簽署的保密協議的條款延長至2020年4月1日。保密協議 沒有包含停頓條款。乙方和航空母艦沒有生效的停頓條款。

附表14D-9第33頁副標題下的第三段貼現現金流分析？標題下的？Aerohive財務顧問的意見？被刪除，代之以以下 句：

？根據永久增長方法，Evercore通過將2.5% 至4.5%的永久增長率應用於2023財年估計的無槓桿自由現金流，估計了Aerohive的最終價值，並進行了調整，以假設預計資本支出和預計折舊及攤銷的同等水平。然後，根據Aerohive加權平均資本成本的估計，使用11.5%至13.5%的貼現率將現金流和終端價值貼現至 現值。Evercore根據資本 資產定價模型的應用、下文所述選定上市公司分析中包括的公司資本的詳細情況以及考慮到Aerohive業務及其行業的性質的專業判斷，估算了Aerohive的加權平均資本成本。然後，根據截至2019年6月21日的Aerohive淨債務金額(按2000萬美元的債務、現金和現金等價物以及 8400萬美元的短期投資之間的差額計算)，調整Aerohive隱含企業價值的結果範圍，以得出Aerohive的一系列隱含股權價值。根據永久增長方法，Evercore的貼現現金流分析顯示，獨立計算的Aerohive每股權益價值約為3.86美元至5.16美元。

附表14D-9第33頁副標題下的第一段精選上市公司交易倍數？標題下的？航母財務顧問意見 ？被刪除，代之以以下句子：

？Evercore審查了Aerohive和下表中列出的選定上市公司的公開財務和市場信息 ，這些公司是根據Evercore的專業判斷和經驗，Evercore認為與Aerohive 相關的Wi-Fi解決方案和企業網絡行業中最相關的公司。

附表14D-9第34頁 副標題下的第二段精選上市公司交易倍數？標題下的？Aerohive財務顧問的意見？被刪除，代之以以下句子：

Evercore根據對選定上市公司2019年日曆年收入倍數的審查，估計截至2019年12月31日的財年收入倍數的參考範圍為0.8x至1.3倍。這項分析表明，根據管理案例 中包括的財務預測，在計入截至2019年6月21日的淨債務後，Aerohive的隱含每股股本價值約為(A)2.96美元至4.18美元，(B)2.92美元至4.12美元，這兩種情況下都計入了截至2019年6月21日的淨債務(計算方法是債務2000萬美元，以及現金和現金等價物和短期投資8400萬美元之間的差額)。

第35頁副標題下的第三段先例交易 分析？標題下的？Aerohive財務顧問的意見？被刪除，代之以以下句子：

？下表列出了每個先例交易的公告日期和企業價值對LTM和NTM收入的倍數。 表示為不可用交易的交易表示不可公開獲得的數據。在計算以下第75個百分位、平均值、中位數和第25個 個百分位倍數時，不包括這些未公開數據的交易。

第36頁副標題下的最後一段先例交易分析？在標題 下Aerohive財務顧問的意見？被刪除，代之以以下句子：

Evercore隨後將 1.0x至2.0x的LTM收入倍數參考範圍以及0.75x至1.75x的NTM收入倍數參考範圍應用於Aerohive截至2019年3月31日的估計LTM和NTM收入，這是Evercore基於對先例交易的審查(包括考慮增長率和 其他相關考慮因素)以及其經驗和專業判斷得出的。然後，通過將Aerohive截至2019年6月21日的淨債務調整 隱含企業價值的範圍(計算為2000萬美元的債務與現金和現金等價物以及8400萬美元的短期投資之間的差額)，計算出Aerohive的隱含股權價值範圍。對LTM收入的分析表明，每股股本價值參考範圍約為(A)3.38美元至5.75美元(基於管理案例中的財務預測)和(B)3.38美元至5.75美元(基於華爾街案例中的財務預測)。對NTM收入的分析表明，每股股本價值參考範圍約為(A)2.89美元至5.41美元(基於管理案例中包括的財務預測 )和(B)2.88美元至5.37美元(基於華爾街案例中的財務預測)。

第 頁副標題下的第一段已付保費分析？標題下的？Aerohive財務顧問的意見？將被刪除，並替換為以下內容：

？Evercore審查和分析了過去10年在技術、媒體和電信行業的先例交易中支付的保費 。Evercore對交易中支付的溢價進行了衡量：(I)目標公司股票在與交易有關的公開公告前一天或在股價受到收購傳言或類似合併相關消息影響之前的收盤價( 收購傳言或類似的合併相關消息影響的前一週)；(Ii)目標公司股票在與交易有關的公開公告前一週或在股價受到收購傳言或類似的合併相關消息影響的 前一週的收盤價( 前1周)；(I)目標公司的股票在與交易有關的公開公告前一天或在股價受到收購傳言或類似的與合併有關的消息影響之前的收盤價( )(收購傳言或類似的與合併有關的消息影響的前一週)以及(Iii)目標公司股票在與交易相關的公開公告發布前四周的收盤價，或在 股價受到收購傳言或類似的合併相關新聞影響之前的收盤價(收購傳言或類似的合併相關新聞影響4周前)。以下是已支付的保費：

		已支付的保費
		1天 之前				1周 之前				4周 之前
中位數			32.5	%			33.7	%			34.4	%
第75個百分位數			47.8	%			52.3	%			53.8	%
平均			38.8	%			42.8	%			44.1	%
第25個百分位數			14.1	%			16.7	%			18.8	%

根據其專業判斷和目標位於美國的收購先例交易中的溢價，Evercore將20%至50%的溢價參考範圍應用於截至2019年6月25日Aerohive的未受影響價格3.19美元，這是該公司股票在該日的收盤價。這一分析表明，Aerohive的每股股本價值 參考範圍約為3.83美元至4.79美元。

第37頁副標題下的該段研究分析師價格目標？ 標題下的 Aerohive財務顧問的意見？被刪除，代之以以下句子：

？Evercore 審查了研究分析師對Dougherty&Co.，LLC，Craig Hallum Capital Group LLC和美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)截至2019年6月25日的公開可用的股價目標，指出Aerohive的低股價目標和高股價目標從4.00美元到5.00美元不等。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本附表 14D-9所載信息真實、完整和正確。

日期：2019年8月1日