美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第2號修正案)

Aerohive 網絡公司

(主題公司名稱)

三葉草合併子公司

(要約人)

全資擁有的 子公司

Extreme Networks，Inc.

(要約人)

( 備案人和要約人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

007786106

(證券類別CUSIP編號 )

Katayoun(凱蒂·伊夫)Motiey

首席行政官、總法律顧問和公司祕書

6480，途經德爾奧羅

加利福尼亞州聖何塞

(408) 579-2800

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複印件為：

泰德·弗里斯

馬克·貝克海特

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門羅 公園，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$284,682,044.74		$34,503.46

*

僅為計算申請費的目的而估算。交易價值的確定方法是：(I) Aerohive Networks，Inc.已發行普通股數量乘以要約價格4.45美元，(Ii)768,871股根據行使價格低於每股4.45美元的未償還和既得期權發行的普通股數量乘以3.09美元，即要約價格4.45美元減去該等期權的加權平均行使價格。根據行使價格低於每股4.45美元的已發行和未歸屬期權可發行的普通股數量；(Iv)5,207,345股普通股，乘以每股4.45美元的發行價；(V) 846,986股普通股，即以業績為基礎的限制性股票單位的普通股數量，乘以每股4.45美元的發行價。上述股份數字由發行人向要約人提供，截至2019年7月8日，即最近可行日期。

**	備案費用是根據1934年修訂的 證券交易法和2018年8月24日發佈的2019年財政年度費率諮詢1號規則0-11計算的，將交易額乘以0.0001212。

如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：		$34,503.46		提交方：		Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc.
表格或註冊號：		日程安排至-T		提交日期：		2019年7月12日。

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第2號(本修正案)修改和補充了由特拉華州公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Network，Inc.)和Extreme公司於2019年7月12日提交給美國證券交易委員會(The Schedule to the U.S.Securities and Exchange Commission)的投標 報價聲明(The Schedule To Work)。CoverMerge Sub，Inc.(The Purchaser)是特拉華州的一家公司，也是Extreme Networks，Inc.和Extreme的全資子公司。明細表涉及買方提出以每股4.45美元的價格現金收購特拉華州公司Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，不含利息，並受任何適用的預扣税款的約束，按照日期為2019年7月12日的收購要約中所述的條款和條件(購買要約)以及相關條款中的條款和條件，收購特拉華州的Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your，Inc.)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your)，Aerohive Networks，Inc.其副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)附在本合同附件中， 購買要約和遞交函共同構成要約要約(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)， 購買要約和遞交函共同構成要約。

購買要約和 遞交函中的信息通過參考附表中的所有適用項目納入本修正案，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。大寫的 本修正案中使用的未另行定義的術語應具有購買要約或附表中賦予該等術語的含義。

現對附表下列各項作如下修改和補充：

第11項。

其他信息。

第17節？某些法律事項；現對購買要約的監管批准進行修改和補充， 在緊接本款最後一段之後增加以下段落，標題為？訴訟：

2019年7月16日，美國特拉華州地區法院對Aerohive、Aerohive董事會(Aerohive Board)的每位成員Extreme和買方提出申訴，標題為 Plumley訴Aerohive Networks，Inc.等人案。，案件編號1：19-cv-01322。2019年7月17日，美國加利福尼亞州北區地區法院對Aerohive和Aerohive董事會的每位成員提出了申訴，説明如下Silverberg訴Aerohive Networks，Inc.，等人案。，案例編號 3：19-cv-04089。2019年7月19日，美國紐約南區地區法院對Aerohive、Aerohive董事會的每位成員和Aerohive的聯合創始人劉昌明提起訴訟，説明如下Shirley訴Aerohive Networks，Inc.，等人案。，案例編號 1：19-cv-06742。同樣在2019年7月19日，美國加利福尼亞州北區地區法院對Aerohive和Aerohive董事會的每位成員提出了申訴，標題為Naik訴Aerohive Networks，Inc.，等人案。，案件編號5：19-cv-04160。2019年7月22日，美國特拉華州地區法院對Aerohive和Aerohive董事會的每位成員提出申訴，説明如下史密斯訴航空母艦網絡公司等人案。，案例編號 1：19-cv-01359。這個普盧姆利和西爾弗伯格投訴代表一類假定的股東主張索賠，而雪莉，奈克和 史密斯投訴僅在每起訴訟中代表個別原告主張索賠。起訴書稱，除其他事項外，每起訴訟的被告違反了1934年《證券交易法》第14(E)條和第20(A)條 和證券交易委員會規則14d-9，以及普盧姆利, 西爾弗伯格, 雪莉，及史密斯起訴書還聲稱，這些訴訟中的被告違反了1934年證券交易法第14(D)條。每一項投訴都聲稱Aerohive於2019年7月12日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的招標/推薦聲明與Extreme將收購Aerohive的擬議交易 有關，據稱遺漏了使其中的陳述不虛假或誤導性所需的重要信息和信息。除其他事項外，這些投訴還尋求損害賠償和其他公平和禁制令救濟。

Extreme認為這些投訴是沒有根據的，Extreme和Aerohive將 對這些投訴進行有力的辯護。然而，訴訟本質上是不確定的，也不能保證Extreme對訴訟的辯護是否會成功。未來可能會提出更多包含 基本相似指控的投訴。

茲完全刪除收購要約第17節標題中的第二段和第三段中的某些法律事項；監管批准、反壟斷合規性和德國ARC，在此在第一段之後添加以下一段 標題：

根據資源中心的規定，最初的輪候時間為一個月。如果德國聯邦卡特爾辦公室(FCO)通知通知方它對要約和合並沒有顧慮，這一期限可能會縮短。2019年7月5日，Extreme和Aerohive向FCO提交了合併前通知。2019年7月29日，FCO根據ARC清算了這筆交易 。因此，有關英國外交及聯邦事務部結算交易的要約條件已獲滿足。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2019年7月30日

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		購買日期為2019年7月12日。*
(A)(1)(Ii)		遞交通知書格式(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		《紐約時報》2019年7月12日刊登的摘要廣告。*
(A)(5)(I)		Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日發佈聯合新聞稿，宣佈簽署協議和合並計劃(合併內容參考Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的TO-C時間表的附件99.1)。*
(A)(5)(Ii)		2019年6月26日向投資者提交的演示文稿(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Iii)		Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日召開的與擬議收購Aerohive Networks，Inc.有關的部分電話會議的文字記錄(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的附表TO-C中的附件99.1進行合併)。*
(A)(5)(Iv)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表的附件99.1)。*
(A)(5)(V)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vi)		致Extreme Networks，Inc.員工的信，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vii)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.員工的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Viii)		致Extreme Networks，Inc.客户的信函日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Ix)		致Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Xi)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户問答，日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的-C附表的附件99.1合併)。*
(A)(5)(Xii)		Aerohive Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Xiii)		Extreme Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的-C時間表附件99.1)。*
(A)(5)(Xiv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投資者問答日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的-C附表的附件99.1合併 )。*
(A)(5)(Xv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴問答，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的-C附表的附件99.1)。*

索引號
(A)(5)(Xvi)		Extreme Networks，Inc.發佈的新聞稿宣佈於2019年7月12日開始發售。*
(b)		承諾書，日期為2019年6月26日，由蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件10.1引用)。*
(d)(1)		Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.和Aerohive Networks，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2019年6月26日(Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用了附件2.1)。*
(d)(2)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.簽訂的相互保密協議，日期為2019年4月8日，2019年4月1日生效。*
(d)(3)		投標和支持協議，日期為2019年6月26日，由Extreme Networks，Inc.，Merge Sub，Inc.，David K.Flynn，Frank Marshall，John Gordon Payne，Remo Canessa，Curt Evander Garner III，Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton簽署，日期為2019年6月26日(通過引用附件99.1併入Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。*
(d)(4)		信件協議，日期為2019年6月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

之前提交的