美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1號修正案)

Aerohive 網絡公司

(主題公司名稱)

三葉草合併子公司

(要約人)

全資擁有的 子公司

Extreme Networks，Inc.

(要約人)

( 備案人和要約人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

007786106

(證券類別CUSIP編號 )

Katayoun(凱蒂·伊夫)Motiey

首席行政官、總法律顧問和公司祕書

6480，途經德爾奧羅

加利福尼亞州聖何塞

(408) 579-2800

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複印件為：

泰德·弗里斯

馬克·貝克海特

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門羅 公園，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$284,682,044.74		$34,503.46

*

僅為計算申請費的目的而估算。交易價值的確定方法是：(I) Aerohive Networks，Inc.已發行普通股數量乘以要約價格4.45美元，(Ii)768,871股根據行使價格低於每股4.45美元的未償還和既得期權發行的普通股數量乘以3.09美元，即要約價格4.45美元減去該等期權的加權平均行使價格。根據行使價格低於每股4.45美元的已發行和未歸屬期權可發行的普通股數量；(Iv)5,207,345股普通股，乘以每股4.45美元的發行價；(V) 846,986股普通股，即以業績為基礎的限制性股票單位的普通股數量，乘以每股4.45美元的發行價。上述股份數字由發行人向要約人提供，截至2019年7月8日，即最近可行日期。

**	備案費用是根據1934年修訂的 證券交易法和2018年8月24日發佈的2019年財政年度費率諮詢1號規則0-11計算的，將交易額乘以0.0001212。

如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：34,503.46美元		申請方：Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc.
表格或註冊號：附表TO-T		備案日期：2019年7月12日。

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)修改和補充了由特拉華州公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Network，Inc.)和Extreme公司於2019年7月12日提交給美國證券交易委員會(The Schedule to the U.S.Securities and Exchange Commission)的投標 報價聲明(The Schedule To Work)。CoverMerge Sub，Inc.(The Purchaser)是特拉華州的一家公司，也是Extreme Networks，Inc.和Extreme的全資子公司。明細表涉及買方提出以每股4.45美元的價格現金收購特拉華州公司Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，不含利息，並受任何適用的預扣税款的約束，按照日期為2019年7月12日的收購要約中所述的條款和條件(購買要約)以及相關條款中的條款和條件，收購特拉華州的Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your，Inc.)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your)，Aerohive Networks，Inc.其副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)附在本合同附件中， 購買要約和遞交函共同構成要約要約(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)， 購買要約和遞交函共同構成要約。

購買要約和 遞交函中的信息通過參考附表中的所有適用項目納入本修正案，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。大寫的 本修正案中使用的未另行定義的術語應具有購買要約或附表中賦予該等術語的含義。

現對附表下列各項作如下修改和補充：

第四項。

交易條款。

現將以下句子添加到第15節的最後一段，即購買要約的要約條件：

？報價的所有條件必須在報價到期前滿足或放棄。

第11項。

其他信息。

現將以下句子添加到第15節的最後一段，即購買要約的要約條件：

？報價的所有條件必須在報價到期前滿足或放棄。

現將購買要約的第17節反壟斷合規性和高鐵法案標題下的第三段和第四段全部刪除，並在此標題下的第二段之後添加以下兩段內容：第17節中的某些法律事項；監管批准和高鐵合規性法案中的購買要約：

2019年7月8日，Extreme和Aerohive向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了一份合併前通知和報告表，供 審查收購要約。截至2019年7月16日紐約市時間下午3點53分，聯邦貿易委員會根據適用於要約的高鐵法案，批准提前終止等待期。因此，根據《高鐵法案》，有關 等待期到期或提前終止的要約條件已得到滿足。

美國各州總檢察長和私人 個人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或尋求完成要約的條件。雖然我們相信報價的完成不會違反任何反壟斷法，但不能 保證不會以反壟斷為由對報價提出質疑，或者如果提出異議，結果會是什麼。如果任何州或任何其他人威脅或啟動任何此類行動，買方可能沒有義務 完成要約或合併。

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		購買日期為2019年7月12日。*
(A)(1)(Ii)		遞交通知書格式(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		《紐約時報》2019年7月12日刊登的摘要廣告。*
(A)(5)(I)		Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日發佈聯合新聞稿，宣佈簽署協議和合並計劃(合併內容參考Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的TO-C時間表的附件99.1)。*
(A)(5)(Ii)		2019年6月26日向投資者提交的演示文稿(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Iii)		Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日召開的與擬議收購Aerohive Networks，Inc.有關的部分電話會議的文字記錄(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的附表TO-C中的附件99.1進行合併)。*
(A)(5)(Iv)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表的附件99.1)。*
(A)(5)(V)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vi)		致Extreme Networks，Inc.員工的信，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vii)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.員工的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Viii)		致Extreme Networks，Inc.客户的信函日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Ix)		致Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Xi)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户問答，日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的-C附表的附件99.1合併)。*
(A)(5)(Xii)		Aerohive Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Xiii)		Extreme Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的-C時間表附件99.1)。*
(A)(5)(Xiv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投資者問答日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的-C附表的附件99.1合併 )。*
(A)(5)(Xv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴問答，日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的-C附表的附件99.1)。*

索引號
(A)(5)(Xvi)		Extreme Networks，Inc.發佈的新聞稿宣佈於2019年7月12日開始發售。*
(b)		承諾書，日期為2019年6月26日，由蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件10.1引用)。*
(d)(1)		Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.和Aerohive Networks，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2019年6月26日(Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用了附件2.1)。*
(d)(2)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.簽訂的相互保密協議，日期為2019年4月8日，2019年4月1日生效。*
(d)(3)		投標和支持協議，日期為2019年6月26日，由Extreme Networks，Inc.，Merge Sub，Inc.，David K.Flynn，Frank Marshall，John Gordon Payne，Remo Canessa，Curt Evander Garner III，Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton簽署，日期為2019年6月26日(通過引用附件99.1併入Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。*
(d)(4)		信件協議，日期為2019年6月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.
(g)		不適用。
(h)		不適用。
*		之前提交的

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2019年7月18日