EX-25.1

附件25.1

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

☐	檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切姓名)

16-1486454

(税務局僱主身分證號碼)

北街市街1100號

郵編：威明頓，郵編：19890-0001

(主要行政辦公室地址)

肖恩·沙利文

副總裁

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890-0001

(302) 636-6522

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

Sotherly Hotels LP

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

(章程中載明的債務人的確切名稱)

特拉華州

馬裏蘭州

20-1965427

20-1531029

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

亨利南街306號，100號套房

弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Sotherly Hotels LP高級無抵押債券

Sotherly Hotels Inc.擔保

(契約證券名稱)

第1項。

一般信息。

提供以下有關受託人的資料：

(a)

所屬各檢查、監督機構的名稱和地址。

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

(b)

是否有權行使法人信託權。

受託人被授權行使公司信託權。

第二項。	與債務人的從屬關係。

如果債務人是受託人的關聯公司，請描述每個關聯關係：

根據對受託人賬簿和記錄的檢查以及受託人掌握的信息，債務人不是受託人的關聯企業。

第3項至第15項不適用

第16項。

展品清單。

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有展品。

全國協會威爾明頓信託的章程複印件。

全國協會威爾明頓信託公司開展業務的授權是根據《全國協會威爾明頓信託公司章程》授予的，在此引用上述附件1併入本文。

行使公司信託權力的授權是根據《威爾明頓信託憲章》授予的，全國協會通過引用上述附件1將其併入本文。

受託人現行章程副本一份，通過引用本表格T-1的附件4併入本文。

不適用。

根據1939年《信託契約法案》第321(B)節的要求，徵得威爾明頓信託全國協會的同意，該條款作為本表格T-1的附件6附於本文件。

國家協會威爾明頓信託公司的最新情況報告，根據法律或其監督或審查機構的要求發佈，作為本表格T-1的附件7附於本文件。

不適用。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於14日在明尼阿波利斯市和明尼蘇達州正式授權的下列簽名人代表其簽署這份資格聲明。(br}全國銀行協會是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)，受託人已於14日在明尼阿波利斯市和明尼蘇達州正式授權代表其簽署了這份資格聲明。威爾明頓信託全國協會是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會。2021年9月的一天。

威爾明頓信託，全國協會

發件人：/s/Hallie E. 字段

姓名：哈莉·E·菲爾德(Hallie E.Field)

職務：副總裁

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

公司章程

的

威爾明頓信託公司，全國協會

為組織協會從事全國性銀行的任何合法活動，簽字人簽訂下列公司章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二。協會總部設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監理局已免除該行二十五人的限制。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議確定，不時確定。每位董事應持有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市價或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)該人員成為董事的日期，以較大的價值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可以在股東大會之間由剩餘董事的過半數採取行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到符合下列條件的人數：

超過上次股東選舉的董事人數(15人或以下)兩人以上；或

超過上次由股東選出的董事人數(人數為16人或以上)的4人以上，但董事人數在任何情況下均不得超過25人，除非OCC已豁免銀行遵守25人的限制。

董事的任期為一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括選出填補空缺的董事，將在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事任期已滿，該董事仍應繼續任職，直至他或她的繼任者當選並符合資格，或直至董事人數減少，其職位被取消。

名譽或顧問董事會成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會事務的事項上無投票權或最終決定權。不應將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合條件的股票。

第四。年度股東大會選舉董事並辦理業務

會議可能帶來的任何其他事務。大會應於章程規定的每年日在總辦事處或董事會指定的其他方便地點舉行，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果沒有在確定的日期舉行選舉，或者在銀行日之後的法定節假日，可以在確定的日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表三分之二已發行和流通股的股東進行選舉。在任何情況下，召開股東大會的時間、地點和目的至少應提前10天通過第一類郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。銀行的唯一股東可以放棄股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的票數將由該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按照股東選擇的方式在兩名或兩名以上候選人之間分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每名普通股股東持有的每股股票有權投一票。

董事會選舉可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提名。除由現有管理層或代表現有管理層作出的提名外，其他提名應以書面形式提交或郵寄給協會主席，時間不得少於14天，也不得超過50天；但是，如果向股東發出了少於21天的會議通知，這些提名應在會議通知郵寄後的第七天內郵寄或交付給協會主席。該通知應在通知股東知道的範圍內包含以下信息：

每名被提名人的姓名和地址。

每一位被提名人的主要職業。

將投票給每個推薦被提名人的協會股本總數。

通知股東的名稱和住所。

通知股東所擁有的協會股本股數。

會議主席可自行決定不按本條例作出的提名，計票員可不理會對每個被提名人投下的所有選票。會議主席可自行決定不考慮任何提名，計票員也可不理會對每個被提名人投下的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。

股東可以在召開的罷免董事大會上罷免董事，但如果未能滿足其中一項肯定的資格要求或因由罷免董事，則股東可以在會議通知中聲明目的或其中一個目的是罷免董事；但是，如果在累積投票中投票反對罷免董事的票數足以選舉董事的票反對罷免董事，則不得罷免董事。

第五。該協會的法定股本為每股面值100美元(100美元)的普通股1萬股；但根據美國法律的規定，該股本可以隨時增加或減少。

本協會任何類別股本的持有人均無權優先認購本協會任何類別股票(不論現在或以後獲授權)的任何股份，或可轉換為本協會股票、已發行或出售的任何義務，亦不享有任何認購權，但董事會可不時決定並按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利(如有)除外。優先購買權還必須由持有銀行三分之二已發行有表決權股份的持有者投票批准。除本章程細則另有規定或法律規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對章程細則的修訂，均須經對已發行有表決權股份擁有多數表決權權益的股東批准，及(2)每名股東有權每股投一票。

除本章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票在任何需要股東批准的事項上應作為一個類別進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或系列股票的股息，無需對價。如果一個類別或系列的股票獲得該類別或系列有權投票的多數票批准，則該類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非該類別或系列沒有股待發行的流通股。除董事會另有規定外，確定有權分紅股東的記錄日期為董事會批准的分紅日期。

除章程另有規定外，釐定有權在任何會議上獲通知及表決的股東的記錄日期為郵寄或以其他方式寄發給股東的第一份通知前一天的營業時間結束，惟在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可以：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持股人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份； (C)如果協會的股票存在成熟和活躍的市場，則應作出合理安排，為股東提供實現(D)將零碎股份的現金等值匯給股東；或(E)公開拍賣相當於所有零碎股份的全部股份，或在徵求並收到至少三名持牌股票經紀的份密封投標後，將相當於所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的競買人；並按比例將所得款項按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎權益的比例行使股東的權利，包括表決權、分紅以及在清算時參與協會資產的權利。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；和(2)可交換腳本或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

協會可隨時、隨時授權和發行債務義務，無論其是否從屬，無需股東批准。協會可在未經股東批准的情況下發行的債務，不論是否從屬債務，在任何發行上都不具有投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會任命一名會員為本協會會長，一名會員為本協會主席，並有權任命一名或多名副會長，一名祕書，負責保存本協會的董事會和股東會議記錄，並負責認證本協會的記錄，以及辦理本協會事務所需的其他管理人員和員工。(br})董事會有權任命一名或多名副會長，一名祕書，負責本協會的會議記錄並負責認證本協會的記錄，以及辦理本協會事務所需的其他管理人員和員工。

經董事會依照章程授權，正式任命的高級職員可以任命一名或多名名高級職員或助理高級職員。

董事會有權：

明確協會官員、員工和代理人的職責。

將履行職責而不是職責委託給協會的官員、員工、和代理人。

確定薪酬，並以符合適用法律的合理條款和條件與其高級管理人員和員工簽訂僱傭合同。

解僱官員和員工。

要求官員和員工提供保證金，並確定其處罰。

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

規範本協會增資或減資的方式，但不得限制股東依法增減本會資本的權力，不得將股東批准增資或減資所需的百分比從三分之二提高或降低。本章程沒有任何規定限制股東依法增減本會資本的權力，也不得從三分之二起提高或降低股東批准增減資本所需的百分比。

管理和管理協會的業務和事務。

通過初步章程，不得與法律或章程相牴觸，以管理本會的業務和管理本會的事務。

10)

修訂或廢除章程，但公司章程將此權力全部或部分保留給股東的除外。

11)

簽訂合同。

12)

一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將主要辦事處遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過該限制30英里的範圍內或範圍外的任何其他地點，以搬遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過該等限制30英里的範圍內的任何其他地點，並有權在收到貨幣監理署的批准證書後，將總辦事處遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里的範圍內的任何其他地點。董事會有權在未經股東批准的情況下，經貨幣監理署批准，設立或將本協會任何一個或多個分支機構的所在地變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。根據美國法律，本協會的法人存在應持續到終止。

第九。本協會董事會或者持有本協會股份合計不少於50%的任何一名或一名以上股東，可以隨時召開特別股東大會。除非章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別大會的時間、地點、和目的的通知應在大會召開前至少10天通過第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以免除股東大會通知。除章程或本章程另有規定外，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度或特別大會上進行。

第十。就本條第十條而言，“機構關聯方”一詞是指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所定義的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或補償與任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟及上訴相關的實際費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查方面的訴訟或程序和上訴；法律允許的最大範圍內，協會可根據並在法律允許的範圍內最大限度地賠償或補償與此有關的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴所實際發生的合理費用；但是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或 (Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條對該協會所述的任何平權行動，協會應當要求償還前款規定墊付的全部律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或者其繼承人、遺囑執行人、管理人)的費用，包括律師費、罰金或者其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分)提供賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據“美國法典”第12編第164或1818條提起的任何訴訟或法律程序而招致的費用，可由協會在最終處置該訴訟或法律程序之前由協會支付，條件是：(A)由董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理依據勝訴的法定人數是由並非該訴訟或法律程序的一方的董事組成的；(B)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理依據勝訴；或(B)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理依據勝訴。(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用；。(C)確定協會支付費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響；及。(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾。遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還此類預付款：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或 (Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的任何與本協會有關的平權行動。(B)(C)被要求停止或停止對本協會採取任何平權行動(見“美國法典”第12篇第1818(B)節)，或(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或 (Iii)被要求停止或停止對本協會採取任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用, 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的賠償，可由協會在該訴訟或程序最終處置之前支付在(A)該機構關聯方或其代表(或由或)收到承諾後

在機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)最終被發現無權獲得本章程授權的賠償的情況下，(br}代表其繼承人、遺囑執行人或管理人)償還預付款，以及(B)由非訴訟或訴訟參與方的董事組成的法定人數的董事會批准，或如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，其餘董事會成員可以授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否滿足本條款第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為上述條件已滿足，董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會全體成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據該意見授權請求賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)應在對本章程作出任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或和(D)具有合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如協會與尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利。在不限制上述一般性的情況下，根據法規或其他規定，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排斥任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中對協會或其他方面產生的或與之相關的或與之相關的費用和支出進行有利於其本人或以其他方式進行評估或允許的任何權利。

如果第10條或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定不可執行，應被視為已修改至使其可執行所需的最低程度，而第10條的其餘部分仍可完全執行。

經董事會多數成員贊成，本協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但是，此類保險不應包括支付或償還任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用的保險。(br}在任何聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中，任何機構關聯方被評估的任何判決或民事罰款的費用，本協會均可購買該保險以對其進行賠償；但是，此類保險不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能(但不必)對所有機構關聯方都有利。

第十一。本章程可在任何定期或特別股東大會上經本協會過半數股票持有人的贊成票修訂，除非法律要求較大數量的股票持有人投票，在此情況下，須由該等較大金額的股東投票表決。協會董事會可以對章程提出一項或者幾項修改意見，提交股東審議。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

修訂及重述附例

的

威爾明頓信託公司，全國協會

(自2018年4月17日起生效)

第一條

股東大會

第1節年會股東年度大會將於下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北(Rodney Square North)協會總辦公室舉行，以選舉董事和處理任何其他適當的事務。在每年3月的第一個星期二，或者在董事會指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在隨後的銀行日。大會通知應於會議日期前最少10日至不超過60日以預付郵資的第一類郵件郵寄至各股東在協會賬簿上的地址。如果出於任何原因，未在該日或法定節假日的下一個銀行日進行董事選舉，則可在確定日期後60天內的任何後續日舉行選舉，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須通過頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議除法規另有規定外，董事會或合計持有本會不少於50%股份的任何一名或多名股東，可隨時召開股東特別大會。除非法律另有規定，否則每次該等特別大會均須於會議指定日期前不少於10天但不超過60天，以郵寄方式預付郵資，按公司章程所載地址向每名股東郵寄一份通告，説明會議的目的。

董事會可在合理接近向股東發出通知的日期確定一個記錄日期，以確定有權在任何會議上通知和表決的股東。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一位股東簽署要求召開特別會議的日期，説明召開特別會議的一個或多個目的。

股東或董事會可以召開特別會議修改公司章程或章程，無論該章程是否可以在未經股東批准的情況下由董事會修改。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在大會上宣佈，則不需要就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何額外的事務項目，或者協會意識到中間發生了對任何事項有重大影響的事件，應在休會日期前10天以上投票表決。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期會議通知。然而，如果選舉董事的會議在選舉之前延期，則必須通過頭等郵件向股東發出至少10天的新選舉通知。

第三節董事的提名董事會選舉的提名可以由董事會或者有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由協會現有管理層或代表協會現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在任何要求選舉董事的股東大會召開前不少於14天，也不超過50天，遞交或郵寄給協會主席和華盛頓特區貨幣監理署；然而，前提是，如果向股東發出少於21天的會議通知，該提名應不遲於會議通知郵寄之日後第七天營業時間結束時郵寄或交付給協會主席。該通知應在通知股東知曉的範圍內包含以下信息：

(1)

每名被提名人的姓名和地址；

(2)

每名被提名人的主要職業；

(3)

將投票給每名被提名人的協會股本總數；

(4)

通知股東的姓名或名稱和住所；以及

(5)

通知股東所擁有的協會股本股數。

會議主席可酌情決定不按本條例作出的提名，計票員可根據其指示，不理會對每名被提名人投下的所有選票。(br}會議主席可自行決定不理會提名，計票人可根據其指示，不理會對每位被提名人投下的所有選票。

第四節委託書股東可以由書面授權的代理人在任何股東大會上投票，但本協會的任何管理人員或員工不得代理。委託書只對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的代理，並可在收到股東的書面確認後計算未執行的代理。會議期間任何時候提交的符合上述要求的委託書均應接受。

第5節法定人數除法律另有規定或股東或董事根據第IX條第2節另有規定外，已發行股本的過半數親身或由受委代表構成任何股東大會的法定人數，但不足法定人數的股東可不時將任何會議延期，而會議可在休會時舉行，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，或股東或董事根據第九條第二款的規定，在任何會議上提交給股東的所有問題或事項，應以過半數投票決定。如果董事選舉會議沒有在固定日期舉行，必須至少10天以第一類郵件通知股東。

第二條

董事

第一節董事會董事會有權經營和管理協會的業務和事務。除法律另有明文規定外，協會的一切法人權力均歸董事會所有，並可由董事會行使。

第2條編號董事會成員不得少於五人，也不得超過二十五人，除非監理局免除了銀行25人的限制。該最低及最高限額內的確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何一次會議的過半數股東決議不時釐定及釐定。

第三節。組織會議。祕書或司庫在收到評委的選舉結果證書後，應通知當選理事，以及他們需要在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會，以組織新一屆董事會並選舉和任命下一年度協會負責人的時間。(B)祕書或財務主管應在收到選舉結果證書後，通知當選董事，並告知他們需要在協會的主要辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會，以組織新一屆董事會，選舉和任命下一年度的協會官員。此類會議應在選舉當天舉行，或在可行的情況下儘快舉行，但無論如何應在選舉後30天內舉行。如果在指定的會議時間沒有法定人數，出席的董事可以不時休會，直到達到法定人數為止。

第四節例會董事會可以隨時、不時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但未指定的，董事會例會應於每年3月、6月和9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在總辦事處或董事會指定的其他地點召開，無需事先通知。董事會例會適逢節假日的，除董事會另行指定日期外，應在下一個銀行業營業日召開。

第五節.特別會議。理事會特別會議可以由協會理事長召集，也可以根據兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自説明每次特別會議的時間和地點的方式通知每位董事會成員。

第6節法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時整個董事會的過半數，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可在休會時舉行，而無須另行通知。出席會議的董事人數減少到法定人數以下的，除按照第二條第七款的規定推選董事填補空缺外，不得辦理其他事項。出席人數不足的，董事會可以通過出席董事的過半數表決採取行動。

第七節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

第8節程序每次董事會會議的議事順序和所有其他事項可由會議主持人決定。

第9條罷免董事任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式將通知提及擬採取的行動的理由免職。任何董事均可在任何股東大會上，經公司有權投票的多數股份的持有人投票罷免，而股東大會的通知應提及擬採取的行動。任何董事均可在任何董事會會議上以全體董事會過半數表決的方式將其免職，而董事會會議的通知應提及擬採取的行動。

第10條空缺當董事出現空缺時，根據美國法律，董事會其餘成員的過半數可以在董事會例會上或在有法定人數出席的特別會議上任命一名董事填補空缺，如果留任的董事不足董事會法定人數，可由留任董事的過半數贊成，或由股東在召開的特別會議上任命一名董事填補空缺。(br}如果董事會成員中出現空缺，則董事會剩餘成員的過半數可以在董事會例會上任命一名董事填補空缺，或者在有法定人數出席的特別會議上由股東任命一名董事填補空缺，如果留任的董事人數不足法定人數，則可以由留任董事的過半數投票通過，或者由股東在召開特別會議時任命董事填補空缺。)每位有權投票的股東有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數量，並將產品投給一名候選人或在兩名或兩名以上候選人中分配產品。將在特定較晚日期出現的空缺(由於在較晚日期生效的辭職)可以在空缺出現之前填補，但新董事在空缺出現之前不能上任。

第三條

董事會的委員會

理事會對協會的管理、監督和行政行使權力，並單獨負責。董事會可以將其權力授予董事會決定的人員或委員會，但不得將其職責授予董事會決定的人員或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，該政策才能生效。每個委員會必須有一名或多名成員，他們可以是協會的高級職員，也可以是協會任何附屬機構的高級職員或董事，他們可以是董事會成員，也可以是董事會成員。公司章程和本章程有關會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定，同樣適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命必須經董事會批准。

第1節貸款委員會貸款委員會由不少於2名董事組成，由董事會每年或更頻繁地任命。貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，買賣匯票，審批貸款和貼現，行使貸款和貼現的權力，並在董事會休會期間行使董事會可以合法授權的其他一切權力。借款委員會應當保存會議紀要，並在下次出席法定人數的董事會例會上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第2節投資委員會設立不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或多次任命。投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，有權建議修改投資政策，有權買賣證券，有權行使投資方面的權力，並在董事會休會期間，有權行使董事會可以合法授權的有關投資證券的所有其他權力。。？投資委員會應當保存會議紀要，並在下次出席法定人數的董事會例會上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第三節審查委員會。董事會每年或者多次任命不少於2名董事(不包括現役高級職員)組成審查委員會。該委員會的職責是在每個日曆年和上次審查後15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否狀況良好，是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議協會事務處理方式的可取改變。

儘管有本條第3款第一款的規定，但如果法律授權，審查委員會的職責和權力可通過董事會正式通過的決議移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會應設立符合第五條第一款規定的信託審計委員會。

第5節其他委員會董事會可以不時從自己的成員中任命由一人或多人組成的薪酬、特別訴訟和其他委員會，其目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

(1)

授權分配資產或股息；

(2)

批准需要股東批准的行為；

(3)

填補董事會或董事會任何委員會的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

採納、修訂或廢除附例；或

(6)

授權或批准股票發行或出售或出售合同，或確定某一類別或系列股票的指定和相對權利、優先選項和限制。

第6節委員會成員費用。委員會成員可以收取作為委員會成員的服務以及旅行和其他費用。自掏腰包參加他們所屬委員會的任何會議所產生的費用。費用可以是每次出席會議的固定金額，也可以是每季或每半年支付的固定金額，無論出席或不出席會議的次數。費用的數額和支付方式由董事會決定。

第四條

高級職員和員工

第1條。高級船員。董事會應每年在股東年度大會後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主管、總審計師以及由董事會決定的其他名高級管理人員。董事會應在年度股東大會之後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主管、總審計師和其他由董事會決定的高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應當選舉或改選協會的全體管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，董事會還可以選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或其他副總裁職級的官員，包括(但不限於頭銜或人數)一個或多個行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁，以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位。M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部部長和M&T銀行執行副董事長可以聯合任命一名或多名執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部負責人或其指定的一名或多名指定人員可任命其他高級職員至集團副總裁，包括(但不限於職稱或人數)一個或多個行政副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他高級職員職位。每一位由董事會選舉或任命的人，都是M&T銀行的首席執行官，M&T銀行的人力資源部部長, 在年度重組會議之間，由M&T銀行常務副董事長或其人力資源部部長或其指定人員共同擔任，任期至下一次年度重組會議為止，除非董事會或該授權人員另有決定。

第2節董事會主席董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長，隨心所欲地為董事會服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第3條。會長。董事會應當在董事會成員中指定一人擔任協會會長。董事長缺席時，董事會會議由董事長主持。總裁擁有一般行政權力，擁有並可以行使與總裁職位有關的法律、法規或慣例或本附例規定的任何和所有其他權力和職責。校長還擁有並可以行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。

第四節副總統。董事會可以任命一名或者多名副總裁。每位副總裁應擁有董事會賦予的權力和職責。董事長缺席時，董事會指定一名副總裁履行總裁的全部職責。

第5條。局長。董事會應指定一名祕書、司庫或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並準確記錄所有會議記錄。祕書須負責發出本章程所規定的所有通知；須保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須就本會的所有交易備存妥善紀錄；擁有並可行使法律、規例或慣例賦予司庫或本章程所委予的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會不時指派的其他職責。(B)祕書須負責保管本章程所規定的一切通知；須保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須就本會的所有交易備存妥善紀錄；擁有並可行使法律、法規或慣例賦予司庫或本章程所施加的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會不時指派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可以任命一名或多名助理副會長、一名或多名信託管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構經理和助理經理，以及董事會可能不時認為需要或希望辦理協會事務的其他高級管理人員和代理人。該等高級職員應分別行使與其若干職務有關的權力，或履行董事會、董事長或總裁授予或指派的權力和職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或者多名高級船員或者助理軍官。

第7節任期總裁和其他高級職員的任期為董事會選舉產生的當年，除非他們辭職、取消任職資格或被免職；總裁職位出現的空缺應由董事會及時填補。

第8條辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職在通知發出時生效，除非通知指定較晚的生效日期。

第五條

受託活動

第一節信託審計委員會應設立一個由不少於2名董事組成的信託審計委員會，由董事會任命，該委員會應在每個歷年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時間確定受託權力是否已依法、貨幣監理署條例第9部分和健全的受託原則進行了管理。此類委員會：(1)不得包括銀行或其附屬公司的任何管理人員，他們必須積極參與銀行受託活動的管理；以及(2)必須由不是董事會授予管理和控制銀行受託活動權力的任何委員會成員的多數成員組成。

儘管有本節第一款的規定 1，信託審計委員會的職責和權力，如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第二節受託檔案。協會應保存所有必要的受託記錄，以保證其受託責任已得到適當承擔和履行。

第三節信託投資。以信託身份持有的資金，應當按照信託關係成立文書和適用法律進行投資。如果該工具沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，但賦予協會投資自由裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可投資的投資項目。

第六條

股票和股票

第1節轉讓股票可以在本會賬簿上轉讓，並設置轉讓賬簿，記載所有股票轉讓事項。透過該等轉讓而成為股東的每名人士，應按該等股東的股份比例繼承該等股份先前持有人的所有權利。董事會可以對股票轉讓施加合理的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護協會免受欺詐轉讓的影響。董事會可以對股票轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護協會免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。股票應當有社長的簽名(可以雕刻、印刷或蓋章)，並由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會指定的其他高級職員手工或傳真簽字，即為授權人員，並在其上刻上協會印章。每份證書須在其表面上註明，其所代表的股票只可在協會的簿冊上妥為批註後轉讓。

董事會可以依法採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的程序。

協會可以建立一個程序，通過該程序，協會可以承認以被提名人的名義登記的股票的受益者為股東。該程序可規定：

(1)

它適用的被提名人的類型；

(2)

協會承認受益所有人享有的權利或特權；

(3)

被提名人如何請求協會承認受益所有人為股東；

(4)

選擇程序時必須提供的信息；

(5)

協會將繼續承認受益所有人為股東的期限；

(6)

創設的其他方面的權利和義務。

第七條

公章

第1節。印章。協會印章的格式由董事會決定。董事長、司庫、祕書或任何助理司庫、助理祕書或董事會指定的其他高級職員有權在要求加蓋公章的文件上加蓋公章，並對公章進行證明。？任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節財政年度協會的會計年度為歷年。

第2節文書的籤立所有協議、契據、按揭、契據、轉易契、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、委託書及其他文書或文件，均可由理事會主席或任何副會長、祕書或司庫代表本會簽署、籤立、確認、核實、代表本會交付或接受。任何此類文書也可以由董事會不時指示的其他方式和其他高級職員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受。本條第2條的條文是對本附例的任何其他條文的補充。

第三節。記錄。公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議和常務委員會會議的會議記錄應記錄在相應的會議記錄簿中。每次會議的紀錄須由祕書、司庫或其他獲委任署理會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序在不違反聯邦銀行法規和法規或安全穩健的銀行慣例的範圍內，協會可以遵循特拉華州的《特拉華州公司法》。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，之後修訂)，關於公司治理程序的事項。

第五節賠償。就第八條第5款而言，術語機構關聯方應指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12編1813(U)中有定義。

任何與機構有關聯的一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據並在法律允許的最大範圍內(如現行或今後存在的法律)賠償或補償協會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴(無論是民事、刑事、政府、行政或調查)而實際發生的合理費用。但是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人： (I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述關於該協會的任何平權行動。然後，協會應當要求償還前款規定墊付的全部律師費和費用，不得賠償該機構所屬當事人(或者其繼承人、遺囑執行人、管理人)的費用，包括律師費、罰金或者其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分) 提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據“美國法典”第12編第164或1818年進行的任何訴訟或程序而招致的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的法定人數不是該訴訟或程序的當事方。

基於案情獲勝的合理依據，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不獲勝的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，這些人：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或被禁止參與協會事務；或(Iii)被要求停止或停止對協會採取任何美國法典第12篇1818(B) 所述的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據本章程可獲得賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在最終處置該等訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在下列情況下償還預付款：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到承諾，在下列情況下償還預付款。遺囑執行人或遺產管理人)最終被認定無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)由非訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數組成的董事會批准，或(如果無法獲得法定人數), 然後由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供律師的書面意見，説明第八條第五款前四款規定的條件是否已得到滿足。如果獨立法律顧問認為上述條件已經滿足，其餘董事會成員可以根據該意見授權請求賠償。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足第八條第五款前四款規定的條件。如果法律顧問認為符合上述條件，董事會可以依據該意見批准請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程規定的賠償和墊付費用的權利應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，在修訂之前發生的事件，(C)可以根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律或根據適用法律進行解釋和(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會和尋求該權利的與機構有聯繫的一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

本章程規定的賠償和預支費用的權利，在適用法律允許的範圍內，不得被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中。在不限制

如上所述，根據法規或其他規定，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排斥任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中評估或允許對其有利、不利於協會或其他方面的費用和支出或與其相關或其中任何部分產生的費用和費用。

如果有管轄權的法院在任何方面裁定第VIII條第5款或本條款任何部分不可執行，則應視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第VIII條第5款的其餘部分仍可完全強制執行。

本協會經董事會過半數表決通過，可以購買保險，對其與機構有關聯的當事人進行賠償，但該保險不得包括由銀行監督管理機構對其進行民事罰款評估的最終命令的承保範圍，但不得包括該保險的承保範圍，但不得包括銀行監督管理機構對其作出的民事罰款的最終命令的保險範圍。(B)在本章程允許的範圍內，該協會可以購買保險對其與機構有關聯的當事人進行賠償。此類保險可能(但不需要)惠及所有與機構有關聯的各方。

第九條

檢查和修改

第一節檢查協會章程及其所有修正案的副本應始終保存在協會總辦事處的方便位置，並應在銀行營業時間開放給所有股東查閲。

第2條修訂除以下規定外，本協會章程可在董事會任何例會上以董事總數的過半數表決予以修訂、修改或廢除，但須附以下列文字進行修改。(##**${##**$$} 董事會例會董事總人數以過半數票通過，但須附以下列措辭)。

茲證明：(1)本人是本會董事會的正式成員(祕書或司庫)，主管人員是本會記錄的正式保管人；(2)上述章程是本會的章程，現均具有合法的效力和效力。(2)本人謹此證明：(1)本人是本會董事會的正式成員(祕書或司庫)，本人是本會記錄的正式保管人；(2)上述章程為本會的章程，現均具有合法效力。

我已於年日在此正式簽名。

(祕書或司庫)

協會的股東可以修改或廢除本章程，即使本章程也可能被董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。


	威爾明頓信託，全國協會

日期：2021年9月14日	由以下人員提供：	/s/Hallie E.Field
		姓名：哈莉·E·菲爾德(Hallie E.Field)
		職務：副總裁

附件7

R-E-P-O-R-T-O-F-C-O-N-D-I-T-O-N

威爾明頓信託，全國協會

截至2021年6月30日營業結束時


	幾千美元
資產
存款機構應付的現金和餘額：		10,130,291
證券：		5,852
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：		0
持有待售貸款及租賃：		0
貸款和租賃扣除非勞動收入、津貼後的淨額：		88,174
房舍和固定資產		26,558
擁有的其他房地產：		558
對未合併的子公司和聯營公司的投資：		0
房地產企業的直接和間接投資：		0
無形資產：		324
其他資產：		67,908
總資產：		10,319,665


	幾千美元
負債
存款		9,587,059
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券		0
其他借款：		0
其他負債：		77,069
總負債		9,664,128


	幾千美元
股權資本
普通股		1,000
盈餘		411,398
留存收益		243,335
累計其他綜合收益		(196	)
總股本		655,537
總負債和權益資本		10,319,665