附件8.1

		2021年9月14日 特權和機密 索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.) Sotherly Hotels LP 南亨利街306號套房100 弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185 女士們、先生們： 我們曾為Sotherly Hotels LP、特拉華州有限合夥企業(運營合夥企業)及其唯一普通合作伙伴、馬裏蘭州公司(The Company)Sotherly Hotels Inc.提供和銷售 運營合夥企業2026年到期的高級無擔保票據(運營合夥企業)的美國税務顧問，本金總額高達57,000,000美元，並提供相關擔保。本次發行是根據S-11表格中的註冊 聲明(文件編號333-258195和333-258195-01)(註冊聲明)根據公司和提交給證券交易委員會(SEC)的經營夥伴關係(SEC)聯合提交的經修訂的1933年證券法(註冊法)。 您現已就有關本公司和經營夥伴關係的特定美國 聯邦所得税事宜徵求我們的意見。在提出這些意見時，經您同意，我們已審查並依賴於：(A)註冊聲明中所載或併入的對公司、經營合夥企業、其直接和間接子公司及其各自投資的描述，以及它們各自建議的投資、活動、運營和治理；(B)公司向我們交付的日期為本協議日期 的某些證書(證書)，其中提供了與這些意見相關的某些陳述；以及(C)該等其他文件、協議和信息；以及(C)該等其他文件、協議和信息，該等文件、協議和信息的日期為本協議日期的 ；(B)本公司交付給我們的證書(證書)提供了與這些意見相關的某些陳述；以及(C)該等其他文件、協議和信息為進行此類審查，我們假定提交給我們的所有文件為正本的真實性，所有提交給我們的文件為 副本的真實正本文件的一致性，簽署該等文件的自然人的法律行為能力，正本或副本上的所有簽名的真實性，以及該文件的所有各方已經並將按照該文件的條款行事。 我們在此提出的意見也基於上述 假設，以及以下假設：(I)根據公司成立所在州的法律並已按照該州的法律運營，公司和運營合夥企業均具有有效的法律存在， (Ii)公司和運營合夥企業按照證書中描述的方式運營，並將繼續運營，(Iii)註冊聲明中包含的事實在所有重要方面都是真實、正確和完整的，(在所有重要方面都是正確和完整的，以及(V)證書中對事實的任何陳述，即

貝克·麥肯錫有限責任公司(Baker&McKenzie LLP) 是貝克·麥肯錫國際(Baker&McKenzie International)成員

？在知情的情況下或有類似資質的情況下，在沒有此類資質的情況下是正確的。我們在代表本公司的過程中或出於陳述我們在此提出的意見的目的，並未 對這些事實進行任何獨立調查或核實。雖然我們已審核所有提交給我們的陳述以確定其合理性，並且不知道任何與此類陳述不符的事實，但我們不能保證此類陳述是準確的或最終將被證明是準確的。如果事實與我們在此陳述或假設的情況不同，則不應依賴我們在此陳述的觀點。

我們還注意到，本文所述的 税收後果取決於未來事件的實際發生情況，這些事件可能與我們在此陳述的意見中向我們作出的任何陳述一致，也可能不一致。特別是，公司作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面的資格和税收取決於公司是否有能力持續地通過實際年度經營和 其他結果滿足修訂後的1986年國內收入法典(守則)下的各種要求，並在登記聲明中對其總收入的來源和類型、資產的構成、股票分配水平等方面進行了描述我們不承擔任何責任，亦不會持續審查本公司遵守此等規定的情況。 因此，我們不能保證本公司於任何特定課税年度的實際經營業績將符合本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務守則的要求。 因此，我們不能保證本公司於任何特定課税年度的實際經營業績是否符合本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務守則的要求。我們不承擔 更新此處陳述的意見的義務，也不承擔在此日期之後確定在該日期之後發生的情況是否會影響此處陳述的結論的義務。我們對美國財政部根據《守則》及其頒佈的條例(《財政部條例》)、公佈的國税局行政公告和裁決以及法院判決以外的任何法律 管轄的事項不發表意見。

我們在此提出的意見基於 守則、財政部條例、美國國税局已公佈的行政公告和裁決、法院裁決和其他適用機構的現行規定，所有這些都在本條例生效之日生效。所有前述權威機構都會受到前瞻性和追溯性的變更或新的 解釋的影響，此類變更或解釋，以及我們向我們陳述或假設的事實的變更，可能會影響我們在此陳述的觀點。我們在此提出的意見 僅在此日期發表，我們不承擔在此日期之後更新這些意見的責任。我們在此提出的意見不排除美國國税局或有管轄權的法院做出相反裁決的可能性，或美國國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中持相反立場的可能性。

基於前述和下面的下一段，並在符合本文所述的限制、限制和例外的情況下，我們認為：

2

A)本公司自截至2004年12月31日的納税年度開始至2020年12月31日止的納税年度起，一直按照 房地產投資信託基金的資格和税收要求進行組織和運營，其目前的組織和經營方法 將使其在截至2021年12月31日的納税年度和未來繼續滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求；

B)從截至2004年12月31日的納税年度開始，經營合夥企業已被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是守則第7704(B)節所指的上市合夥企業；以及

C)註冊聲明中重要的美國聯邦收入 税收考慮因素下的討論，只要涉及法律問題或法律結論，在所有重要方面都是準確的。

除上述明文規定外，吾等對與本公司、營運合夥企業、 或其任何直接或間接附屬公司或其任何投資有關的任何問題不發表意見。

我們特此同意將本意見作為S-11表格註冊聲明的 證物提交給證券交易委員會，並將於本意見之日左右提交給證券交易委員會。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或SEC根據其頒佈的規則和法規所要求的 類別的人。

非常真誠地屬於你，

/s/Baker&McKenzie LLP

貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)

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