亞太地區

曼谷

北京

布里斯班

貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)

康涅狄格街西北815號，

華盛頓特區，20006

美國

電話：+12024527000

傳真：+12024527074

Www.bakermckenzie.com

河內

胡志明市

香港

雅加達*

吉隆坡*

馬尼拉*

墨爾本

首爾

上海

新加坡

悉尼

臺北

東京

仰光

歐洲、中東和
非洲

阿布扎比

阿拉木圖

阿姆斯特丹

安特衞普

巴林

巴庫

巴塞羅那

柏林

布魯塞爾

布達佩斯

開羅

卡薩布蘭卡

多哈

迪拜

杜塞爾多夫

法蘭克福/美因河畔

日內瓦

伊斯坦布爾

約翰內斯堡

基輔

倫敦

盧森堡

馬德里

米蘭

莫斯科

慕尼黑

巴黎

布拉格

利雅得

羅馬

聖彼得堡

斯德哥爾摩

維也納

華沙

蘇黎世

拉丁美洲

波哥大

巴西利亞**

布宜諾斯艾利斯

加拉加斯

瓜達拉哈拉

華雷斯

利馬

墨西哥城

蒙特雷

阿雷格里港**

裏約熱內盧**

聖地亞哥

聖保羅**

提華納

巴倫西亞

北美

芝加哥

達拉斯

休斯敦

邁阿密

紐約

帕洛阿爾託

舊金山

多倫多

華盛頓特區

*  聯營公司

*與Tritch合作，Rossie Watanabe Advogados

2021年9月14日

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

Sotherly Hotels LP

南亨利街306號

100套房

弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185

回覆：表格S-11上的 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州有限合夥企業Sotherly Hotels LP(運營合夥企業)及其唯一普通合夥人、馬裏蘭州公司Sotherly Hotels Inc.(運營合夥企業)的法律顧問，與運營合夥企業發售和銷售其2026年到期的高級 無擔保票據(債券)有關，本金總額高達57,500,000美元，這些債券由公司全面和無條件擔保(債券擔保和債券擔保)。本次發行是根據表格S-11上的註冊聲明作為公開發行進行的，表格S-11可能會不時修訂(文件編號333-258195和333-258195-01)根據公司和提交給美國證券交易委員會(SEC)的經營夥伴關係(SEC)提交的修訂後的1933年《證券法》(《證券交易法》)，《註冊聲明》(The Region Statement Of 1933)。

這些證券將(A)根據截至2018年2月12日的契約(契約)發行， 經營合夥企業、本公司和作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託協會作為受託人(契約受託人)，作為當前報告的附件4.1提交同日的表格8-K，經修訂 ，並補充作為註冊聲明附件4.2的表格中的第二補充契約(第二補充契約)。以及 (B)根據經營合夥企業、本公司和Piper Sandler&Co.之間作為其中指定的幾家承銷商(承銷商)的 代表的承銷協議(承銷協議)，以註冊聲明附件1.1的形式出售的(承銷協議)，在經營合夥企業、本公司和Piper Sandler&Co.之間，作為其中指定的幾家承銷商(承銷商)的代表，根據承銷協議的形式出售。除非本協議另有規定，本承銷協議中定義的此處使用的每個大寫術語均具有 承保協議中賦予該術語的含義。

在達成本協議所載意見時，吾等已審閲承銷協議、註冊聲明的副本(包括其中的證物)，並已審核本公司或其委員會及經營合夥企業的唯一普通合夥人向吾等提供的會議記錄及書面決議的正本、影印本或經核證的副本。 本公司已審核承銷協議、註冊聲明(包括附件)的複印件、複印件或經核證的複印件，以及本公司或其委員會及經營合夥企業的唯一普通合夥人向吾等提供的會議記錄及書面決議 。

本公司、經修訂的修訂及重述細則及 公司章程、經營合夥企業的有限合夥協議(每一份均已重述及/或修訂)，以及吾等認為相關及必要的其他協議、本公司公職人員及高級人員證書、記錄、文件及法律事宜 ，作為以下意見的基礎。在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的原件的真實性、所有提交給我們的複印件或認證副本的原件與 原件的一致性，以及該等複印件的正本的真實性。

對於吾等認為重要的任何事實，吾等並無對該等事實進行獨立調查，並在吾等 認為適當的範圍內依賴公職人員及貴公司及經營合夥公司的高級人員或其他代表的證書。

在陳述以下意見時，我們假設(I)我們審查的所有文件中包含的所有信息均真實無誤，(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iii)所有提交給我們的正本文件都是真實的，所有提交給我們的複印件都符合這些文件的正本， (Iv)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力，(V)每位以代表身份(代表本公司或經營合夥企業除外)簽署任何經 吾等審閲的文件的人士均有權以該身份簽署，及(Vi)證券將按註冊聲明所述方式發行及出售。

根據上述規定，吾等認為，證券已獲正式及有效授權，契約已正式授權及籤立，且當(I)第二份補充契約已由受託人正式授權、籤立及交付，並由經營合夥企業及本公司正式籤立及交付時，(Ii)註冊聲明已宣佈生效，而受託人已有資格根據修訂後的1939年信託契約法案行事，及(第二補充契約及其經公司或其正式授權委員會通過的任何決議，證券將構成經營合夥企業和本公司的有效和具有約束力的義務(如適用)，可根據其條款對經營合夥企業和本公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清算、暫停和其他 影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論是否被考慮在內)，證券將構成有效的、有約束力的義務，並根據其條款對經營合夥企業和本公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清算、暫停和其他 影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制除外。

我們對(I)本契約或第二補充契約中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的任何條款的有效性或可執行性，或(Ii)賠償 條款聲稱涉及因疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律而產生或基於的責任的可執行性，不發表任何意見。 如果條款聲稱與疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的行為有關，則我們不對該條款的有效性或可執行性發表意見。 補充契約或第二補充契約中包含的任何條款聲稱放棄或不實施根據適用法律不能有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益，或(Ii)賠償條款的可執行性。

以上表達的意見僅限於特拉華州修訂的統一有限合夥企業法、馬裏蘭州的公司法和紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律通常適用於登記聲明所設想的類型的交易，並且在司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、授權、確認、備案、記錄或向政府當局登記的情況下，與這些法律要求的交易相關。 上述意見僅限於特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》、馬裏蘭州的公司法和紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律通常適用於登記聲明所設想的類型的交易，以及與此類法律要求的交易相關的司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、授權、確認、備案、記錄或向政府當局進行的登記

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。據悉，本意見僅適用於在 註冊聲明有效期間的證券發售和出售。我們特此同意使用此處陳述的我們的意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明的法律事項標題和構成註冊聲明一部分的招股説明書項下使用我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據其頒佈的SEC規則和法規 或S-K條例第509項要求其同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Baker&McKenzie LLP

貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)