依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259333

招股説明書

Sharecare，Inc.

主要產品

1,186,667股認股權證行使時可發行的普通股

二次發售

68,013,223股普通股和

5933,334份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及我們發行總計1,186,667股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，這些普通股可以在行使某些私募認股權證(私募認股權證)時發行，這些認股權證最初是與特拉華州公司旗下的獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)的首次公開募股(IPO)相關的私募發行的，行使價為每股11.5美元。該招股説明書涉及我們發行總計1,186,667股普通股，每股面值0.0001美元(即普通股)，行使價為每股11.5美元，最初是與特拉華州公司旗下獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)的首次公開募股(IPO)相關的私募認股權證。本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售 持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人(I)最多68,013,223股普通股(包括(I)5,933,334股可能在行使私募認股權證後發行的普通股)、(Ii)5,000,000股A系列優先股轉換後可能發行的普通股(作為)的要約和出售。(B)本招股説明書中確定的出售 持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人(I)最多68,013,223股普通股(包括(I)5,933,334股在行使 認股權證後可能發行的普通股)

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們 和出售證券持有人可能提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書 出售普通股或私募認股權證或吾等根據本招股説明書出售普通股股份所得的任何收益中收取任何款項，除非吾等在行使私募認股權證時收到的款項是以 現金方式行使的，則本公司將不會從出售證券持有人根據本招股章程出售普通股或私募認股權證或根據本招股説明書出售普通股認股權證或根據本招股説明書出售普通股認股權證中收取任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或 出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了有關出售 證券持有人如何出售股票的更多信息，該部分的標題為？配送計劃.”

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和公共認股權證(如本文定義的 )分別在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)(納斯達克股票市場有限責任公司)上市，代碼分別為？SHCR？和SHCRW？2021年9月2日，我們普通股的收盤價為每股8.59美元，認股權證的收盤價 為1.70美元。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因為這些術語是由聯邦證券法 定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第7頁開始 開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月14日。

目錄

關於這份招股説明書			II
商標			三、
市場和行業數據			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			4
市場價格、股票代碼和股利信息			6
危險因素			7
收益的使用			41
未經審計的備考濃縮合並財務信息			42
未經審計的備考合併財務報表附註			49
生意場			58
管理層對Sharecare財務狀況和業績的討論和分析 Sharecare運營			83
管理			103
高管薪酬			113
證券説明			127
對轉售我們普通股的限制			139
證券的實益所有權			141
出售證券持有人			143
某些關係和關聯方交易			146
美國聯邦所得税考慮因素			149
配送計劃			155
法律事務			160
專家			160
在那裏您可以找到更多信息			162
財務信息索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和銷售證券持有人可以不時發行、要約和出售(視情況而定)本招股説明書中描述的證券的任何組合，包括一個或多個產品。我們可以使用貨架登記聲明，在行使某些私募認股權證時，發行總計1,186,667股普通股。出售 證券持有人可以使用貨架登記聲明，通過標題為 的章節中描述的任何方式，不時出售最多68,013,223股普通股和最多5,933,334份私募認股權證。 證券持有人可以使用貨架登記聲明不時出售最多68,013,223股普通股和最多5,933,334份私募認股權證配送計劃。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，該附錄描述了所發售的普通股和/或私募認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均視為已被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述 。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息。”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 以外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的， 無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的 證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

2021年7月1日(合併結束日期)，我們的前身公司FCAC根據日期為2021年2月12日的協議和計劃條款，完成了之前宣佈的業務合併 (業務合併)，由FCAC、FCAC的全資子公司FCAC Merge Sub Inc.、Sharecare，Inc.、特拉華州的一家 公司(Legacy Sharecare)和Colin Daniel共同完成了之前宣佈的業務合併，其中包括FCAC、FCAC Merge Sub Inc.、Sharecare Inc.、A 特拉華州公司(Legacy Sharecare)和Colin Daniel，FCAC的全資子公司FCAC Merge Sub Inc.是FCAC的全資子公司，Sharecare，Inc.業務合併完成後(如合併完成)，Legacy Sharecare立即成為FCAC的直接全資子公司。關於業務合併， FCAC更名為Sharecare，Inc.

除非上下文另有説明，否則對本公司、Sharecare、我們、我們和我們的引用是指特拉華州的Sharecare，Inc.及其在業務合併後的合併子公司。對FCAC的引用是指企業合併之前的獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)。對Legacy Sharecare的引用是指Sharecare，Inc.及其在業務合併之前的合併子公司。

II

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可能不帶^®或^™但此類引用並不以任何方式 表明適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

市場和行業數據

我們對本招股説明書中包含的披露負責。但是，本招股説明書包含有關Sharecare開展業務的 市場和行業的信息，這些信息是Sharecare從行業出版物以及Sharecare認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得的。Sharecare不能向您保證此類信息 的準確性和完整性，並且未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，您應該意識到，任何此類市場、 行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然Sharecare不知道與本招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種 因素而發生變化，包括在標題為？？的章節中討論的那些因素風險因素.”

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括有關Sharecare(業務合併前後，包括Legacy Sharecare)的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層(業務合併前後以及包括Legacy Sharecare)的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但Legacy Sharecare和Sharecare都不能向您保證它將實現或實現這些 計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、 業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：？相信、？估計、？預期、？項目、 ？預測、？可能、？將、？應該、？尋求、？計劃、？已安排、？預期、？可能、？繼續、？可能、？可能、？潛在的？ 或打算或類似的表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們實現業務合併預期收益的能力；

•

我們有能力維持我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市的能力；

•

我們成功留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；

•

我們的業務、運營和財務業績(業務合併前後以及包括 Legacy Sharecare在內)，包括：

•

對我們財務和業務表現的預期，包括財務預測和業務指標 及其下的任何基本假設；

•

未來的業務計劃和增長機會，包括新的或現有的 客户可獲得的收入機會，以及對增強平臺功能和增加新解決方案產品的期望；

•

與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們 可能採取的應對措施；

•

對未來收購、合作伙伴關係或與第三方的其他關係的預期；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括我們未來獲得額外資本的能力 ；以及

•

其他因素，在標題為？的一節中詳述。風險因素.”

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給證券交易委員會的文件 中包含的前瞻性陳述)所表示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。有關我們的業務以及投資我們的普通股和認股權證所涉及的風險的討論，請參閲標題為？風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

四.

1

2

3

4

5

6

危險因素

我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註 。在本節中，除非上下文另有要求，否則我們、？我們、？我們的？？和？Sharecare？通常指的是現在時態的Sharecare或業務組合完成之前的Legacy Sharecare。 這四個詞通常指的是現在時態的Sharecare或Business 組合完成之前的Legacy Sharecare。

與我國證券相關的風險因素

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和 到期前的任何時間，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價在截至我們發出贖回通知日期前的第三個 個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使認股權證，並在這樣做可能不利的時候支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能遠低於認股權證的市值 。任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

此外，在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股可行使認股權證後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證被“錢花光了，？在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們 普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。

不能保證認股權證在變為可執行時是否在貨幣中，並且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。 不能保證認股權證在可行使之後和到期前將以現金形式存在，因此，認股權證到期可能一文不值。

任何未來的Sharecare優先股系列都可能具有優先於Sharecare普通股的權利和優先權，或者是附加於Sharecare普通股的權利和優先權。 Sharecare優先股的權利和優先權可能高於Sharecare普通股的權利和優先權。

憲章授權我們發行最多15,000,000股Sharecare優先股 (包括5,000,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(A系列優先股))。關於業務合併的完成，根據合併協議條款，在轉換Legacy Sharecare的D系列可贖回可轉換優先股(Legacy Sharecare D系列優先股)時，發行了5,000,000股A系列優先股(Legacy Sharecare D系列優先股)。 A系列優先股擁有，並且任何未來系列的Sharecare優先股都可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權，或我們普通股的權利、優先權和特權之外的權利、優先權和特權。例如，A系列優先股有權在Sharecare清算時從可供分配給股東的資產中獲得優先金額，然後才能向股東進行任何分配

7

我們的普通股。如果我們申請破產，仍未償還的Sharecare優先股持有人在破產時的債權將優先於我們 普通股的任何債權持有人。A系列優先股也必須在發行日五週年時由我們強制贖回。未來的Sharecare優先股系列還可能優先於我們普通股的 股息獲得股息。我們優先股持有人的這些權利、優惠和特權可能會對Sharecare普通股持有人的投資產生負面影響。普通股持有者可能不會獲得他們本來可能獲得的股息 ，而且可能會因為未來出售Sharecare、清算或任何其他基礎而獲得更少的收益。

我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的 財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會 被迫減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東可能會遭受其股票價值的縮水。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，交易價格可能會大大低於您購買這些證券的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的 公司的季度財務業績波動；

•

市場對我們經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

證券分析師對我們一般經營的Sharecare或行業的財務估計和建議的變化 ；

•

投資者認為可與Sharecare相媲美的其他公司的運營和股價表現；

•

有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

啟動或參與涉及Sharecare的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的Sharecare普通股數量；

•

分享保險委員會有任何重大變動；

•

我們的董事、高管或重要股東出售大量Sharecare普通股，或認為可能發生此類出售；以及

8

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 股票市場總體上，特別是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。 由於此波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售您的證券。對於投資者認為與Sharecare相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會 壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們憲章中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會破壞 收購企圖。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能 認為符合他們最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，Sharecare還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能 阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

•

在董事選舉中沒有累計投票權，這限制了少數股東選舉 名董事候選人的能力；

•

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東 更換Sharecare董事會多數成員的能力；

•

Sharecare董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或在某些情況下董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補Sharecare董事會空缺的權利；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；以及

•

根據Sharecare董事會多數成員通過的決議，股東會議只能由Sharecare董事會主席、首席執行官 或Sharecare董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免 董事)的能力。

這些條款單獨或一起可能會推遲對Sharecare的敵意收購和控制權變更，或者 Sharecare董事會和我們管理層的變更。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止持有超過15%已發行Sharecare普通股的一些股東在未經幾乎所有Sharecare普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。憲章或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。請參見？ 證券説明。”

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為某些類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院為其他類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和訴訟都可能由我們的股東發起，這可能會限制我們的股東獲得 這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

憲章“規定，除非Sharecare書面同意選擇替代法院，否則任何(I)代表Sharecare提起的派生訴訟或 訴訟，(Ii)聲稱違反

9

Sharecare的任何董事、高級職員或其他僱員對Sharecare或Sharecare的股東負有的受信責任，(Iii)根據DGCL或憲章或章程的任何規定對Sharecare或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對Sharecare或Sharecare的任何董事或高級職員的索賠的訴訟，應在法律允許的最大限度內完全由 向Sharecare或Sharecare的任何董事或高級職員提起特拉華州聯邦地區法院和(如果在特拉華州以外提起訴訟的)股東應被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在隨後10天內不同意特拉華州衡平法院的屬人管轄權)(不可缺少的一方不同意特拉華州衡平法院在隨後10天內對其進行屬人司法管轄)， 提起訴訟的股東應被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在隨後10天內不同意特拉華州衡平法院的屬人管轄權 (B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院專屬管轄的訴訟，(C)特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟，或 (D)特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的根據證券法提起的任何訴訟。除上述規定外，美國聯邦 地區法院是解決任何訴訟的唯一論壇, 根據證券法提出訴因的訴訟或訴訟。排他性論壇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Sharecare股本的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意 憲章中的論壇條款。這些論壇選擇條款可能會限制股東在司法法庭提出他或她認為有利於與Sharecare或Sharecare的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

或者，如果法院發現憲章的這些條款或 無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

與我們的工商業相關的風險

我們的行業正在迅速發展，正在經歷重大的技術變革。如果我們不能成功地 適應這種不斷髮展的環境，促進和提高我們平臺的優勢，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

數字醫療行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準 、不斷變化的客户需求和激烈的競爭。此外，由於我們快速發展的行業以及我們現有的和潛在的競爭對手可以獲得的大量資源 ，我們可能會有有限的時間來實現並保持相當大的市場份額，這在一定程度上是由於我們的行業快速發展以及我們現有的和潛在的競爭對手可以獲得的大量資源。我們的市場能否達到並維持高水平的需求和市場採用率還是個未知數。為了保持競爭力，我們不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來 拓寬和改善我們的客户和會員體驗的方法。

我們的成功在很大程度上取決於個人是否願意更多地使用數字醫療平臺來管理他們的醫療保健之旅，我們向當前和未來客户展示我們解決方案的價值的能力，以及我們在當前和未來客户羣體中 推動參與和激活的能力。如果我們現有或未來的客户沒有認識到我們平臺的優勢，或者我們沒有實現客户的充分參與和激活 人羣，那麼我們解決方案的市場發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

10

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生 實質性的不利影響。

我們的解決方案市場競爭激烈、發展迅速且分散。 我們與其他數字健康技術公司展開競爭，這些公司通常通過專注於 健康/福利、福利導航和/或健康導航的平臺，滿足會員廣泛的健康相關需求。我們還面臨着來自數字醫療行業許多其他供應商的競爭，這些供應商提供的點式解決方案僅針對個人健康的一個特定方面。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會 對我們有效競爭的能力產生重大不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的贊助商或合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們與此類合作伙伴發展戰略 關係的能力。我們現有的單點解決方案合作伙伴還可能隨着時間的推移開發新的功能，以滿足與我們平臺的其他部分類似的需求，並與之競爭。如果我們不能有效地與這些或 其他競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的許多 競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，其中一些競爭對手可能會將更多資源投入到其產品和服務的 開發、推廣、銷售和支持上，並且已經或可能在未來提供越來越受潛在客户歡迎的更廣泛的產品和服務，他們還可能使用廣告和 營銷策略(包括虧損領導者)來獲得更廣泛的品牌認知度或接受度。

我們很大一部分收入 來自我們最大的客户。與這類客户失去、終止或重新談判任何合同都可能對我們的業績產生負面影響。

從歷史上看，我們總營收和應收賬款的很大一部分依賴於數量有限的最大客户。 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月中，一個客户分別佔我們收入的16%、17%、16%和13%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6個月，我們最大的10個客户分別佔我們收入的49%、44%、44%和44%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的運營結果產生不利影響 。在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們的客户 企業對市場動態和財務壓力做出反應，以及我們的客户就其從事的業務範圍和參與的計劃做出戰略性業務決策，我們預計我們的某些客户將會 不時地尋求調整與我們的協議。在正常的業務過程中，我們會與客户重新協商有關續簽或延長這些協議的條款。這些討論和 未來的討論可能會導致我們的原始客户合同中預期的費用降低和服務範圍發生變化，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

由於我們收入的很大一部分依賴於有限數量的最大客户，因此我們依賴於這些 客户的信譽。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產、被宣佈資不抵債，或者州或聯邦法律或法規 以其他方式限制其部分或全部業務繼續運營，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，影響我們的壞賬準備金，並對我們的淨收入產生負面影響。

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我們的銷售週期可能又長又複雜，需要相當多的時間和費用。因此， 我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，特別是我們的企業客户 ，其中包括從大型僱主和醫療系統到政府機構和醫療計劃的一系列客户。我們解決方案的銷售週期從最初與潛在客户聯繫到註冊啟動 變化很大，從不到六個月到一年多不等。我們的一些企業客户進行了一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的平臺是否滿足其獨特的醫療保健需求， 這不僅經常涉及評估我們的平臺，還涉及評估其他可用的服務和解決方案，這在過去會導致銷售週期延長。我們的銷售工作包括讓客户瞭解我們平臺的易用性、 技術能力和潛在優勢。一旦企業客户與我們簽訂了協議，我們就會再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們註冊成為會員。在 銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。還有許多特定於客户的其他因素影響他們購買的時間和我們收入確認的可變性，包括預算限制、資金授權和他們的人員變動。此外，我們產品增強的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新的 產品，也可能會影響我們客户的購買。由於所有這些原因，很難預測一筆交易是否會完成。, 銷售將完成的特定期間或確認銷售收入 的期間。未來，隨着我們繼續擴大直銷隊伍、拓展新領域和營銷其他解決方案，我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及更難預測的完成部分銷售。由於持續的旅行限制和新冠肺炎疫情造成的業務中斷，我們的銷售流程也可能會延長。此外，我們未來可能會簽訂協議，在完成漫長的實施週期之前，我們不會收到任何付款或確認任何收入。如果我們的銷售週期 延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能帶來足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的收入可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在確認收入的時間上也經歷了一些不可預測性和週期性，與其他季度相比，某些季度的收入更高。例如，對於我們的企業客户，尤其是合同年開始於日曆年開始的客户，我們在本財年第四季度記錄的此類客户的收入與本財年前三個季度相比不成比例。此外，由於我們的贊助商承諾在本財年增加營銷資金，我們的消費者解決方案在本財年第四季度的收入也出現了不成比例的增長，這也是我們歷史上的記錄。如果我們業務的這些週期性波動在未來變得更加明顯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會面臨進一步的風險。

如果我們的現有客户不與我們續簽或續簽他們的 合同，以較低的費用水平續簽或拒絕向我們購買其他解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外的 解決方案。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們專注於向現有客户提供更多解決方案，以增強會員體驗、改善臨牀效果並增加我們每年的收入。 我們還相信，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案是一個重要的機會。因此，擴展我們為現有客户羣提供的解決方案對我們未來的業務、收入增長和 運營結果至關重要。

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可能影響我們銷售其他解決方案的能力的因素包括但不限於：我們解決方案的價格、性能和功能；競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；我們開發和銷售互補應用程序和服務的能力；我們主機基礎設施和主機服務的穩定性、 性能和安全性；醫療保健、數據隱私和其他法律、法規或趨勢的變化；以及我們客户的業務環境和發展。

對於我們的企業客户，與健康計劃和集成醫療系統的合同一般為三到五年 ，其中幾個全面的戰略協議最長可達十年，而與大僱主的合同通常為兩到四年。提供商的收入基於滿足的健康文檔請求量 ，以及各種技術相關服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提供效率、生產力、質量、性能和風險調整工具、計費合同合規性以及 增強的患者護理。訂閲費在一到三年的合同期內按比例確認。我們提供商渠道的收入基於滿足的健康文檔請求量 和各種技術相關服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提供性能和風險調整工具、計費合同遵從性和增強的患者護理。訂閲費在一到三年的合同期內按比例確認。我們的客户通常沒有義務在初始條款到期後續籤我們的解決方案的合同。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的手術結果在一定程度上還取決於我們擴展到新的臨牀專科的能力，以及跨越護理環境和使用案例的能力。如果我們的客户 未能續簽合同，以較低的優惠條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法向我們購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

此外，在初始合同期限之後，我們的大量客户合同允許客户在特定時間(通常提前通知)方便地終止此類協議。如果客户提前解除合同，客户預期的收入和現金流在預期的時間內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中不能保持 這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。隨着我們的擴張，我們預計將繼續積極招聘 ，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和 發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享，我們認為我們需要 來支持我們的增長。此外，我們預期的員工增長和我們作為一家上市公司的地位可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

經濟不確定性或經濟低迷，特別是當它影響到特定行業時，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近年來，全球市場經歷週期性低迷，全球經濟形勢仍不明朗。這種不確定性尤其因持續的新冠肺炎大流行以及相關的隔離、旅行中斷和商業中斷而加劇。經濟不確定性和相關的 宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户在我們平臺上的消費放緩，這可能會延遲和延長銷售週期。 此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害。我們的客户是否有能力及時向我們付款 也可能受到其自身客户財務狀況的影響

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及時獲得信貸的條件或能力導致延遲向我們的客户付款。如果我們的客户不能及時向我們付款，我們可能會被要求增加壞賬撥備 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

此外，我們在各種不同的行業都有企業客户。可歸因於 任何特定行業的經濟活動大幅下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少資本和運營支出，或專門減少醫療保健方面的支出。此外，我們的企業客户可能會推遲或取消 醫療保健項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。這種推遲或削減一般醫療支出的做法可能會對我們的收入造成不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場環境。

我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，或者一般情況下，特別是任何行業的任何後續復甦。如果整體經濟和我們經營的市場狀況在目前水平上惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們企業客户的增長和成功，以及能夠訪問我們產品的 會員數量，這些都很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。如果我們企業客户羣體的成員數量減少，或者使用我們 解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。

根據我們的大多數企業客户合同，我們根據企業客户訂閲的解決方案的註冊人數 來收取費用。此外，如果未達到某些績效標準，某些費用將被扣分，在某些情況下，這取決於我們成員的行為和健康狀況， 例如他們是否繼續使用我們的解決方案，以及其他我們無法控制的因素。許多因素可能導致我們的企業客户覆蓋的個人數量和我們的 客户訂閲的解決方案數量減少，包括但不限於：我們的企業客户成員的自然流失；僱主贊助的醫療保健或私人醫療保險覆蓋的普及率下降； 成員和潛在成員繼續接受我們的解決方案；開發和發佈新解決方案的時機；我們的競爭對手推出和開發成本較低的替代產品的特性和功能；我們 無法應對的技術變化和發展我們企業客户的增長預測也會受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。如果我們的企業客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，由於任何原因，我們的投保率可能會下降，我們的收入可能會減少，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們是否有能力號召現有客户向新的潛在客户提供積極的推薦信。 如果不能獲得這樣的推薦人，可能會對我們擴大客户基礎的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和不利的影響。

我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們是否有能力號召現有客户向新的潛在客户提供積極的 推薦信。我們的客户，特別是我們的大型長期企業客户的損失或不滿，包括我們的平臺提供的糟糕的會員體驗，可能會對我們的品牌和 聲譽以及我們依賴客户提供積極參考的能力產生不利影響。如果發生這種情況，可能會嚴重損害我們維持現有客户、吸引新客户、銷售和廣泛採用我們的解決方案的能力 ，進而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們面臨風險，例如與我們製作、 許可和通過我們的平臺分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者和發行商，我們可能面臨 疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們生產和分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷 材料。如果我們認為某些類型的內容可能不被我們的客户或 成員很好地接受或可能損害我們的品牌和業務，我們可能決定從我們的平臺上刪除內容，不在我們的平臺上放置某些內容，或者停止或改變我們的某些類型的內容的製作。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們平臺上或從我們的平臺上刪除的內容的 ，或者如果我們在我們生產或分發的內容方面產生不可預見的責任，我們的業務可能會受到影響。為相關索賠辯護的訴訟可能代價高昂 任何責任產生的費用和損害都可能損害我們的運營結果。我們可能不會因這些類型的索賠或費用而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們業務的增長和未來的成功在一定程度上依賴於我們與第三方的合作伙伴關係和其他關係，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的業務可能會 受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會與第三方建立合作伙伴關係和其他協作、許可內安排、合資企業和戰略聯盟，以開發建議的解決方案或將現有解決方案集成到我們的平臺中。 提議、談判和實施合作伙伴關係、協作、許可內安排、合資企業或戰略聯盟可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有大量財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會以經濟實惠、可接受的條款或根本不及時的 方式確定、確保或完成任何此類交易或安排。特別是，這些協作可能不會導致開發或集成能夠取得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發或集成任何解決方案之前終止 。此外，我們合作者的財務狀況和生存能力超出了我們的控制範圍。如果不能保持和擴大我們的任何合作伙伴關係或其他第三方關係，或者 我們的合作者無法繼續經營下去，都可能損害我們與客户的關係以及我們的聲譽和品牌。

此外，我們可能無法對某些交易或安排行使獨家決策權，這些交易或安排 可能會造成決策僵局的潛在風險，並且我們的合作者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，或可能與我們的商業利益或目標不一致。可能會與我們的合作者產生衝突 ，例如與實現績效里程碑有關的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務或合作期間開發的 知識產權的所有權或控制權相關的條款。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，並可能違反他們對我們的義務。 此外，我們對當前或任何未來的合作者投入自己或我們未來解決方案的資源數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這會增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，這些交易和安排是合同性質的，可能會根據適用協議的條款終止或解除， 在這種情況下，我們可能不會繼續擁有與該交易或安排相關的產品的權利，或可能需要溢價購買該等權利。

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我們可能會因 傳輸不準確或不完整的信息而面臨客户和會員的聲譽損害或失去信任，以及潛在的監管風險或處理信息錯誤的其他責任，所有這些都可能損害業務、財務狀況和運營結果。

我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。但是，醫療保健行業的數據通常來源零散、格式不一致，而且往往不完整。如果我們傳輸的第三方信息不正確或不完整，我們可能會面臨聲譽風險，並失去合作伙伴、客户和 成員的信任。我們還可能面臨潛在的監管風險或對我們的合作伙伴、客户和會員的其他責任，因為我們自己的處理錯誤導致我們傳輸不準確或不完整的數據，而不是簡單地傳遞 第三方信息。例如，如果由於此類處理錯誤，我們向錯誤的一方提供了敏感信息，或此類錯誤導致服務交付不正確，則我們可能面臨根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定的監管違規風險，或根據州法律對我們的合作伙伴、客户和會員承擔個人責任的風險，例如 疏忽。我們還可能因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔責任。雖然我們為此類索賠維持保險範圍，但該保險範圍可能被證明是不充分的，或者可能停止 以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響。

新冠肺炎的爆發 導致許多國家的政府實施隔離和嚴格的旅行限制，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。世界各地的醫療保健提供者，包括我們的某些合作伙伴和客户，在治療新冠肺炎患者方面已經並將繼續面臨重大挑戰，例如醫院員工和資源從 普通職能部門轉移到新冠肺炎治療，供應、資源和資金短缺，以及員工和資源能力負擔過重。在美國，政府當局 還建議(在某些情況下需要)暫停或取消選修、專科和其他程序和預約，包括某些初級保健服務，以避免非必要患者 暴露在醫療環境中並可能感染新冠肺炎，並將有限的資源和人員集中用於新冠肺炎的治療。

新冠肺炎目前的復興以及目前和未來遏制新冠肺炎傳播的相關措施，可能會導致中斷並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：增加客户不與我們續簽合同或無法按照協議條款向我們付款的可能性；由於選擇性程序和進入醫院和其他醫療設施的限制，減少我們平臺上提供的解決方案的需求；導致我們的一個或多個客户或 合作伙伴申請破產保護或關閉；損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們無法確切預測新冠肺炎疫情造成的幹擾及其反應是否會持續以及在多大程度上會持續，反過來，我們預計也會面臨準確預測內部財務預測的困難。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞、恐怖主義和衞生流行病。

發生任何災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、健康疫情(包括最近爆發的疫情)，我們的系統都容易受到損壞或中斷

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新冠肺炎)、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這可能會導致我們平臺的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到 負面影響，我們向客户和成員交付平臺和解決方案的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保 我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們已經實施了災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將平臺流量移動到備份數據中心。 但是，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的流量移動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，包括 我們的高級管理層，我們可能無法有效地增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持部門的高素質員工的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營業績，削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵員工，我們採取了各種措施， 包括針對關鍵員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。

隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人才。 除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響 ，我們的業務將受到損害。如果員工所擁有的股本股票或其股權激勵獎勵背後的我們股本股票的價值大幅縮水，或者他們所擁有的我們股本的既得股或其股權激勵獎勵背後的我們股本的既得股大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場出售我們的 股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

此外，我們的未來還取決於我們的高級管理團隊 的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們依靠我們的領導團隊在運營、技術、營銷、銷售以及一般和行政職能方面。 我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會對我們的業務造成影響，特別是如果我們未能制定並執行有效的繼任計劃。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能 招聘的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、合作伙伴和贊助商的關係以及我們吸引新客户、合作伙伴和贊助商的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們 預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，在這些活動增加收入的情況下，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用

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我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們客户、合作伙伴或贊助商的 期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、合作伙伴和贊助商。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，或者我們當前的收入可能會下降，我們可能會失去與現有客户、合作伙伴和贊助商的關係，特別是我們的企業客户，這將損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

與技術和數據隱私相關的風險

如果我們的平臺未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將對我們的 業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺能否獲得並保持市場接受度。市場對我們平臺的接受和採用取決於對我們的客户和會員的教育，讓他們瞭解我們的獨特功能，易於使用，與競爭解決方案相比，我們平臺上提供的解決方案具有積極的生活方式影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向 現有和潛在客户和成員展示我們解決方案的好處，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加銷售額。

實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括與傳統醫療解決方案相比，數字醫療技術的總體使用所帶來的感知風險和接受率 。此外，我們的合作伙伴、客户和會員可能會認為我們的平臺比傳統方法更復雜或效率更低，人們可能不願採用我們的平臺解決方案。

如果我們無法通過收購或合作開發新的解決方案，或 對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，或以其他方式合併此類新解決方案或增強、新功能或對現有解決方案的修改，則我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的市場的特點是： 快速技術變革、頻繁推出和增強新產品和服務、不斷變化的客户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有的 產品和服務過時和滯銷。此外，法律法規的變化可能會影響我們解決方案的有效性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。我們投入 大量資源進行研究和開發，或通過收購或合作將新解決方案或增強功能整合到我們的平臺中，通過加入更多功能、改進 功能和添加其他改進來滿足我們的客户和成員不斷髮展的需求。我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴技術的集成，以及整體市場接受度。我們可能無法成功開發或整合、營銷， 並及時、經濟高效地交付對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新客户需求的持續變化，而對我們的 解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進都可能無法獲得市場認可。由於通過收購或合作開發或合併我們的解決方案非常複雜，因此很難預測發佈新解決方案和對現有解決方案進行增強的時間表 , 我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速地提供新的解決方案和更新。我們開發或整合到我們平臺中的任何新解決方案，或者通過收購或合作，可能不會以及時或經濟高效的方式 推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。而且，即使我們

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如果推出新的解決方案，我們現有解決方案的收入可能會下降，但新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲採用新的 解決方案，以允許他們對這些解決方案進行更全面的評估，或者等到行業和市場評論廣泛可用。由於擔心 新解決方案的性能，一些客户可能會在遷移到新解決方案時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品和服務的現有客户。這可能導致暫時或永久性收入不足，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或 阻止我們在我們的平臺中開發或整合、引入或實施新的解決方案、增強功能、附加功能或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現 投資回報。如果我們沒有準確預測客户需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新特性和功能，或者如果此類增強功能沒有獲得市場 認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受程度或客户或會員對我們提出的索賠，其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務 ，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷或無法在第三方操作系統上訪問我們的平臺都可能對我們與客户和會員的關係 產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和 安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷運行。然而，我們未來可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個 系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。

我們的平臺在一定程度上依賴於與一系列操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於 我們的平臺在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序之間的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發更改後修改我們的平臺以確保其 與其他第三方的兼容性。如果我們的平臺跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地 訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們還依賴從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款 進行商業銷售。但是，該軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲 ，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方 簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，並且需要大量投資我們的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止 部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。

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我們的解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們或我們的合作伙伴的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙， 我們可能會發現問題或設計缺陷，導致我們的解決方案和平臺(包括集成到我們平臺中的第三方解決方案)無法正常運行。此外，由於我們平臺中包含的專有和/或第三方解決方案相互作用，我們可能會遇到不兼容或其他 技術問題。如果我們的專有或第三方解決方案無法可靠運行、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們或我們的合作伙伴提出責任索賠，或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽，並削弱我們吸引或維護客户的能力 。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能 只有在代碼被我們的客户和成員使用後才會被發現。在我們的代碼中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和損害我們的聲譽或我們合作伙伴的 聲譽、客户流失、會員流失、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位、收入損失或賠償責任、多付和/或少付，任何這些都可能損害我們的投保率 。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功解決了問題， 我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們面臨索賠風險的條款是否可強制執行或是否足夠，或者是否會 保護我們免受與任何特定索賠相關的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會嚴重損害我們的聲譽和 品牌。

如果我們的企業資源規劃系統或其他許可軟件系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地 準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或向我們的會員和客户開具發票並收取費用。

數據 可能會發現我們的企業資源規劃系統或其他許可軟件系統中的完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們 可能會因為使用此類系統、遷移或改進我們的系統、將新收購的業務整合到我們的系統、其他定期升級或 更新或其他我們無法控制的外部因素而導致我們的財務功能週期性或長期中斷。我們會不時實施額外的軟件系統，我們還可能過渡到新系統，如果新系統不能按計劃工作，或者 我們遇到與其實施相關的問題，可能會中斷我們的業務。這樣的中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。如果我們的企業資源規劃系統或其他相關係統和基礎設施 遇到無法預見的問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、合作伙伴、客户或成員相關的敏感信息，或者 阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息 (PII？)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII？)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和 其他專有業務信息，包括我們合作伙伴、客户和會員的信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們管理和維護我們的

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結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的平臺和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些 關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、 疏忽或瀆職，已經造成並可能在未來造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致成員健康信息在未經 授權的情況下被訪問或獲取，或者公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面， 因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他機密信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和 以其他方式處理的信息，因此，我們技術平臺的安全性和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的 行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户和成員信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務要求這些分包商 採取合理措施保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施 可能無法充分保護我們免受與收集、存儲, 以及此類信息的傳輸。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或破壞，原因包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或 以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本，導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施 ，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，並且可能會失去客户或會員或減少我們平臺的使用，我們 可能會遭受聲譽損失、對客户、會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外， 安全漏洞以及對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷已經並在未來可能 危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問中斷、不當訪問、披露或 其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規規定的責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或 傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員幫助服務、開展發展活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息，以及參與其他教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的業務和 競爭地位產生不利影響。在我們為某些安全和隱私損害提供保險的同時

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和索賠費用，我們可能不會購買足以補償所有責任的保險或保持足夠的承保範圍，而且在任何情況下，保險承保範圍都不會解決 可能因安全事件而造成的聲譽損害。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會受到法律訴訟、訴訟、監管和其他糾紛以及政府調查的影響，這些訴訟、訴訟、監管和其他糾紛的辯護成本很高，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能參與訴訟、法律程序和 其他糾紛。這些事情往往很昂貴，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們已經並可能在未來面臨有關數據隱私、醫療責任、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查 ，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權、合同義務和其他權利相關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能會面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、擁有我們的 知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈源代碼的材料部分，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行、業務實踐或其他合同義務相關的指控或 訴訟，包括公開披露我們的業務。例如，我們是一項贊助協議的一方，根據該協議，我們可能需要在某些符合條件的流動性事件(如控制權變更交易)時向交易對手支付最多1,500萬美元(可能是股權證券的形式)。雖然我們不認為業務合併 構成協議下的合格流動性事件，但不能保證交易對手不會對我們的立場提出異議。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久，代價高昂。, 而且結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠，還包括對禁令救濟的索賠。 此外，我們的訴訟費用可能很高，不在適用的賠償安排範圍內，或者超出我們的保險限額。訴訟或任何此類法律程序或 其他糾紛的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響 。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是非常耗時的，而且會分散管理層對我們業務的注意力。

不斷變化的 政府法規可能需要增加成本，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。 為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出可能是無法確定的，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會 增加未來的管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，還不確定是否、何時以及採取哪些其他健康或數據隱私改革舉措，以及此類努力對我們的業務以及我們合作伙伴和客户的業務的影響。這些建議的影響可能是意想不到的，如果實施這些措施，可能會改變我們行業的格局，對我們的業務產生不利影響 。

可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，可能會使我們付出高昂的代價，我們無法預測這些法律法規的實施可能會對我們產生哪些影響。

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在我們開展業務的州，我們相信我們遵守所有適用的 重要法規，但是，由於不確定的監管環境，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規。同樣，我們相信在我們運營的每個 國際司法管轄區內，我們都遵守所有適用的重要法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們在這些州或其他司法管轄區的解決方案，從而削弱我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州或其他司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州或其他司法管轄區的運營 。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規性 可能需要獲得適當的州或轄區醫學委員會執照或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規性。未能 充分遵守這些未來的法律法規可能會延遲或可能阻止向客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰、責任或 聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的解決方案以及我們的業務活動正在或可能在未來受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：

•

經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》修訂的HIPAA及其實施的 條例，這些條例對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求；HIPAA還對明知而故意偽造或隱瞞重大事實或在交付或 中做出重大虛假陳述的行為規定了刑事責任。

•

管理健康信息以外的個人信息隱私和安全的州法律，包括州 違規通知要求，這些法律在範圍、應用和要求方面存在重大差異，並且經常超過HIPAA的標準，從而使合規工作複雜化；

•

管理個人信息隱私和安全的外國法律，如《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(GDPR)；

•

監管企業在線運營方式的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施，以及 此類信息如何傳達給客户(I)根據聯邦貿易委員會法案賦予的不公平和欺騙性貿易行為授權，以及(Ii)州總檢察長根據州消費者保護法和數據隱私法；

•

管理醫藥和其他保健行業的企業執業的州法律和相關的費用分割法；

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•

FDA對我們某些解決方案和研究的潛在監管；

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下 直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務計劃中心)可以支付的任何商品或服務 ；

•

聯邦民事虛假索賠和民事罰款法律，包括但不限於聯邦 虛假索賠法案，該法案禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；

•

聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假 陳述；以及

•

州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能 適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。

經醫療保健和教育和解法案(平價醫療法案)等修訂的患者保護和平價醫療法案 修訂了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這一法規有實際瞭解，也不再需要有違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣條例》而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

由於這些法律的廣度以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些 活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。針對我們違反這些法律或法規而對我們提起的任何訴訟，即使辯護成功，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移 管理層對我們業務運營的注意力。我們可能會受到個別舉報人代表聯邦或州政府提起的私人訴訟的影響，根據聯邦 虛假索賠法案，我們可能會承擔責任，包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠處罰。

儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也要接受政府審查。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國以外的任何擴張都可能會增加違反這些法律或我們內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加了 因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有各種不同的解釋， 這一事實進一步增加了我們被發現違反這些或其他法律法規的風險。任何因違反這些或其他法律或 法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控， 個人被監禁，並被排除在參與政府項目之外，例如上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

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個人可能會聲稱我們的呼出參與技術(包括數字推廣)不符合HIPAA或聯邦營銷法 。

有幾項聯邦法律 旨在保護消費者免受各種類型和模式的營銷的影響。HIPAA禁止向使用PHI的個人進行特定類型的營銷，但某些治療和保健操作除外，包括為描述由福利計劃提供或包含在福利計劃中的與健康相關的產品或服務(或此類產品或服務的付款)而進行的通信。我們的解決方案可能會受到監管機構的審查，並被認為違反了HIPAA，這可能會使我們面臨罰款 或其他處罰。此外，電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的短信 。我們可能會通過多種溝通方式(包括電子郵件和安全消息)與會員溝通並向會員進行外展服務。我們必須確保我們利用安全報文傳送的解決方案符合TCPA 法規和機構指南。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但作為實施和執行TCPA的機構，聯邦通信委員會可能不同意我們對TCPA的解釋，並使我們 因不遵守而受到處罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的解決方案違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效， 可能會要求我們更改或終止部分產品，可能會要求我們退還部分費用，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的 活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。其他法律關注的是未經請求的電子郵件, 例如2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法案》(The Can-Spam Act)，該法案規定了商業電子郵件消息的傳輸要求，並規定了對遵循收件人選擇退出請求或欺騙接收消費者的未經請求的商業電子郵件消息的處罰。

此外，我們的一些 營銷活動要求我們獲得符合HIPAA和適用的州健康信息隱私法的許可。如果我們無法確保此類權限，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在 使用此類信息方面面臨限制，這可能會損害我們的業務。

如果我們與客户的安排被發現違反了禁止 公司行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。

大多數州(包括我們客户所在的州)的法律禁止我們行醫、提供任何治療或 診斷，或以其他方式對執業醫生的醫療判斷或決定行使任何控制權，並禁止我們參與某些財務安排，例如與醫生分擔專業費用。這些法律及其 解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。我們與我們的客户簽訂合同，提供某些解決方案，以換取費用。儘管我們在適用範圍內遵守了國家對企業行醫和拆分費用的禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。 如果此類索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法規，或者我們 無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法規，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案市場之外，這將對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律 可能會使我們受到處罰和其他不良後果。

我們在國內和國外開展業務的司法管轄區 受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些

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法律一般禁止我們和我們的員工通過不正當方式影響政府官員或商業方，以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何不正當利益。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂活動。我們和我們的第三方企業 合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些 第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證我們的員工和代理不會採取違反 我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張，以及我們在更多的外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險可能會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或對我們的業務產生整體不利後果。, 所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受HIPAA 和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員羣和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與此類承保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們通常被認為是HIPAA下的業務 合作伙伴，但在有限情況下也將作為承保實體。HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序， 包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

我們的某些業務活動 要求我們或我們的合作伙伴獲得與HIPAA一致的權限，以提供某些營銷和數據聚合服務，以及那些需要創建和使用 未識別信息的活動。如果我們或我們的合作伙伴無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用PHI以及我們提供營銷服務和使用未識別信息的能力方面面臨限制，這可能會損害我們的業務或使我們面臨潛在的政府行動或處罰。此外，關於取消身份、匿名或假名健康信息的 標準是否足夠，以及重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護 患者隱私，公共政策正在進行討論。這些討論可能導致對此類信息使用的進一步限制，或造成額外的監管負擔。不能保證這些計劃或未來計劃不會對我們訪問和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力 產生不利影響。

此外，我們可能會定期接受HHS和我們的客户對 是否符合HIPAA隱私和安全標準的審核。違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規119美元起，每次違規不得超過59,522美元，單個日曆年度違反相同標準的罰款上限為178萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其 居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。而HIPAA則沒有

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創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴訟權利，其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如 那些在濫用或違反PHI時疏忽或魯莽的民事訴訟。

除HIPAA外，還有許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。 其他法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。例如，如果我們在國際上擴展到歐洲，我們可能有義務根據GDPR和相關的歐洲(br}歐盟)隱私法律和法規，使用、傳輸和保護與員工相關的數據。在許多情況下，這些法律和法規可能比HIPAA及其 實施規則更具限制性，也不能先發制人。這些法律和法規還可能要求與Sharecare及其子公司之間的數據傳輸相關的額外合規義務。監管機構可能會確定我們沒有及時或適當地履行我們的合規義務，這是有風險的。根據GDPR和相關的歐盟隱私法，對不遵守規定的處罰可能包括鉅額罰款，最高可達2000萬歐元，或全球營業額的4%。這些法律法規通常是不確定、不明確的，可能會受到更改或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規 。

此類新法規和立法行動(或對有關數據隱私和安全的現有法律或 法規的解釋以及適用的行業標準的更改)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據保護相關的新法律、法規和行業標準，例如2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，它被描述為美國頒佈的第一個類似GDPR的隱私法規，我們無法確定監管機構將在多大程度上解釋和執行這些新的法律、法規和標準，以及它可能對我們的業務產生的相應影響儘管我們正在修改 我們的數據收集、使用和處理做法和政策，以努力遵守法律，但加州總檢察長仍有可能發現我們的做法或政策不符合CCPA，這可能會 使我們受到民事處罰或無法使用從加州消費者那裏收集的信息。此外，此類法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力(尤其是，由於CCPA對個人信息的寬泛定義，我們將某些 數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告等目的的能力)，我們通過使用某些供應商或服務提供商控制成本的能力，或者影響我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力 。此外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售 (這些信息可能不屬於CCPA HIPAA豁免範圍內), 並允許對數據泄露採取新的行動理由。此外，這些法律和法規往往不一致，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們招致巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。例如，2020年的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)已經對《反海外腐敗法》(CCPA)進行了實質性修訂，該法案將於2023年1月1日生效。鑑於要求可能不一致且不斷變化，我們對這些要求的響應可能無法滿足我們客户或其員工的期望，因此可能會減少對我們服務的需求 。最後，一些客户可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出某些我們無法或不願做出的隱私或數據相關的合同承諾。這可能導致當前或潛在客户或其他業務關係的流失 。

這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境 給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規性問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。儘管我們採取措施保護機密和其他 敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施一直受到黑客或病毒的攻擊，並且在未來可能容易受到第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷造成的故障或入侵。此外，雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規 ，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能

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沒有實施足夠的安全和隱私措施，與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規， 可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們外包客户和會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的 功能。分包商侵犯此類信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動。我們試圖通過要求處理此類信息的外包分包商簽訂商業夥伴協議來解決這些風險，要求這些分包商充分保護此類信息。但是，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分 保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。

遵守這些不同的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐、系統和合規程序。我們還向我們的客户和 成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI(例如，通過與我們的網站、移動應用程序和其他數字工具相關的隱私政策)。如果聯邦或州監管機構，如聯邦貿易委員會或州總檢察長 或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括迴應調查、 抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們現有和未來解決方案的使用和採用，並減少對這些解決方案的總體需求。上述任何後果都可能損害 我們的業務、財務狀況和運營結果。

對我們獲取或使用數據能力的任何限制都可能損害我們的業務。

我們的業務在一定程度上依賴於健康計劃、福利管理人員、數據倉庫、電子數據交換交易數據提供商和我們信任的供應商等來源提供給我們的數據。任何第三方數據或其他技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們現有和未來的解決方案出現錯誤，這可能會損害我們的業務 ，損害我們的聲譽並造成收入損失，我們可能需要花費大量額外資源來解決任何問題。此外，我們的某些解決方案依賴於維護我們的數據和分析技術 平臺，該平臺由第三方提供的數據填充。雖然我們與這些數據提供商的現有協議有多年的期限，但這些提供商未來可能成為我們的競爭對手。任何健康計劃提供商、福利管理員或其他向我們提供數據的實體提供的數據的使用權 的任何喪失，都可能導致我們解決方案的生產或交付延遲，直到確定並整合同等的數據、其他技術或知識產權 ，這可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們需要重新設計我們的解決方案，以便與其他方提供的技術、數據或知識產權配合工作，或者自行開發這些組件 ，這將導致成本增加。此外，我們可能會被迫限制現有或未來解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新協商這些技術或知識產權許可， 我們在嘗試開發類似或替代解決方案或許可和集成該技術或知識產權的功能等價物時，可能會面臨重大延誤和資源轉移。任何此類 事件的發生都可能損害我們的業務。

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如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的 知識產權和其他專有權利(包括通過收購獲得的知識產權和其他專有權利)的能力。我們依靠商標、專利、版權和商業祕密法律以及 許可協議、知識產權轉讓協議、保密協議和其他類似協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制僅提供有限的 保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。也不能保證第三方也不會獨立開發或提供與我們的技術、產品和服務類似或競爭的產品、服務和/或技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方也可能試圖披露、複製、使用、複製或 獲取和使用我們的技術，包括開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的、成本高昂的，而且可能無效。為了 充分保護我們的知識產權和其他專有權利，我們可能需要投入大量時間和資源來對抗索賠或保護和執行我們自己的權利。此外，試圖對第三方強制執行我們的 知識產權也可能會激起這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利無效或縮小我們的權利的權利。, 全部或部分 。這些行動以及任何未能保護我們的知識產權和其他所有權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與融資和税收相關的風險

我們有 淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們因Sharecare產生的淨虧損分別為5590萬美元、4000萬美元和6000萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多員工，開發新的 解決方案，以及通過收購或合作將新的解決方案整合到我們的平臺中。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加足夠的收入來抵消 這些更高的費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們的解決方案的收入以及產生的債務。儘管我們在2017年實現了EBITDA盈利，但我們可能無法 在任何給定時期實現運營或盈利的正現金流。如果我們不能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們為聯邦和州所得税目的結轉的淨營業虧損(NOL)分別約為2.24億美元和1.63億美元，這些結轉可用於抵消未來的應税收入，如果不加以利用，這些結轉將在2023年開始的不同年度到期，用於聯邦目的。州NOL將過期 ，具體取決於我們所在州的各種規則。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。此外，根據《1986年國税法》(修訂)第382節的規定，經歷所有權變更(根據《税法》第382節和適用的財政部條例定義)的公司利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力可能受到限制。一般來説，如果某些股東在三年滾動期間內對公司股權的累計變動超過50 個百分點，就會發生所有權變更。一家經歷了

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所有權變更通常每年都會受到所有權變更前NOL的使用限制，該NOL等於 公司緊接所有權變更前的權益價值乘以美國國税局(IRS)每月公佈的長期免税税率(可能會有某些調整)。此類 NOL的使用限制將取決於公司在任何所有權變更時的股本價值和AFR，每年的限制將增加到前一年存在未使用的限制的程度。類似的 規則可能適用於州税法。

我們之前尚未完成一項研究，以評估是否發生了第 第382條規定的所有權變更，或者自我們成立以來，是否由於此類研究的巨大成本和複雜性而發生了多次所有權變更。但是，我們目前正在完成 第382條的研究，以確定我們之前是否有任何所有權變更，以及業務合併是否構成所有權變更。如果我們之前經歷過所有權變更，或者我們在未來經歷所有權變更 (包括業務合併的結果)，我們利用NOL抵消收入的能力可能會受到不利影響。

此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。 還有一個風險是，由於法律變更，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税義務，包括用於州所得税 。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法以 可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案，或增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，以及獲取互補的業務和技術。為了實現這些 目標，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，我們發行的任何新的 股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動 以及其他財務和運營事項有關的限制性契約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或按我們滿意的條款獲得融資，當我們需要時 ，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們的債務 協議包含某些限制，可能會限制我們運營業務的能力。

我們現有債務協議和相關抵押品文件的條款 包含，未來的任何債務都可能包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們的能力的限制，以及我們子公司採取可能符合我們最佳利益的行動的能力，其中包括處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、授予我們資產留置權、宣佈和支付股息。我們履行金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一公約。違反任何這些公約或發生債務協議和/或相關抵押品 文件中規定的其他事件(包括重大不利影響或無法產生現金來履行我們的債務協議下的義務)可能會導致債務協議項下的違約事件。 任何此類契約或發生債務協議和/或相關抵押品 文檔中規定的其他事件(包括重大不利影響或無法產生現金來履行債務協議項下的義務)都可能導致違約。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額(如果有)立即到期並支付，並終止所有承諾以進一步延長 信貸。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品(如果有的話)進行擔保，以確保這些債務。我們已經做出了實質性的承諾

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我們各自的所有資產(知識產權除外)均作為貸款文件下的抵押品。如果貸款人加快償還借款(如果有的話)，我們可能沒有足夠的資金 來償還現有債務。

銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能會頒佈不利的税法或 法規，也可能會將現有法律應用於我們或我們的客户或會員，這可能會使我們承擔額外的税負及相關利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法適用於以電子方式提供的服務的情況正在發展。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯力)，並且可以單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他 税有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用 (可能具有追溯力)。我們沒有在我們向客户銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們認為我們可能面臨潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們在財務報表中為 建立了準備金，任何銷售税敞口都可能對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們的合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似税款，但我們的 客户可能不願返還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求退款在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税額，可能還需要為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金 ，或者如果我們未能從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的解決方案徵收此類税款 或向我們的客户收取有關先前銷售的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的合作伙伴過去的 銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他事項外，可能會導致 過去銷售的鉅額税負，給我們造成重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採取其他税制改革政策，以及此類法律的適用，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(The Tax Act Of 2017)正式成為法律，並對《税法》進行了重大改革。除其他事項外，税法包括改變美國聯邦税率和對外國收入徵税，對利息扣減施加重大的額外 限制，並使用2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損，允許立即支出某些資本支出，並實施從全球税制向地區税制的遷移 。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃潛在地向國際市場擴張，美國或 此類活動的國際税收的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。税法以及對美國和非美國税法和法規的其他修改的影響，或

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對我們或我們業務的解釋是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問 。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖 徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

我們有資格在多個州開展業務並提交所得税 納税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會根據可分配給這些州的收入或總收入 斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了州所得税的目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與未來增長相關的風險

收購和 投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能確定併成功 獲得合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

過去，我們已經進行了多項 收購，未來我們可能會進行收購，以增加員工、補充公司、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還 預計將繼續評估和討論一些潛在的合作伙伴關係和與第三方的其他交易。確定合適的收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂，而且 我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經造成並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域 包括：

•

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合的挑戰 ；

•

失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

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在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•

難以整合和管理被收購公司的綜合運營、技術、技術平臺和 解決方案，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

•

整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統， 協調產品、工程以及銷售和營銷職能；

•

未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的業務戰略；

•

我們對收購企業中不熟悉的附屬公司和合作夥伴的依賴；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗，或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；

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與收購相關的意想不到的成本；

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未能成功接納客户或保持被收購公司的品牌質量；

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•

對被收購企業的責任，包括未向我們披露的責任或 超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；

•

無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；

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難以遵守反壟斷和其他政府法規；

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整合和審計被收購公司的財務報表方面的挑戰，這些公司在歷史上沒有 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(GAAP？)；

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潛在的會計費用，如與收購相關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值並減記價值；以及

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未能準確預測收購交易的影響。

此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和擔保，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開源的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和擔保。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，則此類不準確或違反 可能會導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提供足夠的追索權。

未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、 債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能會受到合作伙伴、客户、 成員、投資者或我們的其他利益相關者的負面影響。

此外，我們行業內收購業務、技術、 和資產的競爭非常激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業上合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會為最終未完成的收購進入 談判。這些談判可能會導致管理時間的分流和重大自掏腰包 成本。如果我們不能成功評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，甚至根本不會增長， 即使我們的關鍵指標可能表明增長。

在過去的10年裏，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能 不會以相同的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的足跡和建立新的客户關係，擴展我們現有的客户關係，包括向 我們的現有客户提供更多解決方案，以及根據行業不斷變化的需求增長和發展我們的平臺能力。我們不能保證我們將成功執行這些增長戰略，也不能保證即使我們的關鍵指標將 表明未來的增長，我們也會繼續增長我們的收入或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於其他因素，其中包括我們的解決方案相對於競爭對手提供的解決方案的吸引力、我們展示現有和未來解決方案價值的能力、我們培育和發展現有和新的合作伙伴關係的能力，以及我們 吸引和留住足夠數量的合格銷售、營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們解決方案的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響 。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分 應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們歷史上的快速增長和擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、 運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的 經營業績產生負面影響。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。要 有效管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們組織的不斷髮展，我們需要 實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的優勢，包括我們通過收購或新的合作伙伴關係快速開發和推出新的創新解決方案或執行我們的 擴張戰略的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

本文中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能 被證明不準確。本招股説明書中有關數字醫療市場預期增長的估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測增長，我們的 業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

隨着我們擴大國際業務，我們將面臨越來越多的政治、法律和 合規、運營、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務面臨的風險更大。我們對這些風險的敞口預計會增加。

隨着我們擴大國際業務，我們將越來越多地面臨政治、法律和合規、運營、監管、經濟和 其他我們沒有面臨或比國內業務更嚴重的風險。這些風險因國家而異，包括不同的地區和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際解決方案需要滿足特定國家/地區的客户和會員偏好以及特定國家/地區的法律要求，包括與許可、數字醫療、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在國際上提供解決方案的能力受管理遠程醫療和此類 地區醫療實踐的適用法律的約束，這些法律的解釋正在演變，並因國家/地區的不同而有很大差異，並由政府、司法和監管機構以廣泛的自由裁量權執行。但是，我們不能確定我們對此類法律法規的解釋在我們如何組織我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議和客户安排方面是正確的。

我們的國際業務增加了我們對非美國司法管轄區的隱私和數據保護法律以及美國的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(包括《反海外腐敗法》)以及其他司法管轄區的類似法律 的風險敞口，並要求我們投入管理資源來實施控制和系統。在我們擴展到新的國家和地區時，實施我們的合規政策、內部控制和其他系統可能需要在幾年內投入大量的管理時間和財務及其他資源，才能產生任何可觀的收入或利潤。 違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、刑事制裁、限制或直接禁止我們開展業務，以及嚴重的品牌和聲譽損害。我們必須定期重新評估我們的全球

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基礎設施並進行適當更改，並且必須具備有效的更改管理流程和內部控制，以應對業務和運營中的更改。我們的成功 在一定程度上取決於我們預測這些風險和管理這些困難的能力，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、品牌、聲譽和/或長期增長產生重大不利影響 。

我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律 和監管方案以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在某些 國家/地區，我們需要或選擇與當地業務合作伙伴合作，這要求我們管理合作夥伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速響應業務挑戰的能力。我們的國際業務也可能使我們面臨外匯兑換風險。

與上市公司相關的風險

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們面臨着高昂的成本和對管理的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告 要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務 合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和 當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他 業務事項上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，儘管我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續 合規性問題的不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項 投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露了 信息，我們的業務和財務狀況比私營公司更明顯，這可能會導致受到威脅或

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實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使 索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，但這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家新興的成長型公司，我們選擇遵守降低的披露要求作為一家上市公司，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS 法案中定義的新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型上市公司的各種要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務(要求提供較少年限的經審計財務報表)，以及 豁免持有

我們可能會失去新興成長型公司的地位，並受制於SEC對財務報告管理和 審計師認證要求的內部控制。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失， 這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們 在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)2026年12月31日( 成為上市公司五週年後本財年的最後一天)。

作為一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和 財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

投資者 可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動，可能會下跌。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們的普通股價格可能會受到不利影響，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和 納斯達克適用的上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴 ，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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由於本文所包括的FCAC財務報表附註的重述，FCAC發現FCAC對財務報告的內部控制存在重大缺陷(請參閲FCAC於2021年5月11日提交的Form 10-K/A年度報告第II部分第9A項，以供進一步討論)。 FCAC財務報表附註2中描述的重述的結果是，FCAC在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷(請參閲FCAC於2021年5月11日提交的Form 10-K/A年度報告的第II部分第9A項，以供進一步討論)。我們被要求建立和保持對財務報告的適當的內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何失敗，都可能對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估 可能會確定我們在財務報告內部控制方面需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的問題。 我們的財務報告內部控制需要解決的任何實際或感知的弱點和條件，或者披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務 官員。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的 有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的 管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外， 我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能 損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們 最終將被要求將其包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，並對某些發行人進行由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估的證明。管理層為評估財務報告內部控制是否有效而必須滿足的標準 是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條 。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估需要多長時間或成本有多高，並補救我們財務報告內部控制中的任何缺陷。 我們很難預測需要多長時間才能完成對每年財務報告的內部控制有效性的評估，也很難彌補財務報告內部控制的任何不足之處。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外，雖然我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的約束，我們可能會在完成財務報告內部控制任何由此產生的變化的實施過程中遇到問題或延誤。如果 我們的首席執行官或首席財務官確定我們的內部

37

根據第404條的定義，對財務報告的控制不是有效的，我們無法預測監管機構將如何反應或我們股票的市場價格將如何受到影響；但是， 我們認為投資者信心和股票價值可能會受到負面影響的風險。

我們的獨立註冊公共會計師事務所在我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們獨立的 註冊會計師事務所如果對我們財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的 披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明，題為 工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC工作人員聲明)。在SEC工作人員聲明發布後，在與FCAC的獨立註冊會計師事務所 協商後，FCAC的管理和審計委員會得出結論，重述其之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。正如 在本招股説明書的其他地方討論的那樣，FCAC發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與一筆與其在2020年9月首次公開募股(IPO)相關的認股權證相關的重大而不尋常的交易的會計有關。

由於此類重大弱點、FCAC重述受影響期間的財務報表 、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及FCAC在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對合並後公司的業務及其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

FCAC此前 發現FCAC在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響 。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，其目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

FCAC管理層發現，FCAC對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與一筆與FCAC在2020年9月首次公開募股(IPO)中發行的權證有關的重大而不尋常的交易的會計有關。由於這一重大弱點，FCAC管理層得出結論，截至12月31日，其對財務報告的內部控制無效，

38

2020年。這一重大弱點導致其認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、可能需要贖回的普通股、額外的實收資本、累計赤字以及截至2020年9月30日的季度的相關財務披露出現重大錯誤陳述。

為了應對這一重大弱點，我們和FCAC(在業務合併完成之前和之後)投入了 大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。有關FCAC管理層對其會計 與FCAC於2020年9月首次公開募股(IPO)發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的重大弱點的考慮，請參閲附註2至FCAC合併財務報表的重述 。

我們不能保證我們已採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股票 價格下跌。

我們過去的經營業績 未來可能與季度到季度和 按年計算由於多種因素，可能與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內，因此不應作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格 波動。可能導致我們經營業績多變的因素包括但不限於：我們吸引新客户和合作夥伴、留住現有客户和合作夥伴以及最大限度地提高現有和未來客户參與度的能力 ；我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；新解決方案的推出和擴展，或此類推出帶來的挑戰；我們的定價或 費用政策或我們競爭對手的定價政策或費用政策的變化；我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或者競爭對手或其他公司發佈的聲明我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；我們為增長和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加；我們成功地在國內或國際上擴張業務的能力；安全或隱私的侵犯；基於股票的薪酬費用的變化；與我們的業務擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的成本；立法或監管環境的變化，包括隱私方面的變化, 包括罰款、命令或同意法令；當前或未來監管調查或審查或未來訴訟的成本和潛在結果；我們有效税率的變化；我們進行準確會計估計並適當確認我們解決方案(沒有相關可比產品)的收入的能力；會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；金融市場的不穩定；國內和國際總體經濟狀況；全球金融市場的波動性；政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及商業或宏觀經濟狀況的變化。上述一個或多個因素或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。

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會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動 ，實施這些變化可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據GAAP編制我們的 財務報表，這些報表可能會受到財務會計準則委員會(FASB)、SEC和其他為頒佈和解釋適當的會計 原則而成立的機構的解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和將來都會發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外， 實施會計原則變更的任何困難，包括修改我們會計系統的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務 狀況和經營結果可能會受到不利影響。

根據GAAP 和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為管理層對Sharecare財務狀況和經營業績的討論與分析 Sharecare？這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用壽命和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值以及基於股票的獎勵、認股權證、或有對價和所得税的公允價值相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的 假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

40

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其 各自賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。我們將從行使私募認股權證中獲得總計13,646,670.50美元(假設全部行使該等認股權證以換取現金)。 除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括收購或其他戰略投資。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

不能保證私人配售認股權證持有人會選擇行使任何或全部私人配售認股權證。 如果私人配售認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使私人配售認股權證獲得的現金金額將會減少。

41

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書中其他定義的術語含義相同。除非上下文另有要求 ，否則本公司指的是Sharecare，Inc.及其子公司在關閉後，以及FCAC在關閉之前。

以下未經審核的備考簡明合併財務信息顯示FCAC和 Legacy Sharecare的財務信息組合，以實施業務合併和相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號修訂，發佈了關於收購和處置企業的財務披露修正案。

FCAC於2020年6月5日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

Legend Sharecare 成立於2009年，旨在開發交互式健康和保健平臺。

2021年7月1日，FCAC根據合併協議條款完成了業務合併 。這項合併於2021年6月29日獲得FCAC股東的批准。就合併協議而言，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併，並與Legacy Sharecare合併為貴公司的全資附屬公司。 合併後，Legacy Sharecare作為本公司的全資附屬公司繼續存在。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為Sharecare，Inc.

關於業務合併的結束，(I)FCAC的B類普通股的已發行和流通股於一對一(Ii)FCAC A類普通股的已發行和流通股自動轉換為普通股。 一對一在此基礎上，將其轉換為普通股。FCAC的所有已發行認股權證都成為以與FCAC認股權證相同的條款收購普通股 的認股權證。

為了完成業務合併，Falcon Equity Investors LLC(發起人)將1,713,000股普通股(前身為保薦人持有的FCAC B類普通股)交由第三方託管(發起人溢價股份)，公司交付1,500,000股新發行的普通股(發起人公司溢價股份，以及發起人溢價股份)，每種情況下，這些普通股均可被沒收保薦人和大陸股票轉讓信託公司 不滿意。

截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表在備考基礎上合併了FCAC和Legacy Sharecare的歷史資產負債表 ，就好像以下概述的業務合併和相關交易已於2021年6月30日完成。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併營運報表按備考基準合併FCAC及Legacy Sharecare該等期間的歷史營運報表，猶如業務合併及相關交易 已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。未經審計的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或 如果業務合併和相關交易發生在指定日期的情況下的經營結果。預計合併後的財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果 時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

42

合併的財務信息顯示了以下 交易的形式影響：

•

Legacy Sharecare與FCAC的全資子公司Merge Sub合併，Legacy Sharecare作為FCAC的全資子公司繼續存在。

•

注3中討論了遺留Sharecare對doc.ai的收購；以及

•

根據FCAC與其中點名的投資者之間的某些認購協議(認購協議)，在緊接企業合併完成之前，以每股10.00美元的收購價和4.256億美元的總收購價發行和出售42,560,000股FCAC A類普通股(私募)。這些認購協議的日期分別為2021年2月12日(認購協議)。

本信息應與FCAC和Legacy Sharecare的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀， 部分標題為管理層對Sharecare的財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據對以下事實和情況的評估，已確定遺留Sharecare為 會計收購人：

•

Legal Sharecare的現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權權益；

•

遺留Sharecare被任命為合併後公司董事會的多數成員；

•

傳統Sharecare的高級管理層將是合併後公司的高級管理層；以及

•

傳統Sharecare是基於歷史收入和業務運營的較大實體。

根據這種會計方法，出於財務報告的目的，FCAC被視為被收購的公司。 因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產將按歷史成本列報， 不記錄商譽或其他無形資產。

業務合併説明

以下為合併總對價：

(單位：千)		購貨價格				已發行股份
股票對價1		$	3,935,347				390,827
現金對價2			91,779
償債3			14,539
總對價		$	4,041,665				390,827

(1)	股票對價的計算方式為38億美元的股權價值(包括36億美元的股權價值 加上5,000萬美元的戰略投資加上1.925億美元的doc.ai股權價值減去合併協議中定義的2,500萬美元)加上假設現金行使期權和認股權證 減去現金對價的2.096億美元的增量價值。股票對價包括Legacy Sharecare普通股、可贖回可轉換優先股、認股權證、期權和doc.ai收購。

(2)	計算方法為信託賬户中持有的現金加上私募和結算現金的總和 Legacy Sharecare減去FCAC贖回、Legacy Sharecare債務償還以及FCAC和Legacy Sharecare的交易費用。

(3)	未經審計的備考資產負債表中反映的待償還債務總額為5650萬美元，其中 包括4250萬美元的債務和截至2021年6月30日的應計未償利息，外加應付doc.ai票據。

43

1400萬美元。在業務合併結束時，FCAC償還了Legacy Sharecare的1,450萬美元債務，剩餘債務由Legacy Sharecare在2021年7月和業務合併結束時分別償還 。

以下彙總了收盤時未經審計的備考普通股 股：

所有權

實際情況		股票				%
FCAC公眾股東			14,635,970				4.4	%
FCAC初始股東1			4,643,103				1.4	%
FCAC其他股東2			984,147				0.3	%
FCAC總數			20,263,220				6.1	%
遺留Sharecare股東3			271,051,959				81.2	%
私募投資者			42,560,000				12.7	%
收盤時的總股份(不包括以下股份)			333,875,179				100	%
承保傳統股票認股權證和期權的相關股票3			114,775,275
傳統Sharecare戰略投資者A系列優先股3			5,000,000
收盤時的總股份(包括以上股份)			453,650,454

(1)

代表於2021年6月30日已發行的860萬股減去受制於盈利條款而交由第三方託管的170萬股、沒收的170萬股(其中130萬股被沒收並註銷以支付下文所述的Sharecare 盈利，以及從保薦人轉讓至Legacy Sharecare慈善機構的40萬股)以及根據與業務合併有關的 訂立的若干交易轉讓的50萬股。根據合併協議，保薦人於以下情況下將獲授半數溢價股份：(X)於截止日期五週年當日或之前：(X)自截止日期起計的任何連續30個交易日中，有20個交易日的普通股VWAP等於或 超過每股12.50美元；或(Y)如果本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為 現金、證券或價值等於或超過每股12.50美元的其他財產，則保薦人將獲得一半的溢價股份：(X)普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元，或(Y)本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為 現金、證券或價值等於或超過每股12.50美元的其他財產。保薦人溢價股份的另一半將在以下情況下歸屬：(X)在交易結束後連續30個交易日中的20個交易日內，普通股 股票的VWAP等於或超過每股15.00美元，或(Y)如果本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其 股票交換為現金、證券或其他價值等於或超過每股15.00美元的財產，則另一半保薦人將獲得溢價股份：(X)普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元，或(Y)本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其 股票交換為每股價值等於或超過15.00美元的現金、證券或其他財產。

(2)	代表發起人向Legacy Sharecare的慈善機構轉讓的40萬股，以及根據與業務合併相關的某些交易轉讓的50萬股，加上FCAC獨立董事在收盤時從FCAC B類普通股轉換為FCAC A類普通股的6萬股。

(3)	將發行的股票總數包括Legacy Sharecare和doc.ai普通股和優先股、可轉換 票據以及股票標的期權和認股權證。因此，業務合併結束時的流通股已進行調整，不包括A系列優先股以及將在業務合併結束時未歸屬、未發行和/或未行使的期權和 權證的對價股份部分。此外，不包括150萬股，如果股票的VWAP在交易結束五週年內達到上文(1)所述的門檻，將按比例向Legacy Sharecare 股東發行盈利。

未經審核備考調整的假設和估計載於未經審核備考簡明合併財務報表 ，詳見附註。未經審計的

44

形式簡明的合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併及相關交易發生在指定日期， 將實現的經營業績和財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測本公司在完成業務合併及相關交易後的未來經營業績或 財務狀況。未經審核的備考調整代表本公司管理層基於截至這些未經審核的備考簡明合併財務報表 日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年6月30日

(單位：千)

		截至2021年6月30日																自.起 2021年6月30日
		FCAC (歷史)				遺贈 共享醫療保險 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
資產
現金和現金等價物		$	14			$	42,842			$	344,974				(a	)		$	416,267
											425,600				(b	)
											(49,487	)			(c	)
											(680	)			(c	)
											(56,572	)			(d	)
											(91,779	)			(e	)
											(198,645	)			(i	)
應收賬款淨額			—				80,875												80,875
其他應收賬款			—				2,527												2,527
預付費用和其他流動資產			205				11,393				(12	)			(k	)			11,586
流動資產總額			219				137,637				373,399								511,255
信託賬户中的現金和投資			345,008				—				(34	)			(a	)			—
											(344,974	)			(a	)
財產和設備，淨值			—				4,056												4,056
無形資產，淨額			—				120,433												120,433
商譽			—				155,050												155,050
其他長期資產			—				19,982				(456	)			(d	)			7,538
											(11,988	)			(c	)
總資產			345,227				437,158				15,947								798,332
負債、可贖回股票、可贖回 非控股權益和股東權益(虧損)
應付賬款和應計費用			680				—				(680	)			(c	)			—
應付帳款			—				30,483				(1,600	)			(c	)			25,119
											(3,337	)			(g	)
											(427	)			(d	)
應計費用和其他流動負債			—				54,999				(3,674	)			(c	)			47,132
											(193	)			(d	)
											(14,000	)			(d	)
											10,000				(c	)
遞延收入			—				30,409												30,409
合同負債，流動			—				4,300												4,300
債務，流動			—				1,157				(400	)			(d	)			757
流動負債總額			680				121,348				(14,311	)							107,717
延期承保補償			12,075				—				(12,075	)			(c	)			—
非流動合同負債			—				3,983												3,983
認股權證負債			31,740				11,120												42,860
長期債務			—				166,834				(41,396	)			(d	)			2,241
											1,148				(d	)
											(124,345	)			(g	)
其他長期負債			—				47,042												47,042
總負債			44,495				350,327				(190,979	)							203,843

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		截至2021年6月30日																自.起 2021年6月30日
		FCAC (歷史)				遺贈 共享醫療保險 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股			295,732				—				(295,732	)			(f	)			—
可贖回的非控股權益			—				—				—								—
可贖回可轉換優先股			—				242,629				(190,875	)			(g	)			—
											(51,754	)			(j	)
A系列可轉換可贖回優先股											51,754				(j	)			51,754
股東權益(虧損)
普通股			1				2				4				(b	)			33
											3				(f	)
											25				(g	)
											(2	)			(i	)
額外實收資本			15,159				287,495				425,596				(b	)			1,004,472
											(49,359	)			(c	)
											(91,779	)			(e	)
											295,729				(f	)
											190,875				(g	)
											140,048				(g	)
											(464	)			(g	)
											(25	)			(g	)
											(10,160	)			(h	)
											(198,643	)			(i	)
											—
累計其他綜合損失			—				(1,158	)											(1,158	)
累計赤字			(10,160	)			(444,207	)			(34	)			(a	)			(462,682	)
											(4,767	)			(c	)
											(1,760	)			(d	)
											(11,902	)			(g	)
											10,160				(h	)
											(12	)			(k	)
股東應佔權益(虧損)總額			5,000				(157,868	)			693,533								540,665
附屬公司的非控股權益			—				2,070				—								2,070
股東權益總額(赤字)			5,000				(155,798	)			693,533								542,735
總負債、可贖回和股東權益(赤字)		$	345,227			$	437,158			$	15,947							$	798,332

47

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年6月30日的6個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		六個人 截至的月份 2021年6月30日				六個人 截至的月份 2021年6月30日												六個人 截至的月份 2021年6月30日
		FCAC (歷史)				遺贈 共享醫療保險 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
收入		$	—			$	188,068											$	188,068
成本和運營費用：																			—
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)			—				93,028												93,028
銷售和市場營銷			—				23,556												23,556
產品和技術			—				36,266												36,266
一般事務和行政事務			1,741				38,752				(90	)			(AA)	)			40,403
特許經營税費			64				—												64
折舊及攤銷			—				13,850				360				(FF)	)			14,210
總成本和運營費用			1,805				205,452				270								207,527
運營虧損			(1,805	)			(17,384	)			(270	)							(19,459	)
其他收入(費用)：
衍生認股權證負債的公平市值變動			8,946				—												8,946
利息收入			74				29				(74	)			(BB)	)			29
利息支出			—				(14,105	)			13,264				(抄送	)			(841	)
其他收入(費用)			—				(20,730	)											(20,730	)
其他收入(費用)合計			9,020				(34,806	)			13,190								(12,596	)
所得税費用前收益(虧損)			7,215				(52,190	)			12,920								(32,055	)
所得税優惠(費用)			—				14				(21	)			(DD)	)			(7	)
淨收益(虧損)			7,215				(52,176	)			12,899								(32,062	)
子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—				(82	)			—								(82	)
股東應佔淨收益(虧損)		$	7,215			$	(52,094	)		$	12,899							$	(31,980	)
加權平均A類已發行普通股			34,500,000																333,875,179
A類普通股每股淨收益(虧損)基本和稀釋後收益(虧損)		$	—															$	(0.10	)
加權平均已發行B類普通股			8,625,000																—
B類普通股每股淨收益(虧損)基本和稀釋後收益(虧損)		$	0.84																—

48

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		在這段期間內 從6月5日起 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2020				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020												在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020
		FCAC (歷史)				遺贈 共享保險作為 調整後的 (注3)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
收入		$	—			$	343,615											$	343,615
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)			—				160,911												160,911
銷售和市場營銷			—				34,372												34,372
產品和技術			—				44,078												44,078
一般事務和行政事務			307				86,445				(48	)			(AA)	)			97,340
											5,869				(EE)	)
											4,767				(千兆位)	)
研發			—				16,477												16,477
折舊及攤銷			—				26,848												26,848
總成本和運營費用：			307				369,131				10,588								380,026
運營虧損			(307	)			(25,516	)			(10,588	)							(36,411	)
其他收入(費用)：
權證發行交易成本			(890	)			—												(890	)
衍生認股權證負債的公平市值變動			(16,261	)			—												(16,261	)
外管局公允價值變動			—				(10,419	)											(10,419	)
利息收入			82				101				(82	)			(BB)	)			101
利息支出			—				(31,043	)			28,536				(抄送	)			(2,507	)
其他收入(費用)			—				(9,924	)											(9,924	)
其他費用合計			(17,069	)			(51,285	)			28,454								(39,900	)
所得税費用前損失和權益法投資損失			(17,376	)			(76,801	)			17,866								(76,311	)
所得税優惠(費用)			—				1,557				511				(DD)	)			2,068
權益法投資損失			—				(3,902	)											(3,902	)
淨損失			(17,376	)			(79,146	)			18,377								(78,145	)
可歸因於 子公司非控股權益的淨虧損			—				(443	)			—								(443	)
股東應佔淨虧損		$	(17,376	)		$	(78,703	)		$	18,377							$	(77,702	)
加權平均A類已發行普通股			34,500,000																333,875,179
A類普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄		$	—															$	(0.23	)
加權平均已發行B類普通股			8,030,048																—
A類普通股每股淨虧損-基本和攤薄		$	(2.16	)															—

49

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.陳述依據

根據公認會計原則，業務 合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，FCAC被視為被收購的公司 。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產將按 歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日止六個月及截至 2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合營業報表對業務合併及相關交易呈現備考效果，猶如其已於2020年1月1日完成一樣。

截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

FCAC截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，相關注釋包括 本招股説明書中的其他部分；以及

•

Legal Sharecare截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註 。

截至2021年6月30日的6個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

FCAC截至2021年6月30日的6個月未經審計的綜合經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明；以及

•

Legal Sharecare截至2021年6月30日的六個月未經審計的綜合經營報表 以及本招股説明書中其他部分包括的相關注釋。

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

FCAC從2020年6月5日(成立之日)至2020年12月31日期間的經審計的經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明；以及

•

Legal Sharecare截至2020年12月31日的年度經審核綜合運營報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設 。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的信息 大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併及相關交易相關的任何預期協同效應、運營 效率、節税或成本節約。反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃基於本公司認為在此情況下合理的若干目前可得資料及若干假設及方法。未經審計的簡明備考調整(如附註中所述)可修訂為

50

將提供更多信息，並對其進行評估。因此，實際調整可能與形式調整不同，差異可能是 材料。本公司相信，其假設及方法根據當時管理層可得的資料，為展示業務合併及相關交易的所有重大影響提供合理基礎，備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中恰當應用。

2.會計政策

在業務合併和相關交易完成後，管理層將對實體會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策 之間的差異，如果符合這些差異，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，本公司已確定列報差異會對未經審核的備考表格產生影響 濃縮綜合財務信息並記錄必要的調整。

3.Sharecare的doc.ai收購

2021年1月26日，Legacy Sharecare簽訂了一項協議和合並計劃，收購doc.ai 100%的未償還股權 權益。Doc.ai成立於2016年8月4日，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，是一家加速醫療領域數字化轉型的企業AI平臺。對doc.ai的收購於2021年2月22日完成。 Legacy Sharecare收購doc.ai是因為其開發的技術和客户關係。初步購買總代價約為1.206億美元。由於Legacy Sharecare被確定為doc.ai 收購中的會計收購方，此次doc.ai收購將被視為ASC 805下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。遺留Sharecare將記錄從doc.ai收購的資產和承擔的負債的公允價值 。

Legacy Sharecare為收購doc.ai支付的估計對價如下：

		(單位：千)
估計對價
股權對價(1)		$	81,292
現金對價			15,000
應付票據(2)			14,000
遞延股權/或有對價 (1)			10,304
預計購買總對價		$	120,596

(1)	表示要發佈給doc.ai的Legacy Sharecare普通股和展期期權的價值。這些金額 基於ASC 805的初步估值，可能會發生變化。

(2)	代表1,400萬美元、1%的計息票據，將於2021年12月31日早些時候或 作為對價的一部分由Legacy Sharecare發行的業務合併結束時到期。這張票據是在企業合併結束時結清的。

對於以下確認的無形資產和商譽以外的所有收購和承擔的資產和負債，賬面價值假設為 等於公允價值。根據美國會計準則第805條的要求，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在一年計量期內完成。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，收購價 分配可能會有進一步調整。不能保證這些額外分析和最終估值不會導致 以下公允價值估計的重大變化。

51

下表顯示了每項可識別 無形資產的初步估計公允價值。這些數字是根據初步估計編制的，因此實際記錄的收購金額可能與所提供的信息大不相同。

(除有用壽命外，以千計)		初步 公允價值				估計數 加權 平均值 使用壽命 (年)				估計數 每年一次 攤銷				估計數 季刊 攤銷
獲得的技術		$	15,668				15				1,045				261
客户關係			21,122				19				1,112				278
初步公允價值總額			36,790								2,157				539
歷史費用											490				359
作業調整説明書										$	1,667			$	180

收購的技術無形資產的初步公允價值是通過使用 收益法確定的，具體而言是特許權使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。此方法基於這樣一種假設，即公司願意支付特許權使用費來替代所有權，以便 利用這項資產的相關利益。客户關係無形資產的公允價值是通過使用收益法確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的 估值方法。在這種方法下，可歸因於被計量資產或負債的淨收益是使用貼現的預計淨現金流分離出來的。這些預計現金流與正在計量的無形資產或負債剩餘經濟年限內 合併資產組的預計現金流是分開的。無形資產剩餘平均使用年限的初步估計是通過評估資產的經濟效益期間確定的。這些對公允價值和估計使用年限的初步估計可能與本公司完成詳細估值分析後計算的最終金額不同，這種差異可能對附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息(包括預期攤銷費用的增減)產生重大影響。

下表規定了將收購doc.ai的估計對價初步分配給可識別的有形資產 以及收購的無形資產和承擔的負債，超出部分記為商譽：

預計商譽(1)
流動資產總額		$	12,861
無形資產，淨額			36,790
收購的總資產(A)			49,651
承擔的總負債(B)			8,641
購得淨資產(A)(B)=(C)			41,010
預計購買對價(D)			120,596
估計商譽(D)(C)		$	79,586

(1)	已取得的個人資產和負債(已確定初步公允價值的資產 除外)均予以濃縮。

根據ASC主題350，商譽和其他無形資產，商譽將不會 攤銷，而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。如果管理層確定商譽價值已經減值，可以確認確定當季減值金額的會計費用。已確認的商譽預計不能在税收方面扣除。

52

就截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表而言，截至2020年12月31日止年度的舊股歷史經審核綜合經營報表與doc.ai截至2020年12月31日止年度的經審核經營報表合併，並根據上文所示的初步用途價格分配及重新分類以對齊財務報表標題以供列報。由於收購在截至2021年6月30日的6個月內完成，因此沒有就截至2021年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表和截至2021年6月30日的6個月的運營報表進行此類調整。本次活動結束的 金額包括在截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併營業報表中的遺留共享保險作為調整後的？欄。

截至2020年12月31日的年度，未經審計的形式簡明合併營業報表經調整後的遺產共享保險確定如下：

		年終 2020年12月31日
(單位：000秒)		遺贈共享醫療保險 (歷史)				Doc.ai (歷史)				重新分類 及其他 調整				Doc.ai 形式上的 公允價值 調整				遺贈共享醫療保險 (作為 調整後)
收入		$	328,805			$	14,810											$	343,615
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)			160,911				—												160,911
銷售和市場營銷			33,335				1,037												34,372
產品和技術			44,078				—												44,078
一般事務和行政事務			83,238				3,207												86,445
研發			—				16,974				(497	)							16,477
折舊及攤銷			24,684				—				497				1,667				26,848
總成本和運營費用：			346,246				21,218				—				1,667				369,131
運營虧損			(17,441	)			(6,408	)			—				(1,667	)			(25,516	)
其他收入(費用)：
外管局公允價值變動			—				(10,419	)											(10,419	)
利息收入			71				30												101
利息支出			(31,037	)			(6	)											(31,043	)
其他雜項收入(費用)			—				(215	)			215								—
其他收入(費用)			(9,709	)			—				(215	)							(9,924	)
其他收入(費用)合計			(40,675	)			(10,610	)			—				—				(51,285	)
所得税費用前損失和權益法投資損失			(58,116	)			(17,018	)			—				(1,667	)			(76,801	)
所得税優惠(費用)			1,557				—												1,557
權益法投資損失			(3,902	)			—												(3,902	)
淨損失			(60,461	)			(17,018	)			—				(1,667	)			(79,146	)
可歸因於非控制性利息的淨(虧損)收入			(443	)															(443	)
可歸因於以下原因的淨虧損 股東		$	(60,018	)		$	(17,018	)		$	—			$	(1,667	)		$	(78,703	)

53

公允價值調整反映了與無形資產淨值公允價值上升相關的遞增攤銷費用 。

4.對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併及 相關交易的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號版本修訂 關於收購和處置企業的財務披露修正案。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述 交易的會計(交易會計調整)，並展示已經發生或合理預期發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響(管理準則)。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述 交易的會計(交易會計調整)，並展示已經發生或預計會發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響(管理報告公司 已選擇不列報管理層的調整，只會在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

預計合併所得税撥備不一定反映合併後 公司在報告期間提交合並所得税申報單可能產生的金額。

假設業務合併和相關交易發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額 是基於合併後公司已發行普通股的數量。

未經審計備考合併資產負債表的交易會計調整

截至2021年6月30日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下 ：

a.

反映了自2021年6月30日以來信託賬户中持有的現金和投資的減少，以及 在業務合併結束時可用的金額的重新分類。

b.

反映了根據認購協議以每股10.00美元的價格在定向增發中發行和出售42,560,000股FCAC A類普通股所獲得的4.256億美元的總收益。與定向增發相關的費用包括在下面的總交易成本中。

c.

反映了與Business 合併相關的估計交易成本6400萬美元，其中440萬美元已在2021年6月30日支付，1000萬美元應計為交易完成後支付交易獎金的負債，4950萬美元以現金支付。總交易成本 在累計赤字和額外實收資本之間分攤。此外，4950萬美元的現金和解包括大約1210萬美元與FCAC IPO相關的遞延承銷成本， 1410萬美元用於私募，以上部分與額外支付的資本金相抵銷，250萬美元包括在Sharecare應付賬款和應計費用中，以及2080萬美元與法律、財務諮詢和 其他專業費用有關。此外，代表作為遞延資產資本化的610萬美元，這些資產將在交易結束時重新歸類為額外的實收資本。結算時，20萬美元的FCAC應付賬款和應計費用從FCAC現金餘額中分別結算 。

d.

反映了Legacy Sharecare的未償債務的償還。其中，約4,140萬美元已於業務合併結束時就其高級擔保信貸協議及第二留置權信貸協議(定義見此)償還。剩餘的1,450萬美元由FCAC償還，用於支付Legacy Sharecare 1,400萬美元的本金和 利息、1%的計息doc.ai應付票據和40萬美元的應付票據。

54

e.

反映向某些Legacy Sharecare股東支付了9170萬美元的現金對價。

f.

反映了普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權，面值為0.0001美元 。

g.

反映Legacy Sharecare股權的資本重組，併發行2.711億股 普通股用於反向資本重組。業務合併結束前已發行的股票包括Legacy Sharecare已發行普通股、可贖回可轉換優先股、B-3系列可轉換票據、B-4系列可轉換票據、B系列可轉換本票、認股權證和期權，以及Legacy Sharecare收購doc.ai的期權。 受進一步歸屬和行使條款限制的股票不包括在這裏的資本化表中。也反映了APIC與累計赤字相關的發債成本的分配。合併後公司的期末面值還包括保薦人和FCAC執行人員、獨立董事提名人和其他投資者持有的FCAC B類普通股的面值，這些投資者在收盤時從B類普通股轉換為 A類普通股。

h.

反映了將FCAC的歷史累計赤字重新分類為額外實收資本，作為反向資本重組的 部分。

i.

反映了以信託形式持有的1.986億美元的贖回價格 每股10.00美元贖回了約1,990萬股FCAC公開發行的股票，這些股票將以每股0.0001美元的面值分配給A類普通股和額外的實收資本。

j.

反映國歌公司或其附屬公司(戰略投資者)的投資 5,000萬美元，以換取約0.06萬股Legacy Sharecare系列D優先股，這些優先股在交易完成後轉換為500萬股A系列優先股。A系列優先股具有 清算優先權，等於未償還本金金額加上任何應計和未支付股息。他們將在轉換後的基礎上分享公司普通股支付的任何股息，但不會產生單獨的股息。 A系列優先股可隨時按持有者的選擇權轉換為普通股，轉換價格等於發行價(與業務合併相關的轉換價格)。業務合併後，如果公司普通股在連續30個交易日內的收盤價在至少20個交易日內超過 發行價的130%， 公司有權要求從發行日起三年以適用的轉換價格轉換已發行的A系列優先股。如果之前未轉換為普通股，本公司將有義務在發行日五週年時按清算優先股價值 贖回A系列優先股。

k.

反映根據FCAC的行政 支持協議向贊助商的關聯公司預付的金額的結算，該協議將在業務合併結束時停止。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表

下面列出的會計調整包括與業務合併相關的交易會計 調整以及doc.ai初步採購會計調整。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的金額説明如下：

AA.

反映了支付給贊助商的FCAC行政服務費的取消，該費用將在業務合併 結束時停止。

BB。

反映了從FCAC信託賬户賺取的利息收入的消除。

Cc.

反映了與第二留置權信貸協議、應付票據 、B-3系列可轉換票據、B-4系列可轉換票據和B系列可轉換票據相關的利息支出的消除

55

在企業合併結束時或之前以現金償還或作為部分對價結算的期票。

DD。

反映預計調整的所得税影響，分別使用截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的估計有效税率0.16%和2.86% 。在其歷史時期，Legacy Sharecare得出結論，它更有可能不會確認聯邦和州 淨遞延税項資產的全部好處，因此建立了估值津貼。出於形式上的目的，假設此結論將在業務合併結束日繼續，因此，將反映每個期間的實際税率 。

依。

代表對Legacy Sharecare 股東持有的某些股票期權的股票補償費用的確認，這些股票期權預計將在流動性事件完成後授予，該事件包括基於各自股票期權協議中的條款和條件的本業務組合。由於這些股票期權僅歸屬於 流動性事件，因此Legacy Sharecare沒有在歷史財務報表中確認任何股票補償費用。這是一個非經常性項目。

法郎。

代表截至2021年6月30日止六個月的遞增攤銷費用，與上文附註3所述Legacy Sharecare收購doc.ai時確認的無形資產公允價值 相關。截至2020年12月31日的年度增量攤銷費用包含在上面的註釋3中。

GG。

表示業務合併不符合資本化條件的交易成本部分。 反映的交易成本好像發生在2020年1月1日，也就是業務合併發生之日，用於未經審計的備考壓縮合並業務報表。這是 非經常性項目。

5.每股虧損

表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損，以及 與業務合併和相關交易相關的額外股票發行(假設股票自2020年1月1日以來已發行)。由於業務合併及相關交易在反映時猶如發生於 呈報期間開始時，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。當假設最大贖回時，這一計算將進行調整，以消除整個期間的此類股票。

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截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務信息已編制完成：

(以千為單位，不包括每股和每股數據)		六個月 告一段落2021年6月30日				年終 十二月三十一日， 2020
預計加權平均已發行普通股-基本和稀釋			333,875,179				333,875,179
每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄		$	(0.10	)		$	(0.23	)
分子：
預計淨虧損		$	(31,980	)		$	(77,702	)
分母：
預計加權平均流通股-基本和稀釋
FCAC公眾股東			14,635,970				14,635,970
FCAC初始股東			4,643,103				4,643,103
FCAC其他股東			984,147				984,147
總獵鷹			20,263,220				20,263,220
遺留Sharecare股東			271,051,959				271,051,959
私募投資者			42,560,000				42,560,000
預計加權平均流通股-基本和稀釋(1)(2)(3)			333,875,179				333,875,179

(1)	為了應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益， 假設在FCAC首次公開募股中出售的所有已發行認股權證和在扣除沒收後的私募出售的所有認股權證都交換為1740萬股普通股。在計算稀釋後每股收益時，假設所有在FCAC IPO中出售的流通權證和在私募中出售的認股權證都交換為1740萬股普通股。然而，由於這會導致反稀釋，這種交換的影響 不包括在每股稀釋虧損的計算中。

(2)	為應用IF轉換法計算稀釋每股收益，假設所有已發行的遺留股份(包括doc.ai)、包括對價在內的期權和認股權證，以及作為業務合併的一部分的展期換取1.148億股普通股。然而，由於此結果 為反攤薄，且股份可在未來發生事件(即行使購股權及認股權證)時發行，因此該等交換的影響並未計入每股攤薄虧損的計算內。排除2020年與WhiteHat.AI和Visualize Health Sharecare收購相關的 溢價的任何股票，因為溢價沒有達到其收入和現金流目標。不包括可轉換為500萬股 普通股的A系列優先股。

(3)	不包括FCAC初始股東的170萬股溢價股份和結束時託管的Legacy Sharecare股東的150萬股溢價股份 ，因為這些不是參與證券，導致反稀釋。

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