美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表20-F/A
(第1號修正案)
☐ |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或 |
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
|
截至2017年12月31日的財年 |
或 |
|
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
或 |
|
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告 |
委託檔案號1-31994
中芯國際
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)
中國上海市浦東新區張江路18號201203
(主要執行機構地址)
首席財務官高永剛先生
電話:(8621)3861-0000
傳真:(8621)3895-3568
中國上海市浦東新區張江路18號201203
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或擬登記的證券。
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0041美元 |
|
香港聯合交易所有限公司* |
12016年12月7日之前,公司普通股面值為每股0.0004美元,2016年12月7日之後,本公司普通股面值為每股0.004美元。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。無
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
截至2017年12月31日,已發行普通股4,916,106,889股,每股面值0.004美元,其中12,328,021股普通股以61,640,105股美國存托股份(“ADS”)的形式持有。每股ADS相當於5股普通股。
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是☐No
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是否
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是☐No
勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中,根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。
是☐No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一項):
大型加速文件服務器 |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表:
美國公認會計準則☐ |
發佈的國際財務報告準則 |
其他☐ |
|
國際會計準則理事會 |
|
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。
☐是否
*不用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
説明性説明
現就中芯國際於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的會計年度20-F表格年度報告(原20-F表格)提交本修正案第1號(本“修正案1號”),目的是修改本修正案第15項,並提交聯席首席執行官的證明文件(下稱“聯席行政總裁證書”)。(##*_)。因此,原表格20-F的第19項也進行了修改和重述,如本文所述,以反映此類認證的備案情況。
本修正案第1號不打算更新原始表格20-F中披露的其他信息。除上述明文規定外,本修正案第1號並未、也無意修改、更新或重述原始表格20-F的任何其他項目中的信息,或反映自原始表格20-F最初提交以來發生的任何事件。
目錄
第一部分 |
4 |
|
|
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
|
|
第2項:優惠統計和預期時間表 |
4 |
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|
項目3.關鍵信息 |
4 |
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|
項目4.公司信息 |
29 |
|
|
項目4A。未解決的員工意見 |
51 |
|
|
項目5.運營和財務回顧及展望 |
51 |
|
|
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
73 |
|
|
第7項:大股東及關聯方交易 |
112 |
|
|
項目8.財務信息 |
140 |
|
|
第9項:報價和列表 |
141 |
|
|
項目10.附加信息 |
143 |
|
|
第11項關於市場風險的定量和定性披露 |
149 |
|
|
第12項股權證券以外的證券説明 |
152 |
|
|
第二部分 |
155 |
|
|
第13項.違約、拖欠股息和拖欠 |
155 |
|
|
第14項對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
155 |
|
|
第15項.控制和程序 |
155 |
|
|
項目16A。審計委員會財務專家 |
156 |
|
|
項目16B。道德守則 |
156 |
|
|
項目16C。首席會計師費用及服務 |
156 |
|
|
項目16D。豁免遵守審計委員會的上市標準 |
157 |
|
|
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
157 |
|
|
項目16F。註冊人認證會計師的變更 |
157 |
|
|
項目16G。公司治理 |
157 |
|
|
項目16H。煤礦安全信息披露 |
161 |
|
|
第三部分 |
162 |
|
|
第17項.財務報表 |
162 |
|
|
第18項.財務報表 |
162 |
|
|
第19項.展品 |
162 |
簡介
在本年報中,除文意另有所指外,僅為本年報的目的:
· |
“美國存托股份”是指美國存托股份; |
· |
晶圓平均售價是指簡化後的平均售價,其計算方法為總收入除以總出貨量; |
· |
“bgn”是指保加利亞列弗; |
· |
“董事會”是指我們的董事會; |
· |
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
· |
“公司”、“中芯國際”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指開曼羣島的中芯國際公司; |
· |
“董事”是指董事會成員; |
· |
“歐元”是指歐元; |
· |
全球發行是指我們的美國存託憑證和我們的普通股的首次公開發行,於2004年3月18日完成; |
· |
“集團”是指中芯國際及其所有子公司; |
· |
“港幣”是指港幣; |
· |
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則; |
· |
“日元”是日元; |
· |
“NYSE”或“New York Stock Exchange”指的是紐約證券交易所股份有限公司(New York Stock Exchange,Inc.); |
· |
“普通股”是指2016年12月7日前公司股本中每股面值0.0004美元的普通股,以及股票合併於2016年12月7日生效後每股面值0.004美元的普通股; |
· |
“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣人民幣; |
· |
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
· |
“聯交所”、“香港聯交所”或“香港聯合交易所”是指香港聯合交易所有限公司; |
· |
“股份合併”指自二零一六年十二月七日起,將本公司現有股本中每十(10)股已發行及未發行的普通股及每股面值0.0004美元的優先股合併為一股每股面值0.004美元的普通股及優先股。 |
· |
“美元”或“美元”是指美元。 |
· |
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 |
1
· |
本年度報告附件A所載的《技術術語詞彙表》對本年度報告中使用的某些技術術語和定義進行了説明。 |
除非另有説明,本年度報告中提及的所有硅片數量均為8英寸硅片當量。通過將12英寸晶圓的數量乘以2.25來實現12英寸晶圓數量到8英寸晶圓當量的轉換。當我們提到晶片製造設施的產能時,我們指的是根據這些設施所使用的設備的製造商所制定的規格而建立的裝機容量。對關鍵工藝技術節點的引用,例如0.35微米、0.25微米、0.18微米、0.15微米、0.13微米、90納米、65納米、45納米和28納米,包括所聲明的工藝技術分辨率,以及向下(但不包括)更精細分辨率的下一個關鍵工藝技術節點的中間分辨率。比如我們説0.25微米工藝技術,也包括0.22微米,0.21微米,0.20微米和0.19微米技術,0.18微米工藝技術也包括0.17微米和0.16微米技術。
2
前瞻性陳述
本年度報告除包含歷史信息外,還包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的假設、預期和預測。我們使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述必然是反映我們高級管理層判斷的估計,涉及重大風險,既有已知的也有未知的,不確定因素和其他因素可能導致我們的實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述中建議的大不相同,其中包括:
· |
與半導體行業的週期性和市場狀況相關的風險; |
· |
激烈的競爭; |
· |
客户及時驗收晶圓; |
· |
及時引進新技術; |
· |
我們將新產品批量生產的能力; |
· |
半導體代工服務的供求情況; |
· |
行業產能過剩; |
· |
設備、零部件、原材料短缺; |
· |
生產能力是否可用; |
· |
我們預計的資本支出; |
· |
我們在研發方面的預期投資,我們對未確認税收優惠責任的預期變化;以及 |
· |
終端市場的金融穩定性。 |
除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務,也不打算因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性聲明。
3
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第2項:優惠統計和預期時間表
不適用。
項3.關鍵信息
A.選定合併財務數據
以下列出的截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合財務數據是根據國際財務報告準則編制的,取自本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表(包括相關附註),應與其一併閲讀。
4
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
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2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|||||
|
|
(千美元,不包括每股收益、股票和單位) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
2,068,964 |
|
|
1,969,966 |
|
|
2,236,415 |
|
|
2,914,180 |
|
|
3,101,175 |
|
銷售成本 |
|
|
(1,630,528) |
|
|
(1,486,514) |
|
|
(1,553,795) |
|
|
(2,064,499) |
|
|
(2,360,431) |
|
毛利 |
|
|
438,436 |
|
|
483,452 |
|
|
682,620 |
|
|
849,681 |
|
|
740,744 |
|
研發費用,淨額 |
|
|
(145,314) |
|
|
(189,733) |
|
|
(237,157) |
|
|
(318,247) |
|
|
(427,111) |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
(35,738) |
|
|
(38,252) |
|
|
(41,876) |
|
|
(35,034) |
|
|
(35,796) |
|
一般和管理費用 |
|
|
(138,167) |
|
|
(139,428) |
|
|
(213,177) |
|
|
(157,371) |
|
|
(197,899) |
|
其他營業收入,淨額 |
|
|
67,870 |
|
|
14,206 |
|
|
31,594 |
|
|
177 |
|
|
44,957 |
|
運營利潤 |
|
|
187,087 |
|
|
130,245 |
|
|
222,004 |
|
|
339,206 |
|
|
124,895 |
|
利息收入 |
|
|
5,888 |
|
|
14,230 |
|
|
5,199 |
|
|
11,243 |
|
|
27,090 |
|
財務成本 |
|
|
(34,392) |
|
|
(20,715) |
|
|
(12,218) |
|
|
(23,037) |
|
|
(18,021) |
|
匯兑損益 |
|
|
13,726 |
|
|
(5,993) |
|
|
(26,349) |
|
|
(1,640) |
|
|
(12,694) |
|
其他損益,淨額 |
|
|
4,010 |
|
|
18,210 |
|
|
55,611 |
|
|
(2,113) |
|
|
16,499 |
|
投資利潤(虧損)份額採用權益法核算 |
|
|
2,278 |
|
|
2,073 |
|
|
(13,383) |
|
|
(13,777) |
|
|
(9,500) |
|
税前利潤 |
|
|
178,597 |
|
|
138,050 |
|
|
230,864 |
|
|
309,882 |
|
|
128,269 |
|
所得税(費用)優惠 |
|
|
(4,130) |
|
|
(11,789) |
|
|
(8,541) |
|
|
6,552 |
|
|
(1,846) |
|
全年利潤 |
|
|
174,467 |
|
|
126,261 |
|
|
222,323 |
|
|
316,434 |
|
|
126,423 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外業務翻譯匯兑差異 |
|
|
731 |
|
|
(324) |
|
|
(8,185) |
|
|
(19,031) |
|
|
23,213 |
|
可供出售金融資產價值變動 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
452 |
|
|
807 |
|
|
(2,381) |
|
現金流對衝 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(34,627) |
|
|
35,143 |
|
合營企業其他綜合收益份額採用權益法核算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,646 |
|
其他人 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
130 |
|
|
1 |
|
|
(131) |
|
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利計劃的精算損益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,520 |
|
|
(436) |
|
本年度綜合收益總額 |
|
|
175,198 |
|
|
125,937 |
|
|
214,720 |
|
|
265,104 |
|
|
199,477 |
|
本年度利潤(虧損)歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
173,177 |
|
|
152,969 |
|
|
253,411 |
|
|
376,630 |
|
|
179,679 |
|
非控股權益 |
|
|
1,290 |
|
|
(26,708) |
|
|
(31,088) |
|
|
(60,196) |
|
|
(53,256) |
|
|
|
|
174,467 |
|
|
126,261 |
|
|
222,323 |
|
|
316,434 |
|
|
126,423 |
|
本年度綜合收益(虧損)總額,歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
173,908 |
|
|
152,645 |
|
|
245,803 |
|
|
326,191 |
|
|
251,135 |
|
非控股權益 |
|
|
1,290 |
|
|
(26,708) |
|
|
(31,083) |
|
|
(61,087) |
|
|
(51,658) |
|
|
|
|
175,198 |
|
|
125,937 |
|
|
214,720 |
|
|
265,104 |
|
|
199,477 |
|
每股收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.07 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
0.06 |
|
$ |
0.08 |
|
$ |
0.04 |
|
已發行和已發行股票* |
|
|
3,211,230,710 |
|
|
3,585,609,617 |
|
|
4,207,374,896 |
|
|
4,252,922,259 |
|
|
4,916,106,889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
21.2 |
% |
|
24.5 |
% |
|
30.5 |
% |
|
29.2 |
% |
|
23.9 |
% |
淨利潤率 |
|
|
8.4 |
% |
|
6.4 |
% |
|
9.9 |
% |
|
10.9 |
% |
|
4.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
晶圓發貨量(單位) |
|
|
2,574,119 |
|
|
2,559,245 |
|
|
3,015,966 |
|
|
3,957,685 |
|
|
4,310,779 |
|
5
*前幾年的基本及攤薄每股盈利已作出調整,以反映股份合併的影響,基準為每十股普通股及每股面值0.0004美元的優先股合併為一股每股面值0.004美元的普通股及優先股,於二零一六年十二月七日起計為反向股票分拆(“股份合併”)。
|
|
截止到十二月三十一號, |
||||||||
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
(千美元) |
||||||||
財務狀況數據報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
2,528,834 |
|
2,995,086 |
|
3,903,818 |
|
5,687,357 |
|
6,523,403 |
無形資產 |
|
215,265 |
|
207,822 |
|
224,279 |
|
248,581 |
|
219,944 |
對員工的投資 |
|
29,200 |
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57,631 |
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181,331 |
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240,136 |
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758,241 |
非流動資產合計 |
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2,960,151 |
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3,471,120 |
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4,525,297 |
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6,431,525 |
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7,749,467 |
庫存 |
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286,251 |
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316,041 |
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387,326 |
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464,216 |
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622,679 |
貿易和其他應收款 |
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379,361 |
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456,388 |
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499,846 |
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645,822 |
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616,308 |
其他金融資產 |
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240,311 |
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644,071 |
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282,880 |
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31,543 |
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683,812 |
受限現金流 |
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147,625 |
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238,051 |
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302,416 |
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337,699 |
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336,043 |
現金和現金等價物 |
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462,483 |
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603,036 |
|
1,005,201 |
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2,126,011 |
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1,838,300 |
流動資產總額 |
|
1,563,241 |
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2,298,259 |
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2,590,050 |
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3,683,753 |
|
4,168,984 |
總資產 |
|
4,523,392 |
|
5,769,379 |
|
7,115,347 |
|
10,115,278 |
|
11,918,451 |
非流動負債合計 |
|
991,673 |
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1,311,416 |
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1,157,901 |
|
2,731,151 |
|
3,290,337 |
流動負債總額 |
|
938,537 |
|
1,150,241 |
|
1,767,191 |
|
1,980,900 |
|
1,906,779 |
總負債 |
|
1,930,210 |
|
2,461,657 |
|
2,925,092 |
|
4,712,051 |
|
5,197,116 |
非控股權益 |
|
109,410 |
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359,307 |
|
460,399 |
|
1,252,553 |
|
1,488,302 |
總股本 |
|
2,593,182 |
|
3,307,722 |
|
4,190,255 |
|
5,403,227 |
|
6,721,335 |
B.資本化和負債
不適用
C.提供和使用收益的原因
不適用
D.風險因素
與我們的財務狀況和業務相關的風險因素
我們可能無法保持或提高盈利能力,主要是因為我們產品的平均售價可能會增加固定成本和反映在價格侵蝕中的市場競爭。
我們2017年的利潤總額為1.264億美元,2016年為3.164億美元。於2017年6月23日批准降低股份溢價以消除累計虧損9.108億美元后,截至2017年底止,本公司股東應佔淨留存收益為1.87億美元。我們可能無法保持或提高年度或季度的盈利能力,主要是因為我們的業務特點是與購買先進技術設備相關的固定成本較高,這導致相應的較高水平的折舊費用。我們將繼續產生資本支出和折舊費用,因為我們將裝備和增加更多的晶圓廠,並擴大我們現有晶圓廠的產能。這可能會增加我們的固定成本,並可能降低我們保持或提高盈利能力的機會。
此外,我們與其他一些鑄造廠在相同的技術環境中競爭,而我們經營這些鑄造廠的競爭對手經常利用價格作為獲得業務的手段,導致
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侵蝕我們產品組合的平均售價,對我們保持或提高盈利能力產生不利影響。
半導體行業的週期性和週期性產能過剩使我們的業務和經營業績特別容易受到經濟衰退(如全球經濟危機)的影響。
半導體行業歷史上一直是高度週期性的,並在不同時期經歷了以終端用户需求波動、集成電路需求減少、平均售價迅速下降和產能過剩為特徵的顯著低迷。半導體行業的公司在需求增加的時期積極擴張,以便擁有滿足這種增加的需求或未來預期需求所需的產能。如果實際需求不能持續、不增不降,或者行業內企業根據實際需求增長過度擴張,整個行業一般都會經歷一段產能大於需求的時期。
在整個行業產能供不應求的時期,我們的運營面臨更激烈的競爭,我們的運營結果可能會受到由此帶來的定價壓力和產能未充分利用的影響。嚴重的定價壓力可能會導致整個鑄造業的利潤下降,至少在經濟低迷期間是這樣,並可能阻止我們保持或提高盈利能力。我們預計行業週期性將持續下去。
此外,由於擔心資產價值下降、通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本、失業率上升以及金融機構、金融市場、企業和主權國家的穩定性或償債能力,全球消費者信心受到侵蝕,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
不利的經濟狀況可能會導致我們的費用與我們的預期大不相同。金融機構的倒閉可能會對我們的國庫運營產生負面影響,因為在市場波動和混亂時期,這些機構的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。其他收入和支出可能與預期存在實質性差異,具體取決於利率、借款成本和匯率的變化。經濟低迷還可能導致重組行動和相關費用。
如果我們不能在任何經濟低迷時期及時採取適當或有效的行動,例如降低成本以充分抵消服務需求的下降,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。長期的經濟衰退可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。經濟不確定性也讓我們很難對收入、毛利率和費用做出準確的預測。
此外,使用半導體設備的需求增長放緩或持續降價可能會減少對我們產品的需求,降低我們的利潤率。
本集團成員簽訂的貸款協議包含某些限制,限制了我們運營業務的靈活性。
本集團成員訂立的某些現有貸款協議的條款,以及本集團未來的某些債務可能包含對本集團施加重大經營和財務限制的一些限制性契諾,包括對本集團成員的能力(其中包括)的限制:
· |
分紅; |
· |
償還未償還的股東貸款,並向子公司提供貸款;以及 |
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· |
在特定條件下合併、合併、出售或以其他方式處置我們的任何資產。 |
此外,本集團若干貸款協議載有交叉違約條款,而任何未來貸款協議亦可能載有交叉違約條款,據此其中一項貸款協議的違約可能構成其他貸款協議的違約事件。我們也可能被要求滿足並維持特定的財務比率和其他財務契約(詳情見“第5.b項-經營和財務回顧及展望-流動資金和資本資源-銀行借款”)。本集團達到該等財務比率及其他公約的能力可能會受到各種事件的影響,我們不能向閣下保證我們將來會達到該等比率及遵守該等公約。違反任何此等契諾將導致本集團現有貸款協議下的違約,這可能允許貸款人在相關寬限期屆滿後宣佈所有未償還金額到期並應支付,並終止所有進一步發放信貸的承諾,其中任何一項都可能導致貸款協議條款和條件下的違約事件。
經濟狀況惡化對我們的客户和供應商的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
客户財務困難已經並可能導致我們的應收賬款組合中壞賬核銷的增加和準備金的增加。特別是,我們對某些陷入財務困境的客户的敞口可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,我們依賴原材料供應商,如硅片、氣體和化學品,以及備用設備零部件,以維持我們的生產流程。如果由於主要供應商的破產,我們無法獲得維持運營所需的原材料,我們的業務可能會中斷。
鑄造服務需求不穩定可能會導致投資回報率低於之前的預期,並可能對我們的業務和運營業績造成不利影響。
集成器件製造商(“IDM”)、無晶圓廠半導體公司和系統公司對代工服務的需求一直在增加。我們已經進行了大量投資,因為我們預計這一趨勢將繼續下去,因此,這一趨勢的任何逆轉都可能導致我們的投資回報率下降。在行業放緩期間,IDM可能會將其製造需求的較小部分分配給鑄造服務提供商,併為系統公司和無晶圓廠半導體公司提供更多的鑄造服務,以保持其設備的利用率。因此,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能每年都會波動,因此很難預測我們未來的業績可能會低於我們的預期,也可能低於這些時期公開市場分析師和投資者的預期。
由於許多因素,我們的銷售額、費用和運營結果可能每年都會有很大波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和運營受到多種因素的影響,包括:
· |
我們的客户基於一般經濟狀況或其他因素的銷售前景、採購模式和庫存調整; |
· |
{br]失去一個或多個主要客户,或者該等客户的訂單大幅減少或推遲; |
· |
新技術開發的時間和客户對該技術的認證; |
· |
我們擴建和發展設施的時機; |
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· |
我們獲得設備和原材料的能力;以及 |
· |
我們能夠及時獲得融資。 |
由於上述因素以及本節討論的其他風險,不能依賴與去年的比較來預測我們未來的業績。上述任何因素的不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,在未來的一些時期,我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。
如果我們無法保持高產能利用率、優化服務的技術和產品組合或提高收益率,我們的利潤率可能會大幅下降,從而對我們的運營業績產生不利影響。
我們維持或提高盈利能力的能力在一定程度上取決於我們的以下能力:
· |
保持高產能利用率,即我們實際生產的晶圓數量與產能的比例; |
· |
優化我們的技術和產品組合,即使用高利潤率技術製造的晶圓相對於商品技術和低利潤率技術的相對數量;以及 |
· |
持續保持和提高我們的成品率,即晶圓上可用製造器件的百分比。 |
我們的產能利用率會影響我們的運營結果,因為我們的大部分成本都是固定的。我們的技術和產品組合直接影響我們的平均售價和整體利潤率。我們的產量直接影響我們吸引和留住客户的能力,以及我們產品的價格。如果我們不能保持高產能利用率,優化晶圓生產的技術和產品組合,並持續提高產量,我們的利潤率可能會大幅下降,從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的持續擴張可能會給我們的管理和行政系統及資源帶來重大挑戰,因此,我們可能會在管理增長或保持高容量利用率方面遇到困難,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
未來幾年,我們計劃通過擴建現有和新的生產基地來提高產能。我們已經增加了,並預計將繼續增加資本設備,並隨着未來產能的增加而增加員工人數。由於各種原因,我們不能向您保證我們將完全實現這些投資的預期回報。如果我們不能開發和維護足夠的管理和行政系統和資源來跟上我們計劃的增長步伐,或者如果我們不能擴大我們的客户基礎或對我們的產品有足夠的需求,我們可能會在管理我們的增長或保持高產能利用率方面遇到困難,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功執行未來的收購或投資,也無法管理或有效整合任何收購的人員、運營和技術。
我們不時尋求收購或投資與我們互補的業務。例如,2016年7月,我們完成了對總部位於意大利的集成電路晶圓代工企業LFoundry S.r.l 70%所有權權益的收購,正式進軍全球汽車電子市場。然而,收購或投資企業可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他管理資源。我們不能向你保證我們會在
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以對我們有利的條款確定和談判收購或投資。要整合收購業務,必須將我們的技術體系落實到收購業務中,對收購業務的人員進行整合和管理。我們還必須有效地將被收購的企業組織的不同文化整合到我們自己的文化中,使各種利益保持一致,並可能需要進入新的市場,例如我們沒有經驗或經驗有限,而且這些市場中的競爭對手具有更強的市場地位的汽車電子市場。在整合我們收購的業務的運營(包括其人員、技術、財務系統、分銷和一般業務運營和程序,以及供應和其他關係)方面的失敗或困難,可能會影響我們增加收入的能力,並可能導致我們產生資產減值或重組費用。此外,收購和投資往往是投機性的,我們從中獲得的實際利益可能比我們預期的要低,或者需要更長的時間才能實現。如果我們不能有效地執行、管理或整合我們的收購和投資,我們的增長、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們失去了一名或多名關鍵人員而沒有及時獲得足夠的替代人員,或者如果我們無法留住和招聘技術人員,我們的運營可能會中斷,我們的業務增長可能會延遲或受到限制。
我們的成功有賴於我們主要管理團隊成員的持續服務,特別是董事會主席兼執行董事周子學博士、聯席首席執行官兼執行董事趙海軍博士以及聯席首席執行官兼執行董事樑夢鬆博士。我們不承保全額關鍵人物保險。如果我們失去了任何一位主要高管的服務,我們可能很難找到、重新安置足夠的替代人員,並將其整合到我們的業務中。因此,我們的運營和業務增長可能會受到嚴重損害。
我們未來將需要更多經驗豐富的高管、工程師和其他熟練員工來實施我們的增長計劃。此外,隨着新的晶圓製造設施和其他類似高科技企業的建立,我們預計未來中國對熟練和經驗豐富的人才的需求將會增加。半導體行業對這些人員的服務競爭非常激烈。如果我們不能留住現有人員,或在未來吸引、吸收和留住新的有經驗的人員,我們的運營可能會中斷,我們的業務增長可能會延遲或受到限制。
我們的客户通常不會提前很長時間下采購訂單,這使得我們很難預測未來的銷售額、調整生產成本並及時有效地分配產能,因此可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的客户通常不會在要求的發貨日期之前下采購訂單。此外,由於半導體行業的週期性,我們的客户的採購訂單在不同時期有很大的不同。因此,我們的運營通常不會有任何重大的積壓,這使得我們很難預測未來一段時間的銷售額。此外,由於我們的銷售成本和運營費用都有很高的固定成本部分,包括折舊和員工成本,我們可能無法及時調整成本結構,以彌補銷售額的不足。我們現有和預期的客户可能不會按照我們的期望向我們下訂單。因此,我們可能很難規劃我們的產能,這需要很長的提前期來提升,而且不容易改變。如果我們的產能與客户的需求不匹配,我們將承擔昂貴且未利用的過剩產能的負擔,或者無法支持客户的需求,這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們的銷售週期可能很長,這可能會對我們的短期經營業績產生不利影響,並導致我們的長期收入流不可預測。
我們的銷售週期(以我們與特定客户的第一次聯繫到產品訂單第一次發貨給該客户之間的時間來衡量)差異很大,可能持續一年或更長時間,特別是對於新技術。IDM客户的銷售週期通常相對較長,因為他們通常需要我們的工程師熟悉客户的專有技術,然後才能開始生產。此外,即使我們完成了最初的產品發貨,客户也可能需要幾個月的時間才能使用我們的代工服務實現該產品的全面生產。由於這些漫長的銷售週期,我們可能需要在收到任何產品訂單和相關收入之前投入大量時間併產生大量費用。最終收到的訂單可能與我們的預期不符,導致我們的長期收入來源無法預測。
如果我們不能始終如一地預測技術發展趨勢,我們將無法保持或提高我們的業務和運營利潤率。
半導體產業發展迅速,相關技術也在不斷髮展。我們必須能夠預見技術發展的趨勢,並迅速開發和實施我們的客户需要的新的和創新的技術,以便在具有競爭力的價格和市場機會的時間窗口內生產出足夠先進的產品。要做到這一點,我們必須進行長期投資,開發或獲得適當的知識產權,並根據預測投入大量資源。如果我們的預測與實際結果相差很大,我們的長期投資將不會產生令人滿意的結果,我們的業務和運營將受到不利影響。
此外,隨着工藝技術生命週期的成熟,平均售價會下降。因此,除非我們不斷升級能力,生產客户設計的新產品,否則我們的客户可能會使用競爭對手的服務,而不是我們的服務。這可能會導致我們晶圓的平均售價下降,這可能會對我們的業務和運營利潤率產生不利影響。
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我們的銷售額依賴於少數客户,對其中任何一個客户的銷售額的任何下降都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們很大一部分業務一直依賴於少數客户。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度,我們的五大客户分別佔我們總銷售額的54.6%和51.4%。我們預計我們很大一部分銷售額將繼續依賴數量相對有限的客户。這些客户單獨或整體產生的銷售額在未來任何時期都可能達不到我們的預期或歷史水平。如果這些客户中的任何一個取消或減少訂單、大幅更改產品交付計劃或要求降低價格,我們的銷售額可能會大幅下降,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於我們的運營現金流可能不足以支付計劃的資本支出,我們將需要額外的外部融資,這些融資可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果不能及時籌集足夠的資金,可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
2017年,我們的資本支出總額約為25億美元,目前我們預計2018年用於代工運營的資本支出總額約為19億美元,可能會根據市場狀況進行調整。我們還預算了約4770萬美元,作為2018年非代工運營的資本支出,主要用於為員工建造生活區,作為我們員工留任計劃的一部分。此外,由於各種原因,我們的實際支出可能會超過我們的計劃支出,包括我們的業務計劃、我們的工藝技術、市場條件、設備價格、客户要求或利率的變化。未來的收購、合併、戰略投資或其他發展也可能需要額外的融資。在高度週期性和快速變化的半導體行業中,實現我們的增長和發展目標所需的資金數額很難預測。
我們的運營現金流可能不足以滿足我們的資本支出要求。如果我們的運營現金流不足,我們計劃通過銀行貸款來彌補預期的缺口。如有必要,我們還將探索其他形式的外部融資,如2017年發行普通股和永久附屬可轉換證券。我們獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響,包括:
· |
我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
· |
半導體公司融資活動的一般市場條件; |
· |
我們未來的股價;以及 |
· |
我們未來的信用評級。 |
外部融資可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得。由於我們的產能擴展是我們整體業務戰略的關鍵組成部分,因此如果不能籌集到足夠的資金,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
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我們生產基地的擴張會受到某些風險的影響,這些風險可能會導致延遲或成本超支,這可能需要我們花費額外的資本,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在2015年、2016年和2017年分別花費了約15.727億美元、26.947億美元和24.879億美元來建造、裝備和提升我們的晶圓廠。我們計劃通過擴大現有的生產基地來提高我們的生產能力,如中芯國際(上海)有限公司(“SMIS”或“中芯上海”)、中芯國際(北京)有限公司(“中芯北京”)、中芯國際(天津)有限公司(“中芯天津”)、中芯國際(深圳)有限公司(“中芯深圳”或“SMIZ”),所有這些都是我們的全資子公司,以及中芯國際製造華北(北京)公司(“SMNC”)。我們在江陰擁有多數股權的顛簸設施。根據我們的計劃,有許多事件可能會推遲這些擴建項目,或者增加這些或未來項目的建設和裝備成本。此類潛在事件包括但不限於:
· |
建築材料和設施設備短缺和延遲交付; |
· |
我們製造設備的交付、安裝、調試和鑑定延遲; |
· |
擴建項目融資延遲; |
· |
與參與擴建項目的合作伙伴存在分歧; |
· |
季節性因素,如限制施工的長時間不利天氣; |
· |
{br]勞動爭議; |
· |
建築空間或設備佈局方面的設計或施工變更; |
· |
在獲得必要的政府批准或土地使用權方面的延誤;以及 |
· |
由於市場條件的變化,我們的新晶圓廠計劃需要更改技術、容量或其他更改。 |
因此,我們對產能、工藝技術能力或技術開發的預測可能與實際產能、工藝技術能力或技術開發大不相同。
我們的任何晶圓廠在建造、裝備或擴建方面的延誤都可能導致損失或延遲收到收益、增加融資成本或無法達到利潤和收益預期,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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如果我們不能在我們的行業中成功競爭,特別是在中國,我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。
全球半導體代工行業競爭激烈。我們與臺灣半導體制造有限公司(“臺積電”)、聯華電子(“聯華電子”)、環球晶圓(Global Founddries)等其他晶圓代工廠競爭,也與富士通(Fujitsu Limited)、三星電子(Samsung Electronics Co.Ltd.Ltd)等IDM提供的代工服務競爭,也與中國、韓國、馬來西亞及其他國家較小的半導體晶圓廠競爭。雖然晶圓代工市場的不同參與者可能會在技術能力、生產速度和週期時間、上市時間、研發質量、可用產能、產量、客户服務和價格等因素上展開競爭,但我們尋求在工藝技術能力、性能、質量、服務和價格的基礎上進行競爭。競爭程度因涉及的工藝技術不同而不同。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資本和更高的產能,與客户建立了更長或更牢固的關係,擁有卓越的研發能力,以及更多的營銷和其他資源。因此,這些公司可能會在比我們更長的時間內更積極地競爭。
我們的一些競爭對手已經在中國大陸建立了業務,以便在中國不斷增長的國內市場上展開競爭。臺積電在上海有自己的工廠,目前正在南京建設全資12英寸晶圓製造設施和設計服務中心。聯華電子在蘇州擁有多數股權的8英寸製造廠,在廈門有一家12英寸的合資製造廠。在這些情況下,我們理解這些晶圓廠使用某些更先進技術製造晶圓的能力受到臺積電和聯電各自本土管轄範圍的限制;但是,此類限制可能隨時減少或取消,這可能導致與此類競爭對手在中國的競爭加劇,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,進出口管制、外匯管制、匯率波動、利率波動和政治發展等各種因素都會影響我們的競爭能力。如果我們不能在我們的行業中成功競爭,或者不能保持我們作為中國領先代工企業的地位,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們可能無法以合理的成本及時獲得業務所需的設備,因此可能無法實現我們的擴張計劃或滿足客户訂單,這可能會對我們的競爭力、財務狀況和運營結果產生負面影響。
半導體行業是資本密集型行業,需要對少數製造商提供的先進設備進行投資。半導體鑄造廠設備市場的特點是需求大,供應有限,交貨週期長。我們的商業計劃取決於我們是否有能力以可接受的價格及時獲得所需的設備。因此,我們根據對需求的預先預測,投資於先進的設備。在對我們使用的設備類型有重大需求的時候,交付的交貨期可以是一年。設備短缺可能導致設備價格上漲和交貨時間延長。如果我們不能以合理的成本及時獲得設備,我們可能無法實現我們的擴張計劃或滿足客户的訂單,這可能會對我們的競爭力、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們預計將持續需要獲得他人專有技術的許可,這將使我們不得不支付許可費,並可能延遲我們產品的開發和營銷。
雖然我們繼續為自己的技術開發和尋求專利保護,但我們預計將繼續依賴第三方許可安排,使我們能夠製造某些先進的晶圓。截至2017年12月31日,全球專利授權7713件,其中臺灣70件,美國954件,中國6665件,其他司法管轄區24件。相比之下,我們相信我們的競爭對手和其他行業參與者已經在多個司法管轄區獲得了更多關於晶圓製造的專利。由於我們無法提供交叉許可安排,我們有限的專利組合在未來可能會對我們以有利的許可條款獲得他人專有技術許可的能力產生不利影響。與此類許可證相關的費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。它們還可能降低我們服務的競爭力。如果由於任何原因,我們無法獲得以可接受的條款使用技術所需的許可證,我們可能需要在內部開發替代技術,這可能會成本高昂,並延遲關鍵產品的營銷和交付,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能無法及時或根本無法獨立開發客户所需的技術,在這種情況下,我們的客户可能會從我們的競爭對手那裏購買晶圓。我們預計2018年或2019年不會有一組重要專利到期。
由於我們行業的性質,我們可能會受到侵犯知識產權的索賠,部分原因是我們的專利組合有限,以及我們的技術許可協議中的賠償條款的限制。這些索賠可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們行業知識產權訴訟頻繁,涉及專利、著作權、商業祕密、面具作品等知識產權標的。在某些情況下,如果一家公司擁有可以對原告主張的專利,它就會試圖以有利的條件避免或解決訴訟。我們目前專利組合的有限規模不太可能使我們處於如此有利的討價還價地位。此外,我們與主要技術合作夥伴簽訂的一些技術許可協議沒有規定,如果我們根據此類協議獲得許可的過程侵犯了第三方知識產權,我們將不會受到賠償。我們可能會因為侵犯了一項或多項專利而被起訴,而我們將無法獲得許可證,也無法進行設計。因此,我們將被禁止製造或銷售依賴此類技術的產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可以就這些專利是否有效或被侵權的問題提起訴訟,但如果訴訟敗訴,我們可能會被要求支付鉅額金錢賠償,並被禁止進一步生產或銷售此類產品。詳情請參考第18頁我們與臺積電的歷史訴訟。
如果我們無法與某些技術合作夥伴保持關係或無法及時加入新的技術聯盟,我們可能無法繼續為客户提供領先的工藝技術,這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。
提高我們的工藝技術對於我們為客户提供高質量服務的能力至關重要。增強我們工藝技術的一種方式是形成技術聯盟,在這種聯盟下,我們希望利用我們的技術合作夥伴來推進我們的工藝技術組合,以最大限度地降低開發風險並縮短開發週期。目前,我們與幾家公司和研究機構有聯合技術開發安排和技術分享安排。如果我們不能繼續與這些實體建立技術聯盟,或者在我們的其他聯合開發安排、研發聯盟和其他類似協議上保持互利條款,或者與其他領先的半導體技術開發商建立新的技術聯盟,我們可能無法繼續按時向我們的客户提供尖端工藝技術,這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。
15
全球或地區的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
{br]潛在的恐怖襲擊、戰爭行為、金融危機、全球經濟危機或作為我們產品市場的世界地區的政治、地緣政治和社會動盪等外部因素可能會以目前無法預測的方式對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些不確定性可能會使我們的客户和我們難以準確規劃未來的業務活動。例如,我們從許多供應商購買原材料和其他服務,即使我們的設施沒有受到此類事件的直接影響,我們也可能受到此類供應商中斷的影響。這類供應商可能不太可能迅速從此類事件中恢復過來,並可能面臨額外的風險,如財務問題,這些問題限制了他們開展業務的能力。我們不能向您保證,我們將有足夠的保險,以補償我們的任何這些事件。更廣泛地説,這些地緣政治、社會和經濟條件可能會導致全球金融市場和經濟體的波動性增加,從而可能對我們的銷售產生不利影響。我們沒有為恐怖主義行為或戰爭行為造成的損失和中斷投保。因此,任何這些事件或情況都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
H7N9和H5N1流感病毒株(禽流感)、H1N1流感病毒株(豬流感)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或任何其他類似疫情的再次爆發,可能直接或間接地對我們的經營業績造成不利影響。
對H7N9禽流感(禽流感)毒株在中國傳播的擔憂,以及過去H1N1病毒(豬流感)在北美、歐洲和亞洲的爆發,促使各國政府採取措施防止病毒傳播。流行病的蔓延可能會對經濟產生負面影響。例如,過去發生的SARS等疫情對中國國家和地方經濟造成了不同程度的損害。如果我們的任何員工被確認為可能傳播豬流感、禽流感或任何其他類似疫情的源頭,我們可能會被要求隔離疑似感染的員工,以及其他與這些員工有接觸的員工。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒,這可能會導致我們的製造能力暫時暫停,從而對我們的運營造成不利影響。如果再次爆發豬流感、SARS、禽流感或其他類似疫情,可能會限制經濟活動的總體水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動,這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。
匯率波動可能會增加我們的成本,這可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的財務報表是以美元編制的。我們大部分的銷售額都是以美元和人民幣計價的。我們的製造成本和資本支出通常以美元、日元、歐元和人民幣計價。雖然我們簽訂外幣遠期外匯合約和交叉貨幣掉期合約以部分對衝匯率波動的風險,但我們仍然受到美元與日元、歐元和人民幣匯率波動的影響。這些貨幣之間的任何重大波動都可能導致我們的成本增加,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。有關人民幣風險的討論,請參閲項目3.D-關鍵信息-風險因素-在中國開展業務的相關風險-人民幣貶值或升值或限制人民幣可兑換可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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港元兑美元匯率的波動將影響美國存託憑證的美元價值,因為我們的普通股在香港聯交所上市交易,而這些股票的價格是以港元計價的。雖然香港政府繼續奉行聯繫匯率政策,但由於2017年港元兑1美元的匯率在7.7542至7.8267港元之間,我們不能向你保證這一政策會保持不變。匯率波動亦會影響以港元支付的任何現金股息或其他分派所收到的美元金額,以及出售普通股所得的港元收益。因此,這種波動也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們可能無法在運營、財務報告完整性和遵守適用的法律法規方面實現業務目標。
我們必須遵守中國、香港和美國的各種法律法規。例如,根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則,要求上市公司在其年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。有效的內部控制對我們的財務報告提供合理保證,遵守適用的法律法規,並有效實現我們的經營目標是必要的。此外,由於財務報告內部控制的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此,如果我們未能保持有效的內部控制,包括未能實施所需的任何新的或改進的控制,或者我們無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報,我們的經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。因此,我們的業務和證券的交易價格可能會受到負面影響。
互聯網安全系統被攻破、網絡攻擊和其他中斷可能危及我們的信息和系統,從而導致我們的業務和聲譽受損。
我們存儲敏感數據,包括屬於我們公司、我們的客户、我們的供應商和我們的業務合作伙伴的知識產權和專有業務信息。這些信息的安全維護至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客入侵、員工失誤、瀆職或其他中斷(如自然災害、斷電或電信故障)的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡和存儲的信息,可能導致法律和監管行動、運營和客户服務中斷,並以其他方式損害我們的業務和未來運營。
我們的有形和無形資產可能會在減值時減記,任何減值費用都可能對我們的淨收入產生不利影響。
根據國際財務報告準則,我們需要評估我們的資產,以確定資產是否可能減值。當一項資產的賬面價值超過其可收回價值時,減值損失就存在並記錄在我們的賬簿中。除商譽和某些需要進行年度減值測試的無形資產外,我們還需要對有減值跡象的資產進行減值測試。
在每個報告期結束時,我們需要評估是否有任何跡象表明,除商譽以外的資產在以往期間確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在任何此類跡象,減值損失將轉回至新估計的可收回金額,但不會超過記錄的原值。商譽減值不會沖銷。截至2017年12月31日,物業廠房設備賬面金額為65.234億美元,無形資產賬面金額為2.199億美元。
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目前,我們無法估計減值損失金額或損失將在未來幾年發生的時間。業務假設的任何潛在變化,如預測銷售額、銷售價格和利用率,都可能對我們的淨收入產生重大不利影響。
有關我們如何評估是否需要減值費用以及如何確定減值費用的討論,請參閲項目5.a-運營和財務回顧與展望-運營結果-關鍵會計政策。
我們已經兩次與臺積電就懸而未決的訴訟達成和解,並支付了鉅額費用,如果我們嚴重違反了2009年與臺積電達成的和解協議(或某些相關文件),我們可能會被要求支付大量違約金,以及臺積電可能有權獲得的與此類重大違約相關的金錢損害賠償或其他補救措施。
自2002年以來,臺積電已經多次對我們和我們的人員提起法律訴訟。2005年1月31日,我們與臺積電達成和解協議,同意在六年內分期支付1.75億美元(“2005年和解協議”)。
2006年8月25日,臺積電向加利福尼亞州高等法院起訴我們和我們的某些子公司,指控我們違反2005年和解協議、涉嫌違反本票和涉嫌挪用商業祕密。我們在2006年9月向同一法院提起了對臺積電的反訴,也於2006年11月在北京對臺積電提起了訴訟。我們於2009年11月9日與臺積電就這些2006年的訴訟(“和解訴訟”)達成和解協議(“2009和解協議”),取代了2005年的和解協議。
根據2009年和解協議的條款,我們根據2005年和解協議支付約4,000萬美元剩餘款項的義務已經終止,但我們同意在四年內向臺積電支付總計2億美元,並承諾在符合某些條款和條件的情況下,在購買時發行臺積電1,789,493,218股和一個或多個可在發行後三年內行使的認股權證,認購我們總計695,914,030股可調整的股票有關吾等與臺積電就2009年和解協議訂立的股份及認股權證發行協議及吾等與臺積電就2009年和解協議訂立的認股權證協議的更詳細説明,請參閲“第10項-額外資料-重大合約-其他合約”。經調整的1,789,493,218股普通股和購買695,914,030股普通股的認股權證於2010年7月5日發行。此外,2009年和解協議終止了與2005年和解協議有關的某些專利交叉許可協議,根據該協議,我們之前曾與臺積電交叉許可專利組合(“2005年專利交叉許可”)。
根據2009年和解協議,每一方都免除了另一方因和解訴訟中已經或可能提出的索賠和反索賠而產生的或與之相關的所有索賠,但本新聞稿不適用於違反2009年和解協議的索賠。此外,每一方都承諾不起訴對方挪用或侵犯知識產權,但這一不起訴的公約並不延伸到違反2009年和解協議的索賠或專利或商標侵權索賠。
此外,2009年和解協議規定,如果我方實質性違反2009年和解協議(或某些相關文件),並且在臺積電發出通知後30天內未能糾正違約行為,我們將向臺積電支付違約金4400萬美元,外加相當於我方90納米及更大製造工藝的代工服務毛收入5%的特許權使用費,自違約之日起至20年止期間內,我方將向臺積電支付4400萬美元的違約金,外加相當於我方90納米及更大製造工藝的代工服務毛收入5%的特許權使用費。
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不能保證臺積電今後不會再起訴我們。例如,根據2009年和解協議,臺積電並未被禁止向我們提起和解訴訟中不可能提出的侵權索賠。此外,根據2009年和解協議,我們有幾項義務,包括保護某些信息的機密性的義務,臺積電未來可能會指控我們違反了2009年和解協議。如果臺積電成功索賠我方實質性違反2009年和解協議(或某些相關文件)規定的義務,我方已同意如上所述支付鉅額違約金。
臺積電是我們的競爭對手,在調查和採取法律行動方面擁有比我們多得多的資源。如果臺積電成功對我們提起更多法律訴訟,我們可能會受到重大處罰,其中可能包括金錢支付和/或禁令救濟,如要求停止銷售產品。
任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響,而且無論如何,訴訟成本都可能很高。
我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給SEC的年度報告中包含的審計報告,作為其股票在美國公開交易的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,沒有中國當局的批准,我們的審計師目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,所以我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣,目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查,這使得定期評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
SEC對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致我們的財務報表被認定為不符合交易法的要求。
2012年12月,SEC在中國對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟,指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他文件,這些文件與SEC正在調查的其他某些中國公司可能存在會計欺詐有關。
2014年1月22日,發佈了一項初步行政法決定(“初步決定”),譴責這些會計師事務所,並暫停五家會計師事務所中的四家在SEC執業六個月。會計師事務所向美國證券交易委員會提交了複核初步決定的請願書。
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2015年2月6日,總部位於中國的四大會計師事務所同意對SEC進行譴責,並向SEC支付罰款,以解決糾紛,避免它們在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序,並尋求讓SEC通過中國證監會(CSRC)獲得中國公司的審計文件。如果未來的文件製作未能達到規定的標準,SEC保留根據失敗的性質對會計師事務所實施各種額外補救措施的權力。雖然我們無法預測SEC是否會進一步審查這四家總部位於中國的會計師事務所遵守特定標準的情況,或者此類審查的結果是否會導致SEC施加停職或重新啟動行政訴訟等處罰,但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市,或根據修訂後的1934年美國證券交易法或根據交易法或兩者終止我們的美國存託憑證的註冊,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
SEC的“衝突礦物”規則導致我們產生額外費用,可能會限制用於生產我們產品的某些礦物的供應並增加成本,並可能降低我們在目標市場的競爭力。
SEC的衝突礦物規則要求上市公司披露特定礦物(稱為衝突礦物)的原產地、來源和保管鏈,這些礦物對於已製造或簽約製造的產品的功能或生產是必需的。該規則要求公司從供應商那裏獲得採購數據,進行供應鏈盡職調查,並每年向證券交易委員會提交一份涵蓋上一日曆年度的SD表格的專門披露報告。該規則可能會限制我們以有競爭力的價格採購和確保足夠數量的某些礦物(或其衍生品)用於我們產品製造的能力,特別是鉭、錫、金和鎢,因為提供無衝突礦物的供應商數量可能是有限的。我們已經並將繼續承擔與遵守規則相關的材料成本,例如與確定我們產品中使用的礦物的原產地、來源和保管鏈有關的成本、採取與衝突礦物有關的治理政策、流程和控制,以及此類活動可能導致的產品或供應來源的變化。在我們的供應鏈內,我們可能無法通過我們實施的數據收集和盡職調查程序充分核實我們產品中使用的相關礦物的來源,這可能會損害我們的聲譽。此外,我們可能會在滿足那些要求我們產品的所有組件都經過無衝突認證的客户方面遇到挑戰,如果我們不能滿足這些客户,他們可能會選擇競爭對手的產品。我們將繼續調查供應鏈中是否存在衝突材料。
與製造相關的風險
我們的製造流程高度複雜、成本高昂,而且可能容易受到雜質和其他幹擾的影響,這可能會顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。
我們的製造流程非常複雜,需要先進且昂貴的設備,對精度要求很高,可能需要修改以提高產量和產品性能。粉塵和其他雜質、製造過程中的困難或與所使用的設備或設施有關的缺陷可能會降低產量,因為質量控制問題會中斷生產或導致產品在加工過程中損失。隨着系統複雜性的增加和工藝技術的日益先進,製造公差已經降低,對精度的要求也變得更加苛刻。因此,我們可能會遇到生產困難,這可能會顯著增加我們的成本,並推遲向客户發貨。對於不能滿足客户質量、標準的產品,除生產成本外,我們還可能遭受賠償損失。
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我們在提高產量方面可能會遇到困難,這可能會導致產品交付延遲和客户流失,並以其他方式對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們在提高新工廠或現有工廠的產量方面可能會遇到困難。這可能是由於多種因素造成的,包括招聘和培訓新人員、實施新的製造工藝、重新校準和重新鑑定現有工藝以及無法達到所需的良率水平。
未來,我們可能面臨建設延誤或中斷、基礎設施故障或升級或擴建現有設施或更改工藝技術的延誤,這可能會對我們按照計劃提高產量的能力產生不利影響。如果我們不能及時提高產量,可能會導致產品交付延遲,從而可能導致客户流失和銷售流失。它還可能阻止我們及時或根本無法收回投資,否則會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們成立了合資企業,如果不成功,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
2004年7月,我們宣佈與託潘印刷有限公司達成協議,在上海合資成立託潘中芯電子(上海)有限公司,生產用於CMOS圖像傳感器的濾色片和微透鏡。
2013年12月,我們失去了對Brite Semiconductor Corporation及其子公司(“Brite”)的控制權,但仍對其具有重大影響力。我們將我們對Brite的所有權權益記錄為對Associate的投資。布里特主要從事集成電路的開發和設計。
2014年12月22日,(I)我們間接全資子公司之一的SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited(“SilTech Shanghai”);(Ii)江蘇長江電子科技有限公司(“JCET”);及(Iii)中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國集成電路基金”)就建議收購STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)達成共同投資協議,組成一個投資財團。STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)是全球領先的先進半導體封裝和測試服務供應商,也是一家在新加坡共和國註冊成立的公司,其股票在收購前已在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。於二零一五年六月十八日,根據共同投資協議,吾等向蘇州長江電氣鑫科投資有限公司(“長江鑫科”)出資1.02億美元,以取得19.6%的股權,該公司於中國江蘇省註冊成立,為本集團的聯營公司。
於二零一六年四月二十七日,上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議,據此,上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技,代價為人民幣6.64億元,代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日,上海SilTech與JCET訂立認購協議,據此,上海SilTech同意認購,JCET同意發行150,681,044股JCET股份,總認購價為人民幣26.55億元現金。2017年5月10日,本公司接到JCET通知,中國證監會已批准本次交易,出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日,交易完成,中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事,本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。
我們無法控制的合資企業的結果在我們的所有權利益範圍內反映在我們的經營業績中,合資企業的收益可能會影響我們的經營業績。由於每個合作伙伴貢獻的資產和運營整合將涉及必須在短時間內完成的複雜活動,因此合資企業可能面臨許多成功運營的挑戰,包括通常與製造、銷售、服務、營銷和公司職能相關的所有運營風險,如果不成功,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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如果我們不能及時獲得原材料、備件和外包服務,我們的生產計劃可能會被推遲,我們的成本可能會增加。
我們依賴硅片、氣體和化學品以及備用設備零部件等原材料供應商來維持我們的生產流程。為了維持運營,我們必須及時從供應商那裏以可接受的價格獲得足夠數量的優質原材料和備件。我們生產中使用的最重要的原材料是硅片原料,幾乎所有的硅片都是從中國以外的地方採購的。目前,我們大約有72.5%的原材料需求從我們最大的三家原材料晶片供應商那裏購買。此外,我們目前需要的部分天然氣和化學品必須從中國以外的地方採購。我們可能無法及時以合理的價格獲得充足的原材料和備件供應。此外,我們可能需要不時地拒收不符合我們規格的原材料和零部件,從而導致潛在的延遲或產量下降。如果原材料和必要備件的供應大幅減少或中斷;如果它們的價格大幅上漲;或者如果原材料和必要備件的供應提前期延長,我們可能會產生額外成本來採購足夠數量的這些零部件和材料,以維持我們的生產計劃和對客户的承諾。
我們將某些晶圓製造、組裝和測試服務外包給第三方。供應和/或服務提供的任何延遲或中斷都可能導致我們無法滿足客户需求或履行合同條款,損害我們的聲譽和客户關係,並對我們的業務造成不利影響。
如果我們不能保持足夠的淡水和電力來源,我們的生產可能會中斷、限制或延遲,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
半導體制造過程需要大量淡水和穩定的電源。隨着我們生產能力的提高和業務的增長,我們對這些資源的需求將大幅增長。雖然到目前為止,我們還沒有遇到任何供水不足或電力供應中斷的情況,但我們可能無法獲得足夠的水和電供應,以適應我們計劃中的增長。乾旱、管道中斷、電力中斷、電力短缺或政府幹預,特別是以配給的形式,是可能限制我們在晶圓廠所在地區使用這些公用事業的因素。尤其值得一提的是,我們在天津和北京的工廠位於夏季易受嚴重缺水影響的地區。如果淡水或電力供應不足以滿足我們的需求,我們可能需要限制或推遲我們的生產,這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外,停電,即使是非常有限的持續時間,也可能導致晶圓在生產中的損失和產量的下降。2016年2月,我們在北京的工廠發生了臨時停電,但沒有造成任何人員傷亡或設備損壞,也沒有對公司造成實質性的財務不利影響。
我們的運營可能會因自然災害而延遲或中斷,這可能會對我們的業務和運營業績造成不利影響。
除了需要大量淡水和穩定的電力供應外,我們還依賴硅片、氣體和化學品以及備用設備零部件等原材料供應商來維持我們的生產流程。2016年4月日本地震等自然災害的發生可能會擾亂我們獲得供應商提供的商品和服務以及獲得淡水和電力的必需品和服務。由於此類風險,除了可能對我們的製造設備和相關基礎設施造成損害外,我們的生產可能會受到限制或延遲,因為無法獲得所需的供應,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們容易受到火災或爆炸的損害風險,因為我們在製造過程中使用的材料高度易燃。此類損壞可能會暫時降低我們的製造能力,從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們在製造過程中使用硅烷和氫氣等高度易燃材料,因此存在爆炸和火災造成損失的風險。與這些材料相關的爆炸和火災風險無法完全消除。我們全面的火災保險和因業務中斷造成的財產損失和利潤損失保險,可能不足以覆蓋我們因爆炸或火災而造成的所有潛在損失。如果我們的任何晶圓廠因爆炸或火災而受損或停止運營,可能會暫時降低我們的製造能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的運營可能會延遲或中斷,我們的業務可能會因為我們可能需要採取的遵守環境法規的步驟而受到影響。
我們受中國、意大利和歐盟有關使用、排放和處置生產過程中使用的有毒或其他危險材料的各種環境法規的約束。任何關於我們未能遵守這些規定的失敗或任何聲稱都可能導致我們的生產和產能擴張延遲,並影響我們公司的公眾形象,這兩種情況都可能損害我們的業務。此外,任何不遵守這些規定的行為都可能使我們面臨鉅額罰款或其他責任,或者要求我們暫停或不利地修改我們的運營。
任何與氣候變化或環境保護相關的新法規或客户要求都可能對我們的運營結果產生負面影響。
全球擔心,温室氣體(GHG)排放和其他人類活動導致的全球平均氣温上升已經或將導致天氣模式發生重大變化,包括自然災害。這種氣候變化會帶來風險,例如海平面上升或極端天氣事件的物理風險,以及對我們的運營、財務狀況、供應鏈、製造成本增加或對據信導致氣候變化的產品需求減少造成不利影響的金融風險。
我們可能會受到旨在解決全球氣候變化、中國空氣質量和其他環境問題的立法、法規或條約義務的約束。遵守任何新規則都可能是困難和昂貴的,導致我們產生額外的能源和環境成本,以及辯護和解決法律索賠的成本。
此外,我們運營的中國城市持續嚴重的空氣污染可能會給我們的員工帶來長期的健康風險,並使招聘和留住員工變得更加困難。
與我們的新投資基金相關的風險
我們的業績可能會受到新投資基金業績的影響,我們可能會因為無效投資而蒙受損失。
2014年2月27日,我們的全資子公司中芯國際上海公司在上海成立了一隻全資投資基金,名為中芯國際金融有限公司(以下簡稱基金)。截至2017年12月31日,該基金的資本金為9.87億元人民幣,全部由中芯上海出資。該基金由中芯上海與獨立第三方於2014年2月27日成立的名為中國財富科技資本有限公司(“中國財富科技”)的股權投資管理公司運營管理,經營期限為自營業執照簽發之日起15年。截至2017年12月31日,我們持有中國財富科技30%的股權,這部分股權被視為對聯營公司的投資。
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該基金擬主要投資於集成電路產業,但也將投資於其他戰略性新興產業,如節能環保、信息技術和新能源以及其他一些傳統產業。雖然我們普遍預計未來十年中國集成電路產業將快速發展,我們認為我們將投資的其他行業也有良好的發展前景,但由於世界經濟復甦緩慢帶來的不確定性,全球市場需求和消費行為可能導致我們可能選擇投資的行業市場需求疲軟,我們的被投資人可能無法像他們預期的那樣成功地執行他們的商業戰略。
因此,不能保證我們的投資會成功。我們通過該基金進行的投資可能會出現虧損,我們的整體財務業績可能會因該基金投資活動的失敗而受到不利影響。
在中國開展業務的相關風險
我們的業務受到廣泛的政府監管,並從某些政府激勵措施中獲益,這些法規或激勵措施的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來規範中國的科技產業。中國政府也不時實施政策來調控中國的經濟擴張。中國經濟正在從計劃經濟向市場經濟過渡。雖然近年來中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構,但中國相當一部分生產性資產仍然屬於中國政府所有。此外,中國政府在調節工業發展方面繼續發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。新法規或之前實施的法規的調整可能要求我們改變業務計劃、增加成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,中國政府已經並將繼續向包括我公司在內的國內半導體行業企業提供各種激勵措施,以鼓勵該行業的發展。這些激勵措施包括退税、降低税率、優惠貸款政策和其他措施。這些激勵措施中的任何一項都可能隨時被政府部門減少或取消,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨《中華人民共和國關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税徵收管理的通知》的不確定性。
中國國家税務總局於2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《通知7號》),進一步規範和加強了非税居民企業間接轉讓在華所有權權益和其他財產的企業所得税管理。請注意,第7號通告自下發之日(2015年2月3日)起生效。在生效日期前未結清的税務事項,按照第7號通知執行。
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根據第7號通知第1條,非TRE在沒有合理商業目的的情況下,通過實施計劃間接轉讓中國TRE和中國其他財產的所有權權益,從而避免CIT責任的,這種間接轉讓應重新定性為直接轉讓TRE和中國其他財產的所有權權益。(br}非TRE在中國的所有權權益在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國的TRE和其他財產的所有權權益,應重新定性為直接轉讓在中國的TRE和其他財產的所有權權益。此外,根據第7號通知,“中國境內應税財產間接轉讓”應指通過轉讓在中國直接或間接擁有應税財產的境外企業(不包括在境外註冊的中國企業)(“境外企業”)的股權和其他類似權利(“股權”),產生與在中國境內直接轉讓應税財產相同或相似的實質性結果,包括因非境外企業重組而改變境外企業股東。在境內間接轉讓應税財產的非受讓人稱為股權轉讓人。
吾等認為,吾等非中國股東轉讓吾等普通股或美國存託憑證不應被視為間接轉讓吾等中國附屬公司的所有權權益(受第7號通函規限),因為股份轉讓乃為上市目的而進行,而非主要為逃避中國税項而進行。然而,第7號通函相對較新,中國税務機關在實踐中對第7號通函的解釋和應用存在不確定性。如果您因轉讓我們的普通股或美國存託憑證而被要求繳納中國預扣税,您在我們的投資可能會受到重大不利影響。此外,我們無法預測7號通函將如何影響我們的財務狀況或運營。例如,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告或確定我們不應根據第7號通告徵税,這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的業務高度依賴於中國電子製造供應鏈的增長,因此這一增長的任何放緩都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的業務高度依賴於中國的經濟和商業環境。特別是,我們的增長戰略是基於這樣的假設,即中國對使用半導體的設備的需求將繼續增長。因此,中國消費者對使用半導體的產品(如電腦、手機或其他消費電子產品)需求增長的任何放緩,都可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外,我們的業務計劃假設越來越多的非中國IDM、無廠房半導體公司和系統公司將在中國開展業務。半導體設計公司或需要半導體作為其產品組件的公司遷移到中國的速度的任何下降都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
對中國出口的限制可能會損害我們的業務和經營業績。
我們業務的增長取決於我們供應商的出口能力,以及我們向中國進口設備、材料、備件、工藝訣竅和其他技術和硬件的能力。對這些物品的進出口施加任何沉重的新限制都可能對我們的增長產生不利影響,並對我們的業務造成實質性損害。特別是,以美國為首的國際出口管制制度要求我們和我們的供應商在適用的情況下獲得上述某些項目的進出口許可證。如果我們或我們的供應商不能及時獲得此類許可證,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
25
人民幣貶值或升值或限制人民幣可兑換可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
人民幣幣值會隨着中國政府政策的變化以及國際經濟和政治形勢的變化而變化。自1994年以來,人民幣兑換港幣、美元等外幣,都是按照中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。中國人民銀行的匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。1994年之前,人民幣對美元匯率經歷了大幅波動,其中包括大幅貶值的時期。2005年7月21日,中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由1比8.27調整為1比8.11,並修改了匯率決定製度。2017年12月31日,中國人民銀行將美元兑人民幣匯率中間價設定為6.5342,而2016年12月31日,中國人民銀行將美元兑人民幣匯率中間價定為6.9370。2017年人民幣對美元累計貶值約5.81%。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更加靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。因此,匯率可能會變得不穩定,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
過去,許多亞洲國家的金融市場經歷了劇烈的波動,因此,一些亞洲貨幣不時出現大幅貶值。一些亞洲貨幣的貶值可能會使中國的出口商品變得更昂貴,競爭力更低,從而給中國政府帶來讓人民幣貶值的壓力。人民幣升值可能會產生類似的影響。人民幣的任何貶值都可能導致亞洲貨幣和資本市場的波動性增加。亞洲金融市場未來的波動可能會對我們在中國以外的亞洲市場擴大產品銷售的能力產生不利影響。
我們的銷售額有一部分是以人民幣計價的,而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。在截至2017年12月31日的一年中,我們大約30.3%的銷售額是以人民幣計價的。雖然我們已經用這些收益來支付我們的人民幣費用,但我們未來可能需要將這些收益兑換成外幣,以便我們能夠購買進口材料和設備,特別是在我們預計未來我們對中國公司的銷售比例將會增加的情況下。根據中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易支出,可以在不經政府批准的情況下使用外幣支付,但某些程序要求除外。然而,中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣,並禁止我們將人民幣銷售兑換成外幣。如果發生這種情況,我們可能無法履行我們的外幣付款義務。
中國的法律制度存在不確定性,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
自1979年以來,中國頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管開展了這項法制建設活動,但中國的法律體系並沒有得到全面落實。即使有足夠的法律,現有法律或基於這些法律的合同的執行也可能是不確定和零星的,而且可能很難迅速和公平地執行或執行另一個法域的判決。中國司法系統在許多情況下相對缺乏經驗,這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外,法律法規的解釋可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。
我們在中國的活動將接受中國各國家和地方政府機構的行政審批。由於中國法律和監管結構的變化,我們可能無法及時獲得必要的政府批准,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
26
我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況以及及時將資金從一家中國子公司重新分配到另一家中國子公司的能力。
我們是開曼羣島控股公司。除了我們於2016年7月29日收購其在意大利的控股子公司70%的股權外,我們的大部分業務都是通過我們的中國運營子公司中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯新技術研發(上海)有限公司、SMNC和SJ江陰進行的,我們的大部分業務都是通過我們的中國運營子公司中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯新技術研發(上海)有限公司、SMNC和SJ江陰進行的。這些中國子公司向我們分配股息和其他付款的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。特別是,根據中國法律,這些運營子公司只有在其淨利潤的10%作為準備金撥備後才能支付股息,除非此類準備金已達到各自注冊資本的至少50%。此外,我們的中國運營子公司可供分配的利潤是根據中國公認的會計原則確定的。這一計算可能不同於根據“國際財務報告準則”進行的計算。因此,我們可能無法從我們的中國子公司獲得足夠的分配,從而無法在未來向我們或我們的股東進行必要的利潤分配。
我們的中國子公司對我們的分銷可能需要政府批准和徵税。我們向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須經過中國政府部門的登記或批准,包括相關的外匯管理部門和/或相關的審批機構。此外,根據中國法律,我們的中國子公司不允許直接相互借貸。因此,一旦相關資金從我們匯到我們的中國子公司,我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們和中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時將資金從一家中國子公司重新分配到另一家中國子公司的能力。
與我們股票和美國存託憑證所有權相關的風險
我們或我們的股東未來出售證券可能會降低您的投資價值。
我們或我們的現有股東未來在公開市場出售大量普通股或美國存託憑證可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。
我們無法預測任何此類未來出售或任何此類未來出售將發生的看法對我們普通股或美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)。
我們美國存託憑證的持有者將不具有與我們股票持有者相同的投票權,並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。
我們的美國存託憑證持有人可能無法以個人身份行使與我們的美國存託憑證所證明的股票相關的投票權。我們美國存託憑證的持有人已指定存託機構或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表的股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示存託機構投票,也有可能我們的美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。
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您可能無法參與配股,因此您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存款協議,託管銀行不會向ADS持有人提供這些權利,除非要分銷給ADS持有人的權利和標的證券要麼是根據1933年修訂的美國證券法或證券法登記的,要麼是根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記的。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法規定的任何註冊豁免。因此,我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們持有的股份可能會被稀釋。
開曼羣島和中國的法律可能不會向我們的股東提供向在美國註冊的公司的股東提供的福利。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、不時修訂的《公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對吾等董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。因此,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。
在美國獲得的任何針對我們公司的判決可能很難執行,這可能會限制我們的股東可以獲得的其他補救措施。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。除了我們於2016年7月29日收購了意大利的多數股權子公司70%的股權外,我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們的一些董事和官員都是美國以外的國家的國民或居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此,一個人可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決,或是否有權聽取分別在開曼羣島或中國對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士提起的原創訴訟,都存在不確定之處,因為開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行鍼對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士的判決,或者是否有權聽取分別在開曼羣島或中國提起的針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士的原創訴訟。見“項目4.B-公司信息-業務概述-民事責任的可執行性。
28
第四項:公司信息
A.公司的歷史與發展
我們於2000年4月3日根據開曼羣島的法律成立為豁免公司。我們的本名是中芯國際。我們的主要營業地點是中國上海浦東新區張江路18號,郵編:201203;電話號碼:(86)21-3861-0000。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。自2004年3月18日以來,我們已在紐約證券交易所上市,代碼為“SMI”,並在香港聯合交易所上市,股票代碼為“0981.HK”。CT Corporation System是我們在美利堅合眾國的代理商,地址是紐約第八大道111號,紐約,郵編:10011。
我們現在是中國大陸最大、最先進的半導體代工企業。我們運營晶圓製造設施,包括在中國北京、上海、天津和深圳以及意大利Avezzano的工廠(我們於2016年7月29日收購了LFoundry S.r.l或LFoundry 70%的所有權權益),每月的總產能高達442,750個8英寸晶圓當量。
中芯深圳
主要從事集成電路測試、開發、設計、製造、封裝和銷售等業務的深圳中芯國際於2015年第三季度開始量產。
SMNC
SMNC是我們在北京的控股子公司,主要從事集成電路的測試、開發、設計、製造、封裝和銷售,自2015年第四季度開始批量生產。
2016年5月10日,本公司、中芯國際北京公司、中國集成電路基金、北京半導體制造與設備股權投資中心(有限合夥)(“北京半導體基金”)、北京工業發展投資管理有限公司(“IDIMC”)和中關村發展集團(“中關村發展集團”)同意通過經修訂的合資協議修訂以前的合資協議,據此:(I)本公司和中芯北京的未償還出資總額將從以前的合資協議中規定的總額減少將從55%降至51%;及(Ii)中國IC基金已同意向SMNC的註冊資本提供6.36億美元的現金出資。雙方履行出資義務將使SMNC的註冊資本從12億美元增加到24億美元。中國IC基金的出資已於2016年6月完成。
2017年8月10日,本公司、中芯國際北京公司、中芯國際控股有限公司、中芯國際基金、北京中芯基金、IDIMC、ZDG和北京易城國際投資發展有限公司(“易城資本”)同意通過經修訂的合資協議修訂先前的合資協議,據此:(I)本公司、中芯北京和中芯控股同意向中芯國際的註冊資本進一步注入12.24億美元的現金;(I)本公司、中芯北京和中芯控股同意向中芯國際的註冊資本進一步注入12.24億美元的現金;(I)根據經修訂的合資協議,本公司、中芯北京和中芯控股有限公司同意向中芯國際的註冊資本進一步注入12.24億美元的現金。本公司於SMNC的合計持股比例將維持在51%;(Ii)中國IC基金已同意再向合營公司的註冊資本注入9億美元現金。其於合營公司的持股比例將由26.5%增至32%;及(Iii)E-town Capital已同意向合營公司的註冊資本現金出資2.76億美元,佔合營公司經擴大後註冊資本的5.75%。截至本年報之日未完成出資。
29
根據本集團與SMNC非控股股東訂立的合資協議,對SMNC的額外注資已於2015年、2016年及2017年完成。2015年非控股股東額外注資6190萬美元,2016年為7.541億美元,2017年為2.94億美元。
SilTech Shanghai
2014年12月22日,(I)我們的間接全資子公司之一上海SilTech;(Ii)JCET;及(Iii)中國IC Fund就擬收購STATS ChipPAC(全球領先的先進半導體封裝和測試服務提供商,在新加坡共和國註冊成立的公司,其股票在收購前在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市)達成共同投資協議,以組建一個投資財團,該財團的建議收購STATS ChipPAC是一家全球領先的先進半導體封裝和測試服務提供商,也是一家在新加坡共和國註冊的公司,其股票在收購前已在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。於二零一五年六月十八日,根據共同投資協議,吾等出資1.02億美元作為出資額,以取得長江鑫科19.6%的股權,該公司於中國江蘇省註冊成立,為本集團的聯營公司。
於二零一六年四月二十七日,上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議,據此,上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技,代價為人民幣6.64億元,代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日,上海SilTech與JCET簽訂認購協議,據此,上海SilTech同意認購,JCET同意發行150,681,044股JCET股票,總認購價為人民幣26.55億元現金。
2017年5月10日,本公司接到JCET通知,中國證監會已批准本次交易,出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日,交易完成,中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事,本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。
中芯國際新技術研發(上海)公司
2015年6月23日,華為,高通全球貿易私人有限公司。高通股份有限公司(“高通”)、中芯國際(“IMEC”)和中芯國際聯合發佈了一份關於成立中芯國際先進技術研究開發(上海)公司的新聞稿,中芯國際先進技術研究開發(上海)公司是一家合資公司,於2017年更名為中芯國際新技術研究開發(上海)公司(SMIC New Technology Research&Development(Shanghai)Corporation)。該合資公司專注於下一代CMOS邏輯技術的研發,旨在建立中國最先進的集成電路(IC)開發研發平臺。中芯國際是合資公司的大股東,華為、IMEC和高通是小股東。合資公司目前的重點是開發14納米邏輯技術。
LFoundry S.r.l.
2016年6月24日,我們、LFoundry Europe和Marsica簽訂了一份買賣協議,根據該協議,LFoundry Europe和Marsica同意出售,我們同意購買LFoundry S.r.l公司資本的70%。總現金對價為4900萬歐元,可予調整。收購已於2016年7月29日完成。
寧波半導體國際公司
2016年10月14日,由中芯國際(中芯國際全資投資基金)、寧波森森電子科技有限公司和北京集成電路設計測試基金共同發起設立的寧波半導體國際公司(以下簡稱寧波半導體),註冊資本3.55億元人民幣,摺合5280萬美元。中芯國際持有66.76%的股權。
30
2018年3月22日,NSI、中芯國際控股和中芯國際基金訂立股權轉讓協議,中芯國際控股同意將股權出售給中芯國際基金。股權轉讓完成後,中芯國際於南星國際的持股比例將由約66.76%降至38.59%,南星國際將不再為本公司附屬公司,其財務業績將不再與本集團業績合併。股權轉讓預計不會給公司帶來任何收益或損失。
2018年3月23日,南芯國際、中芯國際控股、中芯國際基金、寧波森森電子科技股份有限公司、北京集成電路設計測試基金、寧波集成電路產業基金和信息技術國家新興基金訂立增資協議,據此(I)中芯國際控股同意向南芯國際的註冊資本進一步現金出資人民幣5.65億元人民幣(約合8940萬美元)。其於合營公司的持股比例將由約38.59%降至約38.57%;(Ii)中國IC基金已同意再向NSI的註冊資本注入5億元人民幣(約7920萬美元)的現金。它在NSI的股份將從大約28.17%增加到大約32.97%。上述各方履行出資義務後,註冊資本將由3.55億元人民幣增至18.2億元人民幣(約5620萬美元至2.881億美元)。
華南半導體制造公司
2016年12月1日,中芯國際控股有限公司和中芯國際上海公司共同成立了中芯國際華南製造有限公司(“SMSC”)。2018年1月30日,中芯控股、中芯上海、中芯國際基金及上海集成電路基金訂立合資協議及出資協議,據此,中芯控股、中芯國際基金及上海集成電路基金同意向中芯國際註冊資本分別以15.435億美元、9.465億美元及8億美元現金出資。由於是次出資:(I)SMSC的註冊資本將由2.1億美元增至35億美元;(Ii)本公司透過中芯控股及中芯上海持有的SMSC股權將由100%減至50.1%;及(Iii)中芯國際基金及上海集成電路基金將分別擁有SMSC 27.04%及22.86%的股權。
SJ半導體公司
位於江陰的SJ半導體公司是一家擁有多數股權的300 mm撞擊探頭工廠,於2016年7月開始批量生產。自2015年4月以來,芯片探測一直在為移動SoC、消費類和存儲設備生產。SJ半導體公司生產的產品從初期到批量生產都採用了最先進的技術,質量上乘。
根據本公司與SJ半導體公司非控股股東訂立的合資協議,對SJ半導體公司的額外注資已於2015年和2016年完成。非控股股東的額外注資在2015年和2016年分別達到6,000萬美元和6,000萬美元。
股份合併
2016年12月7日,本公司現有股本中每十股授權普通股(無論是否發行)和每股0.0004美元的優先股分別合併為一股每股0.004美元的普通股和優先股,股份合併生效。
31
資本支出
我們在2015年、2016年和2017年分別花費了約15.727億美元、26.947億美元和24.879億美元來建造、裝備和提升我們的晶圓廠。目前,2018年計劃用於代工運營的資本支出約為19億美元。見“項目5.A-經營和財務回顧與展望-經營業績-影響我們經營業績的因素-大量資本支出。”
B.業務概述
我們在0.35微米到28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)鑄造和技術服務。我們的總部設在中國上海,擁有一個國際化的製造和服務基地。在中國,我們目前在上海有一個300 mm晶圓製造廠(“晶圓廠”)和一個200 mm晶圓廠;在深圳有一個300 mm晶圓廠和200 mm晶圓廠;在北京有一個300 mm晶圓廠和一個擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠;在天津有一個200 mm晶圓廠;在江陰有一個擁有多數股權的300 mm凸起工廠;此外,我們在意大利還有一個200 mm晶圓廠的多數股權。
我們還在美國、歐洲、日本和臺灣設有客户服務和營銷辦事處,並在香港設有代表處。下表概述了我們當前的FAB:
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中芯國際 |
|
中芯國際 |
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中芯國際 |
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中芯國際 |
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上海 |
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北京 |
|
天津 |
|
深圳 |
|
SMNC |
|
LFoundry |
||||
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200 mm |
|
300 mm |
|
300 mm |
|
200 mm |
|
200 mm |
|
300 mm |
|
300 mm |
|
200 mm |
工廠編號和類型 |
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工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
|
工廠 |
晶圓尺寸 |
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200 mm |
|
300 mm |
|
300 mm |
|
200 mm |
|
200 mm |
|
300 mm |
|
300 mm |
|
200 mm |
當前最先進的批量生產技術 |
|
0.11微米 |
|
0.028微米 |
|
0.055微米 |
|
0.15微米 |
|
0.11微米 |
|
0.055微米 |
|
0.028微米 |
|
0.09微米 |
生產、支持、測試和化粧間大小 |
|
35,070m2 |
|
15,611m2 |
|
26,276m2 |
|
17,540m2 |
|
19,760m2 |
|
14,305m2 |
|
37,524m2 |
|
10,270m2 |
除了晶片製造,我們的服務還包括全面的產品組合,包括IC設計庫、電路設計模塊、設計支持、掩模製造、晶片探測和金/焊料凸點。我們在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸台工廠,我們還與我們的合作伙伴合作提供IC組裝和測試服務。
我們擁有全球多樣化的客户羣,其中包括一些世界領先的IDM和無廠房半導體公司。
我們的產品和服務
晶圓製造和我們的製造能力
我們目前基於客户或第三方設計師提供的專有設計製造硅片。
32
下表列出了我們的晶圓製造和設施的歷史產能和利用率(所有產量和產能數據均以每月8英寸晶圓或8英寸晶圓當量的形式提供):
FAB |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
截至年底的晶圓製造能力(1) |
|
|
|
|
|
|
|
上海200 mm工廠 |
|
100,000 |
|
108,000 |
|
109,000 |
|
上海300 mm工廠 |
|
31,500 |
|
45,000 |
|
38,250 |
|
北京300 mm工廠 |
|
83,250 |
|
96,750 |
|
103,500 |
|
天津200 mm工廠 |
|
43,000 |
|
45,000 |
|
50,000 |
|
深圳200 mm晶圓廠 |
|
13,000 |
|
31,000 |
|
30,000 |
|
深圳300 mm晶圓廠 |
|
— |
|
— |
|
6,750 |
|
大股東北京300 mm工廠 |
|
13,500 |
|
40,500 |
|
65,250 |
|
多數股權Avezzano 200 mm Fab |
|
— |
|
40,000 |
|
40,000 |
|
截至年底的月度晶圓製造總產能 |
|
284,250 |
|
406,250 |
|
442,750 |
|
晶圓製造產能利用率 |
|
100.7 |
% |
97.5 |
% |
86.7 |
% |
(1) |
通過將12英寸晶圓的數量乘以2.25,可以實現12英寸晶圓到8英寸晶圓當量的轉換。 |
我們的工廠生產以下類型的半導體:
· |
邏輯(包括基帶、應用處理器、SoC、安全IC、顯示驅動IC、ASIC/ASSP、Flash控制器、接口控制器、時序控制器、音視頻IC和FPGA); |
· |
混合信號和射頻(包括RF組合、Wi-Fi、藍牙、RFID、NFC、GPS、Zigbee、RF PA、RF-FEM、RF Tx/Rx、指紋傳感器、解調器和調諧器IC); |
· |
電源IC(包括BCD、電源管理IC、LED驅動器IC、快速充電IC、無線充電IC、線性穩壓器、開關穩壓器); |
· |
微處理器(包括MCU-64/32/16/8位、觸摸控制器IC、觸摸顯示驅動IC、DSP、GPU和MPU); |
· |
內存相關(包括SRAM、EEPROM、低密度NAND Flash、NOR Flash、eEEPROM和eFlash、OTP/MTP等); |
· |
光電(包括FSI和BSI CIS-CMOS圖像傳感器、3D、SPAD、模擬PDs); |
· |
其他傳感器(包括MEMS麥克風、加速度計、陀螺儀、智能傳感器、IMU、微型顯示器等); |
· |
離散(IGBT、IPD); |
· |
其他(包括TSV、IPD、3DIC、混合焊接和凸焊)。 |
33
下表列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度以及截至2017年12月31日的每個季度的晶圓銷售百分比細目:
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本年度 |
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截至本年度 |
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截至的三個月 |
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結束 |
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流程 |
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十二月三十一號, |
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三月三十一號, |
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六月三十號, |
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九月三十號, |
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十二月三十一號, |
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十二月三十一號, |
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技術 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2017 |
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2017 |
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2017 |
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2017 |
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(基於銷售額(美元)) |
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0.028微米 |
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0.13 |
% |
1.59 |
% |
5.00 |
% |
6.62 |
% |
8.83 |
% |
11.30 |
% |
7.97 |
% |
|
|
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0.045微米 |
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15.84 |
% |
22.38 |
% |
20.00 |
% |
19.14 |
% |
20.56 |
% |
23.55 |
% |
20.85 |
% |
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0.065微米 |
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24.31 |
% |
20.60 |
% |
22.03 |
% |
23.55 |
% |
20.22 |
% |
15.98 |
% |
20.38 |
% |
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0.09微米 |
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4.13 |
% |
2.28 |
% |
1.34 |
% |
1.36 |
% |
1.38 |
% |
1.81 |
% |
1.48 |
% |
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0.13微米 |
|
10.51 |
% |
12.04 |
% |
15.36 |
% |
17.08 |
% |
8.12 |
% |
6.34 |
% |
11.64 |
% |
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0.15微米 |
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0.61 |
% |
0.29 |
% |
0.30 |
% |
0.33 |
% |
6.24 |
% |
6.25 |
% |
3.32 |
% |
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0.18微米 |
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41.09 |
% |
37.82 |
% |
33.37 |
% |
29.12 |
% |
31.59 |
% |
31.60 |
% |
31.45 |
% |
|
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|
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|
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0.25微米 |
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0.23 |
% |
0.21 |
% |
0.21 |
% |
0.30 |
% |
0.24 |
% |
0.21 |
% |
0.24 |
% |
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0.35微米及以上 |
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3.15 |
% |
2.79 |
% |
2.39 |
% |
2.50 |
% |
2.82 |
% |
2.96 |
% |
2.67 |
% |
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|
|
|
|
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|
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|
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合計 |
|
100.00 |
% |
100.00 |
% |
100.00 |
% |
100.00 |
% |
100.00 |
% |
100.00 |
% |
100.00 |
% |
我們的集成解決方案
除了晶圓製造,我們還為客户提供從電路設計支持和掩模製作到晶片級探測和測試的一系列補充服務。這一系列服務由我們的合作伙伴網絡提供支持,這些合作伙伴網絡協助提供設計、探測、最終測試、包裝、組裝和分銷服務。
下圖闡述了我們的服務模式以及我們與客户互動的關鍵點:
(1) |
此工作的一部分外包給我們的服務合作伙伴。 |
34
(2) |
這些服務的一部分外包給我們的服務合作伙伴。 |
設計支持服務
我們的設計支持服務為我們的客户提供訪問基礎技術文件和庫的權限,這些文件和庫可幫助客户進行自己的集成電路設計。我們還為客户提供設計參考流程和進入我們的設計中心聯盟,以及佈局服務。此外,我們還與電子設計自動化、圖書館和IP(知識產權)服務領域的行業領先者合作,創建面向客户的全球專業知識、資源和服務網絡。
圖書館和知識產權
作為我們客户集成電路設計的基本構件的一部分,我們有一個專門的工程師團隊,他們與我們的研發部門合作,開發、許可或從第三方獲取選定的密鑰庫和知識產權,以便我們的客户可以快速設計採用我們新工藝技術的複雜集成電路。其中包括標準單元、I/O、存儲器編譯器、嵌入式存儲器、高速接口、外圍控制器和嵌入式處理器等,採用0.35微米到14納米的工藝技術。它們主要是通過我們的第三方聯盟以及我們的內部研發團隊開發的,以便於輕鬆設計和快速集成到整體設計系統中。我們的圖書館合作伙伴包括ARM、Synopsys,Inc.、VeriSilicon和M31。
面具製作服務
雖然我們的大部分掩膜製造服務是為使用我們的晶圓製造服務的客户提供的,但我們也為其他國內和海外工廠生產掩膜,作為一項單獨的創收服務。
我們位於上海的面具製造工廠包括一個4400平方米的潔淨室,最高可達一級規格。目前,我們的掩模店提供5英寸乘5英寸、6英寸乘6英寸和7英寸的圓形掩模版。我們的工廠能夠生產二值掩模、光學鄰近校正掩模和相移掩模。我們的口罩工廠還提供口罩維修服務。
晶片探測、碰撞、組裝和測試服務
我們在上海有自己的探測設施,提供測試程序開發、探針卡製造、晶片探測、故障分析和故障測試。我們還將這些服務外包給我們的合作伙伴。我們在中國上海的探測設施佔地2500平方米,潔淨度為1000級,配備了先進的檢測儀、探頭和激光修復機。我們經驗豐富的工程師為大多數eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal、CIS和MEMS應用提供測試解決方案開發、探針卡製造、晶片探測、表徵和故障分析服務。
我們在意大利Avezzano還有一個探測設施,佔地約800平方米,潔淨度為100級,配備了先進的測試儀和探頭,可為大多數eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal和CIS應用提供測試解決方案開發、探針卡設計、晶片探測、表徵和故障分析服務。
此外,我們在江陰還有一家擁有多數股權的300 mm顛簸探頭工廠,該工廠於2016年7月開始量產。自2015年4月以來,芯片探測一直在為移動SoC、消費類和存儲設備生產。他們的產品從初期到批量生產都採用了最先進的技術,質量上乘。我們已經建立了一個合作伙伴網絡,提供額外的探測和撞擊服務,以及組裝和測試服務,以服務於我們的客户。這些合作伙伴包括全球和國內領先的組裝和測試公司,幫助提升了我們能夠為客户提供的服務範圍。
35
客户和市場
我們根據客户運營總部而不是發貨目的地對我們的銷售進行地理分類。下表列出了我們2015、2016和2017年的銷售額和銷售額百分比的地理分佈:
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截至12月31日的年度, |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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區域 |
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銷售額 |
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百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
|
|
(千美元,百分比除外) |
|
||||||||||
美國(2) |
|
776,223 |
|
34.71 |
% |
858,858 |
|
29.47 |
% |
1,240,906 |
|
40.01 |
% |
中國內地和香港 |
|
1,066,558 |
|
47.69 |
% |
1,447,427 |
|
49.67 |
% |
1,465,553 |
|
47.26 |
% |
歐亞大陸(1) |
|
393,634 |
|
17.60 |
% |
607,895 |
|
20.86 |
% |
394,716 |
|
12.73 |
% |
合計 |
|
2,236,415 |
|
100.00 |
% |
2,914,180 |
|
100.00 |
% |
3,101,175 |
|
100.00 |
% |
(1)歐洲和亞太地區(不包括中國內地和香港)
(2)將收入提供給總部設在美國的公司,但最終將產品銷售給全球客户。
下表列出了我們2015年、2016年和2017年按產品和服務類型劃分的營業收入細目:
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截至12月31日的年度, |
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2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
||||||
產品和服務類型 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
|
|
(千美元,百分比除外) |
|
||||||||||
晶圓銷量 |
|
2,134,943 |
|
95.46 |
% |
2,803,819 |
|
96.21 |
% |
3,038,947 |
|
97.99 |
% |
面具製作、測試等 |
|
101,472 |
|
4.54 |
% |
110,361 |
|
3.79 |
% |
62,228 |
|
2.01 |
% |
合計 |
|
2,236,415 |
|
100.00 |
% |
2,914,180 |
|
100.00 |
% |
3,101,175 |
|
100.00 |
% |
我們擁有全球多元化的客户羣,其中包括IDM、無廠房半導體公司和系統公司。我們銷售額的很大一部分要歸功於相對較少的客户。在截至2017年12月31日的一年中,我們的五大客户佔我們總銷售額的51.4%。
下表列出了我們2015年、2016年和2017年按應用類型劃分的銷售額:
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截至12月31日的年度, |
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2015 |
|
2016 |
|
2017 |
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||||||
應用類型 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
銷售額 |
|
百分比 |
|
|
|
(千美元,百分比除外) |
|
||||||||||
計算(1) |
|
100,958 |
|
4.52 |
% |
122,451 |
|
4.20 |
% |
192,294 |
|
6.20 |
% |
溝通(2) |
|
1,152,509 |
|
51.53 |
% |
1,390,716 |
|
47.72 |
% |
1,373,251 |
|
44.28 |
% |
消費者(3) |
|
806,862 |
|
36.08 |
% |
1,112,821 |
|
38.19 |
% |
1,158,313 |
|
37.35 |
% |
汽車/工業(4) |
|
33,059 |
|
1.48 |
% |
112,713 |
|
3.87 |
% |
244,818 |
|
7.89 |
% |
其他 |
|
143,027 |
|
6.39 |
% |
175,479 |
|
6.02 |
% |
132,499 |
|
4.28 |
% |
合計 |
|
2,236,415 |
|
100.00 |
% |
2,914,180 |
|
100.00 |
% |
3,101,175 |
|
100.00 |
% |
36
(1) |
“計算”包括硬盤控制器、DVD-ROM/CD-ROM驅動器、圖形處理器以及臺式機、筆記本電腦和外圍設備中常用的其他組件等集成電路。 |
(2) |
“通信”包括有線和無線數據通信以及電信應用中使用的集成電路。 |
(3) |
消費者包括用於獨立DVD播放器、電視、機頂盒、遊戲機、數碼相機、智能卡和玩具的集成電路。 |
(4) |
“汽車/工業”由用於汽車控制、信息娛樂、安全/安全、工業控制器和電源管理的集成電路組成。 |
知識產權、專利
除了第三方許可,我們還有數千項專利和專利申請。研發對我們保持競爭力很重要。我們在世界各地也有各種各樣的商標註冊。但是,我們不依賴於任何一項專利、許可證或商標,或任何一組相關的專利、許可證或商標。另請參閲“項目5.C--經營和財務回顧與展望--研發、專利和許可證等。”第72頁。
競爭和營銷渠道
我們在國際和國內與專門的代工服務提供商以及將部分製造能力分配給代工運營的半導體公司展開競爭。雖然晶圓代工市場的不同參與者可能會在技術能力、生產速度和週期時間、上市時間、研發質量、可用產能、產量、客户服務和價格等因素上展開競爭,但我們尋求在工藝技術能力、性能、質量、服務和價格的基礎上進行競爭。競爭程度因涉及的工藝技術而異。
我們的競爭對手是臺積電、聯華電子和環球晶圓代工等其他純粹的代工廠。另一組潛在競爭對手由已經建立了自己的代工能力的IDM組成,包括富士通有限公司和三星電子有限公司。
我們在美國、歐洲、日本、中國大陸和臺灣設有客服和營銷辦事處,並在香港設有代表處。我們的中國大陸辦事處服務於中國大陸、香港和其他非日本、非臺灣的亞洲市場,我們的美國辦事處服務於北美市場,我們的臺灣辦事處服務於臺灣市場,我們的歐洲和日本辦事處分別服務於歐洲和日本市場。我們還通過銷售代理在選定的市場銷售某些產品。
我們的一些競爭對手已經在中國大陸建立了業務,以便在中國不斷增長的國內市場上展開競爭。臺積電在上海有自己的工廠,目前在南京建立了全資的12英寸晶圓製造設施和設計服務中心。聯華電子在蘇州擁有多數股權的8英寸製造廠,在廈門有一家12英寸的合資製造廠。在這些情況下,我們理解這些晶圓廠使用某些更先進技術製造晶圓的能力受到臺積電和聯電各自本土管轄範圍的限制;但是,此類限制可能隨時減少或取消,這可能導致與此類競爭對手在中國的競爭加劇,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
37
業務季節性
一般來説,半導體代工業務受季節性行為模式的影響,通常業務在一年的第三季度達到頂峯,在第一季度達到最低點。
原材料
我們的製造過程使用許多原材料,主要是硅片、化學品、氣體以及各種貴金屬和其他金屬。2015年、2016年和2017年,原材料成本分別佔我們製造成本的28%、30%和27%。
2015年,原材料成本的三大組成部分--晶圓、化學品和氣體--分別約佔我們原材料成本的34%、27%和9%,2016年分別約佔我們原材料成本的31%、30%和10%,2017年分別約佔我們原材料成本的31%、31%和9%。我們的大部分原材料一般都可以從幾家供應商處獲得,但目前我們的主要材料需求基本上都必須從中國以外的地方採購。
我們生產中使用的最重要的原材料是硅片。2017年,我們從三大原材料晶圓供應商那裏購買了大約72.5%的原材料晶圓需求。我們主要原材料的價格不會波動。
2015年,我們最大的和五個最大的原材料供應商分別約佔我們總原材料採購量的10.4%和39.0%。2016年,我們最大的和五個最大的原材料供應商分別約佔我們總原材料採購量的12.4%和38.3%。2017年,我們最大的原材料供應商和五大原材料供應商分別佔原材料採購總額的13.8%和38.3%左右。我們最大的兩家原材料供應商在過去三年裏都是一樣的。由於在中國給予我們的行業優惠,我們的大部分材料都是免徵增值税和進口税的。
水電
我們在製造過程中使用大量電力。我們位於上海、北京、天津、深圳和江陰的設施分別來自浦東電力公司、北京市電力部門、天津市電力部門、深圳盤古石市電力部門和江陰市電力部門,這些電力分別來自浦東電力公司、北京市電力部門、天津市電力部門、深圳盤古石市電力部門和江陰市電力部門。我們維護不間斷的供電系統和應急備用發電機以及其他關鍵設備和系統,以備不時之需。
Avezzano廠區的電力是由LFoundry在廠區內擁有的熱電聯產廠“自行生產”的。熱電廠連接到外部電網,在熱電廠關閉時用作後備。備用電力由Enel S.p.A.提供
38
半導體制造過程也需要大量的淡水。我們上海的200 mm和300 mm晶圓廠的淡水來自浦東威立雅水務有限公司,我們的北京300 mm晶圓廠來自北京水務集團有限公司,我們的天津200 mm晶圓廠來自天津市水務部門,我們的多數股權北京300 mm晶圓廠來自北京碧星優質再生水務有限公司,我們的深圳200 mm和300 mm晶圓廠來自深圳大工業區水務公司,我們的多數股權江陰300 mm晶圓廠來自江蘇江南水務有限公司。由於北京和天津在夏季可能會出現水資源短缺,我們在北京和天津的工廠都配備了備用水庫。我們位於深圳的工廠也配備了備用蓄水池,我們在Avezzano的工廠使用內部水井,並回收用水作為備用,以避免不可預測的水資源短缺。我們已經採取措施減少工廠的淡水消耗,並收集雨水供北京和天津工廠使用,我們大部分工廠的水回收系統使我們能夠回收高達80%的製造過程中使用的水。北京、天津和深圳的工廠還可以將回收/處理過的工業廢水用於非關鍵作業。
規章
中國的集成電路產業受到中國政府的嚴格監管。本節概述了影響我們在華業務的最重要的中國法規。
ICPE(集成電路生產企業)相關產業優惠政策
{br]經有關法律法規認定的工業企業,可享受產業優惠政策。根據認可辦法,集成電路企業是指在中華人民共和國(香港、澳門、臺灣除外)正式設立的從事單芯片集成電路、多芯片集成電路和混合集成電路生產的獨立法人單位,不包括集成電路設計企業。
自2015年以來,為響應政府簡政放權的舉措,國務院頒佈了各種通知,取消IC企業資質評定、產品註冊等行政/非行政許可審批的相關行政審批。
中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC和SJ江陰享有下列產業優惠政策。
39
鼓勵國內投資ICPE
根據2005年12月2日國務院發佈的《關於促進產業結構調整的暫行規定》(《暫行規定》)和國家發展改革委和國務院各機構於2011年3月27日發佈並於2013年2月16日、2015年3月10日和2017年7月28日修訂的《產業結構調整指導目錄》(簡稱《指導目錄》),中國政府鼓勵(一)集成電路設計。(Ii)線寬小於0.11微米(包括0.11微米)的集成電路的製造;及。(Iii)BGA、PGA、FPGA、CSP和MCM的先進封裝和測試。根據暫行規定,符合條件的境內投資項目使用的進口設備,屬於該項目核準的投資總額的,除國務院規定並於2006、2008、2012年修訂的《境內投資項目進口商品目錄》以及海關總署《關於實施產業結構調整指導目錄(2011)有關事項的公告》(第36號公告)中所列設備外,均免徵關税。[2011]海關總署)和《國務院關於調整進口設備税收政策的通知》(國發[1997]編號37)。
鼓勵外商投資ICPE
根據國家發改委、商務部2017年7月28日聯合發佈的《集成電路政策》和《外商投資產業指導目錄》,鼓勵下列外商投資類別:
· |
集成電路設計; |
· |
線寬小於28納米(含28納米)的大規模集成電路製造; |
· |
線寬小於0.11微米(含0.11微米)的模擬和模擬數字集成電路的製造; |
· |
BGA、PGA、CSP、MCM的高級封裝和測試; |
· |
MEMS和化合物半導體集成電路。 |
外商投資此類鼓勵性項目可享受法律法規規定的優惠待遇。
40
税收優惠政策
中芯國際在開曼羣島註冊成立,目前在開曼羣島不納税。
《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日公佈,自2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)除適用特殊優惠税率外,統一適用25%的税率。“企業所得税法”為那些在“企業所得税法”公佈日期前成立並根據當時有效的税收法律或法規有權享受較低税率優惠的公司提供了自生效日期起計的五年過渡期。根據國務院的規定,這些公司的税率可以在過渡期內逐步過渡到統一税率。享受免税期的企業,按照國務院的規定,可以享受免税期至期滿,但因虧損尚未開始享受免税期的,從企業所得税法生效的第一年開始計算。
根據財水通函[2008]2008年2月22日頒佈的第一號通知(“通知一號”)規定,集成電路生產企業總投資超過8億元人民幣(約合10.95億美元)或集成電路線寬小於0.25微米的,可享受15%的優惠税率。經營年限在十五年以上的企業,自當年全部減税後的第一個盈利年度起,五年內全額免徵所得税,以後五年減徵百分之五十的所得税。根據《財水通函》[2009]第69號(通告69號),50%的減税幅度應按25%的法定税率計算。
2011年1月28日,中國國務院發佈國發[2011]4號通知(“4號通知”),“關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展若干政策的通知”,恢復了1號通知對軟件和綜合循環企業規定的EIT激勵措施。
2012年4月20日,國家税務局下發財税[2012]第二十七號通知(下稱“通知”),規定了發展集成電路產業的所得税政策。第27號通知取消了第1號通知的部分內容,由第27號通知取代了第1號通知的税收優惠政策。
2013年7月25日,國家税務局發佈[2013]第43號通知(“第43號通知”),澄清2010年12月31日前設立的集成電路企業的主張和税收優惠政策是根據第1號通知執行的。
2016年5月4日,國家税務局、財政部等聯合部委發佈財水[2016]第49號通知(“第49號通知”),其中強調實施備案制度,澄清税收優惠的某些標準,建立備案後審查機制,加強事後管理。
鼓勵研發的優惠政策
《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》對技術提供了税收優惠,作為鼓勵新技術進步和採用的一種手段。企業所得税法規定,新技術、新產品、新工藝的研發費用,在有關企業沒有無形資產可形成並計入當期損益的情況下,在實際扣除的基礎上加計50%的研發費用。研發超額扣除須憑其他證明文件(如專業研發審核報告等)向主管税務局提出一定申請。
41
有關集成電路知識產權保護的法律框架
中國製定了各種集成電路知識產權保護的法律法規,包括:
· |
[br]1984年3月12日第六屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議通過的“中華人民共和國專利法”,自1985年4月1日起施行;2000年8月25日第九屆全國人民代表大會修訂,2008年12月27日第十一屆全國人民代表大會第三次修訂,2009年10月1日起施行; |
· |
世界知識產權組織《保護工業產權巴黎公約》,中國於1985年3月19日成為該公約成員國; |
· |
1986年4月12日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過,自1987年1月1日起施行,2009年8月27日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議修訂的《中華人民共和國民法總則》。在這項立法中,知識產權首次在中國民法基本法中被定義為公民和法人的民事權利。隨後將《中華人民共和國民法總則》發展為《中華人民共和國民法總則》,並於2017年3月15日第十二屆全國人民代表大會第五次會議正式通過,自2017年10月1日起施行; |
· |
(Br)1990年9月7日第七屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議通過的《中華人民共和國著作權法》,自1991年6月1日起施行;2001年10月27日第九屆全國人民代表大會首次修訂,2010年2月26日第十一屆全國人民代表大會再次修訂,2010年4月10日起施行; |
· |
2001年4月2日國務院第三十六次常務會議通過的“集成電路布圖設計保護條例”,自2001年10月1日起施行; |
· |
世界知識產權組織關於集成電路知識產權的華盛頓條約,中國是1990年最早簽署該條約的國家之一。 |
集成電路版圖設計的保護
根據《布圖設計規則》,集成電路的布圖設計是指集成電路中具有兩個或兩個以上組件的三維配置,其中至少有一個是有源組件,並且部分或全部互連電路或準備用於集成電路生產的三維配置。
中國自然人、法人或者其他組織創作布圖設計,依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。外國人員或者企業在中國創造布圖設計並首次投入商業使用的,依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。外國個人或企業創作布圖設計,來自與中國簽訂布圖設計保護協定的國家,或者是中國參加的布圖設計保護國際條約的締約國,依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。
42
集成電路版圖設計專有權
布圖設計專有權的持有者享有以下專有權利:
· |
複製整個受保護的布圖設計或原創設計的任何部分;以及 |
· |
將受保護的布圖設計、包含該布圖設計的集成電路或者包含該集成電路的商品進行商業使用。 |
布圖設計專有權經國務院知識產權行政部門登記後生效。未註冊的布圖設計不受《布圖設計條例》的保護。
布圖設計專有權的保護期為十年,自該布圖設計申請註冊之日起或者自該布圖設計在世界各地首次投入商業使用之日起計算,以較早者為準。但是,無論布圖設計是否註冊,無論是否投入商業使用,自創作之日起15年後不受保護。
版面設計註冊
國務院知識產權行政主管部門負責布圖設計登記工作,受理布圖設計登記申請。布圖設計在世界各地首次投入商業使用後兩年內未向國務院知識產權行政主管部門提出登記申請的,國務院知識產權行政主管部門不予登記。布圖設計的專有權人可以轉讓該布圖設計的專有權,也可以允許他人使用該布圖設計。
半導體技術專利實施強制許可
根據《專利法》和《專利法實施條例》的規定,專利權被授予三年、專利申請四年後,向專利權權利人提出申請許可的善意合理建議,逾期仍不能取得許可的,可以請求國務院專利行政部門給予強制許可,但專利權人無正當理由不實施或者未充分實施的,可以請求國務院專利行政部門給予強制許可。但是,如果強制許可涉及半導體技術,強制許可的實施僅限於司法或行政程序確定的公共和非商業用途,或反競爭行為的用途。
43
“居民企業”的中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法,根據非中國司法管轄區法律設立,但其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業,在中國税收方面被視為居民企業。如果我們被歸類為中國的“居民企業”,我們可能會受到對我們和我們的非中國股東不利的税收後果的影響。“企業所得税法實施細則”將事實上的管理主體界定為“對企業的生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體”。2009年4月,國家税務總局進一步明確了外國企業“事實上的管理機構”的選址標準,其中包括:(一)企業的日常經營管理主要在中國境內進行;(二)企業的財務、人力資源決策由中國境內的機構或人員作出或批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或保存在中國,(Iv)該企業50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們的全球應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。第二,雖然根據企業所得税法及其實施細則,符合條件的居民企業之間的分紅收入是免税收入,但根據企業所得税法,在海外註冊的符合條件的居民企業將如何對待並不清楚。最後,未來發布的關於“居民企業”分類的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益徵收10%的預扣税。同樣,如果我們的其他海外中介控股公司被歸類為中國居民企業,這些不利後果也可能適用於我們的其他海外中介控股公司。
環境法規
我們的中國子公司受中央和地方政府頒佈的各種中國環境法律法規的約束,例如,1989年12月26日生效並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》,自2015年1月1日起生效;我們持有多數股權的意大利子公司受意大利和歐盟中央和地方政府頒佈的各種環境法律法規的約束。例如,我們在歐洲的業務受2006年生效的《環境保護法》第152號文件的約束,該法律關於對意大利的環境保護措施進行審查和驗收。有毒有害物質的排放和處置,廢水、固體廢物和廢氣的排放和處置,工業噪聲的控制和防火。這些法律法規規定了在項目建設和運營階段必須執行的詳細程序。
44
項目建設審批必須提交的關鍵文件是經有關環保部門審核的環境影響評價報告。在工程竣工並開始運營之前,還需要相關環境主管部門對此類項目進行額外的檢查和驗收。半導體制造商在獲得環境影響評估報告批准後,必須向主管環境主管部門申請和登記(在意大利,文件需要作為環境許可申請提交,還包括向主管環境當局申報),説明其計劃排放的液體、固體和氣體廢物的類型和數量、排放或處置的方式,以及工業噪音水平和其他相關因素。如果當局發現上述廢物和噪音已在監管範圍內得到管理,則會在一段指定的時間內發出上述廢物和噪音的續期排放登記。中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC和SJ江陰的相關環境影響評估報告和排放登記均已獲得批准。LFoundry已獲得有關其卸貨登記的批准,目前正在進行許可證續簽處理。
在我們的中國子公司和我們持有多數股權的意大利子公司的運營期間,以及在更新必要的排放登記之前,相關環境保護部門將不定期對這些子公司的環保合規水平進行監測和審計。排放超過允許水平的液體、固體或氣體廢物可能會被處以罰款或處罰,並規定必須整改的期限,甚至暫停運營。
民事責任的可執行性
我們是開曼羣島控股公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司有以下好處:
· |
政治和經濟穩定; |
· |
有效的司法系統; |
· |
優惠的税制; |
· |
沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
· |
專業和支持服務的可用性。 |
然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民,我們或這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向我們或此類人士送達訴訟程序,或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited、香港法律顧問歐華律師事務所(DLA Piper Hong Kong)、上海藍柏律師事務所(Shanghai LanBai)以及上海光明律師事務所(Shanghai All Bright Law)
45
我們的中國法律顧問辦公室告訴我們,開曼羣島、香港和中國的法院是否會分別:
· |
承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或 |
· |
有權聽取根據美國或其任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員在每個司法管轄區提起的原創訴訟。 |
Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited進一步告知我們,根據普通法的義務原則,在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決,除應支付的税款、罰款、罰款或類似費用的款項外,可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。
C.組織結構
我們主要通過中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC、SJ江陰和意大利LFoundry開展業務。下表還列出了我們其他重要的運營子公司或附屬公司,包括截至2017年12月31日的註冊管轄範圍和主要活動:
46
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直接或間接 |
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地點和日期 |
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股權所有權 |
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主體 |
公司名稱 |
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註冊成立/設立 |
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保持 |
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活動 |
Better Way企業有限公司(“Better Way”)* |
|
薩摩亞,2000年4月5日 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(上海)有限公司(“SMIS”或“SMIC上海”)*# |
|
中華人民共和國(“中華人民共和國”)2000年12月21日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際,美洲 |
|
美利堅合眾國2001年6月22日 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(北京)有限公司(“SMIB”或“SMIC北京”)*# |
|
中華人民共和國2002年7月25日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際日本公司 |
|
2002年10月8日日本 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際歐洲股份有限公司 |
|
2003年7月3日意大利 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
半導體制造國際(太陽能電池)公司 |
|
開曼羣島2005年6月30日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際商業上海有限公司*# |
|
中華人民共和國2003年9月30日 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(天津)有限公司(“SMIT”或“中芯天津”)*# |
|
中華人民共和國2003年11月3日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際發展(成都)有限公司(“中芯國際”)*# |
|
中華人民共和國2005年12月29日 |
|
100 |
% |
SMICD生活區、學校、超市的建設、運營和管理 |
中芯國際(BVI)公司(“中芯國際(BVI)”)* |
|
英屬維爾京羣島2007年04月26日 |
|
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
海軍上將投資控股有限公司 |
|
英屬維爾京羣島2007年10月10日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際上海(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島2007年11月8日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際北京(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島2007年11月8日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際天津(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島2007年11月8日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
SilTech半導體公司 |
|
開曼羣島2008年2月13日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際深圳(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島2008年01月21日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際新技術研發(上海)公司(原中芯國際先進技術研發(上海)公司) |
|
中華人民共和國2014年10月28日 |
|
94.874 |
% |
研發活動 |
中芯國際控股有限公司# |
|
中華人民共和國2015年8月26日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
SJ半導體公司 |
|
開曼羣島2014年8月19日 |
|
56.045 |
% |
投資控股 |
中芯國際能源科技(上海)有限公司(“能源科學”)*# |
|
中華人民共和國2005年9月9日 |
|
100 |
% |
太陽能電池相關半導體產品的製造和貿易 |
宏偉大廈有限公司 |
|
英屬維爾京羣島2006年1月5日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯香港國際有限公司(前身為“中芯上海(香港)有限公司”) |
|
香港,2007年12月3日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際北京(香港)有限公司 |
|
香港,2007年12月3日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際天津(香港)有限公司 |
|
香港,2007年12月3日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際太陽能電池(香港)有限公司 |
|
香港,2007年12月3日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
中芯深圳(香港)有限公司 |
|
香港2008年1月29日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
SilTech Semiconductor(Hong Kong)Corporation Limited |
|
香港2008年03月20日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
半導體制造國際(深圳)公司# |
|
中華人民共和國2008年03月20日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited# |
|
中華人民共和國2009年03月3日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
半導體制造華北(北京)公司(SMNC)* |
|
中華人民共和國2013年7月12日 |
|
51 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中國IC金融股份有限公司# |
|
中華人民共和國2014年1月17日 |
|
100 |
% |
投資控股 |
上海和信投資管理有限公司 |
|
中華人民共和國2014年8月1日 |
|
99 |
% |
投資控股 |
SJ半導體(香港)有限公司(“SJ香港”)* |
|
香港,2014年9月2日 |
|
56.045 |
% |
投資控股 |
SJ半導體(江陰)公司(“SJ江陰”)* |
|
中華人民共和國2014年11月25日 |
|
56.045 |
% |
碰撞和電路探頭測試活動 |
LFoundry S.r.l.(“LFoundry”)* |
|
意大利1998年7月24日,2016年7月29日被中芯國際收購 |
|
70 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
寧波半導體國際公司 |
|
中華人民共和國2016年10月14日 |
|
53.725 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
華南半導體制造公司# |
|
中華人民共和國2016年12月1日 |
|
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
SJ半導體美國公司 |
|
美利堅合眾國2016年4月6日 |
|
56.045 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(索非亞)EOOD |
|
保加利亞,2017年3月31日 |
|
100 |
% |
設計活動 |
中芯國際創新設計中心(寧波)有限公司# |
|
中華人民共和國2017年10月13日 |
|
100 |
% |
設計活動 |
47
*僅供識別之用。
在中華人民共和國註冊為外商獨資企業的公司有#家。(中國)就本報告而言,不包括香港、澳門和臺灣。
D.財產、廠房和設備
設備
半導體制造過程中使用的設備的質量和技術水平很重要,因為它們決定了我們使用的工藝技術的限制。工藝技術的進步離不開設備技術的相應進步。我們用來製造半導體的主要設備有掃描儀、清潔機和軌道設備、檢查設備、蝕刻機、熔爐、濕站、脱衣機、植入機、濺射機、CVD設備、測試儀和探針儀。我們幾乎所有的設備都從位於美國、歐洲和日本的供應商處採購。
在實施我們的產能擴展和技術進步計劃時,我們預計將大量採購半導體制造所需的設備。其中一些設備可以從數量有限的供應商處獲得,和/或相對有限的數量製造,在某些情況下,直到最近才開始商業化。我們在國外獲得某些設備的能力可能會受到限制。請參閲“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務相關的風險-對中國出口的限制可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。”
我們通過內部維護和與設備供應商的外部合同相結合的方式維護我們的設備。我們根據各種因素(包括所需定期維護的成本、複雜性和規律性以及在中國的維護人員的可用性)來決定是自行維護還是將特定設備的維護分包出去。我們的大多數設備供應商都通過駐紮在中國的技術人員提供維護服務。
48
屬性
下表列出了我們不動產的位置、大小和主要用途,以及此類不動產是自有的還是租賃的。
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擁有(1)或 |
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大小 |
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租用 |
位置 |
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(土地/建築) |
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主要用途 |
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(土地/建築) |
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|
(單位:平方米) |
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|
|
上海市浦東新區張江高科技園區 |
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45,840/26,870 |
|
總部 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
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上海市浦東新區張江高科技園區 |
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361,805/201,772 |
|
晶片製造 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
|
北京經濟技術開發區(2) |
|
240,140/428,958 |
|
晶片製造 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
|
天津市西青經濟開發區 |
|
215,733/70,578 |
|
晶片製造 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
|
廣東省深圳坪山新區深圳出口加工區 |
|
200,060/225,236 |
|
晶片製造 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
|
意大利Avezzano(AQ) |
|
240,009/53,583 |
|
晶片製造 |
|
擁有/擁有 |
|
|
|
|
|
|
|
江蘇省江陰國家級高新技術產業開發區 |
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182,082/14,194 |
|
碰撞和電路探頭測試 |
|
自有/租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
日本 |
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NA/103 |
|
營銷活動 |
|
不可用/租用 |
|
|
|
|
|
|
|
使用 |
|
NA/2,092 |
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營銷活動 |
|
不可用/租用 |
|
|
|
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意大利米蘭 |
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NA/309 |
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營銷活動 |
|
不可用/擁有 |
|
|
|
|
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|
臺灣 |
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NA/500 |
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營銷活動 |
|
不可用/租用 |
|
|
|
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保加利亞索非亞 |
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NA/224 |
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研發 |
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不可用/租用 |
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香港(3) |
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NA/300 |
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代表處 |
|
不可用/擁有 |
(1) |
對於位於中國境內的土地,“所有權”是指持有有效的土地使用權證書。中國市轄區內的所有土地都歸中國政府所有。有限責任公司、股份公司、外商投資企業、私營公司和自然人個人在市轄區內取得土地使用權必須繳費。土地的合法使用由當地市國土資源管理局頒發的土地使用證予以證明和批准。工業用地使用權期限不超過50年。 |
(2) |
包括中芯北京和SMNC。 |
(3) |
2006年2月,我們通過間接全資子公司宏偉大廈有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)在香港購買了約300平方米的物業。 |
49
我們繼續使用土地的權利取決於我們是否繼續遵守我們每一家中國子公司簽署的土地使用協議。中國政府保留為特殊徵用用途撤銷土地使用權的權利,在這種情況下,政府將對我們進行補償。此外,根據我們的國內銀行貸款協議,中芯上海已將其部分土地使用權質押給貸款人。見“項目5.a-經營和財務回顧與展望-經營業績-流動性和資本資源。”
有關我們的產能、產能利用率和產能擴展計劃的進一步討論,請參閲項目5.a-運營和財務回顧與展望-運營結果-影響我們運營結果的因素。
環境問題
半導體生產過程在製造過程的各個階段產生氣態化學廢物、液體廢物、廢水和其他工業廢物。我們安裝了各種類型的污染控制設備,用於處理氣態化學廢物和液體廢物,並在我們的工廠安裝了處理過的水回收利用的設備。我們在中國和意大利的業務受到中國和意大利國家環保部以及當地環保部門(包括上海浦東市政府、北京市政府、天津市政府、深圳市政府、江陰市政府和意大利當地環保部門)的監管和定期監測,在某些情況下,這些部門可能會制定比國家環保部實施的標準更嚴格的標準。中國和意大利國家和地方環境法律法規對超過規定水平的廢物排放收取費用,對嚴重違規行為要求繳納罰款,並授權中國和意大利國家和地方政府暫停任何設施,要求其停止或補救造成環境破壞的作業。
我們相信我們的污染控制措施是有效的,符合中國、意大利適用於半導體行業的要求,可以與其他國家相媲美。我們在運作中產生的廢物,包括酸性廢物、鹼性廢物、易燃廢物、有毒廢物、氧化廢物和自燃廢物,都會被收集和分類,以便妥善處理。此外,在很多情況下,我們採取了超出現行監管要求的減少廢物措施。此外,我們不斷研究降低能源消耗的方法,包括提高現有流程的效率和回收廢熱。
國際標準化組織14001標準是一項自願性標準,是國際標準化組織發佈的環境管理綜合系列標準的一部分。國際標準化組織14001標準涵蓋環境管理原則、系統和支持技術。中芯國際於2002年8月首次獲得國際標準化組織14001認證。
此外,除SJ江陰外,所有正在運營的晶圓廠都已通過QC 080000認證,符合RoHS(限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質)等有害物質管理指令,該指令禁止使用各種被確定為對人類和環境有害的化學品。江陰站點計劃於2019年申請QC080000認證。
我們還通過實施節能措施來減少温室氣體排放,積極保護環境。為了計算我們的温室氣體排放量和達到減排目標,中芯上海和中芯天津自2010年以來獲得了ISO 14064認證,中芯北京自2014年以來根據北京當地的碳交易法規獲得了第三方的外部認證。國際標準化組織14064是一項國際標準,根據該標準自願核實温室氣體排放報告。中芯深圳、中芯國際和江陰基地計劃未來申請國際標準化組織14064認證。
50
項目4A。未解決的員工意見
不適用
項目5.運營和財務回顧及展望
以下有關我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的綜合財務報表以及根據“國際財務報告準則”編制的相關附註一起閲讀,如“綜合財務報表附註”中所述,截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“3.D項-關鍵信息-風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
我們的業務主要設在中國。2017年全年繼續實現盈利。2017年,我們實現了31.012億美元的總銷售額,而2016年為29.142億美元。2017年,我們的年度利潤為1.264億美元,經營活動產生的現金為10.807億美元,而2016年的年度利潤為3.164億美元,經營活動產生的現金為9.772億美元。2017年,我們的中國收入佔總收入的47.3%,而2016年為49.7%。
從技術收入來看,90 nm及以下先進技術的晶圓收入從2016年的46.9%增長到2017年的50.7%,特別是28 nm技術的收入貢獻百分比從2016年的1.6%增長到2017年的8.0%。
下面討論了影響我們運營結果和財務狀況的主要因素。
影響我們運營結果的因素
半導體行業的週期性
半導體行業具有高度週期性,主要原因是使用半導體產品的市場需求具有周期性。隨着這些市場的波動,半導體市場也在波動。半導體市場的這種波動因半導體公司(包括鑄造廠)在需求旺盛時期對廠房和設備進行資本投資的趨勢而加劇,因為在一家工廠規劃、建造和開始運營可能需要數年時間。在需求沒有持續增長的情況下,這種產能增加往往會導致半導體市場產能過剩,這在過去曾導致產能利用嚴重不足,半導體價格大幅下跌。由於半導體行業屬於資本密集型行業,而且需要在計劃擴張之前很久就做出購買設備的承諾,因此對需求下降的反應普遍較慢。請參見“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與我們的財務狀況和業務相關的風險”。
大量資本支出
半導體代工行業的特點是資本支出巨大。對於我們公司來説尤其如此,因為我們最近已經建造和裝備了晶圓廠,並且正在繼續建造和裝備新的晶圓廠。在產能建設和提升方面,2015年、2016年和2017年的資本支出分別為15.727億美元、26.947億美元和24.879億美元。我們按直線折舊我們的製造機器和設備,預計使用年限為五到七年。我們在2015年、2016年和2017年分別錄得4.73億美元、6.732億美元和9.06億美元的折舊。
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半導體行業的特點也是技術日新月異,經常導致工藝技術和產品過時。因此,我們的研發努力對我們的整體成功至關重要。我們在2015年、2016年和2017年的研發費用分別約為2.372億美元、3.182億美元和4.271億美元,分別佔2015、2016和2017年銷售額的10.6%、10.9%和13.8%。我們的研發成本被相關的政府資金部分抵消,其中包括與新晶圓設施擴建相關的成本。
我們目前預計2018年我們用於代工運營的資本支出約為19億美元,根據市場情況進行調整,主要用於1)擴大我們擁有多數股權的北京300 mm晶圓廠、北京300 mm晶圓廠、上海200 mm晶圓廠、上海300 mm晶圓廠和江陰顛簸晶圓廠的產能,2)我們在天津的新項目,3)我們將擁有多數股權的子公司,我們預計該子公司將專注於14 nm FinFET技術的研發,4)增強我們的綜合鑄造廠產品組合
此外,作為我們員工保留計劃的一部分,2018年非代工運營的資本支出預算約為4770萬美元,主要用於為員工建造生活區。
由於各種原因,我們的實際支出可能與計劃支出不同,包括業務計劃、工藝技術、市場狀況、設備價格或客户要求的變化。我們將監控全球經濟、半導體行業、客户需求和運營現金流,並將根據需要調整資本支出計劃。
擴容
我們在過去幾年擴大了產能,並計劃通過有機增長、合資和收購繼續擴張。產能的增加可能會對我們的運營結果產生重大影響,這既可以讓我們生產和銷售更多的晶片,實現更高的銷售額,也可以作為採購成本和折舊費用形式的成本組成部分。2018年,我們預計我們的大部分擴張將集中在擁有多數股權的北京300 mm晶圓廠和我們在天津的新項目。我們的目標是,根據市場條件,到2018年12月31日,我們天津200 mm製造廠的月裝機容量達到60,000片8英寸晶圓,北京300 mm製造廠的月裝機容量達到33,000片12英寸晶圓。
定價
我們根據技術的複雜性、主流市場條件、訂單大小、週期時間、我們與客户關係的強度和歷史以及我們的產能利用率,按晶片或芯片為我們的代工服務定價。由於我們的大部分成本和費用都是固定或半固定的,半導體晶圓平均售價的波動歷來對我們的利潤率產生了重大影響。我們出貨的晶圓平均售價從2016年的每片736美元下降到2017年的每片719美元。
流程組合變化和技術遷移
由於採用不同技術加工的晶圓價格差異很大,我們生產的晶圓組合是影響我們銷售和盈利的主要因素之一。晶片的價值主要由用於製造晶片的工藝技術的複雜性決定。此外,生產功能級別更高、系統級集成度更高的設備需要更多的製造步驟,而且這些設備通常售價更高。
52
在相關工藝技術生命週期中,特定技術水平的晶圓價格通常會下降。因此,我們和我們的競爭對手正在不斷地開發和獲取更先進的工藝技術,並促使我們的客户使用這些技術來維持或提高我們的利潤率。這種技術遷移需要在研發和與技術相關的收購方面持續投資,我們可能會花費大量資金來升級我們的技術。
產能利用率
產能利用率達到或接近滿載時的運營對我們的盈利能力有重要的積極影響,因為我們的銷售成本中有很大一部分是固定或半固定的。如果我們提高利用率,我們製造的晶圓數量將會增加,因此我們每個晶圓的平均固定成本將會降低。因此,我們的產能利用率對我們的利潤率有重大影響。我們的產能利用率在不同時期有所不同,主要是由於生產的晶圓組合和客户訂單的波動。我們的產能利用率2015年為100.7,2016年為97.5%,2017年為86.7%。影響產能利用率的因素包括整體行業狀況、客户訂單水平、晶圓和生產的晶圓組合的複雜性、機械故障和其他運營中斷(如擴容或設備搬遷),以及我們高效管理生產設施和產品流程的能力。
我們的產能由我們根據設備製造商指定的每台設備的產能額定值確定,並根據不間斷試運行期間的實際產量、因設置生產運行和維護而導致的預期停機時間以及預期的產品組合等因素進行調整。由於這些因素包括主觀因素,我們對產能利用率的衡量可能無法與競爭對手的衡量結果相媲美。
收益率
每晶圓片良率是該晶圓片上的功能芯片數與該晶圓片上可生產的最大芯片數之比。我們不斷升級我們使用的工藝技術。在每次技術遷移的開始,利用新技術的產量通常比當時技術下的產量低,有時甚至低得多。這是因為穩定、優化和測試一項新的工藝技術需要時間。在達到客户的最低產量要求之前,我們不會向客户發貨。通過我們的研發人員、工藝工程師和設備供應商的專業知識和合作,產量通常會提高。
關鍵會計政策
我們按照國際財務報告準則編制財務報表,這要求我們作出判斷、估計和假設。我們定期根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且若合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的改變,可能會對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。您應該閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,同時閲讀本年度報告中包含的合併財務報表和其他披露內容。
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庫存
存貨以成本(加權平均)或可變現淨值(NRV)中較低者表示,NRV是“正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和銷售所需的估計成本”。我們主要根據最新的發票價格和當前的市場狀況來估計此類成品和在製品的可回收性。如果確定庫存項目的NRV低於其賬面價值,我們會將其與NRV之間的差額記入銷售成本減記。
2015年、2016年和2017年,確認為庫存撥備(沖銷)費用(收入)的庫存成本分別為1330萬美元、370萬美元和4690萬美元。
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產或現金產生單位(“CGU”)的賬面價值可能無法收回時,我們評估長期資產的減值。我們在決定何時執行減值審查時考慮的因素包括但不限於業務或產品線在預期方面表現嚴重不佳,行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產使用方式發生重大變化或計劃中的變化。
在資產或CGU的可識別獨立現金流的最低級別執行減值分析。當一項資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額,即其公允價值減去出售成本和使用價值中的較高者,則存在減值。公允價值減去出售成本的計算是基於類似資產或可觀察到的市場價格減去處置資產的增量成本後進行的有約束力的銷售交易的現有數據。使用價值計算基於貼現現金流模型。目前,我們無法估計減值虧損金額或未來幾年可能發生的虧損。業務假設的任何潛在變化(如預測銷售額、銷售價格、使用率)都可能對我們的淨收入產生重大不利影響。
我們根據特定CGU的資產使用模式和製造能力,在確定與其相關的獨立現金流時做出主觀判斷。我們通過將CGU的賬面價值與我們對相關未來總貼現現金流的估計進行比較,來衡量將繼續用於我們業務的資產的可回收性。如果現金流出單位的賬面價值無法通過相關的貼現現金流收回,減值損失通過比較現金流出賬面價值與其可收回金額之間的差額,基於現有的最佳信息(包括市場價格或貼現現金流分析)來計量。可收回金額對貼現現金流模型使用的貼現率以及用於推斷目的的預期未來現金流入和增長率最為敏感。
為了在半導體行業保持技術競爭力,我們已經與第三方簽訂了技術轉讓和技術許可安排,以嘗試推進我們的工藝技術。為這類技術許可支付的款項被記錄為無形資產或遞延成本,並以直線方式在資產的預計使用壽命內攤銷。我們定期審查這些無形資產和遞延成本的剩餘估計使用壽命。當事件或環境變化顯示該等無形資產及遞延減值成本可能無法收回時,我們亦會評估該等無形資產及遞延減值成本。當該等資產的賬面金額被確定超過其可收回金額時,我們將對該資產進行減值,並在確定該資產的當年將其賬面金額減記至可收回金額。
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基於股份的薪酬費用
根據我們的期權計劃在授予日發行的期權和股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這個模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,可以完全轉讓。此外,期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期期限、估計的失敗率和預期的股價波動率。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。我們使用歷史數據估計了罰沒率,以估計定價公式中的期權行使和員工離職。我們使用基於公司歷史波動率的預測波動率。這些假設本質上是不確定的。不同的假設和判斷將影響我們對授予期權的相關普通股的公允價值的計算,估值結果和基於股票的補償金額也將相應變化。
有關我們基於股份的員工薪酬計劃的進一步討論,請參閲“項目6-電子董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。
税
作為在開曼羣島註冊的公司,我們在開曼羣島不納税。
我們的其他子公司受其各自司法管轄區的所得税法律約束,包括日本、臺灣、美國和歐洲。到目前為止,我們的所得税義務微乎其微。
複雜的税收法規的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間都存在不確定性。鑑於廣泛的國際業務關係以及現有合同協議的長期性和複雜性,實際結果與所作假設之間的差異,或此類假設未來的變化,可能需要對已經記錄的税收收入和費用進行未來的調整。我們在合理估計的基礎上,為其所在縣的税務機關審計可能產生的後果制定了撥備。這類撥備的數額是基於各種因素,例如以前的税務審計經驗,以及應税實體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。根據我們各自住所的情況,在各種各樣的問題上可能會出現這樣的解釋分歧。
遞延税項資產確認未使用的税項損失,前提是可能有應納税利潤可用來抵銷這些損失。根據未來應税利潤的可能時間和水平以及税收籌劃策略,需要重要的管理層判斷力來確定可以確認的遞延税項資產金額。
由於未來利潤流的不可預測性,2015年、2016年和2017年的税收損失分別為5.773億美元、4.44億美元和2.351億美元,沒有確認遞延税項資產。遞延税項資產的變現能力主要取決於未來是否有足夠的利潤或應税暫時性差異。在未來產生的實際利潤低於預期的情況下,可能會出現遞延税項資產的重大沖銷,這將在發生此類沖銷的期間在損益中確認。有關税收的詳細信息,請參閲“合併財務報表附註10”。
公允價值計量和估值流程
出於財務報告的目的,我們的部分資產和負債按公允價值計量。
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在估計資產或負債的公允價值時,我們儘可能使用市場可觀察到的數據。如果沒有1級輸入,我們將聘請符合條件的第三方評估師進行評估。
我們使用包括不基於可觀察到的市場數據的輸入的估值技術來估計某些類型金融工具的公允價值。
貿易和其他應收賬款減值
我們在每個報告期末評估是否有任何客觀證據表明貿易和其他應收賬款受損。為了確定是否有客觀的減值證據,我們考慮了債務人破產或出現重大財務困難的可能性,以及違約或重大延遲付款等因素。
當有客觀的減值損失證據時,我們會考慮對未來現金流的估計。減值虧損金額按資產賬面金額與按金融資產原始實際利率(即初始確認時計算的實際利率)貼現的估計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信貸損失)現值之間的差額計量。如果未來實際現金流低於預期,可能會產生重大減值損失。
外幣波動
我們的收入、費用和資本支出主要以美元進行交易。我們也用其他貨幣進行交易。我們主要受到歐元、日元和人民幣匯率變化的影響。因此,我們受到美元對日元、歐元和人民幣匯率波動的影響。有關匯率波動對我公司影響的討論,請參閲“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務有關的風險-人民幣貶值或升值或限制人民幣可兑換可能對我們的經營業績產生不利影響”和“風險因素-與我們的財務狀況和業務有關的風險-匯率波動可能增加我們的成本,從而對我們的經營業績和美國存託憑證的價值產生不利影響”,以討論匯率波動對我公司的影響和“項目11-關於市場風險的定量和定性披露-外匯匯率波動風險”。
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最近的會計聲明
我們尚未應用以下已發佈但尚未生效的新的和修訂的國際財務報告準則:
新的或修訂的國際財務報告準則 |
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生效日期 |
IFRS 9-金融工具 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 15-與客户簽訂合同的收入 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 2修正案-股份支付交易的分類和計量 |
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2018年1月1日或之後 |
“國際會計準則第28號”修正案--聯營企業和合資企業的投資 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 16-租賃 |
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2019年1月1日或之後 |
IFRS 17-保險合同 |
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2021年1月1日或之後 |
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其聯營企業或合資企業之間出售或出資資產 |
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尚未確定 |
IFRIC 22-外幣交易和預付對價 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRIC 23-所得税處理的不確定性 |
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2019年1月1日或之後 |
新的IFRS 9準則涉及金融資產和金融負債的分類、計量和取消確認,引入了新的對衝會計規則和新的金融資產減值模式。IFRS 9追溯適用於自2018年1月1日或之後開始的年度期間。2017年的比較數據將不會重述,但遠期點數可歸因於外匯遠期合約的公允價值變動除外,這些變動將在對衝準備金成本中確認。
新的IFRS 15標準建立了單一的收入確認框架。該框架的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。國際財務報告準則第15號取代了現有的收入確認指引,包括國際會計準則第18號收入、國際會計準則第11號建築合同和相關解釋。該標準允許對之前提交的每個報告期採用完整的追溯方法,或者允許採用修改後的追溯方法,累積效果是最初應用最初應用之日確認的指南。2017年,我們對採用國際財務報告準則第15號的影響進行了詳細評估,並決定採用修改後的追溯性方法。會計政策的預期變化不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。
國際財務報告準則第16號將導致幾乎所有租賃在資產負債表上得到確認,因為經營性租賃和融資租賃之間的區別已經消除。在新標準下,資產(租賃物的使用權)和支付租金的金融負債被確認。唯一的例外是短期和低價值租賃。出租人的會計核算不會發生重大變化。IFRS 16從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效。早期應用是允許的,但不能在實體應用IFRS 15之前。承租人可以選擇採用完全追溯或修改後的追溯方法來應用該標準。該標準的過渡條款允許某些救濟。2018年,我們將繼續評估IFRS 16對我們合併財務報表的潛在影響。
沒有其他標準尚未生效,預計會在當前或未來報告期內對實體以及可預見的未來交易產生實質性影響。
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中國政府的激勵措施
下表簡要介紹了我們的中國子公司作為合格集成電路生產企業(ICPE)從中國政府獲得的物質獎勵。根據集成電路政策,我們的上海、北京、天津、深圳和江陰子公司有資格成為ICPE。根據這些政策,總投資超過8億元人民幣(約合10.95億美元)或集成電路線寬小於0.25微米的ICPE有權享受下列福利。有關這些激勵措施的詳細討論,請參閲“項目4.B-公司信息-業務概述-法規。”
獎勵 |
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SMIS;SMIB;SMIT;中芯深圳;SMNC和SJ江陰 |
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企業所得税優惠政策 |
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經當地税務局批准,五年全免,五年減50% |
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獎勵 |
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SMIS;SMIB;SMIT;SMNC和SJ江陰 |
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優惠關税和進口增值税政策 |
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符合免税類別的零部件、原材料免徵關税和進口增值税(深圳中芯國際位於深圳出口加工區)。 |
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經營業績
下表總結了我們在指定時期的綜合運營結果。我們認為,不應將運營結果的逐期比較作為未來業績的指標。
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截至12月31日的年度, |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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(千美元,不包括每股收益) |
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收入 |
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2,236,415 |
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2,914,180 |
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3,101,175 |
銷售成本 |
|
|
(1,553,795) |
|
|
(2,064,499) |
|
|
(2,360,431) |
毛利 |
|
|
682,620 |
|
|
849,681 |
|
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740,744 |
研發費用,淨額 |
|
|
(237,157) |
|
|
(318,247) |
|
|
(427,111) |
銷售和營銷費用 |
|
|
(41,876) |
|
|
(35,034) |
|
|
(35,796) |
一般和管理費用 |
|
|
(213,177) |
|
|
(157,371) |
|
|
(197,899) |
其他營業收入(費用),淨額 |
|
|
31,594 |
|
|
177 |
|
|
44,957 |
運營利潤 |
|
|
222,004 |
|
|
339,206 |
|
|
124,895 |
利息收入 |
|
|
5,199 |
|
|
11,243 |
|
|
27,090 |
財務成本 |
|
|
(12,218) |
|
|
(23,037) |
|
|
(18,021) |
匯兑損益 |
|
|
(26,349) |
|
|
(1,640) |
|
|
(12,694) |
其他損益,淨額 |
|
|
55,611 |
|
|
(2,113) |
|
|
16,499 |
投資利潤(虧損)份額採用權益法核算 |
|
|
(13,383) |
|
|
(13,777) |
|
|
(9,500) |
税前利潤 |
|
|
230,864 |
|
|
309,882 |
|
|
128,269 |
所得税(費用)優惠 |
|
|
(8,541) |
|
|
6,552 |
|
|
(1,846) |
全年利潤 |
|
|
222,323 |
|
|
316,434 |
|
|
126,423 |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外業務翻譯匯兑差異 |
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(8,185) |
|
|
(19,031) |
|
|
23,213 |
可供出售金融資產價值變動 |
|
|
452 |
|
|
807 |
|
|
(2,381) |
現金流對衝 |
|
|
— |
|
|
(34,627) |
|
|
35,143 |
合營企業其他綜合收益份額採用權益法核算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,646 |
其他人 |
|
|
130 |
|
|
1 |
|
|
(131) |
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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固定福利計劃的精算損益 |
|
|
— |
|
|
1,520 |
|
|
(436) |
本年度綜合收益總額 |
|
|
214,720 |
|
|
265,104 |
|
|
199,477 |
本年度利潤(虧損)歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
253,411 |
|
|
376,630 |
|
|
179,679 |
非控股權益 |
|
|
(31,088) |
|
|
(60,196) |
|
|
(53,256) |
|
|
|
222,323 |
|
|
316,434 |
|
|
126,423 |
本年度可歸因於以下各項的全面收入(費用)總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
245,803 |
|
|
326,191 |
|
|
251,135 |
非控股權益 |
|
|
(31,083) |
|
|
(61,087) |
|
|
(51,658) |
|
|
|
214,720 |
|
|
265,104 |
|
|
199,477 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
0.07 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
稀釋 |
|
$ |
0.06 |
|
$ |
0.08 |
|
$ |
0.04 |
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*基本每股收益和稀釋後每股收益並對前幾年的股票數量進行了調整,以反映股票合併的影響,基礎是每十股每股0.0004美元的普通股合併為一股每股0.004美元的普通股,這是在2016年12月7日生效的反向股票拆分。
收入
我們的銷售額主要來自制造半導體。我們的銷售額也有相對較小的一部分來自於掩模製造、晶片探測和其他我們為第三方提供的服務,這些服務與我們的代工服務是分開的。我們淨銷售額的很大一部分要歸功於相對較少的客户。2015、2016和2017年,我們的五大客户分別約佔我們銷售額的52.8%、54.6%和51.4%。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括:
· |
折舊攤銷; |
· |
管理費用,包括生產設備的維護、包括化學品、氣體和各種貴金屬和其他金屬在內的間接材料、水電費、特許權使用費和庫存撥備; |
· |
直接材料,由原料晶圓成本組成; |
· |
勞動力,包括直接參與製造活動的員工的股份薪酬費用;以及 |
· |
生產支持,包括設施、公用設施、質量控制、自動化系統和管理功能。 |
營業收入(費用)和損益
· |
研發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利、材料成本、研發工作中使用的設備的折舊和維護、合同技術開發成本以及與新建晶圓廠相關的成本。研發費用由相關的政府資金部分抵消。 |
· |
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括行政支持人員的工資和福利、財務和人力資源人員、商業保險、專業服務費、城市維護和建設税費、教育附加費和壞賬費用。 |
· |
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的工資和福利、客户晶片樣品的成本、其他營銷激勵措施和相關營銷費用。 |
· |
其他營業收入(虧損)。其他營業收入(虧損)主要包括出售我們的生活區產生的收益或虧損、出售子公司產生的收益或虧損、出售設備產生的虧損以及長期資產的減值損失。 |
60
財務成本
我們的財務成本包括:
· |
扣除政府資金和資本化部分後的利息支出,主要歸因於我們的銀行貸款、公司債券、中短期票據、融資租賃和未償還無息可轉換債券的估算利率。 |
其他損益,淨額
我們的其他得失主要包括:
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{br]我們的學校、幼兒園和住宅區的得失; |
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{br]銀行銷售的金融產品的公允價值變動和處置損益; |
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與我司投資長江新科有關的看跌期權公允價值變動; |
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交叉貨幣掉期合約被指定為現金流套期保值工具前的公允價值變動情況。 |
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度對比
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比
收入
收入增長6.4%,從2016年的29.142億美元增至2017年的31.012億美元,主要原因是2017年晶圓出貨量增加。晶圓出貨量增長8.9%,從2016年的3957,685個8英寸晶圓當量增加到2017年的4,310,779個8英寸晶圓當量,主要是由於2017年使用先進的45 nm及以下技術對晶圓的需求更高。
我們出貨的晶圓平均售價從2016年的每片736美元下降到2017年的719美元。來自45納米及以下先進技術的晶圓收入比例從24.0%上升到24.0%。
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從2016年的28.8%增加到2017年的28.8%。45納米及以下先進技術帶來的收入(美元)從2016年的6.721億美元增加到2017年的8.758億美元。
銷售成本和毛利
銷售成本從2016年的20.645億美元增加到2017年的23.604億美元,增幅為14.3%,主要原因是2017年晶圓出貨量增加,以及資本支出增加導致2017年折舊增加。在銷售總成本中,截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度分別有5.837億美元和7.743億美元的折舊和攤銷。
我們2017年的毛利潤為7.407億美元,而2016年為8.497億美元,降幅為12.8%。2017年毛利率為23.9%,而2016年為29.2%。毛利率下降的主要原因是2017年平均售價下降、折舊增加和利用率下降。
全年運營利潤
運營利潤從截至2016年12月31日的年度的3.392億美元降至截至2017年12月31日的年度的1.249億美元,主要原因是折舊和晶圓出貨量增加、利用率下降以及以下變化的綜合影響:
研發費用增長34.2%,從截至2016年12月31日的年度的3.182億美元增至截至2017年12月31日的年度的4.271億美元。這一增長主要是由於2017年的研發活動水平較高。
截至2016年12月31日的年度,一般和行政費用增長了25.8%,從1.574億美元增至2017年12月31日的1.979億美元。增加的主要原因是1)與我們深圳新的300 mm製造廠相關的啟動成本,2)2017年可疑貿易和其他應收賬款撥備的減少,以及3)2017年公用事業成本、折舊和專利申請費用的增加。
銷售和營銷費用增長2.2%,從截至2016年12月31日的3,500萬美元增至截至2017年12月31日的3,580萬美元。
其他營業收入從截至2016年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2017年12月31日的年度的4500萬美元。增加的主要原因是1)處置財產、廠房和設備的收益增加,2)2017年收到的政府資金增加。
本年度利潤
財務成本從截至2016年12月31日的2,300萬美元降至截至2017年12月31日的1,800萬美元,降幅為21.8%。減少的主要原因是扣除了政府發放的利息補貼。
匯兑損益從截至2016年12月31日的淨虧損160萬美元減少到截至2017年12月31日的淨虧損1270萬美元,減少1110萬美元。這一變化主要是由於2017年人民幣對美元升值。
其他損益,淨增加1860萬美元,從截至2016年12月31日的年度的210萬美元淨虧損增加到截至2017年12月31日的年度的1650萬美元的淨收益。增加主要是由於1)完成出售協議及上海SilTech與JCET於2016年4月27日訂立的認購協議所擬進行的交易所產生的1,850萬美元收益,2)因長江鑫科於2017至2019年三年期間產生的利潤而可能產生的或有現金補償損失1,250萬美元,該損失將成為
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2019年末一次性支付;3)2017年被指定為現金流對衝工具的交叉貨幣掉期合約公允價值變動產生的收益,以彌補2016年的虧損。
所得税(費用)福利從截至2016年12月31日的年度的660萬美元福利更改為截至2017年12月31日的180萬美元的支出。這一變化主要是由於沖銷了以前確認的暫時性差額的遞延税金資產,這些差額將不會使用。
由於上述因素,集團2017年錄得利潤1.264億美元,而2016年為3.164億美元。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比
收入
收入增長30.3%,從2015年的22.364億美元增長至2016年的29.142億美元,主要原因是1)2016年晶圓出貨量增加,包括中國銷售額大幅增長,以及2)收購LFoundry帶來的8740萬美元收入。2016年,硅片總出貨量為3957,685片8英寸當量晶圓,同比增長31.2%,這主要是由於收到的銷售訂單不斷增加,以及我們擴大了產能,以滿足2016年不斷增長的客户需求。
本集團出貨的晶圓平均售價由2015年的每片742美元降至2016年的736美元。來自45納米及以下先進技術的晶圓收入比例從2015年的16.0%上升至2016年的24.0%。45納米及以下先進技術帶來的收入(美元)從2015年的3.409億美元增加到2016年的6.721億美元。
銷售成本和毛利
銷售成本從2015年的15.538億美元增加到2016年的20.645億美元,增幅為32.9%,這主要是由於晶圓出貨量的增加,以及隨着北京的300 mm晶圓廠於2015年12月投入批量生產,製造成本也隨之增加。在銷售總成本中,分別有4.249億美元和5.837億美元可歸因於截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度折舊和攤銷。
我們2016年的毛利潤為8.497億美元,而2015年為6.826億美元,增長24.5%。2016年毛利率為29.2%,而2015年為30.5%。毛利率下降的主要原因是1)我們在北京擁有多數股權的300 mm晶圓廠的製造成本增加,該廠於2015年12月投入批量生產,以及2)於2016年7月收購LFoundry。
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全年運營利潤
運營利潤從截至2015年12月31日的年度的2.22億美元增加到截至2016年12月31日的年度的3.392億美元,這主要是由於2016年晶片出貨量的增加,但被1)處置我們的生活區帶來的收益減少和2)2016年研發活動水平的提高所抵消。
研發費用增長34.2%,從截至2015年12月31日的年度的2.372億美元增至截至2016年12月31日的年度的3.182億美元。這一增長主要是由於更高水平的研發活動。
一般和行政費用從截至2015年12月31日的年度的2.132億美元下降到截至2016年12月31日的年度的1.574億美元,降幅為26.2%。減少的主要原因是:1)北京擁有多數股權的300 mm晶圓廠於2015年12月開始批量生產,因此,2016年沒有記錄任何運營前相關費用;以及2)2016年從客户那裏收取的應收貿易賬款部分產生的可疑債務撥備沖銷。
銷售和營銷費用從截至2015年12月31日的年度的4,190萬美元下降到截至2016年12月31日的年度的3,500萬美元,降幅為16.3%。下降的原因是我們的大客户在2016年保持穩定,我們不需要在銷售和營銷方面花費太多精力來留住2016年的大客户。
其他營業收入淨額從截至2015年12月31日的年度的3160萬美元下降到截至2016年12月31日的年度的20萬美元,降幅為99.4%。減少的原因是1)2016年我們的生活區處置收益較低,2)2016年處置設備產生的損失,3)2016年確認的設備減值損失。
由於上述變化,我們的運營利潤從截至2015年12月31日的2.22億美元增加到截至2016年12月31日的年度的3.392億美元。
本年度利潤
財務成本增長了88.5%,從截至2015年12月31日的1,220萬美元增至截至2016年12月31日的2,300萬美元。增加的主要原因是我們簽訂了幾個新的貸款安排協議和融資安排,並在2016年發行了新的可轉換債券和中短期票據。
外匯損益較截至2015年12月31日的年度淨虧損2630萬美元改善93.8%,至截至2016年12月31日的年度淨虧損160萬美元。這一變化主要是由於2015年人民幣對美元貶值造成的損失。
其他損益,淨減少5770萬美元,從截至2015年12月31日的年度的5560萬美元淨收益降至截至2016年12月31日的年度的210萬美元淨虧損。減少主要是由於1)銀行出售的理財產品公允價值變動收益較低,2)與我行投資長江鑫科相關的認沽期權公允價值變動收益較低,3)交叉貨幣掉期合約在2016年被指定為現金流對衝工具之前的公允價值變動產生的虧損。
所得税優惠(費用)從截至2015年12月31日的年度的850萬美元支出更改為截至2016年12月31日的年度的660萬美元福利。這一變化主要是由於確認了可抵扣暫時性差異的遞延税項資產。
由於上述因素,我們在2016年實現了3.164億美元的利潤,而2015年為2.223億美元。
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B.流動資金和資本資源
我們預計我們的營運資金足以滿足目前的需求。我們將需要獲得大量資本,為我們未來的資本支出和產能擴展需求提供資金,這在快速變化的半導體制造業中是很難規劃的。
2017年,中芯上海與上海中芯國際進出口銀行中國銀行簽訂了本金總額為10.0億元人民幣的貸款安排。中芯北京與中國進出口銀行中國銀行訂立本金總額為人民幣5.0億元的貸款安排。中芯天津與進出口銀行中國銀行簽訂了兩筆新貸款,本金為人民幣5000萬元的三年期營運資金貸款安排,以及與進出口銀行中國銀行簽訂的本金總額為2,500萬美元的五年期貸款安排。中芯深圳與國家開發銀行簽訂了本金總額為人民幣12.14億元的七年期貸款安排,與進出口銀行簽訂了本金總額為人民幣5億元的五年期貸款安排。此外,LFoundry還與Banca del Mezzogiorno簽訂了一項為期9年的軟貸款安排,本金總額為120萬歐元。
2017年12月6日,根據本公司與聯合配售代理訂立的配售協議的條款及條件,本公司按每股配售股份10.65港元的價格,向不少於六名獨立承配人配發及發行241,418,625股配售股份,佔經配售股份擴大後本公司已發行股本約4.92%。
於2017年12月14日,本公司符合已配售永久附屬可轉換證券(“永久附屬可轉換證券”)認購協議所載的所有條件,並完成發行永久附屬可轉換證券本金6,500萬美元。淨收益(扣除手續費、佣金和費用)約為6410萬美元。
2017年,非控股股東向SMNC註冊資本的出資額約為2.94億美元。
我們計劃通過手頭現金、2018年運營現金流、現有信貸安排下的借款、上述票據融資的收益、非控股股東的出資以及其他外部融資為資本支出提供資金。見“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與我們的財務狀況和業務相關的風險-由於我們的運營現金流可能不足以支付我們計劃的資本支出,我們將需要額外的外部融資,這些融資可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得。如果不能及時籌集到足夠的資金,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。“
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下表簡要介紹了我們在指定時期的現金流量表:
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截至12月31日的年度, |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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(千美元) |
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現金流數據: |
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全年利潤 |
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222,323 |
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316,434 |
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126,423 |
將利潤與淨營業現金流進行對賬的非現金調整: |
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折舊和攤銷 |
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523,549 |
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729,866 |
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971,382 |
經營活動產生的淨現金 |
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669,197 |
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977,202 |
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1,080,686 |
物業、廠房和設備的付款 |
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(1,230,812) |
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(2,757,202) |
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(2,287,205) |
用於投資活動的淨現金 |
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(789,556) |
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(2,443,333) |
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(2,662,139) |
融資活動淨現金 |
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537,078 |
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2,614,778 |
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1,271,591 |
現金和現金等價物淨增(減) |
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416,719 |
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1,148,647 |
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(309,862) |
經營活動
截至2017年12月31日,我們擁有18.383億美元的現金和現金等價物。這些現金和現金等價物以美元、日元、歐元和人民幣的形式持有。我們2017年的經營活動產生的淨現金為10.809億美元,主要來自1.264億美元的淨利潤以及9.714億美元的折舊和攤銷。現金流入主要來自銷售貨品和提供服務,而現金流出則主要用於購買貨品和服務,以及支付給僱員和代僱員付款。經營活動產生的現金淨額增加,主要是因為2017年貨物銷售額的增加被貿易和其他應收賬款的減少部分抵消。
截至2016年12月31日,我們擁有21.26億美元的現金和現金等價物。這些現金和現金等價物以美元、日元、歐元和人民幣的形式持有。我們於二零一六年經營活動產生的現金淨額為9.772億美元,主要由於淨利3.164億美元及折舊及攤銷回加7.299億美元,但貿易及其他應收賬款增加1.09億美元部分抵銷。現金流入主要來自銷售貨品和提供服務,而現金流出則主要用於購買貨品和服務,以及支付給僱員和代僱員付款。經營活動產生的現金淨額增加,主要是因為2016年商品銷售增加。
截至2015年12月31日,我們擁有10.052億美元的現金和現金等價物。這些現金和現金等價物以美元、日元、歐元和人民幣的形式持有。我們2015年的經營活動產生的淨現金為6.692億美元,這主要是由於2.223億美元的淨利潤和5.235億美元的折舊和攤銷,部分被增加的5790萬美元的庫存所抵消。
我們的大部分現金和現金等價物由我們的中國子公司以美元形式持有。
投資活動
2017年、2016年和2015年,我們用於投資活動的現金淨額分別為26.621億美元、24.433億美元和7.896億美元。這些金額主要用於為我們在上海、北京、天津、深圳和江陰的工廠購買廠房和設備。
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融資活動
我們2017年的融資活動淨現金為12.716億美元。這主要來自借款收益11.947億美元,普通股發行收益3.264億美元,發行永久次級可轉換證券收益6440萬美元,非控股股東出資2.94億美元,部分抵消了5.37億美元的借款償還和8790萬美元的短期票據償還。
我們2016年的融資活動淨現金為26.148億美元。這主要來源於12.393億美元的借款收益、4.412億美元的可轉換債券發行收益、3.144億美元的中短期票據發行收益以及8.313億美元的非控股股東出資,部分抵消了2.289億美元的借款償還。
我們2015年的融資活動淨現金為5.371億美元。這主要來源於3.412億美元的借款收益,5.088億美元的普通股發行收益和1.321億美元的非控股股東出資,其中4.537億美元的借款償還部分抵消了這一收入。
資本支出
我們在2015年、2016年和2017年的資本支出分別為15.727億美元、26.947億美元和24.879億美元。我們目前預計,2018年我們用於代工運營的資本支出約為19億美元,根據市場情況進行調整,主要用於:1)擴大我們擁有多數股權的北京300 mm代工廠、北京300 mm代工廠、上海200 mm代工廠、上海300 mm代工廠和江陰顛簸代工廠的產能;2)我們在天津的新項目;3)我們擁有多數股權的子公司,我們預計該子公司將專注於14 nm FinFET技術的研發;4)增強我們現有的全面的代工解決方案組合
截至2017年12月31日,在建餘額約18.34億美元,主要包括7.53億美元用於購買製造設備,用於進一步擴大北京兩家300 mm晶圓廠的產能;1.861億美元用於購買為進一步擴大上海300 mm晶圓廠的產能而購置的製造設備;以及上海一個新項目的投資,6.014億美元用於我們在深圳的新300 mm晶圓廠,1.251億美元用於擴大2000年的產能以及1.018億美元,用於購買上海新技術研發子公司進行更多研發活動所需的機械設備。此外,6660萬美元與中芯國際其他子公司正在進行的各項資本支出項目有關,這些項目預計將於2018年底完成。
我公司向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須經過中國政府部門的登記或批准,包括相關的外匯管理部門和/或相關的審批機構。此外,根據中國法律,我們的中國子公司不允許直接相互借貸。因此,一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司,我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們和中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時將資金從一家中國子公司重新分配到另一家中國子公司的能力。
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承諾
截至2017年12月31日,我們在上海、北京、天津、深圳和江陰的設施建設承諾金額為4.845億美元。我們承諾為我們的上海、北京、天津、深圳和江陰工廠購買4.761億美元的機器和設備。我們有560萬美元用於購買知識產權。此外,根據不可撤銷的經營租約,我們承諾未來的最低租賃付款總額為2.949億美元。我們預計,手頭現金、2018年運營現金流、新貸款、新普通股和發行的永久附屬可轉換證券的收益、非控股股東的出資和其他必要的外部融資將足以為承諾提供資金。有關更多信息,請參閲項目5.a-運營和財務回顧與展望-運營結果。
銀行借款
截至2017年12月31日,我們的未償還長期貸款主要包括5.329億美元的擔保銀行貸款和13.433億美元的無擔保銀行貸款,這些貸款將於2018年1月開始分期償還,最後一筆付款將於2030年12月到期。
2013美元貸款(中芯國際上海)
2013年8月,中小企業與中國的一個金融機構銀團簽訂了本金總額為4.7億美元的貸款安排。這筆為期7年的銀行貸款用於為SMI 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。該工廠由位於SMIS 300 mm晶圓廠的製造設備保護。截至2017年12月31日,中小企業已經提取了2.6億美元的貸款,償還了2.492億美元的貸款。未償還餘額1,080萬美元,應提前於2018年2月至2018年8月償還。2017年,這項貸款工具的利率從5.03%到5.71%不等。截至2017年12月31日,SMIS遵守相關金融契約。
2015年國開行人民幣貸款I期(中芯國際上海)
2015年12月,中小企業與國家開發銀行簽訂了本金總額為10.0億元人民幣的貸款安排,由中芯國際擔保。這項為期15年的銀行貸款用於新建SMI的300毫米晶圓廠。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了10.0億元人民幣(約合1.53億美元)。未償還餘額從2021年11月到2030年11月。該貸款工具的利率在2017年為1.20%。
2015年人民幣貸款II(中芯國際上海)
2015年12月,中小企業與國家開發銀行簽訂了本金總額為4.75億元人民幣的貸款安排,由中芯國際擔保。這項為期10年的銀行貸款用於擴大SMIS 300 mm晶圓廠的產能。截至2017年12月31日,中小企業已經從這項貸款安排中提取了4.75億元人民幣(約合7270萬美元)。未償還餘額從2018年12月到2025年12月。該貸款工具的利率在2017年為1.20%。
2015年EXIM人民幣貸款(中芯國際上海)
2015年12月,中小企業與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為人民幣5.0億元的無抵押貸款安排。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額將於2018年12月償還。該貸款工具的利率在2017年為2.65%。
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2017 EXIM人民幣貸款(中芯國際上海)
2017年3月,中小企業與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為10.0億元人民幣的無抵押貸款安排。這項為期兩年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了10.0億元人民幣(約合1.53億美元)。未償還餘額將於2019年3月和4月償還。該貸款工具2017年的年利率為2.65%。
2015年國開行人民幣貸款(中芯國際北京)
2015年12月,SMIB與國家開發銀行簽訂了一筆人民幣貸款,本金為1.95億元人民幣,期限為15年,是一項無擔保的營運資金貸款安排。截至2017年12月31日,SMIB已提取貸款1.95億元,償還貸款400萬元。未償還餘額人民幣1.91億元(約2,920萬美元)應於2018年6月至2030年12月期間償還。該貸款工具的利率在2017年為1.20%。
2016國開行人民幣貸款(中芯國際北京)
2016年5月,SMIB與國家開發銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為14.6億元人民幣的15年期營運資金貸款安排,由中芯國際擔保。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了14.6億元人民幣(約合2.234億美元)。未償還餘額從2018年5月到2031年5月。該貸款工具的利率在2017年為1.20%。
2016 EXIM人民幣貸款一期(中芯國際北京)
2016年12月,SMIB與中國銀行進出口銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為2.4億元的兩年期流動資金貸款安排,是無擔保的。這項為期兩年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了2.4億元人民幣(約合3670萬美元)。未償還餘額將於2018年12月償還。該貸款工具的利率在2017年為2.65%。
2016 EXIM人民幣貸款II(中芯國際北京)
2016年1月,SMIB與中國銀行進出口銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為4.0億元的三年期流動資金貸款安排,是無擔保的。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了4.0億元人民幣(約合6120萬美元)。未償還餘額將於2019年1月償還。該貸款工具的利率在2017年為2.65%。
2017 EXIM人民幣貸款(中芯國際北京)
2017年9月,SMIB與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為5.0億元人民幣的無擔保貸款安排。這項為期5年的銀行貸款用於SMIB的300 mm晶圓廠。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額從2018年9月到2022年9月。該貸款工具2017年的年利率為2.92%。
69
2016 EXIM人民幣貸款(中芯國際)
2016年5月,中芯國際與進出口銀行中國銀行簽訂了本金總額為人民幣5.0億元的無抵押貸款安排。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中芯國際已就這項貸款安排提取5.0億元人民幣(約7650萬美元)。未償還餘額將於2019年5月償還。2017年,這項貸款的利率從2.75%到3.05%不等。
2017 EXIM人民幣貸款(中芯天津)
2017年2月,SMIT與中國銀行進出口銀行簽訂了一筆新的人民幣貸款,這是一項本金為5.0億元的三年期流動資金貸款安排,是一筆無擔保的貸款。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIT已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約7650萬美元)。未償還餘額將於2020年2月償還。該貸款工具2017年的年利率為4.04%。
2017 EXIM美元貸款(中芯天津)
2017年8月,SMIT與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為2,500萬美元的無擔保貸款安排。這項為期5年的銀行貸款用於SMIT的200 mm晶圓廠。截至2017年12月31日,SMIT已經從這項貸款安排中提取了2500萬美元。未償還的餘額將於2022年8月償還。該貸款工具2017年的年利率為2.65%。
2017國開行人民幣貸款(中芯深圳)
2017年12月,SMIZ與國家開發銀行簽訂了本金總額為54.0億元人民幣的無擔保貸款安排。這筆為期7年的銀行貸款用於為SMIZ 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。截至2017年12月31日,SMIZ已從這項貸款安排中提取12.14億元人民幣(約合1.858億美元)。未償還餘額從2019年12月到2024年12月。該貸款工具2017年的年利率為4.46%。
2017 EXIM人民幣貸款(中芯深圳)
2017年12月,SMIZ與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為人民幣5.0億元的無擔保貸款安排。這項為期5年的銀行貸款用於為SMIZ 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。截至2017年12月31日,SMIZ已從這項貸款安排中提取人民幣5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額從2018年3月到2022年9月。該貸款工具2017年的年利率為3.40%。
2014 Cassa Depostie Prestiti Loan(LFoundry)
2014年1月,LFoundry與Cassa Depostie Prestiti簽訂了本金總額為3580萬歐元的貸款安排。這項為期10年的銀行貸款與LFoundry獲得技術創新基金收益有關。該工廠由1430萬歐元的銀行存款和位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備擔保。截至2017年12月31日,LFoundry已經提取了3580萬歐元,並償還了這項貸款安排的1180萬歐元。未償還餘額2,440萬歐元(現值2,150萬歐元,約2,590萬美元),包括本金2,400萬歐元和利息現金流40萬歐元,應於2017年12月至2023年12月償還。這項貸款的利率為2017年年利率0.5%。
70
2014 MPS資本服務貸款(LFoundry)
2014年1月,LFoundry與MPS Capital Service簽訂了本金總額為400萬歐元的貸款安排。這項為期10年的銀行貸款與LFoundry獲得技術創新基金收益有關。該工廠由160萬歐元的銀行存款和位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備擔保。截至2017年12月31日,LFoundry已從這項貸款安排中提取了400萬歐元。未償還餘額480萬歐元(現值420萬歐元,約510萬美元),包括本金400萬歐元和利息現金流80萬歐元,應於2020年6月至2023年12月償還。這項貸款的利率在2017年約為6%。
2014 Civil Finetech Miyota Loan(LFoundry)
2014年6月,LFoundry與Citizen Finetech Miyota Co.Ltd簽訂了本金總額為4.8億日元的貸款安排。這項為期5年的貸款用於為LFoundry 200 mm製造廠的擴建提供資金。工廠由位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備保證。截至2017年12月31日,LFoundry已從這項貸款安排中提取了4.8億日元,並償還了5800萬日元。未償還餘額43.39億日元(現值為4.06億日元,約350萬美元),包括本金4220百萬日元和利息現金流1700萬日元,應於2017年12月至2019年12月償還。該貸款工具2017年的年利率為4.04%。
2017 Banca del Mezzogiorno Loan(LFoundry)
2017年6月,LFoundry與無擔保的Banca del Mezzogiorno銀行簽訂了本金總額為120萬歐元的軟貸款安排。這項為期九年的安排與LFoundry獲得名為地平線(Horizon)的歐洲項目的好處有關。截至2017年12月31日,LFoundry已從這項貸款安排中提取了120萬歐元(約合150萬美元)。本金應於2018年12月至2026年6月償還。這項貸款的利率是2017年的年利率0.8%。
融資租賃應付款
2016年,本集團與其其中一家供應商就建造和安裝燃氣發電設備簽訂的租賃合同。這筆交易計入了剩餘租賃期為五年的融資租賃。截至2017年12月31日,融資租賃應付款項淨額合計為630萬美元。
非控股股東貸款
2016年,LFoundry與LFoundry的非控股股東簽訂了本金總額為1500萬歐元的貸款安排。這一為期七年的設施與新熱電聯產的建設有關。LFoundry已經從這筆貸款中提取了1060萬歐元。未償還餘額1060萬歐元(約合1270萬美元)將於2018年9月至2023年12月償還。該貸款工具的利率在2017年為3.5%。
銷售和回租借款
截至2017年12月31日,本集團與第三方融資公司於2016年以帶有回購選擇權的售後回租交易形式訂立的三項銷售及回租借款安排合計4.877億美元(2016年12月31日:4.826億美元)。根據有關安排,本集團一批生產設備已售出及回租。由於回購價格定在1.00美元以下,與預期公允價值相比屬最低水平,而本集團確信將行使回購選擇權,上述安排被計入本集團的抵押借款。
71
短期信貸協議
截至2017年12月31日,本集團擁有34項短期信貸協議,在循環信貸基礎上提供總額高達21.185億美元的信貸安排。截至2017年12月31日,本集團已根據該等信貸協議提取3.083億美元。這些信貸協議下的未償還借款是無擔保的。2017年,這項貸款的利率從0.98%到3.48%不等。
請參閲“項目8.A-財務信息-合併報表和其他財務信息-股利和股利政策”,瞭解我們普通股的股息支付能力。
有關市場價格(包括外幣匯率和金融工具利率)不利變化造成的損失風險,請參閲“第11項--市場風險的定量和定性披露”。
C.研發、專利和許可等。
我們的研發活動主要針對新工藝技術的開發和實施。2015年、2016年和2017年,我們的研發費用分別為2.372億美元、3.182億美元和4.271億美元,分別佔我們當年銷售額的13.8%、10.9%和10.9%。我們的研發成本被2015年、2016年和2017年分別為3,430萬美元、5,250萬美元和8,220萬美元的相關政府資金部分抵消,其中包括與擴建新晶圓設施相關的成本。我們計劃在2018年繼續在研發方面投入大量資金。
我們的研發主要集中在0.35微米到14納米的先進邏輯和增值專業技術上。
2017年,我們在14 nm研發方面實現了關鍵里程碑,包括建立14 nm器件性能、SRAM成品率、邏輯成品率和使用各種車輛的工藝合格。此外,截至2017年底,我們是全球五大FinFET相關技術專利申請量的受讓方之一。
我們將繼續投資於各種具有增強超低功耗功能的專業成熟平臺,包括嵌入式非易失性存儲器和電源管理等細分市場。這些適用於物聯網、雲計算、人工智能、智能汽車和其他增長細分市場的未來商機。
2017年,我們還加強了研發組織結構,擴大了能力,提高了效率,增加了資源配置,加快了包括先進技術和專業技術在內的技術發展。
截至2017年12月31日,我們在全球範圍內獲得了7713項專利授權,其中70項在臺灣,954項在美國,6665項在中國,24項在其他司法管轄區。
D.趨勢信息
有關影響我們運營的最重要的最新趨勢的討論,請參閲項目5.a-運營和財務回顧和展望-運營結果-影響我們運營結果的因素。
E.表外安排
我們沒有進行任何表外交易。
72
F.合同義務表格披露
下表列出了截至2017年12月31日,我們在合併基礎上根據現有合同安排承擔的未來現金支付義務(不包括估計利息支付義務)的總額:
|
|
按期到期付款 |
||||||||
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(合併,以千美元為單位) |
||||||||
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小於1 |
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|
合同義務 |
|
合計 |
|
年 |
|
1-2年 |
|
2-5年 |
|
超過5年 |
短期借款(1) |
|
308,311 |
|
308,311 |
|
— |
|
— |
|
— |
長期借款(1) |
|
1,876,236 |
|
132,297 |
|
399,301 |
|
877,315 |
|
467,323 |
可轉換債券 |
|
403,329 |
|
— |
|
— |
|
403,329 |
|
— |
應付債券 |
|
496,689 |
|
— |
|
496,689 |
|
— |
|
— |
中期票據 |
|
228,483 |
|
— |
|
228,483 |
|
— |
|
— |
購買義務(2) |
|
966,196 |
|
966,196 |
|
— |
|
— |
|
— |
租賃義務(3) |
|
294,865 |
|
91,181 |
|
203,684 |
|
— |
|
— |
合同總義務 |
|
4,574,109 |
|
1,497,985 |
|
1,328,157 |
|
1,280,644 |
|
467,323 |
(1) |
這些金額代表未償還借款。有關短期和長期借款的説明,請參閲F-74“借款”。 |
(2) |
這些金額代表建造或購買半導體設備以及其他財產或服務的承諾。 |
(3) |
這些金額代表不可取消的設備運營租賃承付款。 |
(4) |
我們的非衍生金融負債包括預計利息和本金,請參考F-98《金融工具》。 |
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
董事會成員由股東選舉產生。截至2018年3月31日,我們的董事會由15名董事組成。
73
截至2017年12月31日止年度及截至本報告日期的董事會組成如下:
名稱 |
|
年齡 |
|
職位 |
導演 |
|
|
|
|
周子學 |
|
61 |
|
董事長、執行董事 |
{br]趙海軍 |
|
54 |
|
聯席首席執行官、執行董事 (分別於2017年5月10日和2017年10月16日任命) |
樑夢頌 |
|
65 |
|
聯席首席執行官、執行董事 (2017年10月16日任命) |
高永剛 |
|
53 |
|
執行董事、首席財務官、執行副總裁和聯合公司祕書 |
邱子茵 |
|
61 |
|
副董事長、非執行董事(2017年5月11日任命,2017年5月11日重新任命) |
陳山枝 |
|
49 |
|
非執行董事 |
周潔 |
|
50 |
|
非執行董事 |
任凱 |
|
45 |
|
非執行董事 |
陸俊 |
|
49 |
|
非執行董事 |
童國華 |
|
60 |
|
非執行董事 (2017年2月14日任命) |
脣補痰 |
|
58 |
|
獨立非執行董事 |
威廉·都鐸·布朗 |
|
59 |
|
獨立非執行董事 |
張一華 |
|
70 |
|
獨立非執行董事 |
江尚義 |
|
71 |
|
獨立非執行董事 |
叢靜生 |
|
55 |
|
獨立非執行董事 (2017年2月14日任命) |
高級管理層 |
|
|
|
|
{br]趙海軍 |
|
54 |
|
聯席首席執行官兼執行董事 (分別於2017年5月10日和2017年10月16日任命) |
樑夢頌 |
|
65 |
|
聯席首席執行官兼執行董事 (2017年10月16日任命) |
高永剛 |
|
53 |
|
執行董事、首席財務官、執行副總裁和聯合公司祕書 |
劉繼陽 |
|
65 |
|
工程與服務執行副總裁 (2017年12月31日退役) |
李致 |
|
54 |
|
法律/公共事務/總局執行副總裁 |
Mike Rekuc |
|
69 |
|
負責全球銷售和市場營銷的執行副總裁 (2017年12月31日退役) |
唐天深 |
|
61 |
|
設計服務部執行副總裁 (2018年2月1日退役) |
周美生 |
|
59 |
|
負責技術研發的執行副總裁 (2017年10月12日任命) |
Gareth Kung |
|
53 |
|
負責投資和戰略業務開發與財務的執行副總裁;公司祕書 (2017年7月辭職) |
根據吾等與大唐控股於2008年11月6日訂立的購股協議,大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐控股”)有權提名吾等的兩名董事會成員。根據吾等與中芯國際基金於2015年2月12日訂立的股份認購協議,中國IC基金的全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司有權提名吾等的一名董事會成員。除上文披露的情況外,任何其他股東均無權在合同中指定一人進入我們的董事會。
我們的任何董事和高管都沒有親屬關係。
74
董事會
周子學
董事會主席兼執行董事
周子學博士於2015年3月6日加入公司,擔任執行董事兼董事會主席。周博士在中國科技大學獲得管理學碩士學位,在華中師範大學獲得經濟學博士學位。周博士在經濟運行、工業調控管理和信息技術方面有30多年的經驗。在此之前,周博士曾任工業和信息化部總經濟師、財政司司長。在此之前,他曾在信息產業部、電子工業部、機械電子工業部和國有東光店工廠的幾個部門工作。周博士現任中國信息技術行業聯合會副理事長兼祕書長、中國半導體行業協會理事長、南天電子信息股份有限公司(深交所上市編號:000948)獨立董事、海信電氣股份有限公司(上交所上市編號:600060)獨立董事。周博士還擔任本公司某些子公司的董事。
趙海軍
聯席首席執行官兼執行董事
趙海軍博士於2017年10月16日出任本公司執行董事,並於2017年5月10日出任本公司首席執行官,並於2017年10月16日重新任命為聯席首席執行官。趙博士於二零一零年十月加入本公司,並於二零一三年四月獲委任為首席運營官兼執行副總裁。2013年7月,趙博士被任命為華北半導體制造(北京)公司總經理,該公司是一家在北京成立的合資公司,是本公司的子公司。趙博士在清華大學(北京)獲得電子工程理學學士和哲學博士學位,在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。他在半導體運營和技術開發方面擁有25年的經驗。趙博士自2016年11月起擔任上海證券交易所上市公司浙江巨華股份有限公司(股票代碼:600160)董事會獨立董事。趙博士還擔任本公司某些子公司的董事。
樑夢頌
聯席首席執行官兼執行董事
樑夢鬆博士於2017年10月16日出任本公司執行董事兼聯席首席執行官。樑博士畢業於加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學系,獲得電氣工程哲學博士學位。樑博士從事半導體行業超過33年。樑博士於1992至2009年間在臺積電製造有限公司擔任研發高級董事職位。樑博士參與了存儲器和高級邏輯處理技術的開發。樑博士擁有450多項專利,發表了350多篇技術論文。他是電氣電子工程師協會(IEEE)的研究員。
75
高永剛
執行董事、首席財務官、執行副總裁和聯合公司祕書
自2009年起擔任非執行董事的高永剛博士於2013年6月17日被任命為本公司戰略規劃部執行副總裁,並再次被任命為執行董事。他自2014年2月17日起被任命為公司首席財務官,並於2017年7月3日進一步被任命為聯合公司祕書。高博士是本公司某些子公司的董事。高博士在財務管理領域有30多年的從業經驗,曾在工商、市政等各行各業擔任過首席財務官或財務負責人,在國有企業、民營企業、合資企業、政府機構等各類組織中擔任過財務總監或財務負責人。
高博士曾任中國電信技術研究院(大唐電信科技工業集團)財務總監,大唐資本(北京)有限公司、大唐電信集團財務有限公司董事長,大唐高科技創業投資有限公司執行董事,大唐電信科技工業控股有限公司董事兼高級副總裁。高博士是中國會計學會常委、中國企業財務管理協會常務理事。高博士畢業於南開大學,獲管理學博士學位。他曾在金融投資領域進行研究,並參與了該領域的多個重點研究項目和出版物。高博士也是澳大利亞特許會計師協會的會員。創始會員,香港獨立非執行董事協會理事。
邱子茵
董事會副主席、非執行董事
趙子賢博士在半導體行業擁有超過35年的經驗,並有成功扭轉半導體制造公司高層業績的記錄。招博士的專業知識涵蓋科技研究、業務發展、營運及企業管理。趙博士在紐約倫斯勒理工學院獲得電氣和系統工程學士學位,並在加州大學伯克利分校獲得電氣工程和計算機科學博士學位。他還獲得了紐約哥倫比亞大學(Columbia University)的EMBA學位。招博士於2011年8月重返中芯國際擔任首席執行官兼執行董事。趙博士曾任中國半導體工業協會(CSIA)副會長和全球半導體聯盟(GSA)董事會成員。2015年,邱博士被上海市政府授予上海白玉蘭獎。趙博士於2017年5月辭去中芯國際行政總裁一職,現任中芯國際副主席兼非執行董事。邱博士也是由中國發起的“千人計劃”的全球專家之一,也是加州大學伯克利分校工程顧問委員會的成員。
陳山枝
非執行董事
陳山枝博士自2009年起擔任非執行董事。陳博士是電信科技研究院有限公司(大唐電信科技產業集團)的副總經理,負責戰略制定、技術和標準制定、企業IT、戰略聯盟與合作、投資預算管理和對外產業投資。陳博士在西安電子大學獲得學士學位,在郵電部中國郵電研究院獲得碩士學位,在北京郵電大學獲得博士學位。陳博士在信息和通信技術領域有20年的經驗,在此期間他參與了研發、技術和戰略管理。陳博士在中國領先的TD-LTE-Advanced 4G技術的核心技術突破、國際標準制定和產業化方面做出了重大貢獻。目前負責5G技術和標準研究及產業化工作。
76
陳博士現任無線移動通信國家重點實驗室主任、國家科技平臺專家顧問組成員、中國高新技術產業化協會信息技術專業委員會主任委員、中國電子學會理事、中國通信學會常務理事、中國通信標準協會(CCSA)理事、IEEE資深會員。陳博士是國家863計劃IT專家組成員,也是“新一代寬帶無線移動通信網絡”重大項目編制組成員。
陳博士有五本出版物,其中三本是由The Springer以英文出版的。在國內外學術會議和出版物上發表論文150餘篇,其中SCI發表論文70餘篇。他的許多論文都曾獲獎。目前,他已申請國家發明專利20餘項,部分專利納入3GPP、ITU國際標準,成為強制性標準專利,併成功應用於全球4G商用網絡、中國高鐵通信覆蓋等領域。
[br}陳博士榮獲2016年中國國家科學技術進步大獎、2015年中國國家技術發明獎二等獎、2012年國家科學技術進步獎一等獎、2001年國家科學技術進步獎二等獎、2017年何樑何利基金科學技術創新獎、第九屆光華工程科學技術獎、2012年中國交通學院科學技術獎一等獎、2009年全國企業管理現代化創新成就獎一等獎。
周潔
非執行董事
周潔先生自2009年起擔任主任。周先生為海通證券證券股份有限公司(在上海證券交易所上市,股票代碼為600837;在香港證券交易所上市,股票代碼為6837.)執行董事。1992年2月至1996年6月,周先生在上海萬國控股有限公司投資銀行部任職。1996年6月至2001年12月,周先生先後擔任上海上汽資產管理有限公司投資部經理、副總經理、董事局主席兼總經理。2001年12月至2003年4月,任上汽醫療科技(集團)有限公司董事、總經理。二零零二年一月至二零一六年七月,彼先後出任上海實業控股有限公司(在香港聯交所上市,股份代號0363)的執行董事兼副執行董事、執行董事兼執行副總裁、副董事長兼首席執行官。2004年8月至2016年7月,任上汽上海(控股)有限公司首席規劃官、執行董事兼副總裁,執行董事兼常務副總裁,總裁、黨委書記;2010年3月至2012年5月,任上海醫藥控股有限公司監事會主席(在上海證券交易所上市,股票代碼:601607;在香港聯合交易所上市,股票代碼:2607), 2012年6月至2013年6月和2016年5月至2016年7月擔任董事會主席、黨委書記。周先生1992年2月畢業於上海交通大學管理學院管理工程專業,獲工學碩士學位。
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任凱
非執行董事
任凱先生於2015年8月11日出任公司董事,獲哈爾濱工程大學工業與國際貿易學士學位。自2014年9月以來,任先生一直擔任中投資本副總裁。2007年10月至2014年8月,擔任國家開發銀行第二審查局第四審查局局長。2004年10月至2007年12月,任先生分別擔任國家開發銀行審核局3、4審核局副主任。1995年7月至2004年10月,任先生先後在國家開發銀行機電紡織信用局、成都代表處、審核局4、審核局3、審核局2工作。任先生在設備和電子領域從事過貸款審核項目和投資操作,熟悉產業政策,對集成電路及相關產業有深入瞭解。任先生在國家開發銀行第二審核局工作期間,積累了豐富的投資管理經驗,帶領團隊完成了集成電路領域數百個重大項目的審核工作,年審核承諾金額超過1000億元人民幣,累計審核承諾金額超過300億元人民幣。任先生也是SJ半導體(江陰)公司的董事。
陸俊
非執行董事
陸俊先生於2016年2月18日出任本公司董事,南京大學工商管理碩士學位,河海大學航運與海事工程學士學位。自2014年8月起,除擔任中芯國際資本有限公司總裁外,同時兼任中芯國際租賃有限公司董事長,自2010年5月起擔任國家開發銀行資本有限公司常務副行長(國家開發銀行資本有限公司是國家開發銀行股份有限公司的全資子公司,至今是中國銀行業唯一的人民幣股權投資大型代理機構,已形成境內外戰略投資的綜合平臺)。此前,盧先生在國家開發銀行工作了20多年,積累了豐富的信貸、行業投資和基金投資經驗。由於陸先生在設備和電子領域從事過貸款審核項目和投資操作,熟悉產業政策,對集成電路及相關產業有深入瞭解。2007年7月至2010年5月,陸兆禧先生擔任國家開發銀行上海分行副行長。2006年4月至2007年7月,盧先生擔任國家開發銀行投資業務局產業整合創新處處長。2003年4月至2006年4月,陸兆禧先生分別擔任國家開發銀行江蘇省分行和南京分行審核委員會主任。2002年9月至2003年4月,盧先生擔任國家開發銀行南京分行審查委員會主任。1994年3月至2002年9月,先後在南京分行交通信貸局、華東信貸局、財務部工作, 和國家開發銀行南京分行審核局二號。
童國華
非執行董事
童國華博士於2017年2月14日出任本公司董事。童博士,華中科技大學公共管理學院教授、高級工程師、博士生導師。童博士於2016年6月出任中國電信技術研究院院長、黨委書記,大唐電信科技實業控股有限公司執行董事兼總裁。2017年12月起任中國電信技術研究院股份有限公司董事長、總經理、黨組書記,大唐電信科技工業控股有限公司執行董事、總裁,1974年8月開始工作,2004年11月起任武漢郵電學院院長、黨組書記。
78
童博士當選為“全國勞動模範”,曾任第十一屆和第十二屆全國人大代表,第十三屆全國政協委員。2004年,童博士被授予“湖北省傑出青年專家”稱號。2006年被評為“中國品牌建設十大傑出企業家”、“湖北省優秀員工代表”、“武漢市傑出貢獻企業家”。2007年,童博士被評為“中國信息產業年度人物”,並被評為“武漢地區品牌建設傑出貢獻者”。2008年被授予“湖北省創新經濟貢獻獎”,並被評為“湖北省國有企業改革發展30年十大人物”之一。二零零九年被評為武漢市優秀企業家。
童博士1982年畢業於武漢大學,獲化學學士學位。1990年獲復旦大學科技管理碩士學位。2002年,他獲得華中科技大學管理科學與工程專業博士學位。
脣補痰
獨立非執行董事
譚立武先生自二零零一年起擔任本公司董事。陳先生是華登國際(Walden International)的創始人兼董事長,該公司是一家領先的風險投資公司,管理着超過20億美元的承諾資本。他同時擔任Cadence Design Systems,Inc.總裁兼首席執行官,並自2004年以來一直擔任Cadence董事會成員。他還在惠普企業公司、Quantenan通信公司、AQuantia公司、全球半導體聯盟和其他幾家私人公司的董事會任職。陳先生在新加坡南洋大學獲得學士學位,在舊金山大學獲得工商管理碩士學位,在麻省理工學院獲得核工程碩士學位。
79
威廉·都鐸·布朗
獨立非執行董事
威廉·都鐸·布朗先生自2013年以來一直擔任本公司董事。他是英國特許工程師、英國工程技術學會院士和英國皇家工程院院士。他擁有劍橋大學電氣科學碩士(Cantab)學位。布朗先生是ARM控股公司的創始人之一,這是一家在倫敦證券交易所和納斯達克上市的英國跨國半導體和軟件設計公司。在ARM控股公司,他在2008年7月至2012年5月期間擔任總裁。他之前的職務包括工程總監兼首席技術官、全球發展執行副總裁和首席運營官。他負責與行業夥伴和政府機構發展高層關係,並負責區域發展。在加入ARM控股公司之前,布朗先生是橡子計算機公司的首席工程師,自1984年以來一直致力於ARM研發項目。布朗在2001年10月至2012年5月期間擔任ARM Holdings plc的董事。他也是ARM有限公司的董事。從2005年5月到2013年2月,他是螞蟻軟件公司(一家在倫敦證券交易所AIM上市的公司)的董事。布朗先生在2012年5月之前一直在英國政府亞洲特別工作組任職。他一直擔任安納普爾納實驗室(Annapurna Labs)的顧問委員會成員,直到2015年該公司被出售。目前,布朗先生是Xperi Corporation(以前名為Tessera Technologies)的董事和薪酬委員會成員,並擔任提名和治理委員會主席, (Inc.)(一家在納斯達克上市的公司)。彼亦為聯想集團(香港聯合交易所有限公司主板上市公司)的獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會各成員,以及漫威科技集團(納斯達克上市公司)的獨立非執行董事及薪酬委員會成員。
張一華卡門
獨立非執行董事
張義華女士自2014年9月起擔任本公司獨立非執行董事。張女士參與了中美之間開創性的跨境交易,包括高盛對中國網通的最早投資,以及聯想、富士康、谷歌、騰訊控股、網易-S、中電、中國移動、展訊和中芯國際等公司的關鍵交易。2012年,張女士加入管理資產超過140億美元的風險基金New Enterprise Associates(NEA),擔任亞洲(除印度外)合夥人兼董事總經理。在加入恩智浦之前,她是硅谷一家律師事務所的合夥人,負責其中國業務。她是斯坦福大學國際安全與合作中心(斯坦福大學主要的國際問題研究機構)的附屬機構,也是斯坦福商學院和斯坦福法學院羅克公司治理中心的研究員。張女士亦擔任瑞聲科技股份有限公司(聯交所代碼:2018年)的獨立非執行董事。張女士也是睿章科技、AirTake和Availink的董事會成員。張女士擁有斯坦福大學的中國近代史研究生學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。
江尚義
獨立非執行董事
蔣尚義博士於2016年12月20日出任本公司董事。蔣博士在半導體行業的40年職業生涯中,致力於CMOS、NMOS、雙極、DMOS、SOS、SOI、GaAs激光器、LED、電子束光刻和硅太陽能電池的研究和開發。在臺積電,蔣博士帶領枱積電研發團隊在0.25m、0.18m、0.15m、0.13m、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm、20 nm和16 nm FinFET世代中樹立了半導體技術的里程碑,將臺積電從技術跟隨者轉變為技術領導者。完成學業後,他在德州儀器(Texas Instruments)和惠普(Hewlett-Packard)工作。然後,他在一九九七年回到臺灣,擔任臺積電研發副總裁。2013年底退休時,他是聯席首席運營官。之後,蔣博士又在臺積電擔任董事長顧問兩年。
80
蔣博士的成就贏得了許多獎項和榮譽。2001年,他被“商業週刊”評為50位“亞洲之星”之一。這一獎項表彰了臺積電研發團隊在他的領導下的出色表現、他的遠見和決心。2002年,他被授予電氣電子工程師協會(IEEE)終身會員稱號。他獲得了ERSO獎,並在2013年榮獲國立臺灣大學傑出校友稱號。榮獲IEEE恩斯特·韋伯管理領導力獎,2015年被臺灣政府評為工研院(ITRI)桂冠。
蔣博士致力於推進半導體技術和發展半導體產業,是讓數字技術在我們社會變得司空見慣的先驅。
蔣博士1968年在臺灣大學獲得理學學士學位,1970年在普林斯頓大學獲得理學碩士學位,1974年在斯坦福大學獲得博士學位,均為電氣工程專業。
叢靜生
獨立非執行董事
叢京生博士於2017年2月14日出任本公司董事。聰博士1985年在北京大學獲得計算機科學學士學位,1987年和1990年分別在伊利諾伊大學香檳分校獲得計算機科學碩士和博士學位。他目前擔任加州大學洛杉磯分校計算機系名譽教授、特定領域計算中心主任和VASS(超大規模集成電路)架構、綜合與技術(VAST)實驗室主任。2005年至2008年,他擔任加州大學洛杉磯分校(UCLA)計算機科學系主任。自2009年以來,他一直擔任北京大學-加州大學洛杉磯分校(UCLA)國際化副教務長兼聯席主任。聰博士是獵鷹計算解決方案公司的聯合創始人和首席科學顧問,目前擔任該公司董事會主席。他目前也是Inspirity,Inc.的董事。, 他是北京大學傑出的客座教授,北京大學節能計算與應用中心(CECA)主任。聰博士的研究興趣包括電子設計自動化和節能計算。他在這些領域發表了400多篇研究論文。他獲得了11項最佳論文獎和3項為期10年的最具影響力回溯性論文獎。他獲得了2011年ACM/IEEE A.理查德·牛頓電氣設計自動化技術影響獎,“這是因為他在FPGA技術映射方面的開創性工作,對FPGA研究界和行業產生了重大影響”。2000年,他被選為IEEE院士,2008年被選為ACM院士。他獲得了2010年IEEE電路與系統(CAS)學會技術成就獎和2016年IEEE計算機學會技術成就獎。叢林博士於2017年當選為美國國家工程院院士。
高級管理層
趙海軍博士
本年度報告第75頁列出了簡歷詳細信息。
樑夢鬆博士
本年度報告第75頁列出了簡歷詳細信息。
高永剛博士
本年度報告第76頁列出了簡歷詳細信息。
81
劉繼陽博士於二零零一年加入中芯國際。他於2010年成為中央工程與服務副總裁,並自2011年9月起擔任中央運營代理副總裁。2012年6月,他被提升為高級副總裁,2013年4月25日,他接任執行副總裁一職。他在國際半導體行業擁有30年的經驗,從摩托羅拉和貝爾實驗室的研發工作開始,以及聯電的運營管理工作。劉博士在國立清華大學獲得學士和碩士學位,並在麻省理工學院完成材料科學與工程博士學位。他發表了七篇技術論文,並擁有兩項專利。劉博士於2017年12月31日從中芯國際退休。
李致先生於2013年3月加入中芯國際擔任副總裁,2014年11月晉升為執行副總裁。他負責監督法律、公共事務和一般行政事務。他在電子和半導體行業擁有30多年的工程、管理和運營經驗。歷任中國電子信息產業集團公司總裁辦公室副主任祕書、電子工業部副主任祕書、北京華虹NEC IC設計有限公司綜合管理部部長、北京華虹IC設計有限公司總裁助理兼行政法制部部長、華虹半導體公司(上海華虹NEC電子有限公司)董事會祕書、上海華虹(集團)有限公司董事會辦公室主任(董事會祕書)、董事會常務副總裁上海市集成電路行業協會副會長。李先生擁有北京航空航天大學的工程學士學位和德克薩斯大學阿靈頓分校的EMBA學位。他還兼任中國電子信息協會副會長。
Mike Rekuc先生於2011年加入中芯國際,擔任中芯國際美洲總裁。2012年11月,他被提升為高級副總裁,最初負責全球銷售。自2013年3月起,他負責全球銷售和營銷,並於2013年4月25日就任執行副總裁。雷庫克先生是業內資深人士,在美國和亞洲都有40年的半導體經驗。在加入中芯國際之前,他是總部位於上海的晶圓代工廠宏力半導體美國公司的總裁。在Grace之前,1999年至2010年,他是特許半導體制造公司(Chartered Semiconductor Manufacturing)銷售和市場營銷高級副總裁,常駐新加坡總部,同時也是特許美國公司(Chartered American)在美國的總裁(特許半導體於2010年被GlobalFoundries收購)。在加入特許銀行之前,Rekuc先生在摩托羅拉工作了23年,從摩托羅拉半導體部門的區域銷售工程師晉升為全球無線用户集團副總裁兼全球銷售總監。雷庫克的職業生涯始於美國海軍,當時他是一名民用半導體專家。他擁有勞倫斯理工大學電氣工程理學學士學位。Rekuc先生於2017年12月31日從中芯國際退休。
唐天深博士於2010年加入中芯國際,擔任業務發展副總裁。他於2011年3月成為設計服務中心副總裁,並於2013年4月晉升為高級副總裁。2016年8月10日,他就任執行副總裁。唐博士也是布瑞特半導體公司的董事和中芯-UCR-北大ESD防護設計聯合中心的聯席主任。唐博士是半導體行業的資深人士,在美國和中國的學術和技術研究、IC設計、業務開發、銷售和營銷、初創公司和企業管理方面擁有近30年的經驗。在加入中芯國際之前,唐博士是上海華虹NEC電子有限公司設計服務副總裁。在加入華虹NEC之前,他是彭星科技公司的聯合創始人兼首席技術官。他之前還曾在英特爾ITP、新業務集團和Lanstar半導體美國公司擔任管理職務。唐博士在美國的職業生涯始於在德克薩斯農工大學金斯維爾分校(Texas A&M University-Kingsville)擔任電氣工程和計算機科學助理教授,後來成為一名副教授。唐博士擁有天津南開大學數學學士學位,德克薩斯農工大學電子工程碩士和博士學位。唐博士發表了30多篇同行評議的技術文章,領導了7個由美國和中國的知名來源資助的研究項目,併為20多名研究生提供了建議。唐博士榮獲2015年科學中國人物獎。唐博士於2018年2月1日從中芯國際退休。
82
周美生博士,現年59歲,自2017年10月12日起任技術研發執行副總裁。周博士是《全球專家國家招聘計劃》(海外高層次人才引進計劃簡稱)的專業人員之一。在加入本公司之前,她曾在LAM Research China擔任區域首席技術官。在此之前,周博士曾擔任本公司副總裁。在擔任LAM研究(中國)副總裁之前,她曾在特許半導體制造、臺積電、聯電和環球晶圓廠擔任過不同級別的管理職位。周博士分別於1982年和1985年在中國復旦大學獲得理學學士和碩士學位,並於1990年在普林斯頓大學獲得化學博士學位。周博士在世界領先的鑄造公司擁有20多年的經驗,在先進技術研發、技術合作、技術轉讓、量產驗證、12英寸FAB的啟動運營/批量生產/運營等方面積累了廣泛而豐富的管理經驗,並逐漸形成了自己獨特的管理理念。周博士專注於模塊器件、工藝和集成技術,獲得了130多項美國專利,並作為聯合發明人/作者發表了40多篇論文。
龔華德先生於2012年7月加入中芯國際。他曾擔任負責投資和戰略業務發展以及財務和公司祕書的執行副總裁。孔先生擁有超過25年的工作經驗,在上市公司擔任首席財務官、私募股權投資經理、銀行家和審計師。於2003至2009年間,孔先生在中芯國際擔任集團財務主管及集團總監。於二零一二年七月至二零一四年二月,孔先生擔任本公司首席財務官。孔先生擁有西安大略大學工商管理碩士學位和新加坡國立大學會計學士學位。孔先生是香港、澳大利亞和新加坡的註冊會計師,以及英格蘭和威爾士的特許會計師。此外,他還是一名特許金融分析師。龔於2017年7月從中芯國際辭職。
聯合公司祕書
高永剛博士
上面列出了簡歷詳細信息。
劉薇博士,現年60歲,於2017年7月被任命為中芯國際聯合公司祕書。劉博士是歐華律師事務所的資深合夥人之一。2008年至2017年,劉博士擔任歐華律師事務所(DLA Piper)北京辦事處中國業務負責人和管理合夥人。劉博士擁有中國律師資格,是一名有資格在香港、英格蘭和威爾士執業的律師。劉博士分別於1982年、1986年和1996年畢業於中國西北大學、中國政法大學、劍橋大學,獲得中國文學學士學位、法學碩士學位和法學博士學位。他亦於二零零零年完成香港大學法律深造證書課程。劉博士是1949年後在劍橋大學獲得法學博士學位的第一位來自中國大陸的學生。劉博士曾在多個地方和州政府機關工作。現任陝西政協委員。1988年,劉博士作為早期在香港工作的律師之一,參與了香港基本法的相關工作,之後受聘於香港證券及期貨事務監察委員會,擔任中國事務官員,負責紅籌股、H股和B股的政策和法律監管,並負責與中國證監會、深圳證券交易所和上海證券交易所的協調。
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局長變更和董事信息更新
董事會成員變動
本公司此前披露,自2017年中期報告發布之日起至本年度報告發布之日止,董事會成員有以下變動:
· |
趙海軍博士於2017年10月16日被任命為本公司第二類執行董事,其頭銜由首席執行官改為聯席首席執行官;以及 |
· |
樑夢鬆博士於2017年10月16日被任命為本公司第三類執行董事兼聯席首席執行官。 |
更改和更新之前披露的與董事相關的信息
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(下稱《上市規則》)的規定,董事在各自任期內此前披露的有關資料的若干更改和更新如下:
· |
高永剛博士辭去中國建材檢測認證集團有限公司和GRINM半導體材料有限公司獨立董事職務,分別於2018年2月和4月生效。 |
· |
[br}童國華博士自2017年12月起任中國電信技術研究院股份有限公司董事長、總經理、黨組書記,大唐電信科技實業控股有限公司執行董事、總裁,2018年1月當選為第十三屆全國政協委員。 |
B.董事和高管薪酬
我們向我們的董事支付或支付的薪酬詳情,包括我們的董事長兼執行董事周子學,我們的聯席首席執行官兼執行董事趙海軍,我們的聯席首席執行官兼執行董事樑夢鬆,
84
我們的聯席首席執行官兼執行董事和我們的首席財務官兼執行董事高永剛2017年的情況如下:
|
|
|
|
員工落户 |
|
|
|
|
領工資和 |
|
共享基礎 |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
付款 |
|
薪酬 |
|
|
(千美元) |
||||
執行董事: |
|
|
|
|
|
|
周子學 |
|
765 |
|
311 |
|
1,076 |
趙海軍* |
|
726 |
|
1,514 |
|
2,240 |
樑夢頌* |
|
65 |
|
— |
|
65 |
高永剛 |
|
634 |
|
24 |
|
658 |
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
邱子茵** |
|
1,783 |
|
5,321 |
|
7,104 |
陳山枝 |
|
75 |
|
128 |
|
203 |
周潔 |
|
— |
|
— |
|
— |
任凱 |
|
70 |
|
— |
|
70 |
陸俊 |
|
— |
|
— |
|
— |
童國華 |
|
40 |
|
217 |
|
257 |
李永華(陳山枝替補)* |
|
— |
|
— |
|
— |
獨立非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
脣補痰 |
|
91 |
|
128 |
|
219 |
威廉·都鐸·布朗 |
|
89 |
|
8 |
|
97 |
張一華 |
|
70 |
|
40 |
|
110 |
江尚義 |
|
47 |
|
250 |
|
297 |
叢靜生 |
|
35 |
|
217 |
|
252 |
總薪酬 |
|
4,490 |
|
8,158 |
|
12,648 |
*趙海軍和梁孟鬆也是本公司的聯席首席執行官。
**邱子賢於2017年5月10日辭去首席執行官一職,繼續擔任非執行董事。
*李永華辭去陳山枝副董事職務,自2017年2月24日起生效。
本公司本年度支付或應付給趙海軍、樑夢鬆、高永剛等高級管理人員的薪酬如下:
|
|
截至本年度 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|
(千美元) |
短期收益 |
|
2,553 |
股份支付 |
|
1,955 |
合計 |
|
4,508 |
除法定福利外,我們不向高管和董事提供養老金、退休或類似福利。
85
2017年,我們根據2014年的股票期權計劃授予了購買總計1,687,500股普通股的期權,並根據我們的2014年股權激勵計劃向某些高管授予了總計1,687,500股限制性股票單位。我們的2014年股票期權計劃和2014年股權激勵計劃見“第6項電子股票激勵計劃”。根據2014年股票期權計劃,2017年授予我們高管購買普通股的期權的行權價為每股1.01美元。這些期權的到期日為2026年5月24日至2026年9月11日。
C.董事會慣例
董事會
董事會成員由公司股東選舉或連任。董事有權隨時及不時委任任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為現有董事的新增成員,任期至獲委任後的下一屆本公司股東周年大會為止,並有資格在該會議上重選連任。
截至2017年12月31日止年度及截至本報告日期的董事會組成如下:
董事姓名 |
職位 |
類 |
預約 |
||||
周子學 |
董事長兼執行董事 |
I |
2015/3/6 |
||||
邱子茵 |
副董事長、非執行董事 |
I |
2011/8/5(重新指定為 非執行董事 局長2017/5/11) |
||||
高永剛 |
首席財務官、執行副總裁、聯合公司祕書兼執行副總裁 |
I |
2009/6/23 |
||||
威廉·都鐸·布朗 |
獨立非執行董事 |
I |
2013/8/8 |
||||
童國華 |
非執行董事 |
I |
2017/2/14 |
||||
陳山枝 |
非執行董事 |
II |
2009/6/23 |
||||
脣補痰 |
獨立非執行董事 |
II |
2001/11/3 |
||||
張一華 |
獨立非執行董事 |
II |
2014/9/1 |
||||
陸俊 |
非執行董事 |
II |
2016/2/18 |
||||
{br]趙海軍 |
聯席首席執行官、執行董事 |
II |
2017/10/16 |
||||
周潔 |
非執行董事 |
III |
2009/1/23 |
||||
任凱 |
非執行董事 |
III |
2015/8/11 |
||||
江尚義 |
獨立非執行董事 |
III |
2016/12/20 |
||||
叢靜生 |
獨立非執行董事 |
III |
2017/2/14 |
||||
樑夢頌 |
聯席首席執行官、執行董事 |
III |
2017/10/16 |
我公司董事會委員會
我們董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下面介紹這些委員會的組成和職責。
審計委員會
目前,本公司審計委員會(“審計委員會”)成員為譚立武先生(審計委員會主席)、周潔先生和威廉·都鐸·布朗先生。這些成員都不是本公司或其任何子公司的高管或員工。
86
審計委員會的職責包括:
· |
就公司獨立審計師的任命、重新任命、保留、評估、監督和終止工作向董事會提出建議; |
· |
審查獨立審計師團隊高級成員的經驗、資格和業績; |
· |
預先批准公司獨立審計師提供的所有非審計服務; |
· |
批准本公司獨立審計師的薪酬和聘用條款; |
· |
審查公司獨立審計師關於獨立審計師內部質量控制程序的報告;以及在最近一次內部或同行對此類程序的審查中,或在政府、專業或其他監管機構對獨立審計師進行的獨立審計的任何查詢、審查或調查中提出的任何重大問題,以及為處理這些問題而採取的任何步驟;以及(評估獨立審計師的獨立性)公司與獨立審計師之間的所有關係; |
· |
預先批准聘用本公司獨立審計師的任何僱員或前僱員並在過去三年內擔任審計組成員,以及僱用該獨立審計師的任何僱員或前任僱員擔任高級職位,無論此人是否為本公司審計組成員; |
· |
審查公司的年度、中期和季度財務報表、收益發布、用於編制財務報表的關鍵會計政策和做法、財務信息的替代處理方法、公司披露控制程序的有效性以及財務報告做法和要求的重要趨勢和發展; |
· |
審查內部審計的範圍、規劃和人員配備,公司內部審計部門(定義和討論如下)的組織、職責、計劃、結果、預算和人員配置,公司內部控制(包括財務、運營和合規控制)的質量、充分性和有效性,以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點; |
· |
考慮公司會計和財務報告職能的資源、員工資歷和經驗、培訓計劃和預算是否充足; |
· |
審查公司的風險評估和管理政策; |
· |
審查任何可能產生重大影響的法律事項,以及公司法律和法規合規程序的充分性和有效性; |
· |
建立處理公司收到的有關財務報告、內部控制或其他方面可能存在的不當行為的投訴的程序;以及 |
· |
獲取並審查管理層、公司內部審計師和公司獨立審計師關於遵守適用法律和法規要求的報告。 |
87
在截至2017年12月31日的年度內,審計委員會審查了:
· |
公司2017年度預算; |
· |
截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6個月的財務報告; |
· |
季度財務報表、收益發布及其任何更新; |
· |
公司外部審計師提交的報告和管理信函,總結其對公司財務報告的審計結果和建議; |
· |
公司外部審計師關於公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求的調查結果和建議; |
· |
公司內部控制結構在運營、財務報告完整性和遵守適用法律法規方面的有效性; |
· |
2016年風險管理體系和評估結果; |
· |
2017審計計劃和審計團隊; |
· |
截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6個月的2017年SOX審計範圍和審計結果; |
· |
季度審計計劃和季度審計項目結果; |
· |
季度風險評估預警指標; |
· |
公司合規辦公室的調查結果,該辦公室負責確保遵守香港聯交所的企業管治守則(“企業管治守則”)和內幕交易政策; |
· |
公司道德熱線的報告; |
· |
本公司獨立審計師的審計費用;以及 |
· |
公司的獨立審計師聘書。 |
審計委員會定期向董事會報告其工作、調查結果和建議。此外,審計委員會每年四次親自與公司的外部審計師會面。
審計委員會每年至少舉行四次面對面會議,每季度召開一次,並在可能需要的其他場合就重大問題進行討論和投票。本年度的會議日程是在前一年計劃的。公司祕書協助審計委員會主席準備會議議程,並協助審計委員會遵守相關規章制度。審核委員會會議的有關文件已根據企業管治守則送交審核委員會。如有需要,審計委員會成員可將討論事項列入議程。在召開審計委員會會議後的一段合理時間內,在下次或隨後的審計委員會會議上批准會議記錄之前,會議記錄將分發給審計委員會成員,以供其評論和審查。
88
在每次季度審計委員會會議上,審計委員會、首席財務官和本公司的獨立審計師都會審查該財務期的財務報表以及本公司及其子公司的財務和會計原則、政策和控制。委員會尤其討論(I)會計政策及實務的改變(如有);(Ii)持續經營假設;(Iii)遵守會計準則及適用規則及其他與財務報告有關的法律要求;及(Iv)本公司的內部控制及會計及財務報告制度。根據審計委員會的建議,董事會批准財務報表。
薪酬委員會
目前,本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員包括威廉·都鐸·布朗先生(薪酬委員會主席)、周潔先生、譚立武先生、童國華博士和蔣尚義博士。這些成員都不是本公司或其任何子公司的高管或員工。
薪酬委員會的職責包括:
· |
批准和監督公司高管和任何其他高管的總薪酬方案,評估公司首席執行官的業績,確定並批准支付給公司首席執行官的薪酬,審查首席執行官對公司其他高管業績的評估結果; |
· |
確定執行董事的薪酬方案,並就非執行董事薪酬(包括股權薪酬)向董事會提出建議; |
· |
管理並定期審查並向董事會提出有關向董事、員工和顧問提供的長期激勵薪酬或股權計劃的建議; |
· |
審查並向董事會建議為公司高管提出的新的和現有的僱傭、諮詢、退休和遣散費協議;以及 |
· |
確保對公司的人力資源政策進行適當的監督,並審查為履行公司的道德和法律人力資源責任而制定的戰略。 |
薪酬委員會有權釐定個別執行董事及本公司執行董事/高級管理人員的薪酬福利,並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。在截至2017年12月31日的年度內,薪酬委員會除了審查執行董事和公司管理層成員的薪酬外,還審查了:
· |
2017年度員工薪酬政策; |
· |
分紅、分紅政策及計算依據; |
· |
長期薪酬戰略,包括根據期權計劃的條款授予股票期權和限制性股票單位; |
· |
趙子賢博士辭去公司首席執行官職務後的薪酬方案和新任命的首席執行官的薪酬方案; |
· |
年內新委任執行董事的建議薪酬方案;及 |
89
· |
建議的董事薪酬變動。 |
薪酬委員會在每次季度董事會會議期間向董事會報告其工作、調查結果和建議。
薪酬委員會至少每季度召開一次會議,並在可能需要的其他場合召開會議,就影響公司薪酬政策的重大問題進行討論和投票。某一年的會議日程是在前一年計劃的。公司祕書協助薪酬委員會主席準備會議議程,協助薪酬委員會遵守相關規章制度。賠償委員會會議的相關文件已根據CG守則分發給委員會成員。如有需要,賠償委員會成員可將討論事項列入議程。薪酬委員會會議結束後,在下次或隨後的薪酬委員會會議上批准會議記錄之前,會議記錄將分發給委員會成員,供其評論和審查。
提名委員會
目前,公司提名委員會(“提名委員會”)成員包括周子學博士(提名委員會主席)、陸俊先生、威廉·都鐸·布朗先生、譚立武先生和張一華女士。
提名委員會的職責包括:
· |
至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗),並就董事會的任何擬議變動提出建議,以補充公司的企業戰略; |
· |
監督董事會多元化政策的執行情況(包括任何可衡量的目標和實現這些目標的進展情況),並確保在公司年報中提出的公司治理報告中對董事會多元化做出適當披露; |
· |
確定有資格成為董事會成員的合適個人,並就董事會提名的董事職位的遴選向董事會提出建議; |
· |
評估獨立非執行董事的獨立性;以及 |
· |
就董事的任命或重新任命以及董事(特別是董事會主席和首席執行官)的繼任計劃向董事會提出建議。 |
提名委員會每年至少召開一次會議,並在可能需要的其他場合就與董事會組成有關的重大問題進行討論和投票。公司祕書協助提名委員會主席準備會議議程,並協助委員會遵守相關規章制度。提名委員會會議的相關文件已根據“公民權利和政治權利國際守則”送交委員會成員。如有需要,提名委員會委員可將討論事項列入議程。在提名委員會會議結束後,會議紀要將分發給提名委員會成員,供他們評論和審查,然後在下一次或隨後的委員會會議上批准會議紀要。在截至2017年12月31日的年度內,提名委員會:
· |
審查了董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗); |
90
· |
設定標準並審查潛在的董事提名人選; |
· |
評估獨立非執行董事的獨立性; |
· |
審議了董事改選工作; |
· |
提名的獨立非執行董事、非執行董事、執行董事;以及 |
· |
薪酬委員會提名新成員。 |
D.員工
下表列出了截至指定日期,我們擔任指定職位的員工人數:
|
|
截止到十二月三十一號, |
||||||
職位 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
經理 |
|
930 |
|
962 |
|
1,210 |
|
1,380 |
專業人員(1) |
|
4,988 |
|
6,112 |
|
7,978 |
|
8,230 |
技術人員 |
|
5,116 |
|
6,170 |
|
8,100 |
|
7,549 |
文書人員 |
|
351 |
|
229 |
|
679 |
|
667 |
總計(2) |
|
11,385 |
|
13,473 |
|
17,967 |
|
17,826 |
(1) |
專業人員包括工程師、律師、會計和其他具有專業資格的人員,不包括經理。 |
(2) |
2014年、2015年、2016年和2017年分別包括14名、13名、56名和49名臨時工和兼職員工。 |
下表列出了截至所示日期,我們的員工人數按地理位置細分:
|
|
截止到十二月三十一號, |
||||||
設施位置 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
上海 |
|
6,896 |
|
7,533 |
|
8,404 |
|
8,077 |
北京 |
|
2,518 |
|
3,242 |
|
4,721 |
|
4,607 |
天津 |
|
1,511 |
|
1,630 |
|
1,663 |
|
1,636 |
成都 |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
深圳 |
|
405 |
|
843 |
|
1,284 |
|
1,477 |
江陰 |
|
— |
|
174 |
|
314 |
|
356 |
寧波 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
82 |
美國 |
|
25 |
|
20 |
|
20 |
|
23 |
歐洲 |
|
6 |
|
7 |
|
1,537 |
|
1,541 |
日本 |
|
2 |
|
2 |
|
2 |
|
4 |
臺灣辦事處 |
|
9 |
|
9 |
|
9 |
|
10 |
香港 |
|
3 |
|
3 |
|
3 |
|
3 |
合計 |
|
11,385 |
|
13,473 |
|
17,967 |
|
17,826 |
我們的員工不受任何集體談判協議的約束。
91
E.股份所有權
下表列出了截至2017年12月31日,我們每位董事實益擁有的普通股以及購買普通股的選擇權:
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
|
|
骨料百分比 |
|
|
|
普通 |
|
|
|
|
|
|
|
利息已發行總額 |
|
|
|
個共享 |
|
衍生品 |
|
聚合 |
|
公司股本 |
|
||
董事會成員 |
|
保持(22) |
|
股票期權(22) |
|
其他(22) |
|
利息(22) |
|
公司(1) |
|
聯席首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]趙海軍 |
|
49,311 |
|
1,875,733 |
(2) |
1,687,500 |
(3) |
3,612,544 |
|
0.073 |
% |
樑夢頌 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執行董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
周子學 |
|
— |
|
2,521,163 |
(4) |
1,080,498 |
(5) |
3,601,661 |
|
0.073 |
% |
高永剛 |
|
— |
|
1,964,003 |
(6) |
85,505 |
(7) |
2,049,508 |
|
0.042 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非執行董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邱子茵 |
|
3,519,361 |
|
9,603,588 |
(8) |
3,351,477 |
(9) |
16,474,426 |
|
0.335 |
% |
陳山枝 |
|
— |
|
477,187 |
(10) |
162,656 |
(11) |
639,843 |
|
0.013 |
% |
周潔 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
任凱 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
陸俊 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
童郭華 |
|
— |
|
187,500 |
(12) |
187,500 |
(13) |
375,000 |
|
0.008 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立非執行董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
脣補痰 |
|
115,439 |
|
591,426 |
(14) |
62,500 |
(15) |
769,365 |
|
0.016 |
% |
威廉·都鐸·布朗 |
|
— |
|
— |
(16) |
— |
|
— |
|
— |
|
張一華 |
|
— |
|
488,730 |
(17) |
— |
|
488,730 |
|
0.010 |
% |
江尚義 |
|
— |
|
187,500 |
(18) |
187,500 |
(19) |
375,000 |
|
0.008 |
% |
叢靜生 |
|
— |
|
187,500 |
(20) |
187,500 |
(21) |
375,000 |
|
0.008 |
% |
備註:
(1) |
基於我們截至2017年12月31日發行的4916,106,889股普通股。 |
(2) |
這些期權包括:(A)於2013年6月11日授予趙博士,根據2004年股票期權計劃以每股6.40港元的價格購買1,505,854股普通股,並將於2023年6月10日或其服務終止後90天(以較早者為準)到期的期權;(B)於2017年9月7日授予趙博士的根據2014年股票期權計劃以每股7.9港元的價格購買1,687,500股普通股的期權,將於以下日期中較早的日期到期:(A)根據2004年股票期權計劃以每股港幣6.40港元的價格購買1,505,854股普通股並將於其服務終止後90天(以較早者為準)購買1,687,500股普通股的期權截至2017年12月31日,已行使其中1,317,621項選擇權。 |
(3) |
根據2014年股權激勵計劃,趙博士於2017年9月7日獲授予1,687,500股限售股(每股相當於可獲贈一股普通股)。自趙博士開始擔任聯席首席執行官之日起,這些RSU將授予一年以上的時間。截至2017年12月31日,這些RSU均未行使。 |
92
(4) |
2015年5月20日,周博士獲得根據2014年購股權計劃以每股普通股8.30港元的價格購買2,521,163股普通股的期權。該等購股權將於2025年5月19日或其終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)屆滿。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(5) |
2015年5月20日,周博士根據2014年股權激勵計劃獲得1,080,498股限售股(每股相當於獲得一股普通股的權利)。這些RSU,其中25%將在2015年3月6日的每個週年紀念日歸屬,將於2019年3月6日完全歸屬。截至2017年12月31日,歸屬限售股540,249個。 |
(6) |
這些期權包括:(A)根據2004年股票期權計劃於2010年5月24日授予高博士,以每股6.4港元的價格購買314,531股普通股,並將於2020年5月23日或其終止董事會董事服務後120天(以較早者為準)到期的期權;(B)根據2004年股票期權於2013年6月17日授予高博士的以每股6.24港元的價格購買1,360,824股普通股的期權(C)於二零一四年六月十二日授予高博士之購股權,根據二零一四年購股權計劃,按每股普通股6.4港元之價格購入288,648股普通股,將於2024年6月11日或其終止董事任期後120天(以較早者為準)屆滿。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(7) |
於二零一四年十一月十七日,高博士根據二零一四年股權激勵計劃獲授291,083個限售股份單位,包括(A)240,145個限售股份單位,其中25%於2013年6月17日歸屬,並將於2017年6月17日全數歸屬;及(B)50,938個限售股份單位,其中25%於2014年3月1日歸屬,並於2018年3月1日全數歸屬。截至2017年12月31日,共有205578個限售股入股,並以現金結算。 |
(8) |
該等購股權包括:(A)於二零一一年九月八日,招博士獲授根據二零零四年購股權計劃以每股普通股4.55港元之價格購入8,698,753股普通股之購股權。該等購股權將於2021年9月7日或其終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)屆滿。(B)於二零一六年五月二十五日,招博士獲授予根據二零一四年購股權計劃以每股普通股6.42港元價格購買703,106股股份的期權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(即2026年5月24日或120天)屆滿。(C)於二零一六年九月十二日,招博士獲授予根據二零一四年購股權計劃以每股普通股8.72港元價格購買150,252股股份的期權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(以2026年9月11日或120天為準)屆滿。(D)於2017年4月5日,招博士獲授予根據2014年購股權計劃以每股普通股9.834港元價格購買2,109,318股股份的期權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(即2027年4月4日或120天)屆滿。(E)於二零一七年五月二十二日,招博士獲授予根據二零一四年購股權計劃以每股普通股8.48港元價格購買1,054,659股股份的期權。該等購股權於二零一七年六月三十日授予,並將於二零二七年六月二十九日或其終止董事任期後一百二十天(以較早者為準)屆滿。(F)於2017年9月7日,招博士獲授予根據2014年購股權計劃以每股普通股7.9港元價格購買187,500股股份的期權。這些期權將於2017年6月24日授予,並將於6月23日早些時候到期, 在其終止董事會董事任期後的2027天或120天內。截至2017年12月31日,這些期權中已有330萬份被行使。 |
93
(9) |
該等限售股份單位包括:(A)於二零一六年五月二十五日,根據二零一四年股權激勵計劃,向招博士授予703,106個限售股份單位。招博士的限制性股份單位立即歸屬。(B)於二零一六年九月十二日,根據二零一四年股權激勵計劃向招博士授出150,252個限制性股份單位。招博士的限制性股份單位立即歸屬。(C)於二零一七年四月五日,根據二零一四年股權激勵計劃向招博士授出2,109,318個限制性股份單位。招博士的限制性股份單位立即歸屬。(D)於二零一七年五月二十二日,根據二零一四年股權激勵計劃向招博士授出1,054,659個限制性股份單位。趙博士的限制性股份單位於2017年6月30日歸屬。(E)於二零一七年九月七日,根據二零一四年股權激勵計劃向招博士授出187,500個限制性股份單位。這些RSU將在三年內按33%、33%和34%的比率在2017年6月24日的每個週年日歸屬,並於2020年6月24日完全歸屬。截至2017年12月31日,已行使限售股853,358股。 |
(10) |
該等購股權包括:(A)於二零一零年五月二十四日,陳博士根據二零零四年購股權計劃獲授按每股普通股6.4港元之價格購買314,531股普通股之購股權。該等購股權將於2020年5月23日或其終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)屆滿。(B)於二零一六年五月二十五日,根據二零一四年購股權計劃,陳博士獲授按每股普通股6.42港元之價格購入98,958股股份之購股權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(即2026年5月24日或120天)屆滿。(C)於二零一六年九月十二日,根據二零一四年購股權計劃,陳博士獲授以每股普通股8.72港元之價格購買1,198股股份之購股權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(以2026年9月11日或120天為準)屆滿。(D)於二零一七年四月五日,根據二零一四年購股權計劃,陳博士獲授按每股普通股9.834港元之價格購買62,500股股份之購股權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(即2027年4月4日或120天)屆滿。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(11) |
該等限售股份單位包括:(A)於二零一六年五月二十五日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳博士授予98,958個限售股份單位。陳博士的限售股單位立即歸屬。(B)於二零一六年九月十二日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳博士授予1,198個限制性股份單位。陳博士的限售股單位立即歸屬。(C)於二零一七年四月五日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳博士授予62,500個限制性股份單位。陳博士的限售股單位立即歸屬。截至2017年12月31日,這些RSU均未行使。 |
(12) |
根據2014年購股權計劃,唐博士於2017年4月5日獲授期權,按每股普通股9.834港元購買187,500股普通股。這些期權將於2027年4月4日或他終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)到期。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(13) |
根據2014年股權激勵計劃,唐博士於2017年4月5日獲授予187,500股限售股(每股代表可獲贈一股普通股)。這些RSU在三年內按33%、33%和34%的費率在2017年2月14日的每個週年日歸屬,將於2020年2月14日完全歸屬。截至2017年12月31日,這些RSU均未行使。 |
94
(14) |
該等購股權包括:(A)根據2004年購股權計劃於2009年2月17日授予陳先生,以每股2.7港元的價格購買100,000股普通股的期權,該等購股權將於2019年2月16日或陳先生終止董事會董事服務後120天(以較早者為準)屆滿;(B)於2010年2月23日授予陳先生的根據2004年購股權計劃以每股7.7港元的價格購買313,487股普通股的購股權,該等購股權將於2019年2月16日或陳先生終止董事會董事服務後120天屆滿(C)於二零一六年五月二十五日授予陳先生,根據二零一四年購股權計劃以每股普通股6.42港元之價格購買114,583股股份之購股權。該等購股權即時歸屬,並將於二零二六年五月二十四日或其終止董事會董事服務後120天(以較早者為準)屆滿;(D)根據二零一四年購股權計劃於二零一六年九月十二日授予陳先生,按每股普通股8.72港元之價格購買856股股份之購股權。該等購股權將立即歸屬,並將於2026年9月11日或其終止董事會董事服務後120日(以較早者為準)屆滿,及(E)於2017年4月5日授予陳先生,根據2014年購股權計劃按每股普通股9.834港元之價格購買62,500股股份之購股權。該等購股權將立即授予,並將於其終止董事會董事任期後的較早日期(即2027年4月4日或120天)屆滿。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(15) |
該等限售股份單位包括:(A)於二零一六年五月二十五日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳先生授予114,583個限售股份單位。陳先生的限售股單位立即歸屬。(B)於二零一六年九月十二日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳先生授出856個限售股份單位。陳先生的限售股單位立即歸屬。(C)於二零一七年四月五日,根據二零一四年股權激勵計劃,向陳先生授予62,500個限制性股份單位。陳先生的限售股單位立即歸屬。截至2017年12月31日,共行使限售股115,439股。 |
(16) |
布朗先生於二零一三年九月六日獲授根據二零零四年購股權計劃以每股普通股5.62港元之價格購入449,229股普通股之購股權。該等購股權將於2023年9月5日或其終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)屆滿。截至2017年12月31日,這些期權已全部行使。 |
(17) |
於二零一四年十一月十七日,根據二零一四年購股權計劃,張女士獲授以每股普通股8.5港元之價格購入488,730股普通股之購股權。這些期權將於2024年11月16日或她終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)到期。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(18) |
於2017年4月5日,蔣博士獲授予根據2014年購股權計劃以每股普通股9.834港元的價格購買187,500股普通股的期權。這些期權將於2027年4月4日或他終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)到期。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
(19) |
根據2014年股權激勵計劃,蔣博士於2017年4月5日獲得187,500股限售股(每股代表獲得一股普通股的權利)獎勵。這些RSU在三年內按33%、33%和34%的費率在2016年12月20日的每個週年紀念日歸屬,將於2019年12月20日完全歸屬。截至2017年12月31日,這些RSU均未行使。 |
(20) |
2017年4月5日,聰博士根據2014年購股權計劃,獲得按每股普通股9.834港元的價格購買187,500股普通股的期權。這些期權將於2027年4月4日或他終止董事會董事任期後120天(以較早者為準)到期。截至2017年12月31日,這些期權均未行使。 |
95
(21) |
2017年4月5日,聰博士根據2014年股權激勵計劃獲得187,500股限售股(每股相當於獲得一股普通股的權利)。這些RSU在三年內按33%、33%和34%的費率在2017年2月14日的每個週年日歸屬,將於2020年2月14日完全歸屬。截至2017年12月31日,這些RSU均未行使。 |
(22) |
自2016年12月7日起實施的股份合併後,這些權益在每10股每股0.0004美元的普通股合併為1股每股0.004美元的普通股的基礎上進行了調整。 |
上述持股不包括與我們董事有關聯的實體實益擁有的股份。我們的每位董事均放棄對該關聯實體實益擁有的股份的實益所有權,但如上文披露的該董事在該股份中的金錢利益範圍內,則不在此限。
我們期權的行權價以港元計價。我們以港元計算的期權行使價按適用期權授予日的有效匯率兑換成美元。
薪酬委員會已批准根據我們2004年的股票期權計劃和2014年的股票期權計劃(視情況而定)向我們的每位高管授予購買普通股的期權,以及代表根據我們的2004年股權激勵計劃和2014股權激勵計劃獲得普通股的權利的限制性股票單位。期權的行權價從0.35美元至1.47美元不等。期權在2017年5月15日至2026年9月11日之間到期。大部分購股權和限制性股份單位的歸屬期限為四年。每位高管擁有的流通股不到總流通股的1%。
我們股票激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵員工和董事以及我們的其他服務提供商,以便在公開發行股票時和之後為他們對我們增長和利潤的貢獻提供補償,並允許這些員工、董事和服務提供商參與這種增長和盈利。
2004股票激勵計劃
2004股票期權計劃
我們的股東於2004年2月16日通過了該2004年股票期權計劃,該計劃隨後於2004年3月18日生效,並於2009年6月23日進行了修訂。根據我們的2004股票期權計劃可能發行的普通股總數不超過2,434,668,733股普通股股份合併前,佔截至2017年12月31日已發行普通股的4.95%。
在任何情況下,根據根據本2004年股票期權計劃授予的任何已發行股票期權可能發行的普通股數量合計不得超過不時發行的已發行和已發行普通股的30%(30%)。根據2004年股票期權計劃發行的股票期權以普通股或美國存托股份的形式發行。為了確定根據2004年股票期權計劃可獲得的普通股數量,美國存托股票的發行量被視為相當於50股相關普通股。此外,根據我們的2004股票期權計劃,受股票期權約束的普通股或美國存托股票可以根據我們的2004股票期權計劃再次授予和發行,前提是這些股票期權已經失效,而沒有發行普通股或美國存托股票。
我們2004年的股票期權計劃授權授予1986年美國國税法(“守則”)第422節所指的激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權和董事期權。
96
董事期權是授予董事會非僱員成員或非僱員董事的非限定期權。董事期權的條款可能因非僱員董事的不同而有所不同,2004年的股票期權計劃沒有要求授予符合統一條款的董事期權。
我們2004年的股票期權計劃由公司薪酬委員會或代替公司薪酬委員會的董事會管理。薪酬委員會有權解釋和解釋我們2004年的股票期權計劃,授予股票期權,並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。
我們2004年的股票期權計劃規定向我們在中國、美國或其他地方的員工、高級管理人員或其他服務提供商授予期權,或授予與公司任何員工福利計劃(包括2004股票期權計劃)相關的信託,以使那些有資格參與2004股票期權計劃的個人受益;但條件是,ISO只能授予我們的員工。參與者於任何十二個月期間根據二零零四年購股權計劃授出的普通股相關股份總數(包括已行使及已行使的購股權)在任何時候均不得超過當時已發行及已發行普通股的百分之一(百分之一)(或如為“獨立非執行董事”,則為香港聯交所上市規則中所使用的該詞),但須不時根據適用的香港聯交所上市規則作出更改。
股票期權的行權價格必須至少等於授予日普通股的公允市值。
一般來説,根據2004股票期權計劃授予的期權期限為四年。期權可以根據時間或業績狀況的實現來授予。本公司薪酬委員會可規定只有在歸屬時才行使期權,或可立即行使行使時發行的任何普通股或美國存托股份,但該等期權須受吾等於股份歸屬時失效的回購權利所規限。根據我們的2004年股票期權計劃授予的期權的最長期限為十年,取決於公司薪酬委員會根據香港證券交易所上市規則的變化。除非本公司薪酬委員會另有許可,否則股票期權只能由受購人或受購人的家庭成員或為該等家庭成員的利益而設立的信託或合夥公司在受購人生前行使。根據我們的2004股票期權計劃授予的期權不得以任何方式轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,或根據國內關係命令或公司薪酬委員會的決定。根據我們的2004年股票期權計劃授予的期權一般可以在受權人終止對我們的服務後90天內行使,但董事期權可以在非僱員董事終止對我們的服務後120天內行使。期權,無論是否授予,一般在因原因終止僱傭後立即終止。
根據2004年股票期權計劃規定的各種限制授權發行的普通股或美國存托股份的數量和種類、已發行股票期權的數量和種類、受任何未償還股票期權約束的股票的數量和種類以及任何已發行股票期權項下的每股行使價(如果有)由公司薪酬委員會在資本化發行、配股、拆分或合併股票或減少資本的情況下公平調整(包括向參與者支付現金),以保留而不是增加。2004年股票期權計劃擬提供的利益或潛在利益。
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我們2004年的股票期權計劃規定,如果控制權發生變化,包括但不限於個人或實體獲得本公司當時已發行股份35%的實益所有權,有權在董事會選舉中投票,完全解散本公司,合併、合併或涉及本公司的類似交易,出售本公司的全部或幾乎所有資產或本公司及其子公司的合併資產,董事會組成發生重大變化,或香港收購守則所界定的控制權發生任何變化公司薪酬委員會決定如何對待每一筆已發行股票獎勵。公司薪酬委員會可以:
· |
縮短股票期權的行使期限; |
· |
加速股票期權的授予或者全部或部分免除該授予的任何履行條件; |
· |
安排由繼任公司承擔或更換股票期權; |
· |
調整股票期權或其替代物,使該等股票期權是與股票、證券或其他財產(包括現金)的股份有關的,這些股票期權是由於該交易而可能發行或支付的; |
· |
在交易前取消股票期權以換取現金支付,現金支付可能會減去與股票期權相關的應付行權價。 |
如果控制權變更導致公司完全清算或解散,所有未償還的股票期權將立即終止。
我們的2004股票期權計劃於2013年11月15日終止。在終止之前授予的股票期權仍然未償還,並將根據2004年股票期權計劃的條款繼續授予和行使。
股票合併將根據該等期權的條款和條件以及本公司2004年股票期權計劃的條款和條件,對該等股票期權的行權價和根據已發行股票期權發行的普通股數量進行調整。
修訂並重新啟用2004年股權激勵計劃
我們的股東於2004年2月16日批准了2004年股權激勵計劃。隨後,我們的股東通過了修訂後的2004年股權激勵計劃,該計劃於2010年6月3日生效。根據經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃可發行的普通股總數,在股份合併前不得超過1,015,931,725股普通股,佔截至2017年12月31日已發行普通股的2.07%。根據修訂後的2004年股權激勵計劃發行的獎勵可以普通股或美國存托股票的形式發行。就釐定經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃下可供發行的普通股數目而言,美國存托股份的發行被視為相當於50股相關普通股。此外,根據我們修訂後的2004年股權激勵計劃,以下普通股或美國存托股票可能可供發行:
· |
{br]為了結裁決而沒收或者扣留發行的普通股或者美國存托股份; |
· |
(Br)為履行與任何獎勵有關的預扣税款義務而扣繳的普通股或美國存托股份;以及 |
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· |
普通股或美國存托股份受根據我們修訂和重新設定的2004股權激勵計劃授予的獎勵的約束,否則在未發行普通股或美國存托股份的情況下終止或失效。 |
我們修訂並重新修訂的2004股權激勵計劃授權根據普通股價值授予限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)以及其他基於股權或與股權相關的獎勵。基於薪酬委員會確定的標準的現金支付也可根據修訂後的2004年股權激勵計劃予以獎勵。
我們修訂和重訂的2004股權激勵計劃由公司薪酬委員會或代替公司薪酬委員會的董事會管理。公司的薪酬委員會有權解釋和解釋我們修訂和重申的2004年股權激勵計劃,授予獎勵,並做出管理該計劃所必需或適宜的所有其他決定。
我們修訂和重訂的2004年股權激勵計劃規定,向我們在中國、美國或其他地方的員工、高級管理人員或其他服務提供商,或與公司任何員工福利計劃(包括修訂和重訂的2004股權激勵計劃)相關而設立的信託基金,為那些有資格參與修訂和重訂的2004年股權激勵計劃的個人頒發獎勵。
RSA是對普通股或美國存托股份的獎勵,這些普通股或美國存托股份是以提供服務(或適用法律可能要求的最低付款)以外的任何代價授予的。RSA的價格(如果有的話)由薪酬委員會決定。除非薪酬委員會在授予時另有決定,否則在參與者不再向我們提供服務和未歸屬股份被沒收或由我們回購之日起,歸屬終止。根據薪酬委員會確定的一段時間內一個或多個績效目標的實現情況授予的基於績效的RSA也可以根據修訂後的2004年股權激勵計劃授予。
股票增值權規定根據行使日普通股或美國存托股份的公允市值與所述行權價格之間的差額,以現金、普通股或美國存托股份向持有人支付,最高金額為現金或普通股或美國存托股份的數量。SARS可能會根據時間或績效條件的成就而授予。薪酬委員會可能會決定SARS是單獨授予,還是與根據我們2004股票期權計劃授予的股票期權或其他獎勵一起授予。
限售股單位代表在未來指定日期收到普通股或美國存托股份的權利,但該權利因終止僱傭或未能達到某些業績條件而被沒收。RSA的價格為港幣0.031元,由薪酬委員會釐定。如果未沒收RSU,則在RSU協議中指定的日期,我們將普通股(可能受額外限制)或美國存托股份、現金或普通股和現金的組合或我們的美國存托股份和現金的組合交付給限售股單位的持有人。
在資本化發行、配股、拆分或合併股份或減少資本的情況下,薪酬委員會應公平調整(包括通過向參與者支付現金)2004年修訂和重新設定的股權激勵計劃中規定的各種限額下的普通股或美國存托股票的數量和種類、未償還獎勵的數量和種類、接受任何未償還獎勵的股票的數量和種類以及任何未償還獎勵下的每股收購價(包括向參與者支付現金),以保留而不是增加資本。根據修訂後的2004年股權激勵計劃擬提供的利益或潛在利益。
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根據我們修訂和重新設定的2004年股權激勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法,或根據家庭關係令或公司薪酬委員會的決定。
我們修訂並重申的2004年股權激勵計劃規定,如果控制權發生變化,包括但不限於個人或實體獲得我們當時已發行股票35%的實益所有權,有權在董事會選舉中投票,公司完全解散,合併、合併或涉及公司的類似交易,出售公司的全部或幾乎所有資產或我們和我們子公司的合併資產,董事會組成發生重大變化,或香港收購守則定義的控制權發生任何變化公司的薪酬委員會決定如何對待每一筆懸而未決的獎勵。薪酬委員會可以。
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縮短可以結案的期限; |
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加速授權書的授予或全部或部分放棄此類授權書的任何履行條件; |
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安排由繼任公司承擔或更換裁決; |
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調整獎勵或其替代物,使該等獎勵是針對股票、證券或其他財產(包括現金)的股份,這些股票、證券或其他財產(包括現金)可因該交易而發行或支付;或 |
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在交易前取消獎勵以換取現金付款,現金付款可能會減去與獎勵相關的應支付行使價。 |
如果控制權變更導致公司完全清算或解散,所有懸而未決的獎勵將立即終止。
我們修訂並重申的2004年股權激勵計劃已於2013年11月15日終止。終止前授予的獎勵仍未完成,並將繼續按照修訂後的2004年股權激勵計劃的條款授予,並受其約束。
股份合併將導致相關受讓人在授予相關RSU獎勵的日期收到普通股面值的調整,以及根據未授予RSU獎勵的條款和條件以及本公司修訂和重新啟動的2004年股權激勵計劃的條款和條件發行的普通股數量。
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2014股票激勵計劃
2014股票期權計劃
我們採用了2014年股票期權計劃,該計劃於2013年11月15日在中國國家外匯管理局註冊時生效。根據2014年股票期權計劃和2014年員工購股計劃(如採用)可能發行的普通股數量,在股份合併前合計不得超過3,207,377,124股普通股,相當於截至2017年12月31日已發行普通股的6.52%。在任何情況下,根據根據本2014年購股權計劃或我們的任何其他購股權計劃或根據2014年僱員購股計劃(如獲採納)或我們的任何其他僱員購股計劃授予的任何未償還購股權而可能發行的普通股數量,合計不得超過不時發行的已發行和已發行普通股的30%(30%),但須受香港聯合交易所上市規則不時適用的該30%(30%)上限的限制所規限。根據2014年股票期權計劃發行的股票期權可以普通股或美國存托股份的形式發行。為了確定2014年股票期權計劃下我們可獲得的普通股數量,美國存托股票的發行被視為相當於50股相關普通股。此外,根據2014年股票期權計劃,受股票期權約束的普通股或美國存托股票將再次可以根據2014年股票期權計劃進行授予和發行,前提是這些股票期權已經失效,而沒有發行普通股或美國存托股票。
2014股票期權計劃授權授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO)、非限定股票期權和董事期權。
董事期權是授予董事會非僱員成員或非僱員董事的非限定期權。董事期權的條款可能因非僱員董事而異,2014股票期權計劃不要求授予符合統一條款的董事期權。
我們2014年的股票期權計劃將由我們的薪酬委員會或由我們的董事會代替薪酬委員會進行管理。薪酬委員會將有權解釋和解釋2014股票期權計劃,授予股票期權,並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。
我們的2014股票期權計劃將向我們在中國、美國或其他地方的員工、高級管理人員或其他服務提供商授予期權,或向與公司任何員工福利計劃(包括2014股票期權計劃)相關而設立的信託授予期權,以使那些有資格參與2014股票期權計劃的個人受益;但前提是,ISO只能授予我們的員工。根據2014年股票期權計劃或我們的任何其他股票期權計劃授予的普通股基礎股票總數,以及根據2014年員工股票購買計劃(如果採用)或我們的任何其他員工股票購買計劃授予的一個或多個購買權可能購買的普通股總數,任何12個月期間的參與者(包括已行使和已發行的股票期權)在任何時候都不得超過當時已發行和已發行普通股的百分之一(1%)(如果是獨立非執行董事,則為香港聯交所上市規則中所使用的0.1%),但須根據適用的香港聯交所上市規則不時作出該等更改。
股票期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公允市值。
101
一般來説,期權將在四年內授予。期權可以根據時間或業績狀況的實現來授予。我們的薪酬委員會可能會規定只有在歸屬時才行使期權,或者立即行使期權,而行使時發行的任何普通股或美國存托股份受我們回購權利的約束,而回購權利隨着股份歸屬而失效。根據二零一四年購股權計劃授出的購股權的最長年期為十年,視乎香港聯交所上市規則(由補償委員會釐定)而定。除非我們的薪酬委員會另有許可,否則股票期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人的有生之年行使。根據2014年股票期權計劃授予的期權不得以任何方式轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,或根據國內關係令或由我們的薪酬委員會決定。根據2014年股票期權計劃授予的期權一般可在受購人終止對吾等的服務後90天內行使,但董事期權可在非僱員董事終止對吾等的服務後行使120天。期權通常在因某種原因終止僱傭後立即終止。
根據2014年股票期權計劃規定的各種限制授權發行的我們普通股或美國存托股票的數量和種類、已發行股票期權的數量和種類、受任何未償還股票期權約束的股票的數量和種類以及任何未償還股票期權項下的每股行權價(如果有)將由薪酬委員會在資本化發行、配股、拆分或合併股票或減少資本的情況下公平調整(包括向參與者支付現金),以保留而不是增加。2014股票期權計劃計劃提供的收益或潛在收益。
我們的2014年股票期權計劃規定,如果控制權發生變化,包括但不限於個人或實體獲得本公司當時已發行股份35%的實益所有權,有權在董事會選舉中投票,完全解散本公司,合併、合併或涉及本公司的類似交易,出售本公司的全部或幾乎所有資產或本公司及其子公司的合併資產,董事會組成發生重大變化,或香港收購守則所界定的控制權發生任何變化公司薪酬委員會將決定如何對待每一筆已發行股票獎勵。公司薪酬委員會可以:
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縮短股票期權的行使期限; |
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加速股票期權的授予或者全部或部分免除該授予的任何履行條件; |
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安排由繼任公司承擔或更換股票期權; |
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調整股票期權或其替代物,使該等股票期權是與股票、證券或其他財產(包括現金)的股份有關的,這些股票期權是由於該交易而可能發行或支付的; |
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在交易前取消股票期權以換取現金支付,現金支付可能會減去與股票期權相關的應付行權價。 |
如果控制權變更導致公司完全清算或解散,所有未償還的股票期權將立即終止。
我們的2014股票期權計劃將自該計劃在中國國家外匯管理局註冊之日起十年內終止,除非董事會提前終止。董事會可隨時修訂或終止2014年度股票期權計劃。如果董事會修改2014股票期權計劃,除非適用法律要求,否則不需要徵得股東批准。
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股票合併將根據該等期權的條款和條件以及本公司2014年股票期權計劃的條款和條件,對該等股票期權的行權價和根據已發行股票期權發行的普通股數量進行調整。
2014年員工購股計劃
我們的股東於2013年6月13日通過了2014年員工購股計劃。購買是通過參與不同的供應期來完成的。我們的2014員工股票購買計劃旨在符合修訂後的1986年國税法第423節規定的員工股票購買計劃的資格。根據二零一四年員工購股計劃及二零一四年購股權計劃可發行的普通股總數,在股份合併前合計不得超過3,207,377,124股普通股,佔截至2017年12月31日已發行普通股的6.52%。在任何情況下,根據根據本2014年僱員購股計劃或我們的任何其他僱員購股計劃或根據我們的2014年購股權計劃或我們的任何其他購股權計劃授出的任何尚未行使的購買權而可能發行的普通股數量,合計不得超過不時發行的已發行和已發行普通股的30%(30%),但須受香港聯合交易所上市規則不時適用的30%(30%)上限的限制所規限。根據2014年員工股票購買計劃購買的所有股票將以美國存托股票的形式發行。為了確定根據2014年員工購股計劃可獲得的公司普通股數量,美國存托股票的發行量被視為相當於50股基礎普通股。
公司薪酬委員會管理我們的2014員工股票購買計劃。我們的員工一般都有資格參加我們的2014員工股票購買計劃;我們的薪酬委員會可能會對公司某家子公司的員工施加額外的資格條件,或將某家子公司的員工排除在外。如果員工是5%的股東,或因參與公司2014年員工購股計劃而將成為5%的股東,則沒有資格參加公司的2014年員工購股計劃。此外,為遵守香港聯交所上市規則,除非該等規則另有準許,否則任何員工均不得被授予購買美國存托股份的權利,或根據2014年員工購股計劃購買普通股的權利,前提是該購買權將允許員工在任何12個月期間根據本公司授予該員工的所有員工股票購買計劃或其他期權計劃購買普通股或美國存托股票,超過當時已發行和已發行普通股的百分之一(1%)。
根據我們的2014員工股票購買計劃,符合條件的員工可以通過工資扣減積累資金來獲得我們的美國存托股票。我們的薪酬委員會決定任何員工在任何日曆年內根據2014年員工股票購買計劃可以向其賬户供款的最高金額。我們還有權隨時修改或終止2014員工股票購買計劃。
新參與者必須按照公司薪酬委員會的規定及時報名。一旦員工註冊,就會自動參與後續的優惠期。每個要約期不得短於六個月,也不得長於二十七個月。本公司的薪酬委員會決定每個要約期的開始和結束日期。員工因任何原因終止僱傭時,其參與自動終止。
103
任何參與者都無權購買我們的美國存托股票,其金額與我們所有員工股票購買計劃下的購買權合計,且公平市值超過25,000美元(截至適用購買期的第一天),且該金額與我們所有員工股票購買計劃下的購買權合計時,對於每個未行使該權利的日曆年。在每個要約期的第一個營業日,參與者應被授予購買權,該購買權由以下決定:(A)除以(A)$25,000的乘積和在此期間購買權應全部或部分未償還的日曆年數,除以(B)在要約期的第一個營業日的美國存托股份的公平市場價值,(B)美國存托股份在要約期的第一個營業日的公平市場價值,(B)美國存托股份在要約期的第一個營業日的公平市值,和(Ii)從商數中減去(A)參與者在根據2014年員工股票購買計劃或根據守則第423條符合資格的任何其他員工股票購買計劃發生的日曆年度內購買的美國存托股票數量,加上(B)在適用的發售期間的第一個工作日購買的美國存托股票數量,但須受根據我們的任何其他員工股票購買計劃授予參與者的任何未償還購買權的約束,該購買計劃旨在根據第423條符合資格。(B)根據我們的任何其他員工股票購買計劃符合資格的任何其他員工股票購買計劃下授予參與者的任何未完成購買權,加上(B)根據我們的任何其他員工股票購買計劃符合資格的任何其他員工股票購買計劃授予參與者的任何未完成購買權的美國存托股票數量如果應用此公式將導致授予的購買權總數超過補償委員會在相關發售期間提供的美國存托股票的數量,則補償委員會應調整受購買權約束的美國存托股票的數量,以便在這種調整之後, 受購買權約束的美國存托股票總數應保持在適用的限額內。
根據我們的2014員工股票購買計劃購買的美國存托股票的收購價應為(I)適用發售期間的第一個工作日和(Ii)適用發售期間的最後一天的美國存托股份公平市值的85%。
到目前為止,我們還沒有根據2014員工股票購買計劃授予任何購買權。
2014股權激勵計劃
我們採用了2014年股權激勵計劃,該計劃於2013年11月15日在中國國家外匯管理局註冊時生效。根據2014年股權激勵計劃可能發行的普通股總數在股份合併前不得超過801,844,281股,相當於截至2017年12月31日已發行普通股的1.63%。根據2014年股權激勵計劃發行的獎勵可能以普通股或美國存托股份的形式發行。為釐定2014年股權激勵計劃下可供使用的本公司普通股數量,一股美國存托股份的發行被視為相當於50股相關普通股。此外,根據2014年股權激勵計劃,以下普通股或美國存托股票將再次可供授予和發行:
· |
(Br)根據2014年股權激勵計劃授予股票增值權的普通股或美國存托股份,除行使股票增值權外,不再受股票增值權約束的普通股或美國存托股份; |
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(Br)根據公司2014年股權激勵計劃授予獎勵的普通股或美國存托股份,隨後按原發行價沒收;包括但不限於為支付獎勵而扣留發行的普通股或美國存托股份,以及為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的普通股或美國存托股份;以及 |
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根據2014年股權激勵計劃授予獎勵的普通股或美國存托股份,否則在未發行普通股或美國存托股份的情況下終止或失效。 |
104
我們的2014股權激勵計劃根據我們普通股的價值授權授予限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)以及其他基於股權或與股權相關的獎勵。根據薪酬委員會確定的標準,根據2014股權激勵計劃,現金支付也可能獲得獎勵。
我們2014年的股權激勵計劃將由我們的薪酬委員會或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會進行管理。薪酬委員會將有權解釋和解釋2014股權激勵計劃,授予獎勵,並做出管理該計劃所必需或適宜的所有其他決定。
我們的2014股權激勵計劃將向我們在中國、美國或其他地方的員工、高級管理人員或其他服務提供商,或與公司任何員工福利計劃(包括2014股權激勵計劃)相關設立的信託機構頒發獎勵,以使那些有資格參與2014股權激勵計劃的個人受益。
RSA是對我們的普通股或美國存托股份的獎勵,這些普通股或美國存托股票除了提供服務(或適用法律可能要求的最低付款)外,無需支付任何代價。RSA的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。除非薪酬委員會在授予時另有決定,否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止,未歸屬股份將被沒收或由我們回購。基於績效的RSA,根據薪酬委員會確定的一段時間內一個或多個績效目標的實現情況授予,也可根據2014年股權激勵計劃授予。
股票增值權規定,根據行使日我們普通股或美國存托股份的公平市值與規定的行權價格之間的差額,以現金、普通股或美國存托股份向持有人支付,最高金額為現金或普通股或美國存托股份的數量。SARS可能會根據時間或績效條件的成就而授予。薪酬委員會可以決定SARS是單獨授予,還是與根據2014年股票期權計劃授予的股票期權或其他獎勵一起授予。
限制性股票單位代表在未來指定日期收到我們的普通股或美國存托股票的權利,但由於終止僱傭或未能達到某些業績條件,該權利將被沒收。RSA的價格為港幣0.031元,由薪酬委員會釐定。如果未沒收RSU,我們將在RSU協議中指定的日期將普通股(可能受額外限制)或美國存托股份、現金或普通股和現金的組合或美國存托股份和現金的組合交付給限售股單位的持有人。
在資本化發行、配股、拆分或合併股票或減少資本的情況下,我公司薪酬委員會將公平調整2014股權激勵計劃中規定的各種限制下我們的普通股或美國存托股票的數量和種類、未償還獎勵的股票數量和種類以及任何未償還獎勵下的每股收購價(如果有)(包括通過向參與者支付現金),以保留但不是增加收益或潛在的資本的減少。 在2014年股權激勵計劃規定的各種限制下,我們的普通股或美國存托股票的數量和種類、未償還獎勵的數量和種類以及任何未償還獎勵下的每股收購價(如果有)將由本公司的薪酬委員會公平調整(包括向參與者支付現金
根據2014年股權激勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法,或根據家庭關係令或薪酬委員會的決定。
105
我們2014年的股權激勵計劃規定,如果控制權發生變化,包括但不限於個人或實體獲得35%當時已發行股票的實益所有權,有權在我們的董事會選舉中投票,公司完全解散,合併、合併或涉及我們公司的類似交易,出售我們公司的全部或幾乎所有資產或我們公司和我們子公司的合併資產,我們董事會的組成發生重大變化,或香港守則所界定的控制權發生任何變化薪酬委員會將決定如何對待每一筆懸而未決的獎金。薪酬委員會可以:
· |
縮短可以結案的期限; |
· |
加速授權書的授予或全部或部分放棄此類授權書的任何履行條件; |
· |
安排由繼任公司承擔或更換裁決; |
· |
調整獎勵或其替代物,使該等獎勵是針對股票、證券或其他財產(包括現金)的股份,這些股票、證券或其他財產(包括現金)可因該交易而發行或支付;或 |
· |
在交易前取消獎勵以換取現金付款,現金付款可能會減去與獎勵相關的應支付行使價。 |
如果控制權變更導致公司完全清算或解散,所有懸而未決的獎勵將立即終止。
我們的董事會可以隨時修改或終止我們2014年的股權激勵計劃。如果我們的董事會修改了2014年股權激勵計劃,除非適用法律要求,否則不需要徵得股東批准。
股份合併將導致相關受讓人在相關RSU獎勵之日收到普通股面值的調整,以及根據未歸屬RSU獎勵的條款和條件以及本公司修訂和重新啟動的2014股權激勵計劃的條款和條件發行的普通股數量。
子公司股票期權計劃標準表
以下是股東於二零零六年五月三十日舉行的本公司股東周年大會上批准的一份標準形式購股權計劃(“附屬計劃”)的主要條款摘要,該計劃涉及向本集團員工、董事及服務提供者等合資格參與者授予本公司附屬公司股份的購股權。
(a) |
輔助計劃的目的 |
附屬計劃的目的是吸引、留住和激勵員工、董事和其他服務提供商到本集團,通過授予股票期權來補償他們對集團增長和利潤的貢獻,並允許該等員工、董事和服務提供商參與這種增長和盈利。
106
(b) |
誰可以加入 |
有關附屬公司(“附屬公司委員會”)的董事會薪酬委員會可酌情邀請本集團(包括但不限於位於中國、美國或其他地方的任何專業或其他顧問或顧問或承包商)的任何僱員、高級人員或其他服務提供者認購已採納或已採納附屬公司計劃的有關附屬公司的股份(“附屬股份”),認購價按照下文(E)分段計算。附屬委員會亦可向非本公司或有關附屬公司僱員的董事(“非僱員附屬董事”)授予股票期權。
(c) |
股票期權 |
根據附屬計劃授予的股票期權(“附屬股票期權”)將使附屬計劃的參與者(“附屬參與者”)有權在指定期間內按以下(E)分段計算的價格購買指定數量的附屬股票。根據子公司計劃、激勵股票期權、非限定股票期權或子公司董事期權,可以授予三種類型的子公司股票期權。激勵性股票期權是一種符合守則第422節含義的股票期權,只能不時授予本公司及其子公司的員工。非限定股票期權是指不屬於激勵股票期權的股票期權。子公司董事期權是授予非員工子公司董事的非限定股票期權。
相關子公司應向子公司計劃中每一位獲得子公司股票期權的子公司參與者頒發獎勵文件。授標文件應列出授予參與者子公司股票期權的條款和規定,包括適用的歸屬日期或子公司參與者實現特定業績目標(由子公司委員會或子公司管理人(定義見下文)確定)。有關附屬公司可容許附屬公司參與者於歸屬前行使其附屬公司購股權,惟附屬公司參與者須同意與有關附屬公司就附屬公司購股權訂立回購協議。附屬委員會亦可(I)加速附屬股票期權的授予,(Ii)設定任何附屬股票期權可首次行使的日期,或(Iii)延長附屬股票期權的行使期限,但附屬股票期權不得在授予日期十週年後行使。
附屬計劃不規定在申請或接受選項時支付任何費用。
(d) |
輔助計劃管理 |
附屬委員會負責附屬計劃的管理。其職責包括向合資格的個人授予附屬股票期權、確定受每個附屬股票期權約束的附屬股票數量,以及確定每個附屬股票期權的條款和條件。子公司委員會沒有義務以統一的條款向子公司參與者授予子公司股票期權。
因此,可能施加的條款和條件可能因子公司參與者而異。附屬委員會根據其條款就附屬計劃的執行和管理作出的任何決定均為最終決定,具有約束力。附屬委員會任何成員均不對真誠作出的任何行動或決定負責,附屬委員會成員有權按照相關附屬公司的公司章程、章程或其他同等章程文件規定的方式獲得賠償和報銷。
107
附屬委員會可將附屬計劃下的部分或全部權力授予一名或多名個人(每名“附屬管理人”),此人可以是附屬委員會的一名或多名成員,也可以是本公司或相關子公司的一名或多名高級職員。個人作為子公司管理人的身份不應影響其參加子公司計劃的資格。附屬委員會不得將授予子公司股票期權的權力授予公司或其子公司的高管。
(e) |
行使價 |
根據附屬公司購股權可購買的每股附屬公司股份的行使價,須由附屬委員會於授出時釐定,或由附屬委員會於授出時指明的方法釐定,但須始終受香港聯交所上市規則或香港聯交所許可的適用規定所規限:
(i) |
在獎勵股票期權的情況下: |
(1) |
授予10%的股東(定義如下),行使價格不得低於授予日每股子公司股票公平市價的110%;以及 |
(2) |
授予任何其他附屬公司參與者,行使價格不得低於授予日每股附屬公司股票公平市價的100%;以及 |
(Ii) |
在任何子公司股票期權的情況下: |
(1) |
授予加利福尼亞州居民的10%股東,行使價格不得低於授予日每股子公司股票公平市價的110%;以及 |
(2) |
授予加利福尼亞州居民的任何其他附屬公司參與者,行使價格不得低於授予日每股附屬公司股票公平市價的85%。 |
10%的持股人是指擁有相關子公司或相關子公司的任何母公司或子公司(此類術語在本準則中定義和確定)所有類別已發行證券總投票權超過10%的任何參與者。
公平市價確定如下:
(i) |
如果子公司股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市,包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場,其公平市場價值應為該子公司股票在確定當日在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有銷售報告,則為收盤價),如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的那樣; |
(Ii) |
如果子公司股票由認可證券交易商定期報價,但沒有報告銷售價格,其公平市值應為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源報道的子公司股票在確定當日的高出價和低要價之間的平均值;或 |
(Iii) |
在附屬公司股份沒有既定市場的情況下,其公平市價應由附屬委員會根據任何適用的法律、規則或規例真誠釐定。 |
108
(f) |
輔助計劃限制 |
根據附屬公司計劃及有關附屬公司所有其他計劃可發行的附屬公司股份數目,包括該附屬公司授予收購該附屬公司新股或其他新證券的選擇權或其他類似權利(“其他計劃”),不得超過有關附屬公司董事會批准該附屬公司計劃之日該附屬公司已發行及已發行附屬公司股份的百分之十(“附屬公司董事會”)。
根據附屬公司計劃及相關附屬公司所有其他計劃已授出及尚未行使的任何已發行附屬公司購股權可發行的附屬公司股份數目,合計不得超過有關附屬公司不時發行的已發行及已發行附屬公司股份的30%。
(g) |
個人限制 |
有關附屬公司於任何12個月期間授予附屬公司參與者的附屬股份、相關附屬公司購股權或其他購股權(包括已行使及尚未行使的附屬公司購股權)的總數,在任何時候均不得超過當時已發行及已發行附屬公司股份的百分之一(1%)(如為本公司獨立非執行董事,則為0.1%),除非香港聯交所上市規則另有準許。
(h) |
期權的行使 |
附屬公司購股權應根據附屬公司計劃的條款、相關授標文件以及附屬委員會為此目的制定的任何規則和程序授予並行使。然而,每個附屬股票期權的期限自授予之日起不得超過十年,但根據其條款,授予百分之十的股東的任何激勵股票期權不得在授予之日起五(5)年期滿後行使。
(i) |
導向器選項 |
每位非僱員子公司董事可獲得子公司股票期權,以按照相關獎勵文件中規定的條款購買子公司股票。
董事應根據香港聯交所上市規則的要求,就授予董事的附屬股票期權行使一切權力和責任。
所有非僱員附屬董事的附屬股票購股權均須在該董事於該歸屬日期前一直擔任董事的情況下方可歸屬。如果董事在適用的歸屬日期之前因任何原因終止在公司或相關子公司的服務,授予董事的子公司股票期權的未歸屬部分將被全部沒收。
非僱員附屬董事在附屬董事會的服務終止後,該非僱員附屬董事(或其遺產、遺產代理人或受益人,視屬何情況而定)有權在終止後120天內行使其附屬股票期權截至終止之日已歸屬的股票期權。
(j) |
期權終止或失效 |
子公司股票期權在以下時間自動終止或失效:
(i) |
自授予之日起滿十年; |
109
(Ii) |
{br]子公司參與者因以下(L)分段所列理由終止其在相關子公司的僱傭或服務; |
(Iii) |
(Br)有關附屬公司的清算或解散,在此情況下,在清算或解散時所有尚未清盤或解散的附屬公司股票期權均應終止,任何人不得采取進一步行動,但經本公司董事會事先批准,附屬委員會的任何相反指示除外; |
(Iv) |
(Br)出售或以其他方式剝離公司的附屬公司、部門或經營單位(如附屬參與者受僱於該附屬公司、部門或經營單位);及 |
(v) |
終止與服務提供商的服務關係(如果子公司參與者是相關子公司的服務提供商)。 |
(k) |
權利是子公司參與者的個人權利 |
附屬公司股票期權是附屬公司參與者的個人股份,只能由該附屬公司參與者或其許可受讓人(定義見下文)行使。除非以遺囑、世襲和分配法或根據國內關係令轉讓,否則不得轉讓附屬選擇權。附屬委員會亦可酌情決定,並在其指定的條款及條件的規限下,準許向附屬參與者的家庭成員或為該等家庭成員(統稱“準許受讓人”)的利益而設立的信託或合夥公司,免費轉讓附屬公司購股權。轉讓給獲準受讓人的任何附屬股票期權只能通過遺囑或繼承法和分配法進一步轉讓,或者免費轉讓給子公司參與者的另一名獲準受讓人。
(l) |
終止僱傭或服務 |
如果子公司參與者因以下原因終止與集團相關成員的僱傭或服務:
(i) |
附屬參與者未能或拒絕實質履行其作為本集團相關成員的僱員或高級職員或服務提供者所需履行的職責; |
(Ii) |
{br]附屬參與者實質性違反適用於本集團任何相關成員的任何業務的任何法律或法規,或子公司參與者被判犯有重罪或對重罪提出抗辯,或附屬參與者對本集團任何相關成員犯有普通法欺詐罪的任何行為;或(B)附屬參與者違反適用於集團任何相關成員的任何業務的任何法律或法規,或子公司參與者對重罪的定罪或抗辯,或子公司參與者對集團任何相關成員犯有普通法欺詐行為;或 |
(Iii) |
附屬公司參與者的任何其他不當行為如對本集團的財務狀況、業務或聲譽造成重大損害,則授予附屬公司參與者的所有附屬股票期權(不論當時是否歸屬)將立即失效。 |
子公司委員會可以允許任何激勵股票期權在子公司參與者終止僱傭時轉換為非限定股票期權,以便在激勵股票期權持有人的僱傭合同終止時,為該子公司參與者提供適用於非限定股票期權的任何延長行權期的好處。
110
(m) |
子公司控制權變更 |
附屬委員會必須事先尋求本公司董事會的批准,並可在本公司董事會事先批准的情況下,在授予附屬公司購股權之日或之後指明控制權變更(定義見附屬公司計劃)將對該附屬公司購股權產生的影響。(br}附屬委員會必須事先徵得本公司董事會的批准,並可在授予附屬公司購股權之日或之後指明控制權變更(定義見附屬公司計劃)對該附屬公司購股權的影響。子公司委員會還可以在考慮控制權變更的情況下,在事先獲得公司董事會批准的情況下,加快子公司股票期權的授予、行使或支付,直到控制權變更之前的某個日期,前提是子公司委員會認為這樣的行動是必要或適宜的,以便讓參與者充分實現與控制權變更相關的股票期權的價值。
(n) |
子公司資本結構變化 |
如果相關子公司的資本結構發生變化(包括資本化發行、減資、合併、子公司股份拆分或配股以大幅低於市值的價格購買子公司股份),子公司委員會可公平調整授權發行的子公司股份的數量和種類,以保留子公司計劃擬提供的利益或潛在利益。此外,在發生上述任何事件時,應公平調整已發行子公司股票期權的數量、受任何已發行子公司股票期權約束的股票數量和種類,以及任何已發行子公司股票期權項下的每股收購價,以保留擬向子公司參與者提供的利益或潛在利益。
(o) |
輔助計劃的期限 |
附屬計劃的格式應分別經本公司股東和相關子公司的股東批准,並經附屬公司董事會按照其條款批准後生效。每個附屬計劃的有效期為十年,自附屬公司董事會批准相關附屬計劃之日起計算。
(p) |
修改和終止 |
附屬公司計劃可由附屬公司董事會更改、更改、修訂全部或部分、暫停或終止,但須經本公司董事會事先批准,但任何重大的更改或修訂已批出的附屬股票購股權條款,或附屬公司董事會或附屬委員會就附屬計劃條款的任何更改而作出的任何更改,均須經本公司股東批准,除非該等更改、更改或修訂根據附屬公司的條款自動生效,否則該等更改、更改或修訂須由本公司股東批准,但如該等更改、更改或修訂根據附屬公司的條款自動生效,則不在此限為免生疑問,根據附屬計劃授予的任何權力而作出的任何更改、更改或修訂,應視為根據相關附屬計劃的條款自動生效。任何更改、更改或修訂均須符合香港聯交所上市規則的要求或經香港聯交所批准。
經本公司董事會事先批准,附屬公司董事會可隨時或不時對附屬計劃進行必要或合意的更改、更改或修訂,包括(但不限於)更改、更改或修訂:
(i) |
有關適用於相關子公司和/或合格參與者的當地法律、法規和/或税收要求和/或影響;和/或 |
111
(Ii) |
為澄清、改進或促進解釋和/或應用附屬計劃的條款和/或改善或便利附屬計劃的管理,以及其他類似性質的變更、變更或修訂。 |
如附屬公司計劃被附屬公司董事會提前終止,並經本公司董事會事先批准,則除非附屬公司計劃另有規定,否則不得再提供附屬公司購股權。終止前授予的附屬股票期權應繼續有效,並可根據附屬計劃行使。
(q) |
投票權和股息權 |
未行使的子公司股票期權不得行使投票權,也不得支付股息。
(r) |
取消子公司股票期權 |
如果有關附屬公司是或成為上市公司(香港收購及合併守則所指的上市公司),則在有關附屬公司控制權變更的情況下,已授予但未行使的附屬股票期權不得取消,除非已根據香港收購及合併守則第13條(如適用)就附屬公司股票期權提出要約或建議,且香港證券及期貨事務監察委員會已同意取消該等要約或建議。
(s) |
子公司股份排名 |
行使附屬公司購股權時配發的附屬公司股份將以相關附屬公司當時有效的公司章程(或同等章程文件)為準,並與配發當日已發行的附屬公司股份享有同等地位。
子公司計劃可發行的子公司股份不超過56,666,666股,佔截至2017年12月31日已發行子公司股份的10.00%,將由相關子公司委員會管理,預計不會就任何子公司計劃任命其他受託人。
本公司控股子公司SJ半導體公司已通過子公司計劃。
第7項:大股東及關聯方交易
A.主要股東
普通股
下表列出了截至2017年12月31日,我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個股東對我們普通股的實益所有權的信息。
112
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百分比 |
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普通 |
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百分比 |
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持有的股份 |
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總權益 |
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至合計 |
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至總髮行量 |
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數量 |
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已發行股票 |
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股本 |
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性質 |
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多/短 |
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普通 |
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該公司的資本 |
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個 |
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股東名稱 |
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利息 |
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職位 |
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股持股(5股) |
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公司(1) |
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衍生品(5) |
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總利息(5) |
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公司(1) |
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大唐電信科技實業控股有限公司 |
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受控公司權益 |
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多頭頭寸 |
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797,996,122 |
(2) |
16.23 |
% |
— |
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797,996,122 |
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16.23 |
% |
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中國IC基金 |
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受控公司權益 |
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多頭頭寸 |
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740,000,000 |
(3) |
15.05 |
% |
— |
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740,000,000 |
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15.05 |
% |
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清華大學 |
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受控公司權益 |
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多頭頭寸 |
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363,345,100 |
(4) |
7.39 |
% |
— |
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363,345,100 |
(4) |
7.39 |
% |
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趙衞國 |
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受控公司權益 |
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多頭頭寸 |
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363,345,100 |
(4) |
7.39 |
% |
— |
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363,345,100 |
(4) |
7.39 |
% |
備註:
(1) |
基於截至2017年12月31日已發行的4,916,106,889股普通股。 |
(2) |
該等普通股全部由大唐電信科技實業控股有限公司全資子公司大唐控股(香港)投資有限公司持有。 |
(3) |
所有此類普通股均由迅信(上海)投資有限公司的全資子公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有,而迅信(上海)投資有限公司又由中芯國際基金全資擁有。 |
(4) |
清華大學通過清華紫光股份有限公司(清華大學51%的間接控股子公司和趙衞國49%的間接控股子公司)及其控股的另一家公司持有363,345,100股普通股的多頭頭寸。 |
(5) |
該等權益已於2016年12月7日生效的股份合併後作出調整,基準為每十股每股面值0.0004美元的普通股合併為一股每股面值0.004美元的普通股。 |
B.關聯方交易
以下披露僅用於滿足根據《交易法》頒佈的規則和條例的披露要求,可能包含根據國際財務報告準則不要求在我們的財務報表中披露的關聯方交易。
總監服務合同
我們已經與每一位現任董事簽訂了帶有賠償條款的服務合同。除賠償條款外,前款規定的服務合同不提供終止服務或者聘用時的待遇。
授予招博士、蔣博士、陳博士、陳博士、譚博士、童博士和叢博士限售股
在2016年12月20日和2017年2月14日分別召開的董事會會議上,董事會決議根據獨立股東在年度股東大會上批准的2014股權激勵計劃授予2,796,818個RSU(“建議的RSU贈款”)。
113
在2,796,818個單位中,有2,109,318個單位授予了趙子賢博士(時任本公司行政總裁兼執行董事),62,500個單位授予了陳善智博士(非執行董事),62,500個單位授予了陳立武先生(獨立非執行董事),187,500個單位授予了蔣尚義博士(獨立非執行董事),187,500個授予招博士、陳博士及陳先生的每一個RSU代表有權於其歸屬之日收取普通股,而該等RSU擬於授出後立即歸屬。將授予蔣博士、唐博士和聰博士的每個RSU代表有權在其歸屬之日獲得普通股,並擬在三年內按33%、33%和34%的利率授予該等RSU,自有關董事開始其董事任期之日起計的每12個月期間內,該等RSU將按33%、33%和34%的利率授予。根據二零一四年股權激勵計劃的條款,除開曼羣島適用法律規定的最低支付金額(即據此發行的普通股面值)外,建議的RSU授予將不作任何代價。
根據香港上市規則第14A章,授予2,796,818個RSU及據此擬進行的任何交易構成本公司的非豁免關連交易,因此須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。根據香港上市規則,本公司成立了一個獨立董事委員會,就建議的RSU授權書及據此擬進行的任何交易向獨立股東提供意見及提供建議,並就如何投票向獨立股東提供意見。本公司於二零一七年六月二十三日舉行的股東周年大會上,獨立股東已批准建議的RSU授予及交易。
授予趙子印博士RSU
於2017年5月10日舉行的董事會會議上,董事會決議根據2014年股權激勵計劃授予趙子賢博士(時任本公司行政總裁兼執行董事)1,054,659盧比(“建議授予”)。將授予趙博士的每個RSU代表於其歸屬日期收取普通股的權利,並擬於二零一七年六月三十日授予該等RSU,即趙博士將於二零一七年五月十日辭去本公司行政總裁職務後的行政總裁換屆過渡期內完成本公司顧問任期的日期。根據2014年股權激勵計劃的條款,除了開曼羣島適用法律要求的最低支付金額(即根據該計劃發行的普通股的面值)外,擬議的贈款將不作任何對價。
根據香港上市規則第14A章,授予1,054,659個RSU及據此擬進行的任何交易構成本公司的非豁免關連交易。本公司於2017年9月29日召開的股東特別大會上,獨立股東批准了建議的授權書和交易。
向合資公司-中芯國際租賃有限公司出資
本公司於2015年10月15日與中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國IC基金”)及其唯一管理人中國集成電路投資有限公司(“中國IC資本”)以及其他七家獨立第三方訂立合資協議,在中國成立合資公司--中國集成電路租賃有限公司(“合資公司”/“中國IC租賃”)。
114
2017年7月20日,本公司、中投基金、中投資本及其他十三家獨立第三方同意通過修訂合資協議修訂之前的合資協議,根據該協議:(I)本公司同意將其對合資公司的出資義務由人民幣6億元增加至人民幣8億元(其中792,075,000元人民幣應繳入註冊資本,7925,000元應繳入資本儲備),同時其在合資公司的持股比例將增加至8億元人民幣(其中792,075,000元應繳入註冊資本,7,925,000元應繳入資本儲備)。及(Ii)中國IC基金同意將其對合營公司的出資責任由人民幣20億元增加至人民幣35億元(其中人民幣3,440,562,000元應繳入註冊資本,人民幣59,438,000元應繳入資本儲備),而其於合營公司的持股比例將由約35.21%減至約32.31%。
上述各方履行出資義務後,合營公司的註冊資本將從56.8億元增加到106.5億元左右,資本公積從0增加到2.0506億元。
考慮到行業發展的需要以及合營公司擴大資產規模和行業影響力的需要,本公司認為增加對合營公司的資本承諾有利於本公司創造有利的金融環境,擴大融資渠道,提高財務回報。董事(包括獨立非執行董事)相信,修訂合營協議的條款屬公平合理,而修訂合營協議的訂立及據此擬進行的交易均按正常商業條款訂立,符合本集團的日常及日常業務過程,並符合本公司及其股東的整體利益。
本應要求董事在批准修訂合資協議的董事會會議上放棄投票的情況下,並無任何董事被視為在修訂合資協議中擁有重大利益。
由於中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.91%股權,根據上市規則,該基金為本公司關連人士。修訂合資協議構成本公司的關聯交易。
擔保條款
於二零一六年十二月二十一日,本公司全資附屬公司中芯北京與中芯國際租賃天津有限公司(“中芯國際租賃(天津)”)訂立兩項擔保協議,就中芯國際租賃(天津)根據若干租賃協議的付款責任向中芯國際租賃(天津)提供總額約59,583,000美元的擔保。
於二零一七年三月十六日,中芯北京與中芯國際租賃(天津)訂立此等擔保協議(“三月份擔保協議”),就中芯國際租賃(天津)的若干租賃協議項下的付款義務向中芯國際租賃(天津)提供總額約65,882,000美元的擔保。
於2017年7月31日,本公司與新城租賃(天津)有限公司(“新城租賃”)或新店租賃(天津)有限公司(“新店租賃”)(視情況而定)訂立此等擔保協議(“7月擔保協議”),為新城租賃或新店租賃(視情況而定)提供總額約125,492,000美元的擔保。
115
本公司相信,3月和7月擔保協議的簽訂將降低SMNC的融資成本,並使SMNC能夠租賃相關機器以支持其正常運營和生產。董事(包括獨立非執行董事)認為,三月及七月擔保協議的條款屬公平合理,三月及七月擔保協議乃按正常商業條款訂立,符合本集團日常及日常業務運作,並符合本公司及其股東的整體利益。
由於中投基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.91%的股權,根據上市規則,其為本公司發行人層面的關連人士。中芯國際基金亦持有中芯國際租賃約35.21%的股權,因此中芯國際租賃根據上市規則屬本公司關連人士(定義見上市規則第14A.13條)的關連人士。信誠租賃(天津)為信誠租賃之全資附屬公司,亦為本公司之關連人士。信誠租賃和信電租賃均為信誠租賃(天津)的全資子公司,也是本公司的關連人士。
此外,由於中國IC基金持有SMNC約26.50%的股權,SMNC是本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.17條),以及共同持有實體(定義見上市規則第14A.27條)。因此,3月和7月的擔保協議構成本公司的關聯交易。
北京合資企業擬出資
本公司於二零一三年六月三日與北京中芯國際、北京工業發展投資管理有限公司(“IDIMC”)及中電集團就成立合資公司訂立合資協議。SMNC主要從事集成電路的測試、開發、設計、製造、封裝和銷售。
於二零一六年五月十日,本公司、中芯北京、中國集成電路基金、北京半導體制造及設備股權投資中心(“北京中芯基金”)、IDIMC及中芯國際通過經修訂及重述的合資協議修訂先前的合資協議,據此:(I)本公司與中芯北京的未償還出資總額將由先前合資協議所載的8.0438億美元減至7.0838億美元,因彼等於中芯國際的總持股比例將由55%減至51%;(I)本公司與中芯北京的未償還出資總額將由8.0438億美元減至7.0838億美元,因雙方於中芯國際的總持股比例將由55%減至51%上述各方履行出資義務,將使SMNC的註冊資本從12億美元增加到24億美元。
於2017年8月10日,本公司、中芯北京、中國集成電路基金、北京Semi基金、IDIMC、ZDG、中芯控股有限公司(“中芯控股”)及易城資本同意通過經修訂及重述的合資協議修訂先前的合資協議,據此:(I)本公司、中芯北京及中芯控股同意向SMNC的註冊資本再出資12.24億美元。上一份合資協議所載的未償還總出資義務將由零增加至12.24億美元。他們在SMNC的合計持股比例將維持在51%;(Ii)中國IC基金已同意向SMNC的註冊資本再出資9億美元。其在SMNC的持股比例將由26.5%增至32%;及(Iii)E-town Capital已同意向SMNC的註冊資本現金出資2.76億美元,佔SMNC擴大後註冊資本的5.75%。上述各方履行出資義務,將使SMNC的註冊資本由24億美元增至48億美元。。
2017年8月10日,本公司、中芯國際北京公司、中芯國際基金、北京中芯國際基金、IDIMC、ZDG、中芯國際控股、易方達資本和SMNC也簽訂了增資協議,以實施建議的出資。
116
由於中國IC基金主要通過多種方式投資於集成電路產業的價值鏈,主要投資於IC芯片製造以及芯片設計、封裝測試和設備與材料,本公司相信這種合作將抓住更多的商機。
董事(不包括獨立非執行董事)認為,訂立修訂合營協議、增資協議及據此擬進行的交易符合本公司及股東的整體最佳利益;修訂合營協議及增資協議的條款屬公平合理;而訂立修訂合營協議、增資協議及據此擬進行的交易均按正常商業條款或更佳條款訂立,在本集團的日常及日常業務過程中並符合本公司及股東的利益。
由於中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.91%股權,根據上市規則,該基金為本公司關連人士。由於北京Semi基金持有本公司附屬公司SMNC約18%的股權,根據上市規則,其為本公司附屬公司層面的關連人士。根據上市規則第14A章,本公司與(其中包括)中投基金及北京Semi基金訂立修訂合營協議及增資協議構成關連交易。中芯國際基金向本公司附屬公司SMNC的註冊資本再出資9億美元,亦構成上市規則第14A章下的關連交易。
上述交易由本公司獨立股東於2017年9月29日召開的本公司股東特別大會上批准。
授予趙博士和邱博士的RSUS
在2017年5月10日和2017年8月8日的董事會會議上,董事會決議根據2014年股權激勵計劃授予1,875,000個RSU(“RSU贈款”)。在1,875,000個供應單位中,1,687,500個供應單位授予趙海軍博士(時任本公司行政總裁),187,500個供應單位授予趙子賢博士(本公司副董事長兼非執行董事)。授予趙博士和趙博士的每個RSU代表在其歸屬日期獲得普通股的權利。當局擬授予趙博士的獎勵單位將於趙博士開始擔任行政總裁之日起計一年以上,而授予趙博士的獎勵單位將於趙博士開始擔任非執行董事之日起計每12個月期間按33%、33%及34%的税率授予趙博士,為期三年。
根據2014年股權激勵計劃的條款,除開曼羣島適用法律要求的最低支付金額(即根據該計劃發行的普通股的面值)外,RSU贈款將不作任何對價。
根據香港上市規則第14A章,授予1,875,000個RSU及據此擬進行的任何交易構成本公司的非豁免關連交易。本公司於2017年9月29日召開的股東特別大會上,獨立股東批准了RSU授予和交易。
117
中投基金與大唐認購股份及永久次級可轉換證券
於二零一七年十一月二十九日,本公司與摩根大通證券公司及德意志銀行香港分行(“聯合配售代理”)訂立配售協議(“配售協議”),據此,本公司有條件同意透過聯席配售代理,按每股配售股份10.65港元的價格,配售241,418,625股股份(“配售股份”)予不少於六名獨立承配人。配售股份將根據授予董事的一般及無條件授權,於二零一七年六月二十三日舉行的本公司股東周年大會上通過決議案,行使本公司權力配發及發行本公司於該決議案通過當日最多佔本公司已發行股本20%的股份。配售股份的發行不須經股東批准。配售股份將與本公司普通股在各方面享有同等地位。
於二零一七年十一月二十九日,本公司與巴克萊銀行、德意志銀行香港分行及摩根大通證券公司(“聯席經辦人”)訂立認購協議(“配售證券認購協議”),據此,聯席經辦人各自同意認購及支付或促使認購人認購及支付本公司發行的本金總額為6,500萬美元的永久附屬可換股證券(“配售證券”)
於二零一七年十二月六日,配售協議所載的所有條件已獲滿足,配售已完成。根據配售協議的條款及條件,本公司按每股配售股份10.65港元的價格,向不少於六名獨立承配人配發及發行241,418,625股配售股份,佔經配售股份擴大後本公司已發行股本約4.92%。
2017年12月14日,已配售PSC認購協議中規定的所有條件均已滿足,本金為6,500萬美元的已配售PSC發行已完成。
於2017年12月14日,根據本公司與根據中國法律(“大唐”)成立的大唐電信科技實業控股有限公司於二零零八年十一月六日訂立的購股協議(“大唐購買協議”),大唐已向本公司發出通知,表示將根據其根據購股條款行使優先認購權,就配售股份、配售PSC、中國IC基金可能認購證券行使優先購買權於二零一五年,本公司與中國IC基金訂立協議(“中國IC基金協議”),以及中國IC基金可能認購永久附屬可換股證券。詳情見本公司日期為2017年12月14日的公告。
於二零一七年十二月十四日,根據中國IC基金協議,中國IC基金已向本公司發出通知,表示將就配售股份、配售PSC、大唐根據大唐購買協議行使其優先認購權而可能認購證券及大唐可能認購永久附屬可換股證券行使優先購買權。詳情見本公司日期為2017年12月14日的公告。
由於大唐及中投基金各自均為本公司的主要股東,並因此為本公司的關連人士,上述大唐的潛在認購及中投基金的潛在認購將構成本公司的關連交易,並須根據上市規則獲獨立股東批准。如果本公司與大唐或中投基金就上述事項達成任何協議,本公司將在必要時發佈進一步公告。
截至本報告日期,本公司未與大唐或中投基金就上述事項達成任何協議。
118
與SJ半導體(江陰)公司資產轉讓協議
於二零一七年十二月二十九日,中芯上海與SJ Semi(“SJSemi”)訂立有關出售有價值資產(定義見下文)的資產轉讓協議(“資產轉讓協議”)。交易的目的是將上海考試中心的業務運營從中芯上海轉移至SJSemi,並將上海考試中心的業務運營合併至SJSemi。出售的對價為2000萬美元。
估值資產包括上海考試中心的有形資產和無形資產。有形資產包括中芯上海擁有或使用的實物資產,其中主要包括機器設備、夾具和文件等。該等無形資產包括中芯上海擁有或使用的知識產權、商業祕密、與業務有關的客户採購訂單、業務資料、操作流程及工作場所使用權及其他相關權利。估值資產已由第三方評估機構進行評估。未估值資產包括不屬於部分處置的某些有形資產。
中芯上海訂立資產轉讓協議是為了整合本集團的業務及優化其資源。這樣的交易也將提升和實現SJSemi測試功能的專業化和規模化發展,符合SJSemi的業務定位和戰略規劃。
由於於訂立本協議時,中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.06%的股權,故其為本公司的主要股東(定義見上市規則),因此根據上市規則為本公司發行人層面的關連人士。中國IC基金投資並持有SJSemi約29.39%股權;因此,SJSemi是本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條),因此是本公司的關連人士(定義見上市規則)。因此,資產轉讓協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關聯交易。
處置協議和認購協議
2016年4月27日,上海SilTech半導體(上海)有限公司(“SilTech Shanghai”)(本公司的間接全資子公司)與江蘇長江電子科技有限公司(“江蘇長江電子科技有限公司”)訂立出售協議(“出售協議”),據此,SilTech上海SilTech同意出售其持有的蘇州長電鑫科投資有限公司(“Holdco A”)19.61%的股權(該公司由江蘇長江電子科技有限公司根據中國法律註冊成立,由江蘇長江電子科技有限公司(“江蘇長江電子科技有限公司”)根據中國法律註冊成立,由江蘇長江電子科技有限公司(“江蘇長江電子科技有限公司”)擁有。(於訂立出售協議時分別為19.61%及29.41%)予JCET,代價為人民幣6.64億元,將由JCET按每股A股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股A股支付。
2016年4月27日,上海SilTech與JCET簽訂認購協議(《認購協議》)。根據認購協議,上海SilTech同意認購,JCET同意以每股人民幣17.62元的價格發行150,681,044股A股,總認購價為人民幣26.55億元現金。
於出售協議及認購協議同時完成後,本公司(透過上海SilTech)將持有合共193,910,210股JCET A股(須作出任何必要調整),相當於JCET 14.26%的股權及Holdco A 14.26%的應佔股權,假設中國IC基金與JCET完成另一項協議,涉及以JCET的129,622,395股A股為代價,出售中國IC基金在若干公司的股權予JCET預計出售協議和認購協議完成後,本公司將成為JCET的單一最大股東。
119
出售協議和認購協議是一項戰略性投資,反映了當前的行業趨勢和客户對前端和後端IC製造更緊密整合的要求。
由於江蘇半導體於訂立出售協議及認購協議時持有本公司附屬公司SJ Semiconductor Corporation約14.7%的股權,根據上市規則,其為本公司附屬公司層面的關連人士。出售協議及認購協議項下的交易獲豁免遵守上市規則第14A.101條的通函、獨立財務意見及股東批准要求。
2016年12月9日,根據JCET從中國證監會(“證監會”)收到的關於Holdco A於2016年的虧損及其自出售協議項下交易完成之日(“2017過渡期”)止期間的預期虧損的反饋,以及未來三年(2017、2018和2019年)的利潤補償,上海SilTech與JCET就修訂和補充出售協議進行談判後達成補充協議雙方同意:
(A)自2015年12月31日開始至出售協議項下交易完成日止期間,持有A的任何利潤將由JCET享有,而持有A的任何虧損的19.61%將由上海SilTech以現金補償的方式支付給JCET;以及
(B)為Holdco A設定2017、2018和2019年的協議淨利潤總額,如果Holdco A在這三個年度的合併淨利潤總額低於協議金額,SilTech Shanghai將以相當於其持股比例缺口減去SilTech Shanghai已為Holdco A在2017年過渡期內的損失支付的任何賠償金(如果有)的現金金額補償JCET,最高不超過協議金額。 (B)Holdco A在2017、2018和2019年的淨利潤總額將設定為協議金額,如果Holdco A在這三個年度的合併淨利潤總額低於協議金額,Sildco上海將向JCET支付最高限額的現金補償。
於二零一七年三月一日,本公司接獲JCET通知,中國證監會已就出售協議及認購協議項下的交易給予有條件批准(“有條件批准”)。出售協議及認購協議項下的交易是否完成,須視乎證監會網站已披露的有條件批准條件的滿足情況而定。
於二零一七年五月十日,本公司接獲聯交所通知,中國證監會已正式批准出售協議及認購協議項下的交易。出售協議和認購協議相應於2017年5月10日生效。
於2017年6月19日,本公司接獲江蘇電子技術有限公司通知,繼根據上海SilTech的認購協議(“認購股份”)悉數支付上海SilTech將認購併由江蘇電子科技發行的150,681,044股A股的認購價(“認購股份”)後,JCET已完成上海SilTech認購股份(包括認購股份在上海證券交易所上市)的發行及登記手續。
120
與大唐金融簽訂的金融服務協議-2016至2018
於2015年12月18日,本公司與大唐電信集團財務有限公司(“大唐金融”)訂立金融服務協議,為期三年,自2016年1月1日起至2018年12月31日止(“金融服務協議”),根據該協議,大唐金融同意向本公司及其附屬公司(包括其聯營公司及其管理的公司(“集團”))提供一系列金融服務(包括存款服務、貸款服務、外匯服務及其他金融服務),並受
大唐金融將向本集團提供本集團可能不時要求的一系列金融服務。此類金融服務包括存款服務、貸款服務、外匯服務和其他金融服務。
大唐金融的金融服務是基於以下定價原則提供的:
1. |
存款服務 |
根據中國法律法規的相關規定,大唐金融向本集團提供的存款服務的條款(包括利率)不得低於第三方向本集團提供的可比服務的條款(包括利率)。
2. |
貸款服務 |
根據中國法律法規的相關規定,大唐金融向本集團提供的貸款服務的條款(包括利率)不得低於第三方向本集團提供的可比服務的條款(包括利率)。
3. |
外匯服務 |
大唐金融向本集團提供的外匯服務的條款(包括匯率)應不低於第三方向本集團提供的可比服務的條款(包括匯率),但須符合中國法律法規的相關規定。
4. |
其他金融服務 |
根據中國法律法規的相關規定,提供存款服務、貸款服務和外匯服務以外的金融服務的條款(包括大唐金融收取的費用)不得低於適用於第三方的可比服務的條款(包括向本集團收取的費用)。
金融服務協議規定的年度上限如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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年度上限 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
|
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百萬美元 |
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
存款上限(包括應計利息在內的每日最高餘額,非累積性,不含外幣和人民幣存款) |
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100 |
|
100 |
|
100 |
即期外匯交易上限(每日結售滙最高交易額) |
|
50 |
|
50 |
|
50 |
其他金融服務上限(其他金融服務的最高年費) |
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5 |
|
5 |
|
5 |
121
大唐金融的存款服務、外匯服務和其他金融服務沒有歷史上限。年度上限乃根據本集團的實際財務需要及合理預測而釐定。
截至2017年12月31日止年度,大唐金融根據金融服務協議向本公司提供的一系列金融服務的實際交易金額如下。
|
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實際交易金額 |
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筆交易 |
|
截至12月31日的年度 |
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|
2017 |
|
2016 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
存款服務 |
|
11.8 |
|
12.3 |
現貨外匯交易服務 |
|
— |
|
— |
其他金融服務 |
|
— |
|
0.01 |
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
本公司簽訂金融服務協議的原因如下:
1) |
訂立金融服務協議並不排除本集團使用其他中國商業銀行的金融服務。本集團有權酌情選擇其他中國商業銀行作為其金融服務提供商,以符合本集團的利益; |
2) |
簽訂金融服務協議可令本集團擴闊現有融資渠道;以及 |
3) |
大唐財務向本集團提供的存款服務、貸款服務及外匯服務的條款將不遜於第三方及中國境內商業銀行向本集團提供的同類服務,使本集團可降低融資成本。 |
於訂立金融服務協議日期,大唐金融及大唐電信科技實業控股有限公司(大唐控股科技實業控股有限公司(大唐控股)分別全資擁有大唐控股(香港)投資有限公司(大唐香港)投資有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司)及大唐控股(香港)投資有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司),持有大唐控股(香港)投資有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司)全部已發行股本18.30%,而大唐控股(香港)投資有限公司(大唐控股)則持有大唐控股(香港)投資有限公司(大唐控股(香港)有限公司及大唐控股(香港)投資有限公司)全部已發行股本18.30%。大唐金融是大唐控股的同系附屬公司及大唐香港的聯營公司,因此根據上市規則第14A章,大唐金融為本公司的關連人士。金融服務協議及其項下擬進行的交易獲豁免遵守獨立股東協議及上市規則所擬進行的交易。
除高永剛博士及陳山枝博士均獲大唐香港及其聯營公司提名為董事外,各董事概無於金融服務協議或其項下擬進行的交易中擁有重大權益。高博士和陳博士在董事會會議上對批准金融服務協議和根據該協議擬進行的交易的決議投了棄權票。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審核非豁免持續關連交易,並確認根據財務規則
122
大唐金融與本集團於截至2017年12月31日期間訂立的服務協議已簽訂:
1) |
在本集團的日常業務過程中; |
2) |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3) |
根據金融服務協議,以公平合理及符合本公司股東整體利益的條款訂立。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據金融服務協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提供一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
與大唐控股續簽框架協議-2016至2018
於二零一五年十二月二十八日,本公司與大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐控股”)訂立續訂框架協議(“續訂框架協議”),據此,本集團與大唐控股(包括其聯營公司)同意進行業務合作,包括但不限於代工服務。續訂框架協議的期限為三年,自2016年1月1日起生效。經續訂框架協議項下擬進行的交易之定價,乃參考獨立第三方於日常及通常業務過程中根據正常商業條款及公平協商所得之合理市價,或根據實際產生之生產成本加參考行業一般利潤率之合理利潤率釐定,並將按不低於適用於本公司或其附屬公司銷售之條款及不高於適用於本公司或其附屬公司向獨立第三方銷售之條款釐定,並將按不低於適用於本公司或其附屬公司向獨立第三方銷售之條款釐定,亦不會較本公司或其附屬公司適用於向獨立第三方銷售之價格為優惠而釐定,並將按不低於本公司或其附屬公司向獨立第三方之銷售之優惠條款及不高於本公司或其附屬公司向獨立第三方銷售之條款釐定就本公司向大唐控股提供鑄造服務而言,本公司將參考其就性質及數量相若的服務向獨立第三方客户提供的條款(包括定價),以及適用的合理市場價格。
預期上限為: 根據續訂框架協議擬進行的交易(“非豁免持續關連交易”),預期上限為本集團預期從經續訂框架協議下預期產生的合計最高收入:
· |
截至2016年12月31日的年度為5000萬美元; |
· |
截至2017年12月31日的年度為6600萬美元;以及 |
· |
截至2018年12月31日的財年為8200萬美元。 |
在達致預期上限時,本公司已考慮其可能提供的非豁免持續關連交易的潛在水平,並考慮到目前半導體行業的市況及本公司的技術能力,以及大唐控股及其聯營公司與本公司的歷史交易額,以及本公司根據本公司與大唐控股於二零一四年二月十八日訂立的框架協議(“二零一四年框架協議”)下的交易所產生的歷史收入。
123
本公司認為大唐控股在中國半導體行業扮演重要角色。通過與大唐控股訂立續訂框架協議及非豁免持續關連交易,本公司相信這將為本公司帶來可持續的商機,並推動本公司的技術成就。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團根據2014年框架協議及續訂框架協議訂立的交易所產生的總收入分別為2,260萬美元、1,790萬美元及2,020萬美元。
由於大唐控股是大唐控股(香港)投資有限公司的控股公司,大唐控股(香港)投資有限公司是本公司的主要股東,於訂立經更新框架協議時持有本公司全部已發行股本約18.30%,因此根據上市規則第14A章,大唐控股為大唐(香港)的聯營公司,故為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章,非豁免持續關連交易構成本公司的非豁免持續關連交易,須受上市規則第14A章的申報及公告規定所規限,並獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定。
本公司確認,陳山枝博士及高永剛博士均為大唐控股提名的董事,已就所有與框架協議及非豁免持續關連交易有關的董事會決議案投棄權票。
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認大唐控股(或其任何聯營公司)與本公司(或其任何附屬公司)於截至2017年12月31日止年度根據經續訂框架協議進行的交易已訂立:
1) |
在本集團的日常業務過程中; |
2) |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3) |
根據經更新框架協議,以公平合理及符合本公司股東整體利益的條款訂立。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據經續訂框架協議進行的非豁免持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提供一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
與集中基金管理協議有關的持續關聯交易-2016至2018年
於二零一六年三月二十一日,本公司、中芯國際北京公司及深圳江陰半導體(“SJ江陰”)就以下事項訂立中央資金管理協議(“中央資金管理協議”):(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理;及(Ii)深圳江陰參與本集團的中央資金管理系統。中芯國際北京公司將提供內部存款服務、收付服務、國外服務
124
根據截至2018年12月31日的《集中資金管理協議》,向SJ江陰提供匯兑服務、內部貸款服務、提供信用證服務和其他金融服務。
根據中國相關法律法規,本公司將授權其全資子公司中芯國際北京公司對本集團的人民幣基金和外匯進行集中管理。根據該授權,中芯國際北京公司將在中國相關政策允許的範圍內向SJ江陰提供基金管理服務。
根據《上市規則》,中芯國際北京向SJ江陰提供的中央基金管理協議規定的服務價格將是公平合理的,價格將根據市場原則按公平原則確定,但須符合聯交所關連交易的要求:
1. |
內部存款服務 |
有關中芯北京向SJ江陰提供的內部存款服務的條款(包括利率)將按一般商業條款或更佳條款,在本集團的日常及日常業務過程中,並符合本公司及股東的整體利益(須受中國法律及法規的相關條文規限)。適用於SJ江陰在中芯國際北京的存款的利率將根據雙方的公平協商確定。本公司將參考中國人民銀行規定的適用於人民幣存款的利率(如有),並在中國人民銀行網站上公佈同一類型存款的利率。
2. |
收付業務和外匯業務 |
有關中芯北京向SJ江陰提供的收付服務及外匯服務的條款(包括中芯北京收取的費用及匯率)將按正常商業條款或更佳條款訂立,符合本集團的日常及日常業務過程,並符合本公司及股東的整體利益(須受中國法律及法規的相關條文規限)。中芯國際北京向SJ江陰提供此類服務收取的費用將根據雙方的公平協商確定。
3. |
內部貸款服務 |
有關中芯北京向SJ江陰提供的內部貸款服務的條款(包括利率)將按一般商業條款或更佳條款,在本集團的日常及日常業務過程中,並符合本公司及股東的整體利益(須受中國法律及法規的相關條文規限)。適用於中芯北京向SJ江陰發放貸款的利率將基於雙方的公平協商。本公司將參考中國人民銀行規定的適用於人民幣貸款的基準利率(如有),並在中國人民銀行網站上公佈同一類型貸款的基準利率。
4. |
提供信用證服務 |
本公司向SJ江陰提供的信用證的條款(包括本公司收取的費用)將按照正常商業條款或更好的條款,在本集團的日常和日常業務過程中,符合本公司和股東的整體利益,但須符合中國法律和法規的相關規定。本公司向SJ江陰提供此類服務收取的費用將根據雙方的公平協商確定。
125
5. |
其他金融服務 |
有關SJ北京向SJ江陰提供的其他金融服務的條款(包括中芯北京向SJ江陰收取的費用)將按照正常的商業條款或更好的條款,在本集團的日常和日常業務過程中,符合本公司和股東的整體利益,但須符合中國法律和法規的相關規定。中芯國際北京向SJ江陰提供此類服務收取的費用將基於雙方的公平協商而確定。《中央基金管理協議》規定的年度上限如下。
|
|
截至12月31日的年度, |
||||||
年度上限 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
||
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
||
內部存款上限(包括應計利息在內的每日最大餘額) |
|
500 |
|
500 |
|
500 |
||
收付和外匯封頂(收付服務和外匯服務的日最大交易額) |
|
500 |
|
500 |
|
500 |
||
內部貸款上限(每個日曆年的最高借款限額) |
|
500 |
|
500 |
|
500 |
||
信用證上限(每歷年代表SJ江陰開具的信用證下的最高合計金額) |
|
500 |
|
500 |
|
500 |
||
其他金融服務上限(每歷年提供其他金融服務的最高收費) |
|
50 |
|
50 |
|
50 |
本公司認為,訂立該協議及其項下擬進行的交易將打通本集團的國內外融資渠道,提高資金使用效率,並降低本集團的整體債務水平和利息支出。外匯風險敞口的集中管理也將降低集團的匯兑損失風險。
由於於訂立中央基金管理協議時,中投基金透過其全資附屬公司鑫信(香港)資本有限公司持有本公司約17.55%的股權,根據上市規則,信信(香港)資本有限公司為本公司發行人層面的關連人士。於訂立中央基金管理協議之日,中芯國際基金透過其全資附屬公司迅芯(上海)投資有限公司(“迅芯”)持有本公司多數股權附屬公司SJ半導體公司(“SJ開曼”)約25.0%的股權。因此,SJ開曼及其全資附屬公司SJ江陰是本公司的關連附屬公司,定義見上市規則第14A.16條。因此,根據上市規則,SJ江陰是本公司的關連人士。根據上市規則第14A章,中央基金管理協議項下擬進行的交易須經申報、公告及獨立股東批准。
陸俊先生為本公司第II類非執行董事兼提名委員會成員,擔任中芯國際基金唯一管理人信誠資本有限公司總裁職務;任凱先生為本公司第III類非執行董事兼戰略諮詢委員會成員,擔任中芯國際基金唯一管理人信誠資本有限公司副總裁及迅信法定代表人職務。(br}本公司非執行董事兼提名委員會成員陸俊先生擔任中芯國際基金唯一管理人中芯國際金融有限公司總裁,本公司第三類非執行董事兼戰略諮詢委員會成員任凱先生擔任中芯國際基金唯一管理人中芯國際金融有限公司副總裁及迅信法定代表人。陸俊先生及任凱先生均已就有關中央基金管理協議的董事會決議案投棄權票。
根據上市規則第14A章的規定,本公司獨立股東於2016年6月24日舉行的本公司特別股東大會(“股東特別大會”)上批准了中央基金管理協議及其項下所有擬進行的交易以及年度上限。
126
截至2016年12月31日止年度,本公司根據中央基金管理協議訂立的基金管理服務所產生的實際交易金額如下。
|
|
實際交易金額 |
||
筆交易 |
|
截至12月31日的年度, |
||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
內部存款服務 |
|
147.2 |
|
93.2 |
收付業務和外匯業務 |
|
— |
|
— |
內部貸款服務 |
|
— |
|
— |
信用證服務 |
|
4.7 |
|
— |
其他金融服務 |
|
— |
|
— |
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認本公司與深圳江陰於截至2017年12月31日止年度根據中央基金管理協議進行的交易已達成:
1. |
在本集團的日常業務過程中; |
2. |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3. |
根據中央基金管理協議,按公平合理及符合本公司股東整體利益的條款訂立。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據中央基金管理協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提交一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
本公司、中芯北京、SJ江陰及SJ Cayman(代表本公司及SJ香港)於2017年9月20日訂立補充協議,以修訂中央基金管理協議。根據補充協議,訂約方同意(1)中央基金管理協議不僅適用於SJ江陰,也應適用於其間接100%控股公司SJ開曼及其直接100%控股公司SJ香港;及(2)中央基金管理協議中對SJ江陰的提述應包括對SJ開曼及SJ香港的提述。
與華北半導體制造(北京)公司簽訂的集中資金管理協議-2016至2018
於二零一六年三月三十一日,本公司與其附屬公司中芯北京及SMNC訂立中央資金管理合同(“中央資金管理合同”),條款如下:(I)本公司將促使其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理;及(Ii)SMNC將參與本集團的中央資金管理系統。中芯北京在截至2018年12月31日的相關中國政策允許的範圍內,向SMNC提供內部存款服務、收付服務、外匯服務、內部貸款服務、信用證服務及其他金融服務。
中央基金管理合同是雙方於2016年3月31日簽訂的,當時SMNC還不是關聯人。由於中國IC基金(其
127
於二零一六年六月三十日,SMNC(於相關時間間接持有本公司約17.54%股權,因此為本公司發行人層面之關連人士)持有SMNC約26.5%股權後,SMNC即成為本公司之關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條),並因此為本公司關連人士。中央基金管理合約及其項下擬進行的交易構成持續交易,其後成為持續關連交易。
預期年度上限為:
1. |
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的三個年度,內部存款上限(指SMNC存放在中芯國際北京的建議每日未償還餘額上限(包括應計利息)分別為20億美元)。 |
2. |
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三年,收付及外匯上限(指中芯國際北京向SMNC提供的收付服務及外匯服務的建議每日最高交易額)分別為20億美元。 |
3. |
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三個年度中,內部貸款上限(代表中芯國際北京向SMNC提供的貸款(包括應計利息)的建議每日未償還餘額上限)分別為20億美元。 |
4. |
在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的三年中,信用證上限(代表中芯國際北京公司向SMNC簽發的信用證的擬議最高本金總額)分別為20億美元。 |
5. |
另一個金融服務上限(代表中芯國際北京公司每歷年向SMNC提供其他金融服務的建議最高收費)分別為截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三年中的每一年5,000萬美元。 |
根據該協議擬由中芯北京向SMNC提供的服務的價格,將根據上市規則公平合理,按市場原則按公平原則釐定,但須遵守聯交所的規定及中國的相關規定。
本公司認為簽訂中央基金管理協議及根據該協議擬進行的交易將有以下好處:
1. |
打通集團內外資融資渠道; |
2. |
降低集團整體債務水平,提高資金使用效率; |
3. |
減少本集團的利息支出;以及 |
4. |
為集團爭取優惠匯率。 |
截至2017年12月31日止年度,本公司根據中央基金管理協議訂立的基金管理服務所產生的實際交易金額如下。
128
|
|
實際交易金額 |
||
筆交易 |
|
截至12月31日的年度, |
||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
內部存款服務 |
|
1,182.3 |
|
719.7 |
收付業務和外匯業務 |
|
— |
|
— |
內部貸款服務 |
|
— |
|
120.5 |
信用證服務 |
|
— |
|
— |
其他金融服務 |
|
— |
|
— |
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認本公司與其附屬公司中芯北京及SMNC於截至2017年12月31日止年度根據中央基金管理協議進行的交易已達成:
1. |
在本集團的日常業務過程中; |
2. |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3. |
根據中央基金管理協議,按公平合理及符合本公司股東整體利益的條款訂立。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據中央基金管理協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提交一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
與中芯國際租賃有限公司簽訂的2016年至2020年框架協議和框架協議補充協議
於二零一六年三月三十日,本公司與中國集成電路租賃有限公司(“中國集成電路租賃”)訂立框架協議,據此,中國集成電路租賃。應為公司提供一系列金融服務(包括但不限於租賃、保理、貸款委託、票據承兑和貼現服務)以及其他相關服務(包括但不限於金融諮詢和諮詢服務)。
中芯國際租賃應支持本公司業務拓展對人民幣及其他外幣資金的需求。中芯國際租賃應在中華人民共和國有關法律、法規、政策以及公司內部經營管理政策允許的範圍內,為公司提供以下服務:
1. |
金融相關服務 |
2. |
中芯國際租賃將向本公司提供的金融相關服務包括但不限於租賃、保理、貸款委託、票據承兑和貼現服務。 |
3. |
其他相關服務 |
4. |
中芯國際租賃將向本公司提供的其他相關服務包括但不限於金融諮詢和諮詢服務。 |
129
框架協議下的年度上限如下所示。
|
|
截至12月31日的年度, |
||||||||
年度上限 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
十億美元 |
|
十億美元 |
|
十億美元 |
|
十億美元 |
|
十億美元 |
金融服務上限(每個日曆年提供金融服務收取的最高租金和費用) |
|
1.5 |
|
1.5 |
|
1.5 |
|
1.5 |
|
1.5 |
其他相關服務上限(每歷年提供其他相關服務的最高收費) |
|
0.15 |
|
0.15 |
|
0.15 |
|
0.15 |
|
0.15 |
框架協議項下擬由中芯國際租賃向本公司提供的服務的價格將參考當前市場狀況及條款(包括價格)釐定,該等條款(包括價格)與獨立第三方(在可獲得的範圍內)根據正常商業條款及公平磋商在日常及通常業務過程中提供類似性質類似服務的報價相若,以及當時左右適用的合理市價釐定,惟須符合聯交所關連交易及關連交易的規定。{
本公司簽訂框架協議的原因如下:
1. |
與中芯國際租賃簽訂框架協議將使本集團拓寬現有融資渠道;以及 |
2. |
優化公司現有設備,增加營運現金流。 |
由於中國IC基金於訂立框架協議時透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約17.55%的股權,根據上市規則,其為本公司發行人層面的關連人士。於訂立框架協議時,中國IC基金亦持有中國IC租賃約35.21%的擁有權權益,因此根據上市規則,中國IC租賃是本公司的關連人士(定義見上市規則第14A.13條),為本公司關連人士的聯繫人。框架協議及其項下擬進行的交易構成非豁免持續關連交易,須受上市規則第14A章的申報、公告及股東批准的規定所規限。由於框架協議的期限超過三年,獨立財務顧問Messis Capital Ltd.也解釋了為什麼需要超過三年的期限,並確認這類協議的期限是正常的商業慣例。
130
陸俊先生為本公司二級非執行董事及提名委員會成員,現任中投基金唯一管理人--中投資本有限公司總裁。任凱先生為第三類非執行董事,併兼任中芯國際金融有限公司副總裁,因此,陸先生及任先生均已就有關框架協議的董事會決議案投棄權票。
根據上市規則第14A章的規定,與中芯租賃的框架協議及據此擬進行的所有交易,以及與中芯租賃的框架協議的年度上限,已由本公司獨立股東於2016年8月10日舉行的本公司特別股東大會(“股東特別大會”)上批准。
在截至2017年12月31日的年度內,本公司根據框架協議進行的交易產生的實際金額如下。
|
|
實際交易金額 |
||
筆交易 |
|
截至12月31日的年度, |
||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
金融服務 |
|
45.6 |
|
— |
其他相關服務 |
|
— |
|
— |
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認本公司與中芯國際租賃有限公司於截至2017年12月31日止年度根據框架協議進行的交易已訂立:
1. |
在本集團的日常業務過程中; |
2. |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3. |
根據框架協議,按公平合理且符合本公司股東整體利益的條款。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據框架協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提交一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
2016年12月21日,本公司與中芯國際租賃簽訂了一項補充協議,以修訂《框架協議》。
根據補充協議,本公司與中國集成電路租賃同意(1)框架協議不僅適用於中國集成電路租賃,也應適用於其附屬公司,及(2)框架協議中對中國集成電路租賃的提述應包括對其附屬公司的提述。補充協議受適用法律法規的約束,包括上市規則。
除上述修訂外,框架協議的所有其他條款和條件,包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的期限、服務範圍、定價政策、支付條款和年度上限保持不變。
131
訂立補充協議的原因是,中芯國際租賃告知本公司,為了利用其在中國某些地區設立的子公司可能獲得的利益,本公司希望有能力通過其子公司履行框架協議項下的服務。
與華北半導體制造(北京)公司的框架協議-2016至2017年
於二零一六年九月三十日,本公司與華北半導體制造(北京)有限公司(“SMNC”)就提供貨品及服務、租賃資產、轉讓設備及提供技術授權或許可訂立框架協議,期限自框架協議日期起至2017年12月31日止。
本公司和SMNC同意相互進行以下一種或多種交易,包括提供商品和服務、租賃資產、轉讓設備以及提供技術授權或許可:
1. |
零配件、原材料、光掩模和成品的購銷; |
2. |
(Br)提供或接受服務,包括但不限於:(A)加工檢測服務;(B)銷售服務;(C)海外市場推廣和客户服務;(D)採購服務;(E)研發和實驗支持服務;(F)綜合行政、物流、生產管理和信息技術服務;(G)水、電、氣、熱供應服務; |
3. |
{br]廠房、辦公用房、設備等資產租賃; |
4. |
設備轉讓;以及 |
5. |
公司向SMNC提供技術授權或許可,以及分擔與28納米技術相關的研發成本。 |
持續關聯交易的價格將按照以下一般原則按升序確定:
1) |
國家或者地方物價主管部門(如有)規定或者批准的價格; |
2) |
與相關行業協會(如有)發佈的特定類型服務或產品的行業指導價一致的合理價格; |
3) |
(Br)可比當地市場價格,經雙方公平協商後確定,參照(A)獨立第三方同時在同一地區對可比產品或服務收取的市場價格;(B)買方可通過公開招標獲得的最低報價; |
4) |
在沒有可比較的當地市場價格的情況下,基於成本加公平合理利潤率的原則的價格,即(A)實際合理成本;(B)公平合理利潤率的總和。預期盈利幅度為5%至8%,與業界一致,並不低於該公司或SMNC(視乎情況而定)向獨立第三者收取的利潤率(在可得的範圍內);及 |
5) |
在一般定價原則(1)至(4)不適用的情況下,以雙方商定的其他合理方式確定的價格,條件是相關成本是可識別的,並在公平和公平的基礎上分配給涉及的每一方。 |
132
在一般定價原則(2)至(5)適用的情況下,在可能的情況下,公司和SMNC將在商定適用價格之前,分別從獨立第三方獲得至少兩個報價或投標。
國家和地方物價管理部門規定的水電費,與服務成本相關,由中華人民共和國有關政府部門不定期公佈的價格確定。
根據“中華人民共和國價格法”,中華人民共和國政府可以根據需要對特定商品和服務實行國家規定的價格或者指導價,並根據有關法律、法規或者行政法規的要求不定期公佈。如果未來有任何國家規定的價格或指導價可用於持續關聯交易,雙方將首先按照上述定價原則(1)執行該價格。
持續關連交易的建議年度上限細目如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
||
年度上限 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
購銷商品 |
|
310 |
|
650 |
提供或接受服務 |
|
120 |
|
200 |
資產租賃 |
|
2 |
|
200 |
設備轉讓 |
|
— |
|
200 |
提供技術授權或許可(包括分擔研發成本) |
|
100 |
|
200 |
合計 |
|
5.32億 |
|
14.5億 |
本公司相信,與SMNC的業務合作將消除為IC設計公司引進和製造先進節點的一些重複工作,從而縮短上市時間和雙方的一些管理費用。隨着產能的擴大和不斷創新,公司相信能夠提高市場佔有率,提升行業地位,並從規模經濟的提升中獲益。此外,預計SMNC將在中國集成電路基金(China IC Fund)出資後建立和擴大其製造能力。因此,公司可以利用SMNC的製造能力,以節約資金的方式擴大其先進技術的產能,以滿足激增的客户需求。
由於中國IC基金於訂立框架協議時透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約17.51%的股權,根據上市規則,其為本公司發行人層面的關連人士。由於中國集成電路基金於訂立框架協議當日持有SMNC註冊資本的26.5%所有權權益,因此SMNC根據上市規則第14A.16條的定義為本公司的關連附屬公司,因此根據上市規則為本公司的關連人士。框架協議及其項下擬進行的交易構成非豁免持續關連交易,須受上市規則第14A章的申報、公告及股東批准的規定所規限。
根據香港聯交所上市規則第14A章的規定,本公司於二零一六年十二月六日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)已批准框架協議及其項下擬進行的所有交易,以及有關框架協議的年度上限。
133
在截至2017年12月31日的年度內,本公司根據框架協議進行的交易產生的實際金額如下。
|
|
實際交易金額 |
||
筆交易 |
|
截至12月31日的年度, |
||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
購銷商品 |
|
471.5 |
|
168.7 |
提供或接受服務 |
|
54.9 |
|
23.8 |
資產租賃 |
|
0.6 |
|
0.4 |
設備轉讓 |
|
— |
|
— |
提供技術授權或許可 |
|
76.7 |
|
69.1 |
合計 |
|
603.7 |
|
262.0 |
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認本公司與華北半導體制造(北京)公司於截至2017年12月31日止年度根據框架協議進行的交易已達成:
1) |
在本集團的日常業務過程中; |
2) |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3) |
根據框架協議,按公平合理且符合本公司股東整體利益的條款。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據框架協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提交一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
與SJ半導體公司的框架協議-2017至2019年
於二零一六年十二月二十七日,本公司與其控股附屬公司SJ半導體公司(“SJ開曼”)就提供貨品及服務、轉讓設備及提供技術授權或許可訂立框架協議,期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止,並受其中規定的條款及條件規限(“與SJ Cayman訂立的框架協議”)。
本公司和SJ開曼同意彼此進行以下一種或多種交易,包括提供商品和服務、轉讓設備以及提供技術授權或許可:
1. |
零配件、原材料購銷; |
2. |
(Br)提供或接受服務,包括但不限於:(A)加工和測試服務;(B)採購服務;(C)研究、開發和實驗支持服務;(D)綜合行政、物流、生產管理和信息技術服務; |
3. |
設備轉讓;以及 |
4. |
本公司向SJ開曼羣島提供技術授權或許可。 |
134
根據與SJ Cayman簽訂的框架協議(“與SJ Cayman的持續關連交易”)擬進行的交易的價格將按照以下一般原則按升序確定:
1) |
國家或者地方物價主管部門(如有)規定或者批准的價格; |
2) |
與相關行業協會(如有)發佈的特定類型服務或產品的行業指導價一致的合理價格; |
3) |
可比當地市場價格,在合同雙方按公平原則協商後,參照(A)獨立第三方在同一時間和同一地區對可比產品或服務收取的市場價格;(B)買方可通過公開招標獲得的最低報價。在商定適用價格之前,本公司將從獨立的第三方獲得至少兩份報價或投標; |
4) |
在沒有可比較的當地市場價格的情況下,根據成本加公平合理利潤率的原則定價,該利潤率是(A)實際合理成本;(B)公平合理利潤率的總和。預期溢利幅度為5%至10%,與行業一致,且不低於本公司或SJ Cayman(視何者適用而定)向獨立第三方收取的利潤率(在可用範圍內)。 |
國家或者地方物價管理部門規定的價格,是指提供採購服務和綜合管理、物流、生產管理、信息技術服務的水、電、氣、通信服務,與服務成本相關,由中華人民共和國有關政府部門不定期公佈的價格確定。根據“中華人民共和國價格法”,國家可以根據需要對特定的商品和服務實行國家規定的價格或者指導價,並根據有關法律、法規或者行政法規的要求不定期公佈。如果未來有任何國家規定的價格或指導價可用於與SJ開曼羣島的持續關聯交易,雙方將首先按照上述定價原則(1)執行該價格。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度,持續關聯交易的擬議年度上限相同,具體如下:
· |
(Br)1100萬美元(或等值的其他貨幣),用於公司提供貨物和服務、轉讓設備以及提供技術授權或許可;以及 |
· |
1億美元(或等值的其他貨幣),用於SJ開曼羣島提供商品和服務以及轉讓設備。 |
在得出建議的年度上限時,本公司已考慮本公司與SJ Cayman之間的過往交易金額,以及根據當前半導體行業的市場狀況及本公司的技術能力預期會發生的非豁免持續交易等合理因素。本公司還考慮到SJ開曼羣島最近才於2014年8月成立,預計將在2019年穩步實現全面運營。
135
截至2017年12月31日止年度,本公司所產生的貨品及服務供應、設備轉讓及提供技術授權或許可的實際交易額,以及SJ Cayman所產生的貨品及服務供應及設備轉讓的實際交易額分別為90萬美元及2,080萬美元。所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
本公司認為,與SJ Cayman簽訂框架協議以及與SJ Cayman的持續關連交易將繼續為本公司帶來有效和完整的晶圓交鑰匙解決方案。
由於中投基金於通過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司與SJ Cayman訂立框架協議之日持有本公司約17.404%股權,根據上市規則,其為本公司發行人層面的關連人士。於通過其全資附屬公司迅信與SJ開曼訂立框架協議之日,中國IC基金持有SJ Cayman約29.405%股權。因此,SJ Cayman是本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條),因此是上市規則下的本公司關連人士。根據上市規則第14A章,與SJ Cayman訂立的框架協議及根據該協議擬進行的交易均獲豁免遵守獨立股東的批准要求。
沒有任何董事被認為在與SJ開曼簽訂的框架協議中擁有重大利益,該協議要求董事在授權與SJ開曼簽署框架協議的董事會會議上放棄投票。
所有交易賬户均未超過截至2017年12月31日的年度上限。根據上市規則第14A.55條,獨立非執行董事已審閲非豁免持續關連交易,並確認本公司與其持有多數股權的附屬公司SJ Cayman於截至2017年12月31日止年度根據框架協議進行的交易已訂立:
1. |
在本集團的日常業務過程中; |
2. |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3. |
根據框架協議,按公平合理且符合本公司股東整體利益的條款。 |
根據上市規則第14A.56條,本公司外聘核數師就本公司根據框架協議進行的持續關連交易執行若干議定程序,並已向董事會提交一份載有有關上述持續關連交易的調查結果及結論的無保留函件。
與華北半導體制造(北京)公司的框架協議-2018至2020
於2017年12月6日,本公司與其附屬公司華北半導體制造(北京)有限公司(“SMNC”)就貨物供應、提供或接受服務、資產租賃、資產轉讓、提供技術授權或許可以及提供擔保訂立框架協議。本框架協議的有效期為三年,自2018年1月1日起至2020年12月31日止(“2018-2020年與SMNC的框架協議”)。
本公司與SMNC同意相互進行以下一種或多種交易,包括提供貨物、提供或接受服務、租賃資產、轉讓資產、提供技術授權或許可以及提供擔保:
136
1. |
零配件、原材料、光掩模和成品的購銷; |
2. |
(Br)提供或接受服務,包括但不限於(A)加工檢測服務;(B)銷售服務;(C)海外市場推廣和客户服務;(D)採購服務;(E)研發和實驗支持服務;(F)綜合行政、物流、生產管理和信息技術服務;(G)水、電、氣、熱供應服務; |
3. |
{br]廠房、辦公用房、設備等資產租賃; |
4. |
資產調撥; |
5. |
公司和/或其子公司(SMNC及其子公司除外)(“A組”)向SMNC和/或其子公司(“B組”)提供技術授權或許可,並分擔與28納米技術有關的研發費用;以及 |
6. |
A集團為SMNC的融資活動提供擔保。 |
根據與SMNC簽訂的2018-2010年度框架協議(“連續CTS”)計劃進行的交易價格將按照以下一般原則(按升序)確定:
1) |
國家或者地方物價主管部門(如有)規定或者批准的價格; |
2) |
符合行業指導價的合理價格; |
3) |
(Br)可比當地市場價格,經雙方公平協商後確定,參照(A)獨立第三方同時在同一地區對可比產品或服務收取的市場價格;(B)買方可通過公開招標獲得的最低報價; |
4) |
在沒有可比較的當地市場價格的情況下,以成本加公平合理利潤率的原則為基礎的價格,即(A)實際合理成本;(B)公平合理利潤率的總和; |
5) |
在上述一般定價原則均不適用的情況下,以雙方商定的其他合理方式確定的價格,條件是相關成本可以確定,並在公平和公平的基礎上分配給每一方當事人。 |
在一般定價原則(2)至(5)適用的情況下,在可能的範圍內,A組和B組在商定適用價格之前,將分別從獨立第三方獲得至少兩個報價或投標。
關於國家或者地方物價管理部門規定的價格,國家規定的水電費與服務成本有關,由中華人民共和國有關政府部門不定期公佈的價格確定。根據“中華人民共和國價格法”,必要時,中華人民共和國政府可以對特定商品和服務實行國家規定的價格或指導價,該價格將根據有關法律、法規或行政法規的要求不定期公佈。如果未來有任何國家規定的價格或指導價可供繼續經營的CTS使用,雙方將首先按照上述定價原則(1)執行該價格。
137
持續關連交易的建議年度上限細目如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
||||
年度上限 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
|
百萬美元 |
購銷商品 |
|
900 |
|
1,100 |
|
1,500 |
提供或接受服務 |
|
100 |
|
150 |
|
200 |
資產租賃 |
|
200 |
|
200 |
|
200 |
設備轉讓 |
|
200 |
|
200 |
|
200 |
提供技術授權或許可(包括分擔研發成本) |
|
100 |
|
100 |
|
100 |
提供擔保 |
|
1,000 |
|
1,000 |
|
1,000 |
合計 |
|
25億 |
|
27.5億 |
|
32億 |
公司認為技術進步是關鍵增長因素之一。至於本集團的發展重點之一--28納米及40納米的先進節點,本集團於二零一六年錄得收入較二零一五年增長逾九成,二零一七年首三季較二零一六年同期增長逾三成。與SMNC的持續合作,貫穿於持續的CTS所反映的生產的各個步驟,幫助公司滿足客户的需求並獲得更高的盈利能力,特別是先進節點的盈利能力。
本公司與SMNC的業務合作伙伴關係幫助消除了為IC設計公司引進和製造先進節點的一些重複工作,從而縮短了上市時間,並減少了雙方的一些管理費用。隨着產能的擴大和不斷創新,公司相信將能夠提升自身在行業中的地位,並從規模經濟的提升中獲益。
由於SMNC一直在不斷擴大其製造能力,因此本公司可以利用SMNC的製造能力,以其先進的技術為基礎,以節約資金的方式擴大公司的產能。
由於在通過其全資附屬公司鑫信(香港)資本有限公司與SMNC 2018-2020年度訂立框架協議時,中國IC基金持有本公司約15.06%的股權,根據上市規則,其為本公司發行人層面的關連人士。由於中國集成電路基金於與SMNC訂立框架協議之日持有SMNC註冊資本的32%股權,因此SMNC是本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條),因此是本公司的關連人士(定義見上市規則第14A.16條)。與SMNC 2018-2020年度的框架協議及根據該協議擬進行的交易構成非豁免持續關連交易,須受上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的要求所規限。
根據香港聯交所上市規則第14A章的規定,本公司於2018年2月8日舉行的本公司特別股東大會(“股東特別大會”)上批准了與SMNC簽訂的2018-2020年度框架協議的年度上限以及與SMNC簽訂的所有交易的年度上限。 本公司獨立股東於2018年2月8日舉行的本公司特別股東大會(“股東特別大會”)上批准了與SMNC 2018-2020年度框架協議的年度上限。
所有交易金額均未超過截至2017年12月31日的年度上限。
根據上市規則第14A.55條,本公司獨立非執行董事已審閲及批准上述持續關連交易,並確認本公司與其持有多數股權的附屬公司SMNC於截至2017年12月31日止年度根據與SMNC簽訂的框架協議2018-2020年度進行的持續關連交易已達成:
138
1) |
在本集團的日常業務過程中; |
2) |
按正常商業條款或更好的條款;以及 |
3) |
根據與SMNC 2018-2020年度的框架協議,以公平合理且符合本公司股東整體利益的條款。 |
本公司核數師受聘根據香港保證業務準則3000“審計或審核歷史財務資料以外的保證業務”及香港會計師公會發出的實務備註740“香港上市規則下的持續關連交易核數師函件”就本集團的持續關連交易作出報告。核數師已根據上市規則第14A.56條發出載有其結論的無保留意見函件(連同副本提供予香港聯交所),並確認其並無注意到任何令其相信該等持續關連交易的事項:
1) |
未經董事會批准; |
2) |
如果交易涉及本集團提供的商品或服務,則在所有重大方面均不符合本集團的定價政策; |
3) |
在所有重要方面均未按照規範交易的相關協議訂立;以及 |
4) |
已超過上限。 |
行使SilTech Shanghai的看跌期權
2014年12月22日,我們通過上海SilTech與JCET和中國IC基金達成共同投資協議,通過JCET-SC(新加坡)私人有限公司收購STATS ChipPAC資本中的全部或部分已發行和已繳足普通股。有限公司。2015年6月18日,根據共同投資協議,我們出資總額為人民幣等值1億美元,認購長江鑫科19.61%股權。
此外,根據上海SilTech、JCET和江蘇新潮科技集團有限公司(JCET的大股東)簽訂的投資退出協議,JCET授予我們一項期權(“SilTech Shanghai的看跌期權”),在收購Stats ChipPAC後的任何時間,以相當於我們初始投資加年回報率的行使價將長江鑫科的股票出售給JCET。我們最近自願宣佈考慮行使上海SilTech的看跌期權。
於二零一六年四月二十七日,上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議,據此,上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技,代價為人民幣6.64億元,代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日,上海SilTech與JCET訂立認購協議,據此,上海SilTech同意認購,JCET同意發行150,681,044股JCET股份,總認購價為人民幣26.55億元現金。
2017年5月10日,本公司接到JCET通知,中國證監會已批准本次交易,出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日,交易完成,中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事,本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。
139
其他關聯方交易
請參見合併財務報表附註40,瞭解我們與關聯方之間交易的更多信息。
C.專家和律師的利益。
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
作為本年度報告20-F的一部分提交的經審計的合併財務報表請參閲“第18項-財務報表”。
有關我們從中國出口的銷售額百分比,請參閲“Item4.B-公司信息-業務概述-客户和市場”。
股利和股利政策
截至2017年12月31日,公司留存收益(累計虧損)從截至2016年12月31日的9.108億美元增至1.87億美元。2017年6月23日,本公司截至2016年12月31日的累計虧損沖銷金額9.108億美元。詳情請參閲附註27。我們沒有宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務,目前不打算向普通股支付現金股息。已發行股份的股息(如有)將由董事會宣佈,並受董事會酌情決定,且必須在年度股東大會上獲得批准。未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)還將取決於其他因素:
· |
我們的經營業績和現金流; |
· |
我們的未來前景; |
· |
我們的資本要求和盈餘; |
· |
我們的財務狀況; |
· |
一般業務情況; |
· |
本公司向股東支付股息或本公司子公司向本公司支付股息的合同限制;以及 |
· |
董事會認為相關的其他因素。 |
我們支付現金股息的能力還將取決於我們從全資中國運營子公司獲得的分紅金額(如果有的話)。根據中國公司法的適用要求,我們在中國的子公司只有在考慮到以下情況後才能分配股息:
· |
追回損失(如有); |
· |
撥付法定公積金; |
140
· |
撥付職工獎金和福利金; |
· |
如果我們的股東批准,分配到可自由支配的公共儲備基金。 |
更具體地説,這些經營性子公司必須將淨利潤的10%作為法定公積金,並酌情提取淨利潤的一定比例作為職工獎金和福利金,才能發放股息。這些營運附屬公司如累積的法定公積金至少達其註冊資本的50%,則無須從該等純利中撥出任何款項作為法定公積金。此外,如果他們在一年內沒有記錄淨收入,他們通常不會在該年度分配股息。
B.重大變化
除本年報中其他地方披露的信息外,自本年報包含經審計的合併財務報表之日起,我們未經歷任何重大變化。
第9項。優惠和清單
A.優惠和列表詳細信息。
我們的普通股主要在香港聯交所交易,股票代碼為“981”。我們的普通股於2004年3月18日在香港聯交所開始交易。我們的美國存託憑證於2004年3月17日開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“SMI”。
141
下表列出了自2013年以來和最近六個月代表普通股的普通股和美國存託憑證在香港聯交所和紐約證券交易所的最高收盤價和最低收盤價。
|
|
香港聯合交易所(1) |
|
紐約證券交易所(2) |
||||||||
|
|
每股普通股收盤價 |
|
每ADS收盤價 |
||||||||
|
|
高價 |
|
低價 |
|
高價 |
|
低價 |
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年度 |
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|
|
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|
|
2013財年 |
|
港幣$ |
7.20 |
|
港幣$ |
4.00 |
|
美元 |
4.56 |
|
美元 |
2.56 |
2014財年 |
|
港幣$ |
8.60 |
|
港幣$ |
5.80 |
|
美元 |
5.46 |
|
美元 |
3.76 |
2015財年 |
|
港幣$ |
9.50 |
|
港幣$ |
6.00 |
|
美元 |
6.06 |
|
美元 |
3.91 |
2016財年 |
|
港幣$ |
12.18 |
|
港幣$ |
5.90 |
|
美元 |
7.62 |
|
美元 |
3.90 |
2017財年 |
|
港幣$ |
14.36 |
|
港幣$ |
7.03 |
|
美元 |
9.11 |
|
美元 |
4.56 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年第一季度 |
|
港幣$ |
7.80 |
|
港幣$ |
6.40 |
|
美元 |
4.97 |
|
美元 |
4.06 |
2016年第二季度 |
|
港幣$ |
7.00 |
|
港幣$ |
5.900 |
|
美元 |
4.51 |
|
美元 |
3.90 |
2016年第三季度 |
|
港幣$ |
9.00 |
|
港幣$ |
6.20 |
|
美元 |
5.84 |
|
美元 |
4.04 |
2016年第四季度 |
|
港幣$ |
12.18 |
|
港幣$ |
8.80 |
|
美元 |
7.62 |
|
美元 |
5.39 |
2017年第一季度 |
|
港幣$ |
11.62 |
|
港幣$ |
9.62 |
|
美元 |
7.56 |
|
美元 |
6.28 |
2017年第二季度 |
|
港幣$ |
9.86 |
|
港幣$ |
7.74 |
|
美元 |
6.32 |
|
美元 |
4.90 |
2017年第三季度 |
|
港幣$ |
9.31 |
|
港幣$ |
7.03 |
|
美元 |
5.90 |
|
美元 |
4.56 |
2017年第四季度 |
|
港幣$ |
14.36 |
|
港幣$ |
8.80 |
|
美元 |
9.11 |
|
美元 |
5.55 |
2018年第一季度 |
|
港幣$ |
12.76 |
|
港幣$ |
8.86 |
|
美元 |
8.33 |
|
美元 |
5.86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年10月 |
|
港幣$ |
11.96 |
|
港幣$ |
8.80 |
|
美元 |
7.59 |
|
美元 |
5.55 |
2017年11月 |
|
港幣$ |
14.36 |
|
港幣$ |
10.84 |
|
美元 |
9.11 |
|
美元 |
6.78 |
2017年12月 |
|
港幣$ |
13.52 |
|
港幣$ |
10.28 |
|
美元 |
8.56 |
|
美元 |
6.60 |
2018年1月 |
|
港幣$ |
12.76 |
|
港幣$ |
11.20 |
|
美元 |
8.33 |
|
美元 |
7.23 |
2018年2月 |
|
港幣$ |
11.04 |
|
港幣$ |
8.86 |
|
美元 |
7.07 |
|
美元 |
5.86 |
2018年3月 |
|
港幣$ |
11.40 |
|
港幣$ |
10.18 |
|
美元 |
7.24 |
|
美元 |
6.23 |
2018年4月(至2018年4月26日) |
|
港幣$ |
10.72 |
|
港幣$ |
9.49 |
|
美元 |
6.72 |
|
美元 |
6.18 |
(1) |
股份合併於2016年12月7日生效後,每十(10)股每股面值0.0004美元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.004美元的合併股份。收盤價已為股票合併進行了調整。 |
(2) |
每個ADS相當於5股普通股。 |
B.配送計劃
不適用。
C.市場
不適用。
D.出售股東
不適用。
142
E.稀釋
不適用。
F.發行費用
發行費用請參見《Item12.D-美國存托股份》。
項目10.附加信息
A.股本
不適用。
B.公司章程和備忘錄
在我們於2005年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中,以及在我們於2006年6月26日提交給SEC的Form 20-F年度報告中,標題為“項目10--附加信息--備忘錄和章程”的章節,通過引用被併入本年度報告中。該報告於2005年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中,以及我們於2006年6月26日提交給SEC的Form 20-F年度報告中的標題為“項目10--附加信息--備忘錄和章程”的章節。此外,在2008年6月2日召開的年度股東大會上,我們的股東批准了對我們公司章程的一項修正案,規定可以通過普通決議罷免我們的董事會成員。
C.材料合同
銷售和回租安排
於2016年12月及2017年2月,本集團分別與信誠租賃(天津)有限公司(信誠租賃的全資附屬公司)以售後回租交易方式訂立兩項及三項對價分別為2.492億美元及2.506億美元的安排,並附有回購選擇權。根據有關安排,本集團一批生產設備已售出及回租。由於回購價格按預期公允價值釐定,而本集團不能合理確定其會否行使回購選擇權,上述交易已計入出售物業、廠房及設備及隨後簽訂經營租賃。
2017年7月,本集團分別與鑫成租賃(天津)有限公司、鑫典租賃(天津)有限公司和鑫鹿租賃(天津)有限公司(三家租賃公司均為信誠租賃的全資子公司)以出售回購選擇權的出售回租交易方式,訂立總對價4.108億美元的七項安排。根據這些安排,本集團的一批生產設備被出售和回租。由於回購價格按預期公允價值釐定,而本集團不能合理確定其會否行使回購選擇權,上述交易已計入出售物業、廠房及設備及隨後的經營租賃。
上海商品房買賣合同
2015年12月7日,我們與上海張江集成電路工業區發展有限公司簽訂了上海商品房買賣合同,收購位於張東路1158號和丹桂路1059號1號樓的整棟寫字樓,命名為張東商務中心。
張東商務中心共有十一層,建築面積為二萬六千八百六十九點八四平方米。總支付金額為4.871億元人民幣。財產已於2015年12月21日交付給我們。我們收購張東商務中心主要是為了中芯國際控股有限公司的辦公用途。
143
除上述協議外,在緊接本年度報告日期之前的兩年內,除正常業務過程和本年度報告20-F表中其他描述的合同外,我們沒有簽訂任何實質性合同。
D.Exchange控件
我們接受政府資助,部分銷售額以人民幣計價,而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。截至2015年12月31日的年度約28.4%的銷售額、截至2016年12月31日的年度約30.7%的銷售額以及截至2017年12月31日的年度約30.3%的銷售額均以人民幣計價。雖然我們已將這些收益用於支付人民幣費用,但我們未來可能需要將這些銷售兑換成外幣,以便我們能夠購買進口材料和設備,特別是考慮到我們預計未來對中國公司的銷售比例將會增加。根據中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易支出,可以在不經政府批准的情況下使用外幣支付,但某些程序要求除外。然而,中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣,並禁止我們將人民幣銷售兑換成外幣。
E.徵税
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大美國聯邦收入和開曼羣島税收後果的討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、當地和非美國税法的税收後果。
美國聯邦所得税
除特別説明外,本摘要僅涉及美國股東作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股的所有權和處置權。本摘要不代表對適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括:
· |
銀行; |
· |
證券或貨幣交易商; |
· |
金融機構; |
· |
{br]房地產投資信託基金; |
· |
保險公司; |
· |
免税組織; |
· |
作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分,持有美國存託憑證或普通股的人員; |
· |
{br]選擇按市值計價的證券交易者; |
· |
繳納替代性最低税額的責任人; |
144
· |
不再是美國公民或作為居留外國人納税的人; |
· |
擁有或被視為擁有我們10%以上有表決權股份的人;或 |
· |
“功能貨幣”不是美元的美國人。 |
本摘要部分基於保管人的陳述,並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。此外,以下討論基於1986年修訂後的“美國國税法”或該法典的規定,以及美國財政部條例、國税局的裁決和截至本文件之日的司法裁決。這些授權可能會被替換、撤銷或修改,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。
建議持有美國存託憑證或普通股的美國持有者根據美國持有者的特殊情況,就美國聯邦所得税後果以及根據任何其他徵税管轄區(包括美國任何州或地區)的法律或美國聯邦贈與或遺產法的任何方面產生的任何後果諮詢其自己的税務顧問。
美國持有者是美國個人的美國存託憑證或普通股的實益所有者。美國人是:
· |
美國公民或居民; |
· |
(Br)在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
· |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
· |
如果(I)信託受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇。 |
如果合夥企業持有美國存託憑證或普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果美國持股人是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,請諮詢其自己的税務顧問。
美國存託憑證或普通股。一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的持有者將被視為此類存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。以普通股換取美國存託憑證的存取款將不需要繳納美國聯邦所得税。
美國存託憑證或普通股的分派。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,美國存託憑證或普通股上的現金分配總額將作為股息向美國股東徵税,以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤為限。在一定的限制條件下,如果我們被視為符合美國聯邦所得税標準的“合格外國公司”,則支付給非公司美國股東(包括個人)的股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括:
· |
有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約(包括信息交換計劃)的外國公司;或 |
145
· |
如果支付股息的外國公司的股票或由該股票支持的美國存託憑證可以隨時在美國境內的成熟證券市場交易,但不包括在其他方面符合條件的被動外國投資公司。我們相信,只要我們不是被動的外國投資公司,只要普通股或美國存託憑證被認為可以在美國境內一個成熟的證券市場上隨時可以交易,我們就會成為一家合格的外國公司。如果普通股不能在美國境內成熟的證券市場上交易,將其美國存託憑證換成普通股的美國持有者可能沒有資格享受降低的股息税率。然而,我們作為合格外國公司的地位可能會改變。 |
股息將包括在美國持有人實際收到或建設性收到的日期(對於普通股)或由存託機構(對於美國存託憑證)的毛收入中。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。
如果任何現金分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤,分配將首先被視為免税資本回報,從而導致美國存託憑證或普通股的調整基數減少(從而增加收益或減少虧損,美國持有者將在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認),超出調整基數的餘額將作為資本利得納税。
只要我們以港元支付美國存託憑證或普通股的股息,該等股息的美元價值應參考實際或推定收到股息之日的匯率計算,無論當時港元是否兑換成美元。如果港元在實際或推定收到該等股息當日兑換成美元,則持有該等港元的美國持有人的課税基礎將相等於其在該日的美元價值,因此,美國持有人一般不應被要求確認任何外幣匯兑損益。在其後兑換或以其他方式處置港元時確認的任何損益,一般將按美國來源的普通收入或虧損處理。
在美國存託憑證或普通股上支付的股息將是來自美國境外的收入,將構成“被動類別收入”,或者對於某些美國持有者而言,將構成美國外國税收抵免限額的“一般類別收入”。
出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時,美國持有人一般會確認相當於出售、交換或其他處置時變現的金額與美國持有人在美國存託憑證或普通股的調整計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。美國持有者在ADS或普通股中的納税基礎通常是它為該ADS或普通股支付的價格。如果在出售、交換或其他處置時,美國持有者持有ADS或普通股超過一年,資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國持有者的長期淨資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。出於美國外國税收抵免限制的目的,美國持有者通常確認的任何收益或損失都將被視為來自美國境內來源的收益或損失。
醫療保險税。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者可能被要求為股息和資本利得等支付高達3.8%的額外税款。建議您就聯邦醫療保險税(也稱為淨投資所得税)對您的潛在税收後果諮詢您的税務顧問。
146
被動型外商投資公司規則。我們相信,在2016年,我們不是一家被動的外國投資公司。基於我們的收入預測構成、預期資本支出的時間安排以及我們的資產估值,我們預計2017年不會成為一家被動的外國投資公司,未來也不會成為一家被動的外國投資公司,儘管這種情況可能會發生變化。
一般而言,在任何課税年度,如果(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將被視為被動外國投資公司。(I)至少75%的總收入是被動收入,或者(Ii)至少50%的資產價值(以季度平均值為基礎確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的租金和特許權使用費,不是從相關人士那裏獲得的)、年金和產生被動收入的資產收益。
如果我們在任何課税年度是PFIC,除非做出如下所述的按市值計價的選擇,否則美國持有者通常將對我們進行的某些“超額”分配以及處置或視為處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益支付額外的税費和利息,無論我們在“超額”分配或處置年度是否繼續作為PFIC。在納税年度內有關美國持有人的美國存託憑證或普通股的分派,如果合計超過前三個納税年度美國持有者的美國存託憑證或普通股平均分派金額的125%,或如果較短,則超過該納税年度之前美國持有者的持有期部分,則通常構成“超額”分派。
為了計算“超額”分配或任何收益的税收,(I)“超額”分配或收益將按比例分配到持有期的每一天;(Ii)分配給本年度和我們成為PFIC之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税;(Iii)分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税;及(Iv)就上文(Iii)項所述分配給其他課税年度的“超額”分派或收益的任何部分,按少繳税款的税率徵收利息。此外,如果我們是PFIC,任何分配都不符合上文“-美國存託憑證或普通股分配”中討論的非公司股東的優惠税率。
如果在我們的美國存託憑證(ADS)或普通股“可上市”的任何年份,我們是PFIC,如果美國持有者及時就其美國存託憑證(ADS)或普通股做出“按市值計價”的選擇,則該美國持有者將能夠避免上述“超額”分配規則。美國存託憑證或普通股只要保持在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或香港證券交易所(Hong Kong Stock Exchange)等全國性證券交易所定期交易,就可以“上市”。如果選擇及時,美國持有者一般會將任何課税年度最後一天的美國存託憑證或普通股的公平市值與美國持有者在美國存託憑證或普通股的調整計税基礎之間的差額確認為普通收入或普通虧損。這次選舉產生的任何普通收入一般都將按普通所得税率徵税。任何普通損失只能在以前計入的收入的淨額範圍內扣除,如果有的話,這是按市值計價的選舉的結果。美國持有者在美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失。
或者,根據修訂後的1986年《國税法》第1295條,通常可以選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF,從而避免上述“超額”分配“規則”。只有當美國持有者收到PFIC的年度信息聲明,列出其普通收益和淨資本利得(根據美國聯邦所得税的目的計算)時,QEF選舉才有效。我們不會提供我們的
擁有進行QEF選舉所需的信息聲明的美國持有者。因此,美國持有者將無法做出或維持這樣的選擇。
147
如果我們在任何課税年度被視為被動型外國投資公司,請美國持有者諮詢其自己的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉或合格選舉基金選舉,以及持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
信息報告和備份扣留。一般來説,除非美國持有者屬於特定的豁免接受者類別(如公司),否則信息報告要求將適用於在美國境內進行的美國存託憑證或普通股的分發,以及通過經紀人的美國辦事處或與美國有一定聯繫的經紀人的非美國辦事處進行的美國存託憑證或普通股的銷售收益。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明,未能全額報告股息和利息收入,或者在某些情況下未能遵守適用的證明要求,則目前28%的備用預扣可能適用於這些付款。
根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息,一般都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税。
開曼羣島税收
以下摘要構成Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited對收購、擁有和轉讓我們的美國存託憑證和普通股的重大開曼羣島税收後果的意見。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。在支付股息或我們回購您的美國存託憑證或普通股時,您將不需要繳納開曼羣島税。此外,您在支付股息或分配(包括資本返還)時不需要繳納預扣税,出售美國存託憑證或普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
您無需就美國存託憑證或普通股的發行或轉讓支付開曼羣島印花税。然而,轉讓ADS所有權的文書,如果被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立,將被徵收開曼羣島印花税。開曼羣島沒有加入任何雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們是根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司的,因此,我們在2000年4月從開曼羣島總督會同行政局獲得了一項實質上的承諾,即自該承諾的日期起20年內,在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律都不適用於我們,而且不會直接或以預扣的方式繳納此類税款和遺產税或遺產税性質的税款。
F.分紅和支付代理
不適用。
G.專家發言
不適用。
148
H.展示的文檔
展示的文檔
我們受《交易法》的信息要求約束。根據這些要求,我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料,包括本年度報告及其展品,可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複印,地址為華盛頓特區20549,東北F街100F號。公眾可致電美國證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330,獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。證交會還在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和其他有關注冊人的信息。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指與市場價格的不利變化相關的損失風險,包括外幣匯率和金融工具利率。我們在正常的業務過程中會面臨這些風險。我們對這些風險的敞口主要來自利率和外幣匯率的變化。為了降低部分風險,我們利用現貨、遠期和衍生金融工具。
外匯匯率波動風險
我們的收入、費用和資本購買活動主要以美元進行交易。然而,由於我們的業務包括生產、銷售活動和在美國以外的採購,我們以其他貨幣進行交易。我們主要受到歐元、日元和人民幣匯率變化的影響。
為將這些風險降至最低,我們購買合同期通常在12個月以內的外幣遠期外匯合約,以防範匯率波動可能對外幣計價活動產生的不利影響。這些遠期外匯合約主要以人民幣、日元或歐元計價,不符合對衝會計資格。截至2017年12月31日,本集團已持有名義金額為9840萬美元的未償還外幣遠期外匯合同,該合同將於2018年到期。
於2015年、2016年及2017年,本公司訂立或發行多項人民幣貸款安排協議、短期票據及中期票據(“人民幣債務”),本金總額分別為人民幣4.8億元、人民幣54.47億元及人民幣37.14億元(約7,400萬美元、7.852億美元及5.684億美元)。為將貨幣風險降至最低,我們簽訂了與這筆人民幣長期貸款的全部償還期限完全匹配的交叉貨幣掉期合約,以防範外幣貸款引起的匯率波動的不利影響。截至2017年12月31日,我們有名義金額為63.98億元人民幣的未平倉交叉貨幣掉期合約(截至2016年12月31日,約9.792億美元:8.544億美元,2015年12月31日:7400萬美元)。
149
報告期末本集團外幣貨幣資產和貨幣負債賬面金額如下:
|
|
負債 |
|
資產 |
||||||||
|
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
歐元 |
|
76,462 |
|
112,827 |
|
125,171 |
|
33,968 |
|
39,619 |
|
72,181 |
日元 |
|
5,553 |
|
41,976 |
|
30,422 |
|
2,986 |
|
35,237 |
|
29,245 |
人民幣 |
|
586,931 |
|
2,714,492 |
|
2,410,284 |
|
909,497 |
|
1,633,433 |
|
1,765,846 |
其他人 |
|
14,127 |
|
27,083 |
|
43,824 |
|
2,529 |
|
3,860 |
|
8,688 |
下表詳細説明瞭本集團對外幣兑美元升值5%的敏感度。5%代表管理層對外匯匯率合理可能變動的評估。敏感性分析只包括未償還外幣計價的貨幣項目,並在期末根據外幣匯率變化5%調整其換算。如果外幣兑美元匯率下降5%,對利潤或股本的影響將低於預期。
|
|
歐元 |
|
日元 |
|
人民幣 |
|
其他人 |
||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
盈虧 |
|
(2,650) |
|
(3,660) |
|
(2,125) |
|
(62) |
|
(355) |
|
(128) |
|
(33,918) |
|
(6,611) |
|
16,128 |
|
(1,848) |
|
(1,222) |
|
(580) |
股權 |
|
(2,650) |
|
(3,660) |
|
(2,125) |
|
(62) |
|
(355) |
|
(128) |
|
(33,918) |
|
(6,611) |
|
16,128 |
|
(1,848) |
|
(1,222) |
|
(580) |
下表詳細介紹了報告期末未償還的外匯衍生品:
|
|
負債 |
|
資產 |
||||||||
|
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
遠期外匯合約 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
172 |
|
— |
|
2,111 |
交叉貨幣互換合約 |
|
1,459 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
— |
|
80,518 |
|
2,661 |
|
— |
|
— |
|
22,337 |
|
|
1,459 |
|
80,518 |
|
2,663 |
|
172 |
|
— |
|
24,448 |
下表詳述本集團對其衍生金融工具的流動資金分析。該表是根據按淨值結算的衍生工具的未貼現合約現金淨流入和流出,以及需要總結算的衍生品的未貼現總流入和流出編制的。當應付或應收金額不固定時,披露的金額已參考報告期末的收益率曲線所示的預計利率確定。
150
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017年12月31日 |
|
` |
|
|
|
|
|
|
|
|
結算總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-流入 |
|
— |
|
37,703 |
|
512,067 |
|
— |
|
549,770 |
-(流出) |
|
— |
|
(34,254) |
|
(480,984) |
|
— |
|
(515,238) |
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流入 |
|
— |
|
2,854 |
|
20,730 |
|
— |
|
23,584 |
|
|
— |
|
6,303 |
|
51,813 |
|
— |
|
58,116 |
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結算總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-流入 |
|
— |
|
71,120 |
|
403,265 |
|
— |
|
474,385 |
-(流出) |
|
— |
|
(72,872) |
|
(396,332) |
|
— |
|
(469,204) |
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流出 |
|
|
|
(1,355) |
|
(1,475) |
|
|
|
(2,830) |
|
|
— |
|
(3,107) |
|
5,458 |
|
— |
|
2,351 |
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣互換合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流入 |
|
— |
|
— |
|
4,381 |
|
— |
|
4,381 |
|
|
— |
|
— |
|
4,381 |
|
— |
|
4,381 |
我們不以投機為目的簽訂外幣兑換合約和交叉貨幣掉期合約。見“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與我們的財務狀況和業務相關的風險-匯率波動可能會增加我們的成本,這可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價值產生不利影響”和“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務相關的風險-人民幣貶值或升值或人民幣可兑換限制可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。”
151
利率風險
我們的利率風險敞口主要與我們的長期貸款有關,我們通常認為這些貸款是為資本支出和營運資本要求提供資金。下表列出了截至2017年12月31日我們的未償債務的年度到期本金金額和相關加權平均隱含遠期利率(按到期年劃分)。我們的長期貸款都是浮動利率。我們以美元計價的貸款利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。我們的人民幣貸款利率與人民銀行中國銀行的人民幣利率掛鈎。因此,我們貸款的利率受與之掛鈎的基礎利率波動的影響。
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2022和 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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之後 |
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(預期到期日) |
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(千美元,百分比除外) |
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美元計價 |
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平均餘額 |
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1,116,960 |
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1,049,487 |
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418,775 |
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57,160 |
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13,038 |
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平均利率 |
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4.04 |
% |
4.02 |
% |
3.65 |
% |
3.68 |
% |
4.17 |
% |
人民幣計價 |
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平均餘額 |
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1,809,756 |
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1,434,967 |
|
1,116,799 |
|
734,679 |
|
208,823 |
|
平均利率 |
|
2.88 |
% |
2.95 |
% |
2.84 |
% |
2.45 |
% |
1.74 |
% |
歐元計價 |
|
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平均餘額 |
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51,587 |
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43,030 |
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23,585 |
|
16,411 |
|
2,873 |
|
平均利率 |
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2.08 |
% |
2.13 |
% |
2.16 |
% |
2.06 |
% |
1.84 |
% |
JYP計價 |
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平均餘額 |
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3,702 |
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2,602 |
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— |
|
— |
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— |
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平均利率 |
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4.04 |
% |
4.04 |
% |
— |
|
— |
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— |
|
加權平均遠期利率 |
|
3.37 |
% |
3.44 |
% |
3.09 |
% |
2.58 |
% |
1.77 |
% |
第12項.股權證券以外的證券説明
A.債務證券
不適用。
b.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
152
D.美國存托股份
美國存託憑證持有人可能需要支付的費用
類別 |
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託管操作 |
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相關費用 |
(A)存放或置換標的股份 |
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每個獲發美國存託憑證的人都是根據股票存款,包括與股票分派、權利和其他分派有關的存款(這些術語在2004年3月10日提交給美國證券交易委員會的存款協議第(10)段中定義的,我們在此稱為“存託協議”) |
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由交付的新ADR證明的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證亦作100個美國存託憑證計)$5.00 |
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(B)收發股利 |
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股息分配 |
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每個ADS(不足1美元)0.02美元 |
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(C)出售或行使權利 |
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證券分銷或銷售 |
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此類費用相當於上述美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用是由於存入該等證券而收取的 |
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(D)撤回標的證券 |
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每人交出存入證券的美國存託憑證 |
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每交回100張(不足100張)美國存託憑證$5.00。 |
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(E)轉賬、拆分或分組收據 |
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存託憑證的轉讓、合併或分組 |
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每個ADR$1.50 |
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(F)一般存託服務,特別是按年收費的服務 |
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不適用 |
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不適用 |
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(G)保管人的費用 |
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託管人因交付託管證券或與其託管人遵守適用法律、規則或法規而發生的費用和開支(包括但不限於代表持有人遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用)。 |
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本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支,但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付),(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券的持有人的要求而產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人士或持有人支付)除外。(B)本公司將根據本公司與託管人之間的不時協議支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支,但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付); 在任何適用的登記冊上存放與存取款相關的證券 存託證券(由存入股份的人士或提取存入證券的持有人支付;截至存入協議日期,並無有關股份的有關費用),及(Iv)託管人將外幣兑換成美元的相關費用(由該等外幣支付)。這些費用可以按照“託管協議”第(16)款規定的方式更改。 |
153
託管人向公司支付的費用和付款
直接付款
2017年我們沒有收到託管機構的任何直接付款。
間接付款
按照與摩根大通達成的修改後的財務條款,2017年的持續ADR項目維護不會獲得豁免。
154
第二部分
第13項.違約、股息拖欠和拖欠
無。
第14項.擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
第15項.控制和程序
披露控制和程序
我們的聯席首席執行官和首席財務官評估了截至2017年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則、法規和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層,以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(A)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(B)提供合理保證交易的記錄是必要的,以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表;以及(C)公司的收入和支出只有在公司管理層和董事授權的情況下才能進行。(C)財務報告的內部控制是為了根據國際財務報告準則編制綜合財務報表而設計的,它包括以下政策和程序:(A)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(B)提供合理保證,以允許根據IFRS編制合併財務報表使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節和SEC頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準,評估了截至2017年12月31日財務報告內部控制的有效性。在此評估的基礎上,我們的管理層得出結論,財務報告內部控制自2017年12月31日起生效。
155
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了我公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性,該報告載於本20-F表的F-2和F-3頁。
財務報告內部控制變更
在本年度報告涵蓋的期間內,我們的財務報告內部控制的設計沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,譚立武先生是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節發佈的SEC適用規則所界定的審計委員會財務專家。譚先生是獨立的,因為這一術語是根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節定義的。
項目16B。道德準則
我們通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則,包括聯席首席執行官、首席財務官以及執行類似職能的任何其他人員。
我們的商業行為和道德規範免費提供給任何向我們發送紙質副本的人,地址是中國上海浦東新區張江路18號中芯國際,郵編201203,收件人:投資者關係部。
項目16C。首席會計師費用和服務
下表列出了在截至2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度內,我們主要會計師提供的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務支付或發生的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用。
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2016 |
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2017 |
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(千美元) |
||||
審計和審計相關費用(1) |
|
美元 |
1,420 |
|
美元 |
1,413 |
税費(2) |
|
美元 |
43 |
|
美元 |
39 |
其他費用(3) |
|
美元 |
544 |
|
美元 |
46 |
(1) |
審計費用包括與法定審計以及對我們年度財務報表的審計相關的標準工作,包括審查我們的季度財務結果以及向證券交易委員會、香港交易所和其他監管機構提交的文件。審計費用還包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求有關的服務,以及與我們解決SEC相關意見有關的服務。審計相關費用指我們的主要會計師在過去兩個會計年度每年為擔保和相關服務收取的費用總額,這些費用與註冊人財務報表的審計或審查表現合理相關,不在“審計費用”項下列報。 |
(2) |
税費是指我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務在列出的每個會計年度內產生的費用總額。 |
156
(3) |
除第(1)和(2)項報告的服務外,其他費用是指本公司首席會計師提供的產品和服務在列出的每個會計年度內發生的費用總額。 |
普華永道是截至2017年12月31日的年度的主要審計師。審計委員會還批准並將繼續逐案審議所有非審計服務。根據我們審計委員會的章程,我們聘請我們的主要會計師提供審計或非審計服務之前,必須得到我們審計委員會的批准,包括所執行工作的性質和範圍以及相關費用。我們的審計委員會尚未建立任何預先審批的政策和程序。
項目16D。豁免審計委員會上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。註冊人認證會計師變更
不適用。
項目16G。公司治理
我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的。我們股票的主要交易市場是香港證券交易所。我們已根據適用的法律、規則和法規採納了一套公司治理指南,包括我們的公司治理政策和我們的商業行為和道德準則,它們都發布在我們的網站上。
在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司必須遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》(New York Stock Exchange Listing Company Manual)第303a節規定的某些公司治理標準或NYSE標準。由於我們的美國存托股票在證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市,我們還必須遵守某些美國公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的許多條款。但是,由於我們是一家“外國私人發行人”,我們被允許遵循開曼羣島法律和香港證券交易所上市規則的公司治理做法,而不是紐約證券交易所標準中包含的某些公司治理標準。
以下是我們的公司治理實踐與適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司或美國國內發行人的公司治理標準之間的重大差異的簡要摘要:
對獨立董事多數無要求
紐約證券交易所第303A.01條要求在紐約證券交易所上市的美國國內公司的董事會中必須有過半數的獨立董事。我們選擇遵循香港聯合交易所的上市規則,該規則要求一家公司的董事會中至少有三分之一(但不少於三名)的成員是獨立非執行董事。開曼羣島的法律不包含
157
與“獨立董事”相關的定義或要求,也不要求公司董事會的任何成員都是獨立的。
評價董事獨立性的不同標準
紐約證交所第303A.02節提供了在紐約證交所上市的美國國內發行人在確定董事獨立性時必須使用的詳細測試。雖然我們可能不會具體應用紐交所的測試,但我們的董事會通過其提名委員會,根據香港聯交所上市規則,以及根據交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的獨立性進行評估,並考慮是否存在任何可能影響該董事獨立於管理層的關係或情況。
行政會議
紐約證券交易所第303A.03條要求在紐約證券交易所上市的美國國內公司的非執行董事每年至少在沒有管理層的情況下定期舉行一次高管會議或閉門會議。根據開曼羣島法律或香港聯合交易所上市規則,我們並不需要定期舉行此類執行會議。我們的非執行董事和獨立董事每年至少與作為執行董事的董事會主席會面一次。我們的執行董事和管理層沒有出席這些會議。
沒有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會
紐約證券交易所第303A.04條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。提名/公司治理委員會必須有一份書面章程,闡明其目的和紐約證券交易所第303A.04(B)(I)條所要求的某些最低責任,並規定該委員會的年度業績評估。根據開曼羣島的法律或香港聯合交易所上市規則,我們不需要設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。
我們的董事會成立了一個由五名成員組成的提名委員會,而不是提名/公司治理委員會。三名成員是獨立非執行董事,一名成員是執行董事,一名成員是非執行董事。提名委員會的任務是至少每年檢討董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗),就董事會的任何擬議變動提出建議,以配合我們的企業戰略,尋找符合董事會批准的標準成為董事會成員的合適人選,評估獨立非執行董事的獨立性,就董事會提名擔任董事的人選向董事會提出建議,以及就董事(特別是董事會主席和行政總裁)的委任或重新任命和繼任計劃向董事會提出建議。董事會還於2013年8月8日通過了董事會多樣性政策,其中規定了董事會在確定候選人時考慮的多樣性標準。但是,該提名委員會不負責制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則,並監督對董事會和管理層的評估。
沒有完全由獨立董事組成的薪酬治理委員會
紐約證券交易所第303A.05條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會必須有一份書面章程,闡明其宗旨和某些最低責任,並規定對該委員會進行年度績效評估。
我們董事會成立了一個由五名成員組成的薪酬委員會。三名成員為獨立非執行董事,兩名成員為非執行董事。我們選擇跟隨香港
158
香港交易所上市規則,該規則要求薪酬委員會的多數成員必須是獨立非執行董事。開曼羣島的法律沒有定義或包含與“獨立董事”有關的要求,也沒有要求獲得開曼羣島豁免的公司設立薪酬委員會。
我們相信,我們的薪酬委員會的組成及其職責,如我們相關年度報告中所述,總體上符合適用於在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的相關紐約證券交易所標準。然而,我們薪酬委員會的章程並沒有涉及紐約證券交易所第303A.05條的所有方面。例如,根據證券法,紐約證券交易所第303A.05(C)條和S-K法規第407(E)(5)項要求紐約證券交易所上市的美國國內發行人的薪酬委員會每年提交一份薪酬委員會報告,並將該報告包括在其年度委託書或Form 10-K年度報告中。我們並沒有在薪酬委員會章程中提及此事,因為根據開曼羣島的法律,或根據香港聯合交易所上市規則,我們並無規定必須有薪酬委員會報告,儘管我們須在提交給香港聯合交易所的年報中披露與薪酬委員會有關的若干公司管治事宜。我們根據香港聯交所上市規則的要求,在年報中按點名方式披露董事的薪酬金額、按級別向高級管理人員支付的薪酬以及向最高的五名個人支付的薪酬合計。 在年報中披露董事的薪酬金額、按級別向高級管理人員支付的薪酬以及向最高的五名個人支付的薪酬合計。
沒有完全由獨立董事組成的審計委員會
紐約證券交易所第303A.07(A)條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人必須有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。我們選擇遵循香港聯合交易所的上市規則,該規則要求審計委員會的大多數成員必須是獨立非執行董事。我們的董事會已經成立了一個由三名成員組成的審計委員會。兩名成員是獨立非執行董事,第三名是非執行董事。開曼羣島的法律沒有定義或包含與“獨立董事”有關的要求,也沒有要求獲得開曼羣島豁免的公司設立審計委員會。
159
審計委員會要求
紐約證券交易所第303A.06和303A.07條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人有一個審計委員會,該委員會符合《交易法》規則10A-3的要求,其成員符合某些要求,如財務知識和在審計委員會中服務的能力,並有一份書面章程,其中規定了其目的和某些最低責任。我們相信,我們審計委員會的組成及其職責,如我們相關年度報告中所述,總體上符合適用於在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的相關紐約證券交易所標準。然而,我們的審計和薪酬委員會章程可能不會涉及紐約證券交易所第303A.06條和交易所法案規則10A-3的所有方面。例如,紐約證交所第303A.07(A)條要求,如果一名審計委員會成員同時是三家以上上市公司的審計委員會成員,董事會必須評估該成員的能力。紐約證交所第303A.07(B)(Iii)(G)條要求審計委員會起草僱傭外部審計師僱員的明確政策。我們的審計委員會沒有就這些問題起草明確的政策,儘管我們的提名委員會不斷評估董事和董事候選人(包括審計委員會成員)的資格和能力。此外,我們的審計委員會預先批准聘用在聘用前三年內是審計團隊成員的公司獨立審計師的任何僱員或前僱員,以及聘用獨立審計師的任何僱員或前僱員擔任高級職位,無論此人是否為公司審計組的成員。
內部審計要求
紐約證券交易所第303A.07(C)條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人具有內部審計職能,對公司的風險管理流程和內部控制系統進行持續評估。我們公司設立了一個內部審計部,該部門的調查結果以及我們公司的總體內部控制都由我們的審計委員會進行審查,其職能與紐約證券交易所第303A.07(C)條規定的職能基本相同。
股權薪酬計劃沒有股東投票
紐約證券交易所第303A.08條要求,股東必須有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的實質性修訂進行投票。我們已選擇遵循開曼羣島法律和香港證券交易所上市規則的要求來決定是否需要股東批准,我們不遵循紐約證券交易所對什麼被認為是“重大修訂”的詳細定義。
董事會自我評估和繼任規劃沒有明確的內部政策
紐約證券交易所第303A.09條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的董事會至少每年進行一次自我評估,以確定其及其委員會是否有效運作,並起草繼任規劃政策,其中應包括CEO遴選和績效審查的政策和原則,以及在緊急情況下或CEO退休時的繼任政策。
開曼羣島法律和香港證券交易所上市規則的要求都不要求這些事項有明確的程序,儘管我們的董事會不斷評估其業績和委員會的業績,並審查董事和高級管理人員的專業發展。
160
商業行為和道德準則
紐約證券交易所第303A.10條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人採納並披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,並及時披露對董事或高管的任何豁免。我們已經通過了公司網站上的《商業行為和道德準則》,其範圍與紐約證券交易所第303A.10.節的要求類似,但並不完全相同。
對公司治理認證沒有明確要求
紐約證券交易所第303A.12(A)條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道上市公司違反了紐約證券交易所公司治理上市標準,並在必要的程度上對認證進行了限定。紐約證券交易所第303A.12(B)條要求在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的首席執行官在上市公司的任何高管意識到任何違反紐約證券交易所第303A.12(B)條任何適用條款的情況後,應立即以書面形式通知紐約證券交易所。
開曼羣島法律和香港聯合交易所上市規則的要求都不需要此類證明。但是,我們的首席執行官必須在公司的20-F年度報告中證明,據他或她所知,其中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
161
第三部分
第17項財務報表
我們已選擇提供第18項中指定的財務報表和相關信息,以代替第17項。
第18項財務報表
參見第F-1至F-112頁。
第19項.展品
附件1.1 |
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(Br)2008年6月2日註冊人年度股東大會通過的第十一次修訂和重新制定的公司章程(作為註冊人截至2007年12月31日會計年度的20F表格年度報告附件1.1存檔,並併入本文中作為參考文件)。(##*_) |
附件4.1 |
|
2005年5月6日註冊人年度股東大會通過的《賠償協議格式》(作為註冊人截至2004年12月31日的會計年度20F表格年度報告的附件4.5存檔,並併入本文作為參考) |
附件4.2 |
公司與其每位執行董事之間的服務合同表格(作為註冊人截至2012年12月31日會計年度的表格20F年度報告的附件4.4存檔,並通過引用併入本文) |
|
附件4.3 |
|
公司與每一位非執行董事和獨立非執行董事之間的服務合同格式(作為註冊人截至2012年12月31日會計年度的Form 20F年度報告附件4.5存檔,在此併入作為參考) |
展品4.4 |
|
與2018年到期的2億美元零息可轉換債券有關的認購協議,日期為2013年10月24日,由公司作為發行人、德意志銀行香港分行和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities PLC)作為管理人(作為註冊人截至2013年12月31日的財政年度Form 20F年度報告的附件4.11提交,並通過引用併入本文) |
附件4.5 |
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與2018年到期的9500萬美元零息可轉換債券相關的認購協議,日期為2014年6月4日,由中芯國際、摩根大通證券公司和德意志銀行香港分行簽訂(作為註冊人截至2014年12月31日的財政年度Form 20F年度報告的附件4.12提交,並通過引用併入本文) |
附件4.6 |
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與2019年到期的5億美元4.125%債券有關的認購協議,日期為2014年9月25日,由中芯國際、摩根大通證券公司和德意志銀行香港分行簽訂(作為註冊人截至2014年12月31日的財政年度Form 20F年度報告的附件4.13提交,並通過引用併入本文) |
展品4.7 |
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關於發行25.9億股新普通股的配售和認購協議,日期為2014年6月4日,由中芯國際、摩根大通證券公司、德意志銀行香港分行和大唐控股(香港)投資有限公司簽訂(作為註冊人截至2014年12月31日的財政年度Form 20F年報的附件4.14提交,並併入本文作為參考) |
162
附件4.8 |
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本公司與中國集成電路產業投資基金有限責任公司簽訂的關於擬發行47億股新股的購股協議(作為註冊人截至2014年12月31日會計年度20F表年報附件4.15存檔,併入本文作為參考) |
附件4.9 |
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本公司與大唐控股(香港)投資有限公司之間的購股協議,日期為2015年6月11日(作為註冊人截至2015年12月31日會計年度的Form 20F年報附件4.16提交,並併入本文作為參考) |
展品4.10 |
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本公司與Country Hill Limited之間的購股協議日期為2015年6月11日(作為註冊人截至2015年12月31日的財政年度Form 20F年度報告的附件4.17提交,並通過引用併入本文) |
展品4.11 |
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上海Siltech與JCET的出售協議摘要、上海Siltech與JCET的認購協議、SilTech Shanghai與JCET的出售協議補充協議(作為註冊人截至2016年12月31日會計年度Form 20F年報的附件4.15存檔,並併入本文作為參考) |
展品4.12 |
|
由中芯國際和摩根大通證券公司簽訂的關於2022年到期的4.5億美元零息可轉換債券的認購協議,可轉換為我們的中芯國際普通股,日期為2016年6月7日(作為註冊人截至2016年12月31日的財務年度Form 20F年報的附件4.16提交,並通過引用併入本文) |
展品4.13 |
|
收購LFoundry S.r.l.70%公司資本的買賣協議摘要(作為註冊人截至2016年12月31日的財政年度Form 20F年度報告的附件4.17提交,並通過引用併入本文) |
展品4.14 |
|
與發行241,418,625股新普通股有關的配售協議,日期為2017年6月4日,由中芯國際、摩根大通證券公司和德意志銀行香港分行簽訂(1) |
展品4.15 |
|
與發行6500萬美元永久次級可轉換證券有關的認購協議,日期為2017年6月4日,由中芯國際、摩根大通證券公司、德意志銀行香港分行和巴克萊銀行PLC簽訂(1) |
展品4.16 |
|
上海張江集成電路產業開發區股份有限公司購買上海商品房情況摘要(一) |
展品4.17 |
|
本集團與中芯國際租賃有限公司子公司簽訂的售後回租安排摘要(一) |
展品4.18 |
|
2014年股票期權計劃招股説明書(1) |
展品4.19 |
|
2014年股權激勵計劃説明書(1) |
附件8.1 |
|
重要子公司名單(1) |
展品12.1 |
|
根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的聯席首席執行官證書(2) |
展品12.2 |
|
根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的聯席首席執行官證書(2) |
展品12.3 |
|
根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書(2) |
展品13.1 |
|
聯席首席執行官根據美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證(2) |
展品13.2 |
|
聯席首席執行官根據美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證(2) |
163
展品13.3 |
|
根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書(2) |
展品15.1 |
|
普華永道中天律師事務所同意(1) |
101.INS |
|
XBRL實例文檔(1) |
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔(1) |
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(1) |
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(1) |
(1) |
之前作為證物提交給註冊人於2018年4月27日提交的20-F表格。 |
(2) |
隨函存檔。 |
164
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
|
中芯國際 |
|
|
|
|
日期:2019年2月15日 |
由: |
/s/高永剛博士 |
|
|
姓名:高永剛博士 |
|
|
職務:首席財務官、執行董事兼聯合公司祕書 |
|
|
|
165
財務報表索引
|
|
|
內容 |
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的合併損益表和其他全面收益表 |
|
F-4 |
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務狀況報表 |
|
F-5 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的合併權益變動表 |
|
F-7 |
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合併現金流量表 |
|
F-8 |
合併財務報表附註 |
|
F-10 |
|
|
|
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致中芯國際董事會和股東
我們審計了中芯國際及其子公司(“貴公司”)截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的隨附綜合財務狀況表,以及截至2017年12月31日止三個年度各年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2017年12月31日、2016年和2015年的財務狀況,以及截至2017年12月31日的三個年度的經營業績及其現金流量。同樣,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2017年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見依據
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這些內容包括在20-F表第15項下的財務報告內部控制管理報告中。我們的職責是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/普華永道中天律師事務所
中華人民共和國上海
2018年4月27日
我們自2014年起擔任公司審計師。
F-3
中芯國際及其子公司
合併損益表和其他綜合收益表
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度
(單位為美元‘000,不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
備註 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
收入 |
|
5 |
|
3,101,175 |
|
2,914,180 |
|
2,236,415 |
銷售成本 |
|
|
|
(2,360,431) |
|
(2,064,499) |
|
(1,553,795) |
毛利 |
|
|
|
740,744 |
|
849,681 |
|
682,620 |
研發費用,淨額 |
|
|
|
(427,111) |
|
(318,247) |
|
(237,157) |
銷售和營銷費用 |
|
|
|
(35,796) |
|
(35,034) |
|
(41,876) |
一般和管理費用 |
|
|
|
(197,899) |
|
(157,371) |
|
(213,177) |
其他營業收入(費用),淨額 |
|
7 |
|
44,957 |
|
177 |
|
31,594 |
運營利潤 |
|
|
|
124,895 |
|
339,206 |
|
222,004 |
利息收入 |
|
|
|
27,090 |
|
11,243 |
|
5,199 |
財務成本 |
|
8 |
|
(18,021) |
|
(23,037) |
|
(12,218) |
匯兑損益 |
|
|
|
(12,694) |
|
(1,640) |
|
(26,349) |
其他損益,淨額 |
|
9 |
|
16,499 |
|
(2,113) |
|
55,611 |
投資(虧損)利潤份額採用權益法核算 |
|
|
|
(9,500) |
|
(13,777) |
|
(13,383) |
税前利潤 |
|
|
|
128,269 |
|
309,882 |
|
230,864 |
所得税優惠(費用) |
|
10 |
|
(1,846) |
|
6,552 |
|
(8,541) |
全年利潤 |
|
11 |
|
126,423 |
|
316,434 |
|
222,323 |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對外業務翻譯匯兑差異 |
|
|
|
23,213 |
|
(19,031) |
|
(8,185) |
可供出售金融資產價值變動 |
|
|
|
(2,381) |
|
807 |
|
452 |
現金流對衝 |
|
28 |
|
35,143 |
|
(34,627) |
|
— |
合營企業其他綜合收益份額採用權益法核算 |
|
28 |
|
17,646 |
|
— |
|
— |
其他人 |
|
|
|
(131) |
|
1 |
|
130 |
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利計劃的精算損益 |
|
28 |
|
(436) |
|
1,520 |
|
— |
本年度綜合收益(虧損)合計 |
|
|
|
199,477 |
|
265,104 |
|
214,720 |
本年度利潤(虧損)歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
非控股權益 |
|
|
|
(53,256) |
|
(60,196) |
|
(31,088) |
|
|
|
|
126,423 |
|
316,434 |
|
222,323 |
本年度綜合收益(虧損)總額,歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
|
251,135 |
|
326,191 |
|
245,803 |
非控股權益 |
|
|
|
(51,658) |
|
(61,087) |
|
(31,083) |
|
|
|
|
199,477 |
|
265,104 |
|
214,720 |
每股收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
14 |
|
$0.04 |
|
$0.09 |
|
$0.07 |
稀釋 |
|
14 |
|
$0.04 |
|
$0.08 |
|
$0.06 |
*前幾年的基本及攤薄每股盈利已作出調整,以反映股份合併的影響,基準為每十股每股面值0.0004美元的普通股合併為一股每股面值0.004美元的普通股,於二零一六年十二月七日起計入反向股票分拆(“股份合併”)。詳情請參閲附註14。
F-4
中芯國際及其子公司合併財務狀況表
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日
|
|
備註 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
16 |
|
6,523,403 |
|
5,687,357 |
|
3,903,818 |
土地使用權 |
|
|
|
97,477 |
|
99,267 |
|
91,030 |
無形資產 |
|
17 |
|
219,944 |
|
248,581 |
|
224,279 |
對員工的投資 |
|
19 |
|
758,241 |
|
240,136 |
|
181,331 |
對合資企業的投資 |
|
20 |
|
31,681 |
|
14,359 |
|
17,646 |
遞延税金資產 |
|
10 |
|
44,875 |
|
45,981 |
|
44,942 |
衍生金融工具 |
|
|
|
— |
|
32,894 |
|
30,173 |
其他金融資產 |
|
21 |
|
17,598 |
|
— |
|
— |
受限現金 |
|
22 |
|
13,438 |
|
20,080 |
|
— |
其他資產 |
|
23 |
|
42,810 |
|
42,870 |
|
32,078 |
非流動資產合計 |
|
|
|
7,749,467 |
|
6,431,525 |
|
4,525,297 |
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
24 |
|
622,679 |
|
464,216 |
|
387,326 |
預付和預付運營費用 |
|
|
|
34,371 |
|
27,649 |
|
40,184 |
貿易和其他應收款 |
|
25 |
|
616,308 |
|
645,822 |
|
499,846 |
其他金融資產 |
|
21 |
|
683,812 |
|
31,543 |
|
282,880 |
受限現金 |
|
22 |
|
336,043 |
|
337,699 |
|
302,416 |
現金和現金等價物 |
|
|
|
1,838,300 |
|
2,126,011 |
|
1,005,201 |
|
|
|
|
4,131,513 |
|
3,632,940 |
|
2,517,853 |
分類為待售資產 |
|
26 |
|
37,471 |
|
50,813 |
|
72,197 |
流動資產總額 |
|
|
|
4,168,984 |
|
3,683,753 |
|
2,590,050 |
總資產 |
|
|
|
11,918,451 |
|
10,115,278 |
|
7,115,347 |
F-5
中芯國際及其子公司合併財務狀況表
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日
|
|
備註 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
股權和負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本和儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別於2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日發行和發行的普通股,面值0.004美元,授權10,000,000股,4,916,106,889股,4,252,922,259股和4,207,374,896股 |
|
27 |
|
19,664 |
|
17,012 |
|
16,830 |
股票溢價 |
|
27 |
|
4,827,619 |
|
4,950,948 |
|
4,903,861 |
儲量 |
|
28 |
|
134,669 |
|
93,563 |
|
96,644 |
留存收益(累計虧損) |
|
29 |
|
187,008 |
|
(910,849) |
|
(1,287,479) |
公司所有者應佔權益 |
|
|
|
5,168,960 |
|
4,150,674 |
|
3,729,856 |
永久附屬可轉換證券 |
|
30 |
|
64,073 |
|
— |
|
— |
非控股權益 |
|
|
|
1,488,302 |
|
1,252,553 |
|
460,399 |
總股本 |
|
|
|
6,721,335 |
|
5,403,227 |
|
4,190,255 |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
31 |
|
1,743,939 |
|
1,233,594 |
|
416,036 |
可轉換債券 |
|
32 |
|
403,329 |
|
395,210 |
|
— |
應付債券 |
|
33 |
|
496,689 |
|
494,909 |
|
493,207 |
中期票據 |
|
34 |
|
228,483 |
|
214,502 |
|
— |
遞延納税義務 |
|
10 |
|
16,412 |
|
15,382 |
|
7,293 |
延期政府撥款 |
|
|
|
299,749 |
|
265,887 |
|
175,604 |
其他金融負債 |
|
35 |
|
1,919 |
|
74,170 |
|
— |
其他負債 |
|
36 |
|
99,817 |
|
37,497 |
|
65,761 |
非流動負債合計 |
|
|
|
3,290,337 |
|
2,731,151 |
|
1,157,901 |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
|
37 |
|
1,050,460 |
|
940,553 |
|
1,047,766 |
借款 |
|
31 |
|
440,608 |
|
209,174 |
|
113,068 |
短期票據 |
|
|
|
— |
|
86,493 |
|
— |
可轉換債券 |
|
32 |
|
— |
|
391,401 |
|
392,632 |
延期政府撥款 |
|
|
|
193,158 |
|
116,021 |
|
79,459 |
應計負債 |
|
38 |
|
180,912 |
|
230,450 |
|
132,452 |
其他金融負債 |
|
35 |
|
744 |
|
6,348 |
|
1,459 |
當期納税義務 |
|
10 |
|
270 |
|
460 |
|
355 |
其他負債 |
|
36 |
|
40,627 |
|
— |
|
— |
流動負債總額 |
|
|
|
1,906,779 |
|
1,980,900 |
|
1,767,191 |
總負債 |
|
|
|
5,197,116 |
|
4,712,051 |
|
2,925,092 |
總權益和負債 |
11,918,451 |
10,115,278 |
7,115,347 |
F-6
目錄
中芯國際及其子公司合併權益變動表
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度
|
|
|
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份額 |
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其他 |
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更改 |
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全面 |
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股權- |
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值為 |
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收入為 |
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結算 |
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外國 |
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可用- |
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可兑換 |
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已定義 |
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合資企業 |
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永久 |
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員工 |
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幣種 |
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待售 |
|
債券 |
|
好處 |
|
現金 |
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佔比 |
|
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歸因於 |
|
從屬 |
|
非- |
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普通 |
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共享 |
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好處 |
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翻譯 |
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財務 |
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股權 |
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計劃 |
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流程 |
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使用 |
|
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累計 |
|
致 |
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敞篷車 |
|
控制 |
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合計 |
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個共享 |
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溢價 |
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保留 |
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保留 |
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資產 |
|
保留 |
|
保留 |
|
個對衝 |
|
權益法 |
|
其他人 |
|
赤字 |
|
公司 |
|
證券 |
|
利息 |
|
股權 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
|
(注27) |
|
(注27) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
(注28) |
|
|
|
(注29) |
|
|
|
(注30) |
|
|
|
|
2014年12月31日的餘額 |
|
14,342 |
|
4,376,630 |
|
64,540 |
|
4,229 |
|
— |
|
29,564 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,540,890) |
|
2,948,415 |
|
— |
|
359,307 |
|
3,307,722 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
253,411 |
|
253,411 |
|
— |
|
(31,088) |
|
222,323 |
本年度其他綜合虧損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,185) |
|
447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
— |
|
(7,608) |
|
— |
|
5 |
|
(7,603) |
本年度綜合虧損總額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,185) |
|
447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
253,411 |
|
245,803 |
|
— |
|
(31,083) |
|
214,720 |
普通股發行 |
|
2,395 |
|
506,412 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
508,807 |
|
— |
|
— |
|
508,807 |
股票期權的行使 |
|
93 |
|
20,819 |
|
(12,169) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,743 |
|
— |
|
— |
|
8,743 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
18,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18,088 |
|
— |
|
241 |
|
18,329 |
非控股股權出資 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
132,082 |
|
132,082 |
子公司因失去控制權而解除合併 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(148) |
|
(148) |
小計 |
|
2,488 |
|
527,231 |
|
5,919 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
535,638 |
|
— |
|
132,175 |
|
667,813 |
2015年12月31日的餘額 |
|
16,830 |
|
4,903,861 |
|
70,459 |
|
(3,956) |
|
447 |
|
29,564 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
(1,287,479) |
|
3,729,856 |
|
— |
|
460,399 |
|
4,190,255 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
376,630 |
|
376,630 |
|
— |
|
(60,196) |
|
316,434 |
本年度其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(18,131) |
|
798 |
|
— |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
(50,439) |
|
— |
|
(891) |
|
(51,330) |
全年綜合收益(虧損)合計 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(18,131) |
|
798 |
|
— |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
1 |
|
376,630 |
|
326,191 |
|
— |
|
(61,087) |
|
265,104 |
股票期權的行使 |
|
140 |
|
36,064 |
|
(18,594) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,610 |
|
— |
|
— |
|
17,610 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
13,838 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,838 |
|
— |
|
372 |
|
14,210 |
非控股股權出資 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
831,254 |
|
831,254 |
年內行使的可轉換債券轉換期權 |
|
42 |
|
11,023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(821) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,244 |
|
— |
|
— |
|
10,244 |
可轉換債券權益部分的確認 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52,935 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52,935 |
|
— |
|
— |
|
52,935 |
業務合併 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,615 |
|
21,615 |
小計 |
|
182 |
|
47,087 |
|
(4,756) |
|
— |
|
— |
|
52,114 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
94,627 |
|
— |
|
853,241 |
|
947,868 |
2016年12月31日的餘額 |
|
17,012 |
|
4,950,948 |
|
65,703 |
|
(22,087) |
|
1,245 |
|
81,678 |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
131 |
|
(910,849) |
|
4,150,674 |
|
— |
|
1,252,553 |
|
5,403,227 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
179,679 |
|
179,679 |
|
— |
|
(53,256) |
|
126,423 |
本年度其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,590 |
|
(2,356) |
|
— |
|
(436) |
|
35,143 |
|
17,646 |
|
(131) |
|
— |
|
71,456 |
|
— |
|
1,598 |
|
73,054 |
全年綜合收益(虧損)合計 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,590 |
|
(2,356) |
|
— |
|
(436) |
|
35,143 |
|
17,646 |
|
(131) |
|
179,679 |
|
251,135 |
|
— |
|
(51,658) |
|
199,477 |
普通股發行 |
|
966 |
|
325,174 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
326,140 |
|
— |
|
— |
|
326,140 |
股票期權的行使 |
|
130 |
|
35,178 |
|
(18,220) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,088 |
|
— |
|
17 |
|
17,105 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
17,495 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,495 |
|
— |
|
719 |
|
18,214 |
非控股股權出資 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
294,000 |
|
294,000 |
年內行使的可轉換債券轉換期權 |
|
1,556 |
|
427,168 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(29,625) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
399,099 |
|
— |
|
— |
|
399,099 |
永久附屬可轉換證券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
64,073 |
|
— |
|
64,073 |
股票溢價下調 |
|
— |
|
(910,849) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
910,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
業務轉移效果 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,329 |
|
7,329 |
|
— |
|
(7,329) |
|
— |
小計 |
|
2,652 |
|
(123,329) |
|
(725) |
|
— |
|
— |
|
(29,625) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
918,178 |
|
767,151 |
|
64,073 |
|
287,407 |
|
1,118,631 |
2017年12月31日的餘額 |
|
19,664 |
|
4,827,619 |
|
64,978 |
|
(497) |
|
(1,111) |
|
52,053 |
|
1,084 |
|
516 |
|
17,646 |
|
— |
|
187,008 |
|
5,168,960 |
|
64,073 |
|
1,488,302 |
|
6,721,335 |
F-7
目錄
中芯國際及其子公司合併現金流量表
截至2017年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
全年利潤 |
|
126,423 |
|
316,434 |
|
222,323 |
調整: |
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)費用 |
|
1,846 |
|
(6,552) |
|
8,541 |
無形資產和土地使用權攤銷 |
|
65,348 |
|
56,705 |
|
50,541 |
財產、廠房和設備折舊 |
|
906,034 |
|
673,161 |
|
473,008 |
以股權結算的股份支付確認的費用 |
|
18,214 |
|
14,210 |
|
18,329 |
在損益中確認的利息收入 |
|
(27,090) |
|
(11,243) |
|
(5,199) |
財務成本 |
|
18,021 |
|
23,037 |
|
12,218 |
出售合夥人的收益 |
|
(18,884) |
|
— |
|
— |
出售可供出售投資的收益 |
|
— |
|
— |
|
(387) |
處置被歸類為待售財產、廠房設備和資產的損失(收益) |
|
(17,513) |
|
1,846 |
|
(28,949) |
子公司解除合併虧損 |
|
— |
|
— |
|
57 |
應收貿易賬款壞賬準備 |
|
301 |
|
201 |
|
528 |
已確認(沖銷)的存貨減值損失 |
|
46,857 |
|
3,706 |
|
(13,338) |
確認的財產、廠房和 |
|
|
|
|
|
|
設備 |
|
— |
|
7,529 |
|
— |
金融工具淨(收益)虧損 |
|
(6,890) |
|
7,617 |
|
(51,375) |
損益公允價值 |
|
|
|
|
|
|
外匯淨(利)損 |
|
26,101 |
|
(26,236) |
|
15,608 |
沖銷貿易和其他應收賬款的壞賬準備 |
|
(438) |
|
(10,412) |
|
(541) |
權益法投資的虧損(利潤)份額 |
|
9,500 |
|
13,777 |
|
13,383 |
其他非現金損失(收益) |
|
— |
|
175 |
|
— |
|
|
1,147,830 |
|
1,063,955 |
|
714,747 |
營運資本變動前的營業現金流:貿易和其他應收賬款的增加 |
|
59,084 |
|
(100,980) |
|
(39,902) |
庫存增加 |
|
(205,320) |
|
(51,344) |
|
(57,947) |
與經營活動相關的限制性現金增加 |
|
(81,795) |
|
(147,834) |
|
(16,675) |
預付營業費用減少(增加) |
|
(6,722) |
|
17,615 |
|
(856) |
其他資產減少(增加) |
|
2,938 |
|
1,576 |
|
(6,476) |
貿易和其他應付款增加 |
|
109,374 |
|
59,046 |
|
39,096 |
遞延政府資金增加 |
|
110,999 |
|
126,845 |
|
8,280 |
(減少)應計負債和其他負債增加 |
|
(40,604) |
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25,031 |
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49,928 |
運營產生的現金 |
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1,095,784 |
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993,910 |
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690,195 |
支付的利息 |
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(34,086) |
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(27,497) |
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(26,174) |
收到利息 |
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19,425 |
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12,464 |
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4,894 |
已收所得税(已交) |
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(437) |
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(1,675) |
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282 |
經營活動產生的淨現金 |
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1,080,686 |
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977,202 |
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669,197 |
F-8
目錄
中芯國際及其子公司合併現金流量表
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度
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年終 |
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年終 |
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年終 |
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12/31/17 |
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12/31/16 |
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12/31/15 |
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美元‘000 |
|
美元‘000 |
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美元‘000 |
投資活動 |
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收購金融資產的付款 |
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(829,371) |
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(917,272) |
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(2,412,259) |
出售金融資產的收益 |
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186,509 |
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1,175,768 |
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2,782,181 |
物業、廠房和設備的付款 |
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(2,287,205) |
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(2,757,202) |
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(1,230,812) |
處置財產、廠房和設備所得收益 |
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688,192 |
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259,799 |
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87,890 |
出售合資企業和可供出售投資的收益 |
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1,028 |
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5,523 |
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1,204 |
無形資產付款 |
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(43,755) |
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(85,729) |
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(29,384) |
土地使用權付款 |
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— |
|
— |
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(9,265) |
獲得長期投資的付款 |
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(467,885) |
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(87,645) |
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(160,777) |
與投資活動相關的受限現金變化 |
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90,093 |
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34,614 |
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181,963 |
子公司解除合併產生的現金淨流出 |
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— |
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— |
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(297) |
企業合併付款 |
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— |
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(73,216) |
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— |
從合資企業收到的分銷 |
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255 |
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2,027 |
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— |
用於投資活動的淨現金 |
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(2,662,139) |
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(2,443,333) |
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(789,556) |
融資活動 |
|
|
|
|
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借款收益 |
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1,194,659 |
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1,239,265 |
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341,176 |
償還借款 |
|
(537,016) |
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(228,928) |
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(453,730) |
發行新股所得款項 |
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326,351 |
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— |
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508,807 |
發行可轉換債券所得款項 |
|
— |
|
441,155 |
|
— |
發行短期和中期票據所得款項 |
|
— |
|
314,422 |
|
— |
償還短期票據 |
|
(87,858) |
|
— |
|
— |
發行永久次級可轉換證券所得款項 |
|
64,350 |
|
— |
|
— |
員工股票期權行權收益 |
|
17,105 |
|
17,610 |
|
8,743 |
非控股權益收益-出資 |
|
294,000 |
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831,254 |
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132,082 |
融資活動淨現金 |
|
1,271,591 |
|
2,614,778 |
|
537,078 |
現金和現金等價物淨增長 |
|
(309,862) |
|
1,148,647 |
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416,719 |
年初的現金和現金等價物 |
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2,126,011 |
|
1,005,201 |
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603,036 |
匯率變動對外幣現金餘額的影響 |
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22,151 |
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(27,837) |
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(14,554) |
年底的現金和現金等價物 |
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1,838,300 |
|
2,126,011 |
|
1,005,201 |
F-9
目錄
合併財務報表附註
截至2017年12月31日的年度
1.一般信息
中芯國際(“本公司”或“中芯國際”)於2000年4月3日成立為根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。主要營業地點的地址是中國上海市浦東新區張江路18號,郵編201203。註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱。中芯國際是一家投資控股公司。
中芯國際及其子公司(以下統稱“本集團”)主要從事集成電路和其他半導體服務的計算機輔助設計、製造、測試、封裝和交易,以及半導體掩模的設計和製造。主要子公司及其活動見附註18。
除非另有説明,否則這些財務報表以美元表示。
2.新修訂的國際財務報告準則(“IFRS”)的應用
(a) |
截至2017年12月31日的年度強制生效的新的和修訂的國際財務報告準則 |
本年度,本集團已採納以下國際財務報告準則修訂,該等修訂於2016年1月1日或之後開始的會計期間強制生效。該等採納對本集團的合併財務報表並無重大影響。
對國際會計準則第7號“現金流量表”的修正
修正案引入了一項額外披露,使財務報表使用者能夠評估融資活動引起的負債變化。本修正案適用於自2017年1月1日或之後開始的實體年度IFRS財務報表,允許提前申請。
國際會計準則第12號“所得税”修正案
修訂明確瞭如何核算與按公允價值計量的債務工具相關的遞延税金資產。本修正案適用於自2017年1月1日或之後開始的實體年度IFRS財務報表,允許提前申請。
上述對國際財務報告準則的修訂均未對這些財務報表產生重大財務影響。綜合財務報表附註41在通過國際會計準則第7號修正案後進行了披露,該修正案要求實體提供披露,使財務報表使用者能夠評估融資活動產生的負債變化,包括現金流量變化和非現金變化。
F-10
目錄
(b)新的或修訂的國際財務報告準則已發佈,但尚未生效
本集團尚未適用以下已發佈但尚未生效的新的和修訂的國際財務報告準則:
新的或修訂的國際財務報告準則 |
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生效日期 |
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IFRS 9-金融工具 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 15-與客户簽訂合同的收入 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 2修正案-股份支付交易的分類和計量 |
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2018年1月1日或之後 |
“國際會計準則第28號”修正案--聯營企業和合資企業的投資 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRS 16-租賃 |
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2019年1月1日或之後 |
IFRS 17-保險合同 |
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2021年1月1日或之後 |
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其協會或合資企業之間出售或出資資產 |
|
尚未確定 |
IFRIC 22-外幣交易和預付對價 |
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2018年1月1日或之後 |
IFRIC 23-所得税處理的不確定性 |
|
2019年1月1日或之後 |
新的IFRS 9準則涉及金融資產和金融負債的分類、計量和取消確認,引入了新的對衝會計規則和新的金融資產減值模式。
分類計量
(i) |
金融資產 |
本集團已評估其目前按攤銷成本及損益公允價值(“FVTPL”)計量的金融資產在採用IFRS 9後將繼續各自的分類和計量。就本集團目前分類為可供出售的金融資產而言,該等股權證券投資可歸類為FVTPL,或不可撤銷地選擇在過渡至IFRS 9時通過全面收益(“FVOCI”)指定為公允價值。若未持有股權證券,本集團可將其歸類為FVTPL或不可撤銷地選擇通過全面收益(“FVOCI”)指定為公允價值(“FVOCI”)。FVOCI出售金融資產所實現的收益或虧損將不再轉移到出售時的損益,而是從FVOCI準備金重新分類到留存收益。
於2017年12月31日,本集團按成本及FVTOCI持有的可供出售股權投資總額為2,480萬美元(附註23)。本集團計劃在所有可供出售的損益權益投資(即FVTPL)出現任何公允價值變動時予以確認。
F-11
目錄
這將導致會計政策的變化,一如採用IFRS 9之前,本集團只在出售或減值之前確認於FVTOCI計量的可供出售股權投資的公允價值變動,並根據本集團的政策將損益循環計入損益。
這一政策變化不會對集團的淨資產和總綜合收益產生影響,但會增加2018年損益的波動性。本集團預期採用國際財務報告準則第9號不會對其金融資產的分類及計量產生重大影響。
(Ii) |
金融負債 |
IFRS 9對金融負債的分類和計量要求與國際會計準則第39號基本相同,只是IFRS 9要求在FVTPL指定的金融負債的公允價值變化(可歸因於該金融負債的信用風險的變化)在其他全面收益中確認(不重新分類為損益)。本集團預計採用國際財務報告準則第9號不會對其金融負債的分類和計量產生重大影響。
套期保值會計
新的套期保值會計規則將使套期保值工具的會計更加符合集團的風險管理實踐。一般來説,更多的對衝關係可能符合對衝會計的條件,因為該標準引入了更多基於原則的方法。本集團已確認其目前的對衝關係在採用IFRS 9後將符合持續對衝的資格。本集團預計採用IFRS 9不會對套期保值關係的會計產生重大影響。
減損
新的減值模式要求根據預期信貸損失(“ECL”)確認減值準備,而不是像“國際會計準則”第39條那樣只確認已發生的信貸損失。它適用於按攤餘成本分類的金融資產、按FVOCI計量的債務工具、根據IFRS 15與客户簽訂合同的合同資產、應收租賃款項、貸款承諾和某些金融擔保合同。此新減值模式可能導致提早確認本集團應收貿易賬款及其他金融資產的信貸損失。本集團已評估其減值撥備將如何受新模式影響。到目前為止,它得出的結論是,新減值要求的應用不會產生實質性影響。
新標準還引入了擴展的披露要求和表述更改。這些預計將改變該集團披露其金融工具的性質和範圍,特別是在採用新準則的那一年。
IFRS 9追溯適用於2018年1月1日或之後的年度期間。2017年的比較數據將不會重述,但遠期點數外匯遠期合約公允價值的變動除外,這些變動將在對衝準備金成本中確認。
F-12
目錄
新的IFRS 15標準建立了單一的收入確認框架。該框架的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。國際財務報告準則第15號取代了現有的收入確認指引,包括國際會計準則第18號收入、國際會計準則第11號建築合同和相關解釋。
IFRS 15要求應用5步法確認收入:
-步驟1:確定與客户的合同
-第二步:確定合同中的履約義務
-第三步:確定交易價格
-第四步:將交易價格分配給每項履約義務
-第五步:在履行各項履約義務時確認收入
IFRS 15包括關於特定收入相關主題的具體指導,這些主題可能會改變目前在IFRS下采取的方法。該標準還大大加強了與收入相關的定性和定量披露。
該標準允許對之前提交的每個報告期採用完整的追溯方法,也允許採用修改後的追溯方法,其累積效果為首次應用之日確認的指南的初始應用效果。於2017年,本集團已就採用國際財務報告準則第15號的影響進行詳細評估,並決定採用經修訂的追溯性方法。會計政策的預期變化不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。
國際財務報告準則第16號將導致幾乎所有租賃在資產負債表上得到確認,因為經營性租賃和融資租賃之間的區別已經消除。在新標準下,資產(租賃物的使用權)和支付租金的金融負債被確認。唯一的例外是短期和低價值租賃。出租人的會計核算不會發生重大變化。IFRS 16從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效。早期應用是允許的,但不能在實體應用IFRS 15之前。承租人可以選擇採用完全追溯或修改後的追溯方法來應用該標準。該標準的過渡條款允許某些救濟。2018年,本集團將繼續評估IFRS 16對其合併財務報表的潛在影響。
集團正在評估新準則或修訂對其合併財務報表的影響。
沒有其他標準尚未生效,預計會在當前或未來報告期內對實體以及可預見的未來交易產生實質性影響。
3.重大會計政策
合規聲明
F-13
目錄
綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的所有適用的國際財務報告準則編制的。此外,綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則要求的適用披露。
準備依據
綜合財務報表按歷史成本編制,但以下會計政策所解釋的按公允價值計量的若干金融工具除外。合併財務報表以美元表示,除另有説明外,所有值均四捨五入為最接近的千位。
歷史成本通常以商品和服務交換對價的公允價值為基礎。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格,無論該價格是直接可見的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時,如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮該等特徵,則本集團會考慮該資產或負債的特徵。這些合併財務報表中用於計量和/或披露目的的公允價值是在此基礎上確定的,但IFRS 2範圍內的基於股份的支付交易以及與公允價值有一些相似但不是公允價值的計量除外,如IAS 2中的可實現淨值或IAS 36中的在用價值。
此外,出於財務報告的目的,公允價值計量根據公允價值計量投入的可觀察性程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級,具體説明如下:
· |
一級投入是該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整); |
· |
第2級投入是指除第1級內的報價外,資產或負債可直接或間接觀察到的投入;以及 |
· |
3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。 |
主要會計政策如下所示。
合併基礎
合併財務報表包括本集團及本集團控制的實體(包括結構性實體)的財務報表。當集團:
· |
擁有對被投資方的權力; |
· |
面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
· |
有能力使用其力量來影響其回報。 |
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本集團將重新評估其是否控制被投資方。
F-14
目錄
當本集團擁有的被投資人的投票權不足多數時,當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資人的相關活動時,集團有權支配被投資人。本集團在評估本集團對被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關事實和情況,包括:
· |
本集團持有投票權的規模相對於其他投票權持有人的持股規模和分散程度; |
· |
本集團、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權; |
· |
其他合同安排產生的權利;以及 |
· |
任何其他事實和情況,表明本集團目前有能力或沒有能力在需要做出決定時指導相關活動,包括在以前的股東大會上的投票模式。 |
子公司的合併從集團獲得子公司控制權時開始,在集團失去子公司控制權時停止。具體而言,本年度收購或處置子公司的收入和費用自本集團獲得控制權之日起至本集團停止控制該子公司之日,計入綜合損益表和其他全面收益。
損益及其他全面收益的各部分歸屬於公司所有者和非控股權益。子公司的綜合收益總額應歸屬於公司所有者和非控股權益,即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。
必要時會對子公司的財務報表進行調整,使其會計政策與集團的會計政策保持一致。
與本集團成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、權益、收入、費用和現金流在合併時全部註銷。
集團在現有子公司的所有權權益變更
本集團於附屬公司所有權權益的變動,如不會導致本集團失去對附屬公司的控制權,則計入股權交易。本集團權益及非控股權益之賬面值作出調整,以反映彼等於附屬公司之相對權益之變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認,並歸屬於本公司的所有者。
當本集團失去對附屬公司的控制權時,損益在損益中確認,並按(I)所收代價的公允價值與任何保留權益的公允價值的總和及(Ii)該等資產(包括商譽)的過往賬面金額、附屬公司的負債及任何非控股權益之間的差額計算。先前於其他全面收益中就該附屬公司確認的所有金額均按本集團已直接處置該附屬公司的相關資產或負債(即重新分類至損益或轉移至適用國際財務報告準則指定/準許的另一類別權益)入賬。在失去控制權之日保留在前子公司的任何投資的公允價值被視為根據國際會計準則第39條對後續會計進行初始確認時的公允價值,如果適用,則視為對聯營公司或合資企業投資進行初始確認時的成本。
F-15
目錄
單獨的主體語句
子公司的投資按照國際會計準則第27號和國際會計準則第28號的權益法入賬。根據權益法,該等投資初步按成本確認,其後再作調整,以確認本集團在其他全面收益中應佔被投資人的收購後損益,以及本集團在其他全面收益中應佔的被投資人在其他全面收益中的變動份額。當集團在權益會計投資中的虧損份額等於或超過其在實體(包括任何其他無擔保長期應收賬款)的權益時,集團不會確認進一步的損失,除非集團已代表另一實體承擔債務或付款。
對員工的投資
聯營公司是本集團具有重大影響力的實體,既不是子公司,也不是合資企業中的權益。重大影響力是參與被投資方的財務和運營政策決策的權力,但不是對這些政策的控制或共同控制。
聯營公司的業績以及資產和負債採用權益會計方法併入這些合併財務報表。根據權益法,於聯營公司的投資於綜合財務狀況表中按成本初步確認,其後作出調整以確認本集團應佔聯營公司的損益及其他全面收益。當本集團應佔某聯營公司虧損超過本集團於該聯營公司的權益(包括實質上構成本集團於該聯營公司淨投資的任何長期權益)時,本集團將停止確認其應佔的進一步虧損。額外損失僅在本集團已承擔法律或推定義務或代表該聯營公司付款的範圍內確認。
對聯營公司的投資從被投資人成為聯營公司之日起使用權益法入賬。於收購聯營公司的投資時,投資成本超過本集團應佔被投資方可識別資產及負債的公允淨值的任何款項均確認為商譽,並計入投資的賬面價值內。經重估後,本集團應佔可識別資產及負債的公允價值淨值超過投資成本的任何部分,將立即在投資收購期間的損益中確認。
應用國際會計準則第39號的規定,以決定是否需要就本集團對聯營公司的投資確認任何減值損失。必要時,投資(包括商譽)的全部賬面金額將根據國際會計準則第36號的規定進行減值測試,方法是將其可收回金額(使用價值和公允價值減去出售成本較高者)與其賬面金額進行比較,以確定作為單一資產的資產減值。可收回金額與賬面金額之間的差額在損益中確認為減值虧損。減值損失的任何沖銷均根據國際會計準則第36確認,但投資的可收回金額隨後會增加。
F-16
目錄
本集團自該投資不再為聯營公司或該投資被分類為持有待售之日起停止使用權益法。當本集團保留前聯營公司權益,而留存權益為金融資產時,本集團於該日期按公允價值計量留存權益,根據國際會計準則第39號,該公允價值於初步確認時視為其公允價值。該聯營公司於權益法終止日期的賬面值與任何留存權益的公允價值及出售該聯營公司部分權益所得款項之間的差額,計入釐定出售該聯營公司的損益。此外,本集團按該聯營公司直接處置相關資產或負債所需的相同基準,計入與該聯營公司有關的其他全面收益以前確認的所有金額。因此,如果該聯營公司先前在其他全面收益中確認的損益將在處置相關資產或負債時重新分類為損益,當權益法停止使用時,本集團將該損益從權益重新分類為損益(作為重新分類調整)。
當本集團減少其於聯營公司的所有權權益,但本集團繼續使用權益法時,本集團將先前在與該所有權權益減少有關的其他全面收益中確認的損益比例重新分類為損益,前提是該損益將在出售相關資產或負債時重新分類為損益。
當集團實體與本集團的聯營公司進行交易時,與該聯營公司的交易所產生的損益僅在與本集團無關的聯營公司權益範圍內於本集團的綜合財務報表中確認。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損將被抵消。聯營公司的會計政策已在必要時更改,以確保與本集團採取的政策保持一致。
根據國際會計準則第39條,當應用權益法的聯營公司於與本集團不同的報告日期編制財務報表時,本集團會就重大交易或事件的影響作出調整。聯營公司的報告日期與本集團的報告日期之間的差異在任何情況下都不能超過三個月,報告期的長度和報告日期的任何差異在不同的期間都是相同的。
合資企業投資
本集團已將IFRS 11適用於所有聯合安排。根據“國際財務報告準則”第11號,聯合安排中的投資根據每個投資者的合同權利和義務被分類為合資經營或合資企業。本集團已評估其合資安排的性質,並確定該等安排為合資企業。合資企業採用權益法核算。
根據權益會計方法,合營企業的權益初步按成本確認,其後再作調整,以確認本集團應佔收購後溢利或虧損及其他全面收益的變動。本集團對合資企業的投資包括收購時確認的商譽。於收購合營企業的所有權權益後,合營企業的成本與本集團應佔合營企業可識別資產及負債的公允淨值之間的任何差額均計入商譽。當本集團在合資企業中的虧損份額等於或超過其在合資企業中的權益(包括實質上構成本集團在合資企業淨投資的一部分的任何長期利益)時,本集團不確認進一步的虧損,除非本集團已代表合資企業承擔債務或支付款項。
F-17
目錄
本集團與其合營企業之間交易的未實現收益在本集團於合營企業的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損也會被抵消。合資企業的會計政策已在必要時進行了更改,以確保與本集團採取的政策保持一致。
待售非流動資產
如果非流動資產和處置組的賬面價值將主要通過出售交易而不是繼續使用來收回,則將其歸類為持有待售。只有當出售的可能性很高,且非流動資產(或處置集團)在其現有條件下可立即出售時,該條件才被視為滿足。管理層必須致力於銷售,自分類之日起一年內,應有資格被確認為已完成銷售。
分類為待售的非流動資產(和處置組)以其先前賬面價值和公允價值減去處置成本中的較低者進行計量。
收入確認
收入按已收或應收對價的公允價值計量。預計客户退貨、返點和其他類似津貼的收入將減少。
商品銷售
本集團根據製造協議及/或採購訂單,根據客户的設計及規格為客户製造半導體晶圓。集團還向客户銷售某些半導體標準產品。
銷售貨物的收入在貨物交付和所有權過關時確認,此時滿足以下所有條件:
· |
本集團已將貨物所有權的重大風險和回報轉移給買方; |
· |
本集團既不保留通常與所有權相關的持續管理參與,也不保留對所售貨物的有效控制; |
· |
營收金額可以可靠計量; |
· |
與交易相關的經濟利益很可能會流向本集團;以及 |
· |
交易已發生或將發生的成本可以可靠地計量。 |
F-18
目錄
根據保修條款,客户有權在一年內退貨。該集團通常在發貨前對其產品進行測試,以確定每片晶圓的成品率。有時,發貨後進行的產品測試發現產量低於與客户商定的水平。在這些情況下,客户安排可以規定降低客户支付的價格,或規定退回產品和向客户發運更換產品的費用。本集團根據相對於銷售額的退貨和保修更換的歷史趨勢,以及考慮可能超出歷史趨勢的有關客户特定已知產品缺陷的任何當前信息,估計銷售退貨金額和更換產品的成本。
房地產銷售收益
房地產銷售收益在滿足以下所有條件時確認:1)已簽訂銷售合同,2)與借款機構簽訂全額付款,或已收取首付款且不可撤銷抵押合同,3)已將各自的房產交付給購房人。
利息收入
當某項金融資產的利息收入可能會流入本集團,且收入金額可以可靠計量時,確認該金融資產的利息收入。利息收入以未償還本金為基準,按適用的實際利率按時間累算。
外幣
本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以美國元(“美元”)列報,這是本公司的職能貨幣和本集團的列報貨幣。
在編制每個集團實體的財務報表時,以該實體的本位幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在每個報告期末,以外幣計價的貨幣項目將按當日的現行匯率重新折算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目不進行重新折算。
貨幣項目的匯兑差額在匯兑差額產生的當期在損益中確認。
為列報綜合財務報表,本集團海外業務的資產及負債按各報告期末的現行匯率換算為美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算,除非該期間匯率大幅波動,在這種情況下,使用交易日期的匯率。產生的匯兑差額(如果有)在其他全面收益中確認,並在權益中累計(視情況歸因於非控股權益)。
出售境外業務(即出售本集團在境外業務中的全部權益,或處置涉及失去對包括境外業務的子公司的控制權的處置,或涉及失去對包括境外業務的聯營公司的重大影響力的處置),公司所有者就該業務積累的所有權益匯兑差額重新分類為損益。
F-19
目錄
借款成本
直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的借款成本,即必須花費相當長時間才能為其預期使用或銷售做好準備的資產,在這些資產基本上準備好其預期使用或銷售之前,將其添加到這些資產的成本中。
從符合資本化條件的借款成本中扣除特定借款在符合條件的資產上支出之前的臨時投資所賺取的投資收益。
所有其他借款成本在發生期間在損益中確認。
政府資助
在合理保證集團將遵守附加條件且資金將收到之前,不會在損益中確認政府資金。
與成本相關的政府資金在必要的時間內遞延並在損益中確認,以使其與預期補償的成本相匹配。
與物業、廠房和設備有關的政府資金,其主要條件是本集團應購買、建造或以其他方式收購非流動資產,在綜合財務狀況表中確認為遞延收入,並在相關資產的使用年限內系統和合理地轉入損益。
作為已經發生的費用或虧損的補償或用於向本集團提供即時財務支持而沒有未來相關成本的應收政府資金,在其成為應收款項的期間在損益中確認。
退休福利
根據國家管理的養老金計劃,本集團的當地中國員工有權享受基於其工資和工齡的退休福利。中國政府有責任為這些退休人員承擔養老金責任。本集團須按現有員工每月基本工資的19.0%至20.0%(深圳工地的標準為13%至14%)向國家管理的退休計劃繳費。供款一經支付,本集團即無進一步付款責任。成本在發生時計入損益。
此外,LFoundry S.r.l.(“LFoundry”,該公司在意大利Avezzano的控股子公司)員工有權享受退休計劃和固定福利計劃。在合併財務狀況表中確認的關於固定福利計劃的負債是報告期末固定福利義務的現值。定義福利義務由獨立精算師使用預測單位貸記方法每年計算。固定福利義務的現值是通過使用高質量公司債券的利率對估計的未來現金流出進行貼現來確定的,這些公司債券以支付福利的貨幣計價,到期期限接近相關固定福利義務的條款。
F-20
目錄
股份支付安排
向員工和其他提供類似服務的員工和其他提供類似服務的人支付以股權結算的股票為基礎的付款,按授予日股權工具的公允價值計量。股權結算股權交易公允價值的確定詳情載於附註39。
於股權結算股份付款授出日期釐定的公允價值,根據本集團對最終歸屬的權益工具的估計,於歸屬期間按直線計算,並相應增加股本。於每個報告期末,本集團會修訂其對預期歸屬的權益工具數目的估計。修訂原始估計(如有)的影響在損益中確認,以便累計支出反映修訂估計,並對權益結算的員工福利儲備進行相應調整。當行使股票期權時,之前在儲備中確認的金額將轉移到股票溢價。
與員工以外的各方進行的股權結算股份支付交易按收到的貨物或服務的公允價值計量,但不能可靠估計該公允價值的情況除外,在這種情況下,按實體獲得貨物或交易對手提供服務之日授予的股權工具的公允價值計量。
徵税
所得税費用是指當前應繳税款和遞延税款之和。
當期税
當前應繳税額是根據本年度的應税利潤計算的。應税溢利與綜合損益表及其他全面收益表所呈報之除税前溢利不同,因其他年度應課税或可扣除之收入或費用項目,以及從未應課税或可扣除之項目所導致之應課税溢利,與綜合損益表及其他全面收益表所呈報之税前溢利有所不同。本集團的當期税項按報告期末已實施或實質實施的税率計算。
遞延税金
遞延税金是根據綜合財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的臨時差額確認的。遞延税項負債一般為所有應税暫時性差額確認。遞延税項資產一般會確認所有可抵扣的暫時性差異,只要有可能獲得應税利潤,這些可抵扣的暫時性差異就可以用來抵銷這些可抵扣的暫時性差異。如果暫時性差異產生於商譽或初始確認,而不是在交易中其他資產和負債的業務組合中產生,且該交易既不影響應税利潤,也不影響會計利潤,則不確認此類遞延税項資產和負債。
與子公司及聯營公司投資相關的應課税暫時性差額確認遞延税項負債,除非本集團能夠控制暫時性差額的沖銷,且暫時性差額很可能在可預見的將來無法沖銷。與此類投資相關的可扣除暫時性差異產生的遞延税項資產,只有在有可能有足夠的應税利潤可用來利用暫時性差異的好處,並且預計在可預見的將來會沖銷的情況下,才會予以確認。
F-21
目錄
遞延税項資產的賬面金額在每個報告期結束時進行審查,並在不再可能有足夠的應税利潤可以收回全部或部分資產的情況下減少。
遞延納税負債和資產以報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)為基礎,按負債清償或資產變現期間預計適用的税率計量。
遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
物業、廠房和設備
為生產或供應貨物或服務或出於行政目的而持有的財產、廠房和設備,在綜合財務狀況表中列報,費用為其成本減去任何隨後的累計折舊和隨後的累計減值損失。此類成本包括更換部分物業、廠房和設備的成本,以及在符合確認標準的情況下長期建設項目的借款成本。
該集團建造其部分廠房和設備。除建築合同項下的成本外,與建造和採購此類廠房和設備直接相關的外部成本也被資本化。折舊是在資產準備好可供其預期使用時記錄的。當這些物業建成並準備好投入使用時,將被歸類為適當類別的物業、廠房和設備。這些資產的折舊與其他財產資產的折舊相同,從這些資產準備好使用時開始折舊。
只有在與項目相關的未來經濟利益可能流向集團且項目成本可以可靠計量的情況下,後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨的資產(視情況而定)。已更換部件的攜帶量將被取消識別。所有其他維修和維護都計入發生維修的財務期間的損益。
物業、廠房和設備的項目在處置時或當資產的繼續使用預計不會產生未來的經濟利益時,將被取消確認。因處置或報廢財產、廠房和設備而產生的任何收益或損失,將確定為銷售收益與資產賬面價值之間的差額,並在損益中確認。
確認折舊是為了用直線法沖銷在建物業以外的物業、廠房和設備項目在其預計使用年限內的成本。預計使用年限和折舊方法將在每個報告期結束時進行審核,並在預期基礎上計入估計的任何變化的影響。
在計算折舊時使用以下使用年限。
建築物 |
25年 |
廠房和設備 |
5-10年 |
辦公設備 |
3-5年 |
融資租賃下的租賃設備 |
超出租賃條款 |
土地使用權
土地使用權均位於中華人民共和國境內,均按成本價入賬,在50年至70年的土地使用協議期限內按比例計入損益。
F-22
目錄
無形資產
收購的無形資產主要包括技術、許可和專利,按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失列賬。攤銷是用直線法計算資產三到十年的預期使用年限。預計使用年限和攤銷方法將在每個報告期結束時進行審核,估計值的任何變化都將在前瞻性基礎上進行核算。
業務組合
業務合併使用收購方法核算。轉讓代價按收購日期公允價值計量,公允價值為收購日期本集團轉讓資產的公允價值、本集團對被收購方前所有者承擔的負債以及本集團為換取被收購方控制權而發行的股權之和。對於每項業務合併,本集團選擇是否計量被收購方中屬於現有所有權權益的非控股權益,並使其持有人有權在清算時按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額獲得比例的淨資產份額。非控股權益的所有其他組成部分均按公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
本集團於收購業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件評估承擔的金融資產及負債,以作適當分類及指定。這包括在被收購方的宿主合同中分離嵌入的衍生品。
收購方轉讓的任何或有對價在收購日按公允價值確認。分類為資產或負債的或有代價按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認。被歸類為權益的或有對價不重新計量,後續結算計入權益。
商譽
商譽最初按成本計量,即轉讓代價、已確認非控股權益金額以及本集團先前持有的被收購方股權的任何公允價值超過收購方可識別淨資產和承擔負債的總和。如果該對價與其他項目之和低於取得的淨資產的公允價值,差額在重估後確認損益為逢低買入的收益。
初始確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。如果事件或環境變化表明賬面價值可能減值,商譽每年或更頻繁地進行減值測試。本集團於十二月三十一日進行年度商譽減值測試。為進行減值測試,在業務合併中收購的商譽自收購日起分配給本集團預期將從合併的協同效應中受益的每個現金產生單元或現金產生單元集團,而不管集團的其他資產或負債是否轉讓給這些單元或單元集團。
減值是通過評估與商譽相關的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額來確定的。當現金流轉單位的可收回金額少於賬面金額時,確認減值損失。已確認商譽的減值損失在後續期間不會沖銷。
F-23
目錄
如果商譽已分配給CGU,且該單位內的部分業務已被處置,則在確定處置損益時,與被處置的業務相關的商譽計入該業務的賬面金額。在這些情況下處置的商譽是根據處置的業務的相對價值和保留的CGU部分來衡量的。
商譽以外的有形和無形資產減值
於每個報告期末,本集團會審核其有形及無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。當無法估計個別資產的可收回金額時,本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當能夠確定合理和一致的分配基礎時,企業資產也被分配到單個現金生成單位,否則,它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小現金生成單位組。
可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流使用税前貼現率折現到現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流的估計沒有進行調整的資產特有的風險。
如果一項資產(或CGU)的可收回金額估計低於其賬面金額,則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失在損益中立即確認。
當減值虧損其後轉回時,該資產(或CGU)的賬面金額會增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產(或CGU)在過往年度未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值損失的沖銷被確認為收入。
租約
將資產所有權的幾乎所有回報和風險轉移給本集團(法定所有權除外)的租賃被計入融資租賃。在融資租賃開始時,租賃資產的成本按最低租賃付款的現值資本化,並與反映購買和融資的義務(不包括利息因素)一起記錄。根據資本化融資租賃持有的資產計入物業、廠房和設備,並按租賃期限和資產的估計使用年限中較短的時間折舊。此類租賃的融資成本計入損益表,以便在租賃期限內提供恆定的定期費率。
基本上所有資產所有權的回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。如本集團為承租人,則根據經營租賃應付的租金,扣除出租人給予的任何獎勵後,按租賃條款按直線原則計入損益表。
現金和現金等價物
現金等價物是短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,價值變化風險不大,原始到期日為三個月或更短。
F-24
目錄
受限現金
限制性現金包括以信用證為抵押的銀行存款、短期和長期信貸安排,以及用於某些研發項目的未使用的政府資金。以信用證、短期和長期信貸安排為抵押的限制性現金的變化,以及為物業、廠房和設備支付的限制性現金的變化,在合併現金流量表中列示為投資活動。用於已支出的研究和開發活動的未使用政府資金的受限現金的變化在合併現金流量表中作為經營活動列示。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是在加權平均基礎上確定的。可變現淨值表示存貨的預計銷售價格減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。
供應
當集團因過去事件而承擔當前義務(法律或推定)時,很可能要求集團清償該義務,並可對該義務的金額作出可靠的估計。
考慮到債務的風險和不確定性,確認為撥備的金額是對報告期末清償當前債務所需對價的最佳估計。當使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量撥備時,其賬面金額為這些現金流量的現值(如果貨幣時間價值的影響是重大的)。
當結算撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時,如果實際上確定將收到報銷並且應收款的金額可以可靠地計量,則應收款被確認為資產。
金融工具
當集團實體成為票據合同條款的當事人時,即確認金融資產和金融負債。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。按公允價值透過損益收購或發行金融資產及金融負債以外的金融資產及金融負債的直接應佔交易成本,在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值,或從該等金融資產或金融負債的公允價值中扣除。直接歸因於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
金融資產
金融資產分為以下指定類別:按公允價值計提損益的金融資產(“FVTPL”)和“可供出售”(“AFS”)金融資產和“貸款和應收賬款”。分類取決於金融資產的性質和用途,並在初始確認時確定。所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認和取消確認。常規購買或銷售是指要求在市場法規或慣例規定的時間範圍內交付資產的金融資產的購買或銷售。
F-25
目錄
有效利息法
實際利息法是計算債務工具攤銷成本和分配有關期間利息收入的一種方法。有效利率是指通過債務工具的預期壽命,或在適當情況下,在較短的期限內,將估計的未來現金收入(包括所有支付或收到的構成有效利率、交易成本和其他溢價或折扣組成部分的費用和點數)準確貼現到初始確認時的賬面淨值的利率。
除FVTPL分類的金融資產外,債務工具的收入按有效利息確認。
FVTPL的金融資產
當持有金融資產進行交易時,金融資產分類為FVTPL。符合以下條件的金融資產被歸類為持有交易:
· |
主要是為了近期出售而收購的;或 |
· |
它是本集團共同管理的已確定金融工具組合的一部分,並具有近期的短期獲利回吐實際模式;或 |
· |
它是一種未被指定為有效的對衝工具的衍生品。 |
FVTPL的金融資產(包括外幣遠期合約和銀行銷售的金融產品)按公允價值列報,重新計量產生的任何損益均計入損益。在損益中確認的淨損益包括從該金融資產賺取的任何股息或利息,幷包括在“其他損益”項中。
可供出售金融資產(AFS金融資產)
AFS金融資產是被指定為AFS或未分類為(A)貸款和應收賬款、(B)持有至到期投資或(C)通過損益按公允價值計算的金融資產的非衍生品。
AFS金融資產最初按公允價值加交易成本確認,隨後按公允價值列賬,公允價值變動在其他全面收益中確認。
當被歸類為可供出售的證券被出售或減值時,在權益中確認的累計公允價值調整在損益表中計入“其他損益”。
使用實際利息法計算的可供出售證券的利息在損益表中確認為“其他收入”的一部分。
當本集團確立收取股息的權利時,AFS權益工具的股息將在損益中確認。
借款和應收款項
貸款和應收賬款是非衍生金融資產,具有不在活躍市場報價的固定或可確定付款。貸款和應收賬款(包括貿易和其他應收賬款)、現金和銀行餘額以及限制性現金按實際利息法的攤餘成本減去任何減值損失計量。
F-26
目錄
利息收入按實際利率確認,貼現影響不大的短期應收賬款除外。
金融資產減值
除FVTPL外的金融資產在每個報告期結束時根據減值指標進行評估。如果有客觀證據表明,由於金融資產初始確認後發生的一個或多個事件,該投資的預計未來現金流受到影響,則認為金融資產已減值。
對於所有其他金融資產,減值的客觀證據可能包括:
· |
{br]發行人或交易對手有重大財務困難;或 |
· |
違約,如拖欠利息或本金;或 |
· |
借款人進入破產或財務重組的可能性越來越大。 |
對於某些類別的金融資產,如應收貿易賬款,即使資產被評估為不單獨減值,也會以集體為基礎進行減值評估。應收賬款投資組合減值的客觀證據可能包括本集團過去收取款項的經驗、投資組合中超過平均信用期的延遲付款數量的增加,以及與應收賬款違約相關的國家或地方經濟狀況的明顯變化。
對於按攤銷成本入賬的金融資產,確認的減值損失金額為該資產的賬面金額與預計未來現金流量現值之間的差額,按該金融資產原來的實際利率貼現。
對於按攤銷成本計量的金融資產,如果在隨後的期間,減值虧損金額減少,並且該減值金額的減少客觀上與減值確認後發生的事件有關,則以前確認的減值虧損將通過損益轉回,但在減值轉回之日,投資的賬面價值不超過減值未確認時的攤銷成本。
對於分類為可供出售的資產,在每個報告期末評估是否有客觀證據表明某項或一組金融資產減值。
對於債務證券,如果存在任何此類證據,累計虧損-以收購成本與當前公允價值之間的差額減去該金融資產先前在損益中確認的任何減值虧損-從權益中扣除並在損益中確認。如果在隨後的一段時間內,歸類為可供出售的債務工具的公允價值增加,並且這一增加可能客觀上與減值損失在損益確認後發生的事件有關,則減值損失將通過合併損益表沖銷。
對於股權投資,證券的公允價值大幅或長期低於其成本也是資產減值的證據。如果存在任何此類證據,累計虧損(以收購成本與當前公允價值之間的差額,減去該金融資產先前在損益中確認的任何減值虧損)將從權益中扣除,並在損益中確認。在合併權益工具損益表中確認的減值損失不會通過合併損益表沖銷。
F-27
目錄
除應收貿易賬款外,所有金融資產的賬面價值直接減去減值損失,通過使用備抵賬户減少賬面價值。當應收貿易賬款被認為無法收回時,它將從備付金賬户中註銷。之前核銷金額的後續收回計入損益。
金融資產註銷
本集團僅在金融資產的現金流合同權利到期,或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一方時,才終止確認該金融資產。若本集團既未轉讓亦未保留實質上所有所有權風險及回報,並繼續控制已轉讓的資產,本集團確認其於該資產的留存權益及其可能須支付的相關負債。如果本集團保留了轉讓金融資產所有權的幾乎所有風險和回報,本集團將繼續確認該金融資產,並確認收到的收益的抵押借款。
金融資產整體終止確認時,該資產的賬面價值與應收、收對價之和與已在其他全面收益中確認並在權益中累計的累計損益之間的差額,在損益中確認。 在損益中確認該資產的賬面價值和應收、應收對價之和與已在其他全面收益中確認並在權益中累計的損益之間的差額。
金融負債和股權工具
歸類為債務或股權
集團實體發行的債務和股權工具根據合同安排的內容以及金融負債和股權工具的定義被歸類為金融負債或股權。
權益工具
權益工具是任何證明在扣除所有負債後對集團資產的剩餘權益的合同。本集團發行的股權工具按收到的收益扣除直接發行成本確認。
可轉換債券
本集團發行的可換股債券的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義分別歸類為金融負債和股權。以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量的本集團自有權益工具的轉換期權為權益工具。
於發行日期,負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。在轉換或票據到期日之前,此金額將按攤銷成本法記錄為負債,直到轉換時或票據到期日為止。
F-28
目錄
歸類為權益的轉換選擇權是通過從整個複合工具的公允價值中減去負債部分的金額來確定的。這已確認幷包括在扣除所得税影響的權益中,隨後不會重新計量。此外,歸類為權益的轉換選擇權將保留為權益,直至行使轉換選擇權為止,在此情況下,在權益中確認的餘額將轉移至股份溢價。如果轉換選擇權在可轉換票據到期日仍未行使,則在權益中確認的餘額將轉移到留存收益。轉換期權轉換或到期時,不會在損益中確認損益。
本集團評估有關提前贖回特徵的嵌入衍生工具是否被視為與宿主債務合同明確而密切相關。如果嵌入衍生品被視為與其宿主合同密切相關,則不需要將其分開。如果不是,將單獨核算。
與發行可轉換債券有關的交易成本按毛收入分配比例分配給負債和權益部分。與權益部分相關的交易成本直接計入權益。與負債部分相關的交易成本計入負債部分的賬面金額,並使用有效利息法在可轉換債券的期限內攤銷。
金融負債
金融負債分為‘FVTPL’金融負債或‘其他金融負債’。
FVTPL的財務負債
持有金融負債進行交易時,金融負債分類為FVTPL(包括外幣遠期合約和交叉貨幣掉期合約)。
FVTPL的金融負債按公允價值列示,任何重新計量產生的損益均在損益中確認。在損益中確認的淨損益包括為財務負債支付的任何利息,幷包括在“其他損益”項目中。
其他金融負債
其他金融負債(包括借款、貿易和其他應付款項、長期金融負債、短期和中期票據以及應付債券)隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
實際利息法是計算金融負債攤餘成本和分配有關期間利息支出的一種方法。有效利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)較短的期限,將估計的未來現金支付(包括所有支付或收到的構成有效利率組成部分的費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)準確貼現到初始確認時的賬面淨值的利率。
金融負債解除確認
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時,本集團才會取消確認金融負債。取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
F-29
目錄
衍生金融工具與套期保值會計
本集團訂立各種衍生金融工具,以管理其對利率及匯率風險的敞口,包括外匯遠期合約及交叉貨幣掉期合約。衍生金融工具的更多細節在附註40中披露。
衍生工具最初於衍生工具合約簽訂之日按公允價值確認,其後於各報告期末按其公允價值重新計量。由此產生的損益立即在損益中確認,除非衍生品被指定並有效地作為套期保值工具,在這種情況下,損益確認的時間取決於套期保值關係的性質。
衍生品公允價值變動產生的任何損益直接計入損益表,但現金流量套期保值的現金流量套期保值的有效部分除外。
現金流套期保值損益的有效部分直接在套期保值準備金的其他綜合收益中確認,任何無效部分立即在損益表中確認。
當套期保值交易影響損益時,例如確認套期保值財務收入或財務費用或發生預期銷售時,在其他全面收益中確認的金額將轉移到損益表。套期項目為非金融資產或非金融負債成本的,將其他綜合收益中確認的金額轉入該非金融資產或非金融負債的初始賬面金額。
如果套期保值工具到期或在沒有更換或展期的情況下被出售、終止或行使(作為套期保值策略的一部分),或者如果其作為套期保值的指定被撤銷,或者當套期保值不再符合套期保值會計標準時,先前在其他全面收益中確認的金額將保留在其他全面收益中,直到預測交易發生或外幣公司承諾得到滿足。
4.關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
關鍵會計判斷
在應用附註3所述本集團的會計政策時,本集團須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設,而該等判斷、估計及假設並不容易從其他來源顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同。
我們會持續審查估算和基本假設。如果對會計估計的修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
評估不確定度的主要來源
以下是關於未來的關鍵假設,以及報告期末估計不確定性的其他主要來源,這些假設具有重大風險,可能導致下一財政年度內資產和負債的賬面金額發生重大調整。
F-30
目錄
庫存
存貨按成本(加權平均)或可變現淨值(NRV)中較低者列報,NRV為“正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的估計成本”。本集團主要根據最新發票價格和當前市場狀況估計該等製成品和在製品的可回收性。如果確定庫存項目的淨現值低於其賬面價值,本集團將記錄銷售成本,減記賬面成本與淨現值之間的差額。
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產或現金產生單位(“CGU”)的賬面價值可能無法收回時,本集團評估長期資產的減值。本集團在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括但不限於業務或產品線在預期方面表現嚴重欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。
在資產或CGU的可識別獨立現金流的最低級別執行減值分析。當資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額,即其公允價值減去出售成本和使用價值中的較高者,則存在減值。公允價值減去出售成本的計算是基於類似資產或可觀察到的市場價格減去處置資產的增量成本後進行的有約束力的銷售交易的現有數據。使用價值計算基於貼現現金流模型。
本集團根據特定CGU的資產使用模式和製造能力,在確定可能與其相關的獨立現金流時做出主觀判斷。本集團通過比較CGU的賬面價值與本集團對相關未來總貼現現金流的估計來衡量將繼續用於本集團運營的資產的可回收性。如果現金流出單位的賬面價值無法通過相關的貼現現金流收回,減值損失通過比較現金流出賬面價值與其可收回金額之間的差額,基於現有的最佳信息(包括市場價格或貼現現金流分析)來計量。可收回金額對貼現現金流模型使用的貼現率以及預期的未來現金流入以及用於推斷目的的增長率和銷售利潤率最為敏感。
為保持半導體行業的技術競爭力,本集團已與第三方訂立技術轉讓及技術許可安排,以提升本集團的製程技術。為這類技術許可支付的款項被記錄為無形資產或遞延成本,並以直線方式在資產的預計使用壽命內攤銷。本集團定期審核該等無形資產的剩餘估計使用年限及遞延成本。當事件或環境變化顯示該等無形資產及遞延減值成本顯示其賬面值可能無法收回時,本集團亦會評估該等無形資產及遞延減值成本。當該等資產的賬面值被確定超過其可收回金額時,本集團將對該等資產進行減值,並在作出該決定的當年將其賬面值減記至可收回金額。
F-31
目錄
基於股份的薪酬費用
根據本集團於授出日的期權計劃發行的期權和股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這個模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,可以完全轉讓。此外,期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期期限、估計的失敗率和預期的股價波動率。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。本集團使用歷史數據估計罰沒率,以在定價公式內估計期權的行使和員工離職。本集團採用基於本集團歷史波動率的預測波動率。這些假設本質上是不確定的。不同的假設及判斷會影響本集團就授出的購股權計算相關普通股的公允價值,而估值結果及以股份為基礎的補償金額亦會因此而有所不同。備註39中披露了基於股份的薪酬的更多細節。
税
複雜的税收法規的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間都存在不確定性。鑑於廣泛的國際業務關係以及現有合同協議的長期性和複雜性,實際結果與所作假設之間的差異,或此類假設未來的變化,可能需要對已經記錄的税收收入和費用進行未來的調整。本集團根據合理估計,就其業務所在各縣税務機關進行審計可能產生的後果作出撥備。這類撥備的數額是基於各種因素,例如以前的税務審計經驗,以及應税實體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。根據集團公司各自注冊地的情況,在各種各樣的問題上可能會出現這樣的解釋分歧。
遞延税項資產確認未使用的税項損失,前提是可能有應納税利潤可用來抵銷這些損失。根據未來應税利潤的可能時間和水平以及税收籌劃策略,需要重要的管理層判斷力來確定可以確認的遞延税項資產金額。
遞延税項資產的變現能力主要取決於未來是否有足夠的利潤或應税暫時性差異。在未來實際產生的利潤低於預期的情況下,可能會出現遞延税項資產的重大沖銷,這將在發生這種沖銷的期間在損益中確認。
金融工具的公允價值
為進行財務報告,本集團的部分資產和負債按公允價值計量。
在估計資產或負債的公允價值時,本集團在可獲得的範圍內使用可觀察到的市場數據。如果沒有1級投入,本集團將聘請第三方合格估值師進行評估。
本集團使用包括非基於可觀察市場數據的投入的估值技術來估計某些類型金融工具的公允價值。附註40提供了在確定各種資產和負債的公允價值時使用的估值技術、投入和關鍵假設的詳細信息。
F-32
目錄
貿易和其他應收賬款減值
本集團於每個報告期末評估是否有任何客觀證據顯示貿易及其他應收賬款受損。為確定是否存在減值的客觀證據,本集團考慮了債務人破產或出現重大財務困難的可能性以及拖欠或重大延遲付款等因素。
當有客觀證據顯示減值虧損時,本集團會考慮對未來現金流量的估計。減值虧損金額按資產賬面金額與按金融資產原始實際利率(即初始確認時計算的實際利率)貼現的估計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信貸損失)現值之間的差額計量。如果未來實際現金流量低於預期,可能會產生重大減值損失。報告期末本集團貿易及其他應收賬款的賬面金額在附註25中披露。
5.細分市場信息
本集團主要從事集成電路的電腦輔助設計、製造和貿易。本集團的首席運營決策者已被確定為聯席首席執行官,他們在就本集團的資源分配和評估業績做出決定時審查綜合結果。本集團在一個細分市場中運營。分部利潤的計量以損益表和其他綜合收益表中列示的營業利潤為基礎。
該集團在三個主要地理區域開展業務-美國、歐洲和亞太地區。根據客户總部所在地,集團從客户那裏獲得的營業收入詳情如下。
|
|
來自外部客户的收入 |
||||
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
美國(2) |
|
1,240,906 |
|
858,858 |
|
776,223 |
中國內地和香港 |
|
1,465,553 |
|
1,447,427 |
|
1,066,558 |
歐亞大陸(1) |
|
394,716 |
|
607,895 |
|
393,634 |
|
|
3,101,175 |
|
2,914,180 |
|
2,236,415 |
(1) |
不包括中國內地和香港 |
(2) |
將收入呈現給總部位於美國的公司,但最終將產品銷售給全球客户。 |
按產品和服務類型劃分的集團營業收入詳情如下:
|
|
來自外部客户的收入 |
||||
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
晶圓銷量 |
|
3,038,947 |
|
2,803,819 |
|
2,134,943 |
面具製作、測試等 |
|
62,228 |
|
110,361 |
|
101,472 |
|
|
3,101,175 |
|
2,914,180 |
|
2,236,415 |
F-33
目錄
本集團業務的特點是與購買先進技術設備相關的固定成本較高,從而導致相應的較高折舊費用水平。該集團將繼續產生資本支出和折舊費用,因為它將裝備和加強更多的財務與預算系統,並擴大現有財務與預算系統的能力。下表按地理位置彙總了集團的物業、廠房和設備。
|
|
物業、廠房和設備 |
||||
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
美國 |
|
45 |
|
69 |
|
95 |
歐洲(2) |
|
137,778 |
|
125,339 |
|
5 |
亞洲(1) |
|
117 |
|
97 |
|
122 |
香港 |
|
2,618 |
|
2,839 |
|
3,040 |
中國大陸(2) |
|
6,382,845 |
|
5,559,013 |
|
3,900,556 |
|
|
6,523,403 |
|
5,687,357 |
|
3,903,818 |
(1) |
不包括中國內地和香港 |
(2) |
製造設施僅在中國大陸和意大利擁有和運營。 |
6.重要客户
下表彙總了佔淨收入和應收賬款總額5%或以上的客户的淨收入或應收賬款總額:
|
|
淨收入 |
|
應收賬款總額 |
|
||||||||
|
|
截至12月31日的一年, |
|
十二月三十一號, |
|
||||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
客户A |
|
636,662 |
|
382,853 |
|
366,696 |
|
133,281 |
|
78,639 |
|
75,643 |
|
客户B |
|
538,102 |
|
609,802 |
|
324,267 |
|
95,575 |
|
129,619 |
|
50,068 |
|
客户C |
|
206,635 |
|
* |
|
* |
|
28,521 |
|
* |
|
* |
|
客户A |
|
21 |
% |
13 |
% |
16 |
% |
33 |
% |
16 |
% |
19 |
% |
客户B |
|
17 |
% |
21 |
% |
15 |
% |
23 |
% |
26 |
% |
13 |
% |
客户C |
|
7 |
% |
* |
|
* |
|
7 |
% |
* |
|
* |
|
*不到全年淨收入和應收賬款總額的5%。
F-34
目錄
7.其他營業收入(費用)淨額
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
處置被歸類為待售財產、廠房設備和資產的收益(損失) |
|
17,513 |
|
(1,846) |
|
28,949 |
確認的財產、廠房和設備減值損失 |
|
— |
|
(7,529) |
|
— |
政府資助(附註11.5) |
|
27,444 |
|
9,542 |
|
2,697 |
子公司解除合併虧損 |
|
— |
|
— |
|
(57) |
其他人 |
|
— |
|
10 |
|
5 |
|
|
44,957 |
|
177 |
|
31,594 |
截至2017年12月31日的年度,處置財產、廠房和設備以及歸類為待售資產的收益主要是由於處置設備產生的收益,其中690萬美元與附註43披露的出售和回租交易有關。
截至2016年12月31日的年度,處置物業、廠房和設備以及歸類為待售資產的虧損主要是由於處置設備產生的損失和將北京員工宿舍出售給員工產生的收益。
截至2015年12月31日的年度,處置物業、廠房和設備以及歸類為待售資產的收益主要來自將位於上海和北京的員工宿舍出售給員工。
8.財務成本
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
利息: |
|
|
|
|
|
|
銀行和其他借款 |
|
25,543 |
|
17,793 |
|
11,879 |
融資租賃利息 |
|
232 |
|
62 |
|
— |
可轉換債券利息 |
|
15,818 |
|
16,352 |
|
13,238 |
公司債券利息 |
|
22,405 |
|
22,327 |
|
22,253 |
中期票據利息 |
|
8,185 |
|
4,625 |
|
— |
短期票據利息 |
|
1,164 |
|
1,509 |
|
— |
少:政府資助(注11.5) |
|
(24,182) |
|
(11,639) |
|
(4,895) |
未歸類為FVTPL的金融負債的利息支出總額 |
|
49,165 |
|
51,029 |
|
42,475 |
減:資本化金額 |
|
(31,144) |
|
(27,992) |
|
(30,257) |
|
|
18,021 |
|
23,037 |
|
12,218 |
借款加權平均實際利率一般為1.65%(2016年:2.12%,2015年:3.75%)。
F-35
目錄
9.其他損益,淨額
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
按公允價值計得(損) |
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣互換合約(附註40) |
|
2,150 |
|
(14,989) |
|
(1,459) |
|
衍生金融工具(1) |
|
1,544 |
|
2,721 |
|
30,173 |
|
外幣遠期合約 |
|
2,109 |
|
— |
|
172 |
|
銀行銷售的金融產品 |
|
1,087 |
|
4,651 |
|
22,489 |
|
FVTPL的金融工具淨收益(虧損) |
|
6,890 |
|
(7,617) |
|
51,375 |
|
其他(2) |
|
9,609 |
|
5,504 |
|
4,236 |
|
|
|
16,499 |
|
(2,113) |
|
55,611 |
|
(1) |
該衍生金融工具為認沽期權,根據2014年12月訂立並於2017年6月行使的投資退出協議,SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited(“SilTech Shanghai”,本公司的間接全資附屬公司)有權將蘇州長江電氣鑫科投資有限公司(“長江鑫科”)出售給江蘇長江電子科技有限公司(“長江鑫科”)。 |
(2) |
其他包括上海SilTech與JCET於2016年4月27日訂立的出售協議及認購協議(附註19)所產生的收益1,850萬美元,以及根據長江鑫科於2017、2018及2019年三年的盈利而可能產生的潛在現金補償損失1,250萬美元。潛在的現金補償被視為上海SilTech與JCET於2016年12月9日簽訂的補充協議的條款。這樣的得失在2017年得到了確認。 |
10.所得税
所得税費用(福利)
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
當期税-企業所得税 |
|
(469) |
|
1,306 |
|
(47) |
遞延税金 |
|
2,136 |
|
(8,589) |
|
6,665 |
當期税--土地增值税 |
|
179 |
|
731 |
|
1,923 |
|
|
1,846 |
|
(6,552) |
|
8,541 |
F-36
目錄
本年度所得税費用(收益)與會計利潤的對賬方式如下:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
税前利潤 |
|
128,269 |
|
309,882 |
|
230,864 |
所得税費用按15%計算(2016年:15%,2015年:15%) |
|
19,240 |
|
46,482 |
|
34,630 |
免税期的影響 |
|
(50,258) |
|
(41,484) |
|
(49,864) |
研發費用附加扣除 |
|
(25,260) |
|
(13,107) |
|
(4,619) |
未確認遞延税金資產的税損 |
|
70,341 |
|
39,777 |
|
25,732 |
沖銷(利用)以前未確認的暫時性差異税損(1) |
|
5,687 |
|
(43,440) |
|
(3,687) |
在其他司法管轄區運營的子公司税率不同的影響 |
|
(18,082) |
|
4,517 |
|
4,226 |
其他人 |
|
26 |
|
82 |
|
488 |
土地增值税(税後) |
|
152 |
|
621 |
|
1,635 |
|
|
1,846 |
|
(6,552) |
|
8,541 |
上述2017、2016和2015年度對賬使用的税率是本集團在中國內地的大部分實體根據該司法管轄區税法應支付的15%的公司税率。
(1) |
2017年,集團沖銷了之前確認的600萬美元暫時性差額,這些差額將不會使用,2016年,集團利用了4340萬美元之前未確認的税費損失。 |
F-37
目錄
當期納税義務
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
應付所得税 |
|
270 |
|
460 |
|
355 |
遞延税金餘額
以下為綜合財務狀況表中列報的遞延税項資產(負債)分析:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
遞延税金資產 |
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
41,271 |
|
45,981 |
|
44,523 |
無形資產 |
|
1,844 |
|
— |
|
— |
其他人 |
|
1,760 |
|
— |
|
419 |
|
|
44,875 |
|
45,981 |
|
44,942 |
遞延納税義務 |
|
|
|
|
|
|
資本化利息 |
|
— |
|
— |
|
(3) |
物業、廠房和設備 |
|
(16,412) |
|
(15,382) |
|
(7,290) |
|
|
(16,412) |
|
(15,382) |
|
(7,293) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,463 |
|
30,599 |
|
37,649 |
2017.12.31
|
|
|
|
識別 |
|
|
|
|
打開 |
|
利潤 |
|
關閉 |
|
|
餘額 |
|
或損失 |
|
餘額 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
與以下項目相關的遞延税項資產/(負債): |
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
30,599 |
|
(5,740) |
|
24,859 |
資本化利息 |
|
— |
|
1,844 |
|
1,844 |
其他人 |
|
— |
|
1,760 |
|
1,760 |
|
|
30,599 |
|
(2,136) |
|
28,463 |
F-38
目錄
2016.12.31
|
|
|
|
|
|
識別 |
|
|
|
|
打開 |
|
業務 |
|
利潤 |
|
關閉 |
|
|
餘額 |
|
組合 |
|
或損失 |
|
餘額 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
與以下項目相關的遞延税項資產/(負債): |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
37,233 |
|
(15,639) |
|
9,005 |
|
30,599 |
資本化利息 |
|
(3) |
|
— |
|
3 |
|
— |
其他人 |
|
419 |
|
— |
|
(419) |
|
— |
|
|
37,649 |
|
(15,639) |
|
8,589 |
|
30,599 |
2015.12.31
|
|
|
|
識別 |
|
|
|
|
打開 |
|
利潤 |
|
關閉 |
|
|
餘額 |
|
或損失 |
|
餘額 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
與以下項目相關的遞延税項資產/(負債): |
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
43,859 |
|
(6,626) |
|
37,233 |
資本化利息 |
|
(69) |
|
66 |
|
(3) |
其他人 |
|
524 |
|
(105) |
|
419 |
|
|
44,314 |
|
(6,665) |
|
37,649 |
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,外商投資企業2008年及以後的利潤分配給其非中國納税居民的直接控股公司,將按10%的預扣税率徵收預扣税。(##*_)。如果中國內地與外資控股公司的司法管轄區之間有優惠的税收協定,可以適用較低的預扣税率。例如,在香港的控股公司,同時也是在香港納税的居民(應具有商業實質,並向主管税務局辦理正式的條約福利申請),根據《中國與香港特別行政區税收備忘錄》,有資格享受5%的股息預扣税。
該公司在開曼羣島註冊成立,目前在開曼羣島不納税。
2008年1月1日起施行的企業所得税法,對納税居民企業和非納税居民企業統一適用25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。此外,根據意大利企業所得税法,LFoundry所得税税率為24%。
根據財水通函[2008]2008年2月22日頒佈的第一號通知(“通知一號”)規定,集成電路生產企業總投資超過8億元人民幣(約合10.95億美元)或集成電路線寬小於0.25微米的,可享受15%的優惠税率。經營年限在十五年以上的企業,自當年全部減税後的第一個盈利年度起,五年內全額免徵所得税,以後五年減徵百分之五十的所得税。根據《財水通函》[2009]第69號(通告69號),50%的減税幅度應按25%的法定税率計算。
2011年1月28日,中國國務院發佈國發[2011]第4號(《通知4號》),《關於進一步鼓勵軟件與集成開發若干政策的通知》
F-39
目錄
恢復1號通知對軟件和集成電路企業實行EIT獎勵的電路產業。
2012年4月20日,國家税務局發佈彩水[2012]第二十七號通知(下稱“通知”),規定了發展集成電路產業的所得税政策。第27號通知取消了第1號通知的部分內容,由第27號通知取代了第1號通知的税收優惠政策。
2013年7月25日,國家税務局發佈[2013]第43號通知(“第43號通知”),明確2010年12月31日前設立的集成電路企業認定和税收優惠政策,依照第1號通知執行。
2016年5月4日,國家税務局、財政部等聯合部委發佈財水[2016]第49號通知(“第49號通知”),其中強調實施備案制度,澄清税收優惠的某些標準,建立備案後審查機制,加強事後管理。
現將中芯國際在中國的主要實體在免税期的納税情況詳細説明如下:
1)國際半導體制造(上海)有限公司(簡稱“SMIS”或“SMIC上海”)
根據相關税收規定,中小企業具有集成電路企業資格,自2004年起享受10年免税優惠(五年全免,五年減半)。2017年,中小企業所得税税率為15%。(2016年:15%,2015年:15%)。
2)半導體制造國際(天津)有限公司(“SMIT”或“中芯天津”)
根據第43號通函和第1號通函,SMIT具有集成電路企業資格,並享受自2013年起的10年免税期(五年全免,五年減半)。SMIT的所得税税率從2013年到2017年為0%,從2018年到2022年為12.5%。
3)國際半導體制造(北京)有限公司(“SMIB”或“SMIC北京”)
根據第43號通函和第1號通函,SMIB具備集成電路企業資格,利用往年全部税損,自2015年起享受10年(五年全免,五年減半)免税優惠。SMIB的所得税税率從2015年到2019年為0%,從2020年到2024年為12.5%。
4)半導體制造國際(深圳)公司(“中芯深圳”)、半導體制造華北(北京)公司(“SMNC”)和SJ半導體(江陰)公司(“SJ江陰”)
根據第43號通函、第1號通函和第27號通函,中芯深圳、SMNC和SJ江陰在2017年12月31日或之前使用所有先前税項虧損後的第一個盈利年度後,享有15%的優惠税率和10年的免税期(五年全免,五年減半)。截至2017年12月31日,中芯深圳、SMNC和SJ江陰處於累計虧損狀態,免税期尚未開始生效。
5)其他中華人民共和國實體
F-40
目錄
中芯國際所有其他中國實體的所得税税率為25%。
未用税損
報告期末,由於未來利潤流的不可預測性,未確認任何遞延税項資產2.351億美元(2016年12月31日:4.44億美元,2015年12月31日:5.773億美元),其中1,330萬美元、2,680萬美元、5,580萬美元、4,440萬美元和9,480萬美元將分別於2018年、2019年、2020年、2021年和2022年到期。
11.本年度利潤
本年度利潤已計入(計入)
11.1應收貿易賬款減值損失(減值損失沖銷)
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
可疑貿易應收賬款撥備(附註25) |
|
301 |
|
201 |
|
528 |
沖銷可疑應收賬款備抵(附註25) |
|
(438) |
|
(1,603) |
|
(541) |
沖銷其他可疑應收賬款的備抵 |
|
— |
|
(8,809) |
|
— |
|
|
(137) |
|
(10,211) |
|
(13) |
2017年,由於向客户收取部分貿易等應收賬款,集團沖銷了部分壞賬準備。
11.2折舊及攤銷費用
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
財產、廠房和設備折舊 |
|
906,034 |
|
673,161 |
|
473,008 |
無形資產和土地使用權攤銷 |
|
65,348 |
|
56,705 |
|
50,541 |
|
|
971,382 |
|
729,866 |
|
523,549 |
F-41
目錄
11.3員工福利支出
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
工資、薪金和社保繳費 |
|
499,238 |
|
378,709 |
|
299,267 |
獎金 |
|
57,289 |
|
123,313 |
|
107,859 |
帶薪年假 |
|
— |
|
— |
|
66 |
非貨幣利益 |
|
47,204 |
|
31,686 |
|
21,414 |
股權結算股份支付(附註39) |
|
18,214 |
|
14,210 |
|
18,329 |
|
|
621,945 |
|
547,918 |
|
446,935 |
11.4特許權使用費費用
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
版税費用 |
|
37,466 |
|
37,023 |
|
36,262 |
11.5政府資助
具體研發項目下的政府資助
本集團獲政府撥款1.783億美元、1.811億美元及4,020萬美元(包括本集團應購買、建造或以其他方式收購非流動資產的基本條件),並分別於2017、2016及2015年度就若干特定研發項目確認削減8,220萬美元、5,250萬美元及3,430萬美元的若干研發開支。政府資助在收到時記為負債,並確認為研發費用的減少,直到達到資助條款中規定的里程碑。
政府撥款用於特定用途
集團在2017年、2016年和2015年分別獲得5160萬美元、2110萬美元和760萬美元的政府資助。本集團於2017、2016及2015年度分別確認2,420萬美元、1,160萬美元及490萬美元為利息開支減少額(附註8),並分別確認2,740萬美元、950萬美元及270萬美元為其他營業收入(附註7)。政府資金在收到時記為負債,並確認為利息支出的減少或其他營業收入,直到達到資金條款中規定的要求(如果有)。
11.6審計師的薪酬
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
審核服務 |
|
1,413 |
|
1,529 |
|
1,322 |
非審計服務 |
|
85 |
|
587 |
|
65 |
. |
|
1,498 |
|
2,116 |
|
1,387 |
F-42
目錄
12.董事薪酬
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
工資 |
|
4,490 |
|
2,367 |
|
2,384 |
股權結算股份支付 |
|
8,158 |
|
2,214 |
|
1,550 |
|
|
12,648 |
|
4,581 |
|
3,934 |
授予董事的股權結算股票支付包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
截至2017年12月31日止年度,董事獲授予5,726,477份購買本公司普通股的購股權,行使1,949,229份購股權,並無購股權到期。在截至2016年12月31日的年度內,向董事授予了1,068,955*份股票期權,行使了1,800,000份*股票期權,732,820*份股票期權到期。在截至2015年12月31日的年度內,向董事授予3,091,724*份股票期權,行使1,835,343份*股票期權,111,781*份股票期權到期。
截至2017年12月31日止年度,董事獲授予5,726,477個購買本公司普通股的回購單位,3,774,432個回購單位自動歸屬,並無任何回購單位被沒收。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,向董事授予1,068,955個*RSU,1,411,851個*RSU自動歸屬,並無沒收任何RSU。在截至2015年12月31日的年度內,向董事授予1,080,499*個RSU*自動授予1,237,783*個RSU,沒有任何RSU被沒收。
於二零一七年、二零一六年及二零一五年,本集團並無向任何董事支付任何酬金,作為加入本集團或加入本集團時的誘因,或作為失去職位的補償。除了根據任凱於2016年2月18日的要求豁免之前授予他的所有期權外,2017、2016和2015年沒有任何董事放棄任何薪酬。
*前幾年的購股權和RSU數量進行了調整,以反映股票合併的影響,基礎是每10股普通股和0.0004美元的優先股合併為1股普通股和0.004美元的優先股,這是2016年12月7日生效的反向股票拆分。
F-43
目錄
(a) |
獨立非執行董事 |
本年度向本公司獨立非執行董事支付或應付的費用如下:
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017 |
|
|
|
|
|
|
脣補痰 |
|
91 |
|
128 |
|
219 |
威廉·都鐸·布朗 |
|
89 |
|
8 |
|
97 |
張一華 |
|
70 |
|
40 |
|
110 |
江尚義 |
|
47 |
|
250 |
|
297 |
叢靜生 |
|
35 |
|
217 |
|
252 |
|
|
332 |
|
643 |
|
975 |
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2016 |
|
|
|
|
|
|
脣補痰 |
|
100 |
|
156 |
|
256 |
威廉·都鐸·布朗 |
|
85 |
|
24 |
|
109 |
肖恩·馬洛尼 |
|
72 |
|
23 |
|
95 |
張一華 |
|
68 |
|
78 |
|
146 |
江尚義 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
325 |
|
281 |
|
606 |
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015 |
|
|
|
|
|
|
脣補痰 |
|
70 |
|
— |
|
70 |
孟晚舟(Frank Meng) |
|
28 |
|
6 |
|
34 |
威廉·都鐸·布朗 |
|
47 |
|
47 |
|
94 |
肖恩·馬洛尼 |
|
50 |
|
46 |
|
96 |
張一華 |
|
42 |
|
149 |
|
191 |
|
|
237 |
|
248 |
|
485 |
本年度並無支付給獨立非執行董事的其他薪酬(2016年:零,2015年:零)
F-44
目錄
(b) |
執行董事和非執行董事 |
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017 |
|
|
|
|
|
|
執行董事: |
|
|
|
|
|
|
周子學 |
|
765 |
|
311 |
|
1,076 |
趙海軍* |
|
726 |
|
1,514 |
|
2,240 |
樑夢頌* |
|
65 |
|
— |
|
65 |
高永剛 |
|
634 |
|
24 |
|
658 |
|
|
2,190 |
|
1,849 |
|
4,039 |
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
邱子茵** |
|
1,783 |
|
5,321 |
|
7,104 |
陳山枝 |
|
75 |
|
128 |
|
203 |
周潔 |
|
— |
|
— |
|
— |
任凱 |
|
70 |
|
— |
|
70 |
陸俊 |
|
— |
|
— |
|
— |
童國華 |
|
40 |
|
217 |
|
257 |
李永華(陳山枝替補)* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,968 |
|
5,666 |
|
7,634 |
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2016 |
|
|
|
|
|
|
執行董事: |
|
|
|
|
|
|
周子學 |
|
527 |
|
655 |
|
1,182 |
邱子茵** |
|
920 |
|
1,038 |
|
1,958 |
高永剛 |
|
413 |
|
82 |
|
495 |
|
|
1,860 |
|
1,775 |
|
3,635 |
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
陳山枝 |
|
80 |
|
136 |
|
216 |
周潔 |
|
— |
|
— |
|
— |
任凱 |
|
63 |
|
22 |
|
85 |
陸俊 |
|
39 |
|
— |
|
39 |
李永華(陳山枝替補)* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
182 |
|
158 |
|
340 |
F-45
目錄
|
|
|
|
員工 |
|
|
|
|
工資和 |
|
結算股份- |
|
合計 |
|
|
工資 |
|
基於 的付款 |
|
薪酬 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015 |
|
|
|
|
|
|
執行董事: |
|
|
|
|
|
|
周子學 |
|
225 |
|
873 |
|
1,098 |
張文義 |
|
578 |
|
32 |
|
610 |
邱子茵** |
|
918 |
|
130 |
|
1,048 |
高永剛 |
|
376 |
|
201 |
|
577 |
|
|
2,097 |
|
1,236 |
|
3,333 |
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
陳山枝 |
|
50 |
|
— |
|
50 |
周潔 |
|
— |
|
— |
|
— |
李永華(陳山枝替補)* |
|
— |
|
— |
|
— |
任凱 |
|
— |
|
66 |
|
66 |
|
|
50 |
|
66 |
|
116 |
*趙海軍和梁孟鬆也是本公司的聯席首席執行官。
**邱子賢於2017年5月10日辭去首席執行官一職,繼續擔任非執行董事。
*李永華辭去陳山枝副董事職務,自2017年2月24日起生效。
2017年,陸俊免去被任命為中芯國際非執行董事以來的所有薪酬。2017年,沒有其他安排讓董事放棄任何薪酬。
13.薪酬最高的五名員工
本年度薪酬最高的五名人士包括三名董事(2016年:兩名和2015年:兩名),其薪酬詳情載於上文附註12。其餘兩名(2016年:三名和2015年:三名)非董事、本年度薪酬最高的個人薪酬詳情如下:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
工資和其他福利 |
|
630 |
|
692 |
|
962 |
獎金 |
|
746 |
|
611 |
|
636 |
股票期權福利 |
|
338 |
|
412 |
|
552 |
|
|
1,714 |
|
1,715 |
|
2,150 |
獎金根據基本工資以及集團和個人的表現確定。
於2017、2016及2015年度,本集團並無向薪酬最高的五名人士中任何一人支付薪酬,作為加入本集團或加入本集團時的誘因,或作為失去職位的補償。
F-46
目錄
薪酬在以下範圍內的非董事、薪酬最高的個人人數如下:
|
|
員工數量 |
||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
4,000,001港元(511,801美元)至4,500,000港元(575,775美元) |
|
— |
|
2 |
|
— |
4500,001港元(575,776美元)至5,000,000港元(639,750美元) |
|
— |
|
— |
|
1 |
5,000,001港元(639,751美元)至5,500,000港元(703,725美元) |
|
— |
|
1 |
|
— |
5500,001港元(703,726美元)至6,000,000港元(767,700美元) |
|
— |
|
— |
|
1 |
6,000,001港元(767,701美元)至6,500,000港元(831,675美元) |
|
— |
|
— |
|
1 |
6500,001港元(831,676美元)至7,000,000港元(895,650美元) |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
|
2 |
|
3 |
|
3 |
14.每股收益
|
|
年終 |
|
年終* |
|
年終* |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
基本每股收益 |
|
$0.04 |
|
$0.09 |
|
$0.07 |
稀釋後每股收益 |
|
$0.04 |
|
$0.08 |
|
$0.06 |
基本每股收益
計算基本每股收益時使用的普通股收益和加權平均數如下:
|
|
年終 |
|
年終* |
|
年終* |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
本年度公司所有者應佔利潤 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
計算基本每股收益時使用的收益 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
以基本每股收益為目的的普通股加權平均數 |
|
4,628,850,686 |
|
4,221,765,945 |
|
3,896,041,667 |
*前幾年每股基本及攤薄每股盈利及普通股加權平均數已作出調整,以反映股份合併的影響,基準為每十股每股面值0.0004美元的普通股合併為一股每股面值0.004美元的普通股,計入自2016年12月7日起生效的反向股票分拆。
F-47
目錄
稀釋後每股收益
計算稀釋後每股收益時使用的收益如下:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
計算基本每股收益時使用的收益 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
可轉換債券利息支出 |
|
905 |
|
16,352 |
|
13,238 |
計算稀釋後每股收益時使用的收益 |
|
180,584 |
|
392,982 |
|
266,649 |
計算基本每股收益時使用的普通股加權平均數與計算稀釋後每股收益時使用的普通股加權平均數協調如下:
|
|
年終 |
|
年終* |
|
年終* |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
計算基本每股收益時使用的普通股加權平均數 |
|
4,628,850,686 |
|
4,221,765,945 |
|
3,896,041,667 |
員工期權和限制性股票單位 |
|
44,496,788 |
|
36,240,710 |
|
36,944,830 |
可轉換債券 |
|
38,241,356 |
|
575,099,614 |
|
393,257,100 |
永久附屬可轉換證券 |
|
1,848,513 |
|
— |
|
— |
計算稀釋後每股收益時使用的普通股加權平均數 |
|
4,713,437,343 |
|
4,833,106,269 |
|
4,326,243,597 |
於截至2017年12月31日止年度,本集團擁有5,214,138份加權平均已發行員工購股權,因行使價格高於普通股平均市價而不計入每股攤薄盈利計算,以及377,137,509股可轉換債券轉換後潛在股份因反攤薄效應而不計入每股攤薄盈利計算。
截至2016年12月31日止年度,本集團擁有19,757,421*加權平均已發行員工股票期權,因行使價格高於普通股平均市價而不計入每股攤薄收益。
在截至2015年12月31日的年度內,本集團擁有40,367,017*加權平均已發行員工股票期權,由於行權價高於普通股平均市價,這些期權未計入稀釋後每股收益。
*前幾年普通股及購股權的加權平均數已作出調整,以反映股份合併的影響,基準為每十股每股面值0.0004美元的普通股合併為一股每股面值0.004美元的普通股,於2016年12月7日起計入反向股票拆分。
F-48
目錄
15.分紅
董事會不建議支付截至2017年12月31日的年度的任何股息(2016年12月31日:零,2015年12月31日:零)。
16.物業、廠房和設備
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
植物和 |
|
辦公室 |
|
正在進行中 |
|
|
|
|
土地 |
|
建築物 |
|
設備 |
|
設備 |
|
(CIP) |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年12月31日的餘額 |
|
— |
|
325,344 |
|
8,472,186 |
|
120,072 |
|
1,088,080 |
|
10,005,682 |
轉出(出)CIP |
|
— |
|
263,476 |
|
985,820 |
|
14,966 |
|
(1,264,262) |
|
— |
添加 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,498,201 |
|
1,498,201 |
處置 |
|
— |
|
— |
|
(53,550) |
|
(180) |
|
(654) |
|
(54,384) |
重新分類為待售 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(114,534) |
|
(114,534) |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
588,820 |
|
9,404,456 |
|
134,858 |
|
1,206,831 |
|
11,334,965 |
業務合併 |
|
2,485 |
|
42,612 |
|
63,519 |
|
290 |
|
4,213 |
|
113,119 |
轉出(出)CIP |
|
— |
|
93,535 |
|
2,338,662 |
|
34,546 |
|
(2,466,743) |
|
— |
添加 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,597,970 |
|
2,597,970 |
處置 |
|
— |
|
— |
|
(283,420) |
|
(2,136) |
|
(9,257) |
|
(294,813) |
2016年12月31日的餘額 |
|
2,485 |
|
724,967 |
|
11,523,217 |
|
167,558 |
|
1,333,014 |
|
13,751,241 |
轉出(出)CIP |
|
— |
|
174,143 |
|
1,696,092 |
|
31,355 |
|
(1,901,590) |
|
— |
添加 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,425,697 |
|
2,425,697 |
處置 |
|
— |
|
(28,543) |
|
(767,210) |
|
(3,588) |
|
(5,518) |
|
(804,859) |
2017年12月31日的餘額 |
|
2,485 |
|
870,567 |
|
12,452,099 |
|
195,325 |
|
1,851,603 |
|
15,372,079 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
植物和 |
|
辦公室 |
|
正在進行中 |
|
|
|
|
土地 |
|
建築物 |
|
設備 |
|
設備 |
|
(CIP) |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
累計折舊和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年12月31日的餘額 |
|
— |
|
121,680 |
|
6,758,071 |
|
103,514 |
|
27,331 |
|
7,010,596 |
處置 |
|
— |
|
— |
|
(51,840) |
|
(180) |
|
(437) |
|
(52,457) |
折舊費 |
|
— |
|
13,858 |
|
451,027 |
|
8,123 |
|
— |
|
473,008 |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
135,538 |
|
7,157,258 |
|
111,457 |
|
26,894 |
|
7,431,147 |
處置 |
|
— |
|
(289) |
|
(33,917) |
|
(2,136) |
|
(11,611) |
|
(47,953) |
折舊費 |
|
— |
|
18,133 |
|
639,986 |
|
15,042 |
|
— |
|
673,161 |
減值損失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,529 |
|
7,529 |
2016年12月31日的餘額 |
|
— |
|
153,382 |
|
7,763,327 |
|
124,363 |
|
22,812 |
|
8,063,884 |
處置 |
|
— |
|
(5,819) |
|
(108,370) |
|
(1,822) |
|
(5,231) |
|
(121,242) |
折舊費 |
|
— |
|
41,243 |
|
839,351 |
|
25,440 |
|
— |
|
906,034 |
2017年12月31日的餘額 |
|
— |
|
188,806 |
|
8,494,308 |
|
147,981 |
|
17,581 |
|
8,848,676 |
F-49
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
植物和 |
|
辦公室 |
|
正在進行中 |
|
|
|
|
土地 |
|
建築物 |
|
設備 |
|
設備 |
|
(CIP) |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
453,282 |
|
2,247,198 |
|
23,401 |
|
1,179,937 |
|
3,903,818 |
2016年12月31日的餘額 |
|
2,485 |
|
571,585 |
|
3,759,890 |
|
43,195 |
|
1,310,202 |
|
5,687,357 |
2017年12月31日的餘額 |
|
2,485 |
|
681,761 |
|
3,957,791 |
|
47,344 |
|
1,834,022 |
|
6,523,403 |
施工中
截至2017年12月31日,在建餘額約為18.34億美元,主要包括為進一步擴大北京兩個300 mm晶圓廠的產能而購置的7.53億美元製造設備,為進一步擴大300 mm晶圓廠產能而購置的1.861億美元,以及上海一個新項目的投資,6.014億美元用於我們在深圳的新300 mm晶圓廠,1.251億美元用於擴大天津200 mm晶圓廠的產能。購買1.018億美元的機械和設備,用於在上海的新技術研發子公司進行更多的研發活動。此外,6660萬美元與中芯國際其他子公司正在進行的各項資本支出項目有關,這些項目預計將於2018年底完成。
本年度確認的減值損失
2017年度,本集團未計入(2016:750萬美元,2015:零)設備減值損失。2016年全部減值虧損在損益中確認為其他營業費用。
作為擔保質押的資產
賬面金額約362.3,000,000美元(二零一六年:約631,400,000美元及二零一五年:約32,39,000美元)的物業、廠房及設備已被抵押,作為本集團抵押借款的抵押(附註31)。本集團不得將這些資產質押作為其他借款的擔保,也不得將其出售給其他實體。
融資租賃
截至2017年12月31日,本集團在融資租賃項下持有的固定資產賬面淨值為550萬美元(2016年12月31日:700萬美元,2015年12月31日:零。
F-50
目錄
17.無形資產
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
資產 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
2014年12月31日的餘額 |
|
— |
|
370,721 |
|
370,721 |
添加 |
|
— |
|
65,269 |
|
65,269 |
過期並處置 |
|
— |
|
(44,813) |
|
(44,813) |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
391,177 |
|
391,177 |
業務合併 |
|
3,933 |
|
8,088 |
|
12,021 |
添加 |
|
— |
|
67,936 |
|
67,936 |
過期並處置 |
|
— |
|
(21,164) |
|
(21,164) |
2016年12月31日的餘額 |
|
3,933 |
|
446,037 |
|
449,970 |
添加 |
|
— |
|
34,461 |
|
34,461 |
2017年12月31日的餘額 |
|
3,933 |
|
480,498 |
|
484,431 |
累計攤銷和減值 |
|
|
|
|
|
|
2014年12月31日的餘額 |
|
— |
|
162,899 |
|
162,899 |
本年度攤銷費用 |
|
— |
|
48,812 |
|
48,812 |
過期並處置 |
|
— |
|
(44,813) |
|
(44,813) |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
166,898 |
|
166,898 |
本年度攤銷費用 |
|
— |
|
55,080 |
|
55,080 |
過期並處置 |
|
— |
|
(20,589) |
|
(20,589) |
2016年12月31日的餘額 |
|
— |
|
201,389 |
|
201,389 |
本年度攤銷費用 |
|
— |
|
63,098 |
|
63,098 |
2017年12月31日的餘額 |
|
— |
|
264,487 |
|
264,487 |
2015年12月31日的餘額 |
|
— |
|
224,279 |
|
224,279 |
2016年12月31日的餘額 |
|
3,933 |
|
244,648 |
|
248,581 |
2017年12月31日的餘額 |
|
3,933 |
|
216,011 |
|
219,944 |
F-51
目錄
18.子公司
報告期末公司子公司詳細情況如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比例 |
|
|
|
|
地點 |
|
|
|
|
|
|
|
比例 |
|
投票權 |
|
|
||
|
|
機構 |
|
班級 |
|
已付清 |
|
所有權權益 |
|
由 |
|
|
||||
公司名稱 |
|
與操作 |
|
持有的股份 |
|
註冊資本 |
|
由公司持有 |
|
公司 |
|
主要活動 |
||||
Better Way企業有限公司(“Better Way”)# |
|
薩摩亞 |
|
普通 |
|
美元 |
|
1,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(上海)有限公司(“SMIS”或“SMIC上海”)# |
|
中華人民共和國-“中華人民共和國” |
|
普通 |
|
美元 |
|
1,740,000,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際,美洲 |
|
美利堅合眾國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
500,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(北京)有限公司(“SMIB”或“SMIC北京”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
1,000,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際日本 |
|
日本 |
|
普通 |
|
日元 |
|
10,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際歐洲股份有限公司 |
|
意大利 |
|
普通 |
|
歐元 |
|
100,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
半導體制造國際(太陽能電池)公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
11,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際商業上海有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
373,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(天津)有限公司(“SMIT”或“中芯天津”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
770,000,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中芯國際發展(成都)有限公司(“中芯國際”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
5,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
SMICD生活區、學校、超市的建設、運營和管理 |
半導體制造國際(BVI)公司(“中芯國際(BVI)”)# |
|
英屬維爾京羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
10 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
提供營銷相關活動 |
海軍上將投資控股有限公司 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
10 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際上海(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際北京(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際天津(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
SilTech半導體公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
10,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際深圳(開曼)有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際新技術研發(上海)公司(原“中芯國際先進技術研發(上海)公司”) |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
199,000,000 |
|
間接 |
|
94.874 |
% |
94.874 |
% |
研發活動 |
中芯國際控股有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000,000 |
|
直接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
SJ半導體公司 |
|
開曼羣島 |
|
普通和首選 |
|
美元 |
|
5,668 |
|
直接 |
|
56.045 |
% |
56.045 |
% |
投資控股 |
中芯國際能源科技(上海)有限公司(“能源科學”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
10,400,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
太陽能電池相關半導體產品的製造和貿易 |
宏偉大廈有限公司 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
普通 |
|
美元 |
|
50,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯香港國際有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際北京(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際天津(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際太陽能電池(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯深圳(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
SilTech Semiconductor(Hong Kong)Corporation Limited |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
中芯國際(深圳)有限公司(“SMIZ”或“SMIC深圳”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
127,000,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited(“SilTech Shanghai”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
12,000,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
半導體制造華北(北京)公司(“SMNC”)編號 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
3,000,000,000 |
|
直接或間接 |
|
51 |
% |
51 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
中國IC金融股份有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
人民幣 |
|
987,000,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
上海和信投資管理有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
人民幣 |
|
50,000,000 |
|
間接 |
|
99 |
% |
99 |
% |
投資控股 |
SJ半導體(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
普通 |
|
港幣 |
|
1,000 |
|
間接 |
|
56.045 |
% |
56.045 |
% |
投資控股 |
SJ半導體(江陰)公司(“SJ江陰”)# |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
259,500,000 |
|
間接 |
|
56.045 |
% |
56.045 |
% |
碰撞和電路探頭測試活動 |
LFoundry S.r.l.(“LFoundry”)# |
|
意大利 |
|
普通 |
|
歐元 |
|
2,000,000 |
|
間接 |
|
70 |
% |
70 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
寧波半導體國際公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
人民幣 |
|
255,000,000 |
|
間接 |
|
53.725 |
% |
53.725 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
華南半導體制造公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
200,475,706 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
半導體產品的製造和貿易 |
SJ半導體美國公司 |
|
美利堅合眾國 |
|
普通 |
|
美元 |
|
500,000 |
|
間接 |
|
56.045 |
% |
56.045 |
% |
提供營銷相關活動 |
中芯國際(索非亞)EOOD |
|
保加利亞 |
|
普通 |
|
BGN |
|
1,800,000 |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
設計活動 |
中芯國際創新設計中心(寧波)有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
普通 |
|
|
|
— |
|
間接 |
|
100 |
% |
100 |
% |
設計活動 |
#用於標識目的的縮寫。
2017年8月10日,本公司、中芯國際北京公司、中芯國際控股有限公司、中國集成電路產業投資基金有限公司、北京半導體制造和設備股權投資中心(有限合夥)、北京實業發展投資管理有限公司、中關村發展集團和北京易城國際投資發展有限公司同意通過修訂後的合資協議修訂原合資協議,據此:(I)本公司、中芯北京和中芯控股有限公司同意進一步以現金出資本公司於SMNC的合計持股比例將維持在51%;(Ii)中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國集成電路基金”)已同意向合營公司的註冊資本再出資9.00億美元。其於合營公司的持股比例將由26.5%增至32%;及(Iii)E-town Capital已同意向合營公司的註冊資本現金出資2.76億美元,佔合營公司經擴大後註冊資本的5.75%。截至本年報之日未完成出資。
F-52
目錄
於二零一六年六月二十四日,公司、LFoundry Europe GmbH(“LFoundry Europe”)及Marsica Innovation S.p.A(“Marsica”)訂立買賣協議,據此,LFoundry Europe與Marsica同意出售,公司同意購買LFoundry公司資本的70%,總現金代價為4,900萬歐元(約5,440萬美元),包括390萬美元商譽。可歸因於勞動力的商譽和收購業務的高盈利能力將不能在税收方面扣除。收購已於2016年7月29日完成。
擁有重大非控股權益(“NCI”)的非全資子公司詳情
下表顯示了本公司一家擁有重大非控股權益的非全資子公司的詳細信息:
|
|
地點 |
|
所有權權益比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
機構 |
|
和持有的投票權 |
|
分配給非企業的利潤(虧損) |
|
累計非控制性 |
||||||||||||
公司名稱 |
|
與操作 |
|
非控股權益 |
|
控股權益 |
|
興趣 |
||||||||||||
|
|
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
半導體制造華北(北京)公司(“SMNC”) |
|
中國北京 |
|
49.0 |
% |
49.0 |
% |
45 |
% |
(39,113) |
|
(55,868) |
|
(25,596) |
|
1,324,590 |
|
1,069,703 |
|
371,446 |
SJ半導體公司 |
|
開曼羣島 |
|
44.0 |
% |
44.0 |
% |
44.7 |
% |
(4,896) |
|
(3,545) |
|
(5,077) |
|
124,659 |
|
136,458 |
|
79,621 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44,009) |
|
(59,413) |
|
(30,673) |
|
1,449,249 |
|
1,206,161 |
|
451,067 |
SMNC於2017、2016年度分攤集團部分先進技術研發費用,2015年度有開工成本,也因非控股權益導致年度虧損發生變化。
根據本集團與SMNC的NCI簽訂的合資協議,向SMNC的額外注資已於2017年、2016年和2015年完成。2017年NCI額外注資2.94億美元,2016年為7.541億美元,2015年為6120萬美元。
根據本公司與SJ半導體公司NCI訂立的合資協議,對SJ半導體公司的額外注資已於2016年、2015年和2014年完成。2016年和2015年,NCI的額外注資分別為6000萬美元和6000萬美元。
F-53
目錄
關於本公司擁有重大非控股權益的子公司的財務信息摘要如下。下面彙總的財務信息代表集團內部抵銷前的金額。
SMNC
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
1,559,016 |
|
1,103,214 |
|
381,640 |
非流動資產 |
|
2,046,290 |
|
1,807,207 |
|
917,719 |
流動負債 |
|
(596,500) |
|
(409,898) |
|
(350,298) |
非流動負債 |
|
(315,718) |
|
(327,995) |
|
(123,626) |
淨資產 |
|
2,693,088 |
|
2,172,528 |
|
825,435 |
公司所有者應佔權益 |
|
1,368,498 |
|
1,102,825 |
|
453,989 |
非控股權益 |
|
1,324,590 |
|
1,069,703 |
|
371,446 |
淨資產 |
|
2,693,088 |
|
2,172,528 |
|
825,435 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
收入 |
|
471,174 |
|
243,715 |
|
4,721 |
費用 |
|
(574,386) |
|
(339,910) |
|
(64,032) |
其他收入(費用) |
|
23,389 |
|
(19,480) |
|
2,430 |
本年度虧損 |
|
(79,823) |
|
(115,675) |
|
(56,881) |
公司所有者應佔損失 |
|
(40,710) |
|
(59,807) |
|
(31,285) |
可歸因於非控股權益的損失 |
|
(39,113) |
|
(55,868) |
|
(25,596) |
本年度虧損 |
|
(79,823) |
|
(115,675) |
|
(56,881) |
公司所有者應佔的其他全面收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
非控股權益應佔的其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
本年度其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
公司所有者應佔綜合損失總額 |
|
(40,710) |
|
(59,807) |
|
(31,285) |
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
|
(39,113) |
|
(55,868) |
|
(25,596) |
本年度綜合虧損總額 |
|
(79,823) |
|
(115,675) |
|
(56,881) |
支付給非控股權益的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
經營活動現金淨流入(流出) |
|
188,115 |
|
(13,082) |
|
(71,817) |
投資活動的現金淨流出 |
|
(820,606) |
|
(1,627,788) |
|
(173,535) |
融資活動的現金淨流入 |
|
590,091 |
|
1,655,011 |
|
137,500 |
現金(流出)淨流入 |
|
(42,400) |
|
14,141 |
|
(107,852) |
F-54
目錄
SJ半導體公司及其子公司
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
205,957 |
|
224,737 |
|
164,495 |
非流動資產 |
|
131,041 |
|
102,790 |
|
66,772 |
流動負債 |
|
(46,608) |
|
(11,656) |
|
(18,904) |
非流動負債 |
|
(7,002) |
|
(5,421) |
|
(34,331) |
淨資產 |
|
283,388 |
|
310,450 |
|
178,032 |
公司所有者應佔權益 |
|
158,729 |
|
173,992 |
|
98,411 |
非控股權益 |
|
124,659 |
|
136,458 |
|
79,621 |
淨資產 |
|
283,388 |
|
310,450 |
|
178,032 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
收入 |
|
21,862 |
|
12,782 |
|
1,543 |
費用 |
|
(39,504) |
|
(27,300) |
|
(9,621) |
其他收入(費用) |
|
6,505 |
|
6,564 |
|
(3,274) |
本年度虧損 |
|
(11,137) |
|
(7,954) |
|
(11,352) |
公司所有者應佔損失 |
|
(6,241) |
|
(4,409) |
|
(6,275) |
可歸因於非控股權益的損失 |
|
(4,896) |
|
(3,545) |
|
(5,077) |
本年度虧損 |
|
(11,137) |
|
(7,954) |
|
(11,352) |
公司所有者應佔的其他全面收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
非控股權益應佔的其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
本年度其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
公司所有者應佔綜合損失總額 |
|
(6,241) |
|
(4,409) |
|
(6,275) |
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
|
(4,896) |
|
(3,545) |
|
(5,077) |
本年度綜合虧損總額 |
|
(11,137) |
|
(7,954) |
|
(11,352) |
支付給非控股權益的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
經營活動現金淨流入(流出) |
|
6,115 |
|
(1,194) |
|
(9,841) |
投資活動的現金淨流出 |
|
(65,993) |
|
(147,752) |
|
(60,336) |
融資活動的現金淨流入(流出) |
|
(1,983) |
|
109,291 |
|
175,211 |
現金(流出)淨流入 |
|
(61,861) |
|
(39,655) |
|
105,034 |
1. |
|
F-55
目錄
19.對合夥人的投資
報告期末,除上海證券交易所上市的JCET外,本公司聯營公司均為非上市公司,具體情況如下:
|
|
|
|
班級 |
|
所有權權益比例 |
|
||||
|
|
設立地 |
|
共享 |
|
和投票權 |
|
||||
公司名稱 |
|
與操作 |
|
保持 |
|
按集團 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
託潘中芯電子(上海)有限公司(“託潘”) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
30.0 |
% |
30.0 |
% |
30.0 |
% |
中新協誠投資(北京)有限公司(“中新協誠”) |
|
中國北京 |
|
普通 |
|
49.0 |
% |
49.0 |
% |
49.0 |
% |
布瑞特半導體(上海)有限公司(“布瑞特上海”)(4) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
46.6 |
% |
47.3 |
% |
47.8 |
% |
蘇州長江電氣鑫科投資有限公司(“長江鑫科”)(3) |
|
中國江蘇省 |
|
普通 |
|
— |
|
19.6 |
% |
19.6 |
% |
江蘇長江電子科技有限公司(“JCET”)(3) |
|
中國江蘇省 |
|
普通 |
|
14.3 |
% |
NA |
|
NA |
|
中國集成電路租賃有限公司(“中國集成電路租賃”) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
8.1 |
% (1) |
11.4 |
% (1) |
8.8 |
% (1) |
中國財富科技資本有限公司(“中國財富科技”) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
30.0 |
% |
30.0 |
% |
45.0 |
% |
北京武進創業投資中心(有限合夥)(“武進”)(2) |
|
中國北京 |
|
普通 |
|
32.6 |
% |
32.6 |
% |
32.6 |
% |
上海財富科技啟泰投資中心(有限合夥)(“財富科技啟泰”)(2) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
33.0 |
% |
33.0 |
% |
33.0 |
% |
上海財富科技在興投資中心(有限合夥)(“財富科技在興”)(2) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
66.2 |
% (1) |
66.2 |
% (1) |
66.2 |
% (1) |
蘇州財富科技東方投資基金中心(有限合夥)(“財富科技東方”)(2) |
|
中國江蘇省 |
|
普通 |
|
44.8 |
% |
44.8 |
% |
44.8 |
% |
聚源聚芯集成電路基金(“聚源聚芯”)(2) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
31.6 |
% |
40.9 |
% |
NA |
|
(1) |
根據投資協議,本集團對財富科技再興和中芯國際租賃具有重大影響力。 |
F-56
目錄
(2) |
於二零一六年四月二十七日,上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議(“出售協議”),據此,上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技,代價為人民幣6.64億元,代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日,上海SilTech與JCET訂立認購協議(“認購協議”),據此,上海SilTech同意認購,JCET同意發行150,681,044股JCET股份,總認購價為人民幣26.55億元現金。2017年5月10日,本公司接到JCET通知,中國證監會已批准本次交易,出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日,交易完成,中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事,本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。 |
(3) |
如附註19所述,本集團透過中芯國際全資投資基金公司中芯國際金融有限公司(“基金”)間接投資於該等聯營公司。該基金擬主要投資於集成電路相關基金產品及投資項目。本集團透過該基金間接投資的合營公司及可供出售投資分別於附註21及附註23披露。 |
(4) |
自2017年9月30日起,本集團直接投資Brite Shanghai,不再投資Brite Shanghai的控股公司Brite Semiconductor Corporation。 |
所有這些關聯企業在這些合併財務報表中都採用權益法核算。
頂盤
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
55,966 |
|
53,716 |
|
51,661 |
非流動資產 |
|
19,978 |
|
17,205 |
|
22,554 |
流動負債 |
|
(1,727) |
|
(2,246) |
|
(2,062) |
非流動負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
淨資產 |
|
74,217 |
|
68,675 |
|
72,153 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
總收入 |
|
18,391 |
|
20,711 |
|
20,782 |
全年利潤 |
|
1,235 |
|
1,178 |
|
3,267 |
本年度其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
本年度綜合收益總額 |
|
1,235 |
|
1,178 |
|
3,267 |
本年度從聯營公司收到的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
F-57
目錄
將上述彙總財務信息與合併財務報表確認的聯營公司權益賬面值進行對賬:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
合作伙伴的淨資產 |
|
74,217 |
|
68,675 |
|
72,153 |
|
本集團於TopPan的所有權權益比例 |
|
30 |
% |
30 |
% |
30 |
% |
本集團於Toppan股權的賬面金額 |
|
22,265 |
|
20,603 |
|
21,646 |
|
JCET及其子公司
根據國際會計準則第39條,由於JCET的年度財務報告截至2017年12月31日無法提供,集團對其在JCET的投資採用權益法核算,時間滯後一個季度。
|
|
09/30/17 |
|
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
1,401,575 |
非流動資產 |
|
3,305,615 |
流動負債 |
|
(1,639,114) |
非流動負債 |
|
(1,661,532) |
淨資產 |
|
1,406,544 |
聯營公司所有者應佔權益 |
|
1,385,372 |
非控股權益 |
|
21,172 |
淨資產 |
|
1,406,544 |
|
|
三個月 |
|
|
結束 |
|
|
09/30/17 |
|
|
美元‘000 |
總收入 |
|
958,087 |
聯營公司所有者應佔利潤 |
|
11,480 |
非控股權益應佔利潤 |
|
628 |
本期利潤 |
|
12,108 |
本期其他綜合虧損 |
|
(19,986) |
本期綜合虧損合計 |
|
(7,878) |
聯營公司所有者應佔的全面損失總額 |
|
(8,496) |
非控股權益應佔綜合收益合計 |
|
618 |
本期綜合虧損合計 |
|
(7,878) |
期內從聯營公司收到的股息 |
|
— |
F-58
目錄
將上述彙總財務信息與合併財務報表確認的聯營公司權益賬面值進行對賬:
|
|
12/31/17 |
|
|
|
美元‘000 |
|
聯營公司所有者應佔權益 |
|
1,385,372 |
|
本集團於JCET的所有權權益比例 |
|
14.3 |
% |
|
|
197,832 |
|
估值溢價 |
|
340,561 |
|
本集團於JCET權益的賬面金額 |
|
538,393 |
|
財富科技在興
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
2,264 |
|
12,720 |
|
15,513 |
非流動資產 |
|
19,965 |
|
8,520 |
|
7,581 |
流動負債 |
|
(2) |
|
(1) |
|
(3) |
非流動負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
淨資產 |
|
22,227 |
|
21,239 |
|
23,091 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
總收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
本年度虧損 |
|
(366) |
|
(329) |
|
(178) |
本年度其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
本年度綜合虧損總額 |
|
(366) |
|
(329) |
|
(178) |
本年度從聯營公司收到的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
將上述彙總財務信息與合併財務報表確認的聯營公司權益賬面值進行對賬:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
合作伙伴的淨資產 |
|
22,227 |
|
21,239 |
|
23,091 |
|
本集團於財富科技再興的持股比例 |
|
66.2 |
% |
66.2 |
% |
66.2 |
% |
本集團於財富科技再興權益的賬面金額 |
|
14,714 |
|
14,087 |
|
15,292 |
|
F-59
目錄
中芯國際租賃及其子公司
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
1,038,538 |
|
702,570 |
|
502,454 |
非流動資產 |
|
3,464,412 |
|
1,859,267 |
|
21,374 |
流動負債 |
|
(523,228) |
|
(117,287) |
|
(8,679) |
非流動負債 |
|
(2,509,732) |
|
(1,653,206) |
|
(190,021) |
淨資產 |
|
1,469,990 |
|
791,344 |
|
325,128 |
聯營公司所有者應佔權益 |
|
1,366,367 |
|
776,959 |
|
325,128 |
非控股權益 |
|
103,623 |
|
14,385 |
|
— |
淨資產 |
|
1,469,990 |
|
791,344 |
|
325,128 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
總收入 |
|
215,538 |
|
36,085 |
|
2,437 |
聯營公司所有者應佔利潤 |
|
39,003 |
|
12,938 |
|
3,761 |
非控股權益應佔利潤 |
|
460 |
|
48 |
|
— |
全年利潤 |
|
39,463 |
|
12,986 |
|
3,761 |
本年度其他綜合(虧損)收入 |
|
(10,206) |
|
3,594 |
|
— |
本年度綜合收益總額 |
|
29,257 |
|
16,580 |
|
3,761 |
聯營公司所有者應佔的綜合收入總額 |
|
28,797 |
|
16,532 |
|
3,761 |
非控股權益應佔綜合收益合計 |
|
460 |
|
48 |
|
— |
本年度綜合收益總額 |
|
29,257 |
|
16,580 |
|
3,761 |
本年度從聯營公司收到的股息 |
|
255 |
|
— |
|
— |
將上述彙總財務信息與合併財務報表確認的聯營公司權益賬面值進行對賬:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
聯營公司所有者應佔權益 |
|
1,366,367 |
|
776,959 |
|
325,128 |
|
本集團於中芯國際租賃的股權比例 |
|
8.1 |
% |
11.4 |
% |
8.8 |
% |
本集團於中芯國際租賃權益賬面值 |
|
110,162 |
|
88,651 |
|
28,736 |
|
F-60
目錄
聚源聚鑫
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
108,639 |
|
47,494 |
非流動資產 |
|
55,761 |
|
— |
流動負債 |
|
(33) |
|
(7) |
非流動負債 |
|
— |
|
— |
淨資產 |
|
164,367 |
|
47,487 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
總收入 |
|
— |
|
— |
本年度虧損 |
|
(3,120) |
|
(1,893) |
本年度其他綜合收益 |
|
— |
|
— |
本年度綜合虧損總額 |
|
(3,120) |
|
(1,893) |
本年度從聯營公司收到的股息 |
|
— |
|
— |
將上述彙總財務信息與合併財務報表確認的聯營公司權益賬面值進行對賬:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
合作伙伴的淨資產 |
|
164,367 |
|
47,487 |
|
本集團於聚源聚鑫的股權比例 |
|
31.6 |
% |
40.9 |
% |
本集團於聚源聚鑫的權益賬面值 |
|
51,940 |
|
19,408 |
|
20.合資投資
報告期末,本集團的合資公司均為通過中投公司間接投資的非上市公司,詳情如下:
|
|
|
|
類 |
|
所有權權益比例 |
|||||
|
|
設立地 |
|
份額的 |
|
和投票權 |
|||||
公司名稱 |
|
與操作 |
|
保持 |
|
按集團 |
|||||
|
|
|
|
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
上海鑫鑫投資中心(有限合夥)(“上海鑫鑫”) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
49.0 |
% |
49.0 |
% |
49.0 |
% |
上海誠信投資中心(有限合夥)(“上海誠信”) |
|
中國上海 |
|
普通 |
|
31.5 |
% |
42.0 |
% |
42.0 |
% |
關於本集團材料合資企業的彙總財務信息如下。
F-61
目錄
上海鑫鑫
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
流動資產 |
|
1,453 |
|
10,679 |
|
4,917 |
非流動資產 |
|
53,782 |
|
13,283 |
|
28,631 |
流動負債 |
|
(6) |
|
(7) |
|
(3,287) |
非流動負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
淨資產 |
|
55,229 |
|
23,955 |
|
30,261 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
總收入 |
|
|
|
— |
|
— |
本年度(虧損)利潤 |
|
(390) |
|
4,540 |
|
(609) |
本年度其他綜合收益 |
|
30,441 |
|
— |
|
— |
本年度綜合收益(虧損)合計 |
|
30,051 |
|
4,540 |
|
(609) |
本年度從合資企業收到的股息 |
|
— |
|
2,027 |
|
— |
將上述彙總財務信息與合併財務報表中確認的合資企業權益賬面值進行核對:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
合資企業淨資產 |
|
55,229 |
|
23,955 |
|
30,261 |
|
本集團於上海鑫鑫的股權比例 |
|
49.0 |
% |
49.0 |
% |
49.0 |
% |
本集團於上海鑫鑫的權益賬面值 |
|
27,062 |
|
11,740 |
|
14,829 |
|
F-62
目錄
21.其他金融資產
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
按公允價值計算 |
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
17,598 |
|
— |
|
— |
當前 |
|
|
|
|
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合約 |
|
2,111 |
|
— |
|
172 |
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
4,739 |
|
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
銀行銷售的金融產品 |
|
117,928 |
|
24,931 |
|
257,583 |
銀行存款將在3個月內到期 |
|
559,034 |
|
6,612 |
|
25,125 |
|
|
683,812 |
|
31,543 |
|
282,880 |
|
|
701,410 |
|
31,543 |
|
282,880 |
22.受限現金
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
非電流(1) |
|
13,438 |
|
20,080 |
|
— |
當前(2) |
|
336,043 |
|
337,699 |
|
302,416 |
|
|
349,481 |
|
357,779 |
|
302,416 |
(1)受限現金--非流動現金
截至2017年12月31日,非流動限制性現金包括1340萬美元(2016年12月31日:1,120萬歐元和2015年12月31日:零)的銀行定期存款,用於抵銷從MPS Capital Services S.p.A.的130萬美元(110萬歐元)和Cassa Depostie Prestiti的1210萬美元(1010萬歐元)的長期借款。
(2)限制性現金流
截至2017年12月31日,當前限制性現金包括1490萬美元(2016年12月31日:290萬美元和2015年12月31日:110萬美元)的銀行定期存款,其中930萬美元被質押用於信用證和短期借款,560萬美元(470萬歐元)被質押用於長期借款,目前從MPS Capital Services S.p.A.獲得的50萬美元(50萬歐元)和Cassa Depostie Prestiti
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,目前的限制性現金分別為2.353億美元、1.919億美元和7400萬美元,其中政府資金主要用於報銷即將發生的研發費用。
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,目前的限制性現金8,580萬美元和142.9美元和2.273億美元來自國開行發放的低息委託貸款
F-63
目錄
這筆資金將通過國家開發銀行(China Development Bank)獲得,指定用於未來的產能擴張。本集團預計在未來12個月內使用受限現金。
23.其他資產
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
可供出售的投資 |
|
24,844 |
|
21,966 |
|
19,750 |
MPS債券 |
|
— |
|
4,634 |
|
— |
其他人 |
|
17,966 |
|
16,270 |
|
12,328 |
非當前 |
|
42,810 |
|
42,870 |
|
32,078 |
可供出售的投資主要是通過中芯國際投資有限責任公司間接投資集成電路產業的基金公司和投資項目。
24.庫存
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
原材料 |
|
149,574 |
|
126,526 |
|
88,134 |
正在進行的工作 |
|
321,695 |
|
280,216 |
|
225,475 |
成品 |
|
151,410 |
|
57,474 |
|
73,717 |
|
|
622,679 |
|
464,216 |
|
387,326 |
本年度在庫存撥備(沖銷)方面確認為費用(收入)的庫存成本為4690萬美元(2016年:370萬美元,2015年:(1330萬)美元)。
25.貿易和其他應收賬款
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
貿易應收賬款 |
|
407,975 |
|
491,018 |
|
399,200 |
可疑貿易應收賬款撥備 |
|
(1,335) |
|
(1,491) |
|
(41,976) |
|
|
406,640 |
|
489,527 |
|
357,224 |
其他應收賬款和可退還押金 |
|
209,668 |
|
156,295 |
|
142,622 |
|
|
616,308 |
|
645,822 |
|
499,846 |
本集團根據對每位客户的財務狀況和與本集團的業務潛力的評估,逐一確定每個客户的信用期限,期限大多為30至60天。
本集團根據本集團的歷史經驗及應收賬款的相對賬齡,以及對若干債務人的個別評估,釐定對可疑應收賬款的撥備。本集團參考剩餘應收賬款的賬齡類別及其後的結算,按可收回金額計提可疑應收賬款撥備。本集團的可疑貿易應收賬款撥備不包括來自少數客户的應收賬款,因為這些應收賬款具有很高的信用價值。本集團於截至2017年、2016年及2015年12月31日止年度分別確認30萬美元、20萬美元及50萬美元的可疑貿易應收賬款撥備。集團按月審核、分析和調整可疑應收賬款撥備。
F-64
目錄
在評估客户的信用質量時,集團採用了基於每個客户的經營規模、財務業績、上市狀態、支付歷史和其他定性標準的內部系統。這些標準每年都會進行審查和更新。基於該等評估,本集團相信未減值的應收賬款的可收回程度得到合理保證。
貿易應收賬款
2017、2016和2015年末的應收貿易賬款餘額中,分別有2.289億美元、2.083億美元和1.257億美元的應收賬款來自集團最大的兩個客户。
以下是根據報告期末的發票日期顯示的應收貿易賬款的賬齡分析。
應收賬款賬齡
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
30天內 |
|
148,131 |
|
274,087 |
|
177,542 |
31-60天 |
|
187,623 |
|
179,453 |
|
151,377 |
超過60天 |
|
72,221 |
|
37,478 |
|
70,281 |
貿易應收賬款總額 |
|
407,975 |
|
491,018 |
|
399,200 |
以上披露的應收賬款包括報告期末的逾期金額(見下文賬齡分析),由於信用質量未發生重大變化,且該金額仍被視為可收回,因此本集團尚未確認可疑應收賬款的撥備。
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
既不逾期也不減損 |
|
331,469 |
|
444,145 |
|
312,479 |
逾期但未受損 |
|
|
|
|
|
|
30天內 |
|
62,267 |
|
34,872 |
|
39,737 |
31-60天 |
|
9,583 |
|
8,875 |
|
3,534 |
超過60天 |
|
3,321 |
|
1,635 |
|
1,474 |
賬面總額 |
|
406,640 |
|
489,527 |
|
357,224 |
平均逾期天數 |
|
26 |
|
27 |
|
23 |
由於當前應收賬款的短期性質,其賬面金額被視為與其公允價值相同。
可疑貿易應收賬款撥備的變動
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
1,491 |
|
41,976 |
|
42,014 |
增加可疑貿易應收賬款撥備 |
|
301 |
|
201 |
|
528 |
本年度核銷的壞賬金額 |
|
(19) |
|
(39,083) |
|
(25) |
沖銷可疑應收賬款備抵 |
|
(438) |
|
(1,603) |
|
(541) |
年末餘額 |
|
1,335 |
|
1,491 |
|
41,976 |
F-65
目錄
在確定應收貿易賬款的可回收性時,本集團考慮應收貿易賬款的信用質量自最初授信之日起至報告期末的任何變化。
26.分類為待售資產
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
與員工住宅區相關的資產 |
|
37,471 |
|
50,813 |
|
72,197 |
|
|
|
|
|
|
|
如果非流動資產的賬面價值將主要通過銷售交易而不是繼續使用來收回,則將其歸類為持有待售資產。只有當出售的可能性很高,且非流動資產在其現有條件下可以立即出售時,這一條件才被視為滿足。管理層必須致力於銷售,自分類之日起一年內,應有資格被確認為已完成銷售。
27.股份和已發行資本
全額繳足普通股
|
|
數量 |
|
共享 |
|
共享 |
|
|
個共享 |
|
資本 |
|
高級 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2014年12月31日的餘額 |
|
35,856,096,167 |
|
14,342 |
|
4,376,630 |
根據公司員工股票期權計劃發行股票 |
|
232,284,137 |
|
93 |
|
20,819 |
2015年6月8日發行的普通股 |
|
4,700,000,000 |
|
1,880 |
|
397,580 |
2015年9月25日發行的普通股 |
|
323,518,848 |
|
130 |
|
27,392 |
2015年10月9日發行的普通股 |
|
961,849,809 |
|
385 |
|
81,440 |
2015年12月31日的餘額 |
|
42,073,748,961 |
|
16,830 |
|
4,903,861 |
根據公司員工股票期權計劃發行股票 |
|
329,531,926 |
|
132 |
|
35,367 |
年內可轉換債券折算 |
|
105,128,132 |
|
42 |
|
11,023 |
股份合併帶來的調整 |
|
(38,257,568,118) |
|
— |
|
— |
股份合併後根據公司員工股票期權計劃發行股票 |
|
2,081,358 |
|
8 |
|
697 |
2016年12月31日的餘額 |
|
4,252,922,259 |
|
17,012 |
|
4,950,948 |
根據公司員工股票期權計劃發行股票(附註39) |
|
32,723,622 |
|
130 |
|
35,178 |
年內可轉換債券折算 |
|
389,042,383 |
|
1,556 |
|
427,168 |
股票溢價下調 |
|
— |
|
— |
|
(910,849) |
2017年12月6日發行的普通股 |
|
241,418,625 |
|
966 |
|
325,174 |
2017年12月31日的餘額 |
|
4,916,106,889 |
|
19,664 |
|
4,827,619 |
2017年12月6日,根據本公司與聯合配售代理訂立的配售協議的條款及條件,本公司按每股配售股份10.65港元的價格,向不少於六名獨立承配人配發及發行241,418,625股配售股份,佔經配售股份擴大後本公司已發行股本約4.92%。所得款項淨額在財務狀況表中列作股本約100萬美元及股份溢價約3.252億美元。發行淨收益是在扣除股票發行的直接歸屬交易成本後計算的。
於二零一七年六月二十三日,董事會於股東周年大會上批准將本公司股份溢價賬的入賬金額減少9.108億美元,並將該金額用於抵銷本公司截至2016年12月31日的累計虧損。
F-66
目錄
於二零一七年六月二十三日,董事會於股東周年大會上通過在本公司股本中增設5,000,000,000股普通股,將本公司法定股本增至42,000,000美元,分為10,000,000,000股普通股及500,000,000股優先股,與所有現有普通股享有同等權益。
2016年,本公司提出以每十股每股0.0004美元的已發行和未發行的股份合併為一股每股0.004美元的普通股為基礎實施股份合併。股份合併建議於2016年12月6日舉行的股東特別大會上獲得公司股東批准,並於2016年12月7日生效。
2015年2月12日,本公司與中投基金簽訂購股協議。根據購股協議,本公司建議於股份合併(“配售新股”)生效前向中國信保基金髮行4,700,000,000股普通股,代價約為港幣3,09871萬元。2015年6月8日,新股配售完成,公司於股份合併生效前向中芯國際基金全資附屬公司鑫信(香港)資本有限公司發行47億股普通股,發行價為每股普通股0.6593港元。淨收益在財務狀況表中記錄為股本約190萬美元和股票溢價約3.976億美元。發行淨收益是在扣除股票發行的直接歸屬交易成本後計算的。
本公司分別於二零零八年十一月六日及二零一一年四月十八日與大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐控股”)及碧桂山有限公司(“碧桂山”)訂立購股協議,賦予大唐控股(香港)投資有限公司(“大唐”)及碧桂山各自優先認購額外股份(倘本公司向其他投資者發行新股)的權利。於二零一五年三月二日,本公司收到大唐及碧桂山有關因配售新股而行使優先認購權的不可撤銷通知。於二零一五年六月十一日,大唐及碧桂山分別與本公司訂立協議(“二零一五年大唐優先購股協議”及“二零一五年碧桂山優先購股協議”),分別認購股份合併生效前的961,849,809股普通股及股份合併生效前的323,518,848股普通股,每股作價0.6593港元。2015年9月25日,碧桂山認購了本公司股份合併生效前的323,518,848股普通股。2015年10月9日,大唐在本公司股份合併生效前認購了961,849,809股普通股。
截至本報告日期,本公司已獲大唐及中投基金各自發出一份不具法律約束力的意向書,表示擬行使其於2017年12月6日發行配售股份的優先認購權,上限為其根據大唐購買協議(就大唐而言)及中投基金購買協議(就中芯基金而言)分別有權獲得的金額。
全額繳足的普通股,面值0.004美元(合併後),每股一票,有分紅的權利。
股票激勵計劃
本公司已採用股票激勵計劃,根據該計劃,某些員工、高級管理人員和其他服務提供商將獲得認購本公司股票的選擇權(附註39)。
F-67
目錄
28.儲量
股權結算員工福利儲備
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
65,703 |
|
70,459 |
|
64,540 |
基於股份支付產生的 |
|
17,495 |
|
13,838 |
|
18,088 |
轉股溢價 |
|
(18,220) |
|
(18,594) |
|
(12,169) |
年終餘額 |
|
64,978 |
|
65,703 |
|
70,459 |
上述股權結算員工福利儲備與本公司根據股票激勵計劃授予本集團員工和服務提供商的股票期權和RSU相關。計入股權結算員工福利儲備的項目不會在以後重新歸類為損益。有關向員工和服務提供商支付股份的詳細信息,請參閲附註39。
外幣折算儲備
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
(22,087) |
|
(3,956) |
|
4,229 |
對外業務翻譯過程中產生的匯兑差額 |
|
21,590 |
|
(18,131) |
|
(8,185) |
年終餘額 |
|
(497) |
|
(22,087) |
|
(3,956) |
與本集團對外業務的業績和淨資產從其本位幣換算為本集團的列報貨幣(即美元)有關的匯兑差額直接在其他全面收益中確認,並累計在外幣換算儲備中。以前在外匯換算準備金中積累的匯兑差額(與換算境外業務淨資產和境外業務套期保值有關)重新分類為處置/解除合併境外業務的損益。
可供出售金融資產價值變動
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
1,245 |
|
447 |
|
— |
本年度可供出售金融資產價值變動 |
|
(2,356) |
|
798 |
|
447 |
年終餘額 |
|
(1,111) |
|
1,245 |
|
447 |
可供出售金融資產的賬面值變動,這些資產最初按公允價值加交易成本確認,隨後按公允價值列賬,在其他全面收益中確認,並在投資重估準備金項下累計。當投資被處置或被確定為減值時,投資重估準備金中先前累積的累計損益將重新歸類為損益。
F-68
目錄
可轉換債券權益準備金
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
81,678 |
|
29,564 |
|
29,564 |
確認可轉換債券的權益部分 |
|
— |
|
52,935 |
|
— |
年內執行的折算期權 |
|
(29,625) |
|
(821) |
|
— |
年終餘額 |
|
52,053 |
|
81,678 |
|
29,564 |
發行歸類為股權的可轉換債券的轉換選擇權是通過整體從複合工具(即可轉換債券)的公允價值中減去負債部分的金額來確定的。這已確認幷包括在扣除所得税影響的權益中,隨後不會重新計量。此外,歸類為權益的轉換選擇權將保留為權益,直至行使轉換選擇權為止,在此情況下,在權益中確認的餘額將轉移至股份溢價。在可轉換債券到期日仍未行使轉換選擇權的情況下,在權益中確認的餘額將轉入留存收益。轉換期權轉換或到期時,不會在損益中確認損益。
固定福利計劃準備金
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
1,520 |
|
— |
固定福利計劃的精算損益 |
|
(436) |
|
1,520 |
年終餘額 |
|
1,084 |
|
1,520 |
福利義務到期LFoundry。LFoundry的員工有權享受固定福利計劃。精算損益可能是固定福利債務現值因精算假設的調整或變化而增加或減少的結果。詳情請參考附註36。
現金流對衝
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
(34,627) |
|
— |
本年度確認的損益 |
|
35,143 |
|
(34,627) |
年終餘額 |
|
516 |
|
(34,627) |
套期保值準備金用於記錄被指定並符合現金流量套期保值並在其他全面收益中確認的衍生品的損益,如附註40所述。當關聯的對衝交易影響損益時,金額將重新分類為損益。
F-69
目錄
採用權益法核算合資企業其他綜合收益份額
|
|
12/31/17 |
|
|
美元‘000 |
年初餘額 |
|
— |
採用權益法核算的合營企業其他綜合收益份額變動情況 |
|
17,646 |
年終餘額 |
|
17,646 |
按權益法核算的合營企業其他綜合收益預留,確認為2017年度合營企業可供出售金融資產價值變動中的本集團份額。
29.留存收益(累計虧損)
根據適用於中國外商投資企業的有關法律法規的規定,本公司中國子公司必須或允許撥付不可分配準備金。一般儲備金在抵銷過往年度的累計虧損後,每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達到有關附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規,普通儲備基金只能用於增加相關子公司的註冊資本和消除未來的虧損。員工福利及獎金儲備由各中國附屬公司董事會釐定,並用於各附屬公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務擴張,經有關部門批准可轉為資本。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。於二零一七年,本公司並無就不可分配儲備作出任何撥款。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,累計不可分配準備金分別為3000萬美元、3000萬美元和3000萬美元。
此外,由於本公司中國子公司實收資本的分配受到限制,中國子公司截至2017年12月31日的實收資本為107.82億美元,被視為受限。
由於這些中國法律法規的影響,截至2017年12月31日,其中國子公司無法以股息、貸款或墊款的形式向本公司分配約10.812億美元的儲備和資本。
於2017、2016及2015年度,本公司並無就普通股宣佈或派發任何現金股利。
2017年6月23日,公司截至2016年12月31日的累計虧損沖銷9.108億美元。有關詳細信息,請參閲註釋27。
2017年12月29日,中芯上海與SJ江陰就處置和出售無價值資產訂立資產轉讓協議。出售的目的是將上海考試中心的業務運營從中芯上海轉移到SJ江陰,並將上海考試中心的業務運營合併到SJ江陰。轉讓業務為公司帶來730萬美元的留存收益和相應的非控股權益損失。
F-70
目錄
30。永久附屬可轉換證券
本公司於2017年12月14日發行了本金為65,000,000美元的永久附屬可轉換證券,每股面值250,000美元。
PSC的主要條款如下:
(1) |
PSC的面值-PSC以美元計價。 |
(2) |
到期日-永久,無固定贖回日期。 |
(3) |
PSC的從屬地位-在公司清盤的情況下,證券持有人的權利和債權應排在對公司任何初級證券的債權之前,但在償付權上應排在公司所有其他現有和未來的優先和次要債權人的債權(平價證券持有人的債權除外)之後。(Br)PSC的從屬地位-在公司清盤的情況下,證券持有人的權利和債權應排在對公司任何初級證券的債權之前,但在償付權方面應排在公司所有其他現有和未來的優先和次要債權人的債權之後。 |
(4) |
分銷- |
a) |
分配率-每年2.00%,每半年支付一次欠款。 |
b) |
總代理商付款日期-從2018年6月14日開始,每年的6月14日和12月14日。 |
c) |
推遲分派-如在截至預定分派付款日期前一天的12個月內,本公司並未就其初級證券或其平價證券支付或宣佈任何酌情股息、分派或其他酌情付款,則本公司可選擇將原定於分派付款日期支付的分派推遲至下一個分派付款日期,方法是在不遲於預定分派付款日期前10個或不少於5個營業日向證券持有人發出通知。 |
d) |
分銷停止-如果(I)在任何分銷付款日期,計劃在該日期支付的所有分銷付款沒有全額支付,或(Ii)信用事件已經發生並仍在繼續,公司將不: |
(i) |
宣佈或支付任何股息、分派或支付任何其他款項,並將促使任何初級證券或平價證券不支付股息或其他款項;或 |
(Ii) |
贖回、減持、註銷、回購或以任何代價收購任何次級證券或平價證券,除非及直至(1)本公司全額清償所有未清償分派欠款及任何額外分派金額;或(2)經證券持有人特別決議案准許。 |
(5) |
轉換- |
a) |
轉換權-證券持有人可以在轉換期內以相關轉換日期生效的轉換價將其PSC轉換為股票。 |
F-71
目錄
b) |
轉換期-自發行日期起40天或之後的任何時間。如果證券公司已被要求贖回,則至不遲於指定贖回日期前7天的交易結束日期,或如證券持有人已發出要求贖回的通知,則至發出該通知的前一天的交易結束為止。 |
c) |
初始轉換價格-每股12.78港元。 |
d) |
初始轉換比率-按初始轉換價格計算,證券本金每250,000美元152,648.6697股。 |
e) |
固定匯率-7.8034港元=1美元。 |
f) |
加強事件-一旦發生控制權變更事件或暫停(如果未在30天內治癒或證券均未召回),分銷率每年將增加3.00%。 |
g) |
轉換價格調整-轉換價格將在某些情況下進行調整,包括分拆、合併或重新計價、配股、紅利發行、重組、資本分配和某些其他稀釋事件。 |
(6) |
贖回- |
a) |
根據公司的選擇: |
(i) |
在2020年12月14日(“三週年紀念日”)之後的任何時間,公司可以在發出不少於30天也不超過60天的通知後,全部但不能部分贖回PSC,連同應計至指定贖回日期的分派一起贖回PSC,前提是在緊接發出贖回通知之日之前的30個連續交易日中的任何20個交易日中,股票的收盤價至少為130% |
(Ii) |
在發出不少於45天但不超過60天的通知後,公司應在三週年紀念日之前的任何時間提前贖回全部而不是部分PSC,或(2)在三週年紀念日或之後的任何時間贖回PSC的本金連同分派,如果在相關的可選贖回通知發出日期之前,轉換權利應已行使和/或購買(和相應的),則公司應在三週年紀念日或之後的任何時間贖回所有PSC和/或僅贖回部分PSC |
(Iii) |
催繳税款-如果開曼羣島、香港或其任何行政區或其任何權力機構或其中有徵税權力發生任何變化,或一般適用或官方對該等法律或法規的解釋發生任何變化,本公司可隨時選擇向證券持有人和受託人發出不少於30天但不超過60天的通知,全部但不是部分贖回其本金,以及贖回至指定贖回日期應累算的分派,或對該等法律或法規的一般適用或官方解釋的任何變化將導致本公司承擔法律責任,如該等法律或法規的一般適用或官方解釋將導致本公司承擔以下責任,則本公司可隨時選擇在給予證券持有人和受託人不少於30天但不超過60天的通知後,全部(但不是部分)本金連同分派一起贖回 |
F-72
目錄
(Iv) |
會計催繳發生股權取消資格事件時,本公司可隨時選擇給予證券持有人不少於30天但不超過60天的通知,全部但不是部分贖回PSC(I)提前贖回金額(如果贖回發生在三週年紀念日之前),或(Ii)PSC的本金連同任何應計至指定贖回日期的分派(如果贖回發生在三週年紀念日或之後),將PSC全部(但不是部分)贖回(I)提前贖回金額(如果贖回發生在三週年紀念日之前)或(Ii)本金連同任何應計至指定贖回日期的分派(如果贖回發生在三週年紀念日或之後) |
(v) |
評級通知-一旦發生評級取消資格事件,本公司可隨時選擇向證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知,全部但不是部分贖回(I)提前贖回金額(如果贖回發生在三週年紀念日之前),或(Ii)PSC的本金連同任何應計至指定贖回日期的分派(如果贖回發生在三週年紀念日或之後)。 |
b) |
根據證券持有人的選擇: |
(i) |
在發生因本集團向香港聯交所提出或提出申請,或通過本集團控制的任何其他方式,或因本集團的任何行動,或本集團對其控制範圍內的任何義務(不論是否由法律或香港聯交所上市規則施加)違約或不遵守而導致或因此而引致的任何退市或暫停上市事件後,每項證券的持有人將有權要求本公司全部或部分贖回全部或部分退市或暫停上市或退市或暫停上市,而該等退市或暫停上市是由於本集團採取任何其他行動,或本集團未能履行其控制範圍內的任何義務(不論是否由法律或香港聯交所上市規則施加)所致,因此,各證券持有人有權要求本公司全部或部分贖回該等退市或暫停上市交易 |
(Ii) |
催繳税款-證券持有人有權選擇不贖回其PSC,但無權獲得任何額外金額。 |
由於本集團並無合約責任交付因發行PSC而產生的現金或其他金融資產,因此PSC計入本集團綜合財務報表的權益內。在PSC轉換之前,PSC將繼續作為股權儲備,在這種情況下,在股權中確認的餘額將轉移到普通股和股票溢價。
截至發行日和截至2017年12月31日的年度,扣除發行費用90萬美元后,PSC的賬面淨值為6410萬美元。
截至2017年12月31日止年度,本集團綜合財務報表獲授權日期,並無PSC轉換為本公司普通股,亦未支付分派。
截至本報告日期,大唐基金和中投基金均已以不具法律約束力的意向書通知本公司,擬於12月6日就配售的PSC行使優先購買權。於二零一七年獲額外分配約200,000,000美元(包括其就行使優先購買權而有權獲得的款項)作為配售的PSC的本金總額(就大唐而言),以及額外分配至多300,000,000美元(包括其就行使優先購買權而有權獲得的款項)作為已配售的PSC的本金(就中國IC基金而言)。
F-73
目錄
31.借款
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
攤銷成本 |
|
|
|
|
|
|
商業銀行短期貸款(一) |
|
308,311 |
|
176,957 |
|
62,872 |
短期借款 |
|
308,311 |
|
176,957 |
|
62,872 |
2013美元貸款(中芯國際上海)(二) |
|
10,760 |
|
10,760 |
|
10,760 |
2015美元貸款(中芯國際上海) |
|
— |
|
39,641 |
|
52,854 |
2015年國開行美元貸款(SJ江陰) |
|
— |
|
2,000 |
|
20,000 |
2015年國開行人民幣貸款一期(中芯國際上海)(三) |
|
153,041 |
|
144,155 |
|
154,095 |
2015年國開行人民幣貸款二期(中芯國際上海)(四) |
|
72,694 |
|
68,473 |
|
73,195 |
2015年國開行人民幣貸款(中芯國際北京)(五) |
|
29,231 |
|
28,110 |
|
30,048 |
2016國開行人民幣貸款(中芯國際北京)(六) |
|
223,440 |
|
210,466 |
|
— |
2017國開行人民幣貸款(中芯深圳)(七) |
|
185,792 |
|
— |
|
— |
2015年EXIM人民幣貸款(中芯國際上海)(Viii) |
|
76,520 |
|
72,077 |
|
73,966 |
2017 EXIM人民幣貸款(中芯國際上海)(Ix) |
|
153,041 |
|
— |
|
— |
2014 EXIM人民幣貸款(中芯國際北京) |
|
— |
|
— |
|
36,983 |
2016 EXIM人民幣貸款一期(中芯國際北京)(X) |
|
36,730 |
|
34,597 |
|
— |
2016 EXIM人民幣貸款II(中芯國際北京)(十一) |
|
61,216 |
|
57,662 |
|
— |
2017 EXIM人民幣貸款(中芯國際北京)(十二) |
|
76,520 |
|
— |
|
— |
2016 EXIM人民幣貸款(中芯國際)(十三) |
|
76,520 |
|
72,077 |
|
— |
2017 EXIM人民幣貸款(中芯天津)(十四) |
|
76,520 |
|
— |
|
— |
2017 EXIM美元貸款(中芯天津)(XV) |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
2017 EXIM人民幣貸款(中芯深圳)(十六) |
|
76,520 |
|
— |
|
— |
2015人民幣委託貸款(SJ江陰) |
|
— |
|
— |
|
14,331 |
2014 Cassa Depostie Prestiti Loan(LFoundry)(Xvii) |
|
25,871 |
|
26,026 |
|
— |
2014 MPS資本服務貸款(LFoundry)(Xviii) |
|
5,132 |
|
4,578 |
|
— |
2014日本三田國民金融貸款公司(LFoundry)(XIX) |
|
3,502 |
|
3,926 |
|
— |
2017 Banca del Mezzogiorno Loan(LFoundry)(Xx) |
|
1,529 |
|
— |
|
— |
融資租賃應付款(Xxi) |
|
6,252 |
|
7,057 |
|
— |
非控股股東貸款(Xxii) |
|
12,750 |
|
1,627 |
|
— |
其他(二十三) |
|
487,655 |
|
482,579 |
|
— |
長期借款 |
|
1,876,236 |
|
1,265,811 |
|
466,232 |
|
|
2,184,547 |
|
1,442,768 |
|
529,104 |
當前 |
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
308,311 |
|
176,957 |
|
62,872 |
長期借款的當前到期日 |
|
132,297 |
|
32,217 |
|
50,196 |
|
|
440,608 |
|
209,174 |
|
113,068 |
非當前 |
|
|
|
|
|
|
長期債務的非流動期限 |
|
1,743,939 |
|
1,233,594 |
|
416,036 |
|
|
2,184,547 |
|
1,442,768 |
|
529,104 |
按還款進度借款: |
|
|
|
|
|
|
1年內 |
|
440,608 |
|
209,174 |
|
113,068 |
1-2年內 |
|
399,301 |
|
171,900 |
|
15,830 |
2-5年內 |
|
877,315 |
|
698,070 |
|
172,916 |
超過5年 |
|
467,323 |
|
363,624 |
|
227,290 |
|
|
2,184,547 |
|
1,442,768 |
|
529,104 |
F-74
目錄
借用安排摘要
(i) |
截至2017年12月31日,本集團擁有34項短期信貸協議,在循環信貸基礎上提供總額高達21.185億美元的信貸安排。截至2017年12月31日,本集團已根據該等信貸協議提取3.083億美元。這些信貸協議下的未償還借款是無擔保的。2017年,這項貸款工具的利率從0.98%到3.48%不等。 |
(Ii) |
2013年8月,中小企業與中國的一個金融機構銀團簽訂了本金總額為4.7億美元的貸款安排。這筆為期7年的銀行貸款用於為SMI 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。該工廠由位於SMIS 300 mm晶圓廠的製造設備保護。截至2017年12月31日,中小企業已經提取了2.6億美元的貸款,償還了2.492億美元的貸款。未償還餘額1,080萬美元,應提前於2018年2月至2018年8月償還。與2017年相比,這項貸款工具的利率從5.03%到5.71%不等。截至2017年12月31日,中小企業遵守了相關的金融契約。 |
(Iii) |
2015年12月,中小企業與國家開發銀行簽訂了本金總額為10.0億元人民幣的貸款安排,由中芯國際擔保。這項為期15年的銀行貸款用於新建SMI的300毫米晶圓廠。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了10億元人民幣(約合1.53億美元)。未償還餘額從2021年11月到2030年11月。2017年這項貸款工具的利率為1.20%。 |
(Iv) |
2015年12月,中小企業與國家開發銀行簽訂了本金總額為4.75億元人民幣的貸款安排,由中芯國際擔保。這項為期10年的銀行貸款用於擴大SMIS 300 mm晶圓廠的產能。截至2017年12月31日,中小企業已經從這項貸款安排中提取了4.75億元人民幣(約合7270萬美元)。未償還餘額從2018年12月到2025年12月。2017年這項貸款工具的利率為1.20%。 |
(v) |
2015年12月,SMIB與國家開發銀行簽訂了一筆人民幣貸款,本金為1.95億元人民幣,期限為15年,是一項無擔保的營運資金貸款安排。截至2017年12月31日,SMIB已提取此項貸款1.95億元人民幣。未償還餘額人民幣1.91億元(約2,920萬美元)應於2018年6月至2030年12月期間償還。2017年這項貸款工具的利率為1.20%。 |
(Vi) |
2016年5月,SMIB與國家開發銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為14.6億元人民幣的15年期營運資金貸款安排,由中芯國際擔保。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了14.6億元人民幣(約合2.234億美元)。本金應於2018年5月至2031年5月償還。2017年這項貸款工具的利率為1.20%。 |
(Vii) |
2017年12月,SMIZ與國家開發銀行簽訂了本金總額為54.0億元人民幣的無擔保貸款安排。這筆為期7年的銀行貸款用於為SMIZ 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。截至2017年12月31日,SMIZ已從這項貸款安排中提取12.14億元人民幣(約合1.858億美元)。未償還餘額從2024年12月開始償還。2017年這項貸款工具的年利率為4.46%。 |
F-75
目錄
(Viii) |
2015年12月,中小企業與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為人民幣5.0億元的無抵押貸款安排。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額將於2018年12月償還。2017年這項貸款工具的利率為2.65%。 |
(Ix) |
2017年3月,中小企業與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為10.0億元人民幣的無抵押貸款安排。這項為期兩年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中小企業已從這項貸款安排中提取了10.0億元人民幣(約合1.53億美元)。未償還餘額將於2019年3月和4月償還。2017年這項貸款工具的利率為年利率2.65%。 |
(x) |
2016年12月,SMIB與中國銀行進出口銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為2.4億元的兩年期流動資金貸款安排,是無擔保的。這項為期兩年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了2.4億元人民幣(約合3670萬美元)。本金將於2018年12月償還。2017年這項貸款工具的利率為2.65%。 |
(Xi) |
2016年1月,SMIB與中國銀行進出口銀行簽訂了人民幣貸款,這是一項本金為4.0億元的三年期流動資金貸款安排,是無擔保的。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了4.0億元人民幣(約合6120萬美元)。本金將於2019年1月償還。2017年這項貸款工具的利率為2.65%。 |
(十二) |
2017年9月,SMIB與進出口銀行中國銀行簽訂了本金總額為5.0億元的新人民幣貸款,這筆貸款是無擔保的。這項為期5年的銀行貸款用於SMIB的300 mm晶圓廠。截至2017年12月31日,SMIB已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額從2018年9月到2022年9月。2017年這項貸款工具的年利率為2.92%。 |
(Xiii) |
2016年5月,中芯國際與進出口銀行中國銀行簽訂了本金總額為人民幣5.0億元的無抵押貸款安排。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,中芯國際已就這項貸款安排提取5.0億元人民幣(約7650萬美元)。未償還餘額將於2019年5月償還。這項貸款工具的利率在2017年為2.75%至3.05%。 |
(Xiv) |
2017年2月,SMIT與中國銀行進出口銀行簽訂了新的人民幣貸款,這是一項本金為5.0億元人民幣的三年期營運資金貸款安排,是無擔保的。這項為期三年的銀行貸款用於營運資金用途。截至2017年12月31日,SMIT已從這項貸款安排中提取了5.0億元人民幣(約7650萬美元)。未償還餘額將於2020年2月償還。2017年這項貸款工具的年利率為4.04%。 |
(Xv) |
2017年8月,SMIT與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為2,500萬美元的新人民幣貸款,這筆貸款是無擔保的。這項為期5年的銀行貸款用於SMIT的200 mm晶圓廠。截至2017年12月31日,SMIT已經從這項貸款安排中提取了2500萬美元。未償還的餘額將於2022年8月償還。2017年這項貸款工具的年利率為2.65%。 |
F-76
目錄
(Xvi) |
2017年12月,SMIZ與中國銀行進出口銀行簽訂了本金總額為5.0億元人民幣的美元貸款安排,該貸款是無擔保的。這項為期5年的銀行貸款用於為SMIZ 300 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。截至2017年12月31日,SMIZ已從這項貸款安排中提取人民幣5.0億元人民幣(約合7650萬美元)。未償還餘額從2018年3月到2022年9月。這項貸款工具的利率在2017年從3.40%不等。 |
(Xvii) |
2014年1月,LFoundry與Cassa Depostie Prestity簽訂了本金總額為3580萬歐元的貸款安排。這項為期10年的銀行貸款與LFoundry獲得技術創新基金的好處有關。該工廠由1430萬歐元的銀行存款和位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備擔保。截至2017年12月31日,LFoundry已經提取了3580萬歐元,並償還了這項貸款安排的1180萬歐元。未償還餘額2,440萬歐元(現值2,150萬歐元,約2,590萬美元),包括本金2,400萬歐元和利息現金流40萬歐元,應於2017年12月至2023年12月償還。2017年這項貸款工具的利率為年息0.5%。 |
(Xviii) |
2014年1月,LFoundry與MPS Capital Service簽訂了本金總額為400萬歐元的貸款安排。這項為期10年的銀行貸款與LFoundry獲得技術創新基金收益有關。該工廠由160萬歐元的銀行存款和位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備擔保。截至2017年12月31日,LFoundry已從這項貸款安排中提取了400萬歐元。未償還餘額480萬歐元(現值420萬歐元,約510萬美元),包括本金400萬歐元和利息現金流80萬歐元,應於2020年6月至2023年12月償還。2017年,這項貸款安排的利率約為6%。 |
(Xix) |
2014年6月,LFoundry與Citizen Finetech Miyota Co.Ltd.簽訂了本金總額為4.8億日元的貸款安排。這一為期五年的設施用於為LFoundry 200 mm晶圓廠的擴建計劃提供資金。工廠由位於LFoundry 200 mm晶圓廠的製造設備保證。截至2017年12月31日,LFoundry已經提取了4.8億日元,並償還了這筆貸款安排的5800萬日元。未償還餘額43.39億日元(現值為4.06億日元,約350萬美元),包括本金4220百萬日元和利息現金流1700萬日元,應於2017年12月至2019年12月償還。2017年這項貸款工具的利率為4.04%。 |
(Xx) |
2017年6月,LFoundry與無擔保的Banca del Mezzogiorno銀行簽訂了本金總額為120萬歐元的貸款安排。這項為期9年的銀行貸款與LFoundry獲得名為地平線(Horizon)的歐洲項目的好處有關。截至2017年12月31日,LFoundry已從這項貸款安排中提取了120萬歐元(約合150萬美元)。本金應於2018年12月至2026年6月償還。這項貸款安排的利率在2017年從年息0.8%不等。 |
(Xxi) |
2016年,本集團與其其中一家供應商就建造和安裝燃氣發電設備簽訂的租賃合同。本次交易計入融資租賃,剩餘租賃期為5年。截至2017年12月31日,未來融資租賃應付款項淨額合計為630萬美元。 |
F-77
目錄
截至2017年12月31日,融資租賃項下未來最低租賃支付總額及其現值(實際利率為3.68%)如下:
|
|
最低要求 |
|
|
|
|
租賃 |
|
在場 |
|
|
付款 |
|
值 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
應付金額: |
|
|
|
|
一年內 |
|
1,742 |
|
1,564 |
第二年 |
|
1,742 |
|
1,601 |
在第三到第五年 |
|
3,193 |
|
3,087 |
最低融資租賃付款總額 |
|
6,677 |
|
6,252 |
減去:未來財務成本費用 |
|
(425) |
|
|
融資租賃應付款淨額合計 |
|
6,252 |
|
|
少:融資租賃應付款的當期部分 |
|
(1,564) |
|
|
融資租賃應付款的非流動部分 |
|
4,688 |
|
|
(Xxii) |
2016年,LFoundry從LFoundry的非控股股東那裏獲得了本金總額為1500萬歐元的貸款安排。這一為期七年的設施與新熱電聯產的建設有關。LFoundry已經從這筆貸款中提取了1060萬歐元。未償還餘額1060萬歐元(約合1270萬美元)將於2018年9月至2023年12月償還。2017年這項貸款工具的利率為3.5%。 |
(XXIII) |
根據本集團與第三方公司訂立的三項安排,其他借款為4.877億美元(2016年12月31日:4.826億美元和2015年12月31日:無),其形式為帶有回購選擇權的售後回租交易。根據融資安排,本集團一批生產設備已售出並回租。由於回購價格設定為低於1.0美元,與預期公允價值相比屬最低水平,而本集團確信將行使回購選擇權,上述安排已計入本集團的抵押借款。 |
於2017年12月31日,賬面金額約3.623億美元(2016年12月31日:6.314億美元及2015年12月31日:3.239億美元)的物業、廠房及設備及土地使用權已質押,以擔保本集團的借款。
32.可轉換債券
(i) |
零息可轉換債券贖回 |
本公司行使權利於2017年3月10日贖回2018年到期的2億美元零息可轉換債券、2018年到期的8,680萬美元零息可轉換債券、2018年到期的9,500萬美元零息可轉換債券和2018年到期的2,220萬美元零息可轉換債券(“債券”),該日為期權贖回日,所有債券均將以現金100%贖回。換股價為7.965港元,約合1.027美元。2017年3月3日,本公司收到所有債券持有人關於全額轉換未償還債券的通知。由於所有未償還債券已全部轉換,沒有未償還債券,將不進行債券贖回。該公司將債券從新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)摘牌。
F-78
目錄
(二)發行4.5億美元2022年到期的零息可轉換債券
本公司於2016年7月7日發行了面值為25萬美元的可轉換債券,本金總額為4.5億美元(“2016可轉換債券”)。
2016年可轉債的主要條款如下:
(1) |
2016年可轉債計價-2016年可轉債以美元計價。 |
(2) |
到期日-自發行之日起六年,即2022年7月7日(“到期日”)。 |
(3) |
利息-2016年可轉換債券不計息,除非在適當提交時,不適當地扣留或拒絕支付本金或溢價(如果有)。在這種情況下,該筆未付款項應按2.0%的利率計息。每年。 |
(4) |
轉換- |
a) |
換股價格-2016年可換股債券(“換股股份”)轉換後將發行的每股新股價格為0.9250港元,須根據債券條款進行反攤薄調整,包括拆分、重新分類或合併本公司股份、將利潤或儲備資本化、資本分配、發行期權或權利以及某些其他事件。隨着股份合併於2016年12月7日生效,換股價格調整為每股9.250港元。 |
b) |
轉換期-債券持有人有權在2016年8月17日或之後的任何時間將2016年可轉換債券轉換為股票,直至到期日前七天交易結束為止,或者如果此類債券在到期日之前被要求贖回,轉換期將在指定贖回日期前第七天交易結束時結束,如下所述。 |
c) |
可發行換股股份數目-3,778,881,081股換股股份將於2016年可換股債券按初始換股價0.9250港元(按預先確定的固定匯率7.7677港元=1美元換算)全額轉換後發行。隨着股份合併於2016年12月7日生效,換股股份數量調整為377,888,108股換股股份。 |
(5) |
贖回- |
a) |
根據公司的選擇: |
(I)到期贖回-公司將在到期日贖回未償還的2016年可轉換債券本金。
(二)出於税收原因贖回-公司將在任何時候按其選擇的本金贖回全部而不僅僅是部分2016年的可轉換債券,條件是給予不少於30%但不超過
F-79
目錄
在贖税通知中指定的日期向債券持有人發出60天的通知。
(Iii)選擇權贖回-本公司在發出不少於45天但不超過60天的通知後,如任何連續20個交易日(最後一個發生在贖回通知發出日期前10天)的收市價至少為緊接贖回通知發出日期前有效的換股價格的130%,則本公司可在2020年7月7日後的任何時間按本金贖回全部而非部分債券。如果在任何時候未償還的2016年可轉換債券的本金總額低於最初發行的本金總額的10%,發行人可以按本金贖回全部、而不僅僅是部分該等2016年未償還的可轉換債券。
b) |
根據債券持有人的選擇: |
(I)控制權變更時的贖回-一旦控制權發生變更,債券持有人將有權根據持有人的選擇,要求公司在控制權變更認購日贖回全部或部分此類持有人的債券,贖回日期為2016年可轉換債券的本金。
(二)選擇權贖回-每個債券的持有人將有權根據該持有人的選擇權,要求發行人在2020年7月7日按本金贖回該持有人2016年發行的全部或部分可轉換債券。
(6) |
購買-根據適用的法律法規,發行人或其各自的任何子公司可以在公開市場上或以其他方式隨時以任何價格購買2016年可轉換債券。 |
(7) |
取消-發行人或其任何子公司贖回、轉換或購買的所有2016年可轉換債券將立即取消。有關所有2016年已註銷可換股債券的證書將送交註冊處處長或按註冊處處長的命令辦理,而該等2016年可換股債券不得再發行或轉售。 |
2016年7月7日發行的2016年可轉債是一種複合工具,包括負債部分和股權部分。二零一六年可換股債券的提前贖回特徵有嵌入衍生工具,該等衍生工具被視為與主辦合約明確而密切相關,因此毋須另行核算。於發行日,2016可換股債券負債部分的公允價值約為3.879億美元,權益部分的公允價值約為5290萬美元,由複合工具的整體公允價值減去負債部分的金額而釐定。
|
|
美元‘000 |
本金金額 |
|
450,000 |
交易成本 |
|
(9,194) |
截至簽發之日的責任組成部分 |
|
(387,871) |
截至發行日的權益部分 |
|
52,935 |
F-80
目錄
於初步確認後,2016年可換股債券的負債部分按實際利息法按攤銷成本列賬。2016年可換股債券負債部分的實際利率為年息3.78%。截至2017年12月31日的年度,2016年債券的負債部分和權益部分的變動情況如下:
|
|
責任 |
|
股權 |
|
|
|
|
組件 |
|
組件 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
截至發行日 |
|
387,871 |
|
52,935 |
|
440,806 |
收取利息 |
|
7,339 |
|
— |
|
7,339 |
2016年12月31日的餘額 |
|
395,210 |
|
52,935 |
|
448,145 |
收取利息 |
|
14,913 |
|
— |
|
14,913 |
已行使轉換選項 |
|
(6,794) |
|
(882) |
|
(7,676) |
截至2017年12月31日 |
|
403,329 |
|
52,053 |
|
455,382 |
股權部分將保留在可轉換債券股權儲備中,直到行使嵌入的轉換選擇權或2016年可轉換債券到期。
33.應付債券
2014年10月7日,公司發行5年期無擔保公司債券,總額5.0億美元。公司債票面利率為4.125釐,債券利息每半年支付一次,日期分別為3月31日和9月30日。截至發行日,負債賬面淨值為4.912億美元,扣除(1)貼現520萬美元和(2)發行費用360萬美元。
|
|
美元‘000 |
本金金額 |
|
500,000 |
應付債券貼現 |
|
(5,185) |
交易成本 |
|
(3,634) |
截至發行日的應付債券 |
|
491,181 |
截至2017年12月31日的年度公司債券走勢如下:
|
|
美元‘000 |
2014年12月31日的餘額 |
|
491,579 |
收取利息 |
|
22,253 |
已確認應付利息 |
|
(20,625) |
2015年12月31日的餘額 |
|
493,207 |
收取利息 |
|
22,327 |
已確認應付利息 |
|
(20,625) |
2016年12月31日的餘額 |
|
494,909 |
收取利息 |
|
22,405 |
已確認應付利息 |
|
(20,625) |
2017年12月31日的餘額 |
|
496,689 |
34.中期票據
F-81
目錄
2016年6月7日和6月8日,本公司通過全國金融市場機構投資者協會(“NAFMII”)發行了15.0億元人民幣(約合2.262億美元)的三年期中期票據。該批中期票據的票面年利率為3.35%,利息分別於2017年6月8日、2018年6月8日及2019年6月10日到期。截至發行日,中期票據負債賬面淨值為14.852億元人民幣(約2.239億美元)。
|
|
美元‘000 |
本金金額 |
|
226,162 |
交易成本 |
|
(2,226) |
截至發行日的應付票據 |
|
223,936 |
截至2017年12月31日的中期票據變動情況如下:
|
|
美元‘000 |
截至發行日 |
|
223,936 |
期間收取的利息 |
|
4,625 |
已確認應付利息 |
|
(4,225) |
外匯收益 |
|
(9,834) |
2016年12月31日的餘額 |
|
214,502 |
期間收取的利息 |
|
8,185 |
已確認應付利息 |
|
(7,450) |
外匯收益 |
|
13,246 |
2017年12月31日的餘額 |
|
228,483 |
F-82
目錄
35.其他金融負債
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
按公允價值計算 |
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
1,919 |
|
74,170 |
|
— |
當前 |
|
|
|
|
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
742 |
|
6,348 |
|
— |
交叉貨幣互換合約 |
|
— |
|
— |
|
1,459 |
外幣遠期合約 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
|
744 |
|
6,348 |
|
1,459 |
|
|
2,663 |
|
80,518 |
|
1,459 |
有關更多詳細信息,請參閲備註40。
36.其他負債
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
非當前 |
|
|
|
|
|
|
累計獎金 |
|
— |
|
— |
|
48,000 |
固定福利義務(1) |
|
28,162 |
|
24,213 |
|
— |
或有對價(3) |
|
12,549 |
|
|
|
|
其他-非當前(2) |
|
59,106 |
|
13,284 |
|
17,761 |
|
|
99,817 |
|
37,497 |
|
65,761 |
當前 |
|
|
|
|
|
|
其他-當前(2) |
|
40,627 |
|
— |
|
— |
|
|
140,444 |
|
37,497 |
|
65,761 |
(1) |
固定福利計劃 |
Trattamento di Fine Rapport(“TFR”)涉及意大利員工在離開本集團時有權獲得的金額,並根據受僱期限和每位員工的應税收入計算。在某些情況下,可以在員工的工作期間將部分授權預支給該員工。
根據2007年上半年對意大利法律的修訂,擁有至少50名員工的公司有義務將TFR轉移到由意大利國有社會保障機構(INPS)管理的“國庫基金”或補充養老基金。在修訂之前,所有意大利公司員工的應計TFR可以由集團自己管理。
F-83
目錄
因此,根據修訂的國際會計準則第19號,意大利公司對INPS的義務和對補充養老基金的繳款採用“固定繳款計劃”的形式,而TFR負債中記錄的金額保持“固定福利計劃”的性質。因此,TFR責任包括TFR在2006年12月31日之前的剩餘義務。這是一個沒有資金的固定福利計劃,因為福利幾乎已經全部賺取,唯一的例外是未來的重估。自2007年以來,該計劃被歸類為固定繳費計劃,國際財務報告準則下的公司確認了員工提供服務期間的相關成本,即向養老基金繳納的必要繳費。
本集團在意大利根據大致相似的監管框架運營固定福利計劃,這是一項無資金支持的計劃,本集團在到期時履行福利支付義務。提供的福利水平取決於會員的服務年限和退休前最後幾年的薪酬。支付中的TFR通常會根據零售物價指數進行更新。
財務狀況表中確認的金額和該年度固定收益淨額負債的變動情況如下:
|
|
美元‘000 |
截至2016年8月1日 |
|
27,569 |
在損益中確認的利息費用 |
|
87 |
在其他全面收益中確認的精算收益 |
|
(1,520) |
交換差異 |
|
(1,875) |
對員工的貢獻 |
|
(48) |
2016年12月31日的餘額 |
|
24,213 |
在損益中確認的利息費用 |
|
376 |
在其他全面收益中確認的精算損失 |
|
436 |
交換差異 |
|
3,455 |
對員工的貢獻 |
|
(318) |
2017年12月31日的餘額 |
|
28,162 |
重要的精算假設如下:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
貼現率(%) |
|
1.18 |
% |
1.37 |
% |
通貨膨脹率(%) |
|
1.50 |
% |
1.50 |
% |
薪資增長率(%) |
|
1.50 |
% |
1.50 |
% |
勞動力流失率(%) |
|
2.65 |
% |
2.65 |
% |
請求墊付TFR的概率(%) |
|
1.50 |
% |
1.50 |
% |
預付款所需百分比(%) |
|
70.00 |
% |
70.00 |
% |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
擁有TFR的員工數量 |
|
1,485 |
|
1,421 |
平均年齡(年) |
|
47 |
|
46 |
平均資歷(年) |
|
20 |
|
20 |
F-84
目錄
固定福利義務的敏感度分析如下:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
折扣率(+0.5%) |
|
–5.85 |
% |
–6.05 |
% |
折扣率(-0.5%) |
|
6.38 |
% |
6.61 |
% |
付款率提高(+20%) |
|
–0.65 |
% |
–0.57 |
% |
付款率下降(-20%) |
|
0.71 |
% |
0.63 |
% |
物價通脹率(+0.5%) |
|
3.80 |
% |
3.94 |
% |
物價通脹率下降(-0.5%) |
|
–3.72 |
% |
–3.86 |
% |
加薪幅度(+0.5%) |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
減薪幅度(-0.5%) |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
提高退休年齡(+1年) |
|
0.49 |
% |
0.38 |
% |
降低退休年齡(-1歲) |
|
–0.52 |
% |
–0.40 |
% |
延長壽命(+1年) |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
壽命縮短(-1年) |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
上述敏感度分析基於假設的更改,同時保持所有其他假設不變。在實踐中,這不太可能發生,一些假設的變化可能是相關的。在計算固定福利負債對重大精算假設的敏感度時,採用了與計算財務狀況表中確認的固定福利負債相同的方法(在報告期末使用預測單位貸方法計算的固定福利負債現值)。
(2) |
其他人 |
截至2017年12月31日,包括新購入的有形資產和無形資產的長期應付款的非流動部分和流動部分在內的其他部分分別歸入非流動負債和流動負債,金額分別為5750萬美元和4060萬美元。
(3) |
或有對價 |
本集團於2017年就一筆約1,250萬美元的潛在現金補償有或有對價,該補償可能會因長江鑫科於2017、2018及2019年三年的盈利而產生。潛在的現金補償被視為上海Siltech與JCET於2016年12月9日簽訂的補充協議的條款,該協議下的交易於2017年完成。
37.貿易和其他應付款
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
貿易應付款 |
|
837,843 |
|
781,161 |
|
885,438 |
客户預收款 |
|
65,044 |
|
60,157 |
|
72,865 |
已收押金 |
|
54,895 |
|
41,324 |
|
47,468 |
其他應付款項 |
|
92,678 |
|
57,911 |
|
41,995 |
|
|
1,050,460 |
|
940,553 |
|
1,047,766 |
貿易應付款不計息,通常以30天至60天的期限結算。
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,貿易應付款分別為8.378億美元、7.812億美元和8.854億美元,其中房地產、廠房和設備應付款分別為5.067億美元、4.83億美元和6.607億美元。
F-85
目錄
以下是根據報告期末的發票日期顯示的應付帳款賬齡分析。
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
30天內 |
|
658,804 |
|
630,896 |
|
788,936 |
31至60天 |
|
68,358 |
|
43,984 |
|
36,596 |
超過60天 |
|
110,681 |
|
106,281 |
|
59,906 |
|
|
837,843 |
|
781,161 |
|
885,438 |
根據報告期末的到期日列報的應付帳款賬齡分析如下:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
當前 |
|
705,835 |
|
659,094 |
|
814,553 |
過期: |
|
|
|
|
|
|
30天內 |
|
46,318 |
|
55,394 |
|
24,554 |
31至60天 |
|
22,052 |
|
7,658 |
|
10,458 |
超過60天 |
|
63,638 |
|
59,015 |
|
35,873 |
|
|
837,843 |
|
781,161 |
|
885,438 |
38.應計負債
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,應計負債金額分別為1.809億美元、2.305億美元和1.325億美元,其中應計工資費用金額分別為1.167億美元、1.636億美元和7150萬美元。
39.股份支付
股票激勵計劃
本公司的股票激勵計劃允許本公司向本集團的員工、顧問或外部服務顧問提供各種獎勵。
股票期權計劃
這些期權按公司普通股的公平市值授予,自授予之日起10年內到期,所需的服務期限為四年。
授予的每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並考慮到授予股票期權的條款和條件。
受限股份單位(“RSU”)
本公司採納股權激勵計劃(“EIP”),根據該計劃,本公司由董事會酌情決定,向本集團員工、董事和外部顧問提供額外激勵,向參與者發行限制性股票、RSU和股票增值權。RSU的服務期限為4年,自授予之日起滿10年。
F-86
目錄
授予的每個RSU的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並考慮到授予工具的條款和條件。
子公司股票期權計劃(“子公司計劃”)
根據附屬計劃授予的選擇權,附屬計劃的參與者有權在特定期間內以相關附屬委員會在授予時確定的價格或通過相關附屬委員會在授予時指定的方式購買指定數量的附屬股票,並自授予之日起滿10年。期權的服務期限為四年。
授予的每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並考慮到授予股票期權的條款和條件。
本年度收到的員工服務確認費用如下表所示:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
股權結算股份支付交易費用 |
|
18,214 |
|
14,210 |
|
18,329 |
本年度的變動情況
(i) |
下表説明瞭本年度股票期權(不包括限制性股票單位(“RSU”)和子公司的股票期權計劃(“子公司計劃”)的數量和加權平均行權價(“WAEP”)及其變動情況: |
|
|
2017 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2015 |
|||
|
|
號碼 |
|
WAEP |
|
號碼* |
|
WAEP* |
|
號碼* |
|
WAEP* |
|||
1月1日業績突出 |
|
72,482,764 |
|
美元 |
0.82 |
|
100,295,578 |
|
美元 |
0.82 |
|
116,362,727 |
|
美元 |
0.84 |
在此期間發放的 |
|
6,071,477 |
|
美元 |
1.14 |
|
2,076,652 |
|
美元 |
0.92 |
|
5,656,526 |
|
美元 |
1.02 |
在此期間被沒收並過期 |
|
(3,842,461) |
|
美元 |
1.33 |
|
(6,430,431) |
|
美元 |
1.16 |
|
(8,792,890) |
|
美元 |
1.37 |
在此期間鍛鍊 |
|
(21,830,502) |
|
美元 |
0.78 |
|
(23,459,035) |
|
美元 |
0.75 |
|
(12,930,785) |
|
美元 |
0.67 |
截至12月31日未完成 |
|
52,881,278 |
|
美元 |
0.83 |
|
72,482,764 |
|
美元 |
0.82 |
|
100,295,578 |
|
美元 |
0.82 |
可於12月31日行使 |
|
39,511,002 |
|
美元 |
0.78 |
|
50,708,535 |
|
美元 |
0.77 |
|
51,319,799 |
|
美元 |
0.80 |
截至2017年12月31日,39,511,002份未行使購股權可行使(2016年12月31日:50,708,535*和2015年12月31日:51,319,799*)。
截至2017年12月31日,未償還購股權的加權平均剩餘合同期限為5.21年(2016年:5.29年,2015年:6.04年)。
年底未平倉期權行權價區間為0.23美元至1.38美元(2016年為0.23美元*至1.48美元*,2015年為0.23美元*至1.52美元*)。
本公司股票於緊接購股權行使日期前的加權平均收市價為1.44美元(2016年:1.24美元*,2015年:1.07美元*)。
在截至2017年12月31日的年度內,分別於2017年4月5日、2017年5月22日和2017年9月7日授予了股票期權。授予日確定的期權的公允價值
F-87
目錄
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,分別為0.56美元,0.42美元和0.40美元。
在截至2016年12月31日的年度內,分別於2016年5月25日、2016年9月12日和2016年11月18日授予了股票期權。使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定的期權的公允價值分別為0.36美元*、0.42美元*和0.52美元*。
在截至2015年12月31日的年度內,分別於2015年2月24日、2015年5月20日和2015年9月11日授予股票期權。使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定的期權的公允價值分別為0.36美元*、0.44美元*和0.54美元*。
下表列出了分別在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內授予的期權所使用的Black Scholes定價模型的投入:
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
股息率(%) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
預期波動率 |
|
42.80 |
% |
44.80 |
% |
46.13 |
% |
無風險利率 |
|
1.84 |
% |
1.39 |
% |
1.61 |
% |
股票期權的預期壽命 |
|
6年 |
|
6年 |
|
6年 |
|
期權合約期內的無風險利率以美國國債收益率為基礎。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。預期波動率是基於公司股票價格的平均波動率,時間段與期權的預期期限相稱。股息率基於公司計劃的未來股息計劃。
期權的估值基於公司的最佳估計,並考慮了多個假設,並受估值模型的限制。變量和假設的變化可能會影響這些期權的公允價值。
* |
前幾年的購股權數量、價格和公允價值進行了調整,以反映股票合併的影響,基礎是每10股普通股和0.0004美元的優先股合併為1股普通股和0.004美元的優先股,這是自2016年12月7日起計入的反向股票拆分。 |
(Ii) |
下表説明瞭本年度RSU的數量和加權平均公允價值(“WAFV”)以及RSU的變動情況(不包括股票期權計劃和子公司計劃): |
|
|
2017 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2015 |
|||
|
|
號碼 |
|
WAFV |
|
號碼* |
|
WAFV* |
|
號碼* |
|
WAFV* |
|||
1月1日業績突出 |
|
26,489,152 |
|
美元 |
0.98 |
|
30,451,268 |
|
美元 |
0.99 |
|
27,405,767 |
|
美元 |
0.87 |
在此期間發放的 |
|
14,055,477 |
|
美元 |
1.11 |
|
8,738,247 |
|
美元 |
0.86 |
|
14,685,298 |
|
美元 |
1.06 |
在此期間被沒收 |
|
(950,412) |
|
美元 |
1.04 |
|
(1,124,847) |
|
美元 |
0.98 |
|
(1,342,168) |
|
美元 |
0.96 |
在此期間鍛鍊 |
|
(10,893,120) |
|
美元 |
0.97 |
|
(11,575,516) |
|
美元 |
0.91 |
|
(10,297,629) |
|
美元 |
0.79 |
在十二月三十一號出類拔萃, |
|
28,701,097 |
|
美元 |
1.05 |
|
26,489,152 |
|
美元 |
0.98 |
|
30,451,268 |
|
美元 |
0.99 |
截至2017年12月31日,已批准的未完成RSU數量為28,701,097個(2016年12月31日:26,489,152*;2015年12月31日:30,451,268*)。
F-88
目錄
截至2017年12月31日,未償還RSU的加權平均剩餘合同期限為8.51年(2016年:8.37年,2015年:8.69年)。
緊接行使RSU之日之前,公司股票的加權平均收盤價為1.29美元(2016年:0.83美元*,2015年:0.94美元*)。
在截至2017年12月31日的年度內,分別於2017年4月5日、2017年5月22日、2017年9月7日和2017年12月7日授予了RSU。使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定的RSU的公允價值分別為1.24美元、1.09美元、1.01美元和1.31美元。
在截至2016年12月31日的年度內,分別於2016年5月25日、2016年9月12日和2016年11月18日授予了RSU。使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定的RSU的公允價值分別為0.82美元*、1.11美元*和1.39美元*。
在截至2015年12月31日的一年中,分別於2015年5月20日、2015年9月11日和2015年11月23日授予了RSU。使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定的RSU的公允價值分別為1.07美元*、0.89美元*和1.11美元*。
下表列出了截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度計劃所使用的模型的投入:
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
股息率(%) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
預期波動率 |
|
39.45 |
% |
39.66 |
% |
37.07 |
% |
無風險利率 |
|
1.24 |
% |
0.9 |
% |
0.60 |
% |
股票期權的預期壽命 |
|
2年 |
|
2年 |
|
2年 |
|
RSU合同期限內的無風險利率以美國國債收益率為基礎。被授予的RSU的預期期限代表被授予的RSU預計未到期的時間段。預期波動性是基於公司股票價格的平均波動率,其時間段與RSU的預期期限相稱。股息率基於公司計劃的未來股息計劃。
RSU的估值基於公司的最佳估計,並考慮了多個假設,並受估值模型的限制。變量和假設的變化可能會影響這些RSU的公允價值。
* |
前幾年的RSU數量和公允價值進行了調整,以反映股份合併的影響,基礎是每十股普通股和每股0.0004美元的優先股合併為一股普通股和每股0.004美元的優先股,這是自2016年12月7日起計入的反向股票拆分。 |
(Iii) |
下表説明瞭本年度附屬計劃(不包括股票期權計劃和RSU)的股票期權數量和加權平均行權價(“WAEP”)及其變動情況: |
F-89
目錄
|
|
2017 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
|||
|
|
號碼 |
|
WAEP |
|
號碼 |
|
WAEP |
|
號碼 |
|
WAEP |
|
|
|||
1月1日業績突出 |
|
14,598,750 |
|
美元 |
0.19 |
|
7,000,000 |
|
美元 |
0.06 |
|
— |
|
|
— |
|
|
年內發放 |
|
1,598,750 |
|
美元 |
0.31 |
|
7,698,750 |
|
美元 |
0.31 |
|
8,330,000 |
|
美元 |
0.06 |
|
|
年內沒收並過期 |
|
(934,948) |
|
美元 |
0.05 |
|
(100,000) |
|
美元 |
0.05 |
|
(1,192,500) |
|
美元 |
0.06 |
|
|
年內鍛鍊 |
|
(343,750) |
|
美元 |
0.25 |
|
— |
|
|
— |
|
(137,500) |
|
美元 |
0.05 |
|
|
在十二月三十一號出類拔萃, |
|
14,918,802 |
|
美元 |
0.20 |
|
14,598,750 |
|
美元 |
0.19 |
|
7,000,000 |
|
美元 |
0.06 |
|
|
十二月三十一號可以行使, |
|
7,079,401 |
|
美元 |
0.15 |
|
3,297,135 |
|
美元 |
0.07 |
|
689,479 |
|
美元 |
0.05 |
|
|
截至2017年12月31日,未償還購股權的加權平均剩餘合同期限為8.3年(2016年:9.2年,2015年:9.1年)。
年底未平倉期權行權價區間為0.05美元至0.31美元(2016年:0.05美元至0.31美元,2015年:0.05美元至0.08美元)。
於截至2017年12月31日止年度,附屬計劃的購股權於2017年8月9日授予。在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定的附屬計劃期權的公允價值為0.11美元。
於截至2016年12月31日止年度,附屬計劃的購股權於2016年12月27日授予。在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定的附屬計劃期權的公允價值為0.14美元。
於截至2015年12月31日止年度,附屬計劃的購股權分別於2015年1月1日、2015年5月4日及2015年9月15日授予。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日確定的附屬計劃期權的公允價值分別為0.069美元、0.069美元和0.099美元。
下表列出了在截至2017年12月31日的年度內授予的子公司計劃選項所使用的Black Scholes定價模型的輸入:
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
股息率(%) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
預期波動率 |
|
32.0 |
% |
41.5 |
% |
36.0 |
% |
無風險利率 |
|
1.90 |
% |
2.10 |
% |
1.01 |
% |
股票期權的預期壽命 |
|
6年 |
|
6年 |
|
3年 |
|
附屬計劃選項合約期內的無風險利率以美國國債收益率為基礎。所授予的附屬計劃的期權的預期期限代表所授予的附屬計劃的期權預期未償還的時間段。預期波動率乃根據有關附屬公司的一套公開可比資產與期權預期期限相稱的期間的平均波動率計算。股息率基於相關子公司未來的預期股息計劃。
附屬計劃期權的估值基於相關子公司的最佳估計,並考慮了多項假設,並受估值模型的限制。變量和假設的變化可能會影響這些期權的公允價值。
F-90
目錄
40。金融工具
資本管理
本集團管理其資本,以確保本集團的實體能夠作為持續經營的企業繼續經營,同時通過優化資本結構最大限度地提高利益相關者的回報。
本集團的資本結構包括本集團的淨負債(負債詳見附註31、附註32、附註33及附註34,由現金及現金等價物抵銷)及權益。
通過發行/回購股份、籌集/償還債務等方式管理資本的。本集團每半年檢討一次資本結構。作為本次審查的一部分,本集團考慮了資本成本和與每類資本相關的風險。本集團將透過派發股息、發行新股及回購股份,以及發行新債或贖回現有債項,平衡整體資本結構。
傳動比
報告期末的槓桿率如下。
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
債務* |
|
3,313,048 |
|
3,025,283 |
|
1,414,943 |
|
現金和現金等價物 |
|
(1,838,300) |
|
(2,126,011) |
|
(1,005,201) |
|
其他金融資產-流動 |
|
(683,812) |
|
(31,543) |
|
(282,880) |
|
淨債務 |
|
790,936 |
|
867,729 |
|
126,862 |
|
股權 |
|
6,721,335 |
|
5,403,227 |
|
4,190,255 |
|
淨負債權益比 |
|
11.8 |
% |
16.1 |
% |
1.3 |
% |
* |
如附註31、附註32、附註33和附註34所述,債務定義為長期和短期借款(不包括衍生品)、可轉換債券、短期和中期票據以及應付債券。 |
財務風險管理目標
本集團的企業金庫職能協調進入國內和國際金融市場,通過按風險程度和大小分析風險敞口的內部風險報告,監控和管理與本集團運營相關的財務風險。這些風險包括市場風險,包括貨幣風險、利率風險和其他價格風險、信用風險和流動性風險。
本集團尋求通過使用衍生金融工具對衝風險敞口,將這些風險的影響降至最低。金融衍生品的使用受董事會批准的本集團政策管轄,該政策就外匯風險、利率風險、信用風險、金融衍生品和非衍生金融工具的使用以及超額流動資金的投資提供了書面原則。對政策和暴露限制的遵守情況進行持續審查。本集團不為投機目的訂立或交易金融工具,包括衍生金融工具。
F-91
目錄
市場風險
本集團的活動主要使其面臨外幣匯率和利率變化的財務風險。本集團訂立多種衍生金融工具以管理其外幣風險及利率風險,包括:
· |
遠期外匯合同,以對衝從供應商進口產生的匯率風險; |
· |
降低利率上升風險的利率互換;以及 |
· |
跨幣種利率掉期合約,以防範與美元以外貨幣計價的未償還長期債務相關的利率和匯率變化導致的未來現金流波動。 |
使用敏感度分析衡量市場風險敞口,以下部分的分析涉及2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的頭寸。
本集團的市場風險敞口或管理和衡量這些風險的方式沒有變化。
外幣風險管理
本集團從事以外幣計價的交易,因此會出現匯率波動風險。使用遠期外匯合約在批准的政策參數範圍內管理匯率風險。
報告期末本集團外幣貨幣資產和貨幣負債賬面金額如下:
|
|
負債 |
|
資產 |
||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
歐元 |
|
125,171 |
|
112,827 |
|
76,462 |
|
72,181 |
|
39,619 |
|
33,968 |
日元 |
|
30,422 |
|
41,976 |
|
5,553 |
|
29,245 |
|
35,237 |
|
2,986 |
人民幣 |
|
2,410,284 |
|
2,714,492 |
|
586,931 |
|
1,765,846 |
|
1,633,433 |
|
909,497 |
其他人 |
|
43,824 |
|
27,083 |
|
14,127 |
|
8,688 |
|
3,860 |
|
2,529 |
外幣敏感度分析
本集團主要投資於人民幣、日元(“JPY”)和歐元(“EUR”)貨幣。
下表詳細説明瞭本集團對外幣兑美元升值5%的敏感度。5%代表管理層對外匯匯率合理可能變動的評估。敏感度分析只包括未償還外幣計價的貨幣項目,並在期末根據外幣變動5%調整其換算。
F-92
目錄
費率。如果外幣兑美元匯率下降5%,對利潤或股本的影響將低於預期。
|
|
歐元 |
|
日元 |
|
人民幣 |
|
其他人 |
||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
盈虧 |
|
(2,650) |
|
(3,660) |
|
(2,125) |
|
(62) |
|
(355) |
|
(128) |
|
(33,918) |
|
(6,611) |
|
16,128 |
|
(1,848) |
|
(1,222) |
|
(580) |
股權 |
|
(2,650) |
|
(3,660) |
|
(2,125) |
|
(62) |
|
(355) |
|
(128) |
|
(33,918) |
|
(6,611) |
|
16,128 |
|
(1,848) |
|
(1,222) |
|
(580) |
遠期外匯合約
本集團的政策是訂立遠期外匯合約,以涵蓋風險敞口內的特定外幣付款及收入。本集團亦訂立遠期外匯合約,以管理買賣及融資活動的外匯風險。
下表詳細説明瞭報告期末未到期的遠期外幣(“FC”)合約:
未完成合同
|
|
平均匯率 |
|
外幣 |
|
名義價值 |
|
公允價值淨資產(負債) |
||||||||||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
FC‘000 |
|
FC‘000 |
|
FC‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
購買歐元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不到3個月 |
|
1.2019 |
|
— |
|
1.0895 |
|
2,080 |
|
— |
|
39,192 |
|
2,500 |
|
— |
|
42,872 |
|
(2) |
|
— |
|
172 |
購買人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不到3個月 |
|
6.7622 |
|
— |
|
— |
|
648,364 |
|
— |
|
— |
|
95,881 |
|
— |
|
— |
|
2,111 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98,381 |
|
— |
|
42,872 |
|
2,109 |
|
— |
|
172 |
本集團不以投機為目的訂立外幣兑換合約。
交叉貨幣互換合約
本集團的政策是訂立交叉貨幣掉期合約,以防止因與以美元以外貨幣計價的未償債務相關的匯率變動而導致的未來現金流波動。
於二零一七年、二零一六年及二零一五年,本集團訂立或發行多項人民幣貸款安排協議、短期票據及中期票據(“人民幣債務”),本金總額分別為人民幣37.14億元(約5.684億美元)、人民幣54.47億元(約7.852億美元)及人民幣4.80億元(約7.452億美元)。本集團主要受人民幣匯率變動影響。為將貨幣風險降至最低,本集團訂立交叉貨幣掉期合約,合約條款完全符合該等人民幣債務的全部償還時間表,以防範人民幣債務引起的匯率波動的不利影響。截至2017年12月31日,本集團持有未平倉交叉貨幣掉期合約,名義金額為人民幣63.98億元(約9.792億美元)(截至2016年12月31日:8.544億美元,2015年:7,400萬美元)。
F-93
目錄
自2016年10月起,交叉貨幣掉期合約被指定為現金流對衝的對衝工具。交叉貨幣掉期合約公允價值變動產生的任何損益都直接計入損益表,但現金流量套期保值的有效部分除外,該部分在其他全面收益中確認,並在被套期保值項目影響損益時重新分類為損益。
年內,交叉貨幣掉期公允價值變動收益220萬美元計入其他損益淨額(附註9,2016年:虧損1,500萬美元,2015年:虧損150萬美元)。以下與外匯相關的現金流量套期保值在損益和其他綜合收益或虧損中確認:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
計入其他綜合收益(虧損)的公允價值總收益(虧損) |
|
95,185 |
|
(66,861) |
從其他綜合收益(虧損)中重新分類以抵消匯兑損益 |
|
(60,042) |
|
32,234 |
年內確認的現金流量套期保值的其他綜合收益(虧損) |
|
35,143 |
|
(34,627) |
下表詳細説明瞭報告期末未完成的交叉貨幣互換合約:
未完成合同
|
|
平均匯率 |
|
外幣 |
|
名義價值 |
|
公允價值淨資產(負債) |
||||||||||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
FC‘000 |
|
FC‘000 |
|
FC‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
購買人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3個月到1年 |
|
6.6369 |
|
6.6592 |
|
— |
|
1,040,000 |
|
787,000 |
|
— |
|
159,163 |
|
113,450 |
|
— |
|
3,997 |
|
(6,348) |
|
— |
1年至5年 |
|
6.6356 |
|
6.5830 |
|
6.4360 |
|
5,358,000 |
|
5,140,000 |
|
480,000 |
|
819,993 |
|
740,954 |
|
73,966 |
|
15,679 |
|
(74,170) |
|
(1,459) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
979,156 |
|
854,404 |
|
73,966 |
|
19,676 |
|
(80,518) |
|
(1,459) |
本集團不以投機為目的訂立交叉貨幣掉期合約。
利率風險管理
本集團面臨的利率風險主要與本集團的長期債務有關,本集團一般承擔這些債務為資本支出和營運資金需求提供資金。風險由本集團通過保持固定和浮動利率借款的適當組合以及使用利率掉期合約和交叉貨幣掉期合約來管理。
本集團對金融資產和金融負債利率的風險敞口詳見本説明的流動性風險管理部分。
F-94
目錄
利率敏感度分析
以下敏感性分析是根據報告期末衍生品和非衍生品工具的利率風險敞口確定的。對於浮動利率負債,編制分析時假設報告期末的未償負債金額為全年未償債務。
10個基點的上調或下調代表管理層對利率合理可能變化的評估。若利率上調10個基點且所有其他變數保持不變,集團截至2017年12月31日止年度的溢利將增加40萬美元(2016年:溢利減少50萬美元,2015年:溢利減少40萬美元)。這主要歸因於本集團的浮動利率借款的利率敞口。
信用風險管理
信用風險是指交易對手違約給本集團造成財務損失的風險。本集團主要受貿易及其他應收賬款及銀行及金融機構存款所帶來的信用風險影響。
客户信用風險由各業務部門根據本集團與客户信用風險管理相關的既定政策、程序和控制進行管理。本集團的政策是,所有希望以信用條款進行交易的客户均須接受信用核查程序,並且只有在獲得財務和銷售部的批准後才能獲得信用條款。客户的信用質量是使用公開的金融信息和自己的交易記錄來評估其主要客户的評級。本集團對其交易對手的風險敞口及信用評級持續監控。此外,應收賬款餘額受到持續監控,因此本集團的壞賬風險並不大。
應收貿易賬款由大量客户組成,分佈在不同的行業和地理區域。
除客户A、B、C及D為本集團的四個最大客户外,本集團對任何單一交易對手或任何具有相似特徵的交易對手集團並無重大信貸風險敞口。本集團將交易對手定義為具有類似特徵(如果他們是相關實體)。與客户A、B、C和D有關的信用風險集中度分別不超過當年末貨幣資產總額的5%、4%、1%和1%。對任何其他交易對手的信用風險集中度不超過當年末貨幣資產總額的1%。
佔本集團淨銷售額和應收賬款總額5%或以上的客户的淨收入和應收賬款在附註6中披露。
流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的,因為交易對手是信用評級較高的銀行。
流動性風險管理
本集團通過維持充足的現金儲備、銀行融資和儲備借貸融資、持續監測預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期日狀況來管理流動性風險。
F-95
目錄
流動性和利息風險表
下表詳述本集團在協議還款期內的非衍生金融負債的剩餘合約到期日。該等表格乃根據本集團可被要求付款的最早日期的金融負債的未貼現現金流量編制。這些表格既包括利息現金流,也包括本金現金流。在利率流動為浮動利率的情況下,未貼現金額是從報告期末的利率曲線得出的。合同到期日以本集團可能被要求付款的最早日期為準。
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息銀行和 |
|
已修復 |
|
3.20 |
% |
140,338 |
|
24,757 |
|
313,497 |
|
338,632 |
|
817,224 |
其他借款 |
|
浮動 |
|
2.36 |
% |
16,712 |
|
87,753 |
|
958,367 |
|
307,003 |
|
1,369,835 |
可轉換債券 |
|
|
|
3.79 |
% |
— |
|
— |
|
442,500 |
|
— |
|
442,500 |
應付債券 |
|
|
|
4.52 |
% |
— |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
中期票據 |
|
|
|
3.70 |
% |
— |
|
— |
|
226,162 |
|
— |
|
226,162 |
融資租賃應付款 |
|
|
|
3.68 |
% |
434 |
|
1,308 |
|
4,935 |
|
— |
|
6,677 |
貿易和其他應付款 |
|
|
|
|
|
880,795 |
|
5,492 |
|
161,169 |
|
3,004 |
|
1,050,460 |
或有對價 |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
12,549 |
|
— |
|
12,549 |
|
|
|
|
|
|
1,038,279 |
|
119,310 |
|
2,619,179 |
|
648,639 |
|
4,425,407 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
|
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息銀行和 |
|
已修復 |
|
2.50 |
% |
130,728 |
|
6,729 |
|
131,474 |
|
384,382 |
|
653,313 |
|
其他借款 |
|
浮動 |
|
2.62 |
% |
6,039 |
|
67,347 |
|
785,059 |
|
4,781 |
|
863,226 |
|
可轉換債券 |
|
|
|
2.78%–3.79 |
% |
393,200 |
|
— |
|
450,000 |
|
— |
|
843,200 |
|
應付債券 |
|
|
|
4.52 |
% |
— |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
|
中期票據 |
|
|
|
3.70 |
% |
— |
|
— |
|
226,162 |
|
— |
|
226,162 |
|
短期票據 |
|
|
|
2.99 |
% |
— |
|
90,465 |
|
— |
|
— |
|
90,465 |
|
融資租賃應付款 |
|
|
|
3.68 |
% |
382 |
|
1,147 |
|
6,118 |
|
— |
|
7,647 |
|
貿易和其他應付款 |
|
|
|
|
|
915,840 |
|
1,353 |
|
21,706 |
|
1,654 |
|
940,553 |
|
|
|
|
|
|
|
1,446,189 |
|
167,041 |
|
2,120,519 |
|
390,817 |
|
4,124,566 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息銀行和 |
|
已修復 |
|
1.69 |
% |
42,963 |
|
— |
|
149,253 |
|
238,831 |
|
431,047 |
其他借款 |
|
浮動 |
|
4.98 |
% |
— |
|
71,944 |
|
158,744 |
|
— |
|
230,688 |
可轉換債券 |
|
|
|
2.78%–3.79 |
% |
— |
|
404,000 |
|
— |
|
— |
|
404,000 |
應付債券 |
|
|
|
4.52 |
% |
— |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
貿易和其他應付款 |
|
|
|
|
|
920,426 |
|
28,508 |
|
5,350 |
|
93,482 |
|
1,047,766 |
|
|
|
|
|
|
963,389 |
|
504,452 |
|
813,347 |
|
332,313 |
|
2,613,501 |
F-96
目錄
下表詳述本集團非衍生金融資產的預期到期日。該表是根據金融資產的未貼現合同到期日(包括這些資產將賺取的利息)編制的。由於流動性是以淨資產和淨負債為基礎進行管理的,因此有必要包括非衍生金融資產的信息,以瞭解本集團的流動性風險管理。
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
|
|
616,308 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
616,308 |
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資* |
|
1.25 |
% |
2,231,089 |
|
276,723 |
|
116,282 |
|
— |
|
2,624,094 |
可供出售的金融資產 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
24,844 |
|
24,844 |
|
|
|
|
2,847,397 |
|
276,723 |
|
116,282 |
|
24,844 |
|
3,265,246 |
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
|
|
645,822 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
645,822 |
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資* |
|
1.19 |
% |
2,000,717 |
|
480,379 |
|
21,125 |
|
— |
|
2,502,221 |
可供出售的金融資產 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,966 |
|
21,966 |
|
|
|
|
2,646,539 |
|
480,379 |
|
21,125 |
|
21,966 |
|
3,170,009 |
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生效 |
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|
|
% |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
|
|
499,846 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
499,846 |
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資* |
|
2.12 |
% |
1,549,692 |
|
45,038 |
|
— |
|
— |
|
1,594,730 |
可供出售的金融資產 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,750 |
|
19,750 |
|
|
|
|
2,049,538 |
|
45,038 |
|
— |
|
19,750 |
|
2,114,326 |
如果可變利率的變化與報告期末確定的利率估計值不同,非衍生金融資產和負債的可變利率工具的上述金額可能會發生變化。
* |
上述受限現金不包括從政府基金收到的現金。 |
本集團可獲得下文所述的短期融資安排,其中18.102億美元於報告期末未使用(2016年:18.738億美元,2015年:13.517億美元)。集團預計將通過運營現金流和到期金融資產的收益來履行其他義務。
下表詳述本集團對其衍生金融工具的流動資金分析。該表是根據按淨值結算的衍生工具的未貼現合約現金淨流入和流出,以及需要總結算的衍生品的未貼現總流入和流出編制的。當應付或應收金額不固定時,
F-97
目錄
披露的金額是參考報告期末的收益率曲線所示的預計利率確定的。
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2017年12月31日 |
|
` |
|
|
|
|
|
|
|
|
結算總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-流入 |
|
— |
|
37,703 |
|
512,067 |
|
— |
|
549,770 |
-(流出) |
|
— |
|
(34,254) |
|
(480,984) |
|
— |
|
(515,238) |
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流入 |
|
— |
|
2,854 |
|
20,730 |
|
— |
|
23,584 |
|
|
— |
|
6,303 |
|
51,813 |
|
— |
|
58,116 |
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結算總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-流入 |
|
— |
|
71,120 |
|
403,265 |
|
— |
|
474,385 |
-(流出) |
|
— |
|
(72,872) |
|
(396,332) |
|
— |
|
(469,204) |
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣掉期合約-現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流出 |
|
|
|
(1,355) |
|
(1,475) |
|
|
|
(2,830) |
|
|
— |
|
(3,107) |
|
5,458 |
|
— |
|
2,351 |
|
|
少於 |
|
3個月 |
|
|
|
以上 |
|
|
|
|
3個月 |
|
到1年 |
|
1-5年 |
|
5年 |
|
合計 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨結算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣互換合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-淨流入 |
|
— |
|
— |
|
4,381 |
|
— |
|
4,381 |
|
|
— |
|
— |
|
4,381 |
|
— |
|
4,381 |
金融工具的公允價值
按攤餘成本列賬的金融工具的公允價值
本集團認為綜合財務報表中確認的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。
F-98
目錄
用於計量公允價值的估值技術和假設
金融資產和金融負債的公允價值確定如下:
· |
基於活躍市場報價的金融工具的公允價值,使用可觀察到的基於市場的投入或市場數據證實的不可觀察的投入的估值技術。本集團從第三方取得的定價資料在用於綜合財務報表前已在內部確認其合理性。當沒有現成的可觀察市價時,本集團一般採用估值技術估計公允價值,該等估值技術依賴於其他市場數據或投入,而該等替代市場數據或投入一般較不容易從客觀來源觀察到,並根據適用報告期內可得的相關資料估計。在某些情況下,公允價值無需精確量化或核實,可能會隨着經濟和市場因素的變化以及本集團對該等因素的評估發生變化而波動。 |
合併財務狀況表確認的公允價值計量
下表分析了在初始確認後按公允價值經常性計量的金融工具,並根據公允價值的可觀察程度分為1至3級。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度,公允價值層次不同層級之間不存在轉移:
· |
一級公允價值計量是根據相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)得出的公允價值計量; |
· |
第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,該資產或負債可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的那些公允價值計量,以及 |
F-99
目錄
· |
第3級公允價值計量是從估值技術得出的公允價值計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。 |
|
|
|
|
12/31/17 |
||||||
|
|
評估技術和關鍵輸入 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
合計 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
公允價值金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計入損益的短期投資 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據合同利率和貼現進行估計的。 |
|
— |
|
117,928 |
|
— |
|
117,928 |
可供出售的投資 |
|
活躍市場報價 |
|
2,531 |
|
— |
|
— |
|
2,531 |
可供出售的投資 |
|
最近成交價 |
|
— |
|
— |
|
20,134 |
|
20,134 |
在財務狀況表中列為其他金融資產的交叉貨幣掉期合約-現金流量套期保值 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
22,337 |
|
— |
|
22,337 |
在財務狀況表中歸類為其他金融資產的外幣遠期合同 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
2,111 |
|
— |
|
2,111 |
|
|
|
|
2,531 |
|
142,376 |
|
20,134 |
|
165,041 |
公允價值金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在財務狀況表中列為其他財務負債的交叉貨幣掉期合約-現金流量套期保值 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
2,661 |
|
— |
|
2,661 |
在財務狀況表中歸類為其他金融負債的外幣遠期合同 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
或有對價 |
|
貼現現金流。未來現金流。未來現金流是基於管理層的最佳估計和貼現。 |
|
— |
|
— |
|
12,549 |
|
12,549 |
|
|
|
|
— |
|
2,663 |
|
12,549 |
|
15,212 |
|
|
|
|
12/31/16 |
||||||
|
|
評估技術和關鍵輸入 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
合計 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
公允價值金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計入損益的短期投資 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據合同利率和貼現進行估計的。 |
|
— |
|
24,931 |
|
— |
|
24,931 |
可供出售的投資 |
|
活躍市場報價 |
|
4,713 |
|
— |
|
— |
|
4,713 |
可供出售的投資 |
|
最近成交價 |
|
— |
|
— |
|
16,067 |
|
16,067 |
衍生金融工具 |
|
由二項式模型衡量,關鍵假設包括行使倍數(75%)、無風險利率(1.2%)、預期波動率(46.8%)和收益率(10%)。 |
|
— |
|
— |
|
32,894 |
|
32,894 |
|
|
|
|
4,713 |
|
24,931 |
|
48,961 |
|
78,605 |
公允價值金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在財務狀況表中列為其他財務負債的交叉貨幣掉期合約-現金流量套期保值 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
80,518 |
|
— |
|
80,518 |
|
|
|
|
— |
|
80,518 |
|
— |
|
80,518 |
F-100
目錄
|
|
|
|
12/31/15 |
||||||
|
|
評估技術和關鍵輸入 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
合計 |
|
|
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
公允價值金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計入損益的短期投資 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據合同利率和貼現進行估計的。 |
|
— |
|
257,583 |
|
— |
|
257,583 |
在財務狀況表中歸類為其他金融資產的外幣遠期合同 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
172 |
|
— |
|
172 |
可供出售的投資 |
|
活躍市場報價 |
|
3,300 |
|
— |
|
— |
|
3,300 |
可供出售的投資 |
|
最近成交價 |
|
— |
|
— |
|
15,173 |
|
15,173 |
衍生金融工具 |
|
由二項式模型衡量,關鍵假設包括行使倍數(75%)、無風險利率(1.2%)、預期波動率(46.8%)和收益率(10%)。 |
|
— |
|
— |
|
30,173 |
|
30,173 |
|
|
|
|
3,300 |
|
257,755 |
|
45,346 |
|
306,401 |
公允價值金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉貨幣互換合同在財務狀況表中列為其他金融負債 |
|
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)、合同遠期匯率和貼現匯率估計的。 |
|
— |
|
1,459 |
|
— |
|
1,459 |
|
|
|
|
— |
|
1,459 |
|
— |
|
1,459 |
41.現金流信息
對融資活動產生的負債進行對賬
|
|
|
|
淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流 |
|
轉換 |
|
外國 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
融資 |
|
選項 |
|
交換 |
|
非現金 |
|
|
|
|
12/31/2016 |
|
活動 |
|
鍛鍊身體 |
|
損失 |
|
移動(1) |
|
12/31/2017 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
短期借款 |
|
176,957 |
|
127,715 |
|
— |
|
3,639 |
|
— |
|
308,311 |
長期借款 |
|
1,265,811 |
|
529,928 |
|
— |
|
80,497 |
|
— |
|
1,876,236 |
處置 |
|
786,611 |
|
— |
|
(399,099) |
|
— |
|
15,817 |
|
403,329 |
可轉換債券 |
|
494,909 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,780 |
|
496,689 |
應付債券 |
|
214,502 |
|
— |
|
— |
|
13,246 |
|
735 |
|
228,483 |
中期票據 |
|
86,493 |
|
(87,858) |
|
— |
|
1,365 |
|
— |
|
— |
分類為其他金融資產的貨幣互換合約 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(22,337) |
|
(22,337) |
歸類為其他金融負債的貨幣互換合同 |
|
80,518 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(77,857) |
|
2,661 |
2017年12月31日的餘額 |
|
3,105,801 |
|
569,785 |
|
(399,099) |
|
98,747 |
|
(81,862) |
|
3,293,372 |
(1) |
其他非現金變動包括債券和票據的應計利息支出以及貨幣掉期合約的公允價值變動。 |
非現金投資活動
2017年,通過長期應收賬款方式收購有形和無形資產的金額為9760萬美元。有關詳細信息,請參閲附註36(2)。
F-101
目錄
42.業務組合
2016年6月24日,公司、LFoundry Europe GmbH(“LFoundry Europe”)和Marsica Innovation S.p.A(“Marsica”)簽訂了一份買賣協議,據此,LFoundry Europe和Marsica同意出售,公司同意購買LFoundry公司資本的70%,總現金代價為4900萬歐元(可調整)。收購已於2016年7月29日完成。
截至2016年7月29日,因收購而確認的資產和負債如下:
|
|
公允價值 |
|
|
美元‘000 |
物業、廠房和設備 |
|
113,119 |
無形資產 |
|
8,088 |
限制現金 |
|
26,042 |
其他資產 |
|
5,590 |
非流動資產合計 |
|
152,839 |
庫存 |
|
29,252 |
預付和預付運營費用 |
|
2,864 |
貿易和其他應收款 |
|
34,186 |
其他金融資產 |
|
111 |
現金和現金等價物 |
|
18,987 |
流動資產總額 |
|
85,400 |
總資產 |
|
238,239 |
借款 |
|
71,654 |
遞延納税義務 |
|
15,639 |
其他長期負債 |
|
35,354 |
非流動負債合計 |
|
122,647 |
貿易和其他應付款 |
|
37,005 |
借款 |
|
4,904 |
應計負債 |
|
1,635 |
流動負債總額 |
|
43,544 |
總負債 |
|
166,191 |
按公允價值計算的可識別淨資產總額 |
|
72,048 |
減:非控股權益 |
|
(21,615) |
收購商譽 |
|
3,933 |
用現金滿足 |
|
54,366 |
商譽歸功於員工隊伍和被收購企業的高盈利能力。出於納税目的,它不能抵扣。
收購子公司的現金流分析如下:
|
|
美元‘000 |
收購支付的現金 |
|
(54,366) |
其他現金對價 |
|
(37,837) |
收購的現金和現金等價物 |
|
18,987 |
現金淨流出 |
|
(73,216) |
F-102
目錄
出於業務合併的目的,公司向LFoundry提供了一筆3,780萬美元的長期貸款,用於償還LFoundry的債務。
43.關聯方交易
截至2017年12月31日止年度與本集團有業務往來的關聯方名稱及與本集團的關係披露如下:
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐控股”) |
|
公司的大股東 |
大唐微電子科技有限公司 |
|
大唐集團成員 |
大唐半導體有限公司 |
|
大唐集團成員 |
領芯科技有限公司和領芯科技(香港)有限公司(“領芯”) |
|
大唐集團成員 |
大唐電信集團財務有限公司(“大唐金融”) |
|
大唐集團成員 |
中國IC基金 |
|
公司的大股東 |
鄉村山 |
|
公司股東 |
頂部平移 |
|
集團的一名合夥人 |
布瑞特半導體(上海)公司及其子公司(“布瑞特”) |
|
集團的一名合夥人 |
中國財富科技 |
|
集團的一名合夥人 |
中新協成 |
|
集團的一名合夥人 |
江蘇長江電子科技有限公司及其子公司 |
|
集團的一名合夥人 |
中國集成電路租賃有限公司(“中國集成電路租賃”) |
|
集團的一名合夥人 |
F-103
目錄
交易交易
年內,集團實體與非本集團成員的關聯方進行了以下交易:
|
|
商品銷售 |
|
服務銷售 |
||||||||
|
|
年終 |
|
年終 |
||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
大唐微電子科技有限公司 |
|
15,667 |
|
14,146 |
|
12,885 |
|
— |
|
— |
|
— |
大唐半導體有限公司 |
|
535 |
|
464 |
|
865 |
|
— |
|
— |
|
— |
LeadCore |
|
3,960 |
|
3,267 |
|
8,881 |
|
— |
|
— |
|
— |
頂部平移 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,896 |
|
3,481 |
|
3,699 |
布里特礦 |
|
44,212 |
|
31,506 |
|
31,379 |
|
— |
|
— |
|
— |
JCET及其子公司 |
|
17 |
|
— |
|
17 |
|
48 |
|
— |
|
9 |
中國財富科技 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
65 |
|
60 |
|
|
購買商品 |
|
購買服務 |
||||||||
|
|
年終 |
|
年終 |
||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
頂部平移 |
|
11,275 |
|
8,869 |
|
7,996 |
|
59 |
|
856 |
|
3,516 |
中新協成 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
1,199 |
布里特礦 |
|
— |
|
25 |
|
— |
|
2,016 |
|
2,887 |
|
2,582 |
中國財富科技 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
959 |
|
313 |
|
938 |
大唐金融 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15 |
|
— |
JCET及其子公司 |
|
1,778 |
|
1,097 |
|
— |
|
620 |
|
1,189 |
|
869 |
中芯國際租賃 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
51,739 |
|
— |
|
— |
本報告期末有以下餘額未清:
|
|
相關到期金額 |
|
應支付的相關金額 |
||||||||
|
|
個派對 |
|
個派對 |
||||||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
大唐微電子科技有限公司 |
|
4,279 |
|
6,354 |
|
5,338 |
|
— |
|
— |
|
— |
大唐半導體有限公司 |
|
302 |
|
— |
|
61 |
|
— |
|
— |
|
— |
LeadCore |
|
— |
|
— |
|
1,948 |
|
— |
|
— |
|
3,667 |
頂部平移 |
|
670 |
|
615 |
|
317 |
|
888 |
|
2,414 |
|
1,148 |
布里特礦 |
|
12,951 |
|
6,507 |
|
5,661 |
|
— |
|
279 |
|
141 |
JCET及其子公司 |
|
21 |
|
— |
|
27 |
|
3 |
|
736 |
|
2 |
中國財富科技 |
|
— |
|
38 |
|
40 |
|
— |
|
— |
|
— |
F-104
目錄
於2016年12月及2017年2月,本集團分別與信誠租賃(天津)有限公司(信誠租賃的全資附屬公司)以售後回租交易方式訂立兩項及三項對價分別為2.492億美元及2.506億美元的安排,並附有回購選擇權。根據有關安排,本集團一批生產設備已售出及回租。由於回購價格按預期公允價值釐定,而本集團不能合理確定其會否行使回購選擇權,上述交易已計入出售物業、廠房及設備及隨後簽訂經營租賃。
2017年7月,本集團分別與鑫成租賃(天津)有限公司、鑫典租賃(天津)有限公司和鑫鹿租賃(天津)有限公司(三家租賃公司均為信誠租賃的全資子公司)以出售回購選擇權的出售回租交易方式,訂立總對價4.108億美元的七項安排。根據這些安排,本集團的一批生產設備被出售和回租。由於回購價格按預期公允價值釐定,而本集團未能合理確定其會否行使回購選擇權,上述交易已計入出售物業、廠房及設備及隨後訂立經營租賃。租賃安排下的未來最低租賃付款總額請參閲附註44。
2015年6月8日,本公司向中投基金的全資子公司鑫鑫(香港)資本有限公司發行47億股新普通股。詳情請參見附註28。
2015年9月25日,碧桂山認購了本公司323,518,848股普通股。詳情請參閲附註28。
2015年10月9日,大唐認購本公司普通股961,849,809股。詳情請參見附註28。
2015年12月18日,本公司與大唐金融訂立金融服務協議,期限三年,自2016年1月1日起至2018年12月31日止,據此,大唐金融同意向本公司及其附屬公司(包括其聯營公司及其管理公司)提供一系列金融服務(包括存款服務、貸款服務、外匯服務及其他金融服務)。
於二零一五年十二月二十八日,本公司與大唐控股訂立新框架協議(“續訂框架協議”),據此,本集團與大唐控股(包括其聯營公司)將進行業務合作,包括但不限於代工服務。續訂框架協議的期限為三年,自2016年1月1日起生效。續訂框架協議項下擬進行的交易的定價與框架協議相同。
出資
根據經修訂的合資協議(於2017年7月20日修訂),本公司同意將其對中芯租賃的出資責任由人民幣6.0億元增加至人民幣8.0億元(由約8830萬美元增至1.178億美元),而截至本年報日期,其於中芯租賃的持股比例減少至約7.44%。
2017年8月10日,中芯國際基金同意向SMNC註冊資本再出資9.0億美元。其在SMNC的持股比例將從26.5%增至32%。詳情請參考附註18。
F-105
目錄
2016年6月,中芯國際基金向SMNC註冊資本出資6.36億美元。詳情請參考附註18。
2016年9月,中投基金再次向SJ江陰註冊資本出資5000萬美元。
非控股股東貸款
2016年,LFoundry與LFoundry的非控股股東簽訂了一項為期七年的貸款安排,用於建設新的熱電聯產項目。未償還餘額1060萬歐元(約合1270萬美元)將於2018年9月至2023年12月償還。有關詳細信息,請參閲註釋31。
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制集團活動的人員,包括公司董事。
本年度重點管理人員薪酬如下:
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
短期效益 |
|
4,853 |
|
4,921 |
|
4,731 |
股份支付 |
|
8,264 |
|
2,762 |
|
2,618 |
|
|
13,117 |
|
7,683 |
|
7,349 |
主要管理人員的薪酬由薪酬委員會根據本集團的盈利能力、業務業績、個人業績和市場趨勢確定。
自行開發居住單元銷售安排/合同
於二零一六年,本集團與本公司一名董事就出售自開發居住小區單位訂立安排/合約,代價金額約為100萬美元。交易已於2017年3月完成。
於2015年,本集團與本公司四名董事及主要管理層就出售自開發居住小區單位訂立安排/合約,對價金額約為360萬美元,其中截至2017年12月31日已完成三宗交易,總金額達240萬美元。
F-106
目錄
44.支出承諾額
(i) |
採購承諾 |
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,本集團有以下購買機器、設備和建築義務的承諾。機器設備計劃於2018年12月31日前交付至集團工廠。
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
設施建設承諾 |
|
484,468 |
|
239,759 |
|
165,274 |
購置房產、廠房和設備的承諾 |
|
476,132 |
|
800,597 |
|
1,146,275 |
無形資產收購承諾 |
|
5,596 |
|
5,491 |
|
29,392 |
|
|
966,196 |
|
1,045,847 |
|
1,340,941 |
(Ii) |
不可取消的經營租賃 |
本集團自2016年起根據營運租賃安排租賃其若干生產設備。租約的談判期限從三年到五年不等。詳情請參見附註43。
於2017年12月31日,本集團在不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額如下:
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
一年內 |
|
91,181 |
|
23,483 |
一年但不晚於五年 |
|
203,684 |
|
45,989 |
|
|
294,865 |
|
69,472 |
F-107
目錄
45.母公司財務信息
(i) |
損益表 |
|
|
年終 |
||||
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
一般和管理費用 |
|
(47,354) |
|
(50,739) |
|
(51,682) |
運營損失 |
|
(47,354) |
|
(50,739) |
|
(51,682) |
利息收入 |
|
2,670 |
|
1,154 |
|
474 |
財務成本 |
|
(14,956) |
|
(24,194) |
|
(12,477) |
匯兑損益 |
|
63,087 |
|
(15,269) |
|
(2,848) |
子公司利潤份額 |
|
169,880 |
|
477,510 |
|
321,199 |
合夥人的利潤份額 |
|
2,868 |
|
1,455 |
|
322 |
其他損益,淨額 |
|
3,484 |
|
(13,287) |
|
(1,577) |
税前利潤 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
所得税費用 |
|
— |
|
— |
|
— |
全年利潤 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
對外業務翻譯匯兑差異 |
|
21,590 |
|
(18,131) |
|
(8,185) |
可供出售金融資產價值變動 |
|
(2,356) |
|
798 |
|
447 |
現金流對衝 |
|
35,143 |
|
(34,627) |
|
— |
合營企業其他綜合收益份額採用權益法核算 |
|
17,646 |
|
— |
|
— |
其他 |
|
(131) |
|
1 |
|
130 |
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
固定福利計劃的精算損益 |
|
(436) |
|
1,520 |
|
— |
本年度綜合收益總額 |
|
251,135 |
|
326,191 |
|
245,803 |
F-108
目錄
(二)財務狀況表
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
資產 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
47,090 |
|
89,404 |
|
30,123 |
無形資產 |
|
59,138 |
|
91,225 |
|
108,897 |
對子公司的投資 |
|
4,779,485 |
|
4,333,604 |
|
3,312,113 |
對員工的投資 |
|
132,427 |
|
114,966 |
|
56,080 |
其他金融資產 |
|
11,732 |
|
— |
|
— |
其他資產 |
|
372,275 |
|
530,566 |
|
575,489 |
非流動資產合計 |
|
5,402,147 |
|
5,159,765 |
|
4,082,702 |
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
預付和預付運營費用 |
|
428 |
|
671 |
|
633 |
貿易和其他應收款 |
|
29,061 |
|
24,749 |
|
22,945 |
子公司到期 |
|
1,609,556 |
|
908,716 |
|
427,279 |
其他金融資產 |
|
95,440 |
|
3,000 |
|
15,000 |
現金和現金等價物 |
|
140,411 |
|
317,873 |
|
115,726 |
流動資產總額 |
|
1,874,896 |
|
1,255,009 |
|
581,583 |
總資產 |
|
7,277,043 |
|
6,414,774 |
|
4,664,285 |
股權和負債 |
|
|
|
|
|
|
資本和儲備 |
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.004美元,授權10,000,000,000股,2017年12月31日、2016年和2015年12月31日發行和發行的股票分別為4,916,106,889股,4,252,922,259股和4,207,374,896股 |
|
19,664 |
|
17,012 |
|
16,830 |
股票溢價 |
|
4,827,619 |
|
4,950,948 |
|
4,903,861 |
儲量 |
|
134,669 |
|
93,563 |
|
96,644 |
留存收益(累計虧損) |
|
187,008 |
|
(910,849) |
|
(1,287,479) |
|
|
5,168,960 |
|
4,150,674 |
|
3,729,856 |
永久附屬可轉換證券 |
|
64,073 |
|
— |
|
— |
總股本 |
|
5,233,033 |
|
4,150,674 |
|
3,729,856 |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
76,520 |
|
72,077 |
|
— |
可轉換債券 |
|
403,329 |
|
395,210 |
|
— |
應付債券 |
|
496,689 |
|
494,909 |
|
493,207 |
中期票據 |
|
228,483 |
|
214,502 |
|
— |
其他金融負債 |
|
1,885 |
|
60,610 |
|
— |
其他負債 |
|
520 |
|
2,560 |
|
2,080 |
非流動負債合計 |
|
1,207,426 |
|
1,239,868 |
|
495,287 |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
|
17,489 |
|
1,683 |
|
— |
應向子公司付款 |
|
804,476 |
|
522,166 |
|
33,445 |
可轉換債券 |
|
— |
|
391,401 |
|
392,632 |
短期票據 |
|
— |
|
86,493 |
|
— |
應計負債 |
|
13,877 |
|
19,570 |
|
11,606 |
其他金融負債 |
|
742 |
|
2,919 |
|
1,459 |
流動負債總額 |
|
836,584 |
|
1,024,232 |
|
439,142 |
總負債 |
|
2,044,010 |
|
2,264,100 |
|
934,429 |
總權益和負債 |
|
7,277,043 |
|
6,414,774 |
|
4,664,285 |
F-109
目錄
(Iii)權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更改 |
|
|
|
|
|
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
值為 |
|
|
|
|
|
|
|
收入為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權結算 |
|
外國 |
|
可用- |
|
可兑換 |
|
已定義 |
|
|
|
合資企業 |
|
|
|
|
|
永久 |
|
|
|
|
|
|
|
|
員工 |
|
幣種 |
|
待售 |
|
債券 |
|
好處 |
|
|
|
佔比 |
|
|
|
|
|
從屬 |
|
|
|
|
普通 |
|
共享 |
|
好處 |
|
翻譯 |
|
財務 |
|
股權 |
|
計劃 |
|
現金流 |
|
使用 |
|
|
|
累計 |
|
敞篷車 |
|
合計 |
|
|
個共享 |
|
溢價 |
|
保留 |
|
保留 |
|
資產 |
|
保留 |
|
保留 |
|
個對衝 |
|
權益法 |
|
其他人 |
|
赤字 |
|
證券 |
|
股權 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
2014年12月31日的餘額 |
|
14,342 |
|
4,376,630 |
|
64,540 |
|
4,229 |
|
— |
|
29,564 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,540,890) |
|
— |
|
2,948,415 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
253,411 |
|
— |
|
253,411 |
本年度其他綜合虧損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,185) |
|
447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
— |
|
— |
|
(7,608) |
本年度綜合虧損總額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,185) |
|
447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
253,411 |
|
— |
|
245,803 |
普通股發行 |
|
2,395 |
|
506,412 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
508,807 |
股票期權的行使 |
|
93 |
|
20,819 |
|
(12,169) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,743 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
18,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18,088 |
小計 |
|
2,488 |
|
527,231 |
|
5,919 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
535,638 |
2015年12月31日的餘額 |
|
16,830 |
|
4,903,861 |
|
70,459 |
|
(3,956) |
|
447 |
|
29,564 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130 |
|
(1,287,479) |
|
— |
|
3,729,856 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
376,630 |
|
— |
|
376,630 |
本年度其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(18,131) |
|
798 |
|
— |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
(50,439) |
全年綜合收益(虧損)合計 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(18,131) |
|
798 |
|
— |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
1 |
|
376,630 |
|
— |
|
326,191 |
股票期權的行使 |
|
140 |
|
36,064 |
|
(18,594) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,610 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
13,838 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,838 |
年內行使的可轉換債券轉換期權 |
|
42 |
|
11,023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(821) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,244 |
可轉換債券權益部分的確認 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52,935 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52,935 |
小計 |
|
182 |
|
47,087 |
|
(4,756) |
|
— |
|
— |
|
52,114 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
94,627 |
2016年12月31日的餘額 |
|
17,012 |
|
4,950,948 |
|
65,703 |
|
(22,087) |
|
1,245 |
|
81,678 |
|
1,520 |
|
(34,627) |
|
— |
|
131 |
|
(910,849) |
|
— |
|
4,150,674 |
全年利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
179,679 |
|
— |
|
179,679 |
本年度其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,590 |
|
(2,356) |
|
— |
|
(436) |
|
35,143 |
|
17,646 |
|
(131) |
|
— |
|
— |
|
71,456 |
全年綜合收益(虧損)合計 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,590 |
|
(2,356) |
|
— |
|
(436) |
|
35,143 |
|
17,646 |
|
(131) |
|
179,679 |
|
— |
|
251,135 |
股票期權的行使 |
|
130 |
|
35,178 |
|
(18,220) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,088 |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
17,495 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,495 |
年內行使的可轉換債券轉換期權 |
|
1,556 |
|
427,168 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(29,625) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
399,099 |
普通股發行 |
|
966 |
|
325,174 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
326,140 |
永久附屬可轉換證券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
64,073 |
|
64,073 |
股票溢價下調 |
|
— |
|
(910,849) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
910,849 |
|
— |
|
— |
轉讓業務收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,329 |
|
— |
|
7,329 |
小計 |
|
2,652 |
|
(123,329) |
|
(725) |
|
— |
|
— |
|
(29,625) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
918,178 |
|
64,073 |
|
831,224 |
2017年12月31日的餘額 |
|
19,664 |
|
4,827,619 |
|
64,978 |
|
(497) |
|
(1,111) |
|
52,053 |
|
1,084 |
|
516 |
|
17,646 |
|
— |
|
187,008 |
|
64,073 |
|
5,233,033 |
F-110
目錄
(Iv) |
現金流量表 |
|
|
年終 |
|
年終 |
|
年終 |
|
|
12/31/17 |
|
12/31/16 |
|
12/31/15 |
|
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
|
美元‘000 |
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
全年利潤 |
|
179,679 |
|
376,630 |
|
253,411 |
調整: |
|
|
|
|
|
|
無形資產和土地使用權攤銷 |
|
32,131 |
|
30,678 |
|
30,780 |
財產、廠房和設備折舊 |
|
10,706 |
|
8,062 |
|
4,046 |
以股權結算的股份支付確認的費用 |
|
1,297 |
|
1,940 |
|
5,169 |
財務成本 |
|
14,956 |
|
24,194 |
|
12,477 |
利息收入 |
|
(2,670) |
|
(1,154) |
|
(474) |
按公允價值計入損益的金融負債淨(利)損 |
|
(3,554) |
|
13,182 |
|
1,459 |
外匯淨(利)損 |
|
(63,087) |
|
5,982 |
|
184 |
投資利潤份額採用權益法核算 |
|
(172,748) |
|
(478,965) |
|
(321,521) |
|
|
(3,290) |
|
(19,451) |
|
(14,469) |
營運資金變動前的營運現金流: |
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收賬款減少(增加) |
|
(2,374) |
|
(1,727) |
|
465 |
預付營業費用減少(增加) |
|
243 |
|
(57) |
|
8 |
其他資產(增加)減少 |
|
(7,710) |
|
777 |
|
— |
貿易和其他應付款增加 |
|
5,168 |
|
1,354 |
|
7,550 |
(減少)應計負債和其他負債增加 |
|
(5,534) |
|
2,818 |
|
2,541 |
運營中使用的現金 |
|
(13,497) |
|
(16,286) |
|
(3,905) |
支付的利息 |
|
(21,262) |
|
(16,149) |
|
(21,536) |
收到利息 |
|
1,347 |
|
1,135 |
|
474 |
經營活動使用的淨現金 |
|
(33,412) |
|
(31,300) |
|
(24,967) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
收購金融資產的付款 |
|
(92,000) |
|
(6,000) |
|
(12,000) |
出售金融資產的收益 |
|
3,000 |
|
18,000 |
|
9,000 |
對子公司的投資 |
|
(207,000) |
|
(550,426) |
|
(280,658) |
對員工的投資 |
|
(15,095) |
|
(63,796) |
|
— |
物業、廠房和設備的付款 |
|
— |
|
(52,445) |
|
— |
無形資產付款 |
|
(1,000) |
|
(11,526) |
|
(4,480) |
出售可供出售投資的收益 |
|
— |
|
146 |
|
— |
為子公司支付的現金 |
|
(728,621) |
|
(437,437) |
|
(137,929) |
從合作伙伴收到的分發 |
|
255 |
|
— |
|
— |
用於投資活動的淨現金 |
|
(1,040,461) |
|
(1,103,484) |
|
(426,067) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
— |
|
76,006 |
|
21,912 |
償還借款 |
|
— |
|
— |
|
(83,133) |
發行新股所得款項 |
|
326,351 |
|
— |
|
508,807 |
發行可轉換債券所得款項 |
|
— |
|
441,155 |
|
— |
發行短期和中期票據所得款項 |
|
— |
|
314,422 |
|
— |
償還短期票據 |
|
(87,858) |
|
— |
|
— |
發行永久次級可轉換證券所得款項 |
|
64,350 |
|
— |
|
— |
員工股票期權行權收益 |
|
17,088 |
|
17,610 |
|
8,743 |
從子公司收到的現金 |
|
572,320 |
|
487,050 |
|
55,015 |
融資活動淨現金 |
|
892,251 |
|
1,336,243 |
|
511,344 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨(減)增 |
|
(181,622) |
|
201,459 |
|
60,310 |
年初的現金和現金等價物 |
|
317,873 |
|
115,726 |
|
55,600 |
匯率變動對外幣現金餘額的影響 |
|
4,160 |
|
688 |
|
(184) |
年底的現金和現金等價物 |
|
140,411 |
|
317,873 |
|
115,726 |
2. |
|
3. |
|
F-111
目錄
4. |
|
5. |
|
46.後續活動
(i) |
對華南半導體制造公司(“SMSC”)的出資 |
於2018年1月30日,中芯控股、中芯上海、中國集成電路基金及上海集成電路基金訂立合營協議及出資協議,據此,中芯控股、中國集成電路基金及上海集成電路基金同意以現金向中芯國際註冊資本分別出資15.435億美元、9.465億美元及8億美元。由於是次出資:(I)SMSC的註冊資本將由2.1億美元增至35億美元;(Ii)本公司透過中芯控股及中芯上海持有的SMSC股權將由100%減至50.1%;及(Iii)中芯國際基金及上海集成電路基金將分別擁有SMSC 27.04%及22.86%的股權。
(Ii) |
寧波半導體國際公司(“NSI”)的股權轉讓和出資 |
2018年3月22日,NSI、中芯國際控股和中芯國際基金訂立股權轉讓協議,中芯國際控股同意將股權出售給中芯國際基金。股權轉讓完成後,中芯國際於南星國際的持股比例將由約66.76%降至38.59%,南星國際將不再為本公司附屬公司,其財務業績將不再與本集團業績合併。預計本公司不會因股權轉讓而產生收益或虧損。股權轉讓已於2018年4月完成,本集團將其對NCI的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。
2018年3月23日,南芯國際、中芯國際控股、中芯國際基金、寧波森森電子科技股份有限公司、北京集成電路設計測試基金、寧波集成電路產業基金和信息技術國家新興基金訂立增資協議,據此(I)中芯國際控股同意向南芯國際的註冊資本進一步現金出資人民幣5.65億元人民幣(約合8940萬美元)。其於合營公司的持股比例將由約38.59%降至約38.57%;(Ii)中國IC基金已同意再向NSI的註冊資本注入5億元人民幣(約7920萬美元)的現金。它在NSI的股份將從大約28.17%增加到大約32.97%。上述各方履行出資義務後,註冊資本將由3.55億元人民幣增至18.2億元人民幣(約5620萬美元至2.881億美元)。
47.財務報表審核
公司董事會於2018年3月29日批准並授權發佈財務報表。
F-112
目錄
附件A
ASIC/ASSP |
專用集成電路/專用標準件。ASIC/ASSP旨在為以下六個應用市場中的任何一個市場的特定應用提供非常特定的功能:計算、通信、消費、汽車和工業。ASIC包括標準目錄產品、標準和定製/專用邏輯IC。 |
|
|
個模擬PDS |
模擬光電二極管。利用硅器件堆棧中的PN結作為光探測器,將光轉換為電信號。模擬PD不包含CMOS電路,因此其主要功能是將光轉換為電信號。信號的後處理在單獨的半導體器件中完成。 |
|
|
BCD |
雙極-CMOS-DMOS。採用嵌入式高壓器件的CMOS技術-LDMOS(橫向擴散金屬氧化物半導體)-用於高輸出功率,相應的漏源擊穿電壓高達40伏及以上,適用於電源管理產品。 |
|
|
單元格 |
集成電路中通常重複多次的主要單元。單元表示可在設計中作為塊重用的各個功能設計單元或電路。例如,存儲單元表示存儲陣列中的存儲單元。 |
|
|
CIS |
CMOS圖像傳感器。CI可用於靜止和視頻攝像頭以及移動電話中的嵌入式攝像頭等應用。它是一種快速發展的圖像傳感器技術。CIS的製造與主流CMOS工藝完全兼容,實現了片上系統能力、低功耗和低製造成本。 |
|
|
潔淨室 |
晶圓製造工廠內的區域。潔淨室的分類與該房間內每立方英尺污染物顆粒的最大數量有關。例如,一個100級的潔淨室每立方英尺含有不到100個污染物顆粒。 |
|
|
CMOS |
互補金屬氧化物硅。在同一硅襯底中結合n溝道和p溝道CMOS晶體管的製造工藝。目前,這是最常用的集成電路製造工藝技術,也是使用金屬氧化物半導體晶體管的最新制造技術之一 |
. |
|
CVD |
化學氣相沉積。氣態化學物質在加熱的晶片表面反應形成固體膜的過程。 |
|
|
模具 |
封裝前從晶片上切下的單個芯片。 |
|
|
DRAM |
動態隨機存取存儲器。臨時存儲數字信息但需要定期刷新以確保數據不丟失的設備。 |
|
|
DSP |
數字信號處理器。一種集成電路,在數字信息從模擬源轉換後對其進行處理和操作。 |
|
|
eEEPROM |
嵌入式電可擦除可編程只讀存儲器是一種嵌入式非易失性存儲器,其功能類似於EEPROM,但通常嵌入在系統或控制器IC或SoC中 |
|
|
EEPROM |
電可擦除可編程只讀存儲器。一種可以用用户定義的信息進行電擦除和電編程的集成電路。 |
|
|
F-113
目錄
EPROM |
可擦除可編程只讀存儲器。一種可編程的可編程PROM,但可使用紫外光擦除。 |
|
|
FinFET |
鰭場效應晶體管(FinFET)是採用傳統CMOS工藝的自對準多柵極器件。它允許將柵極比例擴展到平面晶體管限制之外,並在襯底上方形成3D形狀。FinFET的導電溝道由一層薄薄的硅“鰭”包裹,形成了器件的主體。“鰭片”的厚度將決定器件的有效通道長度。FinFET極大地降低了泄漏電流,能夠使用更低的閾值電壓,從而實現更好的性能和節能效果。 |
|
|
閃存 |
一種以塊為單位擦除數據的非易失性存儲器。名稱“閃存”來源於快速區塊擦除操作。閃存的每個存儲單元只需要一個晶體管,而EEPROM的每個存儲單元需要兩個晶體管,這使得閃存的生產成本更低。閃存是目前可用的最流行的非易失性半導體存儲器形式。 |
|
|
FPGA |
現場可編程門陣列(FPGA)是一種由客户或設計人員在製造後進行配置的集成電路,因此稱為“現場可編程”。FPGA配置通常使用硬件描述語言來指定,類似於用於專用集成電路的硬件描述語言。 |
|
|
黃金顛簸 |
在成品晶片上形成金凸點終止電極的製造工藝。 |
|
|
高K金屬門(HKMG) |
[br}High-k Metal Gate(HKMG)是指在半導體制造工藝中使用金屬柵替代二氧化硅柵介質層或器件的其他介質層的High-k介電材料。HKMG允許增加柵極電容,而不會產生相關的漏電效應。 |
|
|
高壓半導體 |
高壓半導體是可以為需要較高電壓(在5伏至數百伏之間)的系統驅動相對較高電壓的半導體設備。 |
|
|
氫鍵連接 |
使用電互連進行晶片到晶片的鍵合。在低温退火過程中,晶片表面被平坦化,然後在其頂面上室温對準並粘合在一起,直接連接金屬互連。 |
|
|
IDM |
集成設備製造商。 |
|
|
集成電路 |
將電路的所有元件集成在單個半導體襯底上的電子電路。 |
|
|
互聯互通 |
鋁摻雜多晶硅或銅等導電材料構成將電信號傳送到芯片不同部分的線路。 |
|
|
IPD |
集成無源設備。IPD通常使用標準晶片製造技術,例如薄膜和光刻工藝。IPD可以設計為倒裝芯片可安裝元件或線鍵合元件,IPD的基板通常是薄膜基板,如硅、氧化鋁或玻璃。 |
|
|
I/O |
輸入/輸出。 |
|
|
邏輯器件 |
包含執行功能而不是存儲信息的數字集成電路的設備。 |
|
|
F-114
目錄
面具 |
帶有透明和不透明區域圖案的玻璃板,用於在晶片上創建圖案。與掩模相比,通常用於指板具有足夠大的圖案以一次形成整個晶片的圖案,而掩模是指玻璃板可以容納一個或多個模片的圖案,但不足以一次轉移晶片大小的圖案。 |
|
|
MCU |
微控制器單元。包括中央處理單元、程序存儲器、讀/寫數據存儲器和一些I/O能力。可以包括EEPROM、閃存和/或嵌入其中的其他類型的存儲器。 |
|
|
內存 |
可以存儲信息以備以後檢索的設備。 |
|
|
MEMS |
微機電系統。 |
|
|
微型顯示器 |
分辨率如此之高的小型顯示器,實際上只能用透鏡或鏡子觀看或投影。微型顯示器通常通過光學放大以放大用户觀看的圖像。例如,尺寸小於1英寸的微型顯示器可以放大以提供12英寸到60英寸的觀看區域。 |
|
|
微米 |
千分尺術語,它是一種線性測量單位,等於百萬分之一(1/1,000,000)米。千分之一英寸中有25.4微米。 |
|
|
混合信號 |
單個半導體中模擬和數字電路的組合。 |
|
|
MPU |
微處理器(MPU)。MPU包括指令解碼器、ALU、寄存器和用於提取指令、執行指令和處理數據的附加邏輯。計算機微處理器;嵌入式微處理器;通用微處理器。 |
|
|
mpw |
多項目晶圓將來自各方的多個不同集成電路設計集成到一個晶片上,以便這些各方共享掩模和晶圓資源,以降低成本並低批量生產。 |
|
|
納米 |
千分尺術語,是等於千分之一(1/1,000)微米的線性測量單位。 |
NFC |
近場通信,一組通信協議,使兩個電子設備能夠通過使彼此保持較短距離來建立通信。 |
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非易失性存儲器 |
在電源關閉時保持內容不變的內存產品 |
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PolySiON |
多晶氮化硅(PolySiON)是指利用傳統的多晶柵和氮化硅柵介質,採用CMOS工藝製造半導體工藝。 |
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舞會 |
可編程只讀存儲器。可在製造後重新編程一次的存儲器。 |
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RAM |
隨機存取存儲器。其中大型存儲器陣列中的任何存儲器單元可以任意順序隨機存取的存儲器器件。 |
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標牌 |
請參閲上面的“蒙版”。 |
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射頻 |
無線電頻率。射頻半導體主要用於手機等通信設備。 |
F-115
目錄
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RFID |
射頻識別。射頻識別(RFID)是一種無線非接觸系統,它使用射頻電磁場從貼在物體上的標籤傳輸數據。RFID的頻段範圍為125 kHz~135 kHz(13.56 MHz)和860 MHz~960 MHz。 |
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RF-FEM |
射頻前端模塊。射頻前端模塊,是天線和第一中頻(IF)級之間所有電路的通用術語。它由接收器中的所有組件組成,這些組件在將信號轉換為較低的中頻(IF)之前,以原始的傳入射頻(RF)處理信號。RF-FEM可以由調諧器、開關、功放、濾波器、收發器等相關設備組合而成。 |
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射頻功放 |
射頻功率放大器。主要指的是在無線通信中提高無線電信號頻率的基於CMOS的功率放大器。 |
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RF Tx/Rx |
射頻收發器。指一個公用電路中的發送器、接收器或兩者兼有的功能,如收發信機。 |
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ROM |
只讀存儲器。請參見上面的“掩碼ROM”。 |
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掃描儀 |
一種對齊器,它通過掩模上的狹縫掃描光線,在晶片上產生圖像。 |
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半導體 |
電阻率在絕緣體和導體範圍內的元件。半導體可以根據施加的偏壓的方向和大小來傳導或阻止電流的流動。 |
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SoC。 |
片上系統。片上系統或片上系統(SoC或SOC)是將計算機、通信或其他電子系統的所有組件集成到單個芯片中的集成電路(IC)。它可能包含數字、模擬、混合信號,通常還有射頻功能--所有這些都在單個芯片基板上。 |
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焊料碰撞 |
形成焊料凸點終端電極的製造工藝,這些焊料凸點終端電極是凸起金屬結構或無鉛凸點終端電極。 |
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SPAD |
單光子雪崩二極管。專門為SPAD器件設計設置的110至150 nm之間的工藝過程。硅片上生產的SPAD器件是固態光電探測器,由於碰撞電離機制,光子產生的載流子可以觸發雪崩電流。這樣的裝置能夠探測到低強度信號(精確到單個光子),並在幾十皮秒內發出光子到達時間的信號 |
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SRAM |
靜態隨機存取存儲器。一種易失性存儲產品,用於電子系統中存儲數據和程序指令。與更常見的DRAM不同,它不需要刷新。 |
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片上系統 |
集成了通常由幾個不同設備執行的功能的芯片,因此通常可提供更好的性能和更低的成本。 |
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系統公司 |
設計和製造向市場銷售的完整終端市場產品或系統的公司。 |
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晶體管 |
可以放大或切換電流的單個電路。這是所有集成電路的基礎。 |
F-116
目錄
易失性存儲器 |
電源關閉時內容丟失的內存產品。晶圓片:一塊薄的、圓的、扁平的硅片,是大多數集成電路的基座。
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F-117