 |
展品 5.1和23.2
倫茨 &Staehelin Brandschenkestrasse 24 CH-8027蘇黎世 電話：+4158450 8000 傳真：+4158450 8001
Route de Chêne 30 CH-1211日內瓦6 電話：+4158450 7000 傳真：+4158450 7001 |
| 關於持有AG
Pfingstweidstrasse 106 8005蘇黎世 瑞士
|
羅丹尼大街58號(br}de Rhodanie 58) CH-1007洛桑 電話：+4158 4507000 傳真：+41 58 450 70 01 Www.lenzstaehelin.com |
| 蘇黎世，2021年9月14日 | 2021年9月10日 |
關於持有S-8表格中的AG-註冊表
女士們先生們
我們已擔任安控股份公司的瑞士特別法律顧問，該股份公司是根據瑞士法律註冊成立的股份公司(“本公司”)，與提交表格S-8的註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該聲明將於本協議日期提交給美國證券交易委員會(SEC)，以便根據經修訂的“1933年美國證券法”(“證券法”)(25,871,203)進行註冊。(“本公司”)是一家根據瑞士法律註冊成立的股份公司(“本公司”)。本公司將於本協議的日期向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-8表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)進行註冊。25,871,203。“A類普通股”)。作為此類律師，我們 已被要求就瑞士法律的某些法律問題發表意見。
此處未定義的大寫術語 應具有文件(定義如下)中賦予它們的含義。
| 1. | 意見基礎 |
本意見僅限於並以瑞士在本協議生效之日生效的法律為依據 。這些法律及其解釋可能會有所改變。在缺乏明確成文法的情況下，我們的觀點完全基於我們獨立的專業判斷。本意見也僅限於本文所述事項，不應被理解為延伸到文件 (不包括下面列出的內容)中提到的任何文檔或任何其他事項。
合作伙伴蘇黎世： Patrick Hünerwadel·Stefan Breitenstein·Matthias Oertle·Martin Burkhardt·Heini Rüdisühli ·Marcel Meinhardt·
帕特里克·施萊弗(Patrick Schleiffer) ·蒂埃裏·卡拉姆(Thierry Calame)·擊敗庫尼·盧卡斯·莫舍爾(Lukas Morscher)·Tanja Luginbühl·Jürg Simon ·馬蒂亞斯·沃爾夫(Matthias Wolf)·漢斯-雅各布·迪姆(Hans-Jakob Diem
帕斯卡爾·欣尼(Pascal Hinny)教授·哈羅德·弗雷(Harold Frey)·馬塞爾·特蘭切特(Marcel Tranchet)·提諾·加伯斯·厄爾(Tino Gaberthüel)·阿斯特麗德·瓦瑟(Astrid Waser)·斯蒂芬·厄尼·多米尼克(Dominique)
日內瓦：謝爾比 R.du Pasquier·Guy Vermeil·Mark Barmes*·弗朗索瓦·雷魯(François Rayroux)·讓-布萊斯·埃克特(Jean-Blaise Eckert)·丹尼爾(Daniel{br)圖斯克·奧利維爾·斯塔勒(Olivier Stahler)·
Andreas Rötheli ·Xavier Favre-Bulle·伯努瓦·默克特·大衞·萊德曼·雅克·伊夫蘭·丹尼爾·謝弗· 米格爾·歐拉爾·費多爾·波斯克裏亞科夫·
弗雷德裏克 Neukomm·Cécile Berger Meyer·Rayan Houdrouge·Floran Ponce·Valérie Menoud·Hikmat Maleh
洛桑：盧西恩·馬斯梅揚
| 進入 酒吧 | * 律師(英格蘭和威爾士) |
出於本意見的目的，我們 沒有對文件中提到或可能提到的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查， 我們也不對文件中陳述和擔保的事實的準確性或文件中假定的事實背景 發表意見。 我們沒有對文件中提到或可能提到的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查。 我們對文件中陳述和擔保的事實的準確性或其中假定的事實背景不發表任何意見。
就本意見而言，我們 僅審閲了我們認為為表達本意見而必要或適宜的下列文件的正本或副本 (統稱為“文件”)：
| (i) | 登記聲明的電子版一份； |
| (Ii) | 一份日期為2021年8月23日的蘇黎世州商業登記簿(“商業登記簿”)中與公司有關的認證摘錄的電子副本，並以2021年9月14日在網上檢索到的未經認證摘錄更新(“登記簿摘錄”)； |
| (Iii) | 公司章程電子版(史圖騰)，日期為2021年8月19日。 註冊摘要上顯示的最新公司章程(“公司章程”)，其中規定有條件資本為1,250,000瑞士法郎，允許在行使授予董事會成員或獨立顧問、服務合作伙伴或銷售代理的權利時， 發行最多12,500,000股面值為0.10瑞士法郎的A類普通股。 這是公司在商業登記處登記的最新公司章程(“公司章程”)，其中規定有條件資本為1,250,000瑞士法郎，允許在行使授予董事會成員或獨立顧問、服務合作伙伴或銷售代理的權利時，發行最多12,500,000股面值為0.10瑞士法郎的A類普通股。 |
| (Iv) | 本公司於2021年8月19日召開的股東特別大會決議的電子副本，其中涉及對25,000,000股面值為0.10瑞士法郎的A類普通股進行普通增資，該A類普通股將通過轉換可自由分配股權(出資額 儲備)的方式發行，用於管理員工參與和激勵計劃(該等新發行的A類普通股， “庫存股”)。 |
| (v) | 本公司董事會於2021年8月19日就下列事項作出決議的公契電子副本 除其他外，本公司就庫房股份的股本增資完成，並根據股東決議案(FeststellungsBeschluss)(“董事會決議”)； |
2
| (Vi) | 關於舉辦AG 2018年員工參與計劃，原日期為2018年7月23日，經修訂(“2018年 OEPP”)； |
| (七) | 關於舉辦AG第二級參與計劃，原日期為2018年7月23日，經修訂(“LTPP”)； |
| (八) | 關於持有股份公司2018年長期激勵計劃，原日期為2018年7月23日，經修訂(“2018年LTIP”)； |
| (Ix) | 關於持有股份公司2020-2023年長期激勵計劃，原日期為2020年7月8日，經修訂 (“2020年長期激勵計劃”)； |
| (x) | 關於持有AG創辦人贈款計劃，日期為2021年8月22日(“創辦人贈款”)； |
| (Xi) | 關於實施2021年9月13日的長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)； |
(文件0為(Xi) ，此處簡稱為《計劃》)
| (Xii) | 本公司董事會決議電子副本，日期為2018年7月23日 批准2018年OEPP、LTPP和2018年LTIP； |
| (Xiii) | 本公司董事會決議的電子副本，日期為2019年11月1日 批准2018年OEPP和2018年LTIP修正案的決議； |
| (Xiv) | 本公司董事會決議的電子副本，日期為2020年7月8日 ，其中批准了2020年長期投資協議； |
| (Xv) | 本公司董事會決議電子副本，日期為2021年2月13日 批准LTPP和2018年LTIP修正案的決議； |
| (Xvi) | 本公司董事會決議電子副本，日期為2021年8月22日 批准，除其他外，(I)對2018年OEPP、LTPP、2018年LTIP和2020 LTIP的修正案，以及(Ii)創辦人補助金； 和 |
| (Xvii) | 本公司董事會於2021年9月13日批准2021年長期投資計劃的決議電子副本； |
(文件(Xii)為(Xvii) ，此處稱為“董事會決議”)。
3
除上述文件外，我們未審閲與本意見相關的 份文件。因此，我們的意見僅限於文件及其在瑞士法律下的法律含義。
| 2. | 假設 |
在提供以下意見時，我們 假設：
| (i) | 所有作為正本提交給我們的文件都是真實和完整的，所有作為副本(包括但不限於電子副本)提供給我們的文件 都與正本一致； |
| (Ii) | 所有作為正本提交給我們的文件和所有作為副本提交給我們的文件的正本 均由聲稱已籤立或證明(視屬何情況而定)該等 文件的個人正式籤立和認證(視情況而定)； |
| (Iii) | 所有以草案形式提交給我們的文件將以提交給我們的草案形式執行； |
| (Iv) | 在與本意見相關的範圍內，文件 中包含的任何和所有信息在任何相關時間都是並將是真實、完整和準確的； |
| (v) | 任何法律(瑞士法律除外)均不影響本意見中陳述的任何結論； |
| (Vi) | 註冊説明書已由公司提交； |
| (七) | 註冊聲明是不變的、正確的、完整的、最新的，並且自本協議之日起完全有效 ，截至本協議日期 本應反映在註冊聲明中的變更未作任何更改； |
| (八) | 股東決議和董事會決議(I)已在正式召開的會議上正式決議 ，並以其中規定的其他方式作出決議，(Ii)未經修訂，(Iii)具有十足效力； |
| (Ix) | 該計劃未被撤銷或者修改，並且完全有效； |
| (x) | 任何從有條件股本發行的A類普通股將根據適用的法律法規在紐約證券交易所上市； |
4
| (Xi) | 關於從有條件股本 中發行的任何A類普通股的行使通知將按照瑞士法律和相關計劃及時送達； |
| (Xii) | 如果公司根據 現金從有條件股本中發行任何A類普通股，則貨幣出資應在符合1934年11月8日修訂的瑞士聯邦銀行法和儲蓄銀行法的銀行機構履行；以及 |
| (Xiii) | 除適用於公司或公司章程的瑞士強制性法律和其他要求外，所有授權、批准、同意、許可證、豁免，以及提交註冊聲明或 為履行註冊聲明中規定的義務或與履行註冊聲明中聲明的義務相關的任何其他活動所需的其他要求，均已在適當時間正式獲得或履行，並且現在和將來仍然完全有效和有效。 以及雙方當事人遵守的任何相關條件。 和雙方當事人遵守的任何相關條件 均已在適當時間獲得或履行，並且將繼續完全有效。 以及雙方當事人遵守的任何相關條件 均已正式獲得或履行。 目前和將來仍將完全有效。 以及雙方當事人遵守的任何相關條件 |
| 3. | 意見 |
基於前述內容，並受下列條件約束，我們認為，截至本合同日期：
| (i) | 本公司為股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據瑞士法律有效存在。 |
| (Ii) | 庫存股已有效發行，按面值全額支付，不應評估。 |
| (Iii) | 可由有條件股本發行的A類普通股，如 該等A類普通股根據組織章程細則及相關計劃發行並在商業登記冊登記， 且該等A類普通股的面值已以現金繳足，並記入本公司的無證書證券賬簿 ，則該等A類普通股將獲有效發行、按面值繳足，且無須評估。 |
5
| 4. | 資格 |
上述意見受 以下限制條件限制：
| (i) | 除瑞士法律 自本協議生效之日起生效外，我們對本協議涵蓋的任何法律事項不發表任何意見 。 |
| (Ii) | 在本意見中，瑞士法律概念是用英語 語言表達的，而不是用其原始語言表達的。這些概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英語術語 所描述的概念不同。 |
| (Iii) | 有關任何A類普通股的投票權及相關權利的行使， 只允許在本公司股東名冊登記為股東後方可行使，並根據組織章程細則的條文 及受章程細則所規定的限制而享有投票權。(B)在本公司股東名冊登記為股東後，方可就任何A類普通股行使投票權及與此相關的權利，但須受章程細則的規定及限制所限。 |
| (Iv) | 我們沒有調查或核實註冊 聲明中包含的信息的真實性或準確性，也沒有責任確保其中沒有遺漏任何重要信息。 |
| (v) | 儘管或不論有關A類普通股的相關增資事項已於商業登記冊登記，股東決議案仍可於股東決議案通過後兩個月止期間內，由本公司持異議的股東或其他人士在法庭或其他途徑提出質疑。然而，我們相信 本公司的異議股東在A類普通股於商業登記冊登記後對股東決議案提出異議 ，即使成功，本身亦不會令該等A類普通股無效。 |
| (Vi) | 我們不對監管事項或任何商業、會計、計算、審計 或其他非法律事項發表意見。 |
自本意見發佈之日起，我們已發佈本意見。 我們沒有義務通知您今後發生或引起我們注意的任何事實或法律上的變化。
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要 同意的那類人。
6
本意見受瑞士法律管轄，並應根據瑞士法律進行解釋 。
你誠摯的，
Lenz&Staehelin
帕特里克·施萊弗
7