RiverNorth Opportunities Fund，Inc.N-2/A

附件13.3

2021年9月15日

RiverNorth 機會基金公司

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

女士們、先生們：

根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格N-2(註冊號：第333-257554和第811-22472號)(包括招股説明書)，我們曾擔任馬裏蘭州RiverNorth機會基金公司(RiverNorth機會基金公司，Inc.)的馬裏蘭州法律顧問，該公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，涉及根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)進行註冊。就(A)向其股東發行 可轉讓認購權(“權利”)，使其持有人有權購買本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)登記 本公司於行使權利時可能發行及出售的不確定 普通股股份(“供股股份”)， 最高初步發行價合計為675,000,000美元。本意見是應您關於 提交註冊聲明的請求而提供的。

關於我們對公司的陳述， 並作為以下意見的基礎，我們檢查了以下文件(統稱為“文件”)的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本 ：

1.註冊説明書及招股説明書的相關格式(“招股説明書”)，其形式與根據“證券法”轉交證監會的形式相同；

2.公司章程(以下簡稱“憲章”)，截至最近由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

3.公司章程 (以下簡稱“附例”)，自本章程之日起經公司祕書認證；

4.本公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過的有關配股發行和登記、 出售和發行配股股份的決議，並經本公司祕書於本協議簽署之日予以證明；(四)本公司董事會(“董事會”)通過的有關配股發行和登記、 出售和發行配股股份的決議，並經本公司祕書認證；

5.國家税務局關於公司良好信譽的證書，日期為本合同日期；以及

6.由公司祕書Sareena Khwaja-Dixon簽署的證書 ，日期為本合同日期；以及

7.我們認為提出本意見所需的其他 文書、文件和記錄。

在表達下面提出的意見時，我們假設了以下幾點：

1.簽署任何文件的每個 個人，無論是代表該個人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

2.代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每個 個人均獲正式授權這樣做。

RiverNorth Opportunities 基金公司

2021年9月15日

第2頁

3.簽署任何文件的各方(本公司除外)的每一方 均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每份文件 ，其中規定的該方的義務是合法、有效和具有約束力的。

4.提交給我們的所有 文件均為正本。所有以認證或複印件形式提交給我們的文檔均符合 原始文檔。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的 。文件中包含的所有陳述和信息都是真實和完整的。未通過雙方的行動或遺漏或其他方式對單據進行口頭或書面 修改或修改，或放棄單據的任何規定。

5. 公司將根據董事會決議發行供股股份，在發行任何普通股 股份之前，根據章程，本公司將擁有必要數量的授權但未發行的普通股 股份。

6. 公司不打算髮行代表配股股份的證書。應本公司股東的要求，本公司將應 本公司股東的要求，以書面形式向 本公司的每位股東發送章程和細則所要求的信息，以及馬裏蘭州{br>一般公司法第2-210(C)條關於發行任何供股股份的預期信息。

基於上述， 並受本文所述假設、限制及約束的規限，吾等認為，供股股份已獲正式 授權，於招股章程及董事會決議案所設想的供股股份發行及交付後，以及 於適當行使供股時支付有關款項後，供股股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

請注意，在發行供股股份 之前，董事會或董事會授權委員會將根據馬裏蘭州公司法第2-203條通過一項決議，確定實際發行的供股股份數量 。

以上意見僅限於 馬裏蘭州的實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對馬裏蘭州證券(或“藍天”)法律的合規性不發表意見 。此處表達的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入假釋證據來修改條款或對協議的解釋。

如果任何適用法律在本意見日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能改變本意見的事實 ，我們不承擔補充 本意見的義務。本意見僅限於此處陳述的事項，除 明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。

此意見現提交給 您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。

我們特此同意將本意見提交給證監會，作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予 此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會在其下的規則和法規要求其同意的人員類別。