附件3.4

REZOLUTE，Inc.

修訂及重述附例

(2021年6月18日生效)

第 條i-股東

第1節年會

股東年會應在董事會指定的地點、日期和時間在董事會確定的地點、日期和時間舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能在會議之前適當到來的其他事務 。董事會 可全權決定會議不得在任何地點舉行，而應完全通過內華達州修訂法規第78章(此後不時修訂的《內華達州公司法》)規定的遠程 或虛擬通信方式舉行。

第二節特別會議 。

公司股東特別會議 只能由董事會根據授權董事會過半數成員通過的決議召開。 就本修訂附例(以下簡稱本“章程”)而言，術語“授權董事會” 是指授權董事總數，無論董事會是否存在空缺。股東特別會議 可以在該決議規定的內華達州境內或以外的地點舉行。董事會或召集會議的公司高管可自行決定會議不應在任何地點舉行，而應僅通過內華達州公司法律規定的遠程或虛擬通信方式進行。 法律規定，會議應僅通過遠程或虛擬通信方式進行。 會議由董事會或召集會議的公司高級管理人員自行決定，會議不得在任何地點舉行，而應僅通過內華達州公司法律規定的遠程或虛擬通信方式舉行。

第3條會議通知

股東和代理人 可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)的通知，應在會議召開日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天 向有權在該會議上投票的每一股東發出通知(如有)。 所有股東會議的日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的股東 ，如果有，應在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天 向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。除非本協議另有規定 或法律要求(指內華達州公司法或公司公司章程不時修訂和重述的以下要求) 。

當會議延期 至另一地點(如有)、日期或時間時，如果在休會的會議上宣佈了地點(如有)、日期和時間、 和遠程通信方式(如有)，股東和受委代表可被視為親自出席並在該延期的會議上投票，則無須發出延期會議的通知；提供, 然而，，如果任何延期會議的日期在通知中最初指定的會議日期之後 超過三十(30)天， 或者如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則應發出關於延期會議的地點、日期和時間的通知，以及 可被視為股東和代表股東親自出席並在 該延期會議上投票的遠程通信方式(如果有)。在任何延期的會議上，都可以處理可能在原會議上 處理過的任何事務。

第四節法定人數

在任何股東大會上， 有權在會上投票的全部股票的多數投票權的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成法定人數，除非或除非法律或本公司證券上市所的任何證券交易所的規則可能要求出席人數較多的人 。(br}=如需由一個或多個類別單獨投票 ，則該類別股份(親自出席或由受委代表 代表)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如果法定人數未能 出席任何會議，會議主席可以將會議延期至其他地點(如果有)、日期或時間。

第五節組織和開展業務。

董事會主席或(在其缺席時)公司首席執行官或(如其缺席)公司總裁或(如其缺席)董事會指定的人應召集 股東召開任何會議，並主持會議並擔任會議主席。(br}董事會主席或(在其缺席時)公司總裁或(如其缺席)董事會指定的人應召集股東召開任何會議，並主持會議並擔任會議的主席。(br}董事會主席或(如其缺席)本公司首席執行官或(如其缺席)本公司總裁或(如其缺席)本公司總裁或(如其缺席)由董事會指定的人召開會議。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為適當的投票方式和討論方式的規定 。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一個 地點(如有)，日期和時間。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

第六節股東業務和提名通知 。

A.年度 股東大會。

提名 選舉進入董事會的人員以及股東將審議的業務提案可在股東年會 上作出：(A)根據公司關於該會議的會議通知或委託書，(B)由 或在董事會的指示下，或(C)由有權在本條規定的通知發出 時登記在冊的任何公司股東在以下情況下投票：(A)根據公司的會議通知或與該會議有關的委託書材料，(B)由 或在董事會的指示下進行投票的公司的任何股東，該股東有權在以下會議上投票：(A)根據公司的會議通知或與該會議有關的委託書材料，(B)由 或在董事會的指示下，或(C)有權在

B.股東特別 會議。

只有根據上文第2節 發出的會議通知中規定的事項，才可在股東特別會議上進行 。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。選舉董事會成員的提名 可以在股東特別會議上作出，在股東特別會議上選舉董事(A)由董事會指示或在 董事會的指示下進行，或者(B)如果董事會已決定董事應在該會議上選舉 ，則應由在發出本節規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出，該股東有權在會議上投票並遵守 的規定

C.與股東業務和提名有關的某些 事項。

(1)股東根據本節A段第(C)款 向年會或根據本節B段召開的特別會議適當提出提名或其他事務時，(1)股東必須將提名或其他事務及時以書面通知公司祕書，(2)此類其他事務必須是股東根據內華達州公司法提起訴訟的正當事項 ；(3)如果股東或其代表的實益所有人有任何此類 事務，則股東或其代表的實益所有人必須將該等其他事務 及時通知本公司祕書，否則該等其他事務必須是股東根據《內華達州公司法》提起訴訟的正當事項，(3)股東或其代表的實益所有人必須將該等事務 及時通知本公司祕書。已向公司提供本款中定義的徵集通知，對於提案，該 股東或受益所有人必須已向至少 適用法律要求的公司有表決權股份的持有者遞交委託書和委託書表格，或者，如果是一項或多項提名，則 股東或實益所有人必須已向至少 持股人遞交委託書和委託書。已向該股東或實益擁有人合理地認為足以選出該股東或實益擁有人建議提名的一名或多名被提名人 的公司有投票權的股份的持有人遞交了委託書和委託書，並且在任何一種情況下，必須在該等材料中包括邀請通知和(4)如果 沒有根據本節及時提供與此相關的邀請通知，則提出該等業務或提名的股東或實益擁有人必須

為及時起見，股東關於年會的通知應在上一年度年會日期(“週年紀念”)一週年(“週年紀念”)前不少於 或不超過120(120)天送達公司主要執行辦公室的祕書；提供, 然而，，如果年會日期 早於週年紀念前三十(30)天或晚於週年紀念後三十(30)天，股東發出的及時通知 必須不早於股東周年大會前100(120)天的營業時間結束 ，且不遲於股東周年大會前九十(90)天的營業時間結束或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間 兩者中較晚的一天遞交。 股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前九十(120)天的營業時間結束 ，也不遲於股東周年大會召開前九十(90)天的營業時間結束 或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間結束 。該股東年度會議或特別會議通知應列明幷包括：

(A)以 身分發給該貯存商擬提名競選或再度當選為董事的每名人士：

(B)作為股東或實益擁有人擬在會議前提出的任何其他事務的 ，對意欲提交大會審議的業務的簡要説明，包括建議審議的任何決議案的文本、在會議上進行該等事務的原因、該股東及代表該提議提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大權益，以及在該股東或實益擁有人所知的範圍內，任何其他證券的名稱及地址公司的任何證券，並支持股東或實益所有人打算提出的任何事項；和

(C)以 身分發給發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(2)儘管 本節C(1)段第二句中有任何相反的規定，但如果選舉進入公司董事會的 董事人數增加，並且公司沒有在 週年日前至少五十五(55)天(或者如果年會在三十天前或三十天以上召開)公佈所有董事提名人的名字或指定增加的董事會規模，則應在該日之前(或者，如果年度會議在 週年紀念日或三十天前三十(30)天或三十天以上召開)，增加的董事會規模應在該週年紀念日之前至少五十五(55)天(或者，如果年度會議在至少三十(30)天前或三十天前召開)指定所有 董事提名人的名字或指定增加的董事會的規模。 在該年度大會召開前至少五十五(55)天)，本節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在本公司首次發佈公告之日起不遲於營業時間結束後第十(10)天送達本公司主要執行辦公室的 祕書。(br}如果不遲於本公司首次發佈該公告之日的第十(10)天營業結束，則本部分規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於針對因該項增加而設立的任何新職位的被提名者)。

(3)如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議 ，任何該等股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位。如果本節C(1)段規定的股東通知應在該特別會議召開前 第九十(90)天或不遲於該特別會議前六十(60)天晚些時候的營業結束前 ，或在首次公佈特別會議日期和建議的被提名人的日期之後的第十(10)天之前， 遞送至本公司的主要執行辦公室的祕書 ，則不遲於該特別會議之前的第九十(90)天或不遲於該特別會議前六十(60)天的較後一天或在該特別會議建議的被提名人的日期首次公佈之日之後的第十(10)天

D.將軍。

(1)只有 按照本節規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且 只有按照本節規定的程序向股東大會提交的事務才能在股東大會上進行。除法律或本附例另有規定外，大會主席有 權力及責任根據此等附例所載的程序，決定提名或任何擬於大會前提出的業務(視屬何情況而定)是否已作出或提出，如任何建議的提名或業務未能在此 符合 規定，則主席有權及責任宣佈不理會該有缺陷的建議或提名。

(2)就本節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或後續實體或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3)儘管有 本節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本條款所述事項的所有適用要求。本節規定不得被視為影響任何 股東根據交易法第14a-8條 要求在本公司委託書中加入建議的權利，或(Ii)本公司任何系列優先股持有人在特定 情況下選舉董事的權利。

(4)除 本附例其他地方規定的條件外，任何人如有資格獲提名為本公司董事 ，則必須按照本條第6(C)(1)條規定的遞交通知的期限 遞交通知。向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份填妥並簽署的問卷 ，説明該人的背景和資格，以及代表其提名 的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面要求提供)，以及一份書面陳述和 協議(以祕書應書面要求提供的格式)，表明該人(I)沒有也不會成為 (A)與 (A)的任何協議、安排或諒解的一方，以及任何個人或實體 如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”) 採取行動或投票， 或者(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾，(Ii) 不是也不會成為任何協議的一方，(B)如果當選為公司董事，則該人或實體將如何就未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票， 或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(Ii) 不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解(br}未在其中披露)，以及(Iii)如果當選為公司董事，將符合以個人身份並代表其提名 的任何個人或實體的身份。, 並將遵守適用的 法律和所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、公司機會、 交易以及適用於其董事的任何其他公司政策和指導方針。

(5)儘管 本節前述條文另有規定，除非法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以作出其提名 或提出任何其他事項，則即使本公司已收到有關投票的委託書 ，該提名仍不予理會，而該等其他建議事項亦不得處理。就本節而言，要被視為該股東的“合格代表” ，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸文件的授權，才能在 股東會議上代表該股東代理，並且該人必須在股東大會開始時出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或 文件或電子文件的可靠複製品。

第7節代理 和投票。

在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或由書面文件授權的代表或根據會議既定程序提交的法律允許的傳輸方式 代表投票。 在任何股東大會上，每位有權投票的股東均可親自或委託代表投票。 根據會議規定的程序提交的書面文件或文件允許的傳輸。根據本節創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製 可用於原始文字或傳輸可用於的任何和所有目的而替代或使用原始文字或傳輸 ，前提是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

除法律另有要求外，所有投票，包括 董事選舉，均可採用語音投票方式。任何非語音表決應 以投票方式進行，每一次投票應註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序 可能要求的其他信息。公司可在法律要求的範圍內，在股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並就此作出書面報告。公司可指定 一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在 股東大會上行事，會議主持人可以在法律要求的範圍內指定一名或多名 檢查員列席會議。每名檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓 嚴格公正並盡其所能履行檢查員的職責。每一次投票應 由一名或多名正式指定的檢查員進行點票。

除本公司任何類別或系列優先股的條款另有規定 外，任何股東大會上的所有選舉應由所投的多數票決定 ，除法律、本附例或本公司證券上市所的任何證券交易所的規則另有要求外，股東在會議上決定的所有其他事項應由所投贊成票或反對票的過半數 決定。

第8節未經會議採取行動 。

要求或允許 本公司股東採取的任何行動只能在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行 ，不得通過書面同意進行。

第9節庫存清單

有權在任何股東大會上投票的股東 的完整名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示 每個股東的地址和以其名義登記的股份數量，應在會議前至少十(10)天內按法律規定的方式開放給任何該等股東 審查。

法律規定，股票清單還應 開放給任何股東在整個會議期間進行審查。該名單應推定 有權審查該股票名單並在會上投票的股東的身份，以及每個股東持有的股份數量 。

第二條--董事會

第一節一般 權力、人數、選舉、任期、資格和主席。

A. 公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

B. 根據 當時尚未發行的本公司任何系列優先股持有人在 特定情況下選舉額外董事的權利，董事人數應由董事會根據授權董事會多數成員通過的 決議不時確定。

C. 除 本公司當時已發行的任何系列優先股的股份持有人在特定情況下選舉額外董事的權利 外，本公司董事會應為單一類別。

D. 董事會主席和任何在董事長缺席時被任命代行職務的副董事長(如有)應由 董事會從 董事會選舉產生。董事會主席應主持他或 出席的所有董事會和股東會議，並擁有本章程或董事會不時決定的授權和履行董事會不時決定的職責 。

第2節空缺和新設的董事職位。

除法律或董事會決議另有要求外，因法定董事人數增加 或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成董事會空缺而產生的任何新設立的未償還優先股系列董事職位的持有人，除法律或董事會決議另有要求外，只能 由在任董事的過半數決議填補，即使不足法定人數，也只能由唯一剩餘的董事填補，但必須遵守 公司當時發行的任何一系列尚未發行的優先股的權利，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、罷免或其他原因而在董事會中出現任何空缺的情況下新設立的董事職位的持有人必須 由在任董事的過半數決議或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期 屆滿的股東年會上屆滿，或直至該董事的繼任者正式選出並符合條件為止。董事授權人數的減少不得縮短在任董事的任期。如果董事會出現空缺 ，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至空缺填補為止。

第三節辭職和免職

任何董事在書面通知或以電子方式發送至公司主要營業地點或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書後，可隨時於 辭職。辭職自收到之日起生效，除非 規定在其他時間或發生其他事件時生效。在符合本公司當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，任何董事或整個董事會均可隨時罷免 任何董事或整個董事會的職務，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股票中至少80%(80%)投票權 的持有人的贊成票，才可隨時罷免 任何一名董事或整個董事會成員的職務。 所有當時有權在董事選舉中投票的公司當時發行的所有已發行股票中的至少80%(80%)投票權 的持有人可在任何時間罷免 任何一名董事或整個董事會成員的職務。

第四節定期 會議。

董事會例會應在 董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行。不需要每次例會的通知。

第五節.特別會議 。

董事會特別會議 可由董事會主席或首席執行官召集，如經授權董事會過半數成員要求，應由祕書 召集，並應在其 確定的地點、日期和時間舉行。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，須於會議前不少於五(5)天郵寄書面通知或在會議前不少於二十四(24)小時以口頭、電報、電傳、電報、傳真或電子 傳送方式發給未獲豁免的每名董事。除公告另有説明外，任何 及所有事務均可在特別會議上辦理。

第6節法定人數

在任何董事會 會議上，所有目的的法定人數均為授權董事會總數的過半數。如果法定人數未能 出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知或 放棄。

第7節.經同意採取行動

除非公司章程或本章程另有限制 ，否則任何要求或準許在任何董事會會議上採取的行動 均可在董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意的情況下無需通知和召開會議而採取。 且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式 保存，則應以電子形式提交。

第8節通過會議電話參加會議。

董事會成員， 或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備 參加該董事會或委員會的會議，所有參會者都可以通過這些設備聽到彼此的聲音，這樣的參與將構成親自出席該會議 。

第9節.開展業務 。

在任何董事會會議 上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應 由出席的董事過半數決議決定，除非本章程另有規定或法律另有規定。

第10條。權力。

除法律另有要求外，董事會可行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情， 在不限制前述規定的一般性的情況下，包括不受限制的權力：

(一)依法不定期宣佈分紅；

(2) 按其決定的條款購買或以其他方式獲得任何財產、權利或特權；

(3) 授權以其決定的形式設立、訂立和發行各種書面債務，無論是可轉讓的還是不可轉讓的， 有擔保的還是無擔保的，借入資金和擔保債務，並做與此相關的一切必要的事情；

(4) 無故或無故罷免公司任何高級人員，並不時將任何高級人員的權力和職責下放給 當其時的任何其他人；

(五)授予公司任何高級職員任免和停職下屬高級職員、僱員和代理人的權力；

(6) 採用公司及其直接或間接子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人的股票、期權、股票購買、紅利或其他薪酬計劃；

(7) 為公司及其直接或間接子公司的董事、高級管理人員、員工和代理人 採取其可能決定的保險、退休和其他福利計劃；

(8) 在不牴觸本附例的情況下，不時採納本公司的業務及事務管理規定。

第11條董事的薪酬

除非公司章程另有限制 ，董事會有權確定董事的報酬。董事 可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以獲得固定金額的出席董事會會議 ，或者支付規定的工資或支付董事的其他報酬。任何此類付款均不妨礙 任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會成員 可因出席委員會會議而獲得補償。

第三條--委員會

第一節董事會委員會

董事會可通過董事會過半數決議，不時指定董事會各委員會，其所賦予的可合法授權的權力和職責隨心所欲地為董事會服務，並應為該等委員會和本章程規定的任何其他委員會推選一名或多名董事擔任成員，如願意，可指定其他董事作為候補成員，可在董事會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。 如果願意，董事會可指定其他董事作為候補成員，可在董事會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。 如果願意，董事會可指定其他董事作為候補成員，可在董事會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。 如果願意，董事會可指定其他董事作為候補成員，以取代任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在法律授權的最大程度上擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權。 在任何委員會的任何成員 及其任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未被取消投票資格的一名或多名委員會成員(無論他或她或他們是否構成法定人數)可通過決議一致任命另一名 董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第二節.開展業務 。

除本協議另有規定或法律另有規定外，各委員會可確定 會議和處理事務的程序規則，並依照該規則行事。 應提供足夠的資金通知所有會議的成員；任何委員會三分之一(1/3)的成員 應構成法定人數，除非委員會由一(1)名或兩(2)名成員組成，在這種情況下，一(1)名成員 構成法定人數；所有事項均應由出席成員的過半數決議決定。任何委員會均可採取行動而無需通知，也無需召開會議，前提是該委員會的所有成員均以書面或電子形式同意， 並且書面或電子傳輸均與該委員會的會議記錄一起提交。 如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交，如果以電子形式保存，則應以電子形式提交 。

第四條--官員

公司的高級管理人員由首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書以及董事會或首席執行官決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會選舉產生的高級職員的工資應由董事會或董事會決議指定的高級職員 不定期確定。

首席執行官、總裁、首席財務官、司庫和祕書每年由董事會在股東年會後的第一次會議上選舉 。董事會或行政總裁可不時推選 或委任其決定的其他高級職員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理 司庫及助理祕書。

官員不需要是董事。 任何一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。如果董事會決議要求，高級管理人員應向 公司忠實履行其職責提供擔保，保證金的形式、金額和擔保由董事會決定 。該等債券的保費由公司支付。

董事會選舉或任命的每名高級職員的任期至下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至選出或任命合格的繼任者為止，或直至其去世、辭職、被免職或喪失資格為止，除非選舉或任命該高級職員的決議規定了較短的任期。每名由 行政總裁委任的行政總裁均應任職至其繼任者當選或獲委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職、 被免職或喪失資格為止，除非委任該行政總裁的任何協議或其他文書訂明較短的任期。任何 高級管理人員均可通過書面通知或以電子方式將辭呈發送給首席執行官、公司總裁或祕書，或在董事會會議上向董事會辭職。 任何高級管理人員均可通過書面通知或以電子方式將辭呈發送給首席執行官、公司總裁或祕書，或在董事會會議上向董事會提出辭職。該辭職應自收到之日起 生效，除非指定在其他時間或發生其他事件時生效。任何由董事會選舉或任命的高級職員，只有經 董事過半數決議，才能在有或無理由的情況下被免職。任何由行政總裁委任的高級職員，均可由行政總裁 或由當時在任的董事以過半數決議免職，不論是否有理由。

首席執行官 是公司的首席執行官，在董事會的指示下，負責公司日常業務和事務的一般管理和控制。除非 董事會決議另有規定，否則在董事會主席缺席的情況下，首席執行官 應主持所有股東會議，如果是董事，還應主持董事會會議。首席執行官應對公司的所有其他高級人員(董事會主席或公司任何副主席除外)、員工和代理人進行全面監督和指導。首席執行官還有權和 有權確定公司所有高級管理人員、員工和代理人的職責，應確定未經董事會確定薪酬的任何 高級管理人員的薪酬，並有權簽署公司授權的所有 合同和其他文書。

除 首席執行官或董事會主席(如有)主持的會議外，總裁(如出席)應主持 股東的所有會議，如果是董事，則應主持所有董事會會議。在行政總裁及董事會的控制及指示 的規限下，總裁擁有及執行本附例所規定或行政總裁或董事會不時決定的權力及職責 。總裁有權簽署公司授權的所有 股票、合同和其他文書。如果首席執行官缺席， 總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的指示下，負責公司日常業務和事務的一般管理和控制，並對公司的所有高級管理人員(董事會主席或公司任何副主席或首席執行官除外)、員工和代理人 進行全面的 監督和指導。 總裁將擔任公司的首席執行官，並在董事會的指示下負責公司日常業務和事務的一般管理和控制，並對公司的所有高級管理人員(董事會主席或任何副主席或首席執行官除外)、員工和代理人進行全面的 監督和指導。

副總裁(如有) 按其當選順序，或董事會或首席執行官決定的其他順序，在總裁缺席或無法行事時 擁有並履行總裁的權力和職責(或董事會或首席執行官 高級管理人員可能決定的權力和職責)，包括簽署公司合同和其他文書的權力 。副總裁(如有)還擁有董事會或首席執行官可能不時決定的其他權力和職責，並有權簽署公司所有授權的股票、合同和其他文書 。

首席財務官 在董事會和首席執行官的控制和指示下，為本公司的首席財務官，擁有並履行本附例規定或董事會和首席執行官不時決定的權力和職責，包括簽署本公司所有經授權的合同和其他文書的權力 。公司所有由首席財務官保管的財產應始終接受董事會和首席執行官的檢查和控制。首席財務官負責維護公司的財務記錄。首席財務官應按授權支付公司資金，並應不定期提供公司所有此類交易和財務狀況的賬目。除非董事會指定 另一人擔任公司的司庫，否則首席財務官也應兼任司庫。除非 董事會另有決定，否則每當首席財務官不在或 不能行事時，司庫(如果與首席財務官不同)和每位助理司庫(如果有)應擁有並履行首席財務官的權力和職責，並可隨時行使首席財務官的權力以及 董事會、首席執行官或首席財務官不時決定的其他權力和職責。公司授權的合同和文書。

董事會或首席執行官應任命一名祕書，如祕書不在，還應任命一名或多名助理祕書。除非 董事會另有指示，否則祕書或任何助理祕書應出席 董事和股東的所有會議，並記錄董事會的所有決議、股東的投票和 該等會議的會議記錄。祕書或(如祕書缺席)任何助理祕書應通知董事他們的 會議，並擁有和履行本附例規定或董事會可能不時決定的其他權力和職責，包括簽署公司合同和其他文書的權力。如經選舉產生祕書 或助理祕書，但未出席董事會或股東的任何會議，董事會或首席執行官可在會議上任命臨時祕書 。祕書和每位助理祕書有權 簽署公司授權的所有股票、合同和文書。

如果 董事會要求，任何高級職員應向公司提供保證金，保證金應為董事會滿意的金額和擔保人，條款和條件 ，包括但不限於忠實履行其職責的保證金，以及將其 或其擁有或控制並屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司的保證金，包括但不限於保證金、保證金和保證金。

除非董事會或首席執行官另有指示 ，否則首席執行官、總裁、首席財務官或 司庫有權親自或委託代表公司在任何其他公司的股東會議上投票或以其他方式代表公司行事 公司可能持有證券的任何其他公司的股東的任何行動，以及 行使公司因擁有此類證券而可能擁有的任何和所有權利和權力的權力。 在任何其他公司的股東會議上，首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管有權親自或委託代表公司在任何其他公司的股東會議上投票或以其他方式代表公司行事。 公司可能持有該等證券的任何其他公司的股東的任何行動，以及 行使公司因擁有此類證券而可能擁有的任何和所有權利和權力。

文章 V-stock

根據內華達州公司法的規定，本公司股票可以經過認證或未認證，並應記入本公司的賬簿 並在發行時進行登記。代表股票的股票，應當採用董事會規定的形式，證明股東持有的股票的數量和類別。發給 公司股東的任何證書均應印有公司的名稱，並由董事會主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤字。證書上的任何或所有簽名 可以通過傳真進行。

股票轉讓應 僅憑保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的轉讓代理進行。除根據本章程本條第4節發行股票或無證書股票外，在發行新股票之前，應交出所涉及股份數量的未發行股票以供 註銷。 如果股票是按照本章程第4條發行的，則在發行新股票之前，應交出所涉及股份數量的未發行股票以供 註銷。

為了使公司 可以確定有權獲得任何股東會議通知的股東，或收到任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於股東大會日期 前六十(60)天或不少於 任何股東大會日期前十(10)天，也不得早於上述 所述其他行動的時間前六十(60)天。如果董事會如此確定日期，該日期也應是確定有權 在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在 會議日期或之前的較晚日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天營業結束時 ，如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一天營業結束時 ，並確定有權收到任何股息或其他 權利分配或行使任何股息或其他權利的股東的記錄日期為 收購日 收盤日 收盤日記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

對有權在股東大會上通知或表決的 記錄股東的確定應適用於 會議的任何休會；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得該休會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在休會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。在這種情況下，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期，但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期。

如果任何股票遺失、 被盜或銷燬，本公司可簽發補發股票或無證書股票 ，以取代本公司先前根據董事會可能制定的有關該等遺失、被盜或銷燬證明以及關於提供令人滿意的一份或多份賠償債券的規定而簽發的任何證書。

股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

董事會 有權解釋本章程的所有條款和規定，其解釋為定論。

第六條--注意事項

如果郵寄給股東的通知 以郵資預付的郵寄方式寄往股東在本公司記錄中出現的 股東地址，則視為已發出通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的情況下， 任何向股東發出的通知均可按照內華達州公司 法律第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。

由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件 之前或之後 ，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。免責聲明中不需要具體説明業務或 任何會議的目的。出席任何會議應構成放棄通知，但在會議開始時明確表示反對事務處理的出席 除外，因為該會議不是合法召開或召開的 。

第七條--董事和高級管理人員的賠償

每位曾是或 被列為或被威脅成為任何 訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)的任何 訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，原因是他是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、受託人、 成員或經理服務，信託或其他企業， 包括與員工福利計劃(下稱“受賠人”)有關的服務，無論該訴訟的 依據是以董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人或受託人的正式身份或 擔任董事、高級管理人員或受託人的任何其他身份進行的被指控的行為，公司應在法律允許的最大限度內予以賠償，並使其不受損害，與現有的法律或此後可能修訂的法律相同(br})(僅在 該修訂允許公司向該受賠人提供比該法律 在該修訂之前允許公司提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，就該受賠人合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)支付的賠償權利； 受償人因此而合理地招致或蒙受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，除本條第3款關於強制執行賠償權利的程序或法律另有要求的規定外，, 除非 該訴訟(或其部分)獲得公司董事會的授權，否則公司不需要賠償 與該受賠人發起的訴訟(或其部分)相關的 或向該受賠人預支費用。

除本條第一款規定的獲得賠償的權利外，被保險人還有權在最終處分之前獲得公司支付為此類訴訟辯護而產生的 費用(包括律師費)；提供, 然而，如果內華達州公司法要求，受賠人以董事或高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在該受賠人或其代表向本公司交付承諾時預支。 如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本條款第2款或其他規定獲得此類費用的賠償， 無權對此提出上訴，則有權償還所有預付金額。

如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第(1)或(2)款規定的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限 應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額 。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中 勝訴，則受償人也有權 獲得起訴或辯護的費用。在(I)公司為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由公司提起的強制執行預支費用權利的訴訟中) 可以作為免責辯護，以及(Ii)在公司根據 承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定 被保險人沒有履行承諾時追回此類費用公司(包括其非訴訟當事人的董事、董事委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在這種情況下賠償受賠人是適當的，因為受彌償人符合內華達州公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括並非訴訟當事人的董事)的實際裁定，也不是公司的實際裁定。 公司(包括非訴訟當事人的董事、獨立法律顧問或股東)未能在這種情況下作出賠償是適當的，因為被賠償人符合內華達州公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括並非訴訟當事人的董事)做出的實際決定。 公司沒有在訴訟開始前作出決定，因為被賠償人符合內華達州公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括沒有參與訴訟的董事, 如果賠償對象(或其股東)認為受賠方未達到適用的行為標準，則應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下， 可作為此類訴訟的抗辯理由。 如果是由受償方提起的此類訴訟，則應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，如果是由受償方提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在由受賠方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行根據本條款獲得賠償或預支費用的權利，或由公司根據承諾條款要求追回預支費用 ，則公司有責任證明根據本條或其他規定，受償方無權獲得賠償或獲得此類 預支費用。

本條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法律、法規、本公司不時修訂的公司章程、本附例、任何協議、 任何股東投票或無利害關係董事決議案或其他規定而可能享有或其後 獲得的任何其他權利。

公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司 是否有權根據內華達州公司法賠償此等費用、責任或損失。

本公司可與不時擔任其董事會成員的人士，以及本公司的高級職員、僱員及代理人，以及董事會指定的本公司任何直接或間接附屬公司的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、僱員及代理人訂立賠償協議，以實質規定本公司 將對本條所預期的人士作出賠償，幷包括任何其他實質或程序上的賠償協議。此類賠償協議的規定在其限制或條件 或與本條規定不同的範圍內以其為準。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地執行本條關於本公司董事和高級管理人員費用的賠償和墊付的規定。(br}本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地執行本條關於賠償和墊付本公司董事和高級管理人員的費用的規定。

本條賦予被賠付人的權利為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、成員、經理、僱員、代理人或受託人的被賠付人，該等權利將繼續存在，並使該受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 對本條的任何修改、變更或廢除，如對受賠人或其繼任人的任何權利產生不利影響，均僅為預期的 ，不受限制 或損害涉及在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何事件的任何訴訟的任何該等權利。 在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或不作為 。

如果本條的任何詞語、條款、條款 或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於， 本條任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不得以任何方式受到影響或及(Ii)在可能範圍內，本細則的各項規定(包括但不限於本條任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等條款的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖。

第八條--某些交易

本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或本公司與任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他組織(其中一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益)之間的任何合同或交易 不得僅因此而無效或可撤銷，或僅因董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因投票而無效。

(A) 董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的決議 授權該合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數也是如此；或(A) 董事會或委員會披露或知悉有關合約或交易的重要事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的決議授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或

(B) 有權投票的股東披露或知曉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的； 或

(C) 經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通股或有利害關係的董事 可能會被計算在內 。

第九條--雜項

除本章程中明確授權在其他地方使用傳真簽名的條款 外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

董事會可以 提供包含公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。如董事會或董事會委員會指示 ，可由司庫或助理祕書或助理司庫保存和使用印章副本。

每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行職責時， 應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及根據公司的任何高級管理人員或員工或如此指定的董事會委員會向公司提交的這些信息、意見、報告或報表， 受到充分保護。 或任何其他人對該董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人 專業或專家能力範圍內且由公司或代表公司以合理謹慎方式挑選的事項。

除董事會不時另有決定 外，本公司的會計年度應在每年6月的最後一天結束。

在適用本附例的任何條款 ，該條款要求在活動前規定的天數內進行或不進行的行為，或在活動前規定的天數內進行的行為 時，應使用日曆天數，不包括行為發生的日期 ，並應包括事件發生的當天。(注：本附例中的任何條款要求行為必須在活動前指定天數內進行或不應在活動前指定天數內進行，或在活動前指定天數內進行)，應使用日曆天數，不包括行為發生的日期，並應包括事件當天。

根據上下文需要， 本附例中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。 本附例中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第 條-裁決論壇

在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，無論是民事、行政或調查 ，或主張任何索賠或反索賠(A)以公司名義或權利或代表公司提起，(B)主張 任何董事違反任何受託責任的索賠，(C)根據《公司章程》第78章或第92A章的任何規定或 公司章程或本附例的任何規定提出或主張索賠，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠。 如果內華達州克拉克縣第八司法區法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是該等訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭，且在 事件中那麼位於內華達州的聯邦法院將是唯一的和獨家的論壇。購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款X的規定。 儘管有前述規定，本專屬法院條款不適用於根據修訂後的《1934年證券交易法》提起的訴訟。

第十一條--修正案

為進一步而非限制法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂和廢除本章程，但須受公司股本持有人採納、修改或廢除本章程的權力制約；提供, 然而，， 關於股本持有人採納、修訂和廢除本公司章程的權力，儘管本附例有任何其他規定或任何法律條文可能允許較少的投票權或反對票，但除法律、本附例或本公司的任何優先股要求的任何特定類別或系列的本公司股本持有人投贊成票外， 本附例 或本公司的任何優先股也不例外， 本附例 或本附例規定的本公司任何優先股的股東均可投贊成票。 本附例或本附例的任何優先股規定，除本附例規定的任何特定類別或系列的本公司股本持有人投贊成票外， 所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股份至少80%(80%)投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票， 應 通過、修訂或廢除本附例的任何規定。